AXEREAL INVEST

Description : 1005669 25 octobre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°128 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PASIPHAE   Société anonyme au capital de 6 368 472 €. Siège social : 65/67, avenue de Lattre de Tassigny, 18000 Bourges. 451 500 177 R.C.S. Bourges.   Avis de réunion valant convocation.   Mmes et MM. les actionnaires de la société PASIPHAE sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mardi 30 novembre 2010, à 14h30, au siège social de la Société, 65-67 avenue de Lattre de Tassigny à Bourges (18000), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.   1. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 2. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; 3. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société en faveur des adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; 4. Modification des statuts ; 5. Pouvoirs pour formalités.   Textes des résolutions.   Première résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’Administration la compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital de la Société ; 2. décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de 4 500 000 € (quatre millions cinq cent mille €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; 3. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration aura la faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de cette émission ; 5. constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès à terme à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; 6. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; 7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de : — déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; — arrêter les prix et conditions des émissions ; — fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; — déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; — procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; — procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; et — prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts de la Société ; 8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   Deuxième résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’Administration la compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital de la Société ; 2. décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra pas excéder 50% du capital social de la Société à la date de mise en oeuvre de la présente délégation, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne viendra pas s’imputer sur le plafond de 4 500 000 € (quatre millions cinq cent mille €) fixé à la première résolution ci-dessus ; 3. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit : — des adhérents de la société coopérative agricole Agralys ; — des adhérents de la société coopérative agricole Epis-Centre ; — de la société coopérative agricole Agralys ; — de la société coopérative agricole Epis-Centre ; — de l’Union de Coopérative Agricole Axéréal ; — de toute personne ayant vendu des céréales et/ou acheté des produits d'approvisionnement pour son exploitation agricole au cours des trois dernières années, auprès des sociétés de négoce de collecte et d'approvisionnement adhérentes à l'UCA Axéréal (i.e. Céralliance, Ets Bomberault-Gaumet, Thivat-Venuat Négoce, Pingot-Thoreau, Ets Gauvin-Legrand, Cornet et Agri 37). 4. constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte également de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès à terme à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; 5. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 6. décide que le prix d’émission unitaire par action ou valeur mobilière à émettre en vertu de la présente délégation sera de 30,80 € (trente € et quatre-vingt centimes), soit 22 € (vingt-deux €) de nominal et 8,80 € (huit € et quatre-vingt centimes) de prime d’émission ; 7. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; 8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de : — arrêter au sein des catégories précisées ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans la limite du plafond fixé ci-dessus ; — déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; — fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; — déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; — définir s’il le faut un seuil de souscription et/ou de tranche de souscription ; — procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; — procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; et — prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts de la Société ; 9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   Troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société en faveur des adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, dans le cadre des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 200 000 € (deux cent mille €), réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation étant indépendant de toute autre délégation autorisée par l’Assemblée Générale des actionnaires et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ; 2. décide de supprimer, en faveur des adhérents susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ; 3. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, notamment à l’effet de : — arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; — déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; — procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; — fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; — prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; — arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; — procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; — accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et — modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.   Quatrième résolution  (Modification des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires applicables et notamment avec l’ordonnance n°2009-80 du 22 janvier 2009 portant réforme de l’appel public à l’épargne. En conséquence, l’Assemblée Générale approuve, article par article, puis dans leur intégralité, les nouveaux statuts de la Société tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration.   Cinquième résolution  (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.   ——————   Le présent avis fait courir un délai expirant vingt-cinq jours avant la date prévue de l’assemblée pour permettre aux actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R. 225-71 du Code de commerce, pour adresser au siège social, dans les formes et conditions légales, les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister personnellement à cette assemblée, de s'y faire représenter en remplissant un formulaire de procuration ou d'y voter par correspondance à l’aide d’un formulaire prévu à cet effet, ces formulaires lui étant transmis par la société ultérieurement. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus au siège social de la société au plus tard la veille de la date prévue de l’assemblée. Tout actionnaire a la possibilité d’adresser au Président du Conseil d’administration toute question écrite dans les conditions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, au plus tard le quatrième jour ouvré avant la date prévue de l’assemblée. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la société. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.   Le Conseil d’Administration.   1005669

Description : 0900917 25 février 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°24 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     PASIPHAE   Société Anonyme Au capital de 6 368 472 Euros. Siège Social : 65/67, avenue de Lattre de Tassigny, 18000 BOURGES. 451 500 177 R.C.S. Bourges.     AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION     Mmes et MM. les actionnaires de la société PASIPHAE sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle le mercredi 8 avril 2009, à 14 h 30, au siège social de la société, 65-67, avenue de Lattre de Tassigny à Bourges (18000), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.   — Rapport de gestion du Conseil d’administration sur l'exercice clos au 31 décembre 2008,   — Rapport général des Commissaires aux Comptes sur le même exercice,   — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2008,   — Quitus aux administrateurs,   — Affectation du résultat de l'exercice,   — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, approbation de ces conventions,   — Mandat d’administrateur,   — Pouvoirs à donner.     Textes des résolutions.     Première résolution (Approbation des comptes sociaux).— L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et le rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve le compte de résultat, le bilan et leurs annexes de l'exercice clos au 31 décembre 2008 tels qu'ils sont présentés et qui font apparaître un résultat de 221.844,94 €.   Deuxième résolution (Quitus aux administrateurs).— L’assemblée générale, donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l'exercice clos au 31 décembre 2008.   Troisième résolution (Affectation du résultat).— L'assemblée générale ordinaire annuelle, sur proposition du Conseil, décide d'affecter le résultat de 221.844,94 € de la façon suivante :   + Bénéfice net 221.844,94 € - Réserve légale 5 % 11.092,25 € + Reprise report à nouveau 385.480,22 € = Bénéfice distribuable 596.232,91€ - Dividendes 191.054,16 € Soit 0,66 € /action   = Solde report à nouveau 405.178,75 €     Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit au profit des personnes physiques imposables sur le revenu en France, à un abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant brut par application de l’article 158,3,2° du Code Général des Impôts ou à un prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % conformément à l’article 117 quater de ce même Code.   Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que le dividende mis en paiement au cours des trois derniers exercices s’est élevé à :       Dividendes distribués Revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % Revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40 % Exercice 2007 191.054,16 €, soit 0,66 €/action 191.054,16 € 0 € Exercice 2006 191.054,16 €, soit 0,66 €/action 191.054,16 € 0 € Exercice 2005 189.655,62 €, soit 0,66€/action 189.655,62 € 0 €     Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées).— Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, l'assemblée générale ordinaire annuelle approuve successivement dans les conditions de l’article L 225-40 dudit Code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution (Mandat d’administrateur).— M. Jean-Marie BLANCHARD ayant notifié son intention de démissionner de son poste d’administrateur à l’issue de la présente assemblée, l’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer M. Patrick TETARD demeurant « Roussy » à ST PARIZE LE CHATEL (58490), en qualité d’administrateur de la société à compter de ce jour et pour six années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera en 2015 sur les comptes de l’exercice écoulé.   Sixième résolution (Pouvoirs).— L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie, ou d'un extrait certifié, du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus.     ______________________   Le présent avis fait courir un délai expirant vingt-cinq jours avant la date prévue de l’assemblée pour permettre aux actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R 225-71 du code de commerce, pour adresser au siège social, dans les formes et conditions légales, les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister personnellement à cette assemblée, de s'y faire représenter en remplissant un formulaire de procuration ou d'y voter par correspondance à l’aide d’un formulaire prévu à cet effet, ces formulaires lui étant transmis par la société ultérieurement.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus au siège social de la société au plus tard la veille de la date prévue de l’assemblée. Tout actionnaire a la possibilité d’adresser au Président du Conseil d’administration toute question écrite dans les conditions de l’article R 225-84 du code de commerce, au plus tard le quatrième jour ouvré avant la date prévue de l’assemblée.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la société.   Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.     Le Conseil d'Administration.     0900917

Description : 0801863 25 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°24 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   PASIPHAE   Société anonyme au capital de 6 368 472 €. Siège social : 65/67, avenue de Lattre de Tassigny 18000 Bourges. 451 500 177 R.C.S. Bourges.  Avis de réunion valant avis de convocation.   Mmes et MM. les actionnaires de la société PASIPHAE sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle le mardi 1er avril 2008, à 9 h 30, au siège social de la société, 65-67, avenue de Lattre de Tassigny à Bourges (18000), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour    — Rapport de gestion du Conseil d’administration sur l'exercice clos au 31 décembre 2007 ; — Rapport spécial du Président sur le fonctionnement du Conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne ; — Rapport général des commissaires aux comptes sur le même exercice, — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne ; — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2007 ; — Quitus aux Administrateurs ; — Affectation du résultat de l'exercice ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, approbation de ces conventions ; — Pouvoirs à donner.   Textes des résolutions    Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et le rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve le compte de résultat, le bilan et leurs annexes de l'exercice clos au 31 décembre 2007 tels qu'ils sont présentés et qui font apparaître un résultat de 171 047,01 €.   Deuxième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale, donne quitus aux Administrateurs de leur gestion pour l'exercice clos au 31 décembre 2007.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée générale ordinaire annuelle, sur proposition du Conseil, décide d'affecter le résultat de 171 047,01 € de la façon suivante :   + Bénéfice net 171 047,01 € - Réserve légale 5% 8 552,35 € + Reprise report à nouveau 414 039,72 € Bénéfice distribuable 576 534,38 € Dividendes (soit 0,66 € /action) 191 054,16 € Solde report à nouveau 385 480,22 €   Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur depuis le 1er janvier 2005, ce dividende n’est pas assorti d’un avoir fiscal, mais il ouvre droit, au profit des personnes physiques imposables sur le revenu en France à une réfaction de 40% calculé sur la totalité de son montant par application de l’article 158,3,2° du Code Général des Impôts. Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre des trois derniers exercices, s’est élevé à :     Dividendes distribués Revenus distribués éligibles à la réfaction prévue à l’article 158,3,2° du CGI Revenus distribués non éligibles à la réfaction prévue à l’article 158,3,2° du CGI Exercice 2006 191   054,16 €, 191   054,16 €, 0 €   soit 0,66 €/action     Exercice 2005 189   655,62 €, 189   655,62 € 0 €    soit 0,66€/action     Exercice 2004 139   026,36 €, 139   026,36 € 0 €    soit 0,66 €/action           Afin de se conformer à la doctrine administrative, il est rappelé qu’exceptionnellement les dividendes distribués au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2005 étaient éligibles à une réfaction de 50% calculée sur la totalité de leur montant et que les dividendes distribués au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2004, d’un montant de 139 026,36 €, ouvraient droit à un avoir fiscal d’un montant de 69 513,18 €.   Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, l'Assemblée générale ordinaire annuelle approuve successivement dans les conditions de l’article L 225-40 dudit Code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution (Pouvoirs). — L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie, ou d'un extrait certifié, du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus.   ___________________   Le présent avis fait courir un délai expirant vingt-cinq jours avant la date prévue de l’assemblée pour permettre aux actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R 225-71 du code de commerce, pour adresser au siège social, dans les formes et conditions légales, les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister personnellement à cette assemblée, de s'y faire représenter en remplissant un formulaire de procuration ou d'y voter par correspondance à l’aide d’un formulaire prévu à cet effet, ces formulaires lui étant transmis par la société ultérieurement.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus au siège social de la société au plus tard la veille de la date prévue de l’assemblée.   Tout actionnaire a la possibilité d’adresser au Président du Conseil d’administration toute question écrite dans les conditions de l’article R 225-84 du code de commerce, au plus tard le quatrième jour ouvré avant la date prévue de l’assemblée.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la société.   Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.     Le Conseil d’administration.    0801863

Description : 0801862 25 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°24 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     PASIPHAE  Société anonyme au capital de 6 368 472 €. Siège social : 65/67, avenue de Lattre de Tassigny 18000 Bourges. 451 500 177 R.C.S. Bourges.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Mmes et MM. les actionnaires de la société PASIPHAE sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le mardi 1er avril 2008, à 11 heures, au siège social de la société, 65-67 avenue de Lattre de Tassigny à Bourges (18000), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour :   — Principe d’une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre d’une consultation triennale ; — Pouvoirs à donner.   Textes des résolutions    Première résolution (augmentation de capital réservée aux salariés). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, Ayant constaté que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-180 représentent moins de 3% du capital social, Et, statuant conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de Commerce et des articles L 443-1 et suivants du Code du Travail, 1. Décide de déléguer au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts et la loi, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation de capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (autres que des actions de préférence) réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ; 2. Décide que les bénéficiaires de ces émissions seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises entrant dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des dispositions de l’article L 233-16 du Code de Commerce, conformément aux dispositions de l’article L 444-3 du Code du Travail et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; 3. Décide de supprimer, au profit desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation ; 4. Décide de fixer à 3% du capital social à l’issue de la présente Assemblée générale le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre, étant précisé que ce plafond est fixé de manière indépendante. En conséquence, le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par l’Assemblée générale ; 5. Décide que le prix des actions nouvelles à émettre, en application de la présente délégation, sera fixé conformément aux dispositions de l’article L 443-5 du Code du travail ; 6. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 7. Décide que, dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet : (i) d’arrêter dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; (ii) de décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; (iii) de procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; (iv) de fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; (v) de prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan épargne d’entreprise ou, le cas échéant, la modification des plans existants ; (vi) d’arrêter la liste de sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; (vii) d’arrêter les date d’ouverture et de clôture des souscriptions ; (viii) de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; (ix) de prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions en application de la présente délégation ; (x) de conclure tous accords, d’établir tous documents, de constater la réalisation des augmentations de capital, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ; et (xi) de modifier les statuts de la Société en conséquence et, d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées et, généralement, faire le nécessaire.   La présente délégation annule et remplace, le cas échéant, la délégation ou l’autorisation de même nature consentie par l’Assemblée générale Extraordinaire du 24 mars 2005.   Deuxième résolution (Pouvoirs). — L'Assemblée générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'une copie, ou d'un extrait certifié, du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus.   ___________________   Le présent avis fait courir un délai expirant vingt-cinq jours avant la date prévue de l’assemblée pour permettre aux actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R 225-71 du code de commerce, pour adresser au siège social, dans les formes et conditions légales, les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister personnellement à cette assemblée, de s'y faire représenter en remplissant un formulaire de procuration ou d'y voter par correspondance à l’aide d’un formulaire prévu à cet effet, ces formulaires lui étant transmis par la société ultérieurement.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus au siège social de la société au plus tard la veille de la date prévue de l’assemblée.   Tout actionnaire a la possibilité d’adresser au Président du Conseil d’administration toute question écrite dans les conditions de l’article R 225-84 du code de commerce, au plus tard le quatrième jour ouvré avant la date prévue de l’assemblée.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la société.   Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.     Le Conseil d’administration.    0801862

Description : 0703409 28 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PASIPHAE   Société Anonyme au capital de 6.368.472 €. Siège Social : 65/67 avenue de Lattre de Tassigny, 18000 Bourges. 451 500 177 R.C.S. Bourges.  Avis de réunion valant avis de convocation   Mmes et MM. les actionnaires de la société PASIPHAE sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle le jeudi 3 mai 2007, à 9 heures 30, au siège social de la société, 65-67 avenue de Lattre de Tassigny à Bourges (18000), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.   — Rapport de gestion du Conseil d’administration sur l'exercice clos au 31 décembre 2006, — Rapport spécial du Président sur le fonctionnement du Conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne, — Rapport général des Commissaires aux Comptes sur le même exercice, — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne, — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2006, — Quitus aux administrateurs, — Affectation du résultat de l'exercice, — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, approbation de ces conventions, — Mandats d’administrateurs, — Pouvoirs pour effectuer les formalités légales.   Textes des résolutions   Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et le rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve le compte de résultat, le bilan et leurs annexes de l'exercice clos au 31 décembre 2006 tels qu'ils sont présentés et qui font apparaître un résultat de 177.857,95 €.   Deuxième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l'exercice clos au 31 décembre 2006.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, sur proposition du Conseil, décide d'affecter le résultat de 177.857,95 € de la façon suivante :   + Bénéfice net 177.857,95 € - Réserve légale 5 % 8.892,89 € + Reprise report à nouveau 436.128,82 €     Bénéfice distribuable 605.093,88 € Dividendes Soit 0,66 € /action 191.054,16 €     Solde report à nouveau 414.039,72 €    Ce qui a pour effet de porter le solde du compte de report à nouveau à 414.039,72 €.   Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur depuis le 1er janvier 2005, ce dividende n’est pas assorti d’un avoir fiscal, mais il ouvre droit, au profit des personnes physiques imposables sur le revenu en France à une réfaction de 40 % calculé sur la totalité de son montant par application de l’article 158,3,2° du Code Général des Impôts.   Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre des deux premiers exercices, s’est élevé à :         Exercice 2005 (par action) Exercice 2004 (par action) Dividende distribué : (l’ensemble du dividende distribué était éligible à la réfaction prévue à l’article 158, 3, 2° du CGI, soit 50 % pour les revenus versés en 2005 et 40 % pour les revenus versés en 2006) 0,66 € 0,66 € Revenus distribués non éligibles à la réfaction prévue à l’article 158, 3, 2° du CGI : 0 € 0 €   Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle approuve successivement dans les conditions de l’article L 225-40 dudit Code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution (Renouvellement d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, sur proposition de son Conseil d’Administration, et conformément à l’article 16 des statuts, décide de renouveler pour une période de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2012, le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique JACQUET arrivé à expiration.   Sixième résolution (Renouvellement d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, sur proposition de son Conseil d’Administration, et conformément à l’article 16 des statuts, décide de renouveler pour une période de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2012, le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie BLANCHARD arrivé à expiration.   Septième résolution (Renouvellement d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, sur proposition de son Conseil d’Administration, et conformément à l’article 16 des statuts, décide de renouveler pour une période de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2012, le mandat d’administrateur de la société EPIS-CENTRE représentée par Monsieur Jean-Marc DUBOIS arrivé à expiration.   Huitième résolution (Pouvoirs). — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie, ou d'un extrait certifié, du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus.   ———————————   Le présent avis fait courir un délai expirant vingt-cinq jours avant la date prévue de l’assemblée pour permettre aux actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article 128 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, tel que modifié par le décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006, pour adresser au siège social, dans les formes et conditions légales, les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister personnellement à cette assemblée, de s'y faire représenter en remplissant un formulaire de procuration ou d'y voter par correspondance à l’aide d’un formulaire prévu à cet effet, ces formulaires lui étant transmis par la société ultérieurement.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus au siège social de la société au plus tard la veille de la date prévue de l’assemblée.   Tout actionnaire a la possibilité d'adresser au Président du Conseil d'administration toute question écrite dans les conditions de l'article 135-1 du décret n°67-236 du 23 mars 1967, tel que modifié par le décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006, au plus tard le quatrième jour ouvré avant la date prévue de l'assemblée.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la société.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.     Le Conseil d'Administration.       0703409

Description : 0601463 20 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°22 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     PASIPHAE Société anonyme au capital de 6 321 854 €.Siège Social : 65/67, avenue de Lattre de Tassigny, 18000 Bourges.451 500 177 R.C.S. Bourges.     Avis de reunion valant avis de convocation.   Mmes et MM. les actionnaires de la société Pasiphae sont convoqués en assemblée générale extraordinaire, le mercredi 22 mars 2006, à 16 heures, au siège social de la société, 65-67 avenue de Lattre de Tassigny à Bourges (18000), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.   — Mise en harmonie des statuts au regard des dispositions légales relatives au quorum des assemblées telles que modifiées par la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 et modification corrélative de l’article 24 des statuts ; — Pouvoirs pour effectuer les formalités légales.   Textes des résolutions   Première résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’harmoniser le quorum requis par les statuts pour les assemblées générales ordinaires avec les dispositions légales modifiées par la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 et de modifier en conséquence le paragraphe 6 de l’article 24 des statuts qui sera dorénavant rédigé ainsi qu’il suit : Article 24. - Assemblées générales. …/… « 6. Assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice et le cas échéant sur les comptes consolidés. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. » …/…   Deuxième résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’harmoniser le quorum requis par les statuts pour les assemblées générales extraordinaires avec les dispositions légales modifiées par la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 et de modifier en conséquence le paragraphe 7 de l’article 24 des statuts qui sera dorénavant rédigé ainsi qu’il suit : Article 24. - Assemblées générales. …/… « 7. Assemblée générale extraordinaire. L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectuées. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Toutefois : - les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont valablement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires ; - le changement de nationalité de la société est décidé à l'unanimité des actionnaires si le pays d'accueil n'a pas conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire, et conservant à la société sa personnalité juridique. » …/…   Troisième résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’harmoniser le quorum requis par les statuts pour les assemblées générales spéciales avec les dispositions légales modifiées par la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 et de modifier en conséquence le paragraphe 8 de l’article 24 des statuts qui sera dorénavant rédigé ainsi qu’il suit : Article 24. - Assemblées générales. …/… « 8. Assemblées spéciales. S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme, d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires d'actions de la catégorie intéressée. Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. Elles statuent aux conditions de majorité de l'assemblée extraordinaire. » …/…   Quatrième résolution. — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié du présent procès-verbal à l'effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus.   * * *   Le présent avis fait courir le délai de dix jours ouvert aux actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article 128 du décret n° 67-236, du 23 mars 1967, pour adresser au siège social, dans les formes et conditions légales, les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister personnellement à cette assemblée, de s'y faire représenter ou d'y voter par correspondance à l’aide d’un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir qui lui sera transmis par la société ultérieurement.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus au siège social de la société au plus tard la veille de la date prévue de l’assemblée.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la société.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.     Le conseil d'administration.   0601463

Description : 0601462 20 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°22 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     PASIPHAE Société anonyme au capital de 6 321 854 €.Siège Social : 65/67 avenue de Lattre de Tassigny, 18000 Bourges.451 500 177 R.C.S. Bourges.    Avis de réunion valant avis de convocation.     Mmes et MM. les actionnaires de la société Pasiphae sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle le mercredi 22 mars 2006, à 14h30, au siège social de la société, 65-67 avenue de Lattre de Tassigny à Bourges (18000), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :    Ordre du jour.   — Rapport de gestion du conseil d’administration sur l'exercice clos au 31 décembre 2005 ; — Rapport spécial du président sur le fonctionnement du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne ; — Rapport complémentaire du conseil d’administration relatif à l’usage par le conseil d’une autorisation d’augmentation de capital ; — Rapport général des commissaires aux comptes sur l'exercice clos au 31 décembre 2005 ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président sur les procédures de contrôle interne ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport complémentaire du conseil d’administration ; — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2005 ; — Quitus aux administrateurs ; — Affectation du résultat de l'exercice ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approbation de ces conventions ; — Modification de la composition du conseil d’administration ; — Pouvoirs pour effectuer les formalités légales.     Textes des résolutions.      Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2005, approuve le compte de résultat, le bilan et leurs annexes afférents à cet exercice tels qu'ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 119 991,37 €.   Deuxième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l'exercice clos au 31 décembre 2005.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale, sur proposition du conseil, décide d'affecter le résultat de 119.991,37 € de la façon suivante :    + Bénéfice net : 119 991,37 € ;  - Réserve légale 5 % : 5 999,57 € ;  + Report à nouveau : 511 792,64 € ;     Bénéfice distribuable :  625 784,44 € ;     Dividendes : 189 655,62 €, Soit 0,66 € /action ;     Solde report à nouveau : 436 128,82 €. Ce qui a pour effet de porter le solde du compte de report à nouveau à 436 128,82 €.   Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur depuis le 1er janvier 2005, ce dividende n’est pas assorti d’un avoir fiscal, mais il ouvre droit, au profit des personnes physiques imposables sur le revenu en France à une réfaction de 40 % calculé sur la totalité de son montant par application de l’article 158, 3, 2° du Code général des impôts.   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004, premier exercice social, s’est élevé à :     Exercice 2004 (par action) Dividende distribué :   (l’ensemble du dividende distribué était éligible à la réfaction prévue à l’article 158, 3, 2° du CGI, soit 50 % pour les revenus versés en 2005)     0,66 € Revenus distribués non éligibles à la réfaction prévue à l’article 158, 3, 2° du CGI :     0 €     Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce, l'assemblée générale approuve successivement dans les conditions de l’article L 225-40 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution (Nomination d’un Administrateur). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration décide de nommer la SCEA de Saint Antoine, société civile d’exploitation agricole au capital de 139 338 €, immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Bourges sous le numéro 340 261 619 et dont le siège social est situé à Raymond (18130), Saint Antoine, représentée par M. André PERAS, en qualité d’administrateur de la société à compter de ce jour et pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2012 sur les comptes de l’exercice écoulé.   Sixième résolution (Nomination d’un Administrateur). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer M. Christian LECHEVIN demeurant à Tronsanges (58400), Les Bruyères, en qualité d’administrateur de la société à compter de ce jour et pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2012 sur les comptes de l’exercice écoulé.   Septième résolution (Nomination d’un Administrateur). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration décide de nommer M. Gérard POTIER, demeurant à Chatillon Sur Indre (36700), 16 rue Grande, en qualité d’administrateur de la société à compter de ce jour et pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2012 sur les comptes de l’exercice écoulé.   Huitième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié du présent procès-verbal à l'effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus.     ******     Le présent avis fait courir le délai de dix jours ouvert aux actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article 128 du décret n° 67-236, du 23 mars 1967, pour adresser au siège social, dans les formes et conditions légales, les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister personnellement à cette assemblée, de s'y faire représenter ou d'y voter par correspondance à l’aide d’un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir qui lui sera transmis par la société ultérieurement. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus au siège social de la société au plus tard la veille de la date prévue de l’assemblée. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la société.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.       Le conseil d'administration.         0601462

Description : PASIPHAE PASIPHAE Les statuts ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de Bourges.Siège social : 65-67, avenue de Lattre-de-Tassigny, 18000 Bourges (Cher). 451 500 177 R.C.S. Bourges.Siret : 451 500 177 00014.Forme. — Société anonyme au capital social de 4 634 212 € régie par la législation française.Capital social. — Le capital social est fixé à la somme de 4 634 212 €, divisé en 210 646 actions d’une valeur nominale de 22 € chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées.Objet social. — Pasiphaé a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger, la souscription, l’acquisition, la gestion, la vente et la détention de tous titres et droits mobiliers, la prise de participation ou d’intérêt dans la société Alliance Régionale d’Investissement Agricole pour une Nouvelle Expansion (« A.R.I.A.N.E. »), société anonyme dont le siège social est situé à Bourges (18000), 65-67, avenue de Lattre-de-Tassigny, immatriculée au R.C.S. de Bourges sous le n° 380 268 714, et de l’ensemble de ses filiales, directes ou indirectes, existantes ou à venir, notamment par prise de participation directe ou indirecte, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de souscription, d’acquisition ou d’échange de valeurs mobilières, obligations, droits ou biens sociaux, de fusion, de société en participation, de groupement d’intérêts économiques, par compte courants ou prêts d’associés, ou autrement, et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement. Durée. — Pasiphaé a été constituée le 5 janvier 2004 pour une durée de 99 ans, qui expirera le 4 janvier 2103 sauf dissolution anticipée ou prorogation.Avantages particuliers. — Néant, à l’exception de ce qui est indiqué ci-dessous en cas de défaut d’agrément d’une cession (voir le paragraphe « Cession et transmission des actions »).Cession et transmission des actions. — Les cessions entre actionnaires, ou au profit des conjoints, des ascendants et descendants ou en cas de liquidation du régime matrimonial, sont libres. Il en est de même, dans la limite du nombre des actions nécessaire à l’exercice de sa fonction, des cessions à une personne nommée administrateur. En revanche, les actions ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à Pasiphaé qu’avec l’agrément du conseil d’administration dans les conditions ci-après : 1°) La demande d’agrément du cessionnaire doit être notifiée à Pasiphaé par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L’agrément résulte, soit d’une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de 3 mois à compter de la demande.La décision d’agrément est prise par le conseil d’administration à la majorité des administrateurs présents ou représentés, le cédant, s’il est administrateur, ne prenant pas part au vote. Elle n’est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque. Le cédant est informé de la décision, dans les 8 jours, par lettre recommandée AR. En cas de refus, le cédant aura 8 jours, pour faire connaître, dans la même forme, s’il renonce ou non à son projet de cession.2°) Dans le cas où le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le conseil d’administration est tenu, dans le délai de 3 mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions sur son choix : — par des actionnaires, étant précisé que l’Union de Coopératives Agricoles Epis-Centre (ou toute société de son groupe qu’elle souhaiterait se substituer) dispose d’un droit de préférence lui permettant d’acquérir, le cas échéant, par priorité sur les autres actionnaires, tout ou partie des actions concernées, — et/ou par des tiers, — et/ou, avec le consentement du cédant, par Pasiphaé en vue d’une réduction du capital, ledit consentement devant être sollicité par le conseil d’administration par lettre recommandée avec AR à laquelle le cédant doit répondre dans les 8 jours de la réception, le défaut de réponse valant acceptation. Droits de vote. — Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. A l’égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Il n’existe pas de clause prévoyant un droit de vote double ou multiple en faveur des actionnaires de Pasiphaé. Affectation et réparation du bénéfice et constitution des réserves. — Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice.Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l’assemblée générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau. En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital. La perte, s’il en existe, est inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.Répartition du boni de liquidation. — Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de Pasiphaé à l’expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ou par décision de l’associé unique.Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social. Obligations antérieurement émises. — Néant.Emprunts obligataires garantis par Pasiphaé. — Néant.Renseignements concernant l’émission des actionsLe conseil d’administration lors de sa séance du 24 mars 2005 a décidé, sur autorisation de l’assemblée générale extraordinaire du même jour, d’augmenter le capital social d’un montant maximum de 2 069 974 € (deux millions soixante neuf milles neuf cent soixante-quatorze euros).La présente augmentation de capital est réalisée par voie d’appel public à l’épargne.1. Montant de l’émission. — 1 799 982,50 € (un million sept cent quatre-vingt-dix neuf mille neuf cent quatre-vingt-deux euros et cinquante centimes prime d’émission incluse).En cas d’exercice par le conseil d’administration de sa faculté d’augmenter le montant initial fixé par l’assemblée générale extraordinaire pour l’augmentation de capital, ce montant sera porté à un montant maximum de deux millions soixante neuf mille neuf cent soixante quatorze euros (2 069 974 €) (prime d’émission incluse). A l’inverse, le montant de l’augmentation de capital pourra être réduit par le conseil d’administration au montant des souscriptions effectivement reçues, à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts du montant fixé par l’assemblée générale extraordinaire pour l’augmentation de capital. 2. Nombre de titres, valeur nominale, prix d’émission. — 76 595 actions, émises au prix unitaire de vingt trois euros et cinquante centimes (23,50 €) dont vingt deux euros (22 €) de valeur nominale et un euro et cinquante centime (1,50 €) de prime d’émission. Lors de la souscription, il devra être versé la somme de douze euros et cinquante centimes (12,50 €) par action souscrite, soit la moitié de la valeur nominale d’une action et la totalité de la prime d’émission. Les souscriptions pour lesquelles ce versement n’aurait pas été effectué seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure. Le solde, soit onze euros (11 €) par action, pourra être versé soit également lors de la souscription, soit au plus tard le 31 mai 2006.Le nombre d’actions émises pourra être porté à un maximum de 88 084 actions nouvelles de vingt-deux euros (22 €) de nominal chacune, en cas d’exercice par le conseil d’administration de sa faculté d’augmenter le montant initial fixé par l’assemblée générale extraordinaire pour l’augmentation de capital. 3. Forme des titres. — Les actions nouvelles devront obligatoirement revêtir la forme nominative et seront de même catégorie que les actions existantes.4. Souscription des actions. — Délai, conditions, droit préférentiel de souscription, délai de priorité :— Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 mars 2005, les actionnaires de Pasiphaé, ont décidé de supprimer leur droit préférentiel de souscription et il n’est pas prévu de délai de priorité.Cette offre est destinée uniquement aux adhérents des coopératives de céréales approvisionnement membres de l’Union de Coopératives Agricoles (UCA) « Epis-Centre », aux membres agriculteurs ou dirigeants de ces adhérents lorsqu’il s’agit de personnes morales adhérentes, et à l’UCA Epis-Centre. Seules ces personnes pourront souscrire à la présente augmentation de capital sans cependant que Pasiphaé ne soit tenue de proposer à l’ensemble de ces personnes de souscrire à ladite augmentation de capital.La présente offre étant destinée uniquement à des personnes dans le cadre de leurs activités professionnelles, l’établissement d’un prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers n’est pas requis, conformément à l’article L. 214-4 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. — La souscription sera ouverte du 11 avril 2005 au 3 juin 2005 inclus. — Souscription minimale : Les bénéficiaires de l’offre ne pourront souscrire qu’à un nombre minimum de 90 actions nouvelles. Au-delà de ce seuil, les actions ne pourront être souscrites que par tranches de 10 actions supplémentaires. Si les actions non souscrites représentent plus de trois pour cent de l’augmentation de capital, la souscription sera limitée au montant des souscriptions reçues. 5. Lieu de souscription. — Les souscriptions et versements seront reçus au siège social de Pasiphaé.6. Dépôt des fonds. — Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez le CRCA Centre-Loire, 8, allée des Collèges, 18000 Bourges.7. Jouissance des titres. — Les actions porteront jouissance à compter du 1er janvier 2005.8. Défaut de réalisation, restitution des fonds. — Conformément à la décision de l’assemblée générale extraordinaire, au vu du résultat des opérations de souscription, le conseil d’administration se réserve s’il le juge opportun, de limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition toutefois que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant fixé par l’assemblée générale extraordinaire pour l’augmentation de capital.Au cas où le montant des souscriptions reçues n’atteindrait pas ce seuil, l’augmentation de capital ne pourrait être réalisée. Les fonds recueillis seraient alors restitués aux souscripteurs sans frais ni intérêts dans les conditions prévues par la loi et dans le délai d’un mois à compter de la clôture des souscriptions et ce à l’initiative de Pasiphaé.9. Objet de l’insertion. — La présente insertion intervient en vue de l’émission de 76 595 actions de 22 € de valeur nominale chacune.Pasiphaé :Société anonyme,Capital social : 4 634 212 €,65-67, avenue de Lattre-de-Tassigny, 18000 Bourges, Représentée par :M. dominique jacquet ;en qualité de président directeur général.Situation au 31 décembre 2004. (En euros) Bilan.ActifDécembre 2004Actif immobilisé Actions A.R.I.A.N.E.5 010 400Actif circulant :Créances309 668Disponible5 217Total bilan5 325 285PassifDécembre 2004Capitaux propres :Capital social4 634 212Résultat685 073Dettes d’exploitation :Dettes fournisseurs6 000Total bilan5 325 286Compte de résultat.Produits financiers :103 374Conso. prov. tiers– 19 199Impôts et taxes– 350 Produits exceptionnels601 248Résultat net685 07385420