CARMILA

Description : CARMILA Société anonyme au capital de 837 699 642 euros Siège social : 25, rue d’Astorg – 75008 Paris 381 844 471 R.C.S. Paris Rectificatif à l’avis préalable de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration a convoqué l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 13 mai 2026 à 9 heures 30, dans les locaux de One Point - 14 avenue d’Eylau, 75116 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants . L’ordre du jour figurant dans l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 6 avril 2026 (n°41) a été complété de la résolution portant sur la ratification de la cooptation d’un Administrateur (5 e résolution). Ordre du jour Résolutions à caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025, fixation du dividende ; Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Maria Garrido ; Ratification de la cooptation de Monsieur Sébastien Cayla, en qualité d’Administrateur ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2026 ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2026 ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs au titre de l’exercice 2026 ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Résolutions à caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Autorisation donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de 1 % du capital social ; Résolution à caractère ordinaire : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions A caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31   décembre 2025, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font apparaître un bénéfice de 345 566 196,46 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts (« CGI »), l’Assemblée générale prend acte du fait qu’aucune des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du CGI n’a été comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025, fixation du dividende) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes et approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2025 qui s’élève à 345 566 196,46 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 345 566 196,46 € Affectation à la réserve légale 17 278 310 € Report à nouveau au 31 décembre 2025 - 8 207 533,49 € Soit bénéfice distribuable 320 080 352,97 € Dividendes 2025 prélevés sur le bénéfice distribuable (1) 190 700 377,76 € Solde du report à nouveau après affectation 129 379 975,21 € (1) Calculé sur la base d’un dividende de 1,36 euro par action de la Société avant prélèvements sociaux - sur la base d’un nombre de 140 220 866 actions composant le capital social au 31 décembre 2025, incluant 658 9 70 actions auto-détenues à cette date, nombre qui pourra varier en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende jusqu’à la date de détachement de celui-ci. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le solde étant affecté au report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Il est précisé, en application de la législation fiscale actuellement en vigueur, que le dividende, à hauteur de 54   734   565,54 euros, soit environ 0,39 euro par action avant prélèvements sociaux et prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l’article 117 quater du CGI, se rapporte à des bénéfices exonérés en application de l’article 208 C du CGI et est pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, non éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du CGI en cas d’option pour l’imposition suivant le barème de l’impôt sur le revenu. Le solde, soit un montant global de 135 965 812,22 euros et environ 0,97 euro par action, ne se rapportant pas à des bénéfices exonérés en application de l’article 208 C du CGI, présente le caractère d’un revenu distribué imposable dans les conditions de droit commun, éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du CGI en cas d’option pour l’imposition suivant le barème de l’impôt sur le revenu. Le dividende sera détaché de l’action le 20 mai 2026 et mis en paiement à compter du 22 mai  2026. Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société devait détenir certaines de ses propres actions, lesdites actions ne bénéficieraient pas de la distribution susvisée et les sommes correspondantes seraient affectées au compte «  Report à nouveau  ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois (3) derniers exercices, les montants des dividendes qui ont été mis en distribution ont été les suivants : Exercice clos Nombre d’actions Montant distribué par action Distribution globale Dont revenus distribués éligibles à l’abattement visé à l’article 158 3 2° du CGI (sous réserve de l’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu) Dont revenus non éligibles à l’abattement visé à l’article 158 3 2° du CGI (sous réserve de l’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu) Au 31/12/2024 141 594 500 1,25 € 176 993 125 0 € (soit environ 0 € par action) 176 993 125,00 (soit environ 1,25 € par action) *  prélevés sur la prime de fusion. Cette distribution correspond à du remboursement d’apport d’un point de vue fiscal, non constitutif d’un revenu distribué. Au 31/12/2023 142.441.073 1,20 € 170 929 287,60 € 0 € (soit environ 0 € par action) 170 929 287,60 €* (soit environ 1,20 € par action) *  prélevés sur le bénéfice distribuable et sur la prime de fusion (la partie prélevée sur la prime correspond à du remboursement d’apport d’un point de vue fiscal, non constitutif d’un revenu distribué). Au 31/12/2022 143.704.395 1,17 € 168 134 142,15 € 0 € (soit environ 0 € par action) 168 134 142,15 €* (soit environ 1,17 € par action) *  prélevés sur la prime de fusion. Cette distribution correspond à du remboursement d’apport d’un point de vue fiscal, non constitutif d’un revenu distribué. Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Maria Garrido) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Maria Garrido, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. Cinquième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Sébastien Cayla, en qualité d’Administrateur ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Monsieur Sébastien Cayla, en qualité d’Administrateur, intervenue lors de la réunion du Conseil d’administration du 15 octobre 2025, en remplacement de Madame Claire du Payrat, pour la durée restant à courir du mandat de ce tte derni è r e , soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Sixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le Chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre 2025 à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale, tels que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.2.1 ) . Huitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre 2025 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué, tels que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.2.2 ). Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2026) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général due à raison de son mandat au titre de l’exercice 2026, telle que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.3.1) . Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2026) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué due à raison de son mandat au titre de l’exercice 2026, telle que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.3.2 ) . Onzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs au titre de l’exercice 2026 ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs due à raison de leurs mandats au titre de l’exercice 2026 , telle que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section  5.2.3.3 ) . Douzième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions. Treizième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ; ou - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou - de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou - de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou - de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, ou - de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée générale, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant, le cas échéant, à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; étant précisé que (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10   % susvisée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période considérée, (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert des actions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à cinquante euros ( 50   €) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra excéder cent cinquante millions (150 000 000 €) d’euros. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé maximum afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter et réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. A caractère extraordinaire : Quatorzième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22 - 10-62, L. 225-210 et suivants et L. 225-213 du Code de commerce. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquences de la réduction de capital, et modifier en conséquence les Statuts et accomplir toutes formalités. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de 1 % du capital social) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225 ‑ 197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en application de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. À cette fin, l’Assemblée générale autorise en tant que de besoin le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence ; et décide que le nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,50 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution. Le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. L’Assemblée générale prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées, renonciation des actionnaires, d’une part, à leur droit préférentiel de souscription et, d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission qui serait incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles. L’Assemblée générale décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration. La durée minimale d’acquisition ne pourra pas être inférieure à trois ans, étant précisé par le Conseil d’administration pourra le cas échéant, imposer une obligation de conservation des actions dont il fixera la durée. L’Assemblée générale décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée générale décide que l’acquisition définitive des actions devra être liée à la réalisation de conditions de performance définies par le Conseil d’administration lors de la décision d’attribution. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les actions gratuites ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission à due concurrence ; procéder le cas échéant aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital et modifier corrélativement les statuts. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. A caractère ordinaire : Seizième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée générale à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur. ********* MODALITÉS DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES A – PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée générale (i) personnellement et physiquement, (ii) à distance ou par correspondance, ou (iii) en donnant mandat à un tiers ou au Président de l’Assemblée générale. Ce droit est néanmoins subordonné, conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 6 mai 2026 à zéro heure (heure de Paris) (la «  Record Date  »). Ainsi, seuls seront admis à voter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité à la Record Date : en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire unique. POUR LES ACTIONNAIRES DESIRANT ASSISTER PERSONNELLEMENT ET PHYSIQUEMENT A L’ASSEMBLEE : Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander leur carte d’admission. pour les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ : Les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, soit le 10 mai 2026 au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le 6 mai 2026 . POUR LES ACTIONNAIRES N’ASSISTANT PAS PERSONNELLEMENT A L’ASSEMBLEE ET SOUHAITANT VOTER A DISTANCE OU DONNER POUVOIR : A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : Le site VOTACCESS sera ouvert du 24 avril 2026 à 12 h00 jusqu’au 12 mai 2026 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement du site VOTACCESS, les actionnaires sont invités à ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ : Les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 12 mai 2026 à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : l’actionnaire au nominatif pur ou administré devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; Les Formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Ce dernier se chargera de le transmettre à Uptevia accompagné d’une attestation de participation. En cas de retour d’un Formulaire unique de vote par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les Formulaires unique s de vote par voie postale devront être réceptionnés par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, soit le 10 mai 2026 au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Sur le site VOTACCESS , l’actionnaire pourra demander à recevoir la confirmation de son vote suite à la transmission de son instruction, en cochant la case correspondante. La confirmation sera disponible sur VOTACCESS , dans le menu relatif à l’instruction de vote et dans les 15 jours qui suivent l’Assemblée générale. Autrement, l’actionnaire pourra s’adresser à Uptevia pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée. Uptevia y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée. B – DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTION Les actionnaires habilités à demander l’inscription de points ou de projets de résolution en vertu de l’article R.225-71 du Code de commerce doivent faire parvenir leur demande à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée générale, soit le 18 avril 2026 , soit (i) par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : [email protected] ) soit (ii) par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social de la Société à l’attention du Président du Conseil d’administration. L’examen par l’Assemblée générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres, dans les mêmes comptes, au cinquième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée générale, à savoir le 6 mai 2026 à zéro heure (heure de Paris). C - QUESTIONS ECRITES Les questions écrites doivent être adressées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, à savoir le 6 mai 2026 , à l’attention du Président du Conseil d’administration, selon l’une des deux modalités suivantes : par voie électronique (à l’adresse suivante : [email protected] ) ; par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société ( 25, rue d’Astorg – 75008 Paris ). Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société. D – CESSION PAR LES ACTIONNAIRES DE LEURS ACTIONS AVANT L’ASSEMBLEE GENERALE L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou donné une procuration au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le cinquième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris), précédant l’Assemblée générale, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à Uptevia Générale et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le cinquième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris), précédant l’Assemblée générale, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. E – DROIT DE COMMUNICATION Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société ( www.carmila.com ), à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit à compter du 22 avril 2026 et seront également disponibles et consultables au siège social. F- RETRANSMISSION AUDIOVISUELLE Conformément à l’article R22-10-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée générale fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct disponible sur le site internet de la Société. Un enregistrement de l'Assemblée générale sera consultable sur le site internet de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le présent avis préalable vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration

Description : CARMILA Société anonyme au capital de 837 699 642 euros Siège social : 25, rue d’Astorg – 75008 Paris 381 844 471 R.C.S. Paris Avis préalable de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration a convoqué l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 13 mai 2026 à 9 heures 30, dans les locaux de One Point - 14 avenue d’Eylau, 75116 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions à caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025, fixation du dividende ; Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Maria Garrido ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2026 ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2026 ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs au titre de l’exercice 2026 ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Résolutions à caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Autorisation donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de 1 % du capital social ; Résolution à caractère ordinaire : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions A caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font apparaître un bénéfice de 345 566 196,46 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts (« CGI »), l’Assemblée générale prend acte du fait qu’aucune des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du CGI n’a été comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025, fixation du dividende) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes et approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2025 qui s’élève à345 566 196,46 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 345 566 196,46 € Affectation à la réserve légale 17 278 310 € Report à nouveau au 31 décembre 2025 - 8 207 533,49 € Soit bénéfice distribuable 320 080 352,97 € Dividendes 2025 prélevés sur le bénéfice distribuable (1) 190 700 377,76 € Solde du report à nouveau après affectation 129 379 975,21 € (1) Calculé sur la base d’un dividende de 1,36 euro par action de la Société avant prélèvements sociaux - sur la base d’un nombre de 140 220 866 actions composant le capital social au 31 décembre 2025, incluant 658 9 70 actions auto-détenues à cette date, nombre qui pourra varier en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende jusqu’à la date de détachement de celui-ci. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le solde étant affecté au report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Il est précisé, en application de la législation fiscale actuellement en vigueur, que le dividende, à hauteur de 54 734 565,54 euros, soit environ 0,39 euro par action avant prélèvements sociaux et prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l’article 117 quater du CGI, se rapporte à des bénéfices exonérés en application de l’article 208 C du CGI et est pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, non éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du CGI en cas d’option pour l’imposition suivant le barème de l’impôt sur le revenu. Le solde, soit un montant global de 135 965 812,22 euros et environ 0,97 euro par action, ne se rapportant pas à des bénéfices exonérés en application de l’article 208 C du CGI, présente le caractère d’un revenu distribué imposable dans les conditions de droit commun, éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du CGI en cas d’option pour l’imposition suivant le barème de l’impôt sur le revenu. Le dividende sera détaché de l’action le 20 mai 2026 et mis en paiement à compter du 22 mai  2026. Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société devait détenir certaines de ses propres actions, lesdites actions ne bénéficieraient pas de la distribution susvisée et les sommes correspondantes seraient affectées au compte «  Report à nouveau  ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois (3) derniers exercices, les montants des dividendes qui ont été mis en distribution ont été les suivants : Exercice clos Nombre d’actions Montant distribué par action Distribution globale Dont revenus distribués éligibles à l’abattement visé à l’article 158 3 2° du CGI (sous réserve de l’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu) Dont revenus non éligibles à l’abattement visé à l’article 158 3 2° du CGI (sous réserve de l’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu) Au 31/12/2024 141 594 500 1,25 € 176 993 125 0 € (soit environ 0 € par action) 176 993 125,00 (soit environ 1,25 € par action) *  prélevés sur la prime de fusion. Cette distribution correspond à du remboursement d’apport d’un point de vue fiscal, non constitutif d’un revenu distribué. Au 31/12/2023 142.441.073 1,20 € 170 929 287,60 € 0 € (soit environ 0 € par action) 170 929 287,60 €* (soit environ 1,20 € par action) *  prélevés sur le bénéfice distribuable et sur la prime de fusion (la partie prélevée sur la prime correspond à du remboursement d’apport d’un point de vue fiscal, non constitutif d’un revenu distribué). Au 31/12/2022 143.704.395 1,17 € 168 134 142,15 € 0 € (soit environ 0 € par action) 168 134 142,15 €* (soit environ 1,17 € par action) *  prélevés sur la prime de fusion. Cette distribution correspond à du remboursement d’apport d’un point de vue fiscal, non constitutif d’un revenu distribué. Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Maria Garrido) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Maria Garrido, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. Cinquième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le Chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel. Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre 2025 à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale, tels que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.2.1 ) . Septième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre 2025 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué, tels que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.2.2 ). Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2026) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général due à raison de son mandat au titre de l’exercice 2026, telle que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.3.1) . Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2026) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué due à raison de son mandat au titre de l’exercice 2026, telle que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.3.2 ) . Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs au titre de l’exercice 2026 ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs due à raison de leurs mandats au titre de l’exercice 2026 , telle que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section  5.2.3.3 ) . Onzième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions. Douzième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ; ou - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou - de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou - de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou - de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, ou - de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée générale, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant, le cas échéant, à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; étant précisé que (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10   % susvisée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période considérée, (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert des actions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à cinquante euros ( 50   €) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra excéder cent cinquante millions (150 000 000 €) d’euros. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé maximum afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter et réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. A caractère extraordinaire : Treizième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22 - 10-62, L. 225-210 et suivants et L. 225-213 du Code de commerce. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquences de la réduction de capital, et modifier en conséquence les Statuts et accomplir toutes formalités. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de 1 % du capital social) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225 ‑ 197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en application de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. À cette fin, l’Assemblée générale autorise en tant que de besoin le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence ; et décide que le nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,50 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution. Le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. L’Assemblée générale prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées, renonciation des actionnaires, d’une part, à leur droit préférentiel de souscription et, d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission qui serait incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles. L’Assemblée générale décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration. La durée minimale d’acquisition ne pourra pas être inférieure à trois ans, étant précisé par le Conseil d’administration pourra le cas échéant, imposer une obligation de conservation des actions dont il fixera la durée. L’Assemblée générale décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée générale décide que l’acquisition définitive des actions devra être liée à la réalisation de conditions de performance définies par le Conseil d’administration lors de la décision d’attribution. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les actions gratuites ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission à due concurrence ; procéder le cas échéant aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital et modifier corrélativement les statuts. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. A caractère ordinaire : Quinzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée générale à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur. ********* MODALITÉS DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES A – PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée générale (i) personnellement et physiquement, (ii) à distance ou par correspondance, ou (iii) en donnant mandat à un tiers ou au Président de l’Assemblée générale. Ce droit est néanmoins subordonné, conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 6 mai 2026 à zéro heure (heure de Paris) (la «  Record Date  »). Ainsi, seuls seront admis à voter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité à la Record Date : en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire unique. POUR LES ACTIONNAIRES DESIRANT ASSISTER PERSONNELLEMENT ET PHYSIQUEMENT A L’ASSEMBLEE : Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander leur carte d’admission. pour les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ : Les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, soit le 10 mai 2026 au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le 6 mai 2026 . POUR LES ACTIONNAIRES N’ASSISTANT PAS PERSONNELLEMENT A L’ASSEMBLEE ET SOUHAITANT VOTER A DISTANCE OU DONNER POUVOIR : A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : Le site VOTACCESS sera ouvert du 24 avril 2026 à 12 h00 jusqu’au 12 mai 2026 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement du site VOTACCESS, les actionnaires sont invités à ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ : Les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 12 mai 2026 à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : l’actionnaire au nominatif pur ou administré devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; Les Formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Ce dernier se chargera de le transmettre à Uptevia accompagné d’une attestation de participation. En cas de retour d’un Formulaire unique de vote par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les Formulaires unique de vote par voie postale devront être réceptionnés par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, soit le 10 mai 2026 au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Sur le site VOTACCESS , l’actionnaire pourra demander à recevoir la confirmation de son vote suite à la transmission de son instruction, en cochant la case correspondante. La confirmation sera disponible sur VOTACCESS , dans le menu relatif à l’instruction de vote et dans les 15 jours qui suivent l’Assemblée générale. Autrement, l’actionnaire pourra s’adresser à Uptevia pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée. Uptevia y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée. B – DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTION Les actionnaires habilités à demander l’inscription de points ou de projets de résolution en vertu de l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent faire parvenir leur demande à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée générale, soit le 18 avril 2026 , soit (i) par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : [email protected] ) soit (ii) par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social de la Société à l’attention du Président du Conseil d’administration. L’examen par l’Assemblée générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres, dans les mêmes comptes, au cinquième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée générale, à savoir le 6 mai 2026 à zéro heure (heure de Paris). C - QUESTIONS ECRITES Les questions écrites doivent être adressées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, à savoir le 6 mai 2026 , à l’attention du Président du Conseil d’administration, selon l’une des deux modalités suivantes : par voie électronique (à l’adresse suivante : [email protected] ) ; par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société ( 25, rue d’Astorg – 75008 Paris ). Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société. D – CESSION PAR LES ACTIONNAIRES DE LEURS ACTIONS AVANT L’ASSEMBLEE GENERALE L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou donné une procuration au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le cinquième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris), précédant l’Assemblée générale, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à Uptevia Générale et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le cinquième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris), précédant l’Assemblée générale, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. E – DROIT DE COMMUNICATION Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société ( www.carmila.com ), à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit à compter du 22 avril 2026 et seront également disponibles et consultables au siège social. F- RETRANSMISSION AUDIOVISUELLE Conformément à l’article R22-10-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée générale fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct disponible sur le site internet de la Société. Un enregistrement de l'Assemblée générale sera consultable sur le site internet de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le présent avis préalable vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration

Description : CARMILA Société anonyme au capital de 849 567 000 euros Siège social : 25, rue d’Astorg – 75008 Paris 381 844 471 R.C.S. Paris Avis préalable de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration a convoqué l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 14 mai 2025 à 9 heures 30, dans les locaux de One Point - 14 avenue d’Eylau, 75116 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions à caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024, fixation du dividende ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Sogecap représenté par Madame Victoria Tuckwell  ; Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Caroline Dassié ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Cardif Assurance Vie représenté par Madame Nathalie Robin ;  Renouvellement du mandat d’Administrateur de Predica représenté par Madame Florence Habib-Deloncle ; Nomination de la société Deloitte & Associés en qualité d’auditeur des informations en matière de durabilité ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2025 ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2025 ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs au titre de l’exercice 2025 ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Avis sur l'ambition et les objectifs de la Société en matière de lutte contre le changement climatique ; Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Résolutions à caractère extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la société ou d’une autre société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que celle mentionnée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée au Conseil d’administration d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Détermination du prix d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par incorporation de primes, de réserves, bénéfices ou toutes autres sommes ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Autorisation donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de 1 % du capital social ; Résolution à caractère ordinaire : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions A caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font apparaître une perte de (8 207 533,49) euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts (« CGI »), l’Assemblée générale prend acte du fait qu’aucune des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du CGI n’a été comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024, fixation du dividende) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes et approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’imputer la perte de l’exercice clos le   31   décembre   2024,   qui   s’élève   à ( 8 207 533,49) euros, au poste « Report à nouveau » dont le solde devient ainsi négatif à hauteur de la même somme. L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de distribuer un dividende de 1,25 euro par action de la Société avant prélèvements sociaux soit un montant total de 176 993 125 euros - calculé sur la base d’un nombre de 141 594 500 actions composant le capital social au 31 décembre 2024, incluant 330 973 actions auto-détenues à cette date, nombre qui pourra varier en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende jusqu’à la date de détachement de celui-ci. Ce montant sera intégralement prélevé sur le compte « Primes de fusion » qui sera alors ramené à 796 921 900,38 euros. Le prélèvement sur le compte «  Primes de fusion  » pourra varier en fonction du montant total définitif versé lors du détachement du dividende. Il est précisé, en application de la législation fiscale actuellement en vigueur, que le dividende, prélevé intégralement sur la prime de fusion, soit un montant de 176 993 125,00 euros représentant un dividende d’environ 1,25 euro par action, présente le caractère d’un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112,1° du CGI, en principe non imposable, mais venant en réduction du prix de revient fiscal de l’action pour l’actionnaire. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer le traitement fiscal qui leur est applicable, à la lumière de leur situation particulière, à raison de cette distribution ayant la nature d’un remboursement d’apport, les précisions qui précèdent ne constituant qu’un simple résumé des principales dispositions fiscales françaises applicables. Le dividende sera détaché de l’action le 19 mai 2025 et mis en paiement à compter du 21 mai  2025. Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société devait détenir certaines de ses propres actions, lesdites actions ne bénéficieraient pas de la distribution susvisée et les sommes correspondantes seraient affectées au compte «  Report à nouveau  » ou, selon le cas, resteraient affectées au compte «  Primes de fusion  ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois (3) derniers exercices, les montants des dividendes qui ont été mis en distribution ont été les suivants : Exercice clos Nombre d’actions Montant distribué par action Distribution globale Dont revenus distribués éligibles à l’abattement visé à l’article 158 3 2° du CGI (sous réserve de l’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu) Dont revenus non éligibles à l’abattement visé à l’article 158 3 2° du CGI (sous réserve de l’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu) Au 31/12/2023 142.441.073 1,20 € 170 929 287,60 € 0 € (soit environ 0 € par action) 170 929 287,60 €* (soit environ 1,20 € par action) *  prélevés sur le bénéfice distribuable et sur la prime de fusion (la partie prélevée sur la prime correspond à du remboursement d’apport d’un point de vue fiscal, non constitutif d’un revenu distribué). Au 31/12/2022 143.704.395 1,17 € 168 134 142,15 € 0 € (soit environ 0 € par action) 168 134 142,15 €* (soit environ 1,17 € par action) *  prélevés sur la prime de fusion. Cette distribution correspond à du remboursement d’apport d’un point de vue fiscal, non constitutif d’un revenu distribué. Au 31/12/2021 145.898.168 1,00 € 145 898 168 € 0 € (soit environ 0 € par action) 145 898 168 €* (soit environ 1 € par action) *  prélevés sur la prime de fusion. Cette distribution correspond à du remboursement d’apport d’un point de vue fiscal, non constitutif d’un revenu distribué. Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Sogecap, représenté par Madame Victoria Tuckwell ) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Sogecap, représenté par Madame Victoria Tuckwell , pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Caroline Dassié) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Caroline Dassié, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Cardif Assurance Vie, représenté par Madame Nathalie Robin) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Cardif Assurance Vie, représenté par Madame Nathalie Robin, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Predica, représenté par Madame Florence Habib-Deloncle) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Predica, représenté par Madame Florence Habib-Deloncle, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Huitième résolution ( Nomination de la société Deloitte & Associés en qualité d’auditeur des informations en matière de durabilité ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer la société Deloitte & Associés en qualité d’auditeur des informations en matière de durabilité, pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Neuvième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le Chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale, tels que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.2.1 ) . Onzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué, tels que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.2.2 ). Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2025) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général due à raison de son mandat au titre de l’exercice 2025, telle que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.3.1) . Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2025) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué due à raison de son mandat au titre de l’exercice 2025, telle que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.3.2 ) . Quatorzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs au titre de l’exercice 2025 ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs due à raison de leurs mandats au titre de l’exercice 2025 , telle que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section  5.2.3.3 ) . Quinzième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions. Seizième résolution (Avis sur l’ambition et les objectifs de la Société en matière de lutte contre le changement climatique). – L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur l'ambition et les objectifs de la Société en matière de lutte contre le changement climatique, figurant dans le rapport du Conseil d’administration sur le climat, émet un avis favorable sur ceux-ci. Dix-septième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ; ou - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou - de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou - de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou - de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, ou - de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée générale, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant, le cas échéant, à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; étant précisé que (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10   % susvisée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période considérée, (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert des actions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à cinquante euros ( 50 €) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra excéder cent cinquante millions (150 000 000 €) d’euros. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé maximum afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter et réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. A caractère extraordinaire : Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce (en ce compris des bons de souscription d’actions) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 400 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-quatrième, vingt-cinquième résolutions de la présente assemblée est fixé à 700 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : - le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; - prend acte du fait que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; - prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; - prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; - offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; - de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts au moins de l'augmentation de capital décidée ; - décide qu’en cas d’émissions de bons de souscription d’actions de la Société, celles-ci pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans les conditions fixées par l’article L. 228-6-1 du Code de commerce ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; - décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission et/ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital ; - déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; - en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que des titres de créance) et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente A ssemblée g énérale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la société ou d’une autre société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que celle mentionnée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que celle mentionnée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; 2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 165 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : - le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et fixé à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l'article L. 22-10-51 du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; 6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. décide que : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre moins 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ; - décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission et/ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital ; - déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; - en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que des titres de créance) et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée g énérale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et L.22-10-49 du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L.22-10-51, L.22-10-52, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offres visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 165 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 3 de la dix-neuvième résolution et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; - en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20 % du capital par an) ; et - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : - le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. décide que : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l'offre au public moins 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ; - décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission et/ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital ; - déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; - en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre (autres que des titres de créance) et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des d

Description : CARMILA Société anonyme au capital de 854 646 438 euros Siège social : 25, rue d’Astorg – 75008 Paris 381 844 471 R.C.S. Paris Avis préalable de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration a convoqué l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 24 avril 2024 à 9 heures 30 , dans les locaux de One Point - 14 avenue d’Eylau, 75116 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions à caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 3  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , fixation du dividende ; Ratification du changement de lieu du siège social ; Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Marie Cheval  ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Lecomte  ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Nadra Moussalem ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent Vallée ; Ratification de la cooptation de M adame Caroline Dassié en qualité d’Administrat rice  ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 à M adame M arie Cheval, Présidente-Directrice Générale ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 202 4  ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 202 4  ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs au titre de l’exercice 202 4  ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’ opérer sur les actions de la Société ; Résolutions à caractère extraordinaire : Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Autorisation donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de 1 % du capital social ; Résolution à caractère ordinaire : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions A caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été pré sentés, qui font apparaître un bénéfice de 53 425 301,82 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts (« CGI ») , l’Assemblée générale prend acte du fait qu’aucune des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du CGI n’a été comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 . Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , fixation du dividende) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes et approuvant la proposition du Conseil d’administ ration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , qui s’élève à 53 425 301,82 euros, de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice  53 425 301,82 euros Report à nouveau au 31 décembre 2023 - 13 568 696,95 euro s Affectation à la réserve légale  -1 992 830,24 euros Soit un bénéfice distribuable  37.863.774,63 euros L’Assemblée générale, sur proposition du C onseil d’administration, décide de distribuer un dividende de 1,20 euro par action de la Société avant prélèvements sociaux soit un montant total de 1 70 929 287 , 60 euros - calculé sur la base d’un nombre de 14 2 441 073 actions composant le capital social au 31 décembre 202 3 , incluant 207 332 actions auto-détenues à cette date, nombre qui pourra varier en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende jusqu’à la date de détachement de celui-ci. Ce montant sera prélevé : à hauteur de 37.863.774,63 euros, sur le bénéfice distribuable qui sera intégralement distribué  ; et à hauteur de 133.065.512,97 euros, sur le compte « Primes de fusion » qui sera ramené à 973 693 614,58 euros. Le prélèvement sur le compte «  Primes de fusion  » pourra varier en fonction du montant total définitif versé lors du détachement du dividende. Il est précisé, en application de la législation fiscale actuellement en vigueur, que : La part du dividende qui sera prélevée sur le bénéfice distribuable de l’exercice soit un montant de 37.863.774,63 euros qui représente un dividende d’environ 0,27 euro par action avant les prélèvements sociaux et le prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l’article 117 quater du C GI , se rapporte à des bénéfices exonérés en application de l’article 208 C du CGI et est pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, non éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du CGI en cas d’option pour l’imposition suivant le barème de l’impôt sur le revenu. La part du dividende qui sera prélevée sur la prime de fusion, soit un montant de 133.065.512,97 euros qui représente un dividende d’environ 0,93 euro par action , présente le caractère d’un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112,1° du C GI , en principe non imposable, mais venant en réduction du prix de revient fiscal de l’action pour l’actionnaire. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer le traitement fiscal qui leur est applicable, à la lumière de leur situation particulière, à raison de cette distribution ayant la nature d’un remboursement d’apport, les précisions qui précèdent ne constituant qu’un simple résumé des principales dispositions fiscales françaises applicables. Le dividende sera détaché de l’action le 29 avril 2024 et mis en paiement à compter du 2 mai  2024. Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société devait détenir certaines de ses propres actions, lesdites actions ne bénéficieraient pas de la distribution susvisée et les sommes correspondantes seraient affectées au compte «  Report à nouveau  » ou, selon le cas, resteraient affectées au compte «  Primes de fusion  ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois (3) derniers exercices, les montants des dividendes qui ont été mis en distribution ont été les suivants : Exercice clos Nombre d’actions Montant distribué par action Distribution globale Dont revenus distribués éligibles à l’abattement visé à l’article 158 3 2° du CGI (sous réserve de l’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu) Dont revenus non éligibles à l’abattement visé à l’article 158 3 2° du CGI (sous réserve de l’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu) Au 31/12/2022 143.704.395 1,17 € 168 134 142,15 € 0 € (soit environ 0 € par action) 168 134 142,15 € ( * ) (soit environ 1,17 € par action) ( * ) prélevés sur la prime de fusion. Cette distribution correspond à du remboursement d’apport d’un point de vue fiscal, non constitutif d’un revenu distribué . Au 31/12/2021 145.898.168 1,00 € 145 898 168 € 0 € (soit environ 0 € par action) 145 898 168 € ( * ) (soit environ 1 € par action) ( * ) prélevés sur la prime de fusion. Cette distribution correspond à du remboursement d’apport d’un point de vue fiscal, non constitutif d’un revenu distribué ) Au 31/12/2020 142.357.425 1,00 € 142.357.425,0 € 53.168.272,58 € ( * ) (soit environ 0,37 € par action) ( * ) prélevés sur la prime de fusion pour environ 0,17 € et sur le résultat distribuable pour environ 0,20 € 39.523.177,86 € ( * ) (soit environ 0,28 € par action) ( * ) prélevés sur le bénéfice distribuable et 49.665.974,56 € ( ** ) (soit environ 0,35 € par action) ( ** ) prélevés sur la prime de fusion. Cette partie de la distribution correspond à du remboursement d’apport d’un point de vue fiscal, non constitutif d’un revenu distribué. Quatrième résolution ( Ratification du changement de lieu du siège social ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 4 des statuts de la Société, ratifie la décision prise par le Conseil d’administration de transférer le siège social au 25, rue d’Astorg – 75008 Paris. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Marie Cheval ) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Marie Cheval , pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 7 . Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Lecomte ) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Lecomte , pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 7 . Septième résolution (Renouvell ement du mandat d’Administrateur de Monsieur Nadra Moussalem) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouv elle le mandat d’Administrateur de Monsieur Nadra Moussalem, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Huit ième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent Vallée) - L 'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent Vallée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Caroline Dassié en qualité d’Administratrice ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Madame Caroline Dassié en qualité d’Administrat rice , intervenue lors de la réunion du Conseil d’administration du 7 mars 2024, en remplacement de Madame Elodie Perthuisot, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée g énérale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Dixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le Chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel. Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale, tels que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.2.1 ) . Douzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué, tels que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.2.2 ). Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 202 4 ) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général due à raison de son mandat au titre de l’exercice 202 4 , telle que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.3.1) . Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 202 4 ) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué due à raison de son mandat au titre de l’exercice 202 4 , telle que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.3.2 ) . Quinzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs au titre de l’exercice 202 4 ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs due à raison de leurs mandats au titre de l’exercice 202 4 , telle que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section  5.2.3.3 ) . Seizième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions. Dix-septième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’ opérer sur les actions de la Société) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ; ou - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou - de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou - de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou - de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, ou - de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée générale, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant, le cas échéant, à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; étant précisé que (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10   % susvisée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période considérée, (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert des actions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à cinquante euros ( 50 €) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra excéder cent cinquante millions (150 000 000 €) d’euros. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé maximum afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter et réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée g énérale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. A caractère extraordinaire : Dix- huitième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62, L. 225-210 et suivants et L. 225-213 du Code de commerce. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquences de la réduction de capital, et modifier en conséquence les Statuts et accomplir toutes formalités. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée g énérale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix- neuvième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de 1 % du capital social) - L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225 ‑ 197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en application de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. À cette fin, l’Assemblée g énérale autorise en tant que de besoin le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence ; et décide que le nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,50 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution. Le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. L’Assemblée g énérale prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées, renonciation des actionnaires, d’une part, à leur droit préférentiel de souscription et, d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission qui serait incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles. L’Assemblée g énérale décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration. La durée minimale d’acquisition ne pourra pas être inférieure à trois ans, étant précisé par le Conseil d’administration pourra le cas échéant, imposer une obligation de conservation des actions dont il fixera la durée. L’Assemblée g énérale décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée g énérale décide que l’acquisition définitive des actions devra être liée à la réalisation de conditions de performance définies par le Conseil d’administration lors de la décision d’attribution. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les actions gratuites ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission à due concurrence ; procéder le cas échéant aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital et modifier corrélativement les statuts. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée g énérale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. A caractère ordinaire : Vingtième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée générale à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur. ********* MODALITÉS DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES A – PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée générale (i) personnellement et physiquement, (ii) à distance ou par correspondance, ou (iii) en donnant mandat à un tiers ou au Président de l’Assemblée générale. Ce droit est néanmoins subordonné, conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 22 avril 2024 à zéro heure (heure de Paris) (la «  Record Date  »). Ainsi, seuls seront admis à voter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité à la Record Date : en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire unique. POUR LES ACTIONNAIRES DESIRANT ASSISTER PERSONNELLEMENT ET PHYSIQUEMENT A L’ASSEMBLEE : Les actionnaires désirant assister personnellement et physiquement à l’Assemblée générale doivent demander une carte d’admission. L’actionnaire au nominatif peut faire sa demande de carte d’admission : par voie postale, en en faisant la demande à Uptevia, Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex ou se présenter le jour de l’Assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; par voie électronique, en se connectant au site https://www.investor.uptevia.com . L’actionnaire au nominatif pur doit se connecter en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent de consulter son compte nominatif. L’actionnaire au nominatif administré, doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter Uptevia, Relations Investisseurs, par téléphone au +33-1 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures (heure de Paris) ou par mail à l’adresse suivante : [email protected] . Après s'être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d’accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission. L’actionnaire au porteur peut faire sa demande de carte d’admission : par voie postale, en demandant à l’intermédiaire financier teneur de son compte qu'une carte d'admission lui soit adressée ; par voie électronique, en se connectant au portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels et en cliquant sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carmila pour accéder au site Votaccess. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. Tout actionnaire (au nominatif ou au porteur) peut effectuer cette demande : par voie postale, jusqu’au troisième jour précédant l’Assemblée générale, soit le 21 avril 2024 à 23h59 (heure de Paris) ; et par voie électronique, via Votaccess jusqu’au dernier jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 23 avril 2024 à 15h00 (heure de Paris). Un actionnaire ayant formulé une demande de carte mais n’ayant pas reçu sa carte d’admission avant le jour de l’Assemblée générale pourra se présenter directement à l’Assemblée générale et demander à y participer : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale. POUR LES ACTIONNAIRES N’ASSISTANT PAS PERSONNELLEMENT A L’ASSEMBLEE ET SOUHAITANT VOTER A DISTANCE OU DONNER POUVOIR : Les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote à distance ou par correspondance (i) personnellement ou (ii) en donnant pouvoir à un mandataire choisi ou au Président de l’Assemblée générale, préalablement à l’Assemblée générale, par voie postale ou par Internet sur la plateforme sécurisée Votaccess. 2.1. Par voie postale Les actionnaires ont la possibilité de voter par correspondance ou de donner pouvoir de la façon suivante : l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) renvoie le formulaire unique adressé avec le dossier de convocation à la Uptevia ; l’actionnaire au porteur demande à son établissement teneur de compte un formulaire unique. Une fois complété, ce formulaire est à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’adressera à Uptevia accompagné d’une attestation de participation établie à la date de la Record Date. Pour être pris en compte, Uptevia devra avoir reçu les formulaires uniques de vote par correspondance au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’Assemblée générale, soit le 21 avril 2024. 2.2. Par voie électronique La plateforme Votaccess sera ouverte du 3 avril 2024 à 9h00 jusqu’au 23 avril 2024 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme Votaccess, les actionnaires sont invités à ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour voter. L’ actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit se connecter à la plateforme Votaccess via le site https://www.investor.uptevia.com . Le titulaire d’actions au nominatif pourra utiliser le code d’accès à l’Espace Actionnaire du mandataire de la société, Uptevia. Ce code apparaît dans le formulaire unique, en haut à droite. Pour obtenir un identifiant et/ou votre mot de passe personnel, le titulaire d’actions au nominatif pourra en faire la demande par courrier à Uptevia – Service Relations Investisseurs – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex ou par mail à l’adresse suivante : [email protected] . Les informations de connexion seront adressées par voie postale. Pour accéder au site de vote pré – Assemblée Générale « Votaccess », il vous suffit de vous connecter au site https://www.investor.uptevia.com à l’aide du numéro d’identifiant rappelé sur le formulaire de vote par correspondance, d’aller sur le module « Votez par Internet » et de suivre les instructions. L’ actionnaire au porteur doit se renseigner auprès de son établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci permet l’utilisation du site Votaccess et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur permet l’utilisation du site Votaccess, l’actionnaire s’identifie sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il clique ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carrefour et suit les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter. Il est précisé que pour tout pouvoir donné par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, soit le 23 avril 2024 à 15h00 (heure de Paris). 2.3. Notification de la révocation d’un pouvoir par Internet Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, pour les actionnaires souhaitant révoquer le pouvoir qu’ils ont donné par voie postale ou électronique, cette révocation doit être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site Internet https://www.investor.uptevia.com ; pour les actionnaires au porteur : en se connectant sur Votaccess, s’ils sont actionnaires au porteur selon les modalités décrites ci-avant. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à Votaccess, il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia, à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée. Pour être prise en compte, la notification doit parvenir à Uptevia au plus tard la veille de l’Assemblée (fermeture de Votaccess), soit le 23 avril 2024 à 15h00 (heure de Paris). MODIFICATION DU MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE : Conformément aux dispositions du III de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà demandé une carte d’admission, exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale. B – DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTION Les actionnaires habilités à demander l’inscription de points ou de projets de résolution en vertu de l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent faire parvenir leur demande à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée générale, soit le 30 mars 2024, soit (i) par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : [email protected] ) soit (ii) par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social de la Société à l’attention du Président du Conseil d’administration. L’examen par l’Assemblée générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres, dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée générale, à savoir le 22 avril 2024 à zéro heure (heure de Paris). C - QUESTIONS ECRITES Les questions écrites doivent être adressées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, à savoir le 18 avril 2024, à l’attention du Président du Conseil d’administration, selon l’une des deux modalités suivantes : par voie électronique (à l’adresse suivante : [email protected] ) ; par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société ( 25, rue d’Astorg – 75008 Paris ). Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société. D – CESSION PAR LES ACTIONNAIRES DE LEURS ACTIONS AVANT L’ASSEMBLEE GENERALE L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou donné une procuration au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris), précédant l’Assemblée générale, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à Uptevia Générale et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris), précédant l’Assemblée générale, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. E – DROIT DE COMMUNICATION Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société ( www.carmila.com ), à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit à compter du 3 avril 2024 et seront également disponibles et consultables au siège social. Le présent avis préalable vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : CARMILA Société anonyme au capital de 863 094 252 Euros Siège social : 58, avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt 381 844 471 R.C.S. Nanterre Avis préalable de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration a convoqué l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 11 mai 2023 à 9 heures 30 , dans les locaux de One Point - 29 Rue des Sablons, 75116 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Ordre du jour A. Résolutions à caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, fixation du dividende ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Séverine Farjon ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jérôme Nanty ; Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Claire Noël du Payrat ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs au titre de l’exercice 2023 ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société ; B. Résolutions à caractère extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la S ociété ou d’une autre société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que celle mentionnée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée au Conseil d’administration d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Détermination du prix d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par incorporation de primes, de réserves, bénéfices ou toutes autres sommes ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Autorisation donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de 1 % du capital social ; C. Résolution à caractère ordinaire : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions A caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font apparaître une perte de (2 194 604,92) euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte du fait qu’aucune des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts (« CGI ») n’a été comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, fixation du dividende) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes et approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui s’élève à (2 194 604,92) euros, de la manière suivante : Perte de l’exercice  -2 194 604,92 Euros Affectation à la réserve légale  0 Euro Report à nouveau au 31 décembre 2022 -11 374 092,03 Euros Affectation en totalité du résultat de l’exercice au compte « report à nouveau », soit un report à nouveau après affectation égal à - 13 568 696,95 Euros L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de distribuer un dividende de 1,17 euro par action de la Société avant prélèvements sociaux soit un montant total de 168 134 142,15 euros - calculé sur la base d’un nombre de 143 704 395 actions composant le capital social au 31 décembre 2022, excluant 144 647 actions de préférence D ne donnant pas droit à dividende, et incluant 178 919 actions auto-détenues à cette date, nombre qui pourra varier en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende jusqu’à la date de détachement de celui-ci. Ce montant sera prélevé à hauteur de 168 134 142,15 euros, sur le compte «  Primes de fusion » qui sera ramené à 1 105 323 018,07 euros. Le prélèvement sur le compte «  Primes de fusion  » pourra varier en fonction du montant total définitif versé lors du détachement du dividende. Le dividende sera détaché de l’action le 15 mai 2023 et mis en paiement à compter du 17 mai  2023. La distribution qui sera prélevée sur la prime de fusion, soit 1,1 7 euro par action de la Société, présente le caractère d’un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112,1° du CGI, en principe non imposable, mais venant en réduction du prix de revient fiscal de l’action pour l’actionnaire. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer le traitement fiscal qui leur est applicable, à la lumière de leur situation particulière, à raison de cette distribution ayant la nature d’un remboursement d’apport, les précisions qui précèdent ne constituant qu’un simple résumé des principales dispositions fiscales françaises applicables. Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société devait détenir certaines de ses propres actions, lesdites actions ne bénéficieraient pas de la distribution susvisée et les sommes correspondantes seraient affectées au compte «  Report à nouveau  » ou, selon le cas, resteraient affectées au compte «  Primes de fusion  ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois (3) derniers exercices, les montants des dividendes qui ont été mis en distribution ont été les suivants : Exercice clos Nombre d’actions Montant distribué par action Distribution globale Dont revenus distribués éligibles à l’abattement visé à l’article 158 3 2° du CGI (sous réserve de l’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu) Dont revenus non éligibles à l’abattement visé à l’article 158 3 2° du CGI (sous réserve de l’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu) Au 31/12/2021 145.898.168 1,00 € 145 898 168 € 0 € (soit environ 0 € par action) 145 898 168 € ( * ) (soit environ 1 € par action) ( * ) prélevés sur la prime de fusion. La distribution prélevée sur la prime de fusion (soit environ 1€ par action) correspond à du remboursement d’apport d’un point de vue fiscal, non constitutif d’un revenu distribué. Au 31/12/2020 142.357.425 1,00 € 142.357.425,0 € 53.168.272,58 € ( * ) (soit environ 0,37 € par action) ( * ) prélevés sur la prime de fusion pour environ 0,17€ et sur le résultat distribuable pour environ 0,20€ Le solde de la distribution prélevé sur la prime de fusion (soit environ 0,35 € par action) correspond à du remboursement d’apport d’un point de vue fiscal, non constitutif d’un revenu distribué 39.523.177,86€ (soit environ 0,28 € par action) Au 31/12/2019 136.561.695 1,00 € 136.561.695 ,0 € 117.530.439,84 € ( * ) (soit environ 0,87 € par action) ( * ) Prélevés sur la prime de fusion 19.031.255,16 € (soit environ 0,13 € par action) Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Séverine Farjon) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Séverine Farjon, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jérôme Nanty) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jérôme Nanty, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Claire Noël du Payrat) . — L 'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Claire Noël du Payrat, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Huitième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le Chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale, tels que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.2.1 ) . Dixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué, tels que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.2.2 ). Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2023) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général due à raison de son mandat au titre de l’exercice 2023, telle que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.3.1) . Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2023) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué due à raison de son mandat au titre de l’exercice 2023, telle que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.3.2 ) . Treizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs au titre de l’exercice 2023 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs due à raison de leurs mandats au titre de l’exercice 2023 , telle que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section  5.2.3.3 ) . Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ; ou - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou - de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou - de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou - de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, ou - de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée générale, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant, le cas échéant, à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; étant précisé que (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10   % susvisée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période considérée, (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert des actions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à cinquante euros ( 50 €) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra excéder cent cinquante millions (150 000 000 €) d’euros. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé maximum afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter et réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. A caractère extraordinaire : Quinzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce (en ce compris des bons de souscription d’actions) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 500 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des seizième, dix-septième, dix-huitième, vingt-et-unième, vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée est fixé à 700 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : - le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; - prend acte du fait que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; - prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme; - prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; - offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger   ; - de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts au moins de l'augmentation de capital décidée ; - décide qu’en cas d’émissions de bons de souscription d’actions de la Société, celles-ci pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans les conditions fixées par l’article L. 228-6-1 du Code de commerce ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; - décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission et/ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital ; - déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; - en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que des titres de créance) et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la société ou d’une autre société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que celle mentionnée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que celle mentionnée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce; 2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 165 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la quinzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : - le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation e s t fixé à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l'article L. 22-10-51 du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; 6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre moins 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ; - décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission et/ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital ; - déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; - en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que des titres de créance) et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et L.22-10-49 du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L.22-10-51, L.22-10-52, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offres visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 165 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 3 de la seizième résolution et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la quinzième résolution ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; - en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20 % du capital par an) ; et - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : - le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente Assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l'offre au public moins 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ; - décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission et/ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital ; - déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; - en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre (autres que des titres de créance) et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. décide que le Conseil

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : CAR MILA Société anonyme au capital de 8 75 389 008 Euros Siège social : 58, avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt 381 844 471  R.C.S.  Nanterre Avis préalable de réunion valant avis de convocation . MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration a convoqué l’ Assemblée générale o rdinaire e t e xtraordinaire le 12 mai 2022 à 9 heures 30, dans les locaux de OnePoint, 29 rue des Sablons 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Avertissement : Dans le contexte d’épidémie du Covid-19, les modalités de tenue de l’Assemblée g énérale sont susceptibles d’être modifiées afin de se conformer aux dispositions et règlementations en vigueur le jour de l’Assemblée générale. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet de la Société ( https://www.carmila.com/finance/assemblee-generale/ ), qui sera mise à jour pour assurer l’information des actionnaires et préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée générale, en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques. La Société a également pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance. Les actionnaires de la Société peuvent ainsi exprimer leur vote en amont de l’Assemblée g énérale en utilisant les outils de vote par correspondance (via la plateforme sécurisée Votaccess ou via le formulaire de vote papier) ou en donnant procuration, selon les modalités décrites dans le présent avis. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil sera subordonné au respect des mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de l a réunion. Ordre du jour A . Résolutions à caractère ordinaire  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021  Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 Affectation du résultat, fixation du dividende  Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce  Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Maria Garrido  Renouvellement du mandat de C ommissaire aux comptes titulaire de la société KPMG SA et constatation de la cessation du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société Salustro Reydel  Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs Avis sur l'ambition et les objectifs de la Société en matière de lutte contre le changement climatique Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société  B . Résolutions à caractère extraordinaire  : Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues  Autorisation donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de 1% du capital social  C . Résolution à caractère ordinaire  : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Texte des résolutions A caractère ordinaire  : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font apparaître une perte de 11 429 941,47 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte du fait qu’aucune des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts (« CGI ») n’a été comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes et approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui s’élève à 11 429 941,47 euros, de la manière suivante : Perte de l’exercice  - 11 429 941, 47 euros Affectation à la réserve légale  0,00 euros Report à nouveau au 31 décembre 2021 55 849,44 euros Affectation en totalité du résultat de l’exercice au compte «  report à nouveau », soit un report à nouveau après affectationégal à - 11 374 092,03 euros L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide, de distribuer un dividende de un (1) euro par action de la Société avant prélèvements sociaux soit un montant total de 145 614 215 euros - calculé sur la base d’un nombre de 145 898 168 actions composant le capital social au 31 décembre 2021, dont 139 306 actions de préférence C ne donnant pas droit à dividende, 144 647 actions de préférence D ne donnant pas droit à dividende, et 161 950 actions auto-détenues à cette date, nombre qui pourra varier en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende jusqu’à la date de détachement de celui-ci. Ce montant sera prélevé à hauteur de 145 614 215 euros, sur le compte « Primes de fusion » qui sera ramené à 1 271 398 502,22 euros. Le prélèvement sur le compte « Primes de fusion » pourra varier en fonction du montant total définitif versé lors du détachement du dividende. Le dividende sera détaché de l’action le 23 mai 2022 et mis en paiement à compter du 25 mai 2022. La distribution qui sera prélevée sur la prime de fusion, soit un (1) euro par action de la Société, présente le caractère d’un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112,1° du CGI, en principe non imposable, mais venant en réduction du prix de revient fiscal de l’action pour l’actionnaire. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer le traitement fiscal qui leur est applicable, à la lumière de leur situation particulière, à raison de cette distribution ayant la nature d’un remboursement d’apport, les précisions qui précèdent ne constituant qu’un simple résumé des principales dispositions fiscales françaises applicables. Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société devait détenir certaines de ses propres actions, lesdites actions ne bénéficieraient pas de la distribution susvisée et les sommes correspondantes seraient affectées au compte « Report à nouveau » ou, selon le cas, resteraient affectées au compte « Primes de fusion ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois (3) derniers exercices, les montants des dividendes qui ont été mis en distribution ont été les suivants : Exercice clos Nombre d’actions Montant distribué par action Distribution globale Dont revenus distribués éligibles à l’abattement visé à l’article 158 3 2° du CGI (sous réserve de l’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu) Dont revenus non éligibles à l’abattement visé à l’article 158 3 2° du CGI (sous réserve de l’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu) Au 31/12/2020 142.357.425 1,00 € 142.357.425,0 € 53.168.272,58 €* (soit environ 0,37 € par action) * prélevés sur la prime de fusion pour environ 0,17€ et sur le résultat distribuable pour environ 0,20€ Le solde de la distribution prélevé sur la prime de fusion (soit environ 0,35 € par action) correspond à du remboursement d’apport d’un point de vue fiscal, non constitutif d’un revenu distribué 39.523.177,86€ (soit environ 0,28 € par action) Au 31/12/2019 136.561.695 1,00 € 136.561.695 ,0 € 117.530.439,84 €* (soit environ 0,87 € par action) * Prélevés sur la prime de fusion 19.031.255,16 € (soit environ 0,13 € par action) Au 31/12/2018 136.561.695 1,50 € 204.842.542,5 € 138.515.921,23 €* (soit environ 1,01 € par action) * Prélevés sur la prime de fusion 66.326.621,27 € (soit environ 0,49 € par action) Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Maria Garrido). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Maria Garrido, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de C ommissaire aux comptes titulaire de la société KPMG SA et constatation de la cessation du mandat de C ommissaire aux comptes suppléant de la société Salustro Reydel). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté l’arrivée du terme du mandat de C ommissaire aux comptes titulaire de la société KPMG SA à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat de C ommissaire aux comptes titulaire de la société KPMG SA, 2 avenue Gambetta (Tour Eqho) 92066 Paris-La Défense Cedex pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que le mandat de la société Salustro Reydel, Commissaire aux comptes suppléant, expire à l’issue de la présente Assemblée générale, constate la cessation du mandat de la société Salustro Reydel, Commissaire aux comptes suppléant, et décide de ne pas le renouveler ni de le remplacer, conformément à la possibilité offerte par l’article L. 823-1 du Code de commerce. Septième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le Chapitre  5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale ). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale, tels que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.2.1). Neuvième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué, tels que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.2.2). Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général, telle que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.3.1) . Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 I I du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué , telle que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.3.2 ) . Douzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, telle que figurant au sein du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 5.2.3.3 ) . Treizième résolution (Avis sur l’ambition et les objectifs de la Société en matière de lutte contre le changement climatique). — L’Assemblée g énérale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées g énérales o rdinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur l'ambition et les objectifs de la Société en matière de lutte contre le changement climatique, figurant au Chapitre 6  de la brochure de convocation, émet un avis favorable sur ceux-ci. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : — de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou — de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ; ou — de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou — de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou — de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou — de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, ou — de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée générale, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant, le cas échéant, à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; étant précisé que (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10   % susvisée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période considérée, (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert des actions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à cinquante euros ( 50 €) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra excéder cent cinquante millions (150 000 000 €) d’euros. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé maximum afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter et réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. Cette autorisation prive d’effet, à compter de la présente Assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. A caractère extraordinaire  : Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62, L. 225-210 et suivants et L. 225-213 du Code de commerce. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquences de la réduction de capital, et modifier en conséquence les Statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet, à compter de la présente Assemblée générale, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation relative à la réduction du capital par annulation d’actions auto-détenues. Seizième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de 1 % du capital social). — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225 ‑ 197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en application de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1% du capital social au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au cap ital. À cette fin, l’Assemblée g énérale autorise en tant que de besoin le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence ; et décide que le nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,50% du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution. Le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. L’Assemblée g énérale prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées, renonciation des actionnaires, d’une part, à leur droit préférentiel de souscription et, d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission qui serait incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles. L’Assemblée g énérale décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration. La durée minimale d’acquisition ne pourra pas être inférieure à trois ans, étant précisé par le Conseil d’administration pourra le cas échéant, imposer une obligation de conservation des actions dont il fixera la durée. L’Assemblée g énérale décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée g énérale décide que l’acquisition définitive des actions devra être liée à la réalisation de conditions de performance définies par le Conseil d’administration lors de la décision d’attribution. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les actions gratuites ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission à due concurrence ; procéder le cas échéant aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital et modifier corrélativement les statuts. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée , celle donnée par l’Assemblée g énérale du 18 mai 2021. A caractère ordinaire  : Dix-septième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée générale à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur. ********* 1. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires Dispositions générales : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assem blée g énérale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires désirant assister physiquement à cette Assemblée générale pourront demander une carte d’admission. L'actionnaire souhaitant participer à l’Assemblée générale sans y assister personnellement devra choisir un des modes de participation suivants : — vote des résolutions à distance ; ou — pouvoir au Président de l’Assemblée générale ; ou — pouvoir à un tiers. Il est précisé que pour tout pouvoir donné par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires peuvent exercer leur choix : — soit via Votaccess ; — soit via le formulaire unique à retourner par courrier. Formalités préalables Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à voter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : (a) en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; (b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire unique. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 mai 202 2 à zéro heure, heure de Paris. 1.3. Modes de participation à l’Assemblée g énérale 1.3.1. Demande de carte d’admission Les actionnaires désirant assister physiquement à cette Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon décrite ci-après. L’actionnaire au nominatif peut faire sa demande de carte d’admission : par voie postale en en faisant la demande à CACEIS Corporate Trust , Service Assemblées Générales, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9, ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; par voie électronique, en se connectant sur la plateforme sécurisée Votaccess, accessible via le site https://www.nomi.olisnet.com . L’actionnaire au nominatif pur doit se connecter en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent de consulter son compte nominatif. L’actionnaire au nominatif administré, doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter CACEIS Corporate Trust, Relations Investisseurs, par téléphone au +33-1 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures (heure de Paris) ou par mail à l’adresse suivante : [email protected] . Après s'être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d’accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission. L’actionnaire au porteur peut faire sa demande de carte d’admission : par voie postale en demandant à l’intermédiaire financier teneur de son compte qu'une carte d'admission lui soit adressée ; par voie électronique en se connectant au portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Ca rmila pour accéder au site Votaccess. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. 1.3.2 . Pour voter ou donner pouvoir Les actionnaires peuvent voter directement ou donner pouvoir (i) au Président ou (ii) à un tiers de leur choix en choisissant l’un des deux modes suivants : a) par Internet ; ou b) par voie postale. Pour voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers par Internet  : Les actionnaires auront la faculté de réaliser les démarches pour voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers par Internet via la plateforme sécurisée Votaccess. La plateforme Votaccess sera ouverte du 21 avril 202 2 à 9h00 jusqu’au 11 mai 202 2 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme Votaccess, les actionnaires sont invités à ne pas att endre la veille de l’Assemblée g énérale pour voter. Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote ou de donner pouvoir au Président ou à un tiers, par Internet avant l’Assemblée g énérale, sur le site Votaccess, dans les conditions suivantes : (a) l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite voter ou donner pouvoir par Internet se connecte au site Votaccess via le site www.nomi.olisnet.com . Les titulaires d’actions au nominatif pourront utiliser le code d’accès Olisnet et le mot de passe de connexion adressé par courrier par le mandataire de la société, Caceis Corporate Trust. Ce code app arait dans le formulaire unique, en haut à droite. Pour obtenir un identifiant et/ou votre mot de passe personnel, les titulaires d’actions au nominatif pourront en faire la demande par cour rier à CACEIS Corporate Trust – Service Relations Investisseurs – 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9 ou par mail à l’adresse suivante : ct- [email protected] . Les informations de connexion seront adressées par voie postale. Pour accéder au site de vote pré-Assemblée Générale « Votaccess », il vous suffit de vous connecter au site www.nomi.olisnet.com à l’aide du numéro d’identifiant rappelé sur le formulaire de vote par correspondance, d’aller sur le module « Votez par Internet » et de suivre les instructions. (b) l’actionnaire au porteur doit se renseigner auprès de son établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci permet l’utilisation du site Votaccess et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur permet l’utilisation du site Votaccess, l’actionnaire s’identifie sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il clique ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carmila et suit les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale, soit le 11 mai 2022 à 15h00 (heure de Paris). Pour voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou à un tiers par voie postale  : Les actionnaires ont la possibilité de voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou à un tiers de la façon suivante : (a) l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) renvoie le formulaire unique adressé avec la brochure de convocation à CACEIS Corporate Trust, à l’aide de l’enveloppe T pré-payée jointe à la convocation ; (b) l’actionnaire au porteur demande à son établissement teneur de compte un formulaire unique. Une fois complété, ce formulaire est à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’adressera à CACEIS Corporate Trust accompagné d’une attestation de participation. Pour être pris en compte, CACEIS Corporate Trust devra avoir reçu les formulaires uniques de vote par correspondance au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’Assemblée générale, soit le 9 mai 2022. Notification de la révocation d’un mandataire par Internet Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site Internet www.nomi.olis n et.com ; Pour les actionnaires au porteur : en se connectant sur le site Votaccess, s’ils sont actionnaires au porteur selon les modalités décrites au point 1.3.1 ci-avant. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à Votaccess, il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte Titres d’envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust, à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée. Pour être prise en compte, la notification doit parvenir à CACEIS Corporate Trust au plus tard la veille de l’Assemblée (fermeture de Votaccess), soit le 11 mai 2022, 15h00. Modification du mode de participation à l’Assemblée Conformément aux dispositions du III de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà demandé une carte d’admission, exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée g énérale. 2. – Cession par les actionnaires de l eurs actions avant l’Assemblée g énérale L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou donné une procuration au Président ou à un tiers peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris), précédant l’Assemblée générale, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à CACEIS Corporate Trust et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris), précédant l’Assemblée générale, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. 3. – Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Les actionnaires habilités à demander l’inscription de points ou de projets de résolution en vertu de l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent faire parvenir leur demande à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée g énérale, soit le 17 avril 2022 , soit (i) par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : [email protected] ) soit (ii) par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social à l’attention du Président. L’examen par l’Assemblée g énérale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assem blée g énérale, à savoir le 10 mai 202 2 à zéro heure (heure de Paris). 4. – Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Les questions écrites doivent être adressées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée g énérale, à savoir le 6 mai 2022, à l’attention du Président du Conseil d’administration, selon l’une des deux modalités suivantes : - par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : [email protected] )  ; - par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société ( 58 avenue Emile Zola – 92100 Boulogne-Billancourt ). Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société. 5. – Droit de communication Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaire s dans le cadre de l’Assemblée g énérale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et infor mations relatifs à l’Assemblée g énérale et mentionnés à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société ( www.carmila.com ), à compter du vingt et unième jour précédant l’Assembl ée g énérale, soit à compter du 21 avril 2022 et seront également disponibles et consultables au siège social, si les conditions sanitaires le permettent. Le présent avis préalable vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration

Description : CAR MILA Société anonyme au capital de 855 701 274  euros Siège social : 58, avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt 381 844 471  R.C.S.  Nanterre Avis préalable de réunion valant avis de convocation Avertissement : Dans le contexte d e l ’épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, prorogée par le d écret n° 2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d’administration a décidé de tenir l’Assemblée Générale à huis clos au siège social de la Société, 58, avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt . En effet, à la date des présentes , des mesures administratives limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique des actionnaires à l’Assemblée Générale. De ce fait, aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont donc invités à voter par correspondance, par Internet via le site Votaccess ou à donner pouvoir au Président ou à un tiers. Afin de maintenir le dialogue actionnarial auquel la Société est particulièrement attachée : l’Assemblée Générale sera retransmise par audio en direct et en différé sur le site Internet de la Société ; conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, les actionnaires pourront poser leurs questions par écrit, en amont de l’Assemblée Générale, notamment par voie de télécommunication électronique à l’adresse indiquée dans la convocation ; et il sera en outre mis en place un dispositif ad hoc afin d’offrir la possibilité aux actionnaires qui le souhaitent de poser des questions, auxquelles il sera répondu oralement durant l’Assemblée Générale dans la limite du temps imparti à la séance de questions-réponses . Il est rappelé que l’Assemblée Générale se tenant à huis clos, aucune résolution nouvelle ni projet d’amendement ne pourront être inscrits à l’ordre du jour en séance. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société ( www.carmila.com/finance/assemblee-generale / ), qui sera mise à jour pour assurer l’information des actionnaires et préciser, le cas échéant, les modalités pratiques de participation à cette Assemblée Générale . MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration a convoqué l’ Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire l e 18 mai 2021 à 9 heures 30 , à huis clos, au siège social de la Société , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Ordre du jour A/ Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, fixation du dividende et option pour le paiement du dividende en actions Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Nomination de Madame Elodie Perthuisot, en qualité d’Administrateur Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Sogecap Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Prédica – Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Cardif Assurance Vie Constatation de l’arrivée à échéance du mandat d’Administrateur de Monsieur Alexandre de Palmas Constatation de l’arrivée à échéance du mandat d’Administrateur de la société Axa Reim France Constatation de l’arrivée à échéance des mandats de censeurs de Messieurs Pedro Antonio Arias et Laurent Fléchet Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés et constatation de la cessation du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération révisée applicable à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale, au titre de l’exercice 2020, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale , pour la période courant depuis sa nomination Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Alexandre de Palmas, Président-Directeur Général, pour la période courant jusqu’au 2 novembre 2020 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Géry Robert-Ambroix, Directeur Général Délégué, Approbation de la politique de rémunération applicable à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale, au titre de l’exercice 2021, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2021 visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable aux Membres du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2021, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société B/ Résolutions à caractère extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la société ou d’une autre société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement visé à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Autorisation donnée au Conseil d’administration d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Détermination du prix d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social par incorporation de primes, de réserves, bénéfices ou toutes autres sommes Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues Autorisation donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de 0,20% du capital social C/ Résolutions à caractère ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Texte des résolutions A caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font apparaître un bénéfice de 71.690.537,05 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, fixation du dividende et option pour le paiement du dividende en actions). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes et approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2020, qui s’élève à 71.690.537,05 euros, de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice  71.690.537,05 euros Affectation à la réserve légale  - 3.584.526,85 euros Report à nouveau au 31 décembre 2020 22.854,52 euros Soit un bénéfice distribuable  68.128.864,72 euros L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide, de distribuer un dividende de un ( 1) euro par action de la Société avant prélèvements sociaux soit un montant total de 142.357.425 euros - calculé sur la base d’un nombre de 142.357.425 actions ordinaires composant le capital social au 31 décembre 2020, dont 191.676 actions auto-détenues à cette date, nombre qui pourra varier en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende jusqu’à la date de détachement de celui-ci. Ce montant sera prélevé: - à hauteur de 68.128.864,72 euros, sur le bénéfice distribuable ; et - à hauteur de 74.228.560,28 euros, sur le compte «  Primes de fusion » qui sera ramené à 1.416.799.263,18 euros . Le prélèvement sur le compte «  Primes de fusion  » pourra varier en fonction du montant total définitif versé lors du détachement du dividende. La part du dividende qui serait prélevée sur le bénéfice distribuable de l’exercice, soit environ 0,48 euro par action de la Société, se rapporte : à hauteur de 0,28 euro par action environ, à des bénéfices exonérés en application de l’article 208 C du Code Général des Impôts (CGI). Elle constituerait, pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, un revenu distribué en principe soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % ainsi qu’à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 %, soit un prélèvement global à la source de 30 %. En cas d’option pour le barème progressif, ce revenu, non éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158, 3 2° du CGI, serait pris en compte à hauteur de 100 % de son montant dans le revenu global imposable. Dans ce dernier cas, le prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % serait imputé sur l’impôt dû au titre de l’année au cours duquel il a été opéré, ou restitué en cas d’excédent. À défaut d’option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu aux revenus mobiliers, le prélèvement forfaitaire unique prélevé serait définitif. Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France et soumis à l’impôt sur les sociétés, cette part du dividende est imposable à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun, étant précisé que le régime des sociétés mères prévu à l’article 216 du CGI est exclu en application de l’article 145 du même Code, dans la mesure où le dividende est prélevé sur des résultats exonérés. S’agissant des actionnaires personnes morales non-résidents, la distribution leur revenant serait en principe soumise, conformément aux dispositions des articles 119 bis, 187,1 1° et 219 I du CGI, à une retenue à la source liquidée au taux de 26,5 %. S’agissant des actionnaires personnes physiques non-résidents, la distribution leur revenant serait en principe soumise, conformément aux dispositions des articles 119 bis et 187,1 2° du CGI, à une retenue à la source liquidée au taux de 12,8 %. Les retenues à la source susvisées sont applicables sous réserve de la possibilité, pour chacun des actionnaires concernés, de réunir les conditions subordonnant une exonération ou une réduction du taux de la retenue à la source applicable conformément aux dispositions de la convention fiscale leur étant applicable, le cas échéant. à hauteur de 0,20 euro par action environ, à des bénéfices imposés dans les conditions de droit commun. Ainsi, pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, ce montant constituerait un revenu distribué éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 3 2° du CGI et soumis, à cette exception, au même régime que celui décrit au §(a) ci-dessus. Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France et soumis à l’impôt sur les sociétés, ce montant est imposable à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun, à moins que les conditions subordonnant l’application du régime des sociétés mères prévu aux articles 145 et 216 du CGI ne soient réunies pour permettre son exonération, sous réserve dans ce cas de la réintégration par les actionnaires concernés, dans leurs résultats imposables à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun, d’une quote-part de frais et charges égale à 5% du montant brut de la quote-part de la distribution prélevée sur le bénéfice distribuable et correspondant à des bénéfices imposés. S’agissant des actionnaires personnes morales non-résidents, la distribution leur revenant serait en principe soumise, conformément aux dispositions des articles 119 bis, 187,1 1° et 219 I du CGI, à une retenue à la source liquidée au taux de 26,5 %. S’agissant des actionnaires personnes physiques non-résidents, la distribution leur revenant serait en principe soumise, conformément aux dispositions des articles 119 bis et 187,1 2° du CGI, à une retenue à la source liquidée au taux de 12,8 %. Les retenues à la source susvisées sont applicables sous réserve de la possibilité, pour chacun des actionnaires concernés, de réunir les conditions subordonnant une exonération ou une réduction du taux de la retenue à la source applicable conformément, selon le cas, aux dispositions de l’article 119 ter du CGI (pour les actionnaires personnes morales uniquement, s’agissant exclusivement de la quote-part de la distribution prélevée sur le bénéfice distribuable correspondant à des bénéfices imposés) ou des dispositions de la convention fiscale leur étant applicable, le cas échéant. La part du dividende qui serait prélevée sur la prime de fusion, soit environ 0,52 euro par action de la Société, présenterait pour les actionnaires, à hauteur de 0,17 euro par action environ, en application des dispositions de l’article 112, 1° du CGI et en considération du montant de ladite prime ayant la nature de réserves au sens de ces dispositions, le caractère d’un revenu distribué imposable dans les conditions de droit commun, car ne se rapportant pas à des bénéfices exonérés en application de l’article 208 C du CGI. Ce montant serait imposable selon les modalités décrites au § b) ci-dessus. Le solde de la part du dividende prélevée sur la prime de fusion, soit 0,35 euro par action, présente le caractère d’un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112,1° du CGI, non constitutif d’un revenu distribué et, en principe, non imposable, mais venant en réduction du prix de revient fiscal de l’action pour l’actionnaire. Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société devait détenir certaines de ses propres actions, lesdites actions ne bénéficieraient pas de la distribution susvisée et les sommes correspondantes seraient affectées au compte «  Report à nouveau  » ou, selon le cas, resteraient affectées au compte «  Primes de fusion  ». L’Assemblée générale, conformément à l’article L. 232-18 du Code de commerce et à l’article 25 des statuts, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende : en numéraire ; ou en actions nouvelles de la Société. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 95 % de la moyenne des derniers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la présente résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1 er janvier 2021 et seront entièrement assimilées aux autres actions ordinaires (catégorie A) composant le capital social de la Société. Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 26 mai 2021 et le 9 juin 2021 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, CACEIS Corporate Trust - 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 . Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leur option d’ici le 9 juin 2021 inclus, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé en numéraire le 15 juin 2021, après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, le règlement livraison des actions interviendra à compter de cette même date. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en numéraire. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président du Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions légales, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois (3) derniers exercices, les montants des dividendes qui ont été mis en distribution ont été les suivants : Exercice clos Nombre d’actions Montant distribué par action Distribution globale Dont revenus distribués éligibles à l’abattement visé à l’article 158 3 2° du CGI Dont revenus non éligibles à l’abattement Au 31/12/2019 136.561.695 1,00 € 136.561.695 ,0 € 117.530.439,84 €* (soit environ 0,87 € par action) * Prélevés sur la prime de fusion 19.031.255,16 € (soit environ 0,13 € par action) Au 31/12/2018 136.561.695 1,50 € 204.842.542,5 € 138.515.921,23 €* (soit environ 1,01 € par action) * Prélevés sur la prime de fusion 66.326.621,27 € (soit environ 0,49 € par action) Au 31/12/2017 135.060.029 0,75 € 101.295.021,75 € 80.910.956,19 €* (soit environ 0,60 € par action) * Prélevés sur la prime de fusion 20.384.065,56 € (soit environ 0,15 € par action) Pour rappel : i) le 18 mai 2017, l’Assemblée générale des actionnaires a décidé une distribution exceptionnelle d’un montant global de 338.562,41 euros, prélevée sur le compte « Primes d’émission », soit une somme de 0,08 euro par action, présentant le caractère d’un remboursement d’apport d’un point de vue fiscal, non constitutif d’un revenu distribué ; et ii) le 27 novembre 2017 l’Assemblée générale des actionnaires a décidé une distribution exceptionnelle d’un montant global de 101.295.021,75 euros, prélevée sur le compte « Primes de fusion », soit une somme de 0,75 euro par action, et, d’un point de vue fiscal, réputée prélevée sur la quote-part de la prime de fusion non représentative d’apports et qualifiée de revenu distribué ne se rapportant pas à des bénéfices exonérés en application du régime fiscal SIIC, ouvrant droit en conséquence à l’abattement de 40% visé à l’article 158 3 2° du CGI pour les personnes physiques éligibles à ce dernier. Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions. Cinquième résolution (Nomination de Madame Elodie Perthuisot en qualité d’Administrateur). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Elodie Perthuisot en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Madame Elodie Perthuisot a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être conférées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Sogecap). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de la société Sogecap, société anonyme dont le siège social est situé 17B, place des Reflets, Tour D2, à Paris La Défense (92919), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 086 380 730, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Prédica – Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de la société Predica – Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole , société anonyme dont le siège social est situé 50-56, rue de la Procession à Paris (75015) immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 334 028 123, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Cardif Assurance Vie). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de la société Cardif Assurance Vie, société anonyme dont le siège social est situé 1, boulevard Haussmann à Paris (75009), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 732 028 154, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Neuvième résolution (Constatation de l’arrivée à échéance du mandat d’Administrateur de Monsieur Alexandre de Palmas). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur Alexandre de Palmas arrive à son terme, constate la fin de ce mandat et décide de ne pas le renouveler. Dixième résolution ( Constatation de l’arrivée à échéance du mandat d’Administrateur de la société Axa Reim France ). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de la société Axa Reim France arrive à son terme, constate la fin de ce mandat et décide de ne pas le renouveler. Onzième résolution (Constatation de l’arrivée à échéance des mandats de censeurs de Messieurs Pedro Antonio Arias et Laurent Fléchet). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté que les mandats de censeurs de Messieurs Pedro Antonio Arias et Laurent Fléchet arrivent à leur terme, constate la fin de ces mandats et décide de ne pas les renouveler ni de les remplacer. Douzième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés et constatation de la cessation du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté l’arrivée du terme du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés, 6 Place de la Pyramide – 92908 Paris-la-Défense Cédex, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que le mandat de la société BEAS, Commissaire aux comptes suppléant, expire à l’issue de la présente Assemblée générale, constate la cessation du mandat de la société BEAS, Commissaire aux comptes suppléant, et décide de ne pas le renouveler ni de le remplacer, conformément à la possibilité offerte par l’article L. 823-1 du Code de commerce. Treizième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce). - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 I (anc. L. 225-100 II) du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 (anc. L. 225-37-3) du Code de commerce telles que présentées dans le Chapitre 6 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel. Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération révisée applicable à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ). - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 (anc. L. 225-37-2) du Code de commerce, la politique de rémunération révisée applicable à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale, au titre de l’exercice 2020, telle que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.1.2) . Quinzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale , pour la période courant depuis sa nomination). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II (anc. L. 225-100 III) du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale pour la période courant depuis sa nomination , tels que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.2.1 b. ) . Seizième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Alexandre de Palmas, Président-Directeur Général, pour la période courant jusqu’au 2 novembre 2020 ). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II (anc. L. 225-100 III) du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Alexandre de Palmas, Président-Directeur Général, pour la période courant jusqu’au 2 novembre 2020, tels que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.2.1.a. ). Dix-septième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II (anc. L. 225-100 III) du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué, tels que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.2.2 a. ). Dix-huitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Géry Robert-Ambroix, Directeur Général Délégué, pour la période courant jusqu’au 15 mars 2021) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II (anc. L. 225-100 III) du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Géry Robert-Ambroix, Directeur Général Délégué, pour la période courant jusqu’au 15 mars 2021, tels que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.2.2 b. ) . Dix-neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à Madame Marie Cheval, Présidente-Directrice Générale, au titre de l’exercice 2021, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 (anc. L. 225-37-2) du Code de commerce, la politique de rémunération de M adame Marie Cheval , Président e -Direct rice Général e , due au titre de l’exercice 2021, telle que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.3.1) . Vingtième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2021 visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 (anc. L. 225-37-2) du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué , due au titre de l’exercice 2021, telle que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.3.2 ) . Vingt-et-unième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux Membres du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2021, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 (anc. L. 225-37-2) du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs due au titre de l’exercice 2021, telle que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.3.3 ) . Vingt-et-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des article s L. 22-10-62 (anc. L. 225-209) et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou - de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou - de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou - de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, ou - de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée générale, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant, le cas échéant, à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; étant précisé que (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10   % susvisée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période considérée, (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert des actions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, sur les marchés réglementées, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à cinquante euros (50 €) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra excéder cinquante millions ( 50.000.000 €) d’euros. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé maximum afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter et réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. Cette autorisation prive d’effet, à compter de la présente Assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. A caractère extraordinaire Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 (anc. L. 225-129-4) du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce (en ce compris des bons de souscription d’actions) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 500 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième , v ingt-neuvième, trentième résolutions de la présente assemblée est fixé à 700 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : - le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; - prend acte du fait que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; - prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; - prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; - offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; - de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts au moins de l'augmentation de capital décidée ; - décide qu’en cas d’émissions de bons de souscription d’actions de la Société, celles-ci pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans les conditions fixées par l’article L. 228-6-1 du Code de commerce ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; - décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission et/ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital ; - déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; - en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital (autres que des titres de créance) et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 9. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de la présente Assemblée générale à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la société ou d’une autre société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-54 (anc. L. 225-148) et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public, autre que celle mentionnée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 (anc. L. 225-148) du Code de commerce ; 2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 165 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-troisième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : - le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et fixé à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l'article L. 22-10-51 (anc. L. 225-135 alinéa 5) du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; 6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 (anc. L. 225-136 1° alinéa 1) du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre moins 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates

Description : CARMILA Société anonyme au capital de 820 926 894 euros Siège social : 58 avenue Émile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt 381 844 471 - RCS Nanterre Avis préalable de réunion valant avis de convocation Avertissement : Dans le contexte d’épidémie du Covid-19 et conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 , le Conseil d’administration a décidé de tenir l’Assemblée Générale à huis clos au siège social de la Société, 58 avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt. L es actionnaires sont invités à voter par correspondance, par Internet via le site Votaccess ou à donner pouvoir au Président ou à un tiers. Nous vous remercions de consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société . MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration a convoqué l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 29 juin 2020 à 9 heures 30, à huis clos, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Ordre du jour A/ Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, fixation du dividende et option pour le paiement du dividende en actions ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Ratification de la cooptation de Monsieur Alexandre de Palmas en qualité d’Administrateur ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Lecomte ; Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Marie Cheval ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent Luccioni ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Nadra Moussalem ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent Vallée ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alexandre de Palmas, Président-Directeur Général, pour la période courant depuis sa nomination ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Jacques Ehrmann, Président-Directeur Général, pour la période courant jusqu’au 30 juin 2019 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Géry Robert-Ambroix, Directeur Général Délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué ; Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Alexandre de Palmas, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2020, visée à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Géry Robert-Ambroix, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2020, visée à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2020 , visée à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux Membres du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2020, visée à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société ; B/ Résolutions à caractère extraordinaire Ajout d’un Préambule avant l’article 1 des Statuts à l’effet d’adopter une raison d’être de la Société ; Autorisation donnée au Conseil d’administration pour une durée de trente-huit (38) mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de préférence à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Approbation de la création d’une catégorie d’actions de préférence et de la modification corrélative des Statuts ; Modification de l’article 12 des Statuts de la Société ; Modification de l’article 16 des Statuts de la Société ; Modification de l’article 18 des Statuts de la Société ; Modification de l’article 25 des Statuts de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; et C/ Résolution à caractère ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions À caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font apparaître un bénéfice de 19.929.792, 82 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, fixation du dividende et option pour le paiement du dividende en actions). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes et approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui s’élève à 19.929.792,82   euros, de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice  19.929.792, 82 euros Affectation à la réserve légale  - 996.489, 64 euros Report à nouveau au 31 décembre 2019  97.951, 98 euros Soit un bénéfice distribuable  19.031.255, 16 euros L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide, de distribuer un dividende de un (1) euro par action de la Société avant prélèvements sociaux soit un montant total de 136 561 695 euros - calculé sur la base d’un nombre de 136.561.695 actions ordinaires composant le capital social au 31 décembre 2019, dont 153.283 actions auto-détenues à cette date, nombre qui pourra varier en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende jusqu’à la date de détachement de celui-ci. Ce montant sera prélevé: - à hauteur de 19.031.255,16 euros, sur le bénéfice distribuable ; et - à hauteur de 117 . 530 . 439,84 euros, sur le compte «  Primes de fusion » qui sera ramené à 1.491.027.823,46 euros. Le prélèvement sur le compte «  Primes de fusion  » pourra varier en fonction du montant total définitif versé lors du détachement du dividende. La part du dividende qui serait prélevée sur le bénéfice distribuable de l’exercice, soit environ 0,13 euro par action de la Société, se rapporte à des bénéfices exonérés en application de l’article 208 C du Code Général des Impôts (CGI). Elle constituerait, pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, un revenu distribué en principe soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % ainsi qu’à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 %, soit un prélèvement global à la source de 30 %. En cas d’option pour le barème progressif, ce revenu, non éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158, 3 2° du CGI, serait pris en compte à hauteur de 100 % de son montant dans le revenu global imposable. Dans ce dernier cas, le prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % serait imputé sur l’impôt dû au titre de l’année au cours duquel il a été opéré, ou restitué en cas d’excédent. À défaut d’option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu aux revenus mobiliers, le prélèvement forfaitaire unique prélevé serait définitif. Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France et soumis à l’impôt sur les sociétés, cette part du dividende est imposable à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun, étant précisé que le régime des sociétés mères prévu à l’article 216 du CGI est exclu en application de l’article 145 du même Code, dans la mesure où le dividende est prélevé sur des résultats exonérés. La part du dividende qui serait prélevée sur la prime de fusion, soit environ 0,87 euros par action de la Société, présenterait pour les actionnaires, en application des dispositions de l’article 112, 1° du CGI et en considération du montant de ladite prime ayant la nature de réserves au sens de ces dispositions, le caractère d’un revenu distribué imposable dans les conditions de droit commun car ne se rapportant pas à des bénéfices exonérés en application de l’article 208 C du CGI. Ainsi, pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, la part du dividende prélevée sur la prime constituerait un revenu distribué éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 3 2° du CGI et soumis, à cette exception, au même régime que celui décrit pour la part du dividende prélevée sur bénéfice distribuable. Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France et soumis à l’impôt sur les sociétés, la part du dividende prélevée sur la prime de fusion est imposable à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun, à moins que les conditions subordonnant l’application du régime des sociétés mères prévu aux articles 145 et 216 du CGI ne soient réunies pour permettre son exonération, sous réserve dans ce cas de la réintégration par les actionnaires concernés, dans leurs résultats imposables à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun, d’une quote-part de frais et charges égale à 5% du montant brut de la quote-part de la distribution prélevée sur la prime de fusion présentant le caractère d’un revenu distribué. S’agissant des actionnaires personnes morales non-résidents, la distribution leur revenant serait en principe soumise, conformément aux dispositions des articles 119 bis, 187,1 1° et 219 I du CGI, à une retenue à la source liquidée au taux de 28 %. S’agissant des actionnaires personnes physiques non-résidents, la distribution leur revenant serait en principe soumise, conformément aux dispositions des articles 119 bis et 187,1 2° du CGI, à une retenue à la source liquidée au taux de 12,8 %. Les retenues à la source susvisées sont applicables sous réserve de la possibilité, pour chacun des actionnaires concernés, de réunir les conditions subordonnant une exonération ou une réduction du taux de la retenue à la source applicable conformément, selon le cas, aux dispositions de l’article 119 ter du CGI (pour les actionnaires personnes morales uniquement, s’agissant exclusivement de la quote-part de la distribution prélevée sur la prime de fusion qui présente le caractère d’un revenu distribué) ou des dispositions de la convention fiscale leur étant applicable, le cas échéant. Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société devait détenir certaines de ses propres actions, lesdites actions ne bénéficieraient pas de la distribution susvisée et les sommes correspondantes seraient affectées au compte «  Report à nouveau  » ou, selon le cas, resteraient affectées au compte «  Primes de fusion  ». L’Assemblée générale, conformément à l’article L. 232-18 du Code de commerce et à l’article 25 des statuts, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende : en numéraire ; ou en actions nouvelles de la Société. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la présente résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1 er janvier 2020 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société. Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 7 juillet 2020 et le 21 juillet 2020 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, CACEIS Corporate Trust - 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 . Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leur option d’ici le 21 juillet 2020, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé en numéraire le 27 juillet 2020, après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, le règlement livraison des actions interviendra à compter de cette même date. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en numéraire. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président du Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions légales, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois (3) derniers exercices, les montants des dividendes qui ont été mis en distribution ont été les suivants : Exercice clos Nombre d’actions Montant distribué par action Distribution globale Dont revenus distribués éligibles à l’abattement visé à l’article 158 3 2° du CGI Dont revenus non éligibles à l’abattement Au 31/12/2018 136.561.695 1,50 € 204.842.542,5 € 138.515.921,23 € (*) (soit environ 1,01 € par action) (*) Prélevés sur la prime de fusion 66.326.621,27 € (soit environ 0,49 € par action) Au 31/12/2017 135.060.029 0,75 € 101.295.021,75 € 80.910.956,19 € (*) (soit environ 0,60 € par action) (*) Prélevés sur la prime de fusion 20.384.065,56 € (soit environ 0,15 € par action) Au 31/12/2016 4.316.678 1,80 € 7.776.792,23 € 6.442.516,05 € (soit environ 1,49 € par action) 1.334.276,18 € (soit environ 0, 31  € par action) Pour rappel : i) le 18 mai 2017, l’Assemblée générale des actionnaires a décidé une distribution exceptionnelle d’un montant global de 338.562,41 euros, prélevée sur le compte « Primes d’émission », soit une somme de 0,08 euro par action, présentant le caractère d’un remboursement d’apport d’un point de vue fiscal, non constitutif d’un revenu distribué ; et ii) le 27 novembre 2017 l’Assemblée générale des actionnaires a décidé une distribution exceptionnelle d’un montant global de 101.295.021,75 euros, prélevée sur le compte « Primes de fusion », soit une somme de 0,75 euro par action, et, d’un point de vue fiscal, réputée prélevée sur la quote-part de la prime de fusion non représentative d’apports et qualifiée de revenu distribué ne se rapportant pas à des bénéfices exonérés en application du régime fiscal SIIC, ouvrant droit en conséquence à l’abattement de 40% visé à l’article 158 3 2° du CGI pour les personnes physiques éligibles à ce dernier. Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que la convention nouvelle dont il fait état, approuvée par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Alexandre de Palmas en qualité d’Administrateur ). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Monsieur Alexandre de Palmas en qualité d’Administrateur, intervenue lors de la réunion du Conseil d’administration du 26 juin 2019, en remplacement de Monsieur Jacques Ehrmann, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Lecomte). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Lecomte, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Marie Cheval). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Marie Cheval, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent Luccioni). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent Luccioni, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Nadra Moussalem). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Nadra Moussalem, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent Vallée). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent Vallée, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Onzième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce). - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, conformément à l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alexandre de Palmas, Président-Directeur Général, pour la période courant depuis sa nomination). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alexandre de Palmas, Président-Directeur Général, pour la période courant depuis sa nomination , tels que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernance et capital » du Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.1.1 b) . Treizième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Jacques Ehrmann, Président-Directeur Général, pour la période courant jusqu’au 30 juin 2019 ). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Jacques Ehrmann, Président-Directeur Général, pour la période courant jusqu’au 30 juin 2019, tels que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernance et capital » du Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.1.1 a). Quatorzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Géry Robert-Ambroix, Directeur Général Délégué) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Géry Robert-Ambroix, Directeur Général Délégué, tels que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernance et capital » du Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.1.2 a) . Quinzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué, tels que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernance et capital » du Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.1.2 b). Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Alexandre de Palmas, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2020, visée à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Alexandre de Palmas, Président-Directeur Général, due au titre de l’exercice 2020, telle que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernance et capital » du Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.2.2) . Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Géry Robert-Ambroix, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2020, visée à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Géry Robert-Ambroix, Directeur Général Délégué , due au titre de l’exercice 2020, telle que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernance et capital » du Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.2.3) . Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2020 visée à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce). – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Sébastien Vanhoove, Directeur Général Délégué , due au titre de l’exercice 2020, telle que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernance et capital » du Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.2.3) . Dix-neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux Membres du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2020, visée à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce ). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs due au titre de l’exercice 2020, telle que figurant au sein du chapitre 6 « Gouvernance et capital » du Document d’Enregistrement Universel (section 6.2.2.4) . Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des article L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou - de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou - de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou - de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers  ; ou - de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée générale, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant, le cas échéant, à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; étant précisé que (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10   % susvisée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période considérée, (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert des actions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, sur les marchés réglementées, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à cinquante euros (50 €) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra excéder cinquante millions ( 50.000.000 €) d’euros. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé maximum afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter et réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. Cette autorisation prive d’effet, à compter de la présente Assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. À caractère extraordinaire Vingt-et unième résolution (Ajout d’un Préambule avant l’article 1 des Statuts à l’effet d’adopter une raison d’être de la Société) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’ajouter avant l’article 1 des Statuts de la Société un nouveau paragraphe en Préambule rédigé comme suit : « Chez Carmila, la proximité est au cœur de toutes les actions que nous menons. Nous donnons à tous l'accès à une offre  raisonnée  de produits et de services  utiles  au quotidien. Nous connectons commerçants et clients au plus près des lieux de vie. Nous développons et animons des centres à taille humaine,  pratiques  et  conviviaux  qui créent du  lien , dynamisent les territoires et en renforcent la  cohésion . Partenaires  des enseignes et commerçants, nous innovons à leurs côtés pour développer des  services  qui améliorent l’expérience de nos clients et leur procurent des moments de  plaisir  et de  simplicité . Créer cette proximité nous permet de remplir notre mission : simplifier la vie et améliorer le quotidien des commerçants et des clients au cœur de tous les territoires. » Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour une durée de trente-huit (38) mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de préférence à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise, sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale de la vingt-troisième résolution, le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, sauf en période d’offre publique portant sur les actions de la Société, à des attributions gratuites d’actions de préférence à émettre de la Société donnant droit à conversion en actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, au profit des salariés et mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, étant précisé que les droits attachés aux actions de préférence seront fixés dans les Statuts de la Société ; 2. décide que le nombre total d’actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des actions de préférence ne pourra représenter plus de 150.000 actions ordinaires, soit 0,11% du capital social de la Société, à la date de la présente Assemblée, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; 3. décide que les actions de préférence nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, sous réserve des dispositions de l’article L.225-197-6 du Code de commerce, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués ; 4. décide que le nombre d’actions ordinaires résultant de la conversion des actions de préférence attribuées aux mandataires sociaux de la Société qui s’imputera sur le plafond de 0,11% mentionné au point 2 ci-dessus, ne pourra représenter plus de 0,02% du capital de la Société à la date de la présente Assemblée ; 5. décide que l’attribution des actions de préférence à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition d’un 1 an, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions de préférence pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux 2 ans à compter de l’attribution définitive desdites actions de préférence. Le Conseil d’administration aura néanmoins tous pouvoirs pour adapter la durée de chacune de ces deux périodes pour les bénéficiaires ayant leur domicile fiscal hors de France afin de se conformer aux dispositions légales et réglementaires locales, notamment fiscales, qui seraient applicables à l’attribution, étant précisé qu’en toute hypothèse tous les bénéficiaires seront soumis aux mêmes conditions de présence et critères de performance, qui seront observés sur une période de trois 3 ans ; 6. décide que le Conseil d’administration déterminera les critères et conditions d’attribution des actions de préférence, notamment l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions de préférence attribuées à chaque bénéficiaire et procèdera aux attributions ; 7. prend acte que le Conseil d’administration devra fixer, pour les mandataires sociaux, la quantité des actions de préférence ou, le cas échéant, des actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; 8. décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions de préférence lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ; 9. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions de préférence qui seraient émises en vertu de la présente résolution et sur les actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion des actions de préférence ; 10. autorise le Conseil d’administration à déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées pendant les périodes d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; 11. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : - fixer le nombre d’actions de préférence à émettre et leur date de jouissance ; - fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions de préférence ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; - constater la réalisation des émissions d’actions de préférence et procéder aux modifications corrélatives des Statuts ; - constater la conversion des actions de préférence en actions ordinaires conformément aux Statuts, constater, le cas échéant, la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital y relatives et procéder aux modifications corrélatives des Statuts ; - déterminer si tout ou partie des actions ordinaires résultant de la conversion des actions de préférence sont des actions existantes ou à émettre ; - procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital ; 12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente délégation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ; 13. fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution. Vingt-troisième résolution   (Approbation de la création d’une catégorie d’actions de préférence et de la modification corrélative des Statuts). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée générale de la vingt-deuxième résolution, 1. décide de modifier l’article 7 des Statuts de la Société comme suit : (ancienne rédaction) Le capital social est de huit cent vingt millions neuf cent vingt-six mille huit cent quatre-vingt-quatorze (820 926 894) euros divisé en c ent trente-six millions huit cent vingt et un mille cent quarante-neuf (136.821.149) actions de six (6) euros de valeur nominale chacune. (nouvelle rédaction) Le capital social est de huit cent vingt millions neuf cent vingt-six mille huit cent quatre-vingt-quatorze (820 926 894) euros divisé en c ent trente-six millions huit cent vingt et un mille cent quarante-neuf (136.821.149) actions de six (6) euros de valeur nominale chacune. Les actions sont réparties en trois catégories : - 136.561.695 actions de catégorie A (les « Actions A ») qui sont des actions ordinaires ; - 120.148 actions de catégorie B (les « Actions B ») qui sont des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce ; - 139.306 actions de catégorie C (les « Actions C ») qui sont des actions de préférences émises en application des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce Les actions sont réparties en quatre catégories : - 136.561.695 actions de catégorie A (les « Actions A ») qui sont des actions ordinaires ; - 120.148 actions de catégorie B (les « Actions B ») qui sont des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce ; - 139.306 actions de catégorie C (les « Actions C ») qui sont des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce ; - [•] actions de catégorie D (les « Actions D ») qui sont des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce. Dans les présents Statuts, les Actions A, les Actions B et les Actions C sont définies ensemble comme les « actions », les porteurs d’Actions A comme les « Actionnaires A », les porteurs d’Actions B comme les « Actionnaires B », et les porteurs d’Actions C comme les « Actionnaires C », les Actionnaires A, B et C comme les « actionnaires ». Dans les présents Statuts, les Actions A, les Actions B, les Actions C, et les Actions D sont définies ensemble comme les « actions », les porteurs d’Actions A comme les « Actionnaires A », les porteurs d’Actions B comme les « Actionnaires B », les porteurs d’Actions C comme les « Actionnaires C », les porteurs d’Actions D comme les « Actionnaires D », les Actionnaires A, B, C et D comme les « actionnaires ». 2. décide de modifier l’article 8 des Statuts de la Société comme suit : (ancienne rédaction) Les Actions A sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur. Les Actions B et C entièrement libérées sont nominatives. La Société peut faire usage des dispositions législatives et réglementaires prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées générales et appliquer les sanctions y attachées. (nouvelle rédaction) Les Actions A sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur . Les Actions B, C et D entièrement libérées sont nominatives. (Inchangé) Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 1% du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, jusqu’à 30% du capital ou des droits de vote, doit informer la Société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés et les actions que cette personne peut acquérir en vertu d’un accord ou d’un instrument financier, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil. (Inchangé) L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire au capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés à l’alinéa 3 du présent article. (Inchangé) Sous réserve des obligations ci-dessus, cette obligation statutaire est régie par les mêmes dispositions que celles régissant l’obligation légale, en ce compris les cas d’assimilation aux actions et droits de vote possédés prévus par les dispositions légales et réglementaires. (Inchangé) Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents Statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la Société. (Inchangé) 3. décide de modifier l’article 10 des Statuts de la Société comme suit : (ancienne rédaction) (nouvelle rédaction) I° Droits communs attachés aux actions I° Droits communs attachés aux actions Chaque Action A donne droit, dans le partage des bénéfices à une quotité proportionnelle au nombre d’Actions A existantes. Les Actions B et C ne bénéficient pas du droit aux dividendes. Chaque action donne droit dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. 1. Chaque Action A donne droit, dans le partage des bénéfices à une quotité proportionnelle au nombre d’Actions A existantes. Les Actions B, C et D ne bénéficient pas du droit aux dividendes. Chaque action donne droit dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. 2. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire personnelle de l’obtention du nombre de titres requis ou d’un multiple de ce dernier, et les dispositions de l’article L.228-6-1 du Code de commerce s’appliqueront aux droits formant rompus. (Inchangé) II° Droits spécifiques aux Actions A Chaque Action A donne droit à une (1) voix, étant précisé que ce rapport d’une (1) voix par Action A prévaudra nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire non impérative (en ce compris le droit de vote double prévu par l’article L. 225-123 du Code de commerce). Les Actions B et C ne bénéficient pas du droit de vote. II° Droits spécifiques aux Actions A Chaque Action A donne droit à une (1) voix, étant précisé que ce rapport d’une (1) voix par Action A prévaudra nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire non impérative (en ce compris le droit de vote double prévu par l’article L. 225-123 du Code de commerce). III° Droits et restrictions spécifiques aux Actions B et C III° Droits et restrictions spécifiques aux Actions B, C et D 1. Les actions de préférence et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, et notamment ses articles L.228-11 et suivants. 2. À l’issue de la période de conservation des Actions B et des Actions C, telle que fixée dans le plan d’attribution gratuite d’Actions B ou d’Actions C décidant leur attribution (la «  Période de Conservation  ») (la «  Date d’Échéance de la Période de Conservation  »), les Actions B et les Actions C seront automatiquement converties en Actions A, dans les conditions prévues aux paragraphes 3 à 4, étant précisé que, s’agissant des mandataires sociaux de la Société, le Conseil d’administration aura la faculté de décaler la date de conversion à la date de cessation de leurs fonctions de mandataires sociaux au sein de la Société. 3. Chaque Action B et chaque Actions C donnera droit à un nombre maximum d’une (1) Action A, sous réserve de la satisfaction des conditions de performance énoncées ci-après (les «  Conditions de Performance  »). Le nombre d’Actions A pouvant résulter de la conversion des Actions B et C sera calculé par le Conseil d’administration le jour de la Date d’Échéance de la Période de Conservation en fonction du degré de réalisation des Conditions de Performance (le «  Ratio de Conversion  »), étant précisé que si le degré de réalisation des Conditions de Performance applicables excède 100%, le Ratio de Conversion sera, selon le cas, d’une (1) Action A pour une (1) Action B, ou d’une (1) Action A pour une (1) Action C. 1. Les actions de préférence et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, et notamment ses articles L.228-11 et suivants. 2. Les Actions B, et C ne bénéficient pas du droit de vote. 3. Chaque Action D donne droit à une (1) voix. Dans l’hypothèse où, à la Date d’Échéance de la Période de Conservation, le nombre d’Actions A auxquelles les Actions D détenues par tout ou partie des titulaires donneraient droit par conversion serait égal à zéro, chaque Action D ne bénéficierait plus du droit de vote. 4. À l’issue de la période de conservation des Actions B, des Actions C et des Actions D, telle que fixée dans les plans d’attribution gratuite d’Actions B, d’Actions C ou d’Actions D décidant leur attribution (la «  Période de Conservation  ») (la «  Date d’Échéance de la Période de Conservation  »), les Actions B, les Actions C et les Actions D seront automatiquement converties en Actions A, dans les conditions prévues aux paragraphes 3 à 4.3.3, étant précisé que, s’agissant des mandataires sociaux de la Société, le Conseil d’administration aura la faculté de décaler la date de conversion à la date de cessation de leurs fonctions de mandataires sociaux au sein de la Société. 3. Chaque Action B, chaque Action C et chaque Action D donnera droit à un nombre maximum d’une (1) Action A, sous réserve de la satisfaction des conditions de performance énoncées ci-après (les «  Conditions de Performance  »). Le nombre d’Actions A pouvant résulter de la conversion des Actions B, C et D sera calculé par le Conseil d’administration le jour de la Date d’Echéance de la Période de Conservation en fonction du degré de réalisation des Conditions de Performance (le «  Ratio de Conversion  »), étant précisé que si le degré de réalisation des Conditions de Performance applicables excède 100%, le Ratio de Conversion sera, selon le cas, d’une (1) Action A pour une (1) Action B, ou d’une (1) Action A pour une (1) Action C et d’une (1) Action A pour une (1) Action D. 4. Les Conditions de Performance des Actions B et C sont les suivantes : 4.1 Actions B 4.1.1 les conditions de performances des Actions B sont les suivantes : Condition 1 : Evolution de l’ANR (représentant un tiers des Conditions de Performance) (la « Condition de Performance 1 ») Pour les besoins du présent Article : La «  Variation de l’ANR de la Société  » désigne, à périmètre constant par rapport au périmètre du groupe Carmila au 31 décembre 2017, la variation, exprimée en pourcentage, entre l’Actif Net Réévalué 2017 de Carmila et l’Actif Net Réévalué 2020 de la Société. La «  Variation de l’ANR du Panel  » désigne la moyenne de la variation, exprimée en pourcentage, entre l’Actif Net Réévalué 2017 et l’Actif Net Réévalué 2020 de chacune des sociétés du Panel. L’ «  Actif Net Réévalué 2017  » désigne, pour une société, l’actif net réévalué au 31 décembre 2017. L’ «  Actif Net Réévalué 2020  » désigne, pour une société, l’actif net réévalué au 31 décembre 2020, majoré de toute distribution versée entre le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2020. Le «  Panel  » désigne le panel des sociétés comparables à la Société tel que déterminé par le Conseil d’administration de la Société dans le règlement du plan. – Si la Variation de l’ANR de la Société est inférieure à la Variation de l’ANR du Panel, la Condition de Performance 1 ne sera pas satisfaite. – Si la Variation de l’ANR de la Société est égale à la Variation de l’ANR du Panel, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 50%. – Si la Variation de l’ANR de la Société est supérieure à la Variation de l’ANR du Panel de 1 point, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 75%. – Si la Variation de l’ANR de la Société est supérieure à la Variation de l’ANR du Panel de 2 points, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 100%. – Si la Variation de l’ANR de la Société est supérieure à la Variation de l’ANR du Panel de 3 points, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 120%. Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 1 sera calculée par interpolation linéaire. Condition 2 : Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent (représentant un tiers des Conditions de Performance) (la « Condition de Performance 2 ») Au sens du présent article, la «  Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent  » désigne, à périmètre retraité de l’effet des cessions éventuellement intervenues sur la période, la croissance moyenne annuelle, exprimée en pourcentage, du résultat récurrent par action de Carmila pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 par rapport au résultat récurrent par action de Carmila pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 calculé sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2017. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est inférieure ou égale à 2%, la Condition de Performance 2 ne sera pas satisfaite. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 4%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 20%. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 6%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 40%. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 8%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 60%. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 10%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 80%. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 12%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 100%. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 14%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 120%. Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 2 sera calculée par interpolation linéaire. Condition 3 : Évolution du Cours de Bourse (représentant un tiers des Conditions de Performance) (la « Condition de Performance 3 ») Au sens du présent article, le «  Cours de Bourse 2020  » désigne la moyenne des cours de clôture de l’action Carmila lors des 40 derniers jours de bourse de l’exercice 2020. - Si le Cours de Bourse 2020 est inférieur de 5% à l’actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 ne sera pas satisfaite. - Si le Cours de Bourse 2020 est égal à l’actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 sera réputée satisfaite à 80%. - Si le Cours de Bourse 2020 est égal à 105% de l’actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 sera réputée satisfaite à 100%. - Si le Cours de Bourse 2020 est égal ou supérieur à 110% de l’actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 sera réputée satisfaite à 120%. Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 3 sera calculée par interpolation linéaire. 4.1.2 Le nombre d’Actions A résultant de la conversion devra être déterminé, pour chaque titulaire d’Actions B, en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’Actions B détenu par le titulaire à la date de conversion, le Ratio de Conversion étant pondéré comme suit : - 0% du Ratio de Conversion si le titulaire n’est plus dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au terme de la Période d’Acquisition d’un (1) an ; - 20% du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au terme de la Période d’Acquisition d’un (1) an ; - 40% du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au terme d’un (1) an de Période de Conservation ; - 100% du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au terme de deux (2) ans de Période de Conservation, soit au jour de la conversion des Actions B en Actions A ; - par exception, entre 0% et 100% du Ratio de Conversion, sur décision du Conseil d’administration, si le titulaire n’est plus dans l’effectif à la Date d’Échéance de la Période de Conservation et en fonction des circonstances et/ou de la date de son départ. Lorsque le nombre total d’Actions A devant être reçues au titre de la conversion de l’ensemble des Actions B détenues par un titulaire n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’Actions A immédiatement supérieur. La Société informera les titulaires d’Actions B de la mise en œuvre de la conversion à la Date d’Échéance de la Période de Conservation. Les Actions A issues de la conversion des Actions B seront définitivement assimilées aux Actions A de la Société existant à leur date de conversion et porteront jouissance courante. Le nombre maximum total d’Actions A susceptibles de résulter de la conversion des Actions B ne pourra excéder 127 000 Actions A, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des bénéficiaires des Actions B. Au plus tard quinze (15) jours avant chaque Assemblée générale, il sera mis à disposition des actionnaires un rapport complémentaire du Conseil d’administration et un rapport complémentaire des Commissaires aux comptes établis conformément à l’article R. 228-18 du Code de commerce, relatifs aux conversions d’Actions B en Actions A. 4.1.3 Rachat des Actions B Dans l’hypothèse où, à la Date d’Échéance de la Période de Conservation, le nombre d’Actions A auxquelles les Actions B détenues par tout ou partie des titulaires donneraient droit par conversion serait égal à zéro, la Société procédera, à son initiative exclusive, au rachat desdites Actions B en vue de leur annulation. Toutes les Actions B ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition. Les Actions B seront rachetées à leur valeur nominale unitaire. La Société informera les titulaires d’Actions B de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat. Le Conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’Actions B rachetées et annulées par la Société et apportera les modifications nécessaires aux articles des présents Statuts. 4. Les Conditions de Performance des Actions B, C et D sont les suivantes : 4.1 Actions B (Inchangé) (Inchangé) (Inchangé) (Inchangé) . (Inchangé) 4.2. Actions C 4.2.1. Les Conditions de Performance des Actions C sont les suivantes : Condition 1 : Taux de rendement complet (Total Shareholder Return ou TSR) de Carmila sur trois ans à fin 2021 comp

Description : CARMILA Société anonyme au capital de 819 370 170 Euros Siège social : 58 avenue Émile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt 381 844 471 - RCS Nanterre Avis de convocation . Contenant un avis rectificatif à l’avis préalable de réunion publié au BALO n°43 du 10 avril 2019 Les actionnaires de la société Carmila (la « Société ») sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le jeudi 16 mai 2019 à 14h30 (Accueil à partir de 14h00) , à l’Aéro-club de France, 6 rue Galilée, 75116 Paris , à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : À titre Ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende ; 4. Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration ; 6. Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Séverine Farjon; 7. Ratification de la cooptation de Madame Claire Noël du Payrat en qualité d’Administratrice ; 8. Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Claire Noël du Payrat ; 9. Ratification de la cooptation de Monsieur Jérôme Nanty en qualité d’Administrateur ; 10. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jérôme Nanty ; 11. Ratification de la cooptation de Monsieur Francis Mauger en qualité de Censeur ; 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice 2018 ; 13. Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice 2019 ; 14. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société. À titre Extraordinaire : 15. Autorisation donnée au Conseil d’administration pour une durée de trente-huit (38) mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de préférence à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 16. Approbation de la création d’une catégorie d’actions de préférence et de la modification corrélative des statuts ; 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ; 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement visé à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 20. Autorisation à donner au Conseil d’administration d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 21. Détermination du prix d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 22. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes ; 23. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; 24. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne ; 25. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; et 26. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Avis rectificatif à l’avis préalable de réunion publié au BALO n°43 du 10 avril 2019 Dans l’avis précité, il convient de lire à la Seizième résolution, le texte suivant : Seizième résolution (Approbation de la création d’une catégorie d’actions de préférence et de la modification corrélative des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée générale de la quinzième résolution, 1. décide de modifier l’article 7 des statuts de la Société comme suit : (ancienne rédaction) (nouvelle rédaction) Le capital social est de huit cent dix-neuf millions trois cent soixante-dix mille cent soixante-dix (819 370 170) euros divisé en cent trente-six millions cinq cent soixante et un mille six cent quatre-vingt-quinze (136 561 695) actions de six (6) euros de valeur nominale chacune. Le capital social est de huit cent dix-neuf millions trois cent soixante-dix mille cent soixante-dix (819 370 170) euros divisé en cent trente-six millions cinq cent soixante et un mille six cent quatre-vingt-quinze (136 561 695) actions de six (6) euros de valeur nominale chacune. Les actions sont réparties en deux catégories : - 136 561 695 actions de catégorie A (les « Actions A ») qui sont des actions ordinaires ; et - [•] actions de catégorie B (les « Actions B ») qui sont des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce. Les actions sont réparties en trois catégories : - 136 561 695 actions de catégorie A (les « Actions A ») qui sont des actions ordinaires ; - [•] actions de catégorie B (les « Actions B ») qui sont des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce ; et - [•] actions de catégorie C (les « Actions C ») qui sont des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce. Dans les présents statuts, les Actions A et les Actions B sont définies ensemble comme les « actions », les porteurs d’Actions A comme les « Actionnaires A », les porteurs d’Actions B comme les « Actionnaires B », les Actionnaires A et les Actionnaires B comme les « actionnaires » Dans les présents statuts, les Actions A, les Actions B et les Actions C sont définies ensemble comme les « actions », les porteurs d’Actions A comme les « Actionnaires A », les porteurs d’Actions B comme les « Actionnaires B », et les porteurs d’Actions C comme les « Actionnaires C », les Actionnaires A, B et C comme les « actionnaires ». 2. décide de modifier l’article 8 des statuts de la Société comme suit : (ancienne rédaction) (nouvelle rédaction) Les Actions A sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur. Les Actions B entièrement libérées sont nominatives. La société peut faire usage des dispositions législatives et réglementaires prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées générales et appliquer les sanctions y attachées. Les Actions A sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur. Les Actions B et C entièrement libérées sont nominatives. (Inchangé) Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 1% du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, jusqu’à 30% du capital ou des droits de vote, doit informer la société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés et les actions que cette personne peut acquérir en vertu d’un accord ou d’un instrument financier, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil (Inchangé) L’obligation d’informer la société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire au capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés à l’alinéa 3 du présent article (Inchangé) Sous réserve des obligations ci-dessus, cette obligation statutaire est régie par les mêmes dispositions que celles régissant l’obligation légale, en ce compris les cas d’assimilation aux actions et droits de vote possédés prévus par les dispositions légales et réglementaires (Inchangé) Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la société (Inchangé) 3. décide de modifier l’article 10 des statuts de la Société comme suit : (Ancienne rédaction) (Nouvelle rédaction) I° Droits communs attachés aux actions I° Droits communs attachés aux actions 1. Chaque Action A donne droit dans le partage des bénéfices à une quotité proportionnelle au nombre d’Actions A existantes. Les Actions B ne bénéficient pas du droit aux dividendes. Chaque action donne droit dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. 1. Chaque Action A donne droit dans le partage des bénéfices à une quotité proportionnelle au nombre d’Actions A existantes. Les Actions B et C ne bénéficient pas du droit aux dividendes. Chaque action donne droit dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. 2. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire personnelle de l’obtention du nombre de titres requis ou d’un multiple de ce dernier, et les dispositions de l’article L.228-6-1 du Code de commerce s’appliqueront aux droits formant rompus. (Inchangé) II° Droits spécifiques aux Actions A II° Droits spécifiques aux Actions A Chaque Action A donne droit à une (1) voix, étant précisé que ce rapport d’une (1) voix par Action A prévaudra nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire non-impérative (en ce compris le droit de vote double prévu par l’article L.225-123 du Code de commerce). Les Actions B ne bénéficient pas du droit de vote. Chaque Action A donne droit à une (1) voix, étant précisé que ce rapport d’une (1) voix par Action A prévaudra nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire non-impérative (en ce compris le droit de vote double prévu par l’article L.225-123 du Code de commerce). Les Actions B et C ne bénéficient pas du droit de vote. III° Droits et restrictions spécifiques aux Actions B III° Droits et restrictions spécifiques aux Actions B et C 1. Les actions de préférence et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, et notamment ses articles L.228-11 et suivants. 2. À l’issue de la période de conservation des Actions B, telle que fixée dans le plan d’attribution gratuite d’Actions B décidant leur attribution (la « Période de Conservation ») (la « Date d’Échéance de la Période de Conservation »), les Actions B seront automatiquement converties en Actions A, dans les conditions prévues aux paragraphes 3 à 5, étant précisé que, s’agissant des mandataires sociaux de la Société, le Conseil d’administration aura la faculté de décaler la date de conversion à la date de cessation de leurs fonctions de mandataires sociaux au sein de la Société. 1. Les actions de préférence et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, et notamment ses articles L.228-11 et suivants. 2. À l’issue de la période de conservation des Actions B et des Actions C, telle que fixée dans les plans d’attribution gratuite d’Actions B ou d’Actions C décidant leur attribution (la « Période de Conservation ») (la « Date d’Échéance de la Période de Conservation »), les Actions B et les Actions C seront automatiquement converties en Actions A, dans les conditions prévues aux paragraphes 3 à 4, étant précisé que, s’agissant des mandataires sociaux de la Société, le Conseil d’administration aura la faculté de décaler la date de conversion à la date de cessation de leurs fonctions de mandataires sociaux au sein de la Société. 3. Chaque Action B donnera droit à un nombre maximum d’une (1) Action A, sous réserve de la satisfaction des conditions de performance énoncées ci-après (les « Conditions de Performance »). Le nombre d’Actions A pouvant résulter de la conversion des Actions B sera calculé par le Conseil d’administration le jour de la Date d’ Échéance de la Période de Conservation en fonction du degré de réalisation des Conditions de Performance (le « Ratio de Conversion »), étant précisé que si le degré de réalisation des Conditions de Performance excède 100%, le Ratio de Conversion sera d’une (1) Action A pour une (1) Action B. 3. Chaque Action B et chaque Action C donnera droit à un nombre maximum d’une (1) Action A, sous réserve de la satisfaction des conditions de performance énoncées ci-après (les « Conditions de Performance »). Le nombre d’Actions A pouvant résulter de la conversion des Actions B et C sera calculé par le Conseil d’administration le jour de la Date d’ Échéance de la Période de Conservation en fonction du degré de réalisation des Conditions de Performance (le « Ratio de Conversion »), étant précisé que si le degré de réalisation des Conditions de Performance applicables excède 100%, le Ratio de Conversion sera, selon le cas, d’une (1) Action A pour une (1) Action B, ou d’une (1) Action A pour une (1) Action C. 4. Les Conditions de Performance sont les suivantes : Condition 1 : Évolution de l’ ANR (représentant un tiers des Conditions de Performance) (la « Condition de Performance 1 ») Pour les besoins du présent Article : La « Variation de l’ ANR de la Société » désigne, à périmètre constant par rapport au périmètre du groupe Carmila au 31 décembre 2017, la variation, exprimée en pourcentage, entre l’Actif Net Réévalué 2017 de Carmila et l’Actif Net Réévalué 2020 de la Société. La « Variation de l’ ANR du Panel » désigne la moyenne de la variation, exprimée en pourcentage, entre l’Actif Net Réévalué 2017 et l’Actif Net Réévalué 2020 de chacune des sociétés du Panel. L’« Actif Net Réévalué 2017 » désigne, pour une société, l’actif net réévalué au 31 décembre 2017. L’« Actif Net Réévalué 2020 » désigne, pour une société, l’actif net réévalué au 31 décembre 2020, majoré de toute distribution versée entre le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2020. Le « Panel » désigne le panel des sociétés comparables à la Société tel que déterminé par le Conseil d’administration de la Société dans le règlement du plan. - Si la Variation de l’ ANR de la Société est inférieure à la Variation de l’ ANR du Panel, la Condition de Performance 1 ne sera pas satisfaite. - Si la Variation de l’ ANR de la Société est égale à la Variation de l’ ANR du Panel, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 50%. - Si la Variation de l’ ANR de la Société est supérieure à la Variation de l’ ANR du Panel de 1 point, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 75%. - Si la Variation de l’ ANR de la Société est supérieure à la Variation de l’ ANR du Panel de 2 points, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 100%. - Si la Variation de l’ ANR de la Société est supérieure à la Variation de l’ ANR du Panel de 3 points, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 120%. Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 1 sera calculée par interpolation linéaire. Condition 2 : Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent (représentant un tiers des Conditions de Performance) (la « Condition de Performance 2 ») Au sens du présent article, la « Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent » désigne, à périmètre retraité de l’effet des cessions éventuellement intervenues sur la période, la croissance moyenne annuelle, exprimée en pourcentage, du résultat récurrent par action de Carmila pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 par rapport au résultat récurrent par action de Carmila pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 calculé sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2017. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est inférieure ou égale à 2%, la Condition de Performance 2 ne sera pas satisfaite. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 4%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 20%. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 6%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 40%. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 8%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 60%. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 10%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 80%. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 12%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 100%. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 14%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 120%. Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 2 sera calculée par interpolation linéaire. Condition 3 : Évolution du Cours de Bourse (représentant un tiers des Conditions de Performance) (la « Condition de Performance 3 ») Au sens du présent article, le « Cours de Bourse 2020 » désigne la moyenne des cours de clôture de l’action Carmila lors des 40 derniers jours de bourse de l'exercice 2020. - Si le Cours de Bourse 2020 est inférieur de 5% à l’actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 ne sera pas satisfaite. - Si le Cours de Bourse 2020 est égal à l’actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 sera réputée satisfaite à 80%. - Si le Cours de Bourse 2020 est égal à 105% de l’actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 sera réputée satisfaite à 100%. - Si le Cours de Bourse 2020 est égal ou supérieur à 110% de l’actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 sera réputée satisfaite à 120%. Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 3 sera calculée par interpolation linéaire. 5. Le nombre d’Actions A résultant de la conversion devra être déterminé, pour chaque titulaire d’Actions B, en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’Actions B détenu par le titulaire à la date de conversion, le Ratio de Conversion étant pondéré comme suit : - 0% du Ratio de Conversion si le titulaire n’est plus dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au 16 mai 2019 ; - 20 % du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au 16 mai 2019 ; - 40 % du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au 16 mai 2020 ; - 100% du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au 16 mai 2021. - par exception, entre 0 % et 100 % du Ratio de Conversion, sur décision du Conseil d’administration, si le titulaire n’est plus dans l’effectif à la Date d’ Échéance de la Période de Conservation et en fonction des circonstances et/ou de la date de son départ. Lorsque le nombre total d’Actions A devant être reçues au titre de la conversion de l’ensemble des Actions B détenues par un titulaire n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’Actions A immédiatement supérieur. La Société informera les titulaires d’Actions B de la mise en œuvre de la conversion à la Date d’ Échéance de la Période de Conservation. Les Actions A issues de la conversion des Actions B seront définitivement assimilées aux Actions A de la Société existant à leur date de conversion et porteront jouissance courante. Le nombre maximum total d’Actions A susceptibles de résulter de la conversion des Actions B ne pourra excéder 127 000 Actions A, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des bénéficiaires des Actions B. Au plus tard quinze (15) jours avant chaque Assemblée Générale, il sera mis à disposition des actionnaires un rapport complémentaire du Conseil d’administration et un rapport complémentaire des Commissaires aux comptes établis conformément à l’article R.228-18 du Code de commerce, relatifs aux conversions d’Actions B en Actions A. 6. Rachat des Actions B Dans l’hypothèse où, à la Date d’ Échéance de la Période de Conservation, le nombre d’Actions A auxquelles les Actions B détenues par tout ou partie des titulaires donneraient droit par conversion serait égal à zéro, la Société procédera, à son initiative exclusive, au rachat desdites Actions B en vue de leur annulation. Toutes les Actions B ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition. Les Actions B seront rachetées à leur valeur nominale unitaire. La Société informera les titulaires d’Actions B de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat. Le Conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’Actions B rachetées et annulées par la Société et apportera les modifications nécessaires aux articles des présents statuts. 4. Les Conditions de Performance des Actions B et C sont les suivantes : 4.1 Actions B 4.1.1 Les conditions de performances des Actions B sont les suivantes : Condition 1 : Évolution de l’ANR (représentant un tiers des Conditions de Performance) (la « Condition de Performance 1 ») Pour les besoins du présent Article : La « Variation de l’ANR de la Société » désigne, à périmètre constant par rapport au périmètre du groupe Carmila au 31 décembre 2017, la variation, exprimée en pourcentage, entre l’Actif Net Réévalué 2017 de Carmila et l’Actif Net Réévalué 2020 de la Société. La « Variation de l’ANR du Panel » désigne la moyenne de la variation, exprimée en pourcentage, entre l’Actif Net Réévalué 2017 et l’Actif Net Réévalué 2020 de chacune des sociétés du Panel. L’« Actif Net Réévalué 2017 » désigne, pour une société, l’actif net réévalué au 31 décembre 2017. L’« Actif Net Réévalué 2020 » désigne, pour une société, l’actif net réévalué au 31 décembre 2020, majoré de toute distribution versée entre le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2020. Le « Panel » désigne le panel des sociétés comparables à la Société tel que déterminé par le Conseil d’administration de la Société dans le règlement du plan. - Si la Variation de l’ANR de la Société est inférieure à la Variation de l’ANR du Panel, la Condition de Performance 1 ne sera pas satisfaite. - Si la Variation de l’ANR de la Société est égale à la Variation de l’ANR du Panel, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 50%. - Si la Variation de l’ANR de la Société est supérieure à la Variation de l’ANR du Panel de 1 point, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 75%. - Si la Variation de l’ANR de la Société est supérieure à la Variation de l’ANR du Panel de 2 points, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 100%. - Si la Variation de l’ANR de la Société est supérieure à la Variation de l’ANR du Panel de 3 points, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 120%. Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 1 sera calculée par interpolation linéaire. Condition 2 : Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent (représentant un tiers des Conditions de Performance) (la « Condition de Performance 2 ») Au sens du présent article, la « Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent » désigne, à périmètre retraité de l’effet des cessions éventuellement intervenues sur la période, la croissance moyenne annuelle, exprimée en pourcentage, du résultat récurrent par action de Carmila pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 par rapport au résultat récurrent par action de Carmila pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 calculé sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2017. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est inférieure ou égale à 2%, la Condition de Performance 2 ne sera pas satisfaite. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 4%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 20%. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 6%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 40%. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 8%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 60%. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 10%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 80%. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 12%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 100%. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 14%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 120%. Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 2 sera calculée par interpolation linéaire. Condition 3 : Évolution du Cours de Bourse (représentant un tiers des Conditions de Performance) (la « Condition de Performance 3 ») Au sens du présent article, le « Cours de Bourse 2020 » désigne la moyenne des cours de clôture de l’action Carmila lors des 40 derniers jours de bourse de l'exercice 2020. - Si le Cours de Bourse 2020 est inférieur de 5% à l’actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 ne sera pas satisfaite. - Si le Cours de Bourse 2020 est égal à l’actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 sera réputée satisfaite à 80%. - Si le Cours de Bourse 2020 est égal à 105% de l’actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 sera réputée satisfaite à 100%. - Si le Cours de Bourse 2020 est égal ou supérieur à 110% de l’actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 sera réputée satisfaite à 120%. Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 3 sera calculée par interpolation linéaire. 4.1.2 Le nombre d’Actions A résultant de la conversion devra être déterminé, pour chaque titulaire d’Actions B, en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’Actions B détenu par le titulaire à la date de conversion, le Ratio de Conversion étant pondéré comme suit : - 0% du Ratio de Conversion si le titulaire n’est plus dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au terme de la Période d’Acquisition d’un (1) an ; - 20 % du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au terme de la Période d’Acquisition d’un (1) an ; - 40 % du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au terme d’un (1) an de Période de Conservation ; - 100% du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au terme de deux (2) ans de Période de Conservation, soit au jour de la conversion des Actions B en Actions A. - par exception, entre 0 % et 100 % du Ratio de Conversion, sur décision du Conseil d’administration, si le titulaire n’est plus dans l’effectif à la Date d’ Échéance de la Période de Conservation et en fonction des circonstances et/ou de la date de son départ. Lorsque le nombre total d’Actions A devant être reçues au titre de la conversion de l’ensemble des Actions B détenues par un titulaire n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’Actions A immédiatement supérieur. La Société informera les titulaires d’Actions B de la mise en œuvre de la conversion à la Date d’ Échéance de la Période de Conservation. Les Actions A issues de la conversion des Actions B seront définitivement assimilées aux Actions A de la Société existant à leur date de conversion et porteront jouissance courante. Le nombre maximum total d’Actions A susceptibles de résulter de la conversion des Actions B ne pourra excéder 127 000 Actions A, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des bénéficiaires des Actions B. Au plus tard quinze (15) jours avant chaque Assemblée Générale, il sera mis à disposition des actionnaires un rapport complémentaire du Conseil d’administration et un rapport complémentaire des Commissaires aux comptes établis conformément à l’article R.228-18 du Code de commerce, relatifs aux conversions d’Actions B en Actions A. 4.1.3 Rachat des Actions B Dans l’hypothèse où, à la Date d’ Échéance de la Période de Conservation, le nombre d’Actions A auxquelles les Actions B détenues par tout ou partie des titulaires donneraient droit par conversion serait égal à zéro, la Société procédera, à son initiative exclusive, au rachat desdites Actions B en vue de leur annulation. Toutes les Actions B ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition. Les Actions B seront rachetées à leur valeur nominale unitaire. La Société informera les titulaires d’Actions B de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat. Le Conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’Actions B rachetées et annulées par la Société et apportera les modifications nécessaires aux articles des présents statuts. 4.2 Actions C 4.2.1. Les Conditions de Performance des Actions C sont les suivantes : Condition 1 : Taux de rendement complet (Total shareholder return ou TSR) de Carmila sur 3 ans à fin 2021 comparé à un panel benchmark (la « Condition de Performance 1 » représentant 25% des Conditions de Performance) Pour les besoins du présent article : L'« ANR EPRA triple net 2021 » désigne l'actif net réévalué EPRA triple net total publié par la Société au 31 décembre 2021. L'« ANR EPRA triple net 2018 » désigne l'actif net réévalué EPRA triple net total publié par la Société au 31 décembre 2018. Le « Panel » désigne le panel des sociétés tel que déterminé par le Conseil d’administration de la Société dans le règlement du plan. Le « TSR 2021 sur 3 ans Carmila » désigne le ratio entre i) d'une part, l'ANR EPRA triple net 2021 de la Société auquel on aura ajouté les distributions éventuellement réalisées entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021 ; et ii) d'autre part, l'ANR EPRA triple net 2018. Le « TSR 2021 sur 3 ans du Panel » désigne la moyenne pour les sociétés du panel de leur TSR 2021 sur 3 ans soit pour chaque société, le ratio entre i) d'une part, l'ANR EPRA triple net à fin 2021 auquel on aura ajouté les distributions éventuellement réalisées par lesdites sociétés entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021 ; et ii) d'autre part, l'ANR EPRA triple net à fin 2018 des mêmes sociétés. • Si le TSR 2021 sur 3 ans de Carmila est égal au TSR 2021 sur 3 ans du Panel, la Condition de Performance 1 sera réalisée à 50%. • Si le TSR 2021 sur 3 ans de Carmila est supérieur d'un point au TSR 2021 sur 3 ans du Panel, la Condition de Performance 1 sera réalisée à 75%. • Si le TSR 2021 sur 3 ans de Carmila est supérieur de 2 points au TSR 2021 sur 3 ans du Panel, la Condition de Performance 1 sera réalisée à 100%. • Si le TSR 2021 sur 3 ans de Carmila est supérieur de 3 points au TSR 2021 sur 3 ans du Panel, la Condition de Performance 1 sera réalisée à 120%. Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 1 sera calculée par interpolation linéaire. Condition 2 : Croissance du Résultat récurrent par action (la « Condition de Performance 2 » représentant 25% des Conditions de Performance) Pour les besoins du présent article, la « Fourchette objectif » désigne l'objectif de croissance du Résultat récurrent pour une année n publié par la Société lors de la publication des résultats annuels n-1. Cet objectif sera exprimé par le biais d'une fourchette de valeur inscrite entre une borne inférieure et une borne supérieure. Pour chaque année considérée (2019, 2020 et 2021 chacune contribuant pour 1/3 de la Condition de Performance 2), • Si le Résultat récurrent par action publié par la Société pour les exercices 2019, 2020 et 2021 est inférieur à la borne inférieure de la Fourchette objectif de l'année considérée, la Condition de Performance 2 de l'année considérée sera réputée satisfaite à hauteur de 0%. • Si le Résultat récurrent par action publié par la Société pour les exercices 2019, 2020 et 2021 est égal à la borne inférieure de la Fourchette objectif de l'année considérée, la Condition de Performance 2 de l'année considérée sera réputée satisfaite à hauteur de 30%. • Si le Résultat récurrent par action publié par la Société pour les exercices 2019, 2020 et 2021 est égal à la borne supérieure de la Fourchette objectif de l'année considérée, la Condition de Performance 2 de l'année considérée sera réputée satisfaite à hauteur de 100%. Le taux de réalisation de la Condition de Performance 2 sera égal à la moyenne des taux de réalisation des 3 années 2019, 2020 et 2021. • Si le Résultat récurrent par action publié par la Société pour les exercices 2019, 2020 et 2021 est supérieur à la médiane des bornes inférieure et supérieure de la Fourchette objectif de l'année considérée, et ce pour chacune des trois années, le taux d'atteinte de la Condition de Performance 2 sera rehaussée de 20 points. Condition 3 : Taux de certification du Patrimoine (la « Condition de Performance 3 » représentant 25% des Conditions de Performance) Au sens du présent article, le « Taux de certification » désigne la valeur d’expertise droits inclus des actifs du portefeuille de la Société sur lesquels une certification environnementale a été obtenue rapportée à la valeur d’expertise, droits inclus, totale du patrimoine de la Société. • Si le Taux de certification obtenu au 31 décembre 2021 est à 50%, le taux d'atteinte de la Condition de Performance 3 est 0%. • Si le Taux de certification obtenu au 31 décembre 2021 est à 65%, le taux d'atteinte de la Condition de Performance 3 est 100%. • Si le Taux de certification obtenu au 31 décembre 2021 est à 80%, le taux d'atteinte de la Condition de Performance 3 est 120%. Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 3 sera calculée par interpolation linéaire. Condition 4 : Taux de rendement complet boursier (Total shareholder return ou TSR boursier) de Carmila sur 3 ans à fin 2021 comparé à un panel benchmark (la « Condition de Performance 4 » représentant 25% des Conditions de Performance) Pour les besoins du présent article : Le « Panel » désigne le panel des sociétés tel que déterminé par le Conseil d’administration de la Société dans le règlement du plan. Le « TSR boursier 2021 sur 3 ans Carmila » désigne le ratio entre i) d'une part, la moyenne des cours de clôture des 40 derniers jours de bourse de l'exercice 2021 de la Société à laquelle on aura ajouté les distributions éventuellement réalisées entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021 ; et ii) d'autre part, le cours de clôture de la Société au 31 décembre 2018 soit 16,16 euros par action. Le « TSR boursier 2021 sur 3 ans du Panel » désigne la moyenne pour les sociétés du panel de leur TSR boursier sur 3 ans à fin 2021 soit pour chaque société, le ratio entre i) d'une part, la moyenne des cours de clôture des 40 derniers jours de bourse de l'exercice 2021 à laquelle on aura ajouté les distributions éventuellement réalisées par lesdites sociétés entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021 ; et ii) d'autre part, le cours de bourse de clôture au 31 décembre 2018 des mêmes sociétés. • Si le TSR boursier 2021 sur 3 ans de Carmila est inférieur de 5 points au TSR 2021 sur 3 ans du Panel, la Condition de Performance 4 sera réalisée à 0%. • Si le TSR boursier 2021 sur 3 ans de Carmila est égal au TSR 2021 sur 3 ans du Panel, la Condition de Performance 4 sera réalisée à 100%. • Si le TSR boursier 2021 sur 3 ans de Carmila est supérieure au TSR 2021 sur 3 ans du Panel, la Condition de Performance 4 sera réalisée à 120%. Si le résultat obtenu est compris entre les deux premières bornes indiquées ci-dessus, la satisfaction de la Condition de Performance 4 sera calculée par interpolation linéaire. 4.2.2. Le nombre d’Actions A résultant de la conversion devra être déterminé, pour chaque titulaire d’Actions C, en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’Actions C détenu par le titulaire à la date de conversion, le Ratio de Conversion étant pondéré comme suit : • 0% du Ratio de Conversion si le titulaire n’est plus dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au terme de la Période d’Acquisition d’un (1) an ; • 20% du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au terme de la Période d’Acquisition d’un (1) an ; • 40% du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au terme d’un (1) an de Période de Conservation ; • 100% du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au terme de deux (2) ans de Période de Conservation, soit au jour de la conversion des Actions C en Actions A ; • par exception, entre 0% et 100% du Ratio de Conversion, sur décision du Conseil d’administration, si le titulaire n’est plus dans l’effectif à la Date d’Échéance de la Période de Conservation et en fonction des circonstances et/ou de la date de son départ. Lorsque le nombre total d’Actions A devant être reçues au titre de la conversion de l’ensemble des Actions C détenues par un titulaire n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’Actions A immédiatement supérieur sous réserve des dispositions du paragraphe III°3 de l’article 10 des présents statuts. La Société informera les titulaires d’Actions C de la mise en œuvre de la conversion à la Date d’Échéance de la Période de Conservation. Les Actions A issues de la conversion des Actions C seront définitivement assimilées aux Actions A de la Société existant à leur date de conversion et porteront jouissance courante. Le nombre maximum total d’Actions A susceptibles de résulter de la conversion des Actions C ne pourra excéder 180 000 Actions A, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des bénéficiaires des Actions C. Au plus tard quinze (15) jours avant chaque Assemblée générale, il sera mis à disposition des actionnaires un rapport complémentaire du Conseil d’administration et un rapport complémentaire des commissaires aux comptes établis conformément à l’article R. 228-18 du Code de commerce, relatifs aux conversions d’Actions C en Actions A. 4.2.3. Rachat des Actions C Dans l’hypothèse où, à la Date d’Échéance de la Période de Conservation, le nombre d’Actions A auxquelles les Actions C détenues par tout ou partie des titulaires donneraient droit par conversion serait égal à zéro, la Société procédera, à son initiative exclusive, au rachat desdites Actions C en vue de leur annulation. Toutes les Actions C ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition. Les Actions C seront rachetées à leur valeur nominale unitaire. La Société informera les titulaires d’Actions C de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat. Le Conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’Actions C rachetées et annulées par la Société et apportera les modifications nécessaires aux articles des présents statuts. 4. décide d’insérer dans les statuts de la Société un nouvel article 23 rédigé comme suit : (Ancienne rédaction) (Nouvelle rédaction) Assemblée spéciales 1. Les Actionnaires B sont consultés dans les conditions prévues aux articles 19 à 22 (applicables mutatis mutandis à l’Assemblée spéciale des Actionnaires B) sur les questions relevant spécifiquement de leur compétence aux termes de la loi. 2. Seuls des Actionnaires B inscrits dans les comptes de la Société peuvent participer à ces Assemblées spéciales et prendre part au vote. 3. L’Assemblée spéciale des Actionnaires B exerce ses pouvoirs dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. 4. Les décisions de la Société, prises par une Assemblée générale des actionnaires, ne sont définitives qu’après approbation par l’Assemblée spéciale des Actionnaires B lorsqu’elles modifient les droits relatifs aux Actions B. Assemblée spéciales 1. Les Actionnaires B et les Actionnaires C sont consultés dans les conditions prévues aux articles 19 à 22 (applicables mutatis mutandis à l’Assemblée spéciale des Actionnaires B et à l'Assemblée spéciale des Actionnaires C) sur les questions relevant spécifiquement de leur compétence aux termes de la loi. 2. Seuls des Actionnaires B ou les actionnaires C inscrits dans les comptes de la Société peuvent participer à ces Assemblées spéciales et prendre part au vote. 3. L’Assemblée spéciale des Actionnaires B et l'Assemblée spéciale des Actionnaires C exercent leurs pouvoirs dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. 4. Les décisions de la Société, prises par une Assemblée générale des actionnaires, ne sont définitives i) qu’après approbation par l’Assemblée spéciale des Actionnaires B lorsqu’elles modifient les droits relatifs aux Actions B ; et ii) qu’après approbation par l’Assemblée spéciale des Actionnaires C lorsqu’elles modifient les droits relatifs aux Actions C. 5. décide que cette modification des statuts n’entrera en vigueur qu’à l’issue de la période d’acquisition applicable à la première attribution d’actions de préférence réalisée en vertu de l’autorisation conférée à la quinzième résolution. L’ordre du jour et le texte des autres résolutions demeurent inchangés. A. – Participation à l’Assemblée Générale . 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mardi 14 mai 2019, à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour le compte de la Société ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. 2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2.1 . Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d’admission auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; — pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une attestation de participation leur soit adressée ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ; l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l’Assemblée Générale par l’actionnaire. 2.2. À défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes   : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; c) Voter par correspondance. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2.3 . Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. 2.4 . L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1. ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 14 mai 2019, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sera adressé aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l’Assemblée Générale : — soit demander, par écrit, à la Société (au siège social) ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 10 mai 2019 ; — soit demander ce formulaire à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ou la Société (au siège social) le reçoivent au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 13 mai 2019 . 4. Modalités spécifiques au vote par procuration La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée Générale est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée Générale, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d’identifiant attribué par Caceis Corporate Trust ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au porteur : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée Générale, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation (par courrier) à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 ou par fax au 01.49.08.05.82). Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, et les attestations de participation de l’intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, devront être reçues au plus tard le lundi 13 mai 2019. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. B. – Questions écrites . Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites au Conseil d’administration. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 10 mai 2019 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. C. – Documents mis à disposition des actionnaires Des documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation. L’ensemble des informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le jeudi 25 avril 2019 , sur le site Internet de la Société ( www.carmila.com ). Le Conseil d’administration.

Description : CARMILA Société anonyme au capital de 819 370 170 Euros Siège social : 58 avenue Émile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt 381 844 471 – R . C . S . Nanterre Avis préalable de convocation à l’Assemblée Général e Mixte Les actionnaires de la société Carmila (la « Société ») sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le jeudi 16 mai 2019 à 14h30 (Accueil à partir de 14h00) , à l’Aéro-club de France, 6 rue Galilée, 75116 Paris , à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre Ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende ; 4. Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration  ; 6. Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Séverine Farjon; 7. Ratification de la cooptation de Madame Claire Noël du Payrat en qualité d’Administratrice ; 8. Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Claire Noël du Payrat ; 9. Ratification de la cooptation de Monsieur Jérôme Nanty en qualité d’Administrateur ; 10. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jérôme Nanty ; 11. Ratification de la cooptation de Monsieur Francis Mauger en qualité de Censeur ; 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice 2018; 13. Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice 2019 ; 14. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société. A titre Extraordinaire : 15. Autorisation donnée au Conseil d’administration pour une durée de trente-huit (38) mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de préférence à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 16. Approbation de la création d’une catégorie d’actions de préférence et de la modification corrélative des statuts ; 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ; 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement visé à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 20. Autorisation à donner au Conseil d’administration d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 21. Détermination du prix d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 22. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes ; 23. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; 24. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne ; 25. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; et 26. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font apparaître un bénéfice de 69.817.496,07 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes et approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui s’élève à 69.817.496,07 euros, de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice 69.817.496,07 Euros Affectation à la réserve légale - 3.490.874,80 Euros Report à nouveau au 31 décembre 2018 0 Euros Soit un bénéfice distribuable 66.326.621,27 Euros L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide, de distribuer un dividende de 1,50 euro par action de la Société avant prélèvements sociaux soit un montant total de 204.842.542,50 euros - calculé sur la base d’un nombre de 136.561.695 actions composant le capital social au 31 décembre 2018, dont 229.348 actions auto-détenues à cette date, nombre qui pourra varier en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende jusqu’à la date de détachement de celui-ci. Ce montant sera prélevé: – à hauteur de 66.326.621,27 euros, sur le bénéfice distribuable ; et – à hauteur de 138.515.921,23 euros, sur le compte « Primes de fusion » qui sera ramené à 1.610.032.927,77 euros . Le prélèvement sur le compte « Primes de fusion » pourra varier en fonction du montant total définitif versé lors du détachement du dividende. Le dividende sera détaché de l’action le 21 mai 2019 et mis en paiement à compter du 23 mai 2019. La part du dividende qui sera prélevée sur le résultat de l’exercice, soit environ 0,49 euro par action de la Société, se rapporte à des bénéfices exonérés en application de l’article 208 C du Code Général des Impôts (CGI), de sorte qu’il constitue, pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, un revenu distribué non éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158 3 2° du CGI. Ce montant est en principe soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % ainsi qu’à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 %, soit un prélèvement global à la source de 30 %. Sur option, il sera pris en compte à hauteur de 100 % de son montant dans le revenu global imposable au barème progressif de l’impôt sur le revenu, auquel cas le prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % sera imputé sur l’impôt dû au titre de l’année au cours duquel il a été opéré, ou restitué en cas d’excédent. À défaut d’option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu aux revenus mobiliers, le prélèvement forfaitaire unique prélevé en 2019 sera définitif. Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France et soumis à l’impôt sur les sociétés, cette part du dividende est imposable à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun, étant précisé que le régime des sociétés mères prévu à l’article 216 du CGI est exclu en application de l’article 145 du même Code, dans la mesure où le dividende est prélevé sur des résultats exonérés. La part du dividende prélevée sur la prime de fusion, soit environ 1,01 euro par action de la Société, présente pour les actionnaires, en application des dispositions de l’article 112, 1° du CGI et en considération du montant de ladite prime ayant la nature de réserves au sens de ces dispositions, le caractère d’un revenu distribué imposable dans les conditions de droit commun car ne se rapportant pas à des bénéfices exonérés en application de l’article 208 C du CGI. Ainsi, pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, la part du dividende prélevée sur la prime constitue un revenu distribué éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 3 2° du CGI et soumis, à cette exception, au même régime que celui décrit pour la part du dividende prélevée sur le résultat de l’exercice. Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France et soumis à l’impôt sur les sociétés, la part du dividende prélevée sur la prime de fusion est imposable à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun, à moins que les conditions subordonnant l’application du régime des sociétés mères prévu aux articles 145 et 216 du CGI ne soient réunies pour permettre son exonération, sous réserve dans ce cas de la réintégration par les actionnaires concernés, dans leurs résultats imposables à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun, d’une quote-part de frais et charges égale à 5% du montant brut de la quote-part de la distribution prélevée sur la prime de fusion. S’agissant des actionnaires non-résidents, la distribution leur revenant sera en principe soumise, conformément aux dispositions des articles 119 bis et 187 1 du CGI, à une retenue à la source liquidée au taux de 30 %, sous réserve de la possibilité, pour chacun des actionnaires concernés, de réunir les conditions subordonnant une exonération ou une réduction du taux de la retenue à la source applicable conformément, selon les cas, aux dispositions de l’article 119 ter du CGI (actionnaires personnes morales) ou aux dispositions de la convention fiscale leur étant applicable. Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société devait détenir certaines de ses propres actions, lesdites actions ne bénéficieraient pas de la distribution susvisée et les sommes correspondantes seraient affectées au compte « Report à nouveau » ou, selon le cas, resteraient affectées au compte « Primes de fusion ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois (3) derniers exercices, les montants des dividendes qui ont été mis en distribution ont été les suivants : Exercice clos Nombre d’actions Montant distribué par action Distribution globale Dont revenus distribués éligibles à l’abattement visé à l’article 158 3 2° du CGI Dont revenus non éligibles à l’abattement Au 31/12/2017 135.060.029 0,75 € 101.295.021,75 € 80.910.956,19 € ( * ) (soit environ 0,60 € par action) ( * ) prélevés sur la prime de fusion 20.384.065,56 € (soit environ 0,15 € par action) Au 31/12/2016 4.316.678 1,80 € 7.776.792,23 € 6.442.516,05 € (soit environ 1,49 € par action) 1.334.276,18 € (soit environ 0,31 € par action) Au 31/12/2015 4.316.678 1,52 € 6.561.350,56 € 4.973.835,59 € (soit 1,15 € par action) 1.587.514,97 € (soit 0,37 € par action) Pour rappel : i) le 18 mai 2017 a été décidée par l’Assemblée générale des actionnaires une distribution exceptionnelle d’un montant global de 338.562,41 euros, prélevée sur le compte « Primes d’émission », soit une somme de 0,08 euro par action, présentant le caractère d’un remboursement d’apport d’un point de vue fiscal, non constitutif d’un revenu distribué ; et ii) le 27 novembre 2017 a été décidée par l’Assemblée générale des associés une distribution exceptionnelle d’un montant global de 101.295.021,75 euros, prélevée sur le compte « Primes de fusion », soit une somme de 0,75 euro par action, et, d’un point de vue fiscal, réputée prélevée sur la quote-part de la prime de fusion non représentative d’apports et qualifiée de revenu distribué ne se rapportant pas à des bénéfices exonérés en application du régime fiscal SIIC, ouvrant droit en conséquence à l’abattement de 40% visé à l’article 158 3 2° du CGI pour les personnes physiques éligibles à ce dernier. Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état, approuvées par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Cinquième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à 350 000 euros le montant maximum annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2019. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins d’allouer, en tout ou partie et selon les modalités qu’il fixera, les jetons de présence. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Séverine Farjon). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Séverine Farjon, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Septième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Claire Noël du Payrat en qualité d’Administratrice). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Madame Claire Noël du Payrat en qualité d’Administratrice, intervenue lors de la réunion du Conseil d’administration du 24 octobre 2018, en remplacement de Madame Raphaëlle Pezant, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Claire Noël du Payrat). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Claire Noël du Payrat, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jérôme Nanty en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Monsieur Jérôme Nanty en qualité d’Administrateur, intervenue lors de la réunion du Conseil d’administration du 3 avril 2019, en remplacement de Monsieur Francis Mauger, pour la durée res tant à courir du mandat de ce dernier , soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jérôme Nanty). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouv elle le mandat d’Administratreur de Monsieur Jérôme Nanty, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Onzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Francis Mauger en qualité de Censeur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Monsieur Francis Mauger en qualité de Censeur, intervenue lors de la réunion du Conseil d’administration du 3 avril 2019, en remplacement de Monsieur Frédéric Bôl, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice 2018). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L.225-100, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués à Monsieur Jacques Ehrmann, Président-Directeur Général, en raison de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Treizième résolution – (Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice 2019). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice 2019 tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des article L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue: – de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou – de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou – de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou – de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou – de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou – de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou – de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’ Autorité des marchés financiers ; ou – de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée générale, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant, le cas échéant, à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; étant précisé que (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période considérée, (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert des actions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, sur les marchés réglementées, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à 50 € (cinquante euros) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra excéder 50.000.000 € (cinquante millions d’euros). L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé maximum afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter et réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. Cette autorisation prive d’effet, à compter de la présente Assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour une durée de trente-huit (38) mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de préférence à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise, sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale de la seizième résolution, le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, sauf en période d’offre publique portant sur les actions de la Société, à des attributions gratuites d’actions de préférence à émettre de la Société donnant droit à conversion en actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, au profit des salariés et mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, étant précisé que les droits attachés aux actions de préférence seront fixés dans les statuts de la Société ; 2. décide que le nombre total d’actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des actions de préférence ne pourra représenter plus de 180.000 actions ordinaires, soit 0,13% du capital social de la Société, à la date de la présente Assemblée, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; 3. décide que les actions de préférence nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, sous réserve des dispositions de l’article L.225-197-6 du Code de commerce, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ; 4. décide que le nombre d’actions ordinaires résultant de la conversion des actions de préférence attribuées aux mandataires sociaux de la Société qui s’imputera sur le plafond de 0,13 % mentionné au point 2 ci-dessus, ne pourra représenter plus de 0,13 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ; 5. décide que l’attribution des actions de préférence à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition d’un (1) an, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions de préférence pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive desdites actions de préférence. Le Conseil d’administration aura néanmoins tous pouvoirs pour adapter la durée de chacune de ces deux périodes pour les bénéficiaires ayant leur domicile fiscal hors de France afin de se conformer aux dispositions légales et réglementaires locales, notamment fiscales, qui seraient applicables à l’attribution, étant précisé qu’en toute hypothèse tous les bénéficiaires seront soumis aux mêmes conditions de présence et critères de performance, qui seront observés sur une période de trois (3) ans ; 6. décide que le Conseil d’administration déterminera les critères et conditions d’attribution des actions de préférence, notamment l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions de préférence attribuées à chaque bénéficiaire et procèdera aux attributions ; 7. prend acte que le Conseil d’administration devra fixer, pour les mandataires sociaux, la quantité des actions de préférence ou, le cas échéant, des actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions; 8. décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions de préférence lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ; 9. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions de préférence qui seraient émises en vertu de la présente résolution et sur les actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion des actions de préférence ; 10. autorise le Conseil d’administration à déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées pendant les périodes d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; 11. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : – fixer le nombre d’actions de préférence à émettre et leur date de jouissance ; – fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions de préférence ; – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; – constater la réalisation des émissions d’actions de préférence et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – constater la conversion des actions de préférence en actions ordinaires conformément aux statuts, constater, le cas échéant, la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital y relatives et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – déterminer si tout ou partie des actions ordinaires résultant de la conversion des actions de préférence sont des actions existantes ou à émettre ; – procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital. 12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente délégation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. 13. fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution. Seizième résolution (Approbation de la création d’une catégorie d’actions de préférence et de la modification corrélative des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée générale de la quinzième résolution, 1. décide de modifier l’article 7 des statuts de la Société comme suit : (Ancienne rédaction) (Nouvelle rédaction) Le capital social est de huit cent dix neuf millions trois cent soixante dix mille cent soixante-dix (819 370 170) euros divisé en cent trente-six millions cinq cent soixante et un mille six cent quatre-vingt quinze (136 561 695) actions de six (6) euros de valeur nominale chacune. Le capital social est de huit cent dix neuf millions trois cent soixante dix mille cent soixante-dix (819.370.170) euros divisé en cent trente-six millions cinq cent soixante et un mille six cent quatre vingt quinze (136.561.695) actions de six (6) euros de valeur nominale chacune. Les actions sont réparties en deux catégories : – 136.561.695 actions de catégorie A (les « Actions A ») qui sont des actions ordinaires ; et – 120.148 actions de catégorie B (les « Actions B ») qui sont des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce. Les actions sont réparties en trois catégories : – 136 561 695 actions de catégorie A (les « Actions A ») qui sont des actions ordinaires ; et – 120.148 actions de catégorie B (les « Actions B ») qui sont des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce. – [•] actions de catégorie C (les « Actions C ») qui sont des actions de préférences émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce. Dans les présents statuts, les Actions A et les Actions B sont définies ensemble comme les « actions », les porteurs d’Actions A comme les « Actionnaires A », les porteurs d’Actions B comme les « Actionnaires B », les Actionnaires A et les Actionnaires B comme les « actionnaires » Dans les présents statuts, les Actions A, les Actions B et les Actions C sont définies ensemble comme les « actions », les porteurs d’Actions A comme les « Actionnaires A », les porteurs d’Actions B comme les « Actionnaires B », et les porteurs d’Actions C comme les « Actionnaires C », les Actionnaires A, B et C comme les « actionnaires ». 2. décide de modifier l’article 8 des statuts de la Société comme suit : (Ancienne rédaction) (Nouvelle rédaction) Les Actions A sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur. Les Actions B entièrement libérées sont nominatives. La société peut faire usage des dispositions législatives et réglementaires prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées générales et appliquer les sanctions y attachées. Les Actions A sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur. Les Actions B et C entièrement libérées sont nominatives. (Inchangé) Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 1% du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, jusqu’à 30% du capital ou des droits de vote, doit informer la société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés et les actions que cette personne peut acquérir en vertu d’un accord ou d’un instrument financier, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil . (Inchangé) L’obligation d’informer la société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire au capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés à l’alinéa 3 du présent article . (Inchangé) Sous réserve des obligations ci-dessus, cette obligation statutaire est régie par les mêmes dispositions que celles régissant l’obligation légale, en ce compris les cas d’assimilation aux actions et droits de vote possédés prévus par les dispositions légales et réglementaires . (Inchangé) Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la société . (Inchangé) 3. décide de modifier l’article 10 des statuts de la Société comme suit : (Ancienne rédaction) (Nouvelle rédaction) I° Droits communs attachés aux actions I° Droits communs attachés aux actions 1. Chaque Action A donne droit, dans le partage des bénéfices à une quotité proportionnelle au nombre d’Actions A existantes. Les Actions B ne bénéficient pas du droit aux dividendes. Chaque action donne droit dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. 1. Chaque Action A donne droit, dans le partage des bénéfices à une quotité proportionnelle au nombre d’Actions A existantes. Les Actions B et C ne bénéficient pas du droit aux dividendes. Chaque action donne droit dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. 2. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire personnelle de l’obtention du nombre de titres requis ou d’un multiple de ce dernier, et les dispositions de l’article L.228-6-1 du Code de commerce s’appliqueront aux droits formant rompus. (Inchangé) II° Droits spécifiques aux Actions A II° Droits spécifiques aux Actions A Chaque Action A donne droit à une (1) voix, étant précisé que ce rapport d’une (1) voix par Action A prévaudra nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire non-impérative (en ce compris le droit de vote double prévu par l’article L.225-123 du Code de commerce). Les Actions B ne bénéficient pas du droit de vote. Chaque Action A donne droit à une (1) voix, étant précisé que ce rapport d’une (1) voix par Action A prévaudra nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire non-impérative (en ce compris le droit de vote double prévu par l’article L.225-123 du Code de commerce). Les Actions B et C ne bénéficient pas du droit de vote. III° Droits et restrictions spécifiques aux Actions B III° Droits et restrictions spécifiques aux Actions B et C 1. Les actions de préférence et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, et notamment ses articles L.228-11 et suivants. 2. À l’issue de la période de conservation des Actions B, telle que fixée dans le plan d’attribution gratuite d’Actions B décidant leur attribution (la « Période de Conservation ») (la « Date d’Échéance de la Période de Conservation ») , les Actions B seront automatiquement converties en Actions A, dans les conditions prévues aux paragraphes 3 à 5, étant précisé que, s’agissant des mandataires sociaux de la Société, le Conseil d’administration aura la faculté de décaler la date de conversion à la date de cessation de leurs fonctions de mandataires sociaux au sein de la Société. 1. Les actions de préférence et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, et notamment ses articles L.228-11 et suivants. 2. À l’issue de la période de conservation des Actions B et des Actions C, telle que fixée dans les plans d’attribution gratuite d’Actions B ou d’Actions C décidant leur attribution (la « Période de Conservation ») (la « Date d’Échéance de la Période de Conservation »), les Actions B et les Actions C seront automatiquement converties en Actions A, dans les conditions prévues aux paragraphes 3 à 4, étant précisé que, s’agissant des mandataires sociaux de la Société, le Conseil d’administration aura la faculté de décaler la date de conversion à la date de cessation de leurs fonctions de mandataires sociaux au sein de la Société. 3. Chaque Action B donnera droit à un nombre maximum d’une (1) Action A, sous réserve de la satisfaction des conditions de performance énoncées ci-après (les « Conditions de Performance » ). Le nombre d’Actions A pouvant résulter de la conversion des Actions B sera calculé par le Conseil d’administration le jour de la Date d’ Échéance de la Période de Conservation en fonction du degré de réalisation des Conditions de Performance (le « Ratio de Conversion » ), étant précisé que si le degré de réalisation des Conditions de Performance excède 100%, le Ratio de Conversion sera d’une (1) Action A pour une (1) Action B. 3. Chaque Action B et chaque Actions C donnera droit à un nombre maximum d’une (1) Action A, sous réserve de la satisfaction des conditions de performance énoncées ci-après (les « Conditions de Performance » ). Le nombre d’Actions A pouvant résulter de la conversion des Actions B et C sera calculé par le Conseil d’administration le jour de la Date d’ Échéance de la Période de Conservation en fonction du degré de réalisation des Conditions de Performance (le « Ratio de Conversion » ), étant précisé que si le degré de réalisation des Conditions de Performance excède 100%, le Ratio de Conversion sera d’une (1) Action A pour une (1) Action B, ou une (1) Action C. 4. Les Conditions de Performance sont les suivantes : Condition 1 : Évolution de l’ ANR (représentant un tiers des Conditions de Performance) (la « Condition de Performance 1 ») Pour les besoins du présent Article : La « Variation de l’ ANR de la Société » désigne, à périmètre constant par rapport au périmètre du groupe Carmila au 31 décembre 2017, la variation, exprimée en pourcentage, entre l’Actif Net Réévalué 2017 de Carmila et l’Actif Net Réévalué 2020 de la Société. La « Variation de l’ ANR du Panel » désigne la moyenne de la variation, exprimée en pourcentage, entre l’Actif Net Réévalué 2017 et l’Actif Net Réévalué 2020 de chacune des sociétés du Panel. L’ « Actif Net Réévalué 2017 » désigne, pour une société, l’actif net réévalué au 31 décembre 2017. L’ « Actif Net Réévalué 2020 » désigne, pour une société, l’actif net réévalué au 31 décembre 2020, majoré de toute distribution versée entre le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2020. Le « Panel » désigne le panel des sociétés comparables à la Société tel que déterminé par le Conseil d’administration de la Société dans le règlement du plan. – Si la Variation de l’ ANR de la Société est inférieure à la Variation de l’ ANR du Panel, la Condition de Performance 1 ne sera pas satisfaite. – Si la Variation de l’ ANR de la Société est égale à la Variation de l’ ANR du Panel, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 50%. – Si la Variation de l’ ANR de la Société est supérieure à la Variation de l’ ANR du Panel de 1 point, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 75%. – Si la Variation de l’ ANR de la Société est supérieure à la Variation de l’ ANR du Panel de 2 points, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 100%. – Si la Variation de l’ ANR de la Société est supérieure à la Variation de l’ ANR du Panel de 3 points, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 120%. – Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 1 sera calculée par interpolation linéaire. Condition 2 : Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent (représentant un tiers des Conditions de Performance) (la « Condition de Performance 2 » ) Au sens du présent article, la « Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent » désigne, à périmètre constant par rapport au périmètre du groupe Carmila au 31 décembre 2017, la croissance moyenne annuelle, exprimée en pourcentage, du résultat récurrent par action de Carmila pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 par rapport au résultat récurrent par action de Carmila pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 calculé sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2017. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est inférieure ou égale à 2%, la Condition de Performance 2 ne sera pas satisfaite. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 4%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 20%. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 6%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 40%. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 8%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 60%. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 10%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 80%. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 12%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 100%. - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 14%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 120%. Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 2 sera calculée par interpolation linéaire. Condition 3 : Évolution du Cours de Bourse (représentant un tiers des Conditions de Performance) (la « Condition de Performance 3 » ) Au sens du présent article, le « Cours de Bourse 2020 » désigne la moyenne des cours de clôture de l’action Carmila lors des 40 derniers jours de bourse de l'exercice 2020. - Si le Cours de Bourse 2020 est inférieur de 5% à l’actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 ne sera pas satisfaite. - Si le Cours de Bourse 2020 est égal à l’actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 sera réputée satisfaite à 80%. - Si le Cours de Bourse 2020 est égal à 105% de l’actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 sera réputée satisfaite à 100%. - Si le Cours de Bourse 2020 est égal ou supérieur à 110% de l’actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 sera réputée satisfaite à 120%. Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 3 sera calculée par interpolation linéaire. 5. Le nombre d’Actions A résultant de la conversion devra être déterminé, pour chaque titulaire d’Actions B, en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’Actions B détenu par le titulaire à la date de conversion, le Ratio de Conversion étant pondéré comme suit : – 0% du Ratio de Conversion si le titulaire n’est plus dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au 16 mai 2019 ; – 20 % du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au 16 mai 2019 ; – 40 % du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au 16 mai 2020 ; – 100% du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au 16 mai 2021. – par exception, entre 0 % et 100 % du Ratio de Conversion, sur décision du Conseil d’administration, si le titulaire n’est plus dans l’effectif à la Date d’ Échéance de la Période de Conservation et en fonction des circonstances et/ou de la date de son départ. Lorsque le nombre total d’Actions A devant être reçues au titre de la conversion de l’ensemble des Actions B détenues par un titulaire n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’Actions A immédiatement supérieur. La Société informera les titulaires d’Actions B de la mise en œuvre de la conversion à la Date d’ Échéance de la Période de Conservation. Les Actions A issues de la conversion des Actions B seront définitivement assimilées aux Actions A de la Société existant à leur date de conversion et porteront jouissance courante. Le nombre maximum total d’Actions A susceptibles de résulter de la conversion des Actions B ne pourra excéder 127 000 Actions A, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des bénéficiaires des Actions B. Au plus tard quinze (15) jours avant chaque Assemblée Générale, il sera mis à disposition des actionnaires un rapport complémentaire du Conseil d’administration et un rapport complémentaire des Commissaires aux comptes établis conformément à l’article R.228-18 du Code de commerce, relatifs aux conversions d’Actions B en Actions A. 6. Rachat des Actions B Dans l’hypothèse où, à la Date d’ Échéance de la Période de Conservation, le nombre d’Actions A auxquelles les Actions B détenues par tout ou partie des titulaires donneraient droit par conversion serait égal à zéro, la Société procédera, à son initiative exclusive, au rachat desdites Actions B en vue de leur annulation. Toutes les Actions B ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition. Les Actions B seront rachetées à leur valeur nominale unitaire. La Société informera les titulaires d’Actions B de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat. Le Conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’Actions B rachetées et annulées par la Société et apportera les modifications nécessaires aux articles des présents statuts. 4. Les Conditions de Performance des Actions B et C sont les suivantes : 4.1 Actions B 4.1.1 les conditions de performances des Actions B sont les suivantes : Condition 1 : Évolution de l’ANR (représentant un tiers des Conditions de Performance) (la « Condition de Performance 1 ») . Pour les besoins du présent Article : La « Variation de l’ANR de la Société » désigne, à périmètre constant par rapport au périmètre du groupe Carmila au 31 décembre 2017, la variation, exprimée en pourcentage, entre l’Actif Net Réévalué 2017 de Carmila et l’Actif Net Réévalué 2020 de la Société. La « Variation de l’ANR du Panel » désigne la moyenne de la variation, exprimée en pourcentage, entre l’Actif Net Réévalué 2017 et l’Actif Net Réévalué 2020 de chacune des sociétés du Panel. L’ « Actif Net Réévalué 2017 » désigne, pour une société, l’actif net réévalué au 31 décembre 2017. L’ « Actif Net Réévalué 2020 » désigne, pour une société, l’actif net réévalué au 31 décembre 2020, majoré de toute distribution versée entre le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2020. Le « Panel » désigne le panel des sociétés comparables à la Société tel que déterminé par le Conseil d’administration de la Société dans le règlement du plan. – Si la Variation de l’ANR de la Société est inférieure à la Variation de l’ANR du Panel, la Condition de Performance 1 ne sera pas satisfaite. – Si la Variation de l’ANR de la Société est égale à la Variation de l’ANR du Panel, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 50%. – Si la Variation de l’ANR de la Société est supérieure à la Variation de l’ANR du Panel de 1 point, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 75%. – Si la Variation de l’ANR de la Société est supérieure à la Variation de l’ANR du Panel de 2 points, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 100%. – Si la Variation de l’ANR de la Société est supérieure à la Variation de l’ANR du Panel de 3 points, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 120%. Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 1 sera calculée par interpolation linéaire. Condition 2 : Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent (représentant un tiers des Conditions de Performance) (la « Condition de Performance 2 » ) Au sens du présent article, la « Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent » désigne, à périmètre retraité de l’effet des cessions éventuellement intervenues sur la période, la croissance moyenne annuelle, exprimée en pourcentage, du résultat récurrent par action de Carmila pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 par rapport au résultat récurrent par action de Carmila pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 calculé sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2017. – Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est inférieure ou égale à 2%, la Condition de Performance 2 ne sera pas satisfaite. – Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 4%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 20%. – Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 6%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 40%. – Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 8%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 60%. – Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 10%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 80%. – Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 12%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 100%. – Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 14%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 120%. Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 2 sera calculée par interpolation linéaire. Condition 3 : Évolution du Cours de Bourse (représentant un tiers des Conditions de Performance) (la « Condition de Performance 3 » ) Au sens du présent article, le « Cours de Bourse 2020 » désigne la moyenne des cours de clôture de l’action Carmila lors des 40 derniers jours de bourse de l'exercice 2020. – Si le Cours de Bourse 2020 est inférieur de 5% à l’actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 ne sera pas satisfaite. – Si le Cours de Bourse 2020 est égal à l’actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 sera réputée satisfaite à 80%. – Si le Cours de Bourse 2020 est égal à 105% de l’actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 sera réputée satisfaite à 100%. – Si le Cours de Bourse 2020 est égal ou supérieur à 110% de l’actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 sera réputée satisfaite à 120%. Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 3 sera calculée par interpolation linéaire. 4.1.2 Le nombre d’Actions A résultant de la conversion devra être déterminé, pour chaque titulaire d’Actions B, en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’Actions B détenu par le titulaire à la date de conversion, le Ratio de Conversion étant pondéré comme suit : – 0% du Ratio de Conversion si le titulaire n’est plus dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au 16 mai 2019 ; – 20 % du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au 16 mai 2019 ; – 40 % du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au 16 mai 2020 ; – 100% du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au 16 mai 2021. – par exception, entre 0 % et 100 % du Ratio de Conversion, sur décision du Conseil d’administration, si le titulaire n’est plus dans l’effectif à la Date d’ Échéance de la Période de Conservation et en fonction des circonstances et/ou de la date de son départ. Lorsque le nombre total d’Actions A devant être reçues au titre de la conversion de l’ensemble des Actions B détenues par un titulaire n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’Actions A immédiatement supérieur. La Société informera les titulaires d’Actions B de la mise en œuvre de la conversion à la Date d’ Échéance de la Période de Conservation. Les Actions A issues de la conversion des Actions B seront définitivement assimilées aux Actions A de la Société existant à leur date de conversion et porteront jouissance courante. Le nombre maximum total d’Actions A susceptibles de résulter de la conversion des Actions B ne pourra excéder 127 000 Actions A, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des bénéficiaires des Actions B. Au plus tard quinze (15) jours avant chaque Assemblée Générale, il sera mis à disposition des actionnaires un rapport complémentaire du Conseil d’administration et un rapport complémentaire des Commissaires aux comptes établis conformément à l’article R.228-18 du Code de commerce, relatifs aux conversions d’Actions B en Actions A. 4.1.3 Rachat des Actions B Dans l’hypothèse où, à la Date d’ Échéance de la Période de Conservation, le nombre d’Actions A auxquelles les Actions B détenues par tout ou partie des titulaires donneraient droit par conversion serait égal à zéro, la Société procédera, à son initiative exclusive, au rachat desdites Actions B en vue de leur annulation. Toutes les Actions B ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition. Les Actions B seront rachetées à leur valeur nominale unitaire. La Société informera les titulaires d’Actions B de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat. Le Conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’Actions B rachetées et annulées par la Société et apportera les modifications nécessaires aux articles des présents statuts. 4.2 Actions C 4.2.1. Les Conditions de Performance des Actions C sont les suivantes : Condition 1 : Taux de rendement complet (Total shareholder return ou TSR) de Carmila sur 3 ans à fin 2021 comparé à un panel benchmark (la "Condition de Performance 1" représentant 25% des Conditions de Performance) Pour les besoins du présent article : L' « ANR EPRA triple net 2021 » désigne l'actif net réévalué EPRA triple net total publié par la Société au 31 décembre 2021. L' « ANR EPRA triple net 2018 » désigne l'actif net réévalué EPRA triple net total publié par la Société au 31 décembre 2018. Le « Panel » désigne le panel des sociétés tel que déterminé par le Conseil d’administration de la Société dans le règlement du plan. Le « TSR 2021 sur 3 ans Carmila » désigne le ratio entre i) d'une part, l'ANR EPRA triple net 2021 de la Société auquel on aura ajouté les distributions éventuellement réalisées entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021 ; et ii) d'autre part, l'ANR EPRA triple net 2018. Le « TSR 2021 sur 3 ans du Panel » désigne la moyenne pour les sociétés du panel de leur TSR 2021 sur 3 ans soit pour chaque société, le ratio entre i) d'une part, l'ANR EPRA triple net à fin 2021 auquel on aura ajouté les distributions éventuellement réalisées par lesdites sociétés entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021 ; et ii) d'autre part, l'ANR EPRA triple net à fin 2018 des mêmes sociétés. – Si le TSR 2021 sur 3 ans de Carmila est égal au TSR 2021 sur 3 ans du Panel, la Condition de Performance 1 sera réalisée à 50%. – Si le TSR 2021 sur 3 ans de Carmila est supérieur d'un point au TSR 2021 sur 3 ans du Panel, la Condition de Performance 1 sera réalisée à 75%. – Si le TSR 2021 sur 3 ans de Carmila est supérieur de 2 points au TSR 2021 sur 3 ans du Panel, la Condition de Performance 1 sera réalisée à 100%. – Si le TSR 2021 sur 3 ans de Carmila est supérieur de 3 points au TSR 2021 sur 3 ans du Panel, la Condition de Performance 1 sera réalisée à 120%. Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 1 sera calculée par interpolation linéaire. Condition 2 : Croissance du Résultat récurrent par action (la "Condition de Performance 2" représentant 25% des Conditions de Performance) Pour les besoins du présent article, la « Fourchette objectif » désigne l'objectif de croissance du Résultat récurrent pour une année n publié par la Société lors de la publication des résultats annuels n-1. Cet objectif sera exprimé par le biais d'une fourchette de valeur inscrite entre une borne inférieure et une borne

Description : Carmila Société anonyme au capital de  810 360 174 euros Siège social : 58 avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt 381 844 471 - RCS Nanterre Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte Les actionnaires de la société Carmila (la « Société ») sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le mercredi 16 mai 2018 à 9h30 , au Châteauform' City George V, 28 avenue George V, 75008 Paris , à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant A titre Ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 4. Option pour le paiement du dividende en actions ; 5. Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 6. Nomination de Madame Maria Garrido en qualité d’administrateur ; 7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice 2017 pour la période courant depuis sa nomination en cette qualité au sein de la S ociété à compter de la fusion-absorption de Carmila S.A.S. par la Société ; 8. Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice 2018 ; 9. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société. A titre Extraordinaire : 10. Autorisation donnée au Conseil d’administration pour une durée de trente-huit (38) mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de préférence à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 11. Approbation de la création d’une catégorie d’actions de préférence et de la modification corrélative des statuts ; et 12. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Résolutions Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte a été publié dans l’avis préalable inséré dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 11 avril 2018, n°44. ———————— A. Participation à l’Assemblée Générale 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 14 mai 201 8 , à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour le compte de la Société ; - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. 2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2.1 Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante   : - pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d’admission auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; - pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une attestation de participation leur soit adressée ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ; l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l’Assemblée Générale par l’actionnaire. 2.2. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; c) Voter par correspondance. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2.3 Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. 2.4 L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1. ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 14 mai 201 8 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sera adressé aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l’Assemblée Générale : - soit demander, par écrit, à la Société (au siège social) ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée, soit le jeudi 10 mai 201 8 ; - soit demander ce formulaire à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ou la Société (au siège social) le reçoivent au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le dimanche 13 mai 201 8 . 4. Modalités spécifiques au vote par procuration La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée Générale est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée Générale, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d’identifiant attribué par Caceis Corporate Trust ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée Générale, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation (par courrier) à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 ou par fax au 01.49.08.05.82). Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, et les attestations de participation de l’intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, devront être reçues au plus tard le vendredi 11 mai 201 8 . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. B . Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites au Conseil d’administration. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 10 mai 2018 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. C . Documents mis à disposition des actionnaires Des documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation. L’ensemble des informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce p euvent également être consultés, depuis le vingt - et - unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 25 avril 2018 , sur le site Internet de la Société ( www.carmila.com ). Le Conseil d’administration.

Description : 180105111 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Carmila Société anonyme au capital de 810 360 174 eurosSiège social : 58 avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt381 844 471 - R.C.S. Nanterre Avis préalable de convocation à l’Assemblée Générale Mixte Les actionnaires de la société Carmila (la « Société ») sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le mercredi 16 mai 2018 à 9h30, au Châteauform' City George V, 28 avenue George V, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant A titre Ordinaire :1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;4. Option pour le paiement du dividende en actions ;5. Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;6. Nomination de Madame Maria Garrido en qualité d’administrateur ;7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice 2017 pour la période courant depuis sa nomination en cette qualité au sein de la Société à compter de la fusion-absorption de Carmila S.A.S. par la Société ;8. Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice 2018 ;9. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société. A titre Extraordinaire :10. Autorisation donnée au Conseil d’administration pour une durée de trente-huit (38) mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de préférence à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;11. Approbation de la création d’une catégorie d’actions de préférence et de la modification corrélative des statuts ; et12. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font apparaître un bénéfice de 21.443.464,17 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes et approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2017, qui s’élève à 21.443.464,17 euros, de la manière suivante :  Bénéfice de l’exercice  21.443.464,17 euros Affectation à la réserve légale  - 1.072.173,21 euros Report à nouveau au 31 décembre 2017  12.774,60 euros Soit un bénéfice distribuable  20.384.065,56 euros  L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide, de distribuer un dividende de 0,75 euro par action de la Société avant prélèvements sociaux soit un montant total de 101.295.021,75 euros - calculé sur la base d’un nombre de 135.060.029 actions composant le capital social au 31 décembre 2017, dont 113.739 actions auto-détenues à cette date, nombre qui pourra varier en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende jusqu’à la date de détachement de celui-ci. Ce montant sera prélevé: - à hauteur de 20.384.065,56 euros, sur le bénéfice distribuable ; et- à hauteur de 80.910.956,19 euros, sur le compte « Primes de fusion » qui sera ramené à 1.847.987.387,01 euros Le prélèvement sur le compte « Primes de fusion » pourra varier en fonction du montant total définitif versé lors du détachement du dividende. Le dividende sera détaché de l’action le 23 mai 2018 et mis en paiement à compter du 14 juin 2018. La part du dividende qui sera prélevée sur le résultat de l’exercice, soit environ 0,15 euro par action de la Société, se rapporte à des bénéfices exonérés en application de l’article 208 C du Code Général des Impôts (CGI), de sorte qu’il constitue, pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, un revenu distribué non éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158 3 2° du CGI. Ce montant est en principe soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % ainsi qu’à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 %, soit un prélèvement global à la source de 30 %. Sur option, il sera pris en compte à hauteur de 100 % de son montant dans le revenu global imposable au barème progressif de l’impôt sur le revenu, auquel cas le prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % sera imputé sur l’impôt dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré, ou restitué en cas d’excédent. À défaut d’option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu aux revenus mobiliers, le prélèvement forfaitaire unique prélevé en 2018 sera définitif. Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France et soumis à l’impôt sur les sociétés, cette part du dividende est imposable à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun, étant précisé que le régime des sociétés mères prévu à l’article 216 du CGI est exclu en application de l’article 145 du même Code, dans la mesure où le dividende est prélevé sur des résultats exonérés. La part du dividende prélevée sur la prime de fusion, soit environ 0,60 euro par action de la Société, présente pour les actionnaires, en application des dispositions de l’article 112, 1° du CGI et en considération du montant de ladite prime ayant la nature de réserves au sens de ces dispositions, le caractère d’un revenu distribué imposable dans les conditions de droit commun car ne se rapportant pas à des bénéfices exonérés en application de l’article 208 C du CGI. Ainsi, pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, la part du dividende prélevée sur la prime constitue un revenu distribué éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 3 2° du CGI et soumis, à cette exception, au même régime que celui décrit pour la part du dividende prélevée sur le résultat de l’exercice. Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France et soumis à l’impôt sur les sociétés, la part du dividende prélevée sur la prime de fusion est imposable à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun, à moins que les conditions subordonnant l’application du régime des sociétés mères prévu aux articles 145 et 216 du CGI ne soient réunies pour permettre son exonération, sous réserve dans ce cas de la réintégration par les actionnaires concernés, dans leurs résultats imposables à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun, d’une quote-part de frais et charges égale à 5% du montant brut de la quote-part de la distribution prélevée sur la prime de fusion. S’agissant des actionnaires non-résidents, la distribution leur revenant sera en principe soumise, conformément aux dispositions des articles 119 bis et 187 1 du CGI, à une retenue à la source liquidée au taux de 30 %, sous réserve de la possibilité, pour chacun des actionnaires concernés, de réunir les conditions subordonnant une exonération ou une réduction du taux de la retenue à la source applicable conformément, selon les cas, aux dispositions de l’article 119 ter du CGI (actionnaires personnes morales) ou aux dispositions de la convention fiscale leur étant applicable. Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société devait détenir certaines de ses propres actions, lesdites actions ne bénéficieraient pas de la distribution susvisée et les sommes correspondantes seraient affectées au compte « Report à nouveau » ou, selon le cas, resteraient affectées au compte « Primes de fusion ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois (3) derniers exercices, les montants des dividendes qui ont été mis en distribution ont été les suivants :  Exercice clos Nombre d’actions Montant distribué par action Distribution globale Dont revenus distribués éligibles à l’abattement visé à l’article 158 3 2° du CGI Dont revenus non éligibles à l’abattement Au 31/12/2016 4.316.678 1,80 € 7.776.792,23 € 6.442.516,05 € (soit environ 1,49 € par action) 1.334.276,18 € (soit environ 0,31 € par action) Au 31/12/2015 4.316.678 1,52 € 6.561.350,56 € 4.973.835,59 € (soit 1,15 € par action) 1.587.514,97 € (soit 0,37 € par action) Au 31/12/2014 2.656.418 1,34 € 3.559.600,12 € 3.559.600,12 € -  En outre, l’Assemblée générale constate que :- Le 18 mai 2017 a été décidée par l’Assemblée générale des actionnaires une distribution exceptionnelle d’un montant global de 338.562,41 euros, prélevée sur le compte « Primes d’émission », soit une somme de 0,08 euro par action, présentant le caractère d’un remboursement d’apport d’un point de vue fiscal, non constitutif d’un revenu distribué. - le 27 novembre 2017 a été décidée par l’Assemblée générale des actionnaires une distribution exceptionnelle d’un montant global de 101.295.021,75 euros, prélevée sur le compte « Primes de fusion », soit une somme de 0,75 euro par action, et, d’un point de vue fiscal, réputée prélevée sur la quote-part de la prime de fusion non représentative d’apports et qualifiée de revenu distribué ne se rapportant pas à des bénéfices exonérés en application du régime fiscal SIIC, ouvrant droit en conséquence à l’abattement de 40% visé à l’article 158 3 2° du CGI pour les personnes physiques éligibles à ce dernier. Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société du dividende afférent aux actions dont il est propriétaire. Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement total en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions conformément à la troisième résolution. Les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix unitaire égal à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital de la Société. Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles entre le 23 mai 2018 et le 6 juin 2018 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, CACEIS Corporate Trust - 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. A défaut d’exercice par un actionnaire de son option de recevoir le paiement du dividende en action au plus tard à cette dernière date, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement en actions, le dividende sera payé en numéraire le 14 juin 2018 après l'expiration de la période d'option. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en numéraire. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au Président du Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état, approuvées par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Sixième résolution (Nomination de Madame Maria Garrido en qualité d’administrateur). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Maria Garrido en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Madame Maria Garrido a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur. Septième résolution – (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice 2017 pour la période courant depuis sa nomination en cette qualité au sein de la Société à compter de la fusion-absorption de Carmila S.A.S. par la Société). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L.225-100, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés ou attribués à Monsieur Jacques Ehrmann, Président-Directeur Général, en raison de son mandat au titre de la période courant depuis sa nomination en cette qualité au sein de la Société à compter de la fusion-absorption de Carmila S.A.S. par la Société, tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution – (Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice 2018). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des article L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue: - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou - de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou - de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou - de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée générale, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant, le cas échéant, à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; étant précisé que (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période considérée, (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert des actions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, sur les marchés réglementées, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à 50 € (cinquante euros) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra excéder 50.000.000 € (cinquante millions d’euros). L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé maximum afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter et réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. Cette autorisation prive d’effet, à compter de la présente Assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale.  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour une durée de trente-huit (38) mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de préférence à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise, sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale de la onzième résolution, le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, sauf en période d’offre publique portant sur les actions de la Société, à des attributions gratuites d’actions de préférence à émettre de la Société donnant droit à conversion en actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, au profit des salariés et mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, étant précisé que les droits attachés aux actions de préférence seront fixés dans les statuts de la Société ; 2. décide que le nombre total d’actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des actions de préférence ne pourra représenter plus de 127.000 actions ordinaires, soit 0,09% du capital social de la Société, à la date de la présente Assemblée, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; 3. décide que les actions de préférence nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, sous réserve des dispositions de l’article L.225-197-6 du Code de commerce, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ; 4. décide que le nombre d’actions ordinaires résultant de la conversion des actions de préférence attribuées aux mandataires sociaux de la Société qui s’imputera sur le plafond de 0,09 % mentionné au point 2 ci-dessus, ne pourra représenter plus de 0,04 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée ; 5. décide que l’attribution des actions de préférence à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition d’un (1) an, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions de préférence pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive desdites actions de préférence. Le Conseil d’administration aura néanmoins tous pouvoirs pour adapter la durée de chacune de ces deux périodes pour les bénéficiaires ayant leur domicile fiscal hors de France afin de se conformer aux dispositions légales et réglementaires locales, notamment fiscales, qui seraient applicables à l’attribution, étant précisé qu’en toute hypothèse tous les bénéficiaires seront soumis aux mêmes conditions de présence et critères de performance, qui seront observés sur une période de trois (3) ans ; 6. décide que le Conseil d’administration déterminera les critères et conditions d’attribution des actions de préférence, notamment l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions de préférence attribuées à chaque bénéficiaire et procèdera aux attributions ; 7. prend acte que le Conseil d’administration devra fixer, pour les mandataires sociaux, la quantité des actions de préférence ou, le cas échéant, des actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions; 8. décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions de préférence lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ; 9. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions de préférence qui seraient émises en vertu de la présente résolution et sur les actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion des actions de préférence ; 10. autorise le Conseil d’administration à déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées pendant les périodes d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; 11. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : - fixer le nombre d’actions de préférence à émettre et leur date de jouissance ; - fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions de préférence ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; - constater la réalisation des émissions d’actions de préférence et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - constater la conversion des actions de préférence en actions ordinaires conformément aux statuts, constater, le cas échéant, la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital y relatives et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - déterminer si tout ou partie des actions ordinaires résultant de la conversion des actions de préférence sont des actions existantes ou à émettre ; - procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital. 12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente délégation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. 13. fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution.  Onzième résolution (Approbation de la création d’une catégorie d’actions de préférence et de la modification corrélative des statuts). - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée générale de la dixième résolution,   1. décide de modifier l’article 7 des statuts de la Société comme suit :  (ancienne rédaction) (nouvelle rédaction) Le capital social est de huit cent dix millions trois cent soixante mille cent soixante-quatorze (810.360.174) euros divisé en cent trente-cinq millions soixante mille vingt-neuf (135.060.029) actions de six (6) euros de valeur nominale chacune. Le capital social est de huit cent dix millions trois cent soixante mille cent soixante-quatorze (810.360.174)  euros divisé en cent trente-cinq millions soixante mille vingt neuf (135.060.029) actions de six (6) euros de valeur nominale chacune.   Les actions sont réparties en deux catégories : - 135.060.029 actions de catégorie A (les « Actions A ») qui sont des actions ordinaires ; et - [●] actions de catégorie B (les « Actions B ») qui sont des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce.   Dans les présents statuts, les Actions A et les Actions B sont définies ensemble comme les « actions », les porteurs d’Actions A comme les « Actionnaires A », les porteurs d’Actions B comme les « Actionnaires B », les Actionnaires A et les Actionnaires B comme les « actionnaires ».  2. décide de modifier l’article 8 des statuts de la Société comme suit :  (ancienne rédaction) (nouvelle rédaction) Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur.   Les Actions A sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur.   Les Actions B entièrement libérées sont nominatives. La société peut faire usage des dispositions législatives et réglementaires prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées générales et appliquer les sanctions y attachées. (Inchangé) Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 1% du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, jusqu’à 30% du capital ou des droits de vote, doit informer la société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés et les actions que cette personne peut acquérir en vertu d’un accord ou d’un instrument financier, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil. (Inchangé) L’obligation d’informer la société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire au capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés à l’alinéa 3 du présent article. (Inchangé) Sous réserve des obligations ci-dessus, cette obligation statutaire est régie par les mêmes dispositions que celles régissant l’obligation légale, en ce compris les cas d’assimilation aux actions et droits de vote possédés prévus par les dispositions légales et réglementaires. (Inchangé) Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la société. (Inchangé)   3. décide de modifier l’article 10 des statuts de la Société comme suit :  (ancienne rédaction) (nouvelle rédaction)   I° Droits communs attachés aux actions 1. Chaque action donne droit, en ce qui concerne la propriété de l’actif social comme dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. 1. Chaque Action A donne droit dans le partage des bénéfices à une quotité proportionnelle au nombre des Actions A existantes. Les Actions B ne bénéficient pas du droit aux dividendes. Chaque action donne droit dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. 2. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire personnelle de l’obtention du nombre de titres requis ou d’un multiple de ce dernier, et les dispositions de l’article L.228-6-1 du Code de commerce s’appliqueront aux droits formant rompus.   (Inchangé)   II° Droits spécifiques aux Actions A 3. Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent à égalité de valeur nominale. Chaque action donne droit à une (1) voix, étant précisé que ce rapport d’une (1) voix par action prévaudra nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire non-impérative (en ce compris le droit de vote double prévu par l’article L.225-123 du Code de commerce). Chaque Action A donne droit à une (1) voix, étant précisé que ce rapport d’une (1) voix par Action A prévaudra nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire non-impérative (en ce compris le droit de vote double prévu par l’article L.225-123 du Code de commerce).   Les Actions B ne bénéficient pas du droit de vote.   III° Droits et restrictions spécifiques aux Actions B   1. Les actions de préférence et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, et notamment ses articles L.228-11 et suivants.   2. À l’issue de la période de conservation des Actions B, telle que fixée dans le plan d’attribution gratuite d’Actions B décidant leur attribution (la « Période de Conservation ») (la « Date d’Échéance de la Période de Conservation »), les Actions B seront automatiquement converties en Actions A, dans les conditions prévues aux paragraphes 3 à 5, étant précisé que, s’agissant des mandataires sociaux de la Société, le Conseil d’administration aura la faculté de décaler la date de conversion à la date de cessation de leurs fonctions de mandataires sociaux au sein de la Société.   3. Chaque Action B donnera droit à un nombre maximum d’une (1) Action A, sous réserve de la satisfaction des conditions de performance énoncées ci-après (les « Conditions de Performance »). Le nombre d’Actions A pouvant résulter de la conversion des Actions B sera calculé par le Conseil d’administration le jour de la Date d’Echéance de la Période de Conservation en fonction du degré de réalisation des Conditions de Performance (le « Ratio de Conversion »), étant précisé que si le degré de réalisation des Conditions de Performance excède 100%, le Ratio de Conversion sera d’une (1) Action A pour une (1) Action B.   4. Les Conditions de Performance sont les suivantes :   Condition 1 : Evolution de l’ANR (représentant un tiers des Conditions de Performance) (la « Condition de Performance 1 »)   Pour les besoins du présent Article :   La « Variation de l’ANR de la Société » désigne, à périmètre constant par rapport au périmètre du groupe Carmila au 31 décembre 2017, la variation, exprimée en pourcentage, entre l’Actif Net Réévalué 2017 de Carmila et l’Actif Net Réévalué 2020 de la Société.   La « Variation de l’ANR du Panel » désigne la moyenne de la variation, exprimée en pourcentage, entre l’Actif Net Réévalué 2017 et l’Actif Net Réévalué 2020 de chacune des sociétés du Panel.   L’« Actif Net Réévalué 2017 » désigne, pour une société, l’actif net réévalué au 31 décembre 2017.   L’« Actif Net Réévalué 2020 » désigne, pour une société, l’actif net réévalué au 31 décembre 2020, majoré de toute distribution versée entre le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2020.   Le « Panel » désigne le panel des sociétés comparables à la Société tel que déterminé par le Conseil d’administration de la Société dans le règlement du plan.   - Si la Variation de l’ANR de la Société est inférieure à la Variation de l’ANR du Panel, la Condition de Performance 1 ne sera pas satisfaite.   - Si la Variation de l’ANR de la Société est égale à la Variation de l’ANR du Panel, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 50%.   - Si la Variation de l’ANR de la Société est supérieure à la Variation de l’ANR du Panel de 1 point, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 75%.   - Si la Variation de l’ANR de la Société est supérieure à la Variation de l’ANR du Panel de 2 points, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 100%.   - Si la Variation de l’ANR de la Société est supérieure à la Variation de l’ANR du Panel de 3 points, la Condition de Performance 1 sera réputée satisfaite à hauteur de 120%.   Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 1 sera calculée par interpolation linéaire.   Condition 2 : Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent (représentant un tiers des Conditions de Performance) (la « Condition de Performance 2 »)   Au sens du présent article, la « Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent » désigne, à périmètre retraité de l’effet des cessions éventuellement intervenues sur la période, la croissance moyenne annuelle, exprimée en pourcentage, du résultat récurrent par action de Carmila pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 par rapport au résultat récurrent par action de Carmila pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 calculé sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2017.   - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est inférieure ou égale à 2%, la Condition de Performance 2 ne sera pas satisfaite.   - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 4%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 20%.   - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 6%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 40%.   - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 8%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 60%.   - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 10%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 80%.   - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 12%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 100%.   - Si la Croissance Moyenne Annuelle du Résultat Récurrent par action est égale à 14%, la Condition de Performance 2 sera réputée satisfaite à 120%.   Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 2 sera calculée par interpolation linéaire.   Condition 3 : Evolution du Cours de Bourse (représentant un tiers des Conditions de Performance) (la « Condition de Performance 3 »)   Au sens du présent article, le « Cours de Bourse 2020 » désigne la moyenne des cours de clôture de l’action Carmila lors des 40 derniers jours de bourse de l'exercice 2020.   - Si le Cours de Bourse 2020 est inférieur de 5%  à l’actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 ne sera pas satisfaite.   - Si le Cours de Bourse 2020 est égal à l’actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 sera réputée satisfaite à 80%.   - Si le Cours de Bourse 2020 est égal à 105% de l’actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 sera réputée satisfaite à 100%.   - Si le Cours de Bourse 2020 est égal ou supérieur à 110% de l’actif net réévalué par action de la Société au 31 décembre 2019, la Condition de Performance 3 sera réputée satisfaite à 120%.   Si le résultat obtenu est compris entre deux bornes, la satisfaction de la Condition de Performance 3 sera calculée par interpolation linéaire.     5. Le nombre d’Actions A résultant de la conversion devra être déterminé, pour chaque titulaire d’Actions B, en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’Actions B détenu par le titulaire à la date de conversion, le Ratio de Conversion étant pondéré comme suit : - 0% du Ratio de Conversion si le titulaire n’est plus dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au 16 mai 2019 ;   - 20 % du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au 16 mai 2019 ;   - 40 % du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au 16 mai 2020 ;   - 100% du Ratio de Conversion si le titulaire est toujours dans l’effectif de la Société ou de l’une de ses filiales au 16 mai 2021.   - par exception, entre 0 % et 100 % du Ratio de Conversion, sur décision du Conseil d’administration, si le titulaire n’est plus dans l’effectif à la Date d’Echéance de la Période de Conservation et en fonction des circonstances et/ou de la date de son départ.   Lorsque le nombre total d’Actions A devant être reçues au titre de la conversion de l’ensemble des Actions B détenues par un titulaire n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’Actions A immédiatement supérieur.   La Société informera les titulaires d’Actions B de la mise en œuvre de la conversion à la Date d’Echéance de la Période de Conservation.   Les Actions A issues de la conversion des Actions B seront définitivement assimilées aux Actions A de la Société existant à leur date de conversion et porteront jouissance courante.   Le nombre maximum total d’Actions A susceptibles de résulter de la conversion des Actions B ne pourra excéder 127 000 Actions A, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des bénéficiaires des Actions B.   Au plus tard quinze (15) jours avant chaque Assemblée Générale, il sera mis à disposition des actionnaires un rapport complémentaire du Conseil d’administration et un rapport complémentaire des Commissaires aux comptes établis conformément à l’article R.228-18 du Code de commerce, relatifs aux conversions d’Actions B en Actions A.   6. Rachat des Actions B   Dans l’hypothèse où, à la Date d’Echéance de la Période de Conservation, le nombre d’Actions A auxquelles les Actions B détenues par tout ou partie des titulaires donneraient droit par conversion serait égal à zéro, la Société procédera, à son initiative exclusive, au rachat desdites Actions B en vue de leur annulation.   Toutes les Actions B ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition.   Les Actions B seront rachetées à leur valeur nominale unitaire.   La Société informera les titulaires d’Actions B de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat.   Le Conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’Actions B rachetées et annulées par la Société et apportera les modifications nécessaires aux articles des présents statuts.  4. décide d’insérer dans les statuts de la Société un nouvel article 23 rédigé comme suit : Article 23Assemblée Spéciale 1. Les Actionnaires B sont consultés dans les conditions prévues aux articles 19 à 22 (applicables mutatis mutandis à l’assemblée spéciale des Actionnaires B) sur les questions relevant spécifiquement de leur compétence aux termes de la loi. 2. Seuls des Actionnaires B inscrits dans les comptes de la Société peuvent participer à ces assemblées spéciales et prendre part au vote. 3. L’assemblée spéciale des Actionnaires B exerce ses pouvoirs dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. 4. Les décisions de la Société, prises par une assemblée générale des actionnaires, ne sont définitives qu’après approbation par l’assemblée spéciale des Actionnaires B lorsqu’elles modifient les droits relatifs aux Actions B. 5. décide, en conséquence de l’insertion de l’article 23, de modifier la numérotation des articles 23 à 26 (anciens) des statuts de la Société. 6. décide que cette modification des statuts n’entrera en vigueur qu’à l’issue de la période d’acquisition applicable à la première attribution d’actions de préférence réalisée en vertu de l’autorisation conférée à la dixième résolution. Douzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée générale à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur.  ————————  A. Participation à l’Assemblée Générale1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 14 mai 2018, à zéro heure, heure de Paris :- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour le compte de la Société ;- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.  2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2.1 Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :- pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d’admission auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; - pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une attestation de participation leur soit adressée ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ; l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l’Assemblée Générale par l’actionnaire. 2.2. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ;c) Voter par correspondance. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2.3 Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. 2.4 L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1. ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 14 mai 2018, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.  3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sera adressé aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l’Assemblée Générale : - soit demander, par écrit, à la Société (au siège social) ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée, soit le jeudi 10 mai 2018 ;- soit demander ce formulaire à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ou la Société (au siège social) le reçoivent au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le dimanche 13 mai 2018.  4. Modalités spécifiques au vote par procuration La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée Générale est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée Générale, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d’identifiant attribué par Caceis Corporate Trust ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée Générale, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation (par courrier) à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 ou par fax au 01.49.08.05.82). Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, et les attestations de participation de l’intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, devront être reçues au plus tard le vendredi 11 mai 2018. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  B. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour En application des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires représentant la fraction légale du capital social doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le samedi 21 avril 2018. Les auteurs de la demande doivent transmettre avec leur demande une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.  C. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites au Conseil d’administration. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 10 mai 2018. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  D. Documents mis à disposition des actionnaires Des documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation. L’ensemble des informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 25 avril 2018, sur le site Internet de la Société (www.carmila.com). Le présent avis préalable sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.  Le Conseil d’administration. 1801051

Description : 170494910 novembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°135Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Carmila Société anonyme au capital de 810 360 174 eurosSiège social : 58, avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt381 844 471 R.C.S. Nanterre Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire Les actionnaires de la société Carmila (la « Société ») sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le lundi 27 novembre 2017 à 8h15, au siège social de la Société, 58, avenue Emile Zola - 92100 Boulogne-Billancourt, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant 1. Ratification de la cooptation de Monsieur Laurent Vallée, en qualité d’administrateur ;2. Ratification de la cooptation de Madame Marie Cheval, en qualité d’administratrice ;3. Ratification de la cooptation de Madame Raphaëlle Pezant, en qualité d’administratrice ;4. Distribution exceptionnelle d'une somme prélevée sur le compte « primes d'émission, de fusion, d'apport » ;5. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. RésolutionsLe texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée Générale a été publié dans l’avis préalable inséré dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 23 octobre 2017, n°127. Au quatrième point de l'ordre du jour, il convient de lire "Distribution exceptionnelle d'une somme prélevée sur le compte "primes d'émission, de fusion, d'apport". A. Participation à l’assemblée générale 1. Justification du droit de participer à l’assemblée généraleL’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 23 novembre 2017, à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour le compte de la Société ;- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. 2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale2.1 Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d’admission auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; - pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une attestation de participation leur soit adressée ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ; l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l’Assemblée Générale par l’actionnaire. 2.2. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; c) Voter par correspondance. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2.3 Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. 2.4 L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1. ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le jeudi 23 novembre 2017, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondanceUn formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sera adressé aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l’Assemblée Générale : - soit demander, par écrit, à la Société (au siège social) ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 21 novembre 2017 ;- soit demander ce formulaire à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ou la Société (au siège social) le reçoivent au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 24 novembre 2017. 4. Modalités spécifiques au vote par procurationLa procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée Générale est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée Générale, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d’identifiant attribué par Caceis Corporate Trust ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : ct-mandataires-assemblees@caceis. com, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée Générale, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation (par courrier) à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 ou par fax au 01.49.08.05.82). Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, et les attestations de participation de l’intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, devront être reçues au plus tard le vendredi 24 novembre 2017. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  B. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites au Conseil d’administration. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mardi 21 novembre 2017. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  C. Documents mis à disposition des actionnaires Des documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation. L’ensemble des informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent également être consultés, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 6 novembre 2017, sur le site Internet de la Société (www.carmila.com). Le Conseil d’administration.  1704949

Description : 170477623 octobre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°127Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CarmilaSociété anonyme au capital de 810 360 174 eurosSiège social : 58, avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt381 844 471 R.C.S. Nanterre Avis préalable de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire Les actionnaires de la société Carmila (la « Société ») sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le lundi 27 novembre 2017 à 8h15, au siège social de la Société, 58, avenue Emile Zola - 92100 Boulogne-Billancourt, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant 1. Ratification de la cooptation de Monsieur Laurent Vallée, en qualité d’administrateur ;2. Ratification de la cooptation de Madame Marie Cheval, en qualité d’administratrice ;3. Ratification de la cooptation de Madame Raphaëlle Pezant, en qualité d’administratrice ;4. Distribution exceptionnelle de prime d’émission sur le compte « primes d’émission, de fusion, d’apport » ;5. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  Première résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Laurent Vallée, en qualité d’administrateur). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le Conseil d’administration lors de la séance du 4 septembre 2017 de Monsieur Laurent Vallée comme administrateur en remplacement de Monsieur Jérôme Bédier démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée en 2020 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Deuxième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Marie Cheval, en qualité d’administratrice). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le Conseil d’administration lors de la séance du 3 octobre 2017 de Madame Marie Cheval comme administratrice en remplacement de Madame Anne Carron démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée en 2020 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Troisième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Raphaëlle Pezant, en qualité d’administratrice). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le Conseil d’administration lors de la séance du 3 octobre 2017 de Madame Raphaëlle Pezant comme administratrice en remplacement de Madame Marie-Noëlle Brouaux démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée en 2019 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Quatrième résolution (Distribution exceptionnelle d’une somme prélevée sur le compte « primes d’émission, de fusion, d’apport »). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de distribuer à titre exceptionnel la somme de 0,75 euro par action pour chacune des actions composant le capital social de la Société, soit un montant égal à 101.295.021,75 euros intégralement prélevée sur le poste « primes d’émission, de fusion, d’apport ». L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide que la distribution exceptionnelle sera effectuée en numéraire et mise en paiement le 30 novembre 2017 au bénéfice de tout porteur d’une ou plusieurs action(s) composant le capital de la Société à l’issue de la journée comptable du 29 novembre 2017. Si, lors de la mise en paiement de la distribution, la Société devait détenir certaines de ses propres actions, lesdites actions ne bénéficieraient pas de la distribution susvisée et les sommes correspondantes auxdites actions auto-détenues resteraient affectées au compte « primes d’émission, de fusion, d’apport ». L’Assemblée Générale décide : - de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’ajuster le montant global de la distribution au nombre total d’actions en circulation à l’issue de la journée comptable du 29 novembre 2017, lequel serait alors déterminé sur la base de la distribution effectivement mise en paiement ; - d’autoriser le Conseil d’administration à prélever sur ledit compte les sommes nécessaires à la réalisation de la distribution susvisée ; - de conférer au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de constater, s’il y a lieu, le montant de la distribution effectivement distribuée. En application des dispositions de l’article 112, 1° du Code général des impôts, et dans la mesure où tous les bénéfices et autres réserves distribuables ont été préalablement répartis, cette distribution, prélevée sur les primes d’émission, présente pour les actionnaires le caractère d’un remboursement d’apport. A ce titre, son montant n’est pas constitutif d’un revenu distribué. Pour tous les actionnaires, la distribution exceptionnelle, correspondant à un remboursement d’apport, est exonérée d’impôt. Pour le calcul des plus- values de cession ultérieures, cette fraction est réputée venir en diminution du prix d’acquisition des actions. Cinquième résolution - (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur. ———————— A. Participation à l’Assemblée Générale 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 23 novembre 2017, à zéro heure, heure de Paris :- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour le compte de la Société ;- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. 2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2.1 Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :- pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d’admission auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; - pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une attestation de participation leur soit adressée ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ; l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l’Assemblée Générale par l’actionnaire. 2.2. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; c) Voter par correspondance. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2.3 Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. 2.4 L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1. ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le jeudi 23 novembre 2017, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sera adressé aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l’Assemblée Générale : - soit demander, par écrit, à la Société (au siège social) ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 21 novembre 2017 ;- soit demander ce formulaire à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ou la Société (au siège social) le reçoivent au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 24 novembre 2017. 4. Modalités spécifiques au vote par procuration La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée Générale est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée Générale, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d’identifiant attribué par Caceis Corporate Trust ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : ct-mandataires-assemblees@caceis. com, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée Générale, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation (par courrier) à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 ou par fax au 01.49.08.05.82). Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, et les attestations de participation de l’intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, devront être reçues au plus tard le vendredi 24 novembre 2017. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. B. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour En application des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires représentant la fraction légale du capital social doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le jeudi 2 novembre 2017. Les auteurs de la demande doivent transmettre avec leur demande une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. C. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites au Conseil d’administration. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mardi 21 novembre 2017. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  D. Documents mis à disposition des actionnaires Des documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation. L’ensemble des informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 6 novembre 2017, sur le site Internet de la Société (www.carmila.com). Le présent avis préalable sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’administration.   1704776

Description : 17035943 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°79Avis divers____________________ CarmilaSociété anonyme au capital de 653 209 374 eurosSiège social : 58, avenue Emile Zola - 92100 Boulogne-Billancourt381 844 471 R.C.S. Nanterre(la « Société ») Avis aux bénéficiaires d’actions gratuites Les bénéficiaires d’actions gratuites de la Société (les « Actions Gratuites ») sont informés que le Conseil d’administration, agissant sur délégation de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 12 juin 2017 consentie au titre de la 37è résolution de ladite Assemblée, a décidé le 23 juin 2017 du principe d’une augmentation de capital d’un montant brut, prime d’émission incluse, d’environ 557 millions d’euros par voie d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions (les « Bons Gratuits »), à raison d’un bon pour chaque action d’une valeur nominale de six euros, à l’ensemble des actionnaires existants de la Société dont les actions sont enregistrées comptablement sur leurs comptes titres à l’issue de la journée comptable du 26 juin 2017, 9 Bons Gratuits donnant droit à la souscription de 2 actions nouvelles de la Société (l’ « Augmentation de Capital »). L’attribution des Bons Gratuits fera l’objet d’une décision d’émission devant intervenir le jour de la fixation du prix d’exercice des Bons Gratuits, à l’issue de la période du placement (entre le 26 juin 2017 et le 6 juillet 2017 à 12h00, heure de Paris). Le prix d'exercice des Bons Gratuits devrait être compris dans la fourchette indicative de prix, soit entre 23 et 27 euros par action (le "Prix de l'Offre"). Les titulaires de Bons Gratuits et leurs cessionnaires successifs pourront exercer les Bons Gratuits du 10 juillet au 17 juillet 2017 au Prix de l’Offre, en vue de la souscription d’actions nouvelles de la Société. Les modalités détaillées de l’Augmentation de Capital sont présentées dans le prospectus (le « Prospectus ») visé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 23 juin 2017 sous le numéro 17-298 et constitué du document de référence de Cardety, déposé auprès de l’AMF le 25 avril 2017 sous le numéro D.17-0428, de l’annexe II au Document E, enregistré par l’AMF le 5 mai 2017 sous le numéro E.17-040, et de la note d’opération (incluant le résumé du Prospectus). A l’issue de l’Augmentation de Capital, il sera procédé, le cas échéant, aux ajustements requis de sorte que les droits des bénéficiaires d’Actions Gratuites soient maintenus conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et respectivement aux stipulations des règlements des plans d’Actions Gratuites.  1703594

Description : 170234024 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Cardety Société Anonyme au capital de 25 900 068 eurosSiège social : 58, avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt381 844 471 R.C.S. Nanterre Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte  Les actionnaires de la société Cardety (la « Société ») sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le lundi 12 juin 2017 à 10h00, au siège social de la Société, 58, avenue Emile Zola - 92100 Boulogne-Billancourt, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre extraordinaire : 1. Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de la société Carmila par la Société ;2. Augmentation de capital de la Société en rémunération des apports au titre de la Fusion et approbation du montant de la prime de fusion ;3. Approbation de l’affectation de la prime de fusion ;4. Modification corrélative de l’article 7 des statuts de la Société (Capital social) ;5. Reprise par la Société des engagements de la société Carmila relatifs aux actions gratuites attribuées par Carmila et suppression du droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions gratuites attribuées par Carmila ;6. Changement de la dénomination sociale et modification corrélative des statuts de la Société ;7. Modification de l’article 4 (Siège social) des statuts de la Société ;8. Modification de l’article 8 (Forme des actions) des statuts de la Société ;9. Modification de l’article 10 (Droits et obligations attachées à chaque action) des statuts de la Société ;10. Modification de l’article 11 (Libération des actions) des statuts de la Société ;11. Modification de l’article 12 (Conseil d’administration) des statuts de la Société ;12. Modification de l’article 14 (Direction générale) des statuts de la Société ;13. Modification de l’article 16 (Rémunération – Interdictions – Responsabilités) des statuts de la Société ;14. Ajout d’un nouvel article 17 (Censeurs) ;15. Modification de l’article 18 (Droit d’accès-représentation) des statuts de la Société ;16. Modification de l'article 23 (Dividendes) (nouvellement 24 (Distributions)) des statuts de la Société ; A titre ordinaire : 17. Renouvellement anticipé du mandat de Monsieur Jacques Ehrmann en qualité d’administrateur en vue de permettre le renouvellement échelonné des membres du Conseil d’administration ;18. Renouvellement anticipé du mandat de Madame Marie-Noëlle Brouaux en qualité d’administrateur en vue de permettre le renouvellement échelonné des membres du Conseil d’administration ;19. Renouvellement anticipé du mandat de Monsieur Francis Mauger en qualité d’administrateur en vue de permettre le renouvellement échelonné des membres du Conseil d’administration ;20. Renouvellement anticipé du mandat de Madame Séverine Farjon en qualité d’administrateur en vue de permettre le renouvellement échelonné des membres du Conseil d’administration ;21. Nomination de Monsieur Jérôme Bédier en qualité d’administrateur ;22. Nomination de Madame Anne Carron en qualité d’administrateur ;23. Nomination de Monsieur Nadra Moussalem en qualité d’administrateur :24. Nomination de la société Cardif Assurance Vie en qualité d’administrateur ;25. Nomination de la société Sogecap en qualité d’administrateur ;26. Nomination de la société Predica - Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole en qualité d’administrateur ;27. Nomination de la société Axa Reim France en qualité d’administrateur ;28. Nomination de Monsieur Laurent Luccioni en qualité d’administrateur ;29. Nomination de Monsieur Olivier Lecomte en qualité d’administrateur ;30. Nomination de Monsieur Frédéric Bôl en qualité de censeur ;31. Nomination de Monsieur Laurent Fléchet en qualité de censeur ;32. Nomination de Monsieur Pedro Antonio Arias en qualité de censeur ;33. Approbation de conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;34. Fixation de l’enveloppe globale des jetons de présence à octroyer aux administrateurs ;35. Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat au titre de la période courant à compter de la Fusion, sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion et de la nomination du nouveau Président Directeur Général ;36. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société, sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale ; A titre extraordinaire : 37. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription, sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale ;38. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public, sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale ;39. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale ;40. Autorisation donnée au conseil d’administration d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale ;41. Détermination du prix d’émission, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;42. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes, sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale ;43. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale ;44. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne, sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale ;45. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale ;46. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale47. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de bons de souscription d’actions donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, réservée à une catégorie de personnes, sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale ;48. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Résolutions Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte a été publié dans l’avis préalable inséré dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 8 mai 2017, n°55. ———————— A. Participation à l’Assemblée Générale 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 8 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris :- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour le compte de la Société ;- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. 2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2.1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d’admission auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; - Pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une attestation de participation leur soit adressée ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ; l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l’Assemblée Générale par l’actionnaire. 2.2. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; c) Voter par correspondance. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2.3 Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. 2.4 L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1. ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le jeudi 8 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sera adressé aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l’Assemblée Générale : - soit demander, par écrit, à la Société (au siège social) ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 6 juin 2017 ;- soit demander ce formulaire à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ou la Société (au siège social) le reçoivent au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 9 juin 2017. 4. Modalités spécifiques au vote par procuration La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée Générale est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée Générale, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d’identifiant attribué par Caceis Corporate Trust ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué.- Pour les actionnaires au porteur : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée Générale, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation (par courrier) à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 ou par fax au 01.49.08.05.82). Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations devront être reçues au plus tard un jour avant la date de l’Assemblée Générale, soit le dimanche 11 juin 2017 à quinze heures, heure de Paris, et les attestations de participation de l’intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, devront être reçues au plus tard le vendredi 9 juin 2017, à quinze heures, heure de Paris. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. B. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites au Conseil d’administration. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mardi 6 juin 2017. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. C. Documents mis à disposition des actionnaires Des documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation. L’ensemble des informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent également être consultés, depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 22 mai 2017, sur le site Internet de la Société (www.cardety.com). Le Conseil d’administration.  1702340

Description : 17017108 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°55Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CardetySociété anonyme au capital de 25 900 068 €Siège social : 58, avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt381 844 471 R.C.S. Nanterre Avis préalable de convocation à l’Assemblée Générale Mixte Les actionnaires de la société Cardety (la « Société ») sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le lundi 12 juin 2017 à 10h00, au siège social de la Société, 58, avenue Emile Zola - 92100 Boulogne-Billancourt, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre extraordinaire : 1. Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de la société Carmila par la Société ; 2. Augmentation de capital de la Société en rémunération des apports au titre de la Fusion et approbation du montant de la prime de fusion ; 3. Approbation de l’affectation de la prime de fusion ; 4. Modification corrélative de l’article 7 des statuts de la Société (Capital social) ; 5. Reprise par la Société des engagements de la société Carmila relatifs aux actions gratuites attribuées par Carmila et suppression du droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions gratuites attribuées par Carmila ; 6. Changement de la dénomination sociale et modification corrélative des statuts de la Société ; 7. Modification de l’article 4 (Siège social) des statuts de la Société ; 8. Modification de l’article 8 (Forme des actions) des statuts de la Société ; 9. Modification de l’article 10 (Droits et obligations attachées à chaque action) des statuts de la Société ; 10. Modification de l’article 11 (Libération des actions) des statuts de la Société ; 11. Modification de l’article 12 (Conseil d’administration) des statuts de la Société ; 12. Modification de l’article 14 (Direction générale) des statuts de la Société ; 13. Modification de l’article 16 (Rémunération – Interdictions – Responsabilités) des statuts de la Société ; 14. Ajout d’un nouvel article 17 (Censeurs) ; 15. Modification de l’article 18 (Droit d’accès-représentation) des statuts de la Société ; 16. Modification de l'article 23 (Dividendes) (nouvellement 24 (Distributions)) des statuts de la Société ;  A titre ordinaire : 17. Renouvellement anticipé du mandat de Monsieur Jacques Ehrmann en qualité d’administrateur en vue de permettre le renouvellement échelonné des membres du Conseil d’administration ; 18. Renouvellement anticipé du mandat de Madame Marie-Noel Brouaux en qualité d’administrateur en vue de permettre le renouvellement échelonné des membres du Conseil d’administration ; 19. Renouvellement anticipé du mandat de Monsieur Francis Mauger en qualité d’administrateur en vue de permettre le renouvellement échelonné des membres du Conseil d’administration ; 20. Renouvellement anticipé du mandat de Madame Séverine Farjon en qualité d’administrateur en vue de permettre le renouvellement échelonné des membres du Conseil d’administration ; 21. Nomination de Monsieur Jérôme Bédier en qualité d’administrateur ; 22. Nomination de Madame Anne Carron en qualité d’administrateur ; 23. Nomination de Monsieur Nadra Moussalem en qualité d’administrateur : 24. Nomination de la société Cardif Assurance Vie en qualité d’administrateur ; 25. Nomination de la société Sogecap en qualité d’administrateur ; 26. Nomination de la société Predica - Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole en qualité d’administrateur ; 27. Nomination de la société Axa Reim France en qualité d’administrateur ; 28. Nomination de Monsieur Laurent Luccioni en qualité d’administrateur ; 29. Nomination de Monsieur Olivier Lecomte en qualité d’administrateur ; 30. Nomination de Monsieur Frédéric Bôl en qualité de censeur ; 31. Nomination de Monsieur Laurent Fléchet en qualité de censeur ; 32. Nomination de Monsieur Pedro Antonio Arias en qualité de censeur ; 33. Approbation de conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; 34. Fixation de l’enveloppe globale des jetons de présence à octroyer aux administrateurs ; 35. Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat au titre de la période courant à compter de la Fusion, sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion et de la nomination du nouveau Président Directeur Général ; 36. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société, sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale ;  A titre extraordinaire : 37. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription, sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale ; 38. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public, sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale ; 39. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale ; 40. Autorisation donnée au conseil d’administration d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale ; 41. Détermination du prix d’émission, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 42. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes, sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale ; 43. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale ; 44. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne, sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale ; 45. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale ; 46. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale 47. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de bons de souscription d’actions donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, réservée à une catégorie de personnes, sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale ; 48. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Première résolution (Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de la société Carmila par la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance notamment : (i) du rapport du Conseil d’administration ; (ii) du traité de fusion (y inclus ses annexes) (le « Projet de Fusion ») établi par acte sous seing privé en date du 4 avril 2017 entre la Société et la société Carmila, société par actions simplifiée dont le siège social est 58, avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 798 904 025 (« Carmila ») aux termes duquel Carmila apporte à la Société, à titre de fusion-absorption, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine (la « Fusion ») ; (iii) du document de Fusion établi conformément aux dispositions de l’article 212-34 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; (iv) des rapports sur les modalités de la Fusion et sur la valeur des apports en nature devant être effectués au titre de la fusion établis, conformément aux dispositions de l’article L.236-10 du Code de commerce, par le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Monsieur Maurice Nussembaum et le cabinet Fidorg Audit, représenté par Monsieur Eric Batteur, Commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 21 mars 2017 ; (v) du résultat de la consultation des porteurs d’obligations émises par Carmila sur la Fusion ; et (vi) de l’avis des instances représentatives du personnel de l’Union Economique et Sociale à laquelle appartient la Société en date du 17 mars 2017 ; 1. prend acte de ce que, conformément à ce qui était prévu aux termes du Projet de Fusion, entre la date du Projet de Fusion et la date de la présente assemblée, d’une part, Carmila a procédé à une distribution en faveur de ses associés d’un montant de 0,20 € par action et d’autre part, la Société a procédé à une distribution en faveur de ses actionnaires d’un montant de 1,88 € par action ; 2. approuve dans toutes ses dispositions le Projet de Fusion, et notamment, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l’article 3.1 dudit Projet de Fusion (les « Conditions Suspensives »),à savoir (i) l'approbation de la Fusion par la présente assemblée générale, (ii) l'approbation de la Fusion par l'assemblée générale des associés de Carmila, (iii) l'obtention des confirmations demandées à l'administration fiscale en France et en Espagne, (iv) l'obtention d'une décision de l'Autorité des marchés financiers accordant à Carrefour le bénéfice d'une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique obligatoire visant les titres de la Société en conséquence de la Fusion, en application des dispositions des articles 234-9 et 234-10 du Réglement général de l'Autorité des marchés financiers, au cas où les opérations envisagées dans le cadre de la Fusion entraîneraient une telle obligation, et (v) la consultation des obligataires de Carmila, ou de la renonciation d’un commun accord entre la Société et Carmila au bénéfice desdites Conditions Suspensives et approuve : – la transmission universelle du patrimoine de Carmila à la Société ; – l’évaluation des éléments d’actifs apportés et des éléments de passif pris en charge et la valeur de l’actif net transmis en résultant au 31 décembre 2016, qui ont été, conformément aux dispositions de l’article 743-1 du Règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 de l’Autorité des normes comptables, évalués à leur valeur réelle sur la base des comptes de Carmila au 31 décembre 2016, soit 2 556 207 649,20 € ; – le rapport d’échange retenu dans le Projet de Fusion, à savoir une (1) action de la Société pour trois (3) actions de Carmila ; – la rémunération de l’apport de l’actif net susvisé, correspondant à l’émission de 104 551 551 actions nouvelles de la Société qui seront attribuées aux associés de Carmila dans les conditions fixées par le Projet de Fusion ; – la prime de Fusion d’un montant de 1 928 898 343,20 €, correspondant à la différence entre (i) la valeur nette des biens apportés par Carmila à la Société, et (ii) le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société réalisée au titre de la rémunération de cet apport ; – la fixation de la date de réalisation de la Fusion (la « Date de Réalisation de la Fusion ») (i) au jour de la réalisation de la dernière des Conditions Suspensives (ou, le cas échéant, de sa renonciation d’un commun accord par Carmila et la Société) (la « Date de Satisfaction des Conditions ») ou, (ii) si l’assemblée générale des actionnaires de la Société (ou le Conseil d’administration sur délégation de l’Assemblée Générale) le décide, à une date située entre la Date de Satisfaction des Conditions et le quinzième (15ème) jour ouvré suivant ladite Date de Satisfaction des Conditions ; – la fixation de la date d’effet rétroactif de la Fusion au 1er janvier 2017 de sorte que toutes les opérations effectuées par Carmila depuis cette date jusqu’à la Date de Réalisation de la Fusion seront considérées comme l’ayant été, tant pour ce qui concerne l’actif que le passif, pour le compte et aux risques de la Société ; et – la fixation de la date d’effet de la Fusion d’un point de vue comptable et fiscal à l’ouverture de l’exercice, soit au 1er janvier 2017 ; 3. approuve, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, la dissolution de plein droit de Carmila, sans liquidation à la Date de Réalisation de la Fusion ; 4. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de : – fixer la date de réalisation de la Fusion à une date située entre la Date de Satisfaction des Conditions et le quinzième (15ème) jour ouvré suivant ladite Date de Satisfaction des Conditions ; – constater la réalisation des Conditions Suspensives de la Fusion telles que définies par le Projet de Fusion et/ou renoncer à une ou plusieurs d’entre elles et, ceci réalisé, de constater la réalisation définitive de la Fusion ; – et, plus généralement, de prendre toutes mesures et de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires ou utiles pour les besoins de la réalisation de la Fusion.  Deuxième résolution (Augmentation de capital de la Société en rémunération des apports au titre de la Fusion et approbation du montant de la prime de fusion) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du Projet de Fusion et des rapports établis par les Commissaires à la fusion, décide, sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède et sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion : 1. d’augmenter, à la Date de Réalisation de la Fusion, le capital de la Société d’un montant de 627 309 306 € pour le porter de 25 900 068 € à 653 209 374 €, par l’émission de 104 551 551 actions nouvelles de 6 € de valeur nominale chacune, qui seront attribuées aux associés de Carmila dans les conditions fixées par le Projet de Fusion ; 2. que les actions nouvelles de la Société seront, dès leur émission, entièrement assimilées aux actions déjà existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société ; elles porteront jouissance courante à partir de la date de leur émission et conféreront à leurs titulaires tous les droits attachés aux actions existantes, y compris le droit à toute distribution de dividendes décidée par la Société à compter de cette date ; 3. que les actions nouvelles de la Société feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris dès que possible à compter de la réalisation de la Fusion ; elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de leur date d’admission, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0010828137 ; 4. que la différence entre (i) la valeur nette des biens apportés par Carmila à la Société (soit 2 556 207 649,20 €), et (ii) le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société réalisée au titre de la rémunération de cet apport (soit 627 309 306 €), soit 1 928 898 343,20 €, sera inscrite au passif du bilan de la Société au compte « Prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société ; 5. que les actions nouvelles émises par la Société en rémunération de la Fusion seront directement attribuées aux associés de Carmila suivant le rapport d’échange retenu dans le Projet de Fusion ; il ne sera pas attribué de fractions d’actions de la Société et les associés de Carmila devront faire leur affaire de disposer d’un nombre d’actions de Carmila leur permettant de recevoir un nombre entier d’actions de la Société ; à défaut, en cas d’existence de rompus, les associés de Carmila détenant un nombre d’actions de Carmila insuffisant pour recevoir un nombre entier d’actions de la Société se verront indemnisés en numéraire à due concurrence des actions de Carmila formant rompus, étant précisé que les bénéficiaires des actions gratuites Carmila n’auront pas droit à un tel versement en numéraire à titre d’indemnité de droits formant rompus et seront appelés, en tant que de besoin, à y renoncer, conformément aux termes du Projet de Fusion ; 6. de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de : – constater, en conséquence de la réalisation définitive de la Fusion, la réalisation définitive de l’augmentation de capital corrélative de la Société à la Date de Réalisation de la Fusion ; – faire toutes démarches nécessaires ou utiles à la création des actions nouvelles de la Société émises en rémunération de la Fusion et à leur admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ; – et, plus généralement, de prendre toutes mesures et de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires ou utiles pour les besoins de la réalisation de l’augmentation de capital susvisée.  Troisième résolution (Approbation de l’affectation de la prime de fusion) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du Projet de Fusion et des rapports établis par les Commissaires à la fusion, décide, sous réserve de l’approbation des résolutions qui précèdent et sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion : – d’approuver spécialement les dispositions du Projet de Fusion relatives à l’imputation de la prime de fusion ; et – en conséquence, de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet (i) d’imputer l’ensemble des droits et frais occasionnés par la Fusion, en ce compris le montant de l’indemnisation des actions formant rompus visée à la résolution précédente qui sera versé en numéraire, sur le montant de la prime de fusion y afférente et (ii) de prélever, le cas échéant, sur ladite prime de fusion les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur.  Quatrième résolution (Modification corrélative de l’article 7 des statuts de la Société (Capital social)) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, sous réserve de l’approbation des résolutions qui précèdent et sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, avec effet immédiat à compter de la réalisation de la Fusion : – de modifier l’article 7 des statuts de la Société (Capital social) qui, à compter de la réalisation de la Fusion, sera rédigé comme suit : « Le capital social est de six cent cinquante-trois millions deux cent neuf mille trois cent soixante-quatorze (653 209 374) euros divisé en cent huit millions huit cent soixante-huit mille deux cent vingt-neuf (108 868 229) actions de six (6) euros de valeur nominale chacune, de même catégorie et entièrement libérées. » – de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à la modification statutaire susvisée.  Cinquième résolution (Reprise par la Société des engagements de la société Carmila relatifs aux actions gratuites attribuées par Carmila et suppression du droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions gratuites attribuées par Carmila). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du Projet de Fusion et des rapports établis par les Commissaires à la fusion, décide, sous réserve de l’approbation des résolutions qui précèdent et sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, avec effet immédiat à compter de la réalisation de la Fusion : 1. d’approuver la substitution de la Société à Carmila, par l’effet de la Fusion, dans toutes les obligations résultant des engagements pris par Carmila à l’égard des bénéficiaires des actions gratuites attribuées par Carmila, conformément aux dispositions du III de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, de sorte que les droits desdits bénéficiaires seront reportés sur un nombre d’actions de la Société calculé par application du rapport d’échange retenu dans le Projet de Fusion et dans les conditions prévues par le Projet de Fusion ; 2. que les bénéficiaires des actions gratuites attribuées par Carmila n’ayant pas la quotité requise ou un multiple de cette quotité seront tenus de renoncer, de manière irrévocable et définitive, à la ou les actions formant rompus auxquelles ils ont droit ; 3. de renoncer, au profit des bénéficiaires d’actions gratuites attribuées par Carmila, au droit préférentiel de souscription aux actions qui seront, le cas échéant, émises par la Société à titre d’augmentation de capital au fur et à mesure de l’expiration des périodes d’acquisition et sous réserve de la réalisation des conditions donnant le droit aux actions de la Société ; et 4. de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet : – de constater, à l’issue des périodes d’acquisition des actions gratuites attribuées par Carmila, la réalisation des conditions donnant droit aux actions de la Société et d’attribuer en conséquence le nombre d’actions de la Société existantes ou à émettre revenant aux bénéficiaires d’actions gratuites attribuées par Carmila ; – de constater, le cas échéant, le montant des augmentations de capital correspondantes, d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et toutes formalités afin de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution et de modifier les statuts de la Société en conséquence, – et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire par suite de l’adoption de la présente résolution et de la poursuite des plans d’attribution gratuite d’actions de Carmila repris par la Société, notamment d’exercer tout pouvoir antérieurement dévolu à ce titre au conseil d’administration de Carmila, y compris procéder à tout ajustement qui pourrait s’avérer nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires des actions gratuites attribuées par Carmila à l’occasion d’opérations pouvant modifier la valeur des actions composant le capital de la Société. Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des actionnaires de la Société des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.  Sixième résolution (Changement de la dénomination sociale et modification corrélative des statuts de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous réserve de l’approbation des résolutions qui précèdent et sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, avec effet immédiat à compter de la réalisation de la Fusion : – de changer la dénomination sociale de la Société et d’adopter comme nouvelle dénomination sociale : « Carmila ». – en conséquence, de modifier l’article 2 des statuts de la Société (« Dénomination ») qui sera rédigé, à compter de la réalisation de la Fusion, comme suit :« Article 2. DénominationLa dénomination de la Société est : « Carmila ». – de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à la modification statutaire susvisée.  Septième résolution (Modification de l’article 4 (Siège social) des statuts de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, avec effet immédiat à compter de la réalisation de la Fusion, de modifier l’article 4 « Siège social » des statuts de la Société, tel que suit : - au second alinéa, les termes « du même département ou d’un département limitrophe » sont remplacés par les termes « du territoire français » et les termes « et en tout autre lieu en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire » sont supprimés.  Huitième résolution (Modification de l’article 8 (Forme des actions) des statuts de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, avec effet immédiat à compter de la réalisation de la Fusion, de modifier l’article 8 « Forme des actions » des statuts de la Société, tel que suit : – au deuxième alinéa, les termes « générales et appliquer les sanctions y attachées » sont ajoutés à la suite du terme « assemblées » ; – au troisième alinéa, les termes « jusqu’à 30 % du capital ou des droits de vote, » sont ajoutés à la suite des termes « ou tout multiple de ce pourcentage, » et les termes « et les actions que cette personne peut acquérir en vertu d’un accord ou d’un instrument financier » sont ajoutés à la suite des termes « droits de vote qui y sont potentiellement attachés » ; et – un nouvel alinéa est ajouté à la suite de l’alinéa 4 tel que suit : « Sous réserve des obligations ci-dessus, cette obligation statutaire est régie par les mêmes dispositions que celles régissant l’obligation légale, en ce compris les cas d’assimilation aux actions et droits de vote possédés prévus par les dispositions légales et réglementaires. ».  Neuvième résolution (Modification de l’article 10 (Droits et obligations attachées à chaque action) des statuts de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, avec effet immédiat à compter de la réalisation de la Fusion, de modifier l’article 10 « Droits et obligations attachées à chaque actions » des statuts de la Société, tel que suit : – au deuxième alinéa, les termes « du groupement d’actions requis » sont remplacés par « personnelle de l’obtention du nombre de titres requis ou d’un multiple de ce dernier, et les dispositions de l’article L.228-6-1 du Code de commerce s’appliqueront aux droits formant rompus. » ; et – au troisième alinéa, les termes « ainsi qu’en cas d’octroi automatique de droits de vote double dans certaines situations » sont supprimés et remplacés par « (en ce compris le droit de vote double prévu par l’article L.225-123 du Code de commerce) ».  Dixième résolution (Modification de l’article 11 (Libération des actions) des statuts de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, avec effet immédiat à compter de la réalisation de la Fusion, de modifier l’article 11 « Libération des actions » des statuts de la Société, tel que suit : – au second alinéa, à la suite des termes "au taux de six pour cent (6%) sans", les termes "qu'il soit besoin d'une demande en justice et sans" sont ajoutés.  Onzième résolution (Modification de l’article 12 (Conseil d’administration) des statuts de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de l'adoption des première, deuxième et troisième résolutions, de modifier l’article 12  « Conseil d’administration » des statuts de la Société, tel que suit : – le second alinéa de l’article 12.1 « Composition du conseil d’administration » est supprimé ; – au premier alinéa de l’article 12.2 « Durée des fonctions – Révocation », le terme « trois années » est supprimé et remplacé par le terme « quatre années » et la phrase suivante est ajouté à la fin dudit alinéa « Par exception, de façon à ce que le conseil d’administration soit renouvelé chaque année par roulement, l’assemblée générale peut désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée différente n’excédant pas quatre ans. » ; – un nouvel alinéa est ajouté à la fin de l’article 12.2 « Durée des fonctions – Révocation », tel que suit : « Les fonctions d’un administrateur prendront fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. » – au dernier alinéa de l’article 12.3 « Délibérations du conseil d’administration », les termes « est prépondérante » sont supprimés et remplacés par les termes « n’est pas prépondérante ».  Douzième résolution (Modification de l’article 14 (Direction générale) des statuts de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, avec effet immédiat à compter de la réalisation de la Fusion, de modifier l’article 14 « Direction générale » des statuts de la Société, tel que suit : – au dernier alinéa de l’article 14.1 « Exercice de la direction générale », les termes « (qui peut être indéterminée) » sont ajoutés à la suite des termes « la durée de l’option ». – à l’article 14.2 « Directeur général », la phrase « Le directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers y compris pour la conclusion de tout contrat auquel il représente une autre partie ou auquel il est personnellement partie, ce à quoi il est expressément autorisé conformément à l’article 1161 alinéa 2 du Code civil sans préjudice des dispositions des présents statuts et du Code de commerce régissant les conventions entre la Société et ses dirigeants. » est ajoutée à la fin de l’alinéa 4. – au quatrième alinéa de l’article 14.3 « Directeur général délégué », les termes «, notamment celles visées à l’article 14.2 ci-dessus » sont supprimés et remplacés par les termes «. Les directeurs généraux délégués représentent la Société dans ses rapports avec les tiers y compris pour la conclusion de tout contrat auquel ils représentent une autre partie ou auquel ils sont personnellement parties, ce à quoi ils sont expressément autorisés conformément à l’article 1161 alinéa 2 du Code civil sans préjudice des dispositions des présents statuts et du Code de commerce régissant les conventions entre la Société et ses dirigeants ». – à l’article 14.4 « Limitations des pouvoirs du directeur général et des directeurs généraux délégués », le terme « définissent » est supprimé et remplacé par le terme « définit ».  Treizième résolution (Modification de l’article 16 (Rémunération – Interdictions – Responsabilités) des statuts de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, avec effet immédiat à compter de la réalisation de la Fusion, de modifier l’article 16 « Rémunération – Interdictions – Responsabilités » des statuts de la Société, tel que suit : – le paragraphe 16.1 est remplacé par le paragraphe suivant : « 16.1 Il peut être alloué aux membres du conseil d’administration, à titre de jetons de présence, une rémunération dont le montant global, déterminé par l’assemblée générale demeure maintenu jusqu’à décision contraire.  Le conseil d’administration décide librement de la répartition de ce montant global, et peut notamment allouer une part supérieure aux administrateurs membres des comités visés à l’article 15 ci-dessus. »  Quatorzième résolution (Ajout d’un nouvel article 17 (Censeurs)) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de l'adoption des première, deuxième et troisième résolutions, d’ajouter un nouvel article 17 « Censeurs » tel que suit et de modifier en conséquence la numérotation des articles suivants des statuts. « Article 17. Censeurs  17.1. L’assemblée générale peut nommer des censeurs (personnes physiques ou morales) aux fins d’assister le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut également procéder à la nomination de censeurs sous réserve de la ratification par la prochaine assemblée générale. Les censeurs sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux, et sont au maximum au nombre de trois.  17.2. Les censeurs sont nommés pour une durée maximale de quatre (4) ans. Elle prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de censeur. L’assemblée générale peut à tout moment les révoquer. Les censeurs sont rééligibles. 17.3. La limite d’âge pour exercer les fonctions de censeur est fixée à soixante-dix (70) ans. Tout censeur qui atteint cet âge est réputé démissionnaire d’office. 17.4. Les censeurs sont convoqués à toutes les réunions du conseil d’administration, dans les mêmes conditions et modalités que les membres du conseil d’administration, et prennent part à ses délibérations, avec voix consultative seulement. Les censeurs font part de leurs observations pendant les réunions du conseil d’administration. Ils ne peuvent se substituer aux membres du conseil d’administration et émettent seulement des avis.  17.5. Le conseil d’administration peut confier des missions spécifiques aux censeurs.  17.6. Le conseil d’administration détermine leur rémunération et peut décider de reverser aux censeurs une quote-part des jetons de présence qui lui sont alloués par l’assemblée générale et autoriser le remboursement des dépenses engagées par les censeurs dans l’intérêt de la Société. » En conséquence de l’insertion de ce nouvel article, l’ancien article 17 est renuméroté 18 et de même pour les articles suivants.  Quinzième résolution (Modification de l’article 18 (nouvellement 19) (Droit d’accès-représentation) des statuts de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, avec effet immédiat à compter de la réalisation de la Fusion, de modifier l’article 18 (nouvellement 19) « Droit d’accès-représentation » des statuts de la Société, tel que suit : – les termes « au plus tard deux jours ouvrés avant la date de réunion de l’Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris » sont supprimés et remplacés par les termes « selon les modalités et conditions prévues par la loi », les termes « ou voter par correspondance » sont ajoutés à la suite des termes « peut se faire représenter », le numéro « 1316-4 » est supprimé et remplacé par le numéro « 1367 », les termes « le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris » sont supprimés et remplacés par « la date fixée par la règlementation en vigueur ».  Seizième résolution (Modification de l'article 23 (Dividendes) (nouvellement 24 (Distributions)) des statuts de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, avec effet immédiat à compter de la réalisation de la Fusion, de modifier l'article 23 "Dividendes" (nouvellement 24 "Distributions") des statuts de la Société, tel que suit : – le titre de l'article ("Dividendes") est supprimé et remplacé par "Distributions" ; – deux nouveaux alinéas sont ajoutés au début de l’article, tel que suit, et constituent les premier et deuxième alinéas de l’article : « Après approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.L’assemblée peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. » – au nouveau troisième alinéa, les termes « ou des acomptes sur dividende » sont ajoutés à la suite de « du dividende mis en distribution » et à la suite de « entre le paiement du dividende » ; – la phrase suivante est ajoutée à la fin du nouveau quatrième alinéa : « En outre, l’assemblée générale peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividende, des réserves ou primes mis en distribution, ou pour toute réduction de capital, que cette distribution de dividende, réserves ou primes ou cette réduction de capital sera réalisée en nature par remise de titres du portefeuille ou d’actifs de la Société. » ; – au nouveau cinquième alinéa, les termes « autre qu’une personne physique » sont ajoutés à la suite des termes « Tout actionnaire », les termes « du capital ou » sont ajoutés à la suite des termes « au moins 10 % » et les termes « (la « Dette ») » sont ajoutés à la fin de l’alinéa ; – un nouvel alinéa est ajouté à la suite du nouveau sixième alinéa, tel que suit, et constitue le septième alinéa de l’article : « La qualité d’Actionnaire à Prélèvement s’apprécie à la date de mise en paiement de la Distribution. » ; – au nouvel huitième alinéa, les termes « autre qu’une personne physique » sont ajoutés à la suite des termes « Tout actionnaire » et les termes « du capital ou » sont ajoutés à la suite des termes « au moins 10 % » ; – deux nouveaux alinéas sont ajoutés à la suite du nouvel huitième alinéa, tel que suit, et constituent les neuvième et dixième alinéas de l’article : « Il est précisé que toute justification ainsi produite ne pourra exonérer l’actionnaire en cause de l’entière responsabilité de ses déclarations, attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement.  Tout actionnaire, autre qu’une personne physique, devra notifier à la Société, à bref délai et en tout état de cause dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d’Actionnaire à Prélèvement. » – au nouvel onzième alinéa, les termes « du capital ou » sont ajoutés à la suite des termes « directement et/ou indirectement, un pourcentage », les termes « ou plus d’une » sont supprimés et remplacés par les termes « d’une », les termes « ou devrait acquitter » sont ajoutés à la suite de « aurait acquitté », les termes « ou dû » sont ajoutés à la suite des termes « pour un montant égal au Prélèvement acquitté », les termes « du capital ou » sont ajoutés à la suite des termes « SIIC Fille multiplié par le pourcentage », les termes « ou dû » sont ajoutés à la suite des termes « quelconque du Prélèvement payé », les termes « dans le capital ou de leurs droits » sont ajoutés à la suite des termes « en proportion de leurs droits » et les termes « le capital ou » sont ajoutés à la suite des termes « dividendes respectifs divisés par » ; – un nouvel alinéa est ajouté à la suite du nouveau douzième alinéa, tel que suit, et constitue le treizième alinéa de l’article : « En cas d’option d’un Actionnaire à Prélèvement pour le paiement de son dividende en actions, ce dernier recevra une partie en actions, étant précisé qu’il ne sera pas créé de rompu, et l’autre en numéraire (cette dernière fraction étant payée par inscription en compte courant individuel), de telle sorte que le mécanisme de compensation décrit ci-dessus puisse s’appliquer sur la fraction de la distribution mise en paiement par inscription en compte courant individuel. » – Le nouveau quatorzième alinéa est supprimé et remplacé tel que suit : « Dans l’hypothèse où il se révèlerait, postérieurement à une Distribution par la Société ou une SIIC Fille, qu’un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement de la Distribution, et où la Société ou la SIIC Fille aurait dû procéder au paiement du Prélèvement au titre de la Distribution ainsi versée à cet actionnaire, sans que lesdites sommes n’aient fait l’objet de la compensation prévue ci-dessus, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la Société non seulement la Dette et/ou la Dette Complémentaire mais également un montant égal aux pénalités et intérêts de retard le cas échéant dus par la Société ou la SIIC Fille en conséquence du paiement tardif du Prélèvement. Le montant de toute Dette ou de toute Dette Complémentaire ou de toute autre somme due par un Actionnaire à Prélèvement au titre du présent article sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n’avait pas été rendu exigible. »  – le dernier alinéa est supprimé. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Dix-septième résolution (Renouvellement anticipé du mandat de Monsieur Jacques Ehrmann en qualité d’administrateur en vue de permettre le renouvellement échelonné des membres du Conseil d’administration) — L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Jacques Ehrmann, sous condition suspensive de l'approbation de la onzième résolution et de la réalisation de la Fusion et avec effet à l’issue de la réunion du conseil d’administration constatant la réalisation définitive de la Fusion, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion et avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d’administration constatant la réalisation définitive de la Fusion, de nommer Monsieur Jacques Ehrmann en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Monsieur Jacques Ehrmann a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.  Dix-huitième résolution (Renouvellement anticipé du mandat de Madame Marie-Noëlle Brouaux en qualité d’administrateur en vue de permettre le renouvellement échelonné des membres du Conseil d’administration) — L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Madame Marie-Noëlle Brouaux, sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion et avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d’administration constatant la réalisation définitive de la Fusion, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion et avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d’administration constatant la réalisation définitive de la Fusion, de nommer Madame Marie-Noëlle Brouaux en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de deux (2) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Madame Marie-Noëlle Brouaux a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.  Dix-neuvième résolution (Renouvellement anticipé du mandat de Monsieur Francis Mauger en qualité d’administrateur en vue de permettre le renouvellement échelonné des membres du Conseil d’administration) — L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Francis Mauger, sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion et avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d’administration constatant la réalisation définitive de la Fusion, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion et avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d’administration constatant la réalisation définitive de la Fusion, de nommer Monsieur Francis Mauger en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de deux (2) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Monsieur Francis Mauger a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.  Vingtième résolution (Renouvellement anticipé du mandat de Madame Séverine Farjon en qualité d’administrateur en vue de permettre le renouvellement échelonné des membres du Conseil d’administration) — L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Madame Séverine Farjon, sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion et avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d’administration constatant la réalisation définitive de la Fusion, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion et avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d’administration constatant la réalisation définitive de la Fusion, de nommer Madame Séverine Farjon en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de deux (2) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Madame Séverine Farjon a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.  Vingt-et-unième résolution (Nomination de Monsieur Jérôme Bédier en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion et avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d’administration constatant la réalisation définitive de la Fusion, Monsieur Jérôme Bédier en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Monsieur Jérôme Bédier a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.  Vingt-deuxième résolution (Nomination de Madame Anne Carron en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion et avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d’administration constatant la réalisation définitive de la Fusion, Madame Anne Carron en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Madame Anne Carron a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.  Vingt-troisième résolution (Nomination de Monsieur Nadra Moussalem en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion et avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d’administration constatant la réalisation définitive de la Fusion, Monsieur Nadra Moussalem en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Monsieur Nadra Moussalem a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.  Vingt-quatrième résolution (Nomination de la société Cardif Assurance Vie en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous condition suspensive de l'approbation de la onzième résolution et de la réalisation de la Fusion et avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d’administration constatant la réalisation définitive de la Fusion, la société Cardif Assurance Vie, société anonyme dont le siège social est situé 1, boulevard Haussmann à Paris (75009), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 732 028 154, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. La société Cardif Assurance Vie a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.  Vingt-cinquième résolution (Nomination de la société Sogecap en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous condition suspensive de l'approbation de la onzième résolution et de la réalisation de la Fusion et avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d’administration constatant la réalisation définitive de la Fusion, la société Sogecap, société anonyme dont le siège social est situé 17B, place des Reflets, Tour D2, à Paris La Défense (92919), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 086 380 730, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. La société Sogecap a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.  Vingt-sixième résolution (Nomination de la société Predica - Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous condition suspensive de l'approbation de la onzième résolution et de la réalisation de la Fusion et avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d’administration constatant la réalisation définitive de la Fusion, la société Predica - Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole, société anonyme dont le siège social est situé 50-56, rue de la Procession à Paris (75015), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 334 028 123, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. La société Predica - Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.  Vingt-septième résolution (Nomination de la société Axa Reim France en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous condition suspensive de l'approbation de la onzième résolution et de la réalisation de la Fusion et avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d’administration constatant la réalisation définitive de la Fusion, la société Axa Reim France, société anonyme dont le siège social est situé 6, place de la Pyramide, Tour Majunga, La Défense 9, à Puteaux (92800), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 397 991 670, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. La société Axa Reim France a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.  Vingt-huitième résolution (Nomination de Monsieur Laurent Luccioni en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion et avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d’administration constatant la réalisation définitive de la Fusion, Monsieur Laurent Luccioni en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Monsieur Laurent Luccioni a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.  Vingt-neuvième résolution (Nomination de Monsieur Olivier Lecomte en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion et avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d’administration constatant la réalisation définitive de la Fusion, Monsieur Olivier Lecomte en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Monsieur Olivier Lecomte a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.  Trentième résolution (Nomination de Monsieur Frédéric Bôl en qualité de censeur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous condition suspensive de l'approbation de la quatorzième résolution ainsi que de la réalisation de la Fusion et avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d’administration constatant la réalisation définitive de la Fusion, Monsieur Frédéric Bôl en qualité de censeur de la Société pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Monsieur Frédéric Bôl a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.  Trente-et-unième résolution (Nomination de Monsieur Laurent Fléchet en qualité de censeur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous condition suspensive de l'approbation de la quatorzième résolution ainsi que de la réalisation de la Fusion et avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d’administration constatant la réalisation définitive de la Fusion, Monsieur Laurent Fléchet en qualité de censeur de la Société pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Monsieur Laurent Fléchet a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.  Trente-deuxième résolution (Nomination de Monsieur Pedro Antonio Arias en qualité de censeur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous condition suspensive de l'approbation de la quatorzième résolution ainsi que de la réalisation de la Fusion et avec effet à l’issue de la réunion du Conseil d’administration constatant la réalisation définitive de la Fusion, Monsieur Pedro Antonio Arias en qualité de censeur de la Société pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Monsieur Pedro Antonio Arias a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.  Trente-troisième résolution (Approbation de conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions visées audit rapport.  Trente-quatrième résolution (Fixation de l’enveloppe globale des jetons de présence à octroyer aux administrateurs) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale, de fixer l'enveloppe globale des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration à 570 000 euros par an pour la période en cours et les périodes suivantes, et ce jusqu’à l’intervention d’une nouvelle décision. Le Conseil d’administration pourra répartir librement ce montant entre ses membres.  Trente-cinquième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat au titre de la période courant à compter de la Fusion, sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion et de la nomination du nouveau Président Directeur Général). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur les éléments de rémunération, conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble d’éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat, au titre de la période courant à compter de la Fusion, tels que présentés dans le rapport sur les éléments de rémunération, sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion et de la nomination du nouveau Président Directeur Général.  Trente-sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, sous condition suspensive de l’adoption des première, deuxième et troisième résolutions de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des article L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n°2016/1052 de la Commission eu

Description : 17014483 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Cardety Société anonyme au capital de 25 900 068 €Siège social : 58, avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt381 844 471 R.C.S. Nanterre Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte Les actionnaires de la société CARDETY (la « Société ») sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le jeudi 18 mai 2017 à 10 h 00, au siège social de la Société, 58, avenue Emile Zola - 92100 Boulogne-Billancourt, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  A titre ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; 2. Approbation des comptes IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; 4. Distribution exceptionnelle de prime d’émission ; 5. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Francis Mauger ; 6. Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; 7. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société ;  A titre extraordinaire : 8. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci ; et 9. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Résolutions Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée Générale a été publié dans l’avis préalable inséré dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 12 avril 2017, n°44.  A. Participation à l’Assemblée Générale 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mardi 16 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour le compte de la Société ;– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.  2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2.1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : – Pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d’admission auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; – Pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une attestation de participation leur soit adressée ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ; l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l’Assemblée Générale par l’actionnaire.  2.2. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a – Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; b – Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; c – Voter par correspondance. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2.3. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. 2.4. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1. ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 16 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.  3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sera adressé aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l’Assemblée Générale : – soit demander, par écrit, à la Société (au siège social) ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 12 mai 2017 ;– soit demander ce formulaire à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ou la Société (au siège social) le reçoivent au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 15 mai 2017.  4. Modalités spécifiques au vote par procuration La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée Générale est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : – Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée Générale, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d’identifiant attribué par Caceis Corporate Trust ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué. – Pour les actionnaires au porteur : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée Générale, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation (par courrier) à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 ou par fax au 01.49.08.05.82). Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, et les attestations de participation de l’intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, devront être reçues au plus tard le mercredi 17 mai 2017, à 15 h 00, heure de Paris. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. B. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites au Conseil d’administration. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 12 mai 2017. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. C. Documents mis à disposition des actionnaires Des documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation. L’ensemble des informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent également être consultés, depuis le vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le jeudi 27 avril 2017, sur le site Internet de la Société (www.cardety.com).  Le Conseil d’administration.  1701448

Description : 170113317 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°46Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ Cardety Société anonyme au capital de 25 900 068 €Siège social : 58 avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt381 844 471 R.C.S. Nanterre(Société absorbante) Carmila Société par actions simplifiée au capital de 313 654 694 €.Siège social : 58 avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt798 904 025 R.C.S. Nanterre(Société absorbée) Avis de projet de fusion Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 4 avril 2017, les sociétés Cardety et Carmila ont conclu un projet de fusion en vue d’arrêter les termes et conditions de la fusion par voie d’absorption de Carmila par Cardety, conformément aux dispositions de l’article R.236-3 du Code de commerce. Au titre de la fusion, Carmila fera apport et transfèrera, sous les garanties ordinaires de droit en pareille matière et sous certaines conditions suspensives, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine dans l’état où ils se trouveront à la date de réalisation définitive de la fusion. Conformément aux dispositions de l’article L.236-4 du Code de commerce, la fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2017. De convention expresse entre Cardety et Carmila, toutes les opérations effectuées par cette dernière depuis cette date jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion seront considérées comme l’ayant été, tant pour ce qui concerne l’actif que le passif, pour le compte et aux risques de Cardety. Du point de vue fiscal et comptable, cette fusion prendra effet à l’ouverture de l’exercice, soit au 1er janvier 2017. Les conditions de la fusion ont été établies sur la base des comptes sociaux de Cardety et de Carmila arrêtés au 31 décembre 2016. Sur cette base, l’ensemble des éléments d’actifs apportés par Carmila à Cardety a été évalué à un montant total de 4 862 112 990,17 € à charge pour Cardety de supporter l’intégralité du passif de Carmila évalué à un montant total de      2 305 905 340,97 €, soit un actif net apporté au 31 décembre 2016 évalué à 2 556 207 649,20 €. Il est ainsi convenu de retenir une parité d’une action de Cardety pour trois actions de Carmila. En conséquence et conformément au rapport d’échange ci-dessus, les associés de Carmila recevront 104 551 551 actions nouvelles émises par Cardety, entièrement libérées. A ce titre, Cardety procèdera à une augmentation de son capital social d’un montant de 627 309 306 € par l’émission de 104 551 551 actions nouvelles de 6 € de valeur nominale chacune qui seront attribuées aux associés de Carmila dans les conditions fixées par le traité de fusion. La prime de fusion s’élèverait à 1 928 898 343,20 € et correspond à la différence entre (i) la valeur nette des biens apportés par Carmila à Cardety et (ii) le montant nominal de l’augmentation de capital de Cardety réalisée au titre de la rémunération de cet apport. Du fait de la dévolution de l’intégralité de son patrimoine à Cardety, Carmila se trouvera dissoute de plein droit à la date de réalisation définitive de la fusion. L’ensemble du passif de Carmila devant être entièrement transmis à Cardety, la dissolution de Carmila du fait de la fusion ne sera suivie d’aucune opération de liquidation. Les créanciers non obligataires de Cardety et de Carmila dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L.236-14 et R.236-8 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article L.236-13 du Code de commerce, le projet de fusion sera soumis aux assemblées d'obligataires de Carmila, à moins que le remboursement des obligations émises par Carmila sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires. Conformément aux dispositions de l’article L.236-6 alinéa 2 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 6 avril 2017 pour le compte de Cardety et de Carmila. Pour avis,le Conseil d’administration de Cardety,et le Président de Carmila 1701133

Description : 170104812 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Cardety Société anonyme au capital de 25 900 068 €Siège social : 58, avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt381 844 471 R.C.S. Nanterre Avis préalable de convocation à l’Assemblée Générale Mixte Les actionnaires de la société Cardety (la « Société ») sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le jeudi 18 mai 2017 à 10h00, au siège social de la Société, 58, avenue Emile Zola - 92100 Boulogne-Billancourt, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  A titre ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; 2. Approbation des comptes IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; 4. Distribution exceptionnelle de prime d’émission ; 5. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Francis Mauger ; 6. Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; 7. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société ;  A titre extraordinaire : 8. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci ; et 9. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi  que  des  rapports du Conseil d’administration et des Commissaires  aux  comptes,  approuve  les  comptes  sociaux  de  l’exercice  clos  le  31  décembre  2016,  comprenant  le  bilan,  le  compte  de  résultat  et  l’annexe,  tels  qu’ils  lui  ont  été  présentés,  qui  font  apparaître  un  bénéfice  de  648 004,91 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2016). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes et approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide, sous réserve d’approbation de la quatrième résolution ci-après, d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016, qui s’élève à 648 004,91 euros, de la manière suivante :  Bénéfice distribuable :   Bénéfice de l’exercice 2016 648 004,91 euros Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2016  7 161 187,57 euros Total du bénéfice distribuable 7 809 192,48 euros Affectation :   Dotation à la réserve légale Distribution de dividende Distribution de prime d’émission 32 400,25 euros 7 776 792,23 euros 338 562,41 euros Solde du report à nouveau après affectation : 0,0 euro  Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient positifs de 73 866 776,83 euros. L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide, sous réserve d’approbation de la quatrième résolution ci-après, de distribuer un dividende de 7 776 792,23 euros au titre de l’exercice 2016, soit environ 1,80 euro par action de la Société avant prélèvements sociaux, décomposé en 1 334 276,18 euros prélevés sur les résultats exonérés (soit environ 0,31 euro par action) et 6 442 516,05 euros prélevés sur les résultats imposables (soit environ 1,49 euro par action). Pour la fraction prélevée sur le résultat imposable, le montant du dividende constitue, pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, un revenu distribué en principe soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 15,5 % ainsi qu’à un prélèvement de 21 % imputable sur l’impôt sur le revenu et, en cas d’excédent, restituable. Il est par ailleurs pris en compte à hauteur de 60 % de son montant dans le revenu global imposable au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Pour  les  actionnaires  personnes  morales  ayant  leur  résidence  fiscale  en  France,  ce  dividende  est  en  principe  imposable  à  l’impôt  sur  les  sociétés  (« IS ») dans les conditions de droit commun. Sous réserve du respect de certaines conditions, les actionnaires détenant au moins 5 % du capital sont susceptibles d’être exonérés d’IS à l’exception d’une quote-part de frais et charges fixée forfaitairement à 5 % du montant des revenus distribués en application du régime « mère-fille ». Pour la fraction prélevée sur le résultat exonéré, le montant du dividende constitue, pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, un revenu distribué en principe soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 15,5 % ainsi qu’à un prélèvement de 21 % imputable sur l’impôt sur le revenu et, en cas d’excédent, restituable. Il est par ailleurs pris en compte à hauteur de 100 % de son montant dans le revenu global imposable au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France, ce dividende est en principe imposable à l’IS dans les conditions de droit commun. Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société devait détenir certaines de ses propres actions, lesdites actions ne bénéficieraient pas de la distribution susvisée et les sommes correspondantes resteraient affectées au compte « Report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu’au cours des trois (3) derniers exercices, les montants distribués ont été les suivants :  Exercice clos Nombre d’actions Montant distribué par action Distribution globale Dont revenus distribués éligibles à l’abattement visé à l’article 158 3 2° du CGI Dont revenus non éligibles à l’abattement Au 31/12/2015 4 316 678 1,52 € 6 561 350,56 € 4 973 835,59 € (soit 1,15 € par action) 1 587 514,97 € (soit 0,37 € par action) Au 31/12/2014 2 656 418 1,34 € 3 559 600,12 € 3 559 600,12 € - Au 31/12/2013 2 656 418 6 € 15 938 508 € 669 215,63 € (soit 0,25192407 € par action) 15 269 292,37 € (soit 5,74807593 € par action)  Quatrième résolution - (Distribution exceptionnelle de prime d’émission) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et prenant acte de l’approbation de la résolution précédente, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de procéder à la distribution exceptionnelle d’une somme de 338 562,41 euros, soit environ 0,08 euro par action, intégralement prélevée sur le compte « Prime d’émission, de fusion, d’apport ». L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à prélever sur ledit compte les sommes nécessaires à la réalisation de la distribution susvisée qui sera mise en paiement à compter du mercredi 7 juin 2017. En application des dispositions de l’article 112, 1° du Code général des impôts, et dans la mesure où tous les bénéfices et autres réserves distribuables ont été préalablement répartis, cette distribution, prélevée sur les primes d’émission, présente pour les actionnaires le caractère d’un remboursement d’apport. A ce titre, son montant n’est pas constitutif d’un revenu distribué. Pour tous les actionnaires, la distribution exceptionnelle, correspondant à un remboursement d’apport, est exonérée d’impôt. Pour le calcul des plus-values de cession ultérieures, cette fraction est réputée venir en diminution du prix d’acquisition des actions. Le montant du dividende de 7 776 792,23 euros et de la prime d’émission de 338 562,41 euros, dont la distribution est décidée par l’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, représente un montant total de distribution de 8 115 354,64 euros. Chaque action donnera ainsi droit à une distribution globale, dividende et prime d’émission, de 1,88 euro par action. Si, lors de la mise en paiement de la prime d’émission, la Société devait détenir certaines de ses propres actions, lesdites actions ne bénéficieraient pas de la distribution susvisée et les sommes correspondantes resteraient affectées au compte « Prime d’émission, de fusion, d’apport ». Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Francis Mauger). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté l’arrivée du terme du mandat d’administrateur de Monsieur Francis Mauger à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Francis Mauger pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Sixième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions visées audit rapport. Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des article L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n°2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou - de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou - de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions n’excédant pas, à quelque moment que ce soit, 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant, le cas échéant, à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; étant précisé que (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période considérée, (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert des actions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, par le recours à des instruments financiers dérivés ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à 40 € (quarante euros). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra excéder 2 500 000 € (deux millions cinq cent mille euros). L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé maximum afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter et réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : - autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il  déterminera,  par  annulation  de tout  ou  partie  des  actions  de  la  Société  détenues  par  celle-ci  au  résultat  de  la  mise  en œuvre d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée Générale ; - décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser ;imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; etaccomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Elle annule et remplace, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet consentie par l’Assemblée Générale. Neuvième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur.  ————————  A. Participation à l’Assemblée Générale 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mardi 16 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour le compte de la Société ; - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.  2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2.1 Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :  - pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d’admission auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; - pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une attestation de participation leur soit adressée ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ; l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l’Assemblée Générale par l’actionnaire.  2.2. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; c) Voter par correspondance. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2.3 Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. 2.4 L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1. ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 16 mai 2017, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.  3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sera adressé aux actionnaires nominatifs.  Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l’Assemblée Générale : - soit demander, par écrit, à la Société (au siège social) ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 12 mai 2017 ;- soit demander ce formulaire à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ou la Société (au siège social) le reçoivent au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 15 mai 2017.  4. Modalités spécifiques au vote par procuration La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée Générale est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.  La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée Générale, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d’identifiant attribué par Caceis Corporate Trust ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée Générale, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation (par courrier) à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 ou par fax au 01.49.08.05.82). Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, et les attestations de participation de l’intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, devront être reçues au plus tard le mercredi 17 mai 2017, à 15 h 00, heure de Paris. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  B. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour En application des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires représentant la fraction légale du capital social doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le dimanche 23 avril 2017. Les auteurs de la demande doivent transmettre avec leur demande une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.  C. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites au Conseil d’administration. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 12 mai 2017. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  D. Documents mis à disposition des actionnaires Des documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation. L’ensemble des informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le jeudi 27 avril 2017, sur le site Internet de la Société (www.cardety.com). Le présent avis préalable sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’administration.  1701048

Description : 160185411 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENTSociété anonyme au capital de 25 900 068 €Siège social : 58, avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt381 844 471 R.C.S. Nanterre Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte  Les actionnaires de la société Carrefour Property Development (la « Société ») sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le jeudi 26 mai 2016 à 14h30, au siège social de la Société, 58, avenue Emile Zola 92100 Boulogne-Billancourt, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre Ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; 4. Ratification de la cooptation de Madame Valérie Guillen en qualité d’administrateur ; 5. Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; 6. Nomination de la société KPMG SA en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; 7. Nomination de la société Salustro Reydel en qualité de commissaire aux comptes suppléant ; et 8. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société.  A titre Extraordinaire : 9. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci ; 10. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 11. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 12. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 13. Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10% du capital social par an, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l'Assemblée Générale ; 14. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés ; 17. Changement de dénomination sociale et modification corrélative des statuts de la Société ; et 18. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.    Résolutions Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée Générale a été publié dans l’avis préalable inséré dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 20 avril 2016, n°48.  ___________ A. Participation à l’Assemblée Générale. 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mardi 24 mai 2016, à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour le compte de la Société ; – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. 2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale. 2.1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : – Pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d’admission auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; – Pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une attestation de participation leur soit adressée ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ; l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l’Assemblée Générale par l’actionnaire. 2.2. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; c) Voter par correspondance. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2.3. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. 2.4. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1. ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 24 mai 2016, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sera adressé aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l’Assemblée Générale : – soit demander, par écrit, à la Société (au siège social) ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 20 mai 2016 ; – soit demander ce formulaire à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex) ou la Société (au siège social) le reçoivent au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 23 mai 2016. 4. Modalités spécifiques au vote par procuration. La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée Générale est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : – Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée Générale, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d’identifiant attribué par CACEIS Corporate Trust ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué. – Pour les actionnaires au porteur: en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée Générale, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation (par courrier) à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 ou par fax au 01.49.08.05.82). Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, et les attestations de participation de l’intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, devront être reçues au plus tard le mercredi 25 mai 2016, à 15h00, heure de Paris. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. B. Questions écrites. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites au Conseil d’administration. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 20 mai 2016. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. C. Documents mis à disposition des actionnaires. Des documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation. L’ensemble des informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le jeudi 5 mai 2016, sur le site Internet de la Société (www.carrefourpropertydevelopment.fr).  Le Conseil d’administration1601854

Description : 160139720 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°48Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENTSociété anonyme au capital de 25 900 068 €Siège social : 58, avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt381 844 471 R.C.S. Nanterre Avis préalable de convocation à l'Assemblée Générale Mixte  Les actionnaires de la société Carrefour Property Development (la « Société ») sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le jeudi 26 mai 2016 à 14h30, au siège social de la Société, 58, avenue Emile Zola 92100 Boulogne-Billancourt, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre Ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; 4. Ratification de la cooptation de Madame Valérie Guillen en qualité d’administrateur ; 5. Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; 6. Nomination de la société KPMG SA en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; 7. Nomination de la société Salustro Reydel en qualité de commissaire aux comptes suppléant ; et 8. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société.  A titre Extraordinaire : 9. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci ; 10. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 11. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 12. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 13. Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l'Assemblée Générale ; 14. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés ; 17. Changement de dénomination sociale et modification corrélative des statuts de la Société ; et 18. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.    De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font apparaître un bénéfice de 2 794 241,09 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes et approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2015, qui s’élève à 2 794 241,09 euros, de la manière suivante :  Bénéfice distribuable :   Bénéfice de l’exercice 2015 2 794 241,09 euros Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2015  11 052 456,45 euros Total du bénéfice distribuable 13 846 697,54 euros Affectation :   Dotation à la réserve légale 139 712,05 euros Distribution de dividende 6 561 350,56 euros Solde du report à nouveau après affectation : 7 145 634,93 euros  Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient positifs de 45 827 998,29 euros. L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de distribuer un dividende de 6 561 350,56 euros au titre de l’exercice 2015, soit 1,52 euro par action, décomposé en 1 587 514,97 euros prélevés sur les résultats exonérés (soit environ 0,37 euro par action) et 4 973 835,59 euros (soit environ 1,15 euro par action) prélevés sur les résultats imposables. Pour la fraction prélevée sur le résultat imposable, le montant du dividende constitue, pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, un revenu distribué en principe soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 15,5 % ainsi qu’à un prélèvement de 21 % imputable sur l’impôt sur le revenu et, en cas d’excédent, restituable. Il est par ailleurs pris en compte à hauteur de 60 % de son montant dans le revenu global imposable au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France, ce dividende est en principe imposable à l’impôt sur les sociétés (« IS ») dans les conditions de droit commun. Sous réserve du respect de certaines conditions, les actionnaires détenant au moins 5 % du capital et des droits de vote sont susceptibles d’être exonérés d’IS à l’exception d’une quote-part de frais et charges fixée forfaitairement à 5% du montant des revenus distribués en application du régime « mère-fille ». Pour la fraction prélevée sur le résultat exonéré, le montant du dividende constitue, pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, un revenu distribué en principe soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 15,5 % ainsi qu’à un prélèvement de 21 % imputable sur l’impôt sur le revenu et, en cas d’excédent, restituable. Il est par ailleurs pris en compte à hauteur de 100 % de son montant dans le revenu global imposable au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France, ce dividende est en principe imposable à l’IS dans les conditions de droit commun. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu’au cours des trois (3) derniers exercices, les montants distribués ont été les suivants :  Exercice clos Nombre d’actions Montant distribué par action Distribution globale Dont revenus distribués éligibles à l’abattement visé à l’article 158 3 2° du CGI Dont revenus non éligibles à l’abattement Au 31/12/2014 2 656 418 1,34 € 3 559 600,12 € 3 559 600,12 € - Au 31/12/2013 2 656 418 6 € 15 938 508 € 669 215,63 € (soit 0,25192407 € par action) 15 269 292,37 € (soit 5,74807593 € par action) Au 31/12/2012 2 656 418 0 € 0 € - -  Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Valérie Guillen en qualité d’administrateur). — Le 18 avril 2016, Madame Anne Carron a informé la Société de sa décision de démissionner de ses fonctions d’administrateur de la Société, avec effet immédiat. Le Conseil d’administration du 18 avril 2016 a pris acte de la démission de Madame Anne Carron de ses fonctions d’administrateur de la Société. Après en avoir délibéré, le Conseil d’administration a approuvé, à l’unanimité la cooptation, en remplacement de Madame Anne Carron, démissionnaire, avec effet immédiat, de :- Madame Valérie Guillen, née le 4 septembre 1964 à Paris, de nationalité française, demeurant 5, rue Georges Berger 75017 Paris, en qualité d’administrateur de la Société pour la période restant à courir du mandat de son prédécesseur Madame Anne Carron, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Madame Valérie Guillen a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat d’administrateur de la Société et n’être sujet à aucune incompatibilité ou interdiction qui pourrait l’empêcher d’être nommé administrateur de la Société. L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la nomination de Madame Valérie Guillen en qualité d’administrateur de la Société pour la période restant à courir de son prédécesseur Madame Anne Carron, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Cinquième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions visées audit rapport.  Sixième résolution (Nomination de la société KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté l’arrivée du terme du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG AUDIT ID à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, la société KPMG SA, Tour Eqho, 2, avenue Gambetta – CS 60055 - 92066 Paris La Défense, pour une durée de six (6) exercices, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Septième résolution (Nomination de Salustro Reydel en qualité de Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté l’arrivée du terme du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société KPMG AUDIT IS à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, la société Salustro Reydel, Tour Eqho, 2, avenue Gambetta – CS 60055 - 92066 Paris La Défense, pour une durée de six (6) exercices, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des article L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la Directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou - de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou - de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, d’échange ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d’apport, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ou - de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions n’excédant pas, à quelque moment que ce soit, 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant, le cas échéant, à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; étant précisé que (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période considérée, (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert des actions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, sur les marchés réglementées, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, par le recours à des instruments financiers dérivés ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à 40 € (quarante euros). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra excéder 2 500 000 € (deux millions cinq cent mille euros). L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé maximum afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter et réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : - autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au résultat de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée ; - décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :– arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;– fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser ;– imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;– constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et– accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet consentie par l’Assemblée Générale.  Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l’article L.225-129-2, et des articles L.228-91 et suivants dudit Code : - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ; - décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :– le montant nominal maximal des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 25 000 000 € (vingt-cinq millions d’euros), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des onzième à quinzième résolutions de la présente Assemblée Générale ne pourra excéder ce plafond de 25 000 000 € (vingt-cinq millions d’euros) ;– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; - décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société émises en vertu de le présente délégation de compétence pourront notamment consister en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; - décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 100 000 000 € (cent millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des onzième à quinzième résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder ce plafond de 100 000 000 € (cent millions d’euros) majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ; - en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :– décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ;– prend acte que le Conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; - prend acte que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; - constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; et - décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :– déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières créer ;– fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ;– déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;– suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;– procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;– décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée (le cas échéant, indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les émissions qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et– modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; - décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.  Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et des articles L.228-91 et suivants dudit Code : - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, par voie d’offre au public, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 25 000 000 € (vingt-cinq millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 25 000 000 € (vingt-cinq millions d’euros) fixé à la dixième résolution de la présente Assemblée Générale ; - décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société émises en vertu de le présente délégation de compétence pourront notamment consister en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; - décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 100 000 000 € (cent millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières représentatives de créances de 100 000 000 € (cent millions d’euros) fixé à la dixième résolution de la présente Assemblée Générale ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; - décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ; - constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; - prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :– le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; et– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; - décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :– déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à créer ;– fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ;– déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ;– suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles ;– procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les prime(s) d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;– décider, en cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, la cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement ;– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; et– modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; - décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.  Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et des articles L.228-91 et suivants dudit Code : - délègue, au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, sur le marché français, les marchés étrangers ou le marché international, au moyen d’une offre réalisée par voie de placement privé visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ; - décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 20 % du capital social au cours d’une même période annuelle ni être supérieur au montant du plafond fixé par la onzième résolution, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, et s’imputera sur le plafond global fixé par la dixième résolution de la présente Assemblée Générale ; - décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société émises en vertu de le présente délégation de compétence pourront notamment consister en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; - décide que le montant nominal des titres de créance donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 50 000 000 € (cinquante millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux titres de créance fixé à la dixième résolution de la présente Assemblée Générale ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ; - décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ; - constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ; - prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, que :– le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; et– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; - décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :– déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à créer ;– fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des actions et/ou valeurs mobilières à émettre ;– déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ;– suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;– procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;– décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, la cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et– modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; - décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.  Treizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l'Assemblée Générale). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce : - autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve (i) de l’adoption des onzième et douzième résolutions soumises au vote de la présente Assemblée Générale et (ii) du respect des plafonds prévus dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée, pour chacune des émissions décidées sur le fondement de ces onzième et douzième résolutions, à fixer le prix d'émission selon les modalités arrêtées ci-après, dans la limite de 10% du capital social de la Société par an, en ce inclus les émissions réalisées en vertu de la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale (ce pourcentage de 10 % s’appliquant à un capital ajusté au résultat des opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée Générale) :– le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée du cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris au cours des trois séances de bourse précédant la décision de fixation du prix éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 % ;– le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; - décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. - décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-135 1 du Code de commerce : - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en application des dixième à treizième résolutions de la présente Assemblée Générale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, et sous réserve du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; - constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ; - décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.  Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2 et L.225-147 alinéa 6 dudit Code : - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, sa compétence pour décider, sur rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptible d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé à la dixième résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; - décide que le montant nominal des titres de créance donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 50 000 000 € (cinquante millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux titres de créance fixé à la dixième résolution de la présente Assemblée Générale ; - prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; - confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment :– de statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ;– de fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;– de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;– de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;– de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ;– d’inscrire au passif du bilan à un compte «prime d’apport», sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;– à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la «prime d’apport» et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et– prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris de tous titres émis en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. - décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.  Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2 et L.225-130 dudit Code : - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou assimilés dont l’incorporation au capital serait légalement ou statutairement admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 10 000 000 € (dix millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne s’imputera sur aucun plafond global d’augmentation de capital autorisée par la présente Assemblée Générale ; - décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; - décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :– déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;– fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des actions à émettre ;– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et– modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; - décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. - décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.  Dix-septième résolution (Changement de dénomination sociale et modification corrélative des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum

Description : 15026401 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°65Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENTSociété anonyme au capital de 15 938 508 €Siège social : 58, avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt381 844 471 R.C.S. Nanterre Avis L’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) des actionnaires du 20 mai 2015 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le rapport financier annuel, prévupar l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, incorporé au Document de Référence 2014 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 21 avril 2015 sous le numéro D.15-0380 et disponible sur le site Internet de la Société (www.carrefourpropertydevelopment.fr).   1502640

Description : 150120124 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°49Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENT Société anonyme au capital de 15 938 508 €Siège social : 58, avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt381 844 471 R.C.S. Nanterre Avis de convocation à l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double Les actionnaires de la société Carrefour Property Development (la « Société ») titulaires d’actions à droit de vote double sont convoqués en assemblée spéciale qui se tiendra le mercredi 20 mai 2015 à 16 h 00, dans les locaux du cabinet De Pardieu, Brocas Mafféi A.A.R.P.I, 57, avenue d’Iéna, 75016 Paris, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :— Approbation de la suppression du droit de vote double ;— Pouvoir pour formalités. Résolutions Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée spéciale a été publié dans l’avis préalable inséré dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 10 avril 2015, n°43.   Participation à l’Assemblée spéciale Justification du droit de participer à l’Assemblée spécialeL’Assemblée spéciale se compose de tous les actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double qui justifieront, au préalable, de l’inscription en compte de leurs titres au nominatif, depuis deux ans au moins, dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour le compte de la Société, au jour de l’Assemblée spéciale, soit le mercredi 20 mai 2015. Modalités possibles de participation à l’Assemblée spécialeLes actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double désirant assister personnellement à l’Assemblée spéciale pourront demander une carte d’admission auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ou se présenter le jour de l’Assemblée spéciale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée spéciale, les actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :— Donner une procuration à un autre actionnaire titulaire d’actions à droit de vote double, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;— Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ;— Voter par correspondance.Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.— Lorsque l’actionnaire titulaire d’actions à droit de vote double a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée spéciale.— L’actionnaire titulaire d’actions à droit de vote double qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission dans les conditions prévues au paragraphe 2.1. ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée spéciale, soit le lundi 18 mai 2015, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée spéciale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités communes au vote par procuration et par correspondanceUn formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sera adressé aux actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double.Ce formulaire devra être renvoyé de telle façon que CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex) ou la Société (au siège social) le reçoivent au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée spéciale, soit le samedi 16 mai 2015. Modalités spécifiques au vote par procurationLa procuration donnée par un actionnaire titulaire d’actions à droit de vote double pour se faire représenter à l’Assemblée spéciale est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée spéciale, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d’identifiant attribué par CACEIS Corporate Trust ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué.Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations devront être reçues au plus tard le samedi 16 mai 2015, à zéro heure, heure de Paris.Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Questions écritesConformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire titulaire d’actions à droit de vote double a la faculté d’adresser des questions écrites au Conseil d’administration. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée spéciale, soit le mercredi 13 mai 2015. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents mis à disposition des actionnaires titulaires d’actions à droit de vote doubleDes documents destinés à être présentés à l’Assemblée spéciale, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 seront tenus à la disposition des actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation.L’ensemble des informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée spéciale, soit au plus tard le mercredi 29 avril 2015, sur le site Internet de la Société (www.carrefourpropertydevelopment.fr). Le présent avis préalable sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double. Le Conseil d’administration  1501201

Description : 150120224 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°49Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENT Société anonyme au capital de 15 938 508 €Siège social : 58, avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt381 844 471 R.C.S. Nanterre Avis de convocation à l’assemblée générale mixte Les actionnaires de la société Carrefour Property Development (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) qui se tiendra le mercredi 20 mai 2015 à 14h30, dans les locaux du cabinet De Pardieu, Brocas Mafféi A.A.R.P.I, 57, avenue d’Iéna, 75016 Paris, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre Ordinaire :— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Nomination de Monsieur Jacques Ehrmann en qualité d’administrateur ;— Nomination de Madame Marie-Noëlle Brouaux en qualité d’administrateur ;— Nomination de Madame Anne Carron en qualité d’administrateur ;— Nomination de Monsieur Frédéric Bôl en qualité d’administrateur ;— Nomination de Monsieur Laurent Fléchet en qualité d’administrateur ;— Nomination de Madame Séverine Farjon en qualité d’administrateur ;— Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres au Conseil d’administration ;— Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés ;— Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS ; et— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société. A titre Extraordinaire :— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci ;— Modification de l’objet social de la Société ;— Suppression du droit de vote double – Modification corrélative des statuts de la Société ;— Modification de l’article 12.3 des statuts de la Société (« Délibérations du conseil d’administration ») ;— Modification de l’article 13 des statuts de la Société (« Président du conseil d’administration ») ;— Modification de l’article 14.2 des statuts de la Société (« Directeur général ») ;— Modification de l’article 14.3 des statuts de la Société (« Directeur général délégué ») ;— Modification de l’article 18 des statuts de la Société (« Droit d’accès – Représentation ») ;— Modification de l’article 23 des statuts de la Société (« Dividendes ») ; et— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Résolutions Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée Générale a été publié dans l’avis préalable inséré dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 10 avril 2015, n°43.   Participation à l’Assemblée Générale Justification du droit de participer à l’Assemblée GénéraleL’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 18 mai 2015, à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour le compte de la Société ;— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Modalités possibles de participation à l’Assemblée GénéraleLes actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— Pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d’admission auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;— Pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une attestation de participation leur soit adressée ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ; l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l’Assemblée Générale par l’actionnaire.A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :— Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;— Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ;— Voter par correspondance.Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.— Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale.— L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1. ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 18 mai 2015, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités communes au vote par procuration et par correspondanceUn formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sera adressé aux actionnaires nominatifs.Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l’Assemblée Générale :— soit demander, par écrit, à la Société (au siège social) ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 13 mai 2015 ;— soit demander ce formulaire à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex) ou la Société (au siège social) le reçoivent au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le samedi 16 mai 2015. Modalités spécifiques au vote par procurationLa procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée Générale est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes :— Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée Générale, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d’identifiant attribué par CACEIS Corporate Trust ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué.— Pour les actionnaires au porteur : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée Générale, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation (par courrier) à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 ou par fax au 01.49.08.05.82). Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, et les attestations de participation de l’intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, devront être reçues au plus tard le samedi 16 mai 2015, à zéro heure, heure de Paris. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Questions écritesConformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites au Conseil d’administration. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 13 mai 2015. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents mis à disposition des actionnairesDes documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation. L’ensemble des informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le mercredi 29 avril 2015, sur le site Internet de la Société (www.carrefourpropertydevelopment.fr). Le présent avis préalable sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’administration  1501202

Description : 150102010 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENTSociété anonyme au capital de 15 938 508 €Siège social : 58, avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt381 844 471 R.C.S. Nanterre Avis préalable de convocation à l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double Les actionnaires de la société Carrefour Property Development (la « Société ») titulaires d’actions à droit de vote double sont avisés qu’une assemblée spéciale se tiendra le mercredi 20 mai 2015 à 16 h 00, dans les locaux du cabinet De Pardieu, Brocas Mafféi A.A.R.P.I, 57, avenue d’Iéna, 75016 Paris, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : — Approbation de la suppression du droit de vote double ;— Pouvoir pour formalités. Première résolution (Approbation de la suppression du droit de vote double). — L’Assemblée spéciale des titulaires d’actions à droit de vote double, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées spéciales, conformément aux dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’alinéa 3 de l’article L.225-123 du Code de commerce modifié par la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle,— constatant que l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 20 mai 2015 a décidé de supprimer le droit de vote double conféré par l’article 10.3 des statuts de la Société (i) aux actions de la Société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire et (ii) aux actions nominatives attribuées aux actionnaires de la Société à l’occasion d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit, sous réserve de l’approbation de ladite suppression par l’assemblée spéciale des actionnaires de la Société titulaires de droits de vote double statuant dans les conditions de l’article L.225-99 du Code de commerce ;— approuve, sans restriction ni réserve, ladite suppression du droit de vote double dans les conditions susvisées et constate la réalisation définitive de celle-ci, avec effet à compter de ce jour ;— prend acte qu’en conséquence de la présente résolution, chaque action de la Société donnera droit à une seule voix à compter de ce jour ; et— prend acte de ce que les statuts de la Société ont été modifiés en conséquence, conformément à la dix-septième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 20 mai 2015. Deuxième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée spéciale des titulaires d’actions à droit de vote double, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées spéciales, conformément aux dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée spéciale à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur.  ————————  A. Participation à l’Assemblée spéciale 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée spécialeL’Assemblée spéciale se compose de tous les actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double qui justifieront, au préalable, de l’inscription en compte de leurs titres au nominatif, depuis deux ans au moins, dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour le compte de la Société, au jour de l’Assemblée spéciale, soit le mercredi 20 mai 2015. 2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée spéciale2.1. Les actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double désirant assister personnellement à l’Assemblée spéciale pourront demander une carte d’admission auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ou se présenter le jour de l’Assemblée spéciale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. 2.2. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée spéciale, les actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :a) Donner une procuration à un autre actionnaire titulaire d’actions à droit de vote double, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ;c) Voter par correspondance.Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2.3. Lorsque l’actionnaire titulaire d’actions à droit de vote double a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission dans les conditions prévues au paragraphe  2.1. ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée spéciale. 2.4. L’actionnaire titulaire d’actions à droit de vote double qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission dans les conditions prévues au paragraphe 2.1. ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée spéciale, soit le lundi 18 mai 2015, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée spéciale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondanceUn formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sera adressé aux actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double.Ce formulaire devra être renvoyé de telle façon que CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex) ou la Société (au siège social) le reçoivent au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée spéciale, soit le samedi 16 mai 2015. 4. Modalités spécifiques au vote par procurationLa procuration donnée par un actionnaire titulaire d’actions à droit de vote double pour se faire représenter à l’Assemblée spéciale est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée spéciale, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d’identifiant attribué par CACEIS Corporate Trust ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations devront être reçues au plus tard le samedi 16 mai 2015, à zéro heure, heure de Paris. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. B. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour En application des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double représentant la fraction légale du capital social doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée spéciale, soit au plus tard le samedi 25 avril 2015. Les auteurs de la demande doivent transmettre avec leur demande une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée spéciale à zéro heure, heure de Paris. C. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire titulaire d’actions à droit de vote double a la faculté d’adresser des questions écrites au Conseil d’administration. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée spéciale, soit le mercredi 13 mai 2015. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. Documents mis à disposition des actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double Des documents destinés à être présentés à l’Assemblée spéciale, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 seront tenus à la disposition des actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation.L’ensemble des informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée spéciale, soit le mercredi 29 avril 2015, sur le site Internet de la Société (www.carrefourpropertydevelopment.fr). Le présent avis préalable sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double. Le Conseil d’administration1501020

Description : 150101910 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENTSociété anonyme au capital de 15 938 508 €Siège social : 58, avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt381 844 471 R.C.S. Nanterre Avis préalable de convocation à l’Assemblée Générale Mixte Les actionnaires de la société Carrefour Property Development (la « Société ») sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le mercredi 20 mai 2015 à 14 h 30, dans les locaux du cabinet De Pardieu, Brocas Mafféi A.A.R.P.I, 57, avenue d’Iéna, 75016 Paris, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;4. Nomination de Monsieur Jacques Ehrmann en qualité d’administrateur ;5. Nomination de Madame Marie-Noëlle Brouaux en qualité d’administrateur ;6. Nomination de Madame Anne Carron en qualité d’administrateur ;7. Nomination de Monsieur Frédéric Bôl en qualité d’administrateur ;8. Nomination de Monsieur Laurent Fléchet en qualité d’administrateur ;9. Nomination de Madame Séverine Farjon en qualité d’administrateur ;10. Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres au Conseil d’administration ;11. Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;12. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés ;13. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS ; et14. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société. A titre extraordinaire : 15. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci ;16. Modification de l’objet social de la Société ;17. Suppression du droit de vote double – Modification corrélative des statuts de la Société ;18. Modification de l’article 12.3 des statuts de la Société (« Délibérations du conseil d’administration ») ;19. Modification de l’article 13 des statuts de la Société (« Président du conseil d’administration ») ;20. Modification de l’article 14.2 des statuts de la Société (« Directeur général ») ;21. Modification de l’article 14.3 des statuts de la Société (« Directeur général délégué ») ;22. Modification de l’article 18 des statuts de la Société (« Droit d’accès – Représentation ») ;23. Modification de l’article 23 des statuts de la Société (« Dividendes ») ; et24. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font apparaître un bénéfice de 15 068 180,36 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes et approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2014, qui s’élève à 15 068 180,36 euros, de la manière suivante :  Dotation à la réserve légale 753 409,02 € Distribution de dividendes 3 559 600,12 €, soit 1,34 € par action Affectation au report à nouveau 10 755 171,22 €  Le montant du dividende de 3 559 600,12 euros, qui représente un montant de 1,34 euro par action de la Société avant prélèvements sociaux, constitue, pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, un revenu distribué en principe soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 15,5 % ainsi qu’à un prélèvement de 21 % imputable sur l’impôt sur le revenu et, en cas d’excédent, restituable. Elle est par ailleurs prise en compte à hauteur de 60 % de son montant dans le revenu global imposable au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France, ce dividende est en principe imposable à l’impôt sur les sociétés (« IS ») dans les conditions de droit commun. Sous réserve du respect de certaines conditions, les actionnaires détenant au moins 5 % du capital et des droits de vote sont susceptibles d’être exonérés d’IS à l’exception d’une quote-part de frais et charges fixée forfaitairement à 5 % du montant des revenus distribués en application du régime « mère-fille ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu’au cours des trois (3) derniers exercices, les montants distribués ont été les suivants :  Exercice clos Nombre d’actions Montant distribué par action Distribution globale Dont revenus distribués éligibles à l’abattement visé à l’article 158 3 2° du CGI Dont revenus non éligibles à l’abattement Au 31/12/2013 2 656 418 6 € 15 938 508 € 669 215,63 € (soit 0,25192407 € par action) 15 269 292,37 € (soit 5,74807593 € par action) Au 31/12/2012 2 656 418 0 € 0 € - - Au 31/12/2011 2 656 418 0 € 0 € - -  Quatrième résolution (Nomination deMonsieur Jacques Ehrmann en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer à compter de ce jour Monsieur Jacques Ehrmann en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Monsieur Jacques Ehrmann a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur. Cinquième résolution (Nomination de Madame Marie-Noëlle Brouaux en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer à compter de ce jour Madame Marie-Noëlle Brouaux en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Madame Marie-Noëlle Brouaux a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur. Sixième résolution (Nomination de Madame Anne Carron en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer à compter de ce jour Madame Anne Carron en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Madame Anne Carron a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur. Septième résolution (Nomination de Monsieur Frédéric Bôl en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer à compter de ce jour Monsieur Frédéric Bôl en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Monsieur Frédéric Bôl a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur. Huitième résolution (Nomination de Monsieur Laurent Fléchet en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer à compter de ce jour Monsieur Laurent Fléchet en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Monsieur Laurent Fléchet a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur. Neuvième résolution (Nomination deMadame Séverine Farjon en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer à compter de ce jour Madame Séverine Farjon en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Madame Séverine Farjon a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur. Dixième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres au Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration à 84 750 euros. Cette décision est applicable à l’exercice en cours et sera maintenue jusqu’à décision contraire. Onzième résolution(Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions visées audit rapport. Douzième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté l’arrivée du terme du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés, 185, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, pour une durée de six (6) exercices, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Treizième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté l’arrivée du terme du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS, 7-9, villa Houssay, 92200 Neuilly-sur-Seine, pour une durée de six (6) exercices, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des article L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la Directive européenne n° 2003/6/CE du28 janvier 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :— de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou— de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou— de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou— de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, d’échange ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d’apport, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ou— de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions n’excédant pas, à quelque moment que ce soit, 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant, le cas échéant, à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; étant précisé que (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période considérée, (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert des actions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, sur les marchés réglementées, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, par le recours à des instruments financiers dérivés ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à 35 euros. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra excéder 5 100 000 euros. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé maximum afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter et réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :— autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au résultat de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée Générale ;— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :- arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;- fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser ;- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;- constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et- accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital.La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Elle annule et remplace, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet consentie par l’Assemblée Générale. Seizième résolution (Modification de l’objet social de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société (« Objet ») qui est désormais rédigé comme suit :  Rédaction actuelle Nouvelle rédaction « « ARTICLE 3. OBJET « ARTICLE 3. OBJET La Société a pour objet l’acquisition ou la construction d’immeubles ou groupes d’immeubles à usage commercial ou industriel en vue de leur location, la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales dont l’objet est l’acquisition ou la construction d’immeubles ou groupes d’immeubles à usage commercial en vue de leur location, et, plus généralement, la détention et l’exploitation de terrains et d’immeubles ou groupes d’immeubles locatifs à usage commercial ou industriel, et notamment de centres commerciaux, situés en France et à l’étranger : La Société a pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles ou groupes d’immeubles à usage commercial ou industriel en vue de leur location, la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales dont l’objet est l’acquisition ou la construction d’immeubles ou groupes d’immeubles à usage commercial en vue de leur location, et, plus généralement, la détention et l’exploitation de terrains et d’immeubles ou groupes d’immeubles locatifs à usage commercial ou industriel, et notamment de centres commerciaux, situés en France et à l’étranger : Et, à cet effet : Et, à cet effet :   - l’acquisition ou la cession par tous moyens (y compris par voie d’échange ou d’apport ou selon tout autre mode de transfert) et/ou la construction de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers en vue de leur location, la gestion, l’administration, la location, la prise à bail, l’aménagement de tous terrains, biens et droits immobiliers, l’équipement de tous ensembles immobiliers en vue de les louer ; et toutes autres activités connexes ou liées se rattachant à l’activité précitée ; le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés ; - l’acquisition par tous moyens (y compris par voie d’échange ou d’apport ou selon tout autre mode de transfert) et/ou la construction de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers en vue de leur location, la gestion, l’administration, la location, la prise à bail, l’aménagement de tous terrains, biens et droits immobiliers, l’équipement de tous ensembles immobiliers en vue de les louer ; et toutes autres activités connexes ou liées se rattachant à l’activité précitée ; le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés ;   - la participation, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de prise de tous intérêts et participations, par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, dans toute société, française ou étrangère, immobilière, industrielle, financière ou commerciale notamment par voie d’acquisition, de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d’achat de titres ou droits sociaux, d’apports, de fusions, d’alliances, de sociétés en participation, de groupements d’intérêt économique ou autrement ainsi que l’administration, la gestion et le contrôle de ces intérêts et participations ;   - la participation, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de prise de tous intérêts et participations, par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, dans toute société, française ou étrangère, immobilière, industrielle, financière ou commerciale notamment par voie d’acquisition, de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d’achat de titres ou droits sociaux, d’apports, de fusions, d’alliances, de sociétés en participation, de groupements d’intérêt économique ou autrement ainsi que l’administration, la gestion et le contrôle de ces intérêts et participations ;  - et d’une façon générale, toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en faciliter la réalisation ou de nature à favoriser son extension ou son développement (en ce compris notamment à l’égard d’immeubles ou groupes d’immeubles locatifs à usage autre que commercial). » - à titre exceptionnel : l’échange ou l’aliénation, par vente, apport ou autrement, des titres détenus ou des biens immobiliers acquis ou construits en vue de la location conformément à l’objet principal de la Société ; et   - d’une façon générale, toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en faciliter la réalisation ou de nature à favoriser son extension ou son développement (en ce compris notamment à l’égard d’immeubles ou groupes d’immeubles locatifs à usage autre que commercial). »    Dix-septième résolution (Suppression du droit de vote double – Modification corrélative des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :— de supprimer le droit de vote double conféré par l’article 10.3 des statuts de la Société (i) aux actions de la Société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire et (ii) aux actions nominatives attribuées aux actionnaires de la Société à l’occasion d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit ;— de maintenir dans tous les cas le principe selon lequel une action de la Société donne droit à une seule voix, conformément à la faculté offerte par l’alinéa 3 de l’article L.225-123 du Code de commerce modifié par la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle ; et— en conséquence de ce qui précède, de supprimer les alinéas 2 et 3 de l’article 10.3 des statuts de la Société (« Droits et obligations attachés à chaque action ») et de modifier l’alinéa 1 de cet article, qui est désormais rédigé comme suit :                    Rédaction actuelle Nouvelle rédaction « 10.3 Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions sous réserve des dispositions ci-après.   Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins.   Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi. Les actions gratuites provenant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes bénéficieront du droit de vote double dès leur émission dans la mesure où elles sont attribuées à raison d’actions bénéficiant déjà de ce droit. » « 10.3 Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent à égalité de valeur nominale. Chaque action donne droit à une (1) voix, étant précisé que ce rapport d’une (1) voix par action prévaudra nonobstant toute disposition législative ou réglementaire contraire non-impérative, ainsi qu'en cas d'octroi automatique de droits de vote double dans certaines situations. »            L’Assemblée Générale prend acte que la présente résolution ne deviendra définitive qu’après approbation de la suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société par l’assemblée spéciale des actionnaires de la Société titulaires de droits de vote double devant se réunir à l’issue de la présente Assemblée Générale. Dix-huitième résolution (Modification de l’article 12.3 des statuts de la Société (« Délibérations du conseil d’administration »)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’alinéa 5 de l’article 12.3 des statuts de la Société (« Délibérations du conseil d’administration »), qui est désormais rédigé comme suit :  Rédaction actuelle Nouvelle rédaction « Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. »           « Les délibérations sont prises aux conditions de quorum prévues par la loi. A moins que le règlement intérieur du conseil d’administration établi conformément aux présents statuts ne prévoie une majorité plus forte, les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité de ses membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. »      Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 13 des statuts de la Société (« Président du conseil d’administration »)).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’insérer, immédiatement après l’alinéa 1 de l’article 13 des statuts de la Société (« Président du conseil d’administration »), un alinéa rédigé comme suit : « La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de président du conseil d’administration est fixée à soixante-dix (70) ans. Lorsqu’en cours de fonctions, cette limite d’âge aura été atteinte, le président du conseil d’administration sera réputé démissionnaire d’office. » Vingtième résolution (Modification de l’article 14.2 des statuts de la Société (« Directeur général »)).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’insérer, immédiatement après l’alinéa 2 de l’article 14.2 des statuts de la Société (« Directeur général »), un alinéa rédigé comme suit : « La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de directeur général est fixée à soixante-dix (70) ans. Lorsqu’en cours de fonctions, cette limite d’âge aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d’office. » Vingt-et-unième résolution (Modification de l’article 14.3 des statuts de la Société (« Directeur général délégué »)).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’insérer, immédiatement après l’alinéa 2 de l’article 14.3 des statuts de la Société (« Directeur général délégué »), un alinéa rédigé comme suit : « La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de directeur général délégué est fixée à soixante-dix (70) ans. Lorsqu’en cours de fonctions, cette limite d’âge aura été atteinte, le directeur général délégué concerné sera réputé démissionnaire d’office. » Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 18 des statuts de la Société (« Droit d’accès – Représentation »)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les dispositions de l’article 18 des statuts de la Société (« Droit d’accès – Représentation ») afin de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions réglementaires relatives à la date d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées générales d’actionnaires issues du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014. En conséquence, l’article 18 des statuts de la Société est modifié comme suit :— à l’article 18.1, les mots « trois jours ouvrés » sont remplacés par les mots « deux jours ouvrés » ; et— à l’alinéa 3 de l’article 18.3, le mot « cession » est remplacé par les mots « transfert de propriété » et les mots « troisième jour ouvré » sont remplacés par les mots « deuxième jour ouvré ». Les autres dispositions de l’article 18 demeurent inchangées. Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 23 des statuts de la Société (« Dividendes »)).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’insérer, immédiatement après l’alinéa 2 de l’article 23 des statuts de la Société (« Dividendes »), les alinéas suivants : « Tout actionnaire détenant directement ou indirectement au moins 10% des droits à dividendes de la Société dont la situation propre ou celle de ses associés rend la Société redevable du prélèvement (le « Prélèvement ») visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts (un « Actionnaire à Prélèvement ») sera débiteur vis-à-vis de la Société du montant du prélèvement dû en conséquence de la distribution de dividendes, réserves, primes ou « produits réputés distribués » au sens du Code Général des Impôts (une « Distribution »). En cas de pluralité d'Actionnaires à Prélèvement, chaque Actionnaire à Prélèvement sera débiteur vis-à-vis de la Société de la quote-part du Prélèvement dû par la Société que sa participation directe ou indirecte aura générée. Tout actionnaire détenant directement ou indirectement au moins 10% des droits à dividendes de la Société est présumé être un Actionnaire à Prélèvement. S'il déclare ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra (i) en justifier à la Société en fournissant, au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, un avis juridique satisfaisant et sans réserve, émanant d'un cabinet d'avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français, attestant qu'il n'est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du Prélèvement et (ii) communiquer à la Société la déclaration de résultat fiscal dans laquelle la distribution aura été incluse dans les dix (10) jours suivants la date limite de dépôt de ladite déclaration auprès des autorités fiscales concernées ou tout document plus utile. Si ces éléments ne sont pas satisfaisants, l’actionnaire concerné sera considéré, le cas échéant de manière rétroactive, comme un Actionnaire à Prélèvement.  Dans l'hypothèse où la Société détiendrait, directement et/ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts ou plus d'une ou plusieurs sociétés d'investissements immobiliers cotées visées à l'article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille ») et, où la SIIC Fille, du fait de la situation de l'Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement, l'Actionnaire à Prélèvement sera débiteur vis-à-vis de la Société, selon le cas, soit, pour le montant versé par la Société à la SIIC Fille au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille soit, en l'absence de tout versement à la SIIC Fille par la Société, pour un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille multiplié par le pourcentage des droits à dividende de la Société dans la SIIC Fille, de telle manière que les autres actionnaires de la Société ne supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement payé par l'une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l'Actionnaire à Prélèvement (la « Dette Complémentaire »). Le montant de la Dette Complémentaire sera supporté par chacun des Actionnaires à Prélèvement en proportion de leurs droits à dividendes respectifs divisés par les droits à dividendes totaux des Actionnaires à Prélèvement. La Société sera en droit d'effectuer une compensation entre sa créance à l'encontre de tout Actionnaire à Prélèvement, d'une part, et les sommes devant être mises en paiement par la Société à son profit, d'autre part. Le montant de toute dette due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n'avait pas été rendu exigible. La Société et les Actionnaires à Prélèvement coopéreront de bonne foi afin que soient prises toutes mesures raisonnables pour limiter le montant du Prélèvement dû ou à devoir et de la dette qui en a résulté ou qui en résulterait. » Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur.  —————————  A. Participation à l’Assemblée Générale  1. Justification du droit de participer à l’Assemblée GénéraleL’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 18 mai 2015, à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour le compte de la Société ;— oit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. 2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale2.1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— Pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d’admission auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;— Pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une attestation de participation leur soit adressée ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ; l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l’Assemblée Générale par l’actionnaire. 2.2. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ;c) Voter par correspondance.Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2.3. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. 2.4. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1. ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 18 mai 2015, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondanceUn formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sera adressé aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l’Assemblée Générale :— soit demander, par écrit, à la Société (au siège social) ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 13 mai 2015 ;— soit demander ce formulaire à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex) ou la Société (au siège social) le reçoivent au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le samedi 16 mai 2015. 4. Modalités spécifiques au vote par procurationLa procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée Générale est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes :— Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée Générale, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d’identifiant attribué par CACEIS Corporate Trust ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué.— Pour les actionnaires au porteur : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée Générale, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation (par courrier) à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 ou par fax au 01 49 08 05 82). Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, et les attestations de participation de l’intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, devront être reçues au plus tard le samedi16 mai 2015, à zéro heure, heure de Paris. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. B. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour En application des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires représentant la fraction légale du capital social doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le samedi 25 avril 2015. Les auteurs de la demande doivent transmettre avec leur demande une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. C. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites au Conseil d’administration. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 13 mai 2015. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. Documents mis à disposition des actionnaires Des documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation. L’ensemble des informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 29 avril 2015, sur le site Internet de la Société (www.carrefourpropertydevelopment.fr). Le présent avis préalable sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.  Le Conseil d’administration1501019

Description : 140395523 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°88Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENT Société anonyme au capital de 15 938 508 €.Siège social : 66, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine.381 844 471 R.C.S. Nanterre. AVIS L’Assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2014 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le rapport financier annuel, prévu par l’article L.451-1-2 du Code Monétaire et Financier, incorporé au Document de Référence 2013 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 avril 2014 et disponible sur le site Internet de la Société (www.carrefourpropertydevelopment.fr).  1403955

Description : 14028576 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°68Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENT Société anonyme au capital de 5 312 836 €Siège social : 66, avenue Charles de gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine381.844 471 RCS NANTERRE Avis de convocation a l’assemblée générale mixte Les actionnaires de la société Carrefour Property Development (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) qui se tiendra le lundi 23 juin 2014 à 14 heures 30, dans les locaux de la société Carrefour, 33, avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre Ordinaire :- Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;- Distribution exceptionnelle de prime d’émission ;- Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Anne-Marie Aurières-Perrin ;- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Francis Mauger ;- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Franck Tassan ;- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Martin ;- Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;- Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société. A titre Extraordinaire :- Augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves et primes et élévation de la valeur nominale des actions ;- Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital de la Société et modification corrélative des statuts ;- Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci ;- Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;- Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;- Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;- Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l'Assemblée Générale ;- Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;- Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;- Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés ;- Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Résolutions Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée Générale a été publié dans l’avis préalable inséré dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 16 mai 2014, n° 59. _______________ A. Participation à l’Assemblée Générale 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte le troisième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 18 juin 2014, à zéro heure, heure de Paris :– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour le compte de la Société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. 2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2.1 Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— Pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d’admission auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;— Pour les actionnaires au porteur: demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une attestation de participation leur soit adressée ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ; l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire. 2.2 A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ;C) Voter par correspondance. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2.3 Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 2.4 L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 18 juin 2014, à zéro heure, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l’Assemblée :- soit demander, par écrit, à la Société (au siège social) ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 17 juin 2014 ;- soit demander ce formulaire à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que Caceis Corporate Trust (voir ci-dessus) ou la Société (au siège social) le reçoivent au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 20 juin 2014. 4. Modalités spécifiques au vote par procuration  La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes :Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d’identifiant attribué par Caceis Corporate Trust ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué.Pour les actionnaires au porteur : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation (par courrier) à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 ou par fax au 01.49.08.05.82). Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, et les attestations de participation de l’intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, devront être reçues au plus tard le mercredi 18 juin 2014, à zéro heure, heure de Paris. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.  B. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites au Conseil d’administration. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mardi 17 juin 2014. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. C. Documents mis à disposition des actionnaires Des documents destinés à être présentés à l’Assemblée, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation. L’ensemble des informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 2 juin 2014, sur le site Internet de la Société (www.carrefourpropertydevelopment.fr). Le présent avis préalable sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’administration1402857

Description : 140203016 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENTSociété anonyme au capital de 5 312 836 €.Siège social : 66, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine.381 844 471 R.C.S. Nanterre. Avis préalable de convocation à l’Assemblée Générale Mixte Les actionnaires de la société Carrefour Property Development (la «Société») sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le lundi 23 juin 2014 à 14 heures 30, dans les locaux de la société Carrefour, 33, avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire :— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Distribution exceptionnelle de prime d’émission ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Anne-Marie Aurières-Perrin ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Francis Mauger ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Franck Tassan ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Martin ;— Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société. A titre extraordinaire :— Augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves et primes et élévation de la valeur nominale des actions ;— Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital de la Société et modification corrélative des statuts ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;— Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l'Assemblée Générale ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, qui font apparaître un bénéfice de 2 621 773,94 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes et approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2013 de la manière suivante :  Bénéfice distribuable :   Bénéfice de l’exercice 2013 2 621 773,94 euros Report à nouveau débiteur au 31 décembre 2012 (1 917 336,44) euros Total du bénéfice distribuable 704 437,50 euros Affectation :   Dotation à la réserve légale 35 221,87 euros Affectation au report à nouveau 669 215,63 euros  L’Assemblée Générale prend également acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédant l’exercice clos le 31 décembre 2013. Quatrième résolution (Distribution exceptionnelle de prime d’émission). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide sur proposition du Conseil d’administration, de procéder à la distribution exceptionnelle d’une somme de 15 938 508 euros, soit 6 euros par action, intégralement prélevée sur le compte «Prime d’émission, de fusion, d’apport». L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à prélever sur ledit compte les sommes nécessaires à la réalisation de la distribution susvisée qui sera mise en paiement à compter du 1er juillet 2014.Au plan fiscal, cette distribution exceptionnelle de prime d’émission présente le caractère :— de revenu distribué à hauteur de 669 215,63 euros, soit 0,25192407 euro par action ; et— de remboursement d’apport à hauteur de 15 269 292,37 euros, soit 5,74807593 euros par action.Pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, la fraction de la distribution exceptionnelle correspondant à une distribution de revenus est en principe soumise aux prélèvements sociaux au taux global de 15,5 % ainsi qu’à un prélèvement de 21 % imputable sur l’impôt sur le revenu et, en cas d’excédent, restituable. Elle est par ailleurs prise en compte à hauteur de 60 % de son montant dans le revenu global imposable au barème progressif de l’impôt sur le revenu.Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France, la fraction de la distribution exceptionnelle correspondant à une distribution de revenus est en principe imposable à l’impôt sur les sociétés («IS») dans les conditions de droit commun. Sous réserve du respect de certaines conditions, les actionnaires détenant au moins 5 % du capital et des droits de vote sont susceptibles d’être exonérés d’IS à l’exception d’une quote-part de frais et charges fixée forfaitairement à 5 % du montant des revenus distribués en application du régime «mère-fille».Pour tous les actionnaires, la fraction de la distribution exceptionnelle correspondant à un remboursement d’apport est exonérée d’impôt. Pour le calcul des plus-values de cession ultérieures, cette fraction est réputée venir en diminution du prix d’acquisition des actions.L’Assemblée Générale prend à nouveau acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédant l’exercice clos le 31 décembre 2013. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Anne-Marie Aurières-Perrin). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Anne-Marie Aurières-Perrin pour une durée de trois ans.Le mandat d’administrateur de Madame Anne-Marie Aurières-Perrin prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Francis Mauger). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Francis Mauger pour une durée de trois ans.Le mandat d’administrateur de Monsieur Francis Mauger prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Franck Tassan). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Franck Tassan pour une durée de trois ans.Le mandat d’administrateur de Monsieur Franck Tassan prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Martin). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Martin pour une durée de trois ans.Le mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Martin prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Neuvième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions visées audit rapport. Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des article L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies dans les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la Directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :— de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou— de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou— de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’un autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ;— de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, d’échange ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d’apport, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;— de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers.Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, y compris par toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions n’excédant pas, à quelque moment que ce soit, 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant, le cas échéant, à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; étant précisé que (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre des actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période considérée, (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert des actions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, sur les marchés réglementées, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, par le recours à des instruments financiers dérivés ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à 25 euros. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra excéder 5 100 000 euros.L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé maximum afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter et réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Onzième résolution (Augmentation du capital social par voie d’incorporation de réserves et primes et élévation de la valeur nominale des actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’augmenter le capital social de 10 625 672 euros pour le porter de 5 312 836 euros à 15 938 508 euros, par voie d’incorporation :— du compte «Report à nouveau», à concurrence de la totalité de son montant, soit 669 215,63 euros ;— du compte «Prime d’émission, de fusion, d’apport», à concurrence d’un montant de 9 956 456,37 euros ;soit un total de 10 625 672 euros.Cette augmentation de capital est réalisée par voie d’élévation de la valeur nominale unitaire des actions existantes qui est ainsi portée de 2 euros à 6 euros, la modification corrélative des statuts étant effectuée par la résolution suivante. Douzième résolution (Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital de la Société et modification corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, de modifier l’article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :«Article 6 - CapitalLe capital social est de 15 938 508 (quinze millions neuf cent trente-huit mille cinq cent huit) euros, divisé en 2 656 418 (deux millions six cent cinquante-six mille quatre cent dix-huit) actions de 6 (six) euros de valeur nominale chacune». Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :— autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au résultat de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée ;— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :– arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;– fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser ;– imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;– constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et– accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital.La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet consentie par l’Assemblée Générale. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l’article L.225-129-2, et des articles L.228-91 et suivants dudit Code :— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;— décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :– le montant nominal maximal des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 50 000 000 (cinquante millions) d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des quinzième à dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée Générale ne pourra excéder ce plafond de 50 000 000 (cinquante millions) d’euros ;– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;— décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société émises en vertu de le présente délégation de compétence pourront notamment consister en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;— décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 100 000 000 (cent millions) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des quinzième à dix neuvième résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder ce plafond de 100 000 000 (cent millions) d’euros majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;— décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ;— en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :– décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ;– prend acte que le Conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;— prend acte que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; et— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :– déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières créer ;– fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ;– déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;– suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;– procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;– décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée (le cas échéant, indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les émissions qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et– modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;— décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et des articles L.228-91 et suivants dudit Code :— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, par voie d’offre au public, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 50 000 000 (cinquante millions) d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 50 000 000 (cinquante millions) d’euros fixé à la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale ;— décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société émises en vertu de le présente délégation de compétence pourront notamment consister en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;— décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 100 000 000 (cent millions) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières représentatives de créances de 100 000 000 (cent millions) d’euros fixé à la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale ;— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;— décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;— constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;— prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :– le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; et– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :– déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à créer ;– fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ;– déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ;– suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles ;– procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les prime(s) d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;– décider, en cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, la cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement ;– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; et– modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;— décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et des articles L.228-91 et suivants dudit Code :— délègue, au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, sur le marché français, les marchés étrangers ou le marché international, au moyen d’une offre réalisée par voie de placement privé visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;— décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 20 % du capital social au cours d’une même période annuelle ni être supérieur au montant des plafonds fixés par la quatorzième résolution, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, et s’imputera sur les plafonds globaux fixés par la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale ;— décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société émises en vertu de le présente délégation de compétence pourront notamment consister en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;— décide que le montant nominal des titres de créance donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 50 000 000 (cinquante millions) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux titres de créance fixé à la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale ;— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ;— décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;— constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ;— prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, que :– le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; et– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :– déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à créer ;– fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des actions et/ou valeurs mobilières à émettre ;– déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ;– suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;– procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;– décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, la cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et– modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;— décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l'Assemblée Générale). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce :— autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions soumises au vote de la présente Assemblée Générale et (ii) du respect des plafonds prévus dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée, pour chacune des émissions décidées sur le fondement de ces quinzième et seizième résolutions, à fixer le prix d'émission selon les modalités arrêtées ci-après, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par an, en ce inclus les émissions réalisées en vertu de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale (ce pourcentage de 10 % s’appliquant à un capital ajusté au résultat des opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée Générale) :– le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée du cours de l’action sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris au cours des trois séances de bourse précédant la décision de fixation du prix éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 % ;– le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;— décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-135 1 du Code de commerce :— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en application des quatorzième à dix-septième résolutions de la présente Assemblée Générale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, et sous réserve du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ;— constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ;— décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2 et L.225-147 alinéa 6 dudit Code :— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, sa compétence pour décider, sur rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptible d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé à la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;— décide que le montant nominal des titres de créance donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 50 000 000 (cinquante millions) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux titres de créance fixé à la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale ;— prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;— confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment :– de statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ;– de fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;– de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;– de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;– de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ;– d’inscrire au passif du bilan à un compte «prime d’apport», sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;– à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la «prime d’apport» et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et– prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris de tous titres émis en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;— décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2 et L.225-130 dudit Code :— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou assimilés dont l’incorporation au capital serait légalement ou statutairement admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 20 000 000 (vingt millions) d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne s’imputera sur aucun plafond global d’augmentation de capital autorisée par la présente Assemblée Générale ;— décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;— décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :– déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;– fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des actions à émettre ;– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et– modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;— décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Vingt et unième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur. __________ A. Participation à l’Assemblée Générale 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée GénéraleL’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte le troisième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 18 juin 2014, à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour le compte de la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. 2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale2.1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— Pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d’admission auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;— Pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une attestation de participation leur soit adressée ou à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales(14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) ; l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l’Assemblée par l’actionna

Description : 130409312 juillet 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°83Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENT  Société Anonyme au capital de 5 312 836 euros.Siège social : 66, avenue Charles de Gaulle 92 200 NEUILLY SUR SEINE.381 844 471 R.C.S. Nanterre.  AVISL’assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2013 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le rapport financier annuel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2013 et incorporé au Document de référence 2012, et également disponible sur le site internet www.carrefourpropertydevelopment.fr.  1304093

Description : 130248122 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENTSociété Anonyme au capital de 5 312 836 euros.Siège social : 66, avenue Charles de Gaulle, 92 200 NEUILLY SUR SEINE.381.844.471 R.C.S. Nanterre. AVIS DE CONVOCATION  MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour le jeudi 6 juin 2013 à 10 heures 30 , dans les locaux de la société Carrefour – 33, avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt. Cette assemblée sera appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOURA Caractère Ordinaire — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Affectation du résultat de l’exercice ;— Ratification de la cooptation d’un administrateur ;-— Ratification de la cooptation d’un administrateur ;— Nomination d’un administrateur ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société en application de l’article L.225-209 du Code de commerce. A Caractère Extraordinaire — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci ;— Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou autres titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou autres titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ou de titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l'assemblée générale ;— Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres titres financiers donnant accès au capital ;— Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou assimilés ;— Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription. ________________________ 1. Formalités pour participer à l’assemblée généraleTout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint, par la personne avec laquelle il a conclu un pacte de solidarité, par un autre actionnaire, par le Président de l’assemblée ou par toute personne physique ou morale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, à savoir le 3 juin 2013 à zéro heure (heure de Paris) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, teneur de leur compte titres. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2. Modalités de participation à l’assemblée généraleLes actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée devront en faire la demande sur le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration qui devra être envoyé à Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ils recevront une carte d’admission. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit devant parvenir à la société CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENT, 66, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur Seine, ou à son mandataire Caceis Corporate Trust, Services Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance. Cette formule, dûment complétée et signée devra ensuite être retournée à la société CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENT ou au mandataire désigné ci-dessus, où elle devra parvenir trois (3) jours au moins avant l'assemblée, soit le 3 juin 2013. Dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. Les actionnaires qui souhaitent voter par procuration, devront faire parvenir le formulaire unique de vote à Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, au plus tard le 3 juin 2013. En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).  Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte, soit le 3 juin 2013. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Questions écrites par les actionnairesLes questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du conseil d’administration, au siège social par voie de recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, à savoir le 31 mai 2013. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. Droit de communicationLes documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société, www.carrefourpropertydevelopment.com, au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’Assemblée, soit le 16 mai 2013, ainsi qu’au siège social dont l’adresse figure ci-avant. Le Conseil d’Administration1302481

Description : 13016391er et 2 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°52Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENTSociété Anonyme au capital de 5 312 836 euros.Siège social : 66, avenue Charles de Gaulle, 92 200 NEUILLY SUR SEINE.381.844.471 R.C.S. Nanterre. MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’Administration se propose de les convoquer en assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour le jeudi 6 juin 2013 à 10 heures 30 , dans les locaux de la société Carrefour – 33, avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt.Cette assemblée sera appelée à délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : ORDRE DU JOUR A Caractère Ordinaire — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Affectation du résultat de l’exercice ;— Ratification de la cooptation d’un administrateur ;— Ratification de la cooptation d’un administrateur ;— Nomination d’un administrateur ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société en application de l’article L.225-209 du Code de commerce. A Caractère Extraordinaire — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci ;— Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou autres titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou autres titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ou de titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l'assemblée générale ;— Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres titres financiers donnant accès au capital ;— Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou assimilés ;— Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription. PROJET DE RESOLUTIONSA Caractère Ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations traduites et/ou mentionnées dans ces comptes et rapports.L'Assemblée Générale prend acte, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'aucune dépense et charge visées à l'article 39-4 dudit code n'a été comptabilisée au titre de l'exercice écoulé.L'Assemblée Générale donne au Conseil d’administration quitus de sa gestion pour l'exercice 2012. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations traduites et/ou mentionnées dans ces comptes et rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes et approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2012 de la manière suivante :  – Bénéfice de l'exercice 2 727 740,55 Euros – venant réduire le report à nouveau débiteur   – report à nouveau débiteur au 31.12.11 4.645.076,99 Euros – total du report à nouveau débiteur 1.917.336,44 Euros  L'Assemblée Générale prend également acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédant l’exercice clos le 31 décembre 2012. QUATRIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-24 et suivants du Code de commerce, prend acte du fait que par délibération en date du 18 juin 2012, le Conseil d’administration de la Société a décidé de coopter Monsieur Francis Mauger au poste d’administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Pierre-Jean Sivignon, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et ratifie la cooptation de Monsieur Francis Mauger en qualité d’administrateur de la Société. CINQUIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-24 et suivants du Code de commerce, prend acte du fait que par délibération en date du 28 août 2012, le Conseil d’administration de la Société a décidé de coopter Monsieur Christophe Martin au poste d’administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Denis André, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et ratifie la cooptation de Monsieur Christophe Guillaume Martin en qualité d’administrateur de la Société. SIXIEME RESOLUTION (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-18 et suivants du Code de commerce:1. nomme Monsieur Yves Cadelano en qualité d’administrateur. Monsieur Yves Cadelano exercera ses fonctions jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;2. Monsieur Yves Cadelano a déclaré accepter ces fonctions immédiatement et ne faire l’objet d’aucune mesure, ni être sujet à aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003,à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :– de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou – de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou – de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou – de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou – de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; – de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; – de l’achat de toute action à la suite du regroupement des actions de la Société, afin de faciliter les opérations de regroupement et la gestion des actions formant rompu ; et/ou – de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :– le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée, soit, à titre indicatif, 265 641 actions, étant précisé que : (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre des actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10% susvisée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période considérée ; et (ii) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ;– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera en aucun cas 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à 20 euros. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra excéder 5 100 000 (cinq millions cent mille) d’euros. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé maximum afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, procéder à la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. A Caractère Extraordinaire HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :— autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au résultat de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée ; — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :– arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;– fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser ;– imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;– constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et– accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital.La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet consentie par l’Assemblée Générale. NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions et/ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :— délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-5, L.225-132 à  L.225-134, L.228-91 et suivants du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) et/ou de titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;— décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 2 000 000 € (deux millions d’euros), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dixième, treizième et quatorzième résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder le montant visé au sein du présent paragraphe ;— décide qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;— décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de droits ou de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 20 000 000 € (vingt millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des titres financiers représentatifs de droits ou de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celle conférée en vertu de la dixième résolution de la présente assemblée ne pourra excéder le montant visé au sein du présent paragraphe ;— décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;— décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ;— décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers susceptibles d’être émis et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ; et— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :– déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;– fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;– déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;– suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;– procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;– décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ;– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les émissions de titres qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;– modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et– prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIXIEME RESOLUTION (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions et/ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :— délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-5, L.225-135 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, par voie d’offre au public, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) et/ou de tous autres titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ;— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 2 000 000 € (deux millions d’euros) montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 2 000 000 € (deux millions d’euros) fixé au paragraphe 3 de la neuvième résolution de la présente Assemblée ;— décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de droits ou de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 20 000 000 € (vingt millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies; le montant nominal des titres financiers représentatifs de droits ou de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux titres financiers représentatifs de droits ou de créances de 20 000 000 € (vingt millions d’euros) fixé au paragraphe 5 de la neuvième résolution de la présente Assemblée ;— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres financiers à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration en décide ainsi, être exercé tant à titre irréductible que réductible.— si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits;– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;— La somme perçue ou susceptible d’être perçue par la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée dans le cadre de la présente délégation, devra être au moins égale à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, après correction pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; à ce jour, cette valeur minimale est égale à la moyenne pondérée des premiers cours constatés à la cote de l’Eurolist d’Euronext SA Paris pour les actions de la Société, lors des trois derniers jours de Bourse précédant la fixation de ce prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.— Le prix d’émission des titres financiers donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces titres financiers, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.— décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26)mois à compter de la date de la présente Assemblée ;— décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;— constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ;— prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; et— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :– déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;– fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;– déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ;– suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles ;– procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les prime(s) d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émises, et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;– décider, en cas d'émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement ;– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; et– modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :– délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 l du Code de commerce, avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en application des neuvième et dixième résolutions de la présente Assemblée, pendant un délai et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de titres financiers représentatifs de droits ou de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée ;– décide que le montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres financiers représentatifs de droits ou de créances donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de titres financiers représentatifs de droits ou de créances donnant accès au capital de la Société fixés aux paragraphes 3 et 5 de la neuvième résolution de la présente Assemblée, en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de titres financiers représentatifs de droits ou de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée ;– décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et– constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les titres financiers susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation. DOUXIEME RESOLUTION (Autorisation à consentir au conseil d’administration en cas d'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de tous titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l'Assemblée Générale). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L.225-136 du Code de commerce :— autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve (i) de l’adoption de la dixième résolution soumise au vote de la présente assemblée et (ii) du respect du (des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée, pour chacune des émissions décidées sur le fondement de cette dixième résolution, à fixer le prix d'émission selon les modalités arrêtées ci-après, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par an, en ce inclus les émissions réalisées en vertu de la onzième résolution de la présente assemblée (ce pourcentage de 10 % s’appliquant à un capital ajusté au résultat des opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée) :– le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée du cours de l’action sur Euronext Paris au cours des trois séances de bourse précédant la décision de fixation du prix éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ; – le prix d'émission des titres financiers donnant accès au capital autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces titres financiers, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; — décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres titres financiers donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :— délègue au Conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider, sur rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de titres financiers donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 3 de la neuvième résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres financiers à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de titres financiers ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;— décide que la présente délégation est valable pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;— prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital et titres financiers ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les titres financiers qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;— prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;— confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment :– de statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ;– de fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;– de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;– de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;– de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des titres financiers donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ;– d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;– à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et– prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé de Nyse Euronext à Paris de tous titres financiers émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :— délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-5 et L.225-130 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou assimilés dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 2 000 000 € (deux millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 2 000 000 € (deux millions d’euros) fixé au paragraphe 3 de la neuvième résolution de la présente Assemblée ;— décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;— décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;— prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; et— décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :– déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;– fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres financiers à émettre ;– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et– modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail :— délègue au Conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un montant nominal maximal de 60 000 € (soixante mille euros) par émission d’actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui en remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ; — décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres financiers donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ; — décide que la décote offerte ne pourra excéder 20% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30% de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; — décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au Directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :– arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres financiers ;– déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;– procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;– fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;– prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;– arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;– accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et– modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, toute autorisation antérieure donnée par l'Assemblée Générale. __________________ 1. Formalités pour participer à l’assemblée généraleTout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint, par la personne avec laquelle il a conclu un pacte de solidarité, par un autre actionnaire par le Président de l’assemblée ou par toute personne physique ou morale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, à savoir le 3 juin 2013 à zéro heure (heure de Paris) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, teneur de leur compte titres. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2. Modalités de participation à l’assemblée généraleLes actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée devront en faire la demande sur le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration qui devra être envoyé à Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ils recevront une carte d’admission. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit devant parvenir à la société CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENT, 66, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur Seine, ou à son mandataire Caceis Corporate Trust, Services Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance. Cette formule, dûment complétée et signée devra ensuite être retournée à la société CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENT ou au mandataire désigné ci-dessus, où elle devra parvenir trois (3) jours au moins avant l'assemblée, soit le 3 juin 2013. Dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. Les actionnaires qui souhaitent voter par procuration, devront faire parvenir le formulaire unique de vote à Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, au plus tard le 3 juin 2013. En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).  Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte, soit le 3 juin 2013. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnairesLes demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée générale, soit le 11 mai 2013, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de parution du présent avis, au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception. Les demandes des actionnaires doivent être motivées et accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.L’examen par l’assemblée générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. 4. Questions écrites par les actionnairesLes questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du conseil d’administration, au siège social par voie de recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, à savoir le 31 mai 2013. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.    5. Droit de communicationLes documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société, www.carrefourpropertydevelopment.com, au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’Assemblée, soit le 16 mai 2013, ainsi qu’au siège social dont l’adresse figure ci-avant.Le Conseil d’Administration1301639

Description : 1204956 20 juillet 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°87 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENT  Société Anonyme au capital de 5 312 836 euros. Siège social : 66, avenue Charles de Gaulle 92 200 NEUILLY SUR SEINE. 381.844.471 R.C.S. Nanterre.   AVIS   L’assemblée générale des actionnaires du 20 juin 2012 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le rapport financier annuel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 25 avril 2012 et incorporé au Document de référence 2011, et également disponible sur le site internet : www.carrefourpropertydevelopment.fr   1204956

Description : 1203468 4 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENT  Société Anonyme au capital de 5 312 836 €. Siège social : 66, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly sur Seine. 381 844 471 R.C.S. Nanterre.   Avis de convocation.   MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour le mercredi 20 juin 2012 à 9 heures, dans les locaux de la société Carrefour, 33, avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt. Cette assemblée sera appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   I. A Caractère Ordinaire :   — Lecture des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes ;   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   — Affectation du résultat de l’exercice ;   — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société en application de l’article L.225-209 du Code de commerce.     II. A Caractère Extraordinaire :   — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci ;   — Modification du texte des articles 10 et 18 des statuts de la Société.     ————————      1. Formalités pour participer à l’assemblée générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint, par la personne avec laquelle il a conclu un pacte de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute personne physique ou morale.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, à savoir le 15 juin 2012 à zéro heure (heure de Paris) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.     2. Modalités de participation à l’assemblée générale. — Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée devront en faire la demande sur le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration qui devra être envoyé à Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ils recevront une carte d’admission.   Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit devant parvenir à la société CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENT, 66, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly sur Seine, ou à son mandataire Caceis Corporate Trust, Services Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance. Cette formule, dûment complétée et signée devra ensuite être retournée à la société CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENT ou au mandataire désigné ci-dessus, où elle devra parvenir trois (3) jours au moins avant l'assemblée, soit le 17 juin 2012.   Dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.   Les actionnaires qui souhaitent voter par procuration, devront faire parvenir le formulaire unique de vote à Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, au plus tard le 17 juin 2012.   En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;   — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 (ou par fax au 01 49 08 05 82).   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte, soit le 17 juin 2012. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.     3. Questions écrites par les actionnaires. — Les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du conseil d’administration, au siège social par voie de recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, à savoir le 14 juin 2012. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.     4. Droit de communication. — Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société, www.carrefourpropertydevelopment.com, depuis le 30 mai 2012, ainsi qu’au siège social dont l’adresse figure ci-avant.   Le Conseil d’Administration.   1203468

Description : 1202685 16 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENT Société Anonyme au capital de 5 312 836 euros. Siège social : 66, avenue Charles de Gaulle, 92200 NEUILLY-SUR-SEINE. 381.844.471 R.C.S. Nanterre.   MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’Administration se propose de les convoquer en assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour le mercredi 20 juin 2012 à 9 heures, dans les locaux de la société Carrefour – 33, avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt.   Cette assemblée sera appelée à délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :   ORDRE DU JOUR   A Caractère Ordinaire   — Lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes ;  — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société en application de l’article L.225-209 du Code de commerce.   A Caractère Extraordinaire   — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci ; — Modification du texte des articles 10 et 18 des statuts de la Société.   PROJET DE RESOLUTIONS A Caractère Ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations traduites et/ou mentionnées dans ces comptes et rapports. L'Assemblée Générale prend acte, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'aucune dépense et charge visées à l'article 39-4 dudit Code n'a été comptabilisée au titre de l'exercice écoulé. L'Assemblée Générale donne au Conseil d’administration quitus de sa gestion pour l'exercice 2011.   DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations traduites et/ou mentionnées dans ces comptes et rapports.     TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes et approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2011 de la manière suivante :   – Bénéfice de l'exercice 1.836.484,16 Euros – venant réduire le report à nouveau débiteur   – report à nouveau débiteur au 31.12.11 6.481.561,15 Euros – total du report à nouveau débiteur 4.645.076,99 Euros   L'Assemblée Générale prend également acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédant l’exercice clos le 31 décembre 2011.     QUATRIEME RESOLUTION  (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003,à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : – de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou – de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou – de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou – de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou – de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; – de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; – de l’achat de toute action à la suite du regroupement des actions de la Société, afin de faciliter les opérations de regroupement et la gestion des actions formant rompu ; et/ou – de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : – le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée, soit, à titre indicatif, 265 641 actions, étant précisé que : (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre des actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période considérée ; et (ii) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; – le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera en aucun cas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement.   Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à 20 euros.   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra excéder 5 100 000 (cinq millions cent mille) d’euros.   L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé maximum afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, procéder à la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.   A Caractère Extraordinaire CINQUIEME RESOLUTION   (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : — autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au résultat de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée ;   — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment : – arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; – fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser ; – imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; – constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et – accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital.   La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet consentie par l’Assemblée Générale.   SIXIEME RESOLUTION (Modification du texte des articles 10 et 18 des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide : – de supprimer le 4ème alinéa de l’article 10 des statuts lié au regroupement des actions, qui est désormais achevé, et de modifier l’article 18 DROIT D’ACCES – REPRESENTATION des statuts pour tenir compte des nouvelles dispositions législatives en matière de représentation des actionnaires, et de modifier les statuts en conséquence par la rédaction suivante :   « ARTICLE 18. DROIT D’ACCES – REPRESENTATION (…) 18.2 Tout actionnaire peut se faire représenter selon les modalités et conditions prévues par la Loi. (Le reste de l’article demeure inchangé.) »   ———————   1. Formalités pour participer à l’Assemblée Générale   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint, par la personne avec laquelle il a conclu un pacte de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute personne physique ou morale.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, à savoir le 15 juin 2012 à zéro heure (heure de Paris) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   2. Modalités de participation à l’assemblée générale   Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée devront en faire la demande sur le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration qui devra être envoyé à Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ils recevront une carte d’admission.   Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit devant parvenir à la société CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENT, 66, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur Seine, ou à son mandataire Caceis Corporate Trust, Services Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance. Cette formule, dûment complétée et signée devra ensuite être retournée à la société CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENT ou au mandataire désigné ci-dessus, où elle devra parvenir trois (3) jours au moins avant l'assemblée, soit le 17 juin 2012.   Dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.   Les actionnaires qui souhaitent voter par procuration, devront faire parvenir le formulaire unique de vote à Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, au plus tard le 17 juin 2012.   En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).    Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte, soit le 17 juin 2012. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   3. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires   Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, soit le 26 mai 2012, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de parution du présent avis, au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception. Les demandes des actionnaires doivent être motivées et accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.   L’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   4. Questions écrites par les actionnaires   Les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du conseil d’administration, au siège social par voie de recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, à savoir le 14 juin 2012. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   5. Droit de communication   Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société, www.carrefourpropertydevelopment.com, au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’Assemblée, soit le 30 mai 2012, ainsi qu’au siège social dont l’adresse figure ci-avant.   Le Conseil d’Administration.     1202685

Description : 1106918 9 janvier 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°4 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENT   Société anonyme au capital de 5.312.836 €. Siège social à Neuilly-sur-Seine (92200), 66, avenue Charles de Gaulle. 381 844 471 R.C.S. NANTERRE.     AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire pour le mardi 24 janvier 2012 à 10 heures, dans les locaux de la société Carrefour – 33, avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt.   Cette assemblée sera appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :   ORDRE DU JOUR   — Lecture du rapport du Conseil d’administration ;  — Nomination d’un administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire ; — Nomination d’un nouvel administrateur.   1. Formalités pour participer à l’assemblée générale   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint, par la personne avec laquelle il a conclu un pacte de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute personne physique ou morale.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, à savoir le 19 janvier 2012 à zéro heure (heure de Paris) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Caceis Corporate Trust, service assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   2. Modalités de participation à l’assemblée générale   Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée devront en faire la demande sur le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration qui devra être envoyé à Caceis Corporate Trust, service assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ils recevront une carte d’admission.   Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit devant parvenir à la société CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENT, 66, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur Seine, ou à son mandataire Caceis Corporate Trust, service assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance. Cette formule, dûment complétée et signée devra ensuite être retournée à la société CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENT ou au mandataire désigné ci-dessus, où elle devra parvenir trois (3) jours au moins avant l'assemblée, soit le 20 janvier 2012.   Dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.   Les actionnaires qui souhaitent voter par procuration, devront faire parvenir le formulaire unique de vote à Caceis Corporate Trust, service assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, au plus tard le 20 janvier 2012.   En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :   – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected], en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;  – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected], en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Caceis Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 (ou par fax au 01.49.08.05.82).   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte, soit le 20 janvier 2012. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   3. Questions écrites par les actionnaires   Les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du conseil d’administration, au siège social par voie de recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, à savoir le 18 janvier 2012. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   4. Droit de communication   Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société, www.carrefourpropertydevelopment.com, depuis le 3 janvier 2012, ainsi qu’au siège social dont l’adresse figure ci-avant.   Le Conseil d’Administration.     1106918

Description : 1106760 19 décembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°151 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENT Société anonyme au capital de 5 312 836 €. Siège social : 66, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine. 381 844 471 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion. MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’Administration se propose de les convoquer en assemblée générale ordinaire pour le mardi 24 janvier 2012 à 10 heures, dans les locaux de la société Carrefour, 33, avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt. Cette assemblée sera appelée à délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :   Ordre du jour.   — Lecture du rapport du Conseil d’administration ; — Nomination d’un administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire ; — Nomination d’un nouvel administrateur.   Projet de résolutions. Première résolution (Nomination d’un administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-24 et suivants du Code de commerce : 1. prend acte de la démission de Monsieur Pascal Duhamel en sa qualité d’administrateur avec effet au 13 décembre 2011 ; 2. nomme Monsieur Pierre, Jean, Jérôme Sivignon en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Pascal Duhamel. Monsieur Pierre, Jean, Jérôme Sivignon exercera ses fonctions pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; 3. Monsieur Pierre, Jean, Jérôme Sivignon a déclaré accepter ces fonctions immédiatement et ne faire l’objet d’aucune mesure, ni être sujet à aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice.     Deuxième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-18 et suivants du Code de commerce : 1. nomme Madame Anne-Marie Aurières-Perrin en qualité d’administrateur. Madame Anne-Marie Aurières-Perrin exercera ses fonctions jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; 2. Madame Anne-Marie Aurières-Perrin a déclaré accepter ces fonctions immédiatement et ne faire l’objet d’aucune mesure, ni être sujet à aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice.   ————————   1. Formalités pour participer à l’assemblée générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint, par la personne avec laquelle il a conclu un pacte de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute personne physique ou morale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, à savoir le 19 janvier 2012 à zéro heure (heure de Paris) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Caceis Corporate Trust, service assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, teneur de leur compte titres. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   2. Modalités de participation à l’assemblée générale. — Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée devront en faire la demande sur le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration qui devra être envoyé à Caceis Corporate Trust, service assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ils recevront une carte d’admission. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit devant parvenir à la société CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENT, 66, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly sur Seine, ou à son mandataire Caceis Corporate Trust, service assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance. Cette formule, dûment complétée et signée devra ensuite être retournée à la société CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENT ou au mandataire désigné ci-dessus, où elle devra parvenir trois (3) jours au moins avant l'assemblée, soit le 20 janvier 2012. Dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. Les actionnaires qui souhaitent voter par procuration, devront faire parvenir le formulaire unique de vote à Caceis Corporate Trust, service assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, au plus tard le 20 janvier 2012. En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected], en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected], en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Caceis Corporate Trust, service assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 (ou par fax au 01 49 08 05 82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte, soit le 20 janvier 2012. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   3. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions par les actionnaires. — Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée générale, soit le 30 décembre 2011, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de parution du présent avis, au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception. Les demandes des actionnaires doivent être motivées et accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   4. Questions écrites par les actionnaires. — Les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du conseil d’administration, au siège social par voie de recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, à savoir le 18 janvier 2012. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   5. Droit de communication. — Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société, www.carrefourpropertydevelopment.com, au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’Assemblée, soit le 3 janvier 2012, ainsi qu’au siège social dont l’adresse figure ci-avant.   Le Conseil d’Administration.     1106760

Description : 1104354 4 juillet 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°79 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     Carrefour Property Development Société anonyme au capital de 5.312.836 €  Siège social à Neuilly sur Seine (92200), 66, avenue Charles de Gaulle 381 844 471 RCS NANTERRE   AVIS   L’assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2011 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le rapport financier annuel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2011 et incorporé au Document de référence 2010, et également disponible sur le site internet www.carrefourpropertydevelopment.fr.     1104354

Description : 1103266 6 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENT Société anonyme au capital de 5 312 836 €. Siège social : 66, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly sur Seine. 381 844 471 R.C.S. Nanterre.   Avis de convocation.   MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour le jeudi 23 juin 2011 à 10 heures, dans les locaux de la société Carrefour – 33, avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt. Cette assemblée sera appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour :   A caractère ordinaire :   — Lecture des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes ;  — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société en application de l’article L 225-209 du Code de commerce.   A caractère extraordinaire :   — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou autres titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou autres titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ou de titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l'assemblée générale ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres titres financiers donnant accès au capital ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou assimilés ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription.   ————————   1. Formalités pour participer à l’assemblée générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint, par la personne avec laquelle il a conclu un pacte de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute personne physique ou morale. Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, à savoir le 20 juin 2011 à zéro heure (heure de Paris) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Caceis Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L 211-3 du Code monétaire et financier, teneur de leur compte titres. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   2. Modalités de participation à l’assemblée générale. — Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée devront en faire la demande sur le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration qui devra être envoyé à Caceis Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ils recevront une carte d’admission. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit devant parvenir à la société Carrefour Property Development, 66, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur Seine, ou à son mandataire Caceis Corporate Trust, assemblées générales centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance. Cette formule, dûment complétée et signée devra ensuite être retournée à la société Carrefour Property Development ou au mandataire désigné ci-dessus, où elle devra parvenir trois (3) jours au moins avant l'assemblée, soit le 20 juin 2011. Dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. Les actionnaires qui souhaitent voter par procuration, devront faire parvenir le formulaire unique de vote à Caceis Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, au plus tard le 20 juin 2011. En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Conformément à l’article R 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected], en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected], en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Caceis Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte, soit le 20 juin 2011. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   3. Questions écrites par les actionnaires. — Les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du conseil d’administration, au siège social par voie de recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, à savoir le 17 juin 2011. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   4. Droit de communication. — Les documents et informations prévus à l’article R 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société, www.carrefourpropertydevelopment.com, depuis le 1er juin 2011, ainsi qu’au siège social dont l’adresse figure ci-avant.   Le Conseil d’Administration.       1103266

Description : 1102516 18 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENT Société anonyme au capital de 5 312 836 €. Siège social : 66, avenue Charles de Gaulle, Neuilly sur Seine (92200). 381 844 471 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion.   MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’Administration se propose de les convoquer en assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour le jeudi 23 juin 2011 à 10 heures, dans les locaux de la société Carrefour, 33, avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt.   Cette assemblée sera appelée à délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :     Ordre du jour.     I. A Caractère Ordinaire :   — Lecture des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société en application de l’article L.225-209 du Code de commerce.   II. A Caractère Extraordinaire :   — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou autres titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou autres titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ou de titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10% du capital social de la Société, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l'assemblée générale ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres titres financiers donnant accès au capital ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou assimilés ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription.   Projet de résolutions.   I. A Caractère Ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations traduites et/ou mentionnées dans ces comptes et rapports. L'Assemblée Générale prend acte, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'aucune dépense et charge visées à l'article 39-4 dudit code n'a été comptabilisée au titre de l'exercice écoulé. L'Assemblée Générale donne au Conseil d’administration quitus de sa gestion pour l'exercice 2010.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations traduites et/ou mentionnées dans ces comptes et rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes et approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2010 de la manière suivante :   — Bénéfice de l'exercice : 1 267 024,50 € ; Venant réduire le report à nouveau débiteur ; — Report à nouveau débiteur au 31 12 10 : 7 748 585,65 € ; — Total du report à nouveau débiteur : 6 481 561,15 €. L'Assemblée Générale prend également acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédant l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003,à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : — de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou — de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou — de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou — de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; — de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; — de l’achat de toute action à la suite du regroupement des actions de la Société, afin de faciliter les opérations de regroupement et la gestion des actions formant rompu ; et/ou — de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée, soit, à titre indicatif, 265 641 actions, étant précisé que : (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre des actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10% susvisée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période considérée ; et (ii) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ; — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera en aucun cas 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à 18 €. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra excéder 4 700 000 (quatre millions sept cents mille) €. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé maximum afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, procéder à la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.   II. A Caractère Extraordinaire :   Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : — autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au résultat de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée ; — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment : — arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; — fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser ; — imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; — constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et — accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet consentie par l’Assemblée Générale.   Sixième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions et/ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : — délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-5, L.225-132 à L.225-134, L.228-91 et suivants du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) et/ou de titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ; — décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 2 000 000 € (deux  M€), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des septième, dixième, onzième résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder le montant visé au sein du présent paragraphe ; — décide qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; — décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de droits ou de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 16 000 000 € (seize  M€) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des titres financiers représentatifs de droits ou de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celle conférée en vertu de la septième résolution de la présente assemblée ne pourra excéder le montant visé au sein du présent paragraphe ; — décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; — décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ; — décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : – limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; — constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers susceptibles d’être émis et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ; et — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : – déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; – fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; – déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; – suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; – procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; – procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; – décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; – accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les émissions de titres qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; – modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et — prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions et/ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : — délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-5, L.225-135 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, par voie d’offre au public, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) et/ou de tous autres titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ; — décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 2 000 000 € (deux  M€) montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 2 000 000 € (deux  M€) fixé au paragraphe 3 de la sixième résolution de la présente Assemblée ; — décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de droits ou de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 16 000 000 € (seize  M€) ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies; le montant nominal des titres financiers représentatifs de droits ou de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux titres financiers représentatifs de droits ou de créances de 16 000 000 € (seize  M€) fixé au paragraphe 5 de la sixième résolution de la présente Assemblée ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres financiers à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration en décide ainsi, être exercé tant à titre irréductible que réductible. — si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : – limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits; – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; — La somme perçue ou susceptible d’être perçue par la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée dans le cadre de la présente délégation, devra être au moins égale à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, après correction pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; à ce jour, cette valeur minimale est égale à la moyenne pondérée des premiers cours constatés à la cote de l’Eurolist d’Euronext SA Paris pour les actions de la Société, lors des trois derniers jours de Bourse précédant la fixation de ce prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%. — Le prix d’émission des titres financiers donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces titres financiers, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. — décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; — décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ; — constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; et — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : – déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; – fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; – déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ; – suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; – procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles ; – procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les prime(s) d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émises, et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; – décider, en cas d'émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, la cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement ; – accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; et – modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   Huitième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : — délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 l du Code de commerce, avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en application des sixième et septième résolutions de la présente Assemblée, pendant un délai et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de titres financiers représentatifs de droits ou de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée ; — décide que le montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres financiers représentatifs de droits ou de créances donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de titres financiers représentatifs de droits ou de créances donnant accès au capital de la Société fixés aux paragraphes 3 et 5 de la sixième résolution de la présente Assemblée, en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de titres financiers représentatifs de droits ou de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée ; — décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et — constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les titres financiers susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation.   Neuvième résolution (Autorisation à consentir au conseil d’administration en cas d'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de tous titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10% du capital social de la Société, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l'Assemblée Générale). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L.225-136 du Code de commerce : — autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve (i) de l’adoption de la septième résolution soumise au vote de la présente assemblée et (ii) du respect du (des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée, pour chacune des émissions décidées sur le fondement de cette septième résolution, à fixer le prix d'émission selon les modalités arrêtées ci-après, dans la limite de 10% du capital social de la Société par an, en ce inclus les émissions réalisées en vertu de la huitième résolution de la présente assemblée (ce pourcentage de 10% s’appliquant à un capital ajusté au résultat des opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée) : – le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée du cours de l’action sur Euronext Paris au cours des trois séances de bourse précédant la décision de fixation du prix éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5% ; – le prix d'émission des titres financiers donnant accès au capital autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces titres financiers, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; — décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée.   Dixième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres titres financiers donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider, sur rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de titres financiers donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; — décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 3 de la sixième résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres financiers à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de titres financiers ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; — décide que la présente délégation est valable pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; — prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital et titres financiers ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les titres financiers qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; — prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; — confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment : – de statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ; – de fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; – de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; – de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; – de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des titres financiers donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; – d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; – à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et – prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé de Nyse Euronext à Paris de tous titres financiers émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.   Onzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : — délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-5 et L.225-130 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou assimilés dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; — décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 2 000 000 € (deux  M€), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 2 000 000 € (deux  M€) fixé au paragraphe 3 de la sixième résolution de la présente Assemblée ; — décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; — décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; et — décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : – déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; – fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres financiers à émettre ; – procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; – accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et – modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   Douzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail : — délègue au Conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un montant nominal maximal de 60 000 € (soixante mille €) par émission d’actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui en remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ; — décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres financiers donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ; — décide que la décote offerte ne pourra excéder 20% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30% de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; — décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation au Directeur général et à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : – arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres financiers ; – déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; – procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; – fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; – prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; – arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; – procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; – accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et – modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, toute autorisation antérieure donnée par l'Assemblée Générale.    ——————————   1. Formalités pour participer à l’assemblée générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint, par la personne avec laquelle il a conclu un pacte de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute personne physique ou morale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, à savoir le 20 juin 2011 à zéro heure (heure de Paris) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Caceis Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, teneur de leur compte titres. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   2. Modalités de participation à l’assemblée générale. — Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée devront en faire la demande sur le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration qui devra être envoyé à Caceis Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ils recevront une carte d’admission. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit devant parvenir à la société CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENT, 66, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly sur Seine, ou à son mandataire Caceis Corporate Trust, assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance. Cette formule, dûment complétée et signée devra ensuite être retournée à la société CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENT ou au mandataire désigné ci-dessus, où elle devra parvenir trois (3) jours au moins avant l'assemblée, soit le 20 juin 2011. Dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. Les actionnaires qui souhaitent voter par procuration, devront faire parvenir le formulaire unique de vote à Caceis Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, au plus tard le 20 juin 2011. En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected], en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected], en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Caceis Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 (ou par fax au 01 49 08 05 82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte, soit le 20 juin 2011. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   3. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires. — Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée générale, soit le 27 mai 2011, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de parution du présent avis, au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception. Les demandes des actionnaires doivent être motivées et accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale de points ou  de projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   4. Questions écrites par les actionnaires. — Les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du conseil d’administration, au siège social par voie de recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, à savoir le 17 juin 2011. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   5. Droit de communication. — Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société, www.carrefourpropertydevelopment.com, au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’Assemblée, soit le 1er juin 2011, ainsi qu’au siège social dont l’adresse figure ci-avant.   Le Conseil d’Administration.     1102516

Description : 1004287 9 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°82 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENT   Société anonyme au capital de 5.312.836 €. Siège social à Neuilly sur Seine (92200), 66, avenue Charles de Gaulle. 381 844 471 R.C.S. Nanterre.   Avis d'approbation des comptes annuels   L’assemblée générale des actionnaires du 25 juin 2010 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le rapport financier annuel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2010, et également disponible sur le site internet www.carrefourpropertydevelopment.fr     1004287

Description : 1002243 19 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENT   Société anonyme au capital de 5.312.836 €. Siège social : 66, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine. 381 844 471 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion valant avis de convocation   MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’Administration se propose de les convoquer en assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour le vendredi 25 juin 2010 à 10 heures, dans les locaux de la société Carrefour à Levallois-Perret (92300), 26 quai Michelet. Cette assemblée sera appelée à délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :   Ordre du jour   A Caractère Ordinaire : — Lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice ; — Lecture du rapport du Président du Conseil d’Administration relatif à la composition, aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques visées à l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce ; — Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L.225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président de la Société relatif à la composition, aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; — Approbation de la convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Constatation de la reconstitution des capitaux propres ; — Absence de remplacement de Monsieur Patrick Armand, démissionnaire de ses fonctions d’administrateur; — Ratification de la cooptation de Monsieur Denis André au poste d’administrateur ; — Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes titulaire et d’un nouveau Commissaire aux Comptes suppléant ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société en application de l’article L.225-209 du Code de commerce ;   A Caractère Extraordinaire — Lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes ; — Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.   Projet de résolutions.   A Caractère Ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations traduites et/ou mentionnées dans ces comptes et rapports. L'Assemblée Générale prend acte, en application de l'article 223 quater du code général des impôts, qu'aucune dépense et charge visées à l'article 39-4 dudit code n'a été comptabilisée au titre de l'exercice écoulé. L'Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration quitus de sa gestion pour l'exercice 2009.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations traduites et/ou mentionnées dans ces comptes et rapports.   Troisième résolution (Approbation de la convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes conformément aux articles L. 225-38 et L. 225.40 du Code de commerce, approuve la convention visée dans le rapport spécial.       Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes et approuvant la proposition du Conseil d’Administration, décide d'affecter le déficit de l'exercice clos le 31 décembre 2009 de la manière suivante :   Déficit de l'exercice 4.884.791,29 Euros Affecté au report à nouveau débiteur   Report à nouveau débiteur au 31.12.09 2.863.794,36 Euros     Total du report à nouveau débiteur 7.748.585,65 Euros   Eu égard aux dispositions de l’article L.225-210 al 2 et 3 du Code de commerce ayant trait à la détention d’actions propres, la Société devant doter un compte de réserves indisponibles d’un montant au moins égal à la valeur des actions qu’elle possède, l’Assemblée Générale décide également de l’affectation suivante:   Compte prime d’émission au 31 décembre 2009 38 202 537,60 Euros Dont 370.000 Euros Affecté à un nouveau compte de réserves indisponibles   Soit 370.000 Euros   L'Assemblée Générale prend également acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédant l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Cinquième résolution (Constatation de la reconstitution des capitaux propres). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constate conformément à l’article L.225-248 du Code de commerce, la reconstitution des capitaux propres de la Société. En conséquence, l’Assemblée Générale autorise toute inscription modificative auprès du Registre du Commerce et des Sociétés.   Sixième résolution (Absence de remplacement de Monsieur Patrick Armand démissionnaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, prend acte de la démission de Monsieur Patrick Armand de ses fonctions d’administrateur et décide de ne pas pourvoir à son remplacement.   Septième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-24 et suivants du Code de commerce, prend acte du fait que par délibération en date du 31 juillet 2009, le Conseil d’Administration de la Société a décidé de coopter Monsieur Denis André au poste d’administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Jean-Brieuc Le Tinier, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et ratifie la cooptation de Monsieur Denis André en qualité d’administrateur de la Société.   Huitième résolution (Nomination de la société KPMG Audit ID en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire et de KPMG Audit IS en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-228 et L. 823-1 et suivants du Code de commerce, prend acte de la fin de mandat de la société Grant Thornton en tant que Commissaire aux Comptes titulaire de la Société ainsi que de la fin de mandat du Commissaire aux Comptes suppléant, Monsieur Hengoat Gilles. L’Assemblée Générale nomme, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire de la Société, en remplacement de la société Grant Thornton, pour une durée allant jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 : la société KPMG Audit ID SAS, Immeuble le Palatin 3 Cours du Triangle 92939 la Défense Cedex ; L’Assemblée Générale nomme, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant de la Société, en remplacement de Monsieur Hengoat Gilles, pour une durée allant jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 : la société KPMG Audit IS SAS, Immeuble le Palatin 3 Cours du Triangle 92939 la Défense Cedex ; La société KPMG Audit ID SAS a fait savoir par avance qu’elle accepterait ce mandat au cas où il lui serait confié par la présente assemblée. La société KPMG Audit IS SAS a fait savoir par avance qu’elle accepterait ce mandat au cas où il lui serait confié par la présente assemblée.   Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : — de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou — de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou — de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou — de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; — de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; — de l’achat de toute action à la suite du regroupement des actions de la Société, afin de faciliter les opérations de regroupement et la gestion des actions formant rompus ; et/ou — de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : – le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2009, 2.646.704 actions créées suite au lancement de l’opération de regroupement, 9.714 actions restant en attente de création, étant précisé que : (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre des actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10% susvisée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période considérée ; et (ii) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ; – le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera en aucun cas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à 60 euros et ce prix maximum n’est applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 15 390 600 d’euros. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé maximum afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, procéder à la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   A Caractère Extraordinaire   Dixième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera, dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Eu égard aux opérations de regroupement en cours, l’annulation pourra porter aussi bien sur des actions regroupées auto-détenues que sur des actions non regroupées auto-détenues formant rompus. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour-cent (10%) des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.   Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. L’Assemblée Générale décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à onze millions (11.000.000) d’euros soit cinq million cinq cent mille (5.500.000) actions de 2 euros de valeur nominale chacune ; – à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum global des titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent millions (100.000.000) d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. L’Assemblée Générale fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, l’Assemblée générale: – décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; – prend acte et décide que le Conseil d’Administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; – prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptible d’être émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; – prend acte et décide que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; – répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; – offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; – décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d'Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; – prévoir et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles seront assurés, le cas échéant, l’ajustement et la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; L’Assemblée Générale prend acte et décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution. L’Assemblée Générale prend acte et décide que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   * * * * *   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Caceis Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit devant parvenir à la société Carrefour Property Development, (66, avenue Charles de Gaulle à Neuilly-sur-Seine (92200) ou à son mandataire Caceis Corporate Trust, assemblées générales centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance. Cette formule, dûment complétée et signée devra ensuite être retournée à la société Carrefour Property Development ou au mandataire désigné ci-dessus, où elle devra parvenir trois (3) jours au moins avant l'assemblée. Dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour sont envoyées à compter de la publication du présent avis et jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale. Les demandes des actionnaires doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Cet avis tiendra lieu de convocation sous réserve qu’il n’y ait pas de demande d’inscription de projet de résolutions à l’ordre du jour.   Le Conseil d’Administration.     1002243

Description : 0907984 16 novembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Avis divers____________________     CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENT   Société anonyme au capital de 5 312 836 €. Siège social : 66, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly sur Seine. 381 844 471 R.C.S. Nanterre.    Avis de regroupement des actions.   L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la société Carrefour Property Development qui s’est tenue le 1er décembre 2008 a décidé, dans sa seizième résolution, de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société par attribution d’une (1) action nouvelle de deux (2) € de valeur nominale contre deux cents (200) actions anciennes de un centime (0,01) € de valeur nominale et a donné tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre cette décision.   Le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 09 novembre 2009, a décidé de mettre en oeuvre ce regroupement des actions selon les modalités suivantes :   — Date de début des opérations de regroupement : 1er décembre 2009, soit quinze jours à compter de la date de publication du présent avis de regroupement au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ;   — Base de regroupement : échange de 200 actions anciennes de 0,01 € de valeur nominale contre 1 action nouvelle de 2 € de valeur nominale ;   — Nombre d’actions soumises au regroupement : 531 283 600 actions de 0,01 € de valeur nominale admises aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, Compartiment C sous la référence ISIN FR0004161677 ;   — Nombre d’actions à provenir du regroupement : 2 656 418 actions de 2 € de valeur nominale ;   — Période d’échange : 2 ans à compter de la date de début des opérations de regroupement des actions ;   — Titres formant quotité : le regroupement sera effectué selon la procédure d’office, la conversion étant réalisée par les intermédiaires financiers pour chaque lot de 200 actions anciennes, étant entendu que pour les titres restant, les actionnaires devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus, de manière à permettre la réalisation des opérations de regroupement. Les actions regroupées et les actions non regroupées de la Société feront l’objet d’une cotation sur deux lignes distinctes pendant deux ans à compter de la date de début des opérations de regroupement ;   — Droits de vote : jusqu’à l’expiration du délai de deux ans à compter de la date de début des opérations de regroupement des actions, toute action non regroupée donnera droit à son titulaire à 1 voix et toute action regroupée donnera droit à son titulaire à 200 voix, de sorte que le nombre de voix attaché aux actions soit proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent. A l’issue du délai de deux ans, les actions anciennes non présentées au regroupement seront préalablement retirées de la cote, perdront leur droit de vote aux assemblées générales de la Société et verront leur droit au dividende suspendu. Toutefois, et sous réserve que le Conseil d'administration n’ait pas procédé à la vente des actions nouvelles non réclamées dans les conditions exposées ci-après, les actionnaires qui resteraient détenteurs d’actions anciennes formant rompus à l’issue du délai de deux ans précité et qui déclareraient n’avoir pu procéder aux achats et cessions d’actions nécessaires pour procéder au regroupement de leurs actions formant rompus pourront percevoir les dividendes afférents à ces actions formant rompus, à condition que celles-ci soient inscrites en compte sous forme nominative ;   — Rachat d’actions formant rompus : le Conseil d’administration peut procéder, le cas échéant, au rachat d’actions formant rompus à la suite du regroupement des actions de la Société pour faciliter la remise d’un nombre entier d’actions ;   — Vente des actions nouvelles issues du regroupement non-réclamées : le Conseil d’administration procèdera, conformément aux dispositions de l’article L. 228-6 du Code de commerce, à la vente des actions nouvelles issues du regroupement non-réclamées, sous réserve d’avoir procédé au moins deux ans avant ladite décision à la publication d’un avis dans deux journaux à diffusion nationale informant les actionnaires de la Société que celle-ci procédera à la vente des actions nouvelles non-réclamées à l’issue du délai de deux ans précité ; cette décision pourra intervenir sans délai à l’expiration du délai de réalisation des opérations de regroupement. A compter de cette vente, les actions anciennes correspondant aux actions nouvelles vendues seront annulées et leurs titulaires ne pourront plus prétendre qu’à la répartition en numéraire du produit net de la vente ; le produit net de la vente étant tenu à leur disposition pendant 10 ans sur un compte bloqué ouvert chez un établissement financier puis pendant 20 ans à la Caisse des Dépôts et Consignation, les intéressés pouvant en obtenir paiement sur présentation d’une attestation délivrée par le dépositaire central Euroclear France.   — Centralisation : toutes les opérations relatives au regroupement des actions seront gérées par CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux, désigné comme mandataire pour assurer la centralisation de ces opérations.     Neuilly le 09 novembre 2009.   Pascal Duhamel ; Président Directeur Général.   0907984

Description : 0905683 10 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°82 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENT  Société anonyme au capital de 5.312.837,98 €. Siège social à Neuilly sur Seine (92200), 66, avenue Charles de Gaulle. 381 844 471 R.C.S. Nanterre.   Approbation des comptes         L’assemblée générale des actionnaires du 24 juin 2009 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le rapport financier annuel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, déposé auprès de l’Autorité des Marché Financiers le 30 avril 2009, et également disponible sur le site internet . www.carrefourpropertydevelopment.fr   0905683

Description : 0903443 20 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     CARREFOUR PROPERTY DEVELOPMENT Société anonyme au capital de 5 312.837,98 € Siège social : 66, avenue Charles de Gaulle, Neuilly sur Seine (92200) 381 844 471 R.C.S. Nanterre     Avis de réunion valant avis de convocation.     MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’Administration se propose de les convoquer en assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour le mercredi 24 juin 2009 à 9 heures, dans les locaux de la société Carrefour à Levallois-Perret (92300), 26, quai Michelet.   Cette assemblée sera appelée à délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :     Ordre du jour.   A caractère ordinaire :   — Lecture des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice ; — Lecture du rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques visé à l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce ; — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes portant observations sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; — Approbations successives des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Renouvellement des mandats d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;     A caractère extraordinaire :     — Décision relative à la dissolution anticipée de la Société ; et — Prorogation de la durée de la délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour la mise en oeuvre du regroupement des actions de la Société.     Projet de résolutions.   A caractère ordinaire :     Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées Générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations traduites et/ou mentionnées dans ces comptes et rapports.   L'Assemblée Générale prend acte, en application de l'article 223 quater du code général des impôts, qu'aucune dépense et charge visées à l'article 39-4 dudit code n'a été comptabilisée au titre de l'exercice écoulé.   L'Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration quitus de sa gestion pour l'exercice 2008.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations traduites et/ou mentionnées dans ces comptes et rapports.     Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes conformément aux articles L. 225-38 et L. 225.40 du Code de commerce, approuve la première convention visée dans le rapport spécial.     Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes conformément aux articles L. 225-38 et L. 225.40 du Code de commerce, approuve la seconde convention visée dans le rapport spécial.       Cinquième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes conformément aux articles L. 225-38 et L. 225.40 du Code de commerce, approuve la troisième convention visée dans le rapport spécial.     Sixième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes conformément aux articles L. 225-38 et L. 225.40 du Code de commerce, approuve la quatrième convention visée dans le rapport spécial.     Septième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes conformément aux articles L. 225-38 et L. 225.40 du Code de commerce, approuve la cinquième convention visée dans le rapport spécial.     Huitième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées Générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes et approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter le déficit de l'exercice clos le 31 décembre 2008 de la manière suivante :   — Déficit de l'exercice :  2 692 999,70 € — Affecté au report à nouveau débiteur ;   — Report à nouveau débiteur au 31 décembre 2007 :   170 794,66 € — Total du report à nouveau débiteur :  2 863 794,36 €   L'Assemblée Générale prend également acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédant l’exercice clos le 31 décembre 2008.     Neuvième résolution (Renouvellement de Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire et de BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-228 et L. 823-1 et suivants du Code de commerce : renouvelle, en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société, la société Deloitte&Associés, 185 C, avenue Charles de Gaulle, 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex ; et en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société, la société BEAS, 7-9, villa Houssay, 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex pour une durée allant jusqu’à l’assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.     Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :   — de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou — de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou — de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou — de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; — de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; — de l’achat de toute action à la suite du regroupement des actions de la Société, afin de faciliter les opérations de regroupement et la gestion des actions formant rompus ; et/ou — de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.   Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :   — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 mars 2009, 531.283.798 actions, étant précisé que : (i) lorsque les actions de la Société sont achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre des actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10% susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période considérée ; et (ii) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ; — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse en aucun cas 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement.   Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à un (1) euro, étant précisé que : (i) en cas de mise en oeuvre du regroupement des actions de la Société décidé par l’Assemblée Générale mixte du 1er décembre 2008 dans sa seizième résolution ce prix maximum d’achat sera porté à 45 € ; et (ii) ce prix maximum n’est applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée.   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 3  M€.   Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.   L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé maximum afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, procéder à la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière Générale, faire le nécessaire.     A caractère extraordinaire :     Onzième résolution (Décision relative à la dissolution anticipée de la Société pour cause de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions notamment de l’article L. 225-248 du Code de commerce :   1. prend acte de l’approbation des première, 2e et 8e résolutions ; 2. prend acte de ce que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 (après affectation des résultats dudit exercice) font apparaître des capitaux propres de la Société négatifs égaux à 2 324 476,94 € et un montant de capital social de la Société égal à 537 520,78 €, de sorte qu’au 31 décembre 2008 (après affectation des résultats dudit exercice), le montant des capitaux propres de la Société est inférieur à la moitié du capital social de la Société ; 3. décide en conséquence de prononcer la dissolution anticipée de la Société dans les conditions prévues par l’article L. 225-248 du Code de commerce.     Douzième résolution (Prorogation de la durée de la délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour la mise en oeuvre du regroupement des actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions notamment des articles L. 225-96, alinéa 1er du Code de commerce et de l’article 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 :   1. prend acte de ce que les 14e, 15e et 16e résolutions de l’Assemblée Générale mixte du 1er décembre 2008 ont été adoptées ; 2. prend acte de ce que le Conseil d’administration n’a pas, à ce-jour, fait usage de la délégation de pouvoir consentie par la 16e résolution de l’Assemblée Générale mixte du 1er décembre 2008 pour la mise en œuvre du regroupement des actions de la Société décidé par ladite Assemblée du 1er décembre 2008 ; 3. décide de proroger pour une durée de 17 mois, soit jusqu’au 31 janvier 2011, la délégation de pouvoir consentie par la 16e résolution de l’Assemblée Générale mixte du 1er décembre 2008 pour la mise en oeuvre du regroupement des actions de la Société ; et 4. prend acte et décide que, sous réserve des stipulations du paragraphe 3 de la présente résolution, les stipulations de la 16e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 1er décembre 2008 demeurent inchangées.    ___________________________     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit devant parvenir à la société Carrefour Property Development, (66, avenue Charles de Gaulle à Neuilly sur Seine (92200) ou à son mandataire CACEIS Corporate Trust, assemblées Générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance. Cette formule, dûment complétée et signée devra ensuite être retournée à la société Carrefour Property Development ou au mandataire désigné ci-dessus, où elle devra parvenir trois (3) jours au moins avant l'assemblée.   Dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.   En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour sont envoyées à compter de la publication du présent avis et jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale. Les demandes des actionnaires doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.   L’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Cet avis tiendra lieu de convocation sous réserve qu’il n’y ait pas de demande d’inscription de projet de résolutions à l’ordre du jour.       Le Conseil d’Administration.   0903443

Description : 0814136 14 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   CROSS SYSTEMS COMPANY Société anonyme au capital de 10.750.415,60 euros.Siège social : 66, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine.381 844 471 RCS Nanterre.   AVIS DE CONVOCATION.   Les actionnaires de la société Cross Systems Company sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le 1er décembre 2008 à 10h30, au siège social de la société Carrefour, 26, quai Michelet, 92300 Levallois-Perret, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   ORDRE DU JOUR   À Titre Ordinaire   - Ratification de la cooptation de Monsieur Philippe Bucheton au poste d’administrateur ; - Ratification de la cooptation de Madame Jöelle Moulaire au poste d’administrateur ; - Ratification de la cooptation de Madame Sophie Rio au poste d’administrateur ; - Ratification de la cooptation de Madame Muriel Giraud au poste d’administrateur ; - Ratification de la cooptation de Monsieur Pascal Duhamel au poste d’administrateur ; - Ratification de la cooptation de Monsieur Patrick Armand au poste d’administrateur ; - Ratification de la cooptation de Monsieur Franck Tassan au poste d’administrateur ; - Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Brieuc Le Tinier au poste d’administrateur ; - Désignation de Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire et de BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant ; - Ratification du transfert de siège social ;  et - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société.   À titre Extraordinaire   - Modification de l’objet social ; - Changement de dénomination sociale ; - Réduction du capital motivée par des pertes par diminution de la valeur nominale des actions ; - Modification de l’article 8 des statuts de la Société corrélative à la réduction du capital par diminution de la valeur nominale des actions ; - Regroupement des actions et délégation de pouvoirs au conseil d’administration pour la mise en oeuvre du regroupement des actions ; - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Détermination du prix d’émission des actions, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription - d’actions ; - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; - Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; - Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;  et - Refonte des statuts.   Projets de Résolutions I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire     1ère résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Philippe Bucheton au poste d’administrateur ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-24 et suivants du Code de commerce  :   1. prend acte du fait que par délibération en date du 17 juin 2008, le conseil d’administration de la Société a décidé de coopter Monsieur Philippe Bucheton au poste d’administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Christian Poyau, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;  et   2. ratifie la cooptation de Monsieur Philippe Bucheton en qualité d’administrateur de la Société.     2ème résolution ( Ratification de la cooptation de Madame Jöelle Moulaire au poste d’administrateur ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-24 et suivants du Code de commerce  :   1. prend acte du fait que par délibération en date du 17 juin 2008, le conseil d’administration de la Société a décidé de coopter Madame Jöelle Moulaire au poste d’administrateur de la Société, en remplacement de Madame Sylvie Pastol, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;  et   2. ratifie la cooptation de Madame Jöelle Moulaire en qualité d’administrateur de la Société.   3ème résolution ( Ratification de la cooptation de Madame Sophie Rio au poste d’administrateur ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-24 et suivants du Code de commerce  :   1. prend acte du fait que par délibération en date du 17 juin 2008, le conseil d’administration de la Société a décidé de coopter Madame Sophie Rio au poste d’administrateur de la Société, en remplacement de Madame Christine Léonard, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;  et   2. ratifie la nomination de Madame Sophie Rio en qualité d’administrateur de la Société.   4ème résolution ( Ratification de la cooptation de Madame Muriel Giraud au poste d’administrateur ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-24 et suivants du Code de commerce  :   1.prend acte du fait que par délibération en date du 17 juin 2008, le conseil d’administration de la Société a décidé de coopter Madame Muriel Giraud au poste d’administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Thierry Létoffé, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;  et   2. ratifie la cooptation de Madame Muriel Giraud en qualité d’administrateur de la Société.   5ème résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Pascal Duhamel au poste d’administrateur ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-24 et suivants du Code de commerce  :   1. prend acte du fait que par délibération en date du 3 octobre 2008, le conseil d’administration de la Société a décidé de coopter Monsieur Pascal Duhamel au poste d’administrateur de la Société (également élu en qualité de Président-directeur général de la Société), en remplacement de Madame Muriel Giraud, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;  et   2. ratifie la cooptation de Monsieur Pascal Duhamel en qualité d’administrateur de la Société.   6ème résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Patrick Armand au poste d’administrateur ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-24 et suivants du Code de commerce  :   1.    prend acte du fait que par délibération en date du 3 octobre 2008, le conseil d’administration de la Société a décidé de coopter Monsieur Patrick Armand au poste d’administrateur de la Société, en remplacement de Madame Sophie Rio, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;  et   2.    ratifie la cooptation de Monsieur Patrick Armand en qualité d’administrateur de la Société.   7ème résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Franck Tassan au poste d’administrateur ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-24 et suivants du Code de commerce  :   1. prend acte du fait que par délibération en date du 3 octobre 2008, le conseil d’administration de la Société a décidé de coopter Monsieur Franck Tassan au poste d’administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Philippe Bucheton, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;  et   2. ratifie la cooptation de Monsieur Franck Tassan en qualité d’administrateur de la Société.   8ème résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Brieuc Le Tinier au poste d’administrateur ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-24 et suivants du Code de commerce  :   1. prend acte du fait que par délibération en date du 3 octobre 2008, le conseil d’administration de la Société a décidé de coopter Monsieur Jean-Brieuc Le Tinier au poste d’administrateur de la Société, en remplacement de Madame Joëlle Moulaire, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;  et   2. ratifie la cooptation de Monsieur Jean-Brieuc Le Tinier en qualité d’administrateur de la Société.   9ème résolution ( Désignation de Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire et de BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-228 et L.823-1 et suivants du Code de commerce :   1. prend acte de la démission de Monsieur Georges Giroud de son poste de commissaire aux comptes titulaire de la Société ainsi que de la démission de son suppléant, la société Safigec ;   2. nomme, en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société, en remplacement de Monsieur Georges Giroud, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 : la société Deloitte & Associés, 185 C, avenue Charles de Gaulle, 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex ;  et   3. nomme, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société en remplacement de la société Safigec, pour la durée du mandat restant à courir de la société Safigec, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 : la société BEAS, 7-9, villa Houssay, 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex.   La société Deloitte & Associés a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée au Président de la Société, qu’elle accepterait ce mandat au cas où il lui serait confié par la présente assemblée.   BEAS a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée au Président de la Société, qu’il accepterait ce mandat au cas où il lui serait confié par la présente assemblée.   10ème résolution ( Ratification du transfert de siège social) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions notamment de l’article L.225-36 du Code de commerce :   1. prend acte de la décision du conseil d’administration de la Société en date du 3 octobre 2008 de transférer le siège social de la Société du 100 rue Lafayette – 75010 Paris au 66, avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts de la Société comme suit : « Article 4 – Siège social Le siège social de la Société est fixé au 66, avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine » ;   2. ratifie la décision susvisée du conseil d’administration emportant transfert du siège social de la Société et modification corrélative des statuts de la Société.   11ème Résolution ( Autorisation à donner au conseil à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la société notamment en vue : - de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;  ou - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;  ou - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière ;  ou - de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la 24ème résolution et dans les termes qui y sont indiqués ; - de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; - sous réserve de l’approbation de la 16ème résolution ci-dessous, de l’achat de toute action à la suite du regroupement des actions de la Société, afin de faciliter les opérations de regroupement et la gestion des actions formant rompus ;  et/ou - de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.   Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 3 octobre 2008, 53.752.078 actions, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; - le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement.   Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera égal à neuf fois la valeur nominale par action, telle que, le cas échéant, modifiée par l’effet de l’adoption et de la mise en oeuvre des résolutions soumises à la présente assemblée (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée.   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à dix millions (10.000.000) d’euros.   Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.   L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.     12ème résolution ( Modification de l’objet social ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-96 et suivants du Code de commerce :   1. décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :   « Article 3 - Objet   La Société a pour objet l’acquisition ou la construction d’immeubles ou groupes d’immeubles à usage commercial ou industriel en vue de leur location, la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales dont l’objet est l’acquisition ou la construction d’immeubles ou groupes d’immeubles à usage commercial en vue de leur location, et, plus généralement, la détention et l’exploitation de terrains et d’immeubles ou groupes d’immeubles locatifs à usage commercial ou industriel, et notamment de centres commerciaux, situés en France et à l’étranger :   Et, à cet effet :   - l’acquisition ou la cession par tous moyens (y compris par voie d’échange ou d’apport ou selon tout autre mode de transfert) et/ou la construction de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers en vue de leur location, la gestion, l’administration, la location, la prise à bail, l’aménagement de tous terrains, biens et droits immobiliers, l’équipement de tous ensembles immobiliers en vue de les louer ; et toutes autres activités connexes ou liées se rattachant à l’activité précitée ; le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés ;   - la participation, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de prise de tous intérêts et participations, par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, dans toute société, française ou étrangère, immobilière, industrielle, financière ou commerciale notamment par voie d’acquisition, de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d’achat de titres ou droits sociaux, d’apports, de fusions, d’alliances, de sociétés en participation, de groupements d’intérêt économique ou autrement ainsi que l’administration, la gestion et le contrôle de ces intérêts et participations ;    - et d’une façon générale, toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en faciliter la réalisation ou de nature à favoriser son extension ou son développement (en ce compris notamment à l’égard d’immeubles ou groupes d’immeubles locatifs à usage autre que commercial). »     13ème résolution ( Changement de dénomination sociale ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions notamment des articles L.225-96 et suivants du Code de commerce, décide :   1. de modifier la dénomination sociale de la Société pour adopter la dénomination « Carrefour Property Development » ; et   2. en conséquence, décide de modifier comme suit l’article 2 des statuts de la Société : « Article 2 – Dénomination La dénomination de la Société est : Carrefour Property Development ».   Le reste de l’article demeure inchangé.   14ème résolution ( Réduction du capital motivée par des pertes par diminution de la valeur nominale des actions ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-204 et suivants du Code de commerce :   1. prend acte que le montant du capital social de la Société s’élève, à la date des présentes, à 10.750.415,60 euros et que le montant du report à nouveau débiteur de la Société (après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007 par l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2008) s’élève, à la date des présentes, à 10.383.689 euros ;    2. décide de réduire le capital social de la Société d’un montant total de 10.212.894,82 euros, par voie de diminution de la valeur nominale unitaire des actions pour la porter de 0,20 euro à 0,01 euro ;     3. décide d’affecter la somme de 10.212.894,82 euros à un poste de prime d’émission, puis d’imputer sur ce poste de prime d’émission une partie du report à nouveau débiteur de la Société à hauteur de 10.212.894,82 euros ;    4. prend acte du fait qu’à l’issue des opérations visées aux paragraphes 1 à 3 ci-dessus, le montant du capital social de la Société s’élève à 537.520,78 euros ;     5. prend acte qu’à la suite des opérations visées aux paragraphes 1 à 3 ci-dessus, le montant des capitaux propres de la Société, sans tenir compte du résultat de l’exercice en cours, s’élève à 366.726,60 euros et que ce montant est donc de nouveau au moins égal à la moitié du capital social de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-248 et suivants du Code de commerce ;  et     6. décide que la présente résolution met fin à la délégation consentie au conseil d’administration de la Société à l’effet de réduire le capital social de la Société, prévue par la quinzième résolution de l’assemblée générale mixte du 29 juin 2007.   15ème résolution ( Modification de l’article 8 des statuts de la Société corrélative à l’adoption de la 14ème résolution ) Comme conséquence de l’adoption de la 14ème résolution visée ci-dessus, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions notamment de l’article L.225-96 et suivants du Code de commerce, décide de modifier l’article 8 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :   « Article 8 – Capital social   Le capital social est fixé à la somme de 537.520,78 euros ; Il est divisé en 53.752.078 actions ordinaires d’un centime d’euro (0,01 euro) de valeur nominale chacune. »   L’assemblée prend également acte qu’en cas d’adoption de la 25ème résolution ci-dessous, l’article 8 deviendra l’article 7 des statuts de la Société.   16ème résolution ( Regroupement des actions et délégation de pouvoirs au conseil d’administration pour la mise en oeuvre du regroupement des actions ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions notamment des articles L.225-96, alinéa 1er du Code de commerce et de l’article 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948, et sous condition de l’adoption des 14ème et 15ème résolutions soumises à la présente assemblée :   1. décide de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société ;   2. décide que le regroupement des actions de la Société sera effectué par voie d’échange, à raison d’une action nouvelle de la Société d’une valeur nominale unitaire de deux (2) euros pour deux cents (200) actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale chacune ;   3. décide que le regroupement interviendra à compter de l’expiration d’un délai de quinze jours suivant la date de publication d’un avis de regroupement, qui sera publié par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) ;   4. prend acte du fait que le délai dont disposeront les actionnaires de la Société pour procéder au regroupement de leurs actions expirera deux ans jour pour jour après la date de début des opérations de regroupement des actions de la Société telle qu’indiquée dans l’avis de regroupement visé au paragraphe 3 ci-dessus ;   5. prend acte du fait que les actionnaires qui se trouveraient propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement de celles-ci devront faire leur affaire personnelle de l’achat et de la vente du nombre d’actions nécessaires pour pouvoir procéder au regroupement de leurs actions et ne pas demeurer titulaires d’actions formant rompus ;   6. prend acte du fait qu’à l’issue du délai de deux ans visé au paragraphe 4 ci-dessus, les actions anciennes non présentées au regroupement perdront leur droit de vote aux assemblées générales de la Société et verront leur droit au dividende suspendu ; toutefois, et sous réserve que le conseil d’administration n’ait pas procédé à la vente des actions nouvelles correspondant aux actions anciennes formant rompus dans les conditions prévues au paragraphe 7 ci-dessous, les actionnaires qui resteraient titulaires d’actions anciennes formant rompus à l’issue du délai précité et qui déclareraient à la Société n’avoir pu procéder aux achats et cessions d’actions nécessaires pour procéder au regroupement de leurs actions formant rompus pourront percevoir les dividendes afférents à ces actions formant rompus, à condition que celles-ci soient inscrites en compte sous forme nominative ;   7. prend acte du fait que le conseil d’administration pourra décider, le cas échéant, conformément aux dispositions de l’article L.228-6 du Code de commerce, la vente des actions nouvelles issues du regroupement non-réclamées, sous réserve d’avoir procédé au moins deux ans avant ladite décision à la publication d’un avis dans deux journaux à diffusion nationale informant les actionnaires de la Société que celle-ci procédera à la vente des actions nouvelles non-réclamées à l’issue du délai de deux ans précité ; prend acte du fait que cette décision pourra intervenir sans délai à l’expiration du délai de réalisation des opérations de regroupement visé au paragraphe 4 ci-dessus, et qu’à compter de cette vente les actions anciennes correspondant aux actions nouvelles vendues seront annulées et leurs titulaires ne pourront plus prétendre qu’à la répartition en numéraire du produit net de la vente ;   8. donne tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre le regroupement des actions de la Société, dans les conditions fixées par la présente résolution, et notamment pour : - constater et arrêter, compte tenu notamment des éventuelles utilisations des délégations consenties au conseil d’administration aux termes des 17ème, 18ème, 19ème, 20ème, 21ème, 22ème et 23ème résolutions ci-dessous emportant autorisation d’augmenter le capital social de la Société pouvant intervenir avant le début des opérations de regroupement, y compris par émission de titres donnant accès au capital de la Société, le nombre exact de titres donnant accès au capital de la Société ainsi que le nombre exact d’actions de 0,01 euro de valeur nominale à regrouper et le nombre exact d’actions de 2 euros de valeur nominale résultant du regroupement ; - établir l’avis de regroupement à publier au BALO en vue du regroupement des actions de la Société et arrêter la date de publication de cet avis ; - procéder ou non au rachat d’actions formant rompus à la suite du regroupement des actions de la Société pour faciliter la remise d’un nombre entier d’actions, et le cas échéant, mettre en oeuvre sa décision de procéder à de tels rachats ; - modifier corrélativement les statuts de la Société, et notamment, modifier les statuts de la Société pour préciser que, jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date du début des opérations de regroupement fixé par l’avis de regroupement publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires susvisé ou, si elle intervient avant l’expiration de ce délai de deux ans, jusqu’à la date à laquelle, à la connaissance de la Société, il n’existera plus d’actions non regroupées, toute action non regroupée donnera droit à son titulaire à une voix et toute action regroupée donnera droit à son titulaire à deux cent voix, de sorte que le nombre de voix attaché aux actions de la Société soit proportionnel à la quotité du capital social qu’elles représentent ; - conclure tout contrat de liquidité afin de faciliter les opérations de regroupement et modifier, le cas échéant, les stipulations de tout contrat de liquidité auquel serait partie la Société au moment du regroupement afin de refléter les nouveaux prix, valeurs et seuils provenant du regroupement ; - procéder, le cas échéant, à l’ajustement des droits des porteurs de titres donnant accès au capital, conformément à la réglementation applicable et aux stipulations des contrats d’émissions y afférents ;  et - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin du regroupement envisagé, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles au regroupement des actions de la Société. La présente délégation de pouvoirs est consentie pour une durée de 12 mois à compter de la présente assemblée.   17ème résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :   1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;   2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;   3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à (i) cent millions (100.000.000) d’euros (soit cinq cent millions (500.000.000) d’actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune) ou (ii) sous réserve de l’approbation des 14ème et 15ème résolutions, à onze millions (11.000.000) d’euros (soit un milliard cent millions (1.100.000.000) d’actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune) ou (iii) sous la même réserve que celle visée au (ii) et en cas d’approbation et de mise en oeuvre de la 16ème résolution, à onze millions (11.000.000) d’euros soit cinq millions cinq cent mille (5.500.000) actions de 2 euros de valeur nominale chacune), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 18ème, 19ème, 20ème, 21ème, 22ème et 23ème résolutions de la présente assemblée est fixé aux montants visés au présent paragraphe ; - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum global des titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent millions (100.000.000) d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;   4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;   5. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :   - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; - prend acte et décide que le conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; - prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptible d’être émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; - prend acte et décide que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :     - limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;     - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;     - offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;   6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - prévoir et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles seront assurés, le cas échéant, l’ajustement et la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   7. prend acte et décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;   8. prend acte et décide que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   18ème résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :   1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l'article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;   2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;   3. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;        4. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à (i) cent millions (100.000.000) d’euros (soit cinq cent millions (500.000.000) d’actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune) ou (ii) sous réserve de l’approbation des 14ème et 15ème résolutions, à onze millions (11.000.000) d’euros (soit un milliard cent millions (1.100.000.000) d’actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune) ou (iii) sous la même réserve que celle visée au (ii) et en cas d’approbation et de mise en oeuvre de la 16ème résolution, à onze millions (11.000.000) d’euros (soit cinq millions cinq cent mille (5.500.000) actions de 2 euros de valeur nominale chacune), étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 17ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum global des titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent millions (100.000.000) d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;   5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;   6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l'article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ;   7. prend acte et décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;   8. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   9. prend acte et décide que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; - la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 9 ;   10. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - prévoir et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles seront assurés, le cas échéant, l’ajustement et la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   12. prend acte et décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;   13. prend acte et décide que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   19ème résolution ( Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-147, 6ème alinéa dudit Code :   1. autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 3 octobre 2008, 10.750.415,60 euros divisé en 53.752.078 actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   2. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; - déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts; - d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   3. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   20ème Résolution ( Détermination du prix d’émission des actions, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription - d’actions ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce, et dans la limite de 10 % du capital social par an (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 3 octobre 2008, 10.750.415,60 euros divisé en 53.752.078 actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune), autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes :   - le prix d’émission devra être au moins égal au minimum prévu au paragraphe 9 de la 18ème résolution ci-dessus diminué d’une décote supplémentaire maximum de 10 %.   L’assemblée générale prend acte que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.   21ème résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :   1.délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la

Description : 0813516 24 octobre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°129 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     CROSS SYSTEMS COMPANY  Société anonyme au capital de 10.750.415,60 eurosSiège social : 66, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine381 844 471 RCS Nanterre   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société Cross Systems Company sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le 1er décembre 2008 à 10h30, au siège social de la société Carrefour, 26, quai Michelet, 92300 Levallois-Perret, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   ORDRE DU JOUR   À titre ordinaire   -     Ratification de la cooptation de Monsieur Philippe Bucheton au poste d’administrateur ; -     Ratification de la cooptation de Madame Jöelle Moulaire au poste d’administrateur ; -     Ratification de la cooptation de Madame Sophie Rio au poste d’administrateur ; -     Ratification de la cooptation de Madame Muriel Giraud au poste d’administrateur ; -     Ratification de la cooptation de Monsieur Pascal Duhamel au poste d’administrateur ; -     Ratification de la cooptation de Monsieur Patrick Armand au poste d’administrateur ; -     Ratification de la cooptation de Monsieur Franck Tassan au poste d’administrateur ; -     Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Brieuc Le Tinier au poste d’administrateur ; -     Désignation de Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire et de BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant ; -     Ratification du transfert de siège social ; et -     Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société.   À titre extraordinaire   -     Modification de l’objet social ; -     Changement de dénomination sociale ; -     Réduction du capital motivée par des pertes par diminution de la valeur nominale des actions ; -     Modification de l’article 8 des statuts de la Société corrélative à la réduction du capital par diminution de la valeur nominale des actions ; -     Regroupement des actions et délégation de pouvoirs au conseil d’administration pour la mise en oeuvre du regroupement des actions ; -     Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; -     Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; -     Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; -     Détermination du prix d’émission des actions, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription - d’actions ; -     Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; -     Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; -     Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; -     Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues et ; -     Refonte des statuts.   Projets de Résolutions   I. de la compétence de l’assemblée générale ordinaire     1ère résolution – Ratification de la cooptation de Monsieur Philippe Bucheton au poste d’administrateur   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-24 et suivants du Code de commerce  : 1.    prend acte du fait que par délibération en date du 17 juin 2008, le conseil d’administration de la Société a décidé de coopter Monsieur Philippe Bucheton au poste d’administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Christian Poyau, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; et 2.    ratifie la cooptation de Monsieur Philippe Bucheton en qualité d’administrateur de la Société.     2ème résolution – Ratification de la cooptation de Madame Jöelle Moulaire au poste d’administrateur   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-24 et suivants du Code de commerce  : 1.    prend acte du fait que par délibération en date du 17 juin 2008, le conseil d’administration de la Société a décidé de coopter Madame Jöelle Moulaire au poste d’administrateur de la Société, en remplacement de Madame Sylvie Pastol, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; et 2.    ratifie la cooptation de Madame Jöelle Moulaire en qualité d’administrateur de la Société.     3ème résolution – Ratification de la cooptation de Madame Sophie Rio au poste d’administrateur   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-24 et suivants du Code de commerce  : 1.    prend acte du fait que par délibération en date du 17 juin 2008, le conseil d’administration de la Société a décidé de coopter Madame Sophie Rio au poste d’administrateur de la Société, en remplacement de Madame Christine Léonard, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; et 2.    ratifie la nomination de Madame Sophie Rio en qualité d’administrateur de la Société.     4ème résolution – Ratification de la cooptation de Madame Muriel Giraud au poste d’administrateur   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-24 et suivants du Code de commerce  : 1.    prend acte du fait que par délibération en date du 17 juin 2008, le conseil d’administration de la Société a décidé de coopter Madame Muriel Giraud au poste d’administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Thierry Létoffé, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; et 2.    ratifie la cooptation de Madame Muriel Giraud en qualité d’administrateur de la Société.     5ème résolution – Ratification de la cooptation de Monsieur Pascal Duhamel au poste d’administrateur   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-24 et suivants du Code de commerce  : 1.    prend acte du fait que par délibération en date du 3 octobre 2008, le conseil d’administration de la Société a décidé de coopter Monsieur Pascal Duhamel au poste d’administrateur de la Société (également élu en qualité de Président-directeur général de la Société), en remplacement de Madame Muriel Giraud, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; et 2.    ratifie la cooptation de Monsieur Pascal Duhamel en qualité d’administrateur de la Société.     6ème résolution – Ratification de la cooptation de Monsieur Patrick Armand au poste d’administrateur   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-24 et suivants du Code de commerce  : 1.    prend acte du fait que par délibération en date du 3 octobre 2008, le conseil d’administration de la Société a décidé de coopter Monsieur Patrick Armand au poste d’administrateur de la Société, en remplacement de Madame Sophie Rio, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; et 2.    ratifie la cooptation de Monsieur Patrick Armand en qualité d’administrateur de la Société.     7ème résolution – Ratification de la cooptation de Monsieur Franck Tassan au poste d’administrateur   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-24 et suivants du Code de commerce  : 1.    prend acte du fait que par délibération en date du 3 octobre 2008, le conseil d’administration de la Société a décidé de coopter Monsieur Franck Tassan au poste d’administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Philippe Bucheton, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; et 2.    ratifie la cooptation de Monsieur Franck Tassan en qualité d’administrateur de la Société.     8ème résolution – Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Brieuc Le Tinier au poste d’administrateur   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-24 et suivants du Code de commerce  : 1.    prend acte du fait que par délibération en date du 3 octobre 2008, le conseil d’administration de la Société a décidé de coopter Monsieur Jean-Brieuc Le Tinier au poste d’administrateur de la Société, en remplacement de Madame Joëlle Moulaire, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; et 2.    ratifie la cooptation de Monsieur Jean-Brieuc Le Tinier en qualité d’administrateur de la Société.     9ème résolution – Désignation de Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire et de BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-228 et L. 823-1 et suivants du Code de commerce : 1.    prend acte de la démission de Monsieur Georges Giroud de son poste de commissaire aux comptes titulaire de la Société ainsi que de la démission de son suppléant, la société Safigec ; 2.    nomme, en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société, en remplacement de Monsieur Georges Giroud, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 : la société Deloitte & Associés, 185 C, avenue Charles de Gaulle – 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex ; et 3.    nomme, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société en remplacement de la société Safigec, pour la durée du mandat restant à courir de la société Safigec, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 : la société BEAS, 7-9, villa Houssay, 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex. La société Deloitte & Associés a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée au Président de la Société, qu’elle accepterait ce mandat au cas où il lui serait confié par la présente assemblée. BEAS a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée au Président de la Société, qu’il accepterait ce mandat au cas où il lui serait confié par la présente assemblée.     10ème résolution – Ratification du transfert de siège social   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions notamment de l’article L. 225-36 du Code de commerce : 1.    prend acte de la décision du conseil d’administration de la Société en date du 3 octobre 2008 de transférer le siège social de la Société du 100 rue Lafayette – 75010 Paris au 66, avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts de la Société comme suit : « Article 4 – Siège social Le siège social de la Société est fixé au 66, avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine » ; 2.    ratifie la décision susvisée du conseil d’administration emportant transfert du siège social de la Société et modification corrélative des statuts de la Société.     11ème Résolution – Autorisation à donner au conseil à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la société notamment en vue : de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la 24ème résolution et dans les termes qui y sont indiqués ; de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; sous réserve de l’approbation de la 16ème résolution ci-dessous, de l’achat de toute action à la suite du regroupement des actions de la Société, afin de faciliter les opérations de regroupement et la gestion des actions formant rompus; et/ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.   Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 3 octobre 2008, 53.752.078 actions, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera égal à neuf fois la valeur nominale par action, telle que, le cas échéant, modifiée par l’effet de l’adoption et de la mise en oeuvre des résolutions soumises à la présente assemblée (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à dix millions (10.000.000) d’euros. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   II. de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire     12ème résolution – Modification de l’objet social   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-96 et suivants du Code de commerce :   1.    décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :   « Article 3 - Objet   La Société a pour objet l’acquisition ou la construction d’immeubles ou groupes d’immeubles à usage commercial ou industriel en vue de leur location, la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales dont l’objet est l’acquisition ou la construction d’immeubles ou groupes d’immeubles à usage commercial en vue de leur location, et, plus généralement, la détention et l’exploitation de terrains et d’immeubles ou groupes d’immeubles locatifs à usage commercial ou industriel, et notamment de centres commerciaux, situés en France et à l’étranger :   Et, à cet effet :   -     l’acquisition ou la cession par tous moyens (y compris par voie d’échange ou d’apport ou selon tout autre mode de transfert) et/ou la construction de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers en vue de leur location, la gestion, l’administration, la location, la prise à bail, l’aménagement de tous terrains, biens et droits immobiliers, l’équipement de tous ensembles immobiliers en vue de les louer ; et toutes autres activités connexes ou liées se rattachant à l’activité précitée ; le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés ;   -     la participation, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de prise de tous intérêts et participations, par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, dans toute société, française ou étrangère, immobilière, industrielle, financière ou commerciale notamment par voie d’acquisition, de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d’achat de titres ou droits sociaux, d’apports, de fusions, d’alliances, de sociétés en participation, de groupements d’intérêt économique ou autrement ainsi que l’administration, la gestion et le contrôle de ces intérêts et participations ;    -     et d’une façon générale, toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en faciliter la réalisation ou de nature à favoriser son extension ou son développement (en ce compris notamment à l’égard d’immeubles ou groupes d’immeubles locatifs à usage autre que commercial). »     13ème résolution – Changement de dénomination sociale   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions notamment des articles L. 225-96 et suivants du Code de commerce, décide : 1.    de modifier la dénomination sociale de la Société pour adopter la dénomination « Carrefour Property Development » ; et 2.    en conséquence, décide de modifier comme suit l’article 2 des statuts de la Société : « Article 2 – Dénomination La dénomination de la Société est : Carrefour Property Development ». Le reste de l’article demeure inchangé.     14ème résolution – Réduction du capital motivée par des pertes par diminution de la valeur nominale des actions   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et suivants du Code de commerce :   1.    prend acte que le montant du capital social de la Société s’élève, à la date des présentes, à 10.750.415,60 euros, et qu'au 31 décembre 2007, le montant du report à nouveau débiteur de la Société s’élevait à 10.383.689 euros ;  2.    décide de réduire le capital social de la Société d’un montant total de 10.212.894,82 euros, par voie de diminution de la valeur nominale unitaire des actions pour la porter de 0,20 euro à 0,01 euro ;   3.    décide d’affecter la somme de 10.212.894,82 euros à un poste de prime d’émission, puis d’imputer le montant du report à nouveau débiteur de la Société sur ce poste de prime d’émission ;  4.    prend acte du fait qu’à l’issue des opérations visées aux paragraphes 1 à 3 ci-dessus, le montant du capital social de la Société s’élève à 537.520,78 euros ;   5.    prend acte qu’à la suite des opérations visées aux paragraphes 1 à 3 ci-dessus, le montant des capitaux propres de la Société, sans tenir compte du résultat de l’exercice en cours, s’élève à 366.726,60 euros et que ce montant est donc de nouveau au moins égal à la moitié du capital social de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-248 et suivants du Code de commerce ; et   6.    décide que la présente résolution met fin à la délégation consentie au conseil d’administration de la Société à l’effet de réduire le capital social de la Société, prévue par la quinzième résolution de l’assemblée générale mixte du 29 juin 2007.     15ème résolution – Modification de l’article 8 des statuts de la Société corrélative à l’adoption de la 14ème résolution   Comme conséquence de l’adoption de la 14ème résolution visée ci-dessus, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions notamment de l’article L. 225-96 et suivants du Code de commerce, décide de modifier l’article 8 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :   « Article 8 – Capital social   Le capital social est fixé à la somme de 537.520,78 euros ; Il est divisé en 53.752.078 actions ordinaires d’un centime d’euro (0,01 euro) de valeur nominale chacune. »   L’assemblée prend également acte qu’en cas d’adoption de la 25ème résolution ci-dessous, l’article 8 deviendra l’article 7 des statuts de la Société.     16 ème résolution – Regroupement des actions et délégation de pouvoirs au conseil d’administration pour la mise en oeuvre du regroupement des actions   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions notamment des articles L. 225-96, alinéa 1er du Code de commerce et de l’article 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948, et sous condition de l’adoption des 14ème et 15ème résolutions soumises à la présente assemblée : 1.    décide de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société ; 2.    décide que le regroupement des actions de la Société sera effectué par voie d’échange, à raison d’une action nouvelle de la Société d’une valeur nominale unitaire de deux (2) euros pour deux cents (200) actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale chacune ; 3.    décide que le regroupement interviendra à compter de l’expiration d’un délai de quinze jours suivant la date de publication d’un avis de regroupement, qui sera publié par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) ; 4.    prend acte du fait que le délai dont disposeront les actionnaires de la Société pour procéder au regroupement de leurs actions expirera deux ans jour pour jour après la date de début des opérations de regroupement des actions de la Société telle qu’indiquée dans l’avis de regroupement visé au paragraphe 3 ci-dessus ; 5.    prend acte du fait que les actionnaires qui se trouveraient propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement de celles-ci devront faire leur affaire personnelle de l’achat et de la vente du nombre d’actions nécessaires pour pouvoir procéder au regroupement de leurs actions et ne pas demeurer titulaires d’actions formant rompus ; 6.    prend acte du fait qu’à l’issue du délai de deux ans visé au paragraphe 4 ci-dessus, les actions anciennes non présentées au regroupement perdront leur droit de vote aux assemblées générales de la Société et verront leur droit au dividende suspendu ; toutefois, et sous réserve que le conseil d’administration n’ait pas procédé à la vente des actions nouvelles correspondant aux actions anciennes formant rompus dans les conditions prévues au paragraphe 7 ci-dessous, les actionnaires qui resteraient titulaires d’actions anciennes formant rompus à l’issue du délai précité et qui déclareraient à la Société n’avoir pu procéder aux achats et cessions d’actions nécessaires pour procéder au regroupement de leurs actions formant rompus pourront percevoir les dividendes afférents à ces actions formant rompus, à condition que celles-ci soient inscrites en compte sous forme nominative ;     7.    prend acte du fait que le conseil d’administration pourra décider, le cas échéant, conformément aux dispositions de l’article L. 228-6 du Code de commerce, la vente des actions nouvelles issues du regroupement non-réclamées, sous réserve d’avoir procédé au moins deux ans avant ladite décision à la publication d’un avis dans deux journaux à diffusion nationale informant les actionnaires de la Société que celle-ci procédera à la vente des actions nouvelles non-réclamées à l’issue du délai de deux ans précité ; prend acte du fait que cette décision pourra intervenir sans délai à l’expiration du délai de réalisation des opérations de regroupement visé au paragraphe 4 ci-dessus, et qu’à compter de cette vente les actions anciennes correspondant aux actions nouvelles vendues seront annulées et leurs titulaires ne pourront plus prétendre qu’à la répartition en numéraire du produit net de la vente ;     8.    donne tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre le regroupement des actions de la Société, dans les conditions fixées par la présente résolution, et notamment pour : -     constater et arrêter, compte tenu notamment des éventuelles utilisations des délégations consenties au conseil d’administration aux termes des 17ème, 18ème, 19ème, 20ème, 21ème, 22ème et 23ème résolutions ci-dessous emportant autorisation d’augmenter le capital social de la Société pouvant intervenir avant le début des opérations de regroupement, y compris par émission de titres donnant accès au capital de la Société, le nombre exact de titres donnant accès au capital de la Société ainsi que le nombre exact d’actions de 0,01 euro de valeur nominale à regrouper et le nombre exact d’actions de 2 euros de valeur nominale résultant du regroupement ; -     établir l’avis de regroupement à publier au BALO en vue du regroupement des actions de la Société et arrêter la date de publication de cet avis ; -     procéder ou non au rachat d’actions formant rompus à la suite du regroupement des actions de la Société pour faciliter la remise d’un nombre entier d’actions, et le cas échéant, mettre en oeuvre sa décision de procéder à de tels rachats ; -     modifier corrélativement les statuts de la Société, et notamment, modifier les statuts de la Société pour préciser que, jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date du début des opérations de regroupement fixé par l’avis de regroupement publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires susvisé ou, si elle intervient avant l’expiration de ce délai de deux ans, jusqu’à la date à laquelle, à la connaissance de la Société, il n’existera plus d’actions non regroupées, toute action non regroupée donnera droit à son titulaire à une voix et toute action regroupée donnera droit à son titulaire à deux cent voix, de sorte que le nombre de voix attaché aux actions de la Société soit proportionnel à la quotité du capital social qu’elles représentent ; -     conclure tout contrat de liquidité afin de faciliter les opérations de regroupement et modifier, le cas échéant, les stipulations de tout contrat de liquidité auquel serait partie la Société au moment du regroupement afin de refléter les nouveaux prix, valeurs et seuils provenant du regroupement ; -     procéder, le cas échéant, à l’ajustement des droits des porteurs de titres donnant accès au capital, conformément à la réglementation applicable et aux stipulations des contrats d’émissions y afférents ; et -     d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin du regroupement envisagé, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles au regroupement des actions de la Société. La présente délégation de pouvoirs est consentie pour une durée de 12 mois à compter de la présente assemblée.     17 ème résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1.    délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2.    délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 3.    décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : -     le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à (i) cent millions (100.000.000) d’euros (soit cinq cent millions (500.000.000) d’actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune) ou (ii) sous réserve de l’approbation des 14ème et 15ème résolutions, à onze millions (11.000.000) d’euros (soit un milliard cent millions (1.100.000.000) d’actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune) ou (iii) sous la même réserve que celle visée au (ii) et en cas d’approbation et de mise en oeuvre de la 16ème résolution, à onze millions (11.000.000) d’euros soit cinq millions cinq cent mille (5.500.000) actions de 2 euros de valeur nominale chacune), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 18ème, 19ème, 20ème, 21ème, 22ème et 23ème résolutions de la présente assemblée est fixé aux montants visés au présent paragraphe ; -     à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; -     dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum global des titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent millions (100.000.000) d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 4.    fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5.    en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : -     décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; -     prend acte et décide que le conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; -     prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptible d’être émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; -     prend acte et décide que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :      -    limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;      -    répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;     -    offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; -   décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 6.    décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : -     décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; -     décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; -     déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; -     déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; -     fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; -     fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; -     prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; -     à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; -     prévoir et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles seront assurés, le cas échéant, l’ajustement et la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; -     constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; -     d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7.    prend acte et décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 8.    prend acte et décide que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.     18ème résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1.    délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l'article L. 233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2.    délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 3.    délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;      4.    décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : -     le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à (i) cent millions (100.000.000) d’euros (soit cinq cent millions (500.000.000) d’actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune) ou (ii) sous réserve de l’approbation des 14ème et 15ème résolutions, à onze millions (11.000.000) d’euros (soit un milliard cent millions (1.100.000.000) d’actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune) ou (iii) sous la même réserve que celle visée au (ii) et en cas d’approbation et de mise en oeuvre de la 16ème résolution, à onze millions (11.000.000) d’euros (soit cinq millions cinq cent mille (5.500.000) actions de 2 euros de valeur nominale chacune), étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 17ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; -     à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; -     dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum global des titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent millions (100.000.000) d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 5.    fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 6.    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l'article L. 225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; 7.    prend acte et décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 8.    prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 9.    prend acte et décide que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : -     le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; -     le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; -     la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 9 ; 10.    décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : -     décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; -     décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; -     déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; -     déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; -     fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; -     fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; -     prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; -     en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; -     à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; -     prévoir et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles seront assurés, le cas échéant, l’ajustement et la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; -     constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; -     d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 12.    prend acte et décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 13.    prend acte et décide que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.     19ème résolution - Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-147, 6ème alinéa dudit Code : 1.    autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 3 octobre 2008, 10.750.415,60 euros divisé en 53.752.078 actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 2.    décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : -     décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; -     arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; -     déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; -     à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; -     constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts; -     d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 3.    prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.     20ème Résolution - Détermination du prix d’émission des actions, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission – avec suppression du droit préférentiel de souscription - d’actions   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce, et dans la limite de 10% du capital social par an (étant précisé que cette limite de 10% s’apprécie à quelque moment que ce soit, à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 3 octobre 2008, 10.750.415,60 euros divisé en 53.752.078 actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune), autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : - le prix d’émission devra être au moins égal au minimum prévu au paragraphe 9 de la 18ème résolution ci-dessus diminué d’une décote supplémentaire maximum de 10%. L’assemblée générale prend acte que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.     21 ème résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1.    délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le n

Description : 0812708 17 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°113 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________ CROSS SYSTEMS COMPANY Société anonyme au capital de 10 750 415,60 €. Siège social : 100, rue Lafayette, 75010 Paris. 381 844 471 R.C.S. Paris.   A. — Comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2008.   I. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)     Notes 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 Chiffres d’affaires 3.1 0 5 389   Autres produits de l’activité         Achats et sous-traitance   0 -2 093   Charges de personnel 3.2 0 -2 492   Charges externes   -40 -766 -454 Impôts et taxes   0 -135   Dotations aux amortissements   0 -15   Dotations nettes aux provisions   0 -35   Résultat opérationnel courant   -40 -147 -454 Autres produits et charges opérationnels 3.3 0 -61   Résultat opérationnel   0 -208   Coût de l’endettement financier net   -138 -378 -656 Autres produits et charges financiers   0 8   Charge d’impôt 3.4       Résultat net des activités poursuivies   -178 -579 -1 111 Résultat net des activités cédées ou en cours de cession   875   -387 Résultat net   697 -579 -1 498 Dont :         Part attribuable aux minoritaires   0 0 0 Part attribuable aux actionnaires de la société   697 -579 -1 498 Résultat par action, résultat dilué par action 3.5 0,01 -0,09 -0,25   II. — Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d’euros.)     Nombres d’actions du capital Capital Primes Réserves consolidées Résultat de l’exercice Capitaux propres Situation au 31 décembre 2006 6 073 690 1 215 13 864 -22 165 -1 318 -8 405 Affectation du résultat 2006       -1 318 1 318 0 Divers           0 Résultat 1er semestre 2007         -579 -579 Situation au 30 juin 2007 6 073 690 1 215 13 864 -23 483 -579 -8 984 Résultat 2ème semestre 2007         -919 -919 Situation au 31 décembre 2007 6 073 690 1 215 13 864 -23 483 -1 498 -9 903 Affectation du résultat 2007       -1 498 1 498 0 Augmentation capital 13/02/2008 47 678 388 9 536 -13 864 13 864   9 536 Résultat 1er semestre 2008 divers         697 697 Situation au 30 juin 2008 53 752 078 10 751 0 -11 117 697 330 Dont :             Part attribuable aux minoritaires   0 0 0 0 0 Part attribuable aux actionnaires de la société 53 752 078 10 751 0 -11 117 697 330   III. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros.)   Actif Notes 30/06/2008 31/12/2007 Total actif non courant   0 0 Ecarts d’acquisition   0 0 Autres immobilisations incorporelles   0 0 Immobilisations corporelles   0 0 Actifs financiers non courants   0 0 Actifs d’impôt différé   0 0 Total actif courant   368 0 Stocks   0 0 Clients et autres débiteurs   0 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.1 368 0 Actifs destinés à être cédés   0 12508 Total actif   368 12508   Passif Notes 30/06/2008 31/12/2007 Capitaux propres 4.2 330 -9 903 Capital   10 750 1 215 Primes et réserves   -11 117 -9 620 Résultat de l’exercice   697 -1 498 Intérêts minoritaires   - - Passifs non courants   0 0 Provisions non courantes 4.3 0 0 Emprunts long terme   0 0 Passifs d’impôt différé   - - Passifs courants   38 14 402 Dettes financières court terme 4.4 0 0 Fournisseurs et autres créditeurs   38 14 402 Provisions courantes   0 0 Passif destinés à être cédés   0 8 009 Total passif et capitaux propres   368 12 508   IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En milliers d’euros.)      30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 1. Opérations d'exploitation :       Résultat de l’exercice 697 -579 -1 498 Amortissements, dépréciations et provisions   35 74 Ecarts d'acquisition       Immobilisations incorporelles   9 21 Immobilisations corporelles   6 17 Provisions   20 36 Paiement en actions       Résultat sur cession d’actifs et de passifs non courants (filiales) -875   0 Coût de l'endettement financier net 138 378 863 Charge d'impôt (y compris impôts différés)     0 Marge brute d’autofinancement -40 -166 -561 Impôts versés       Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -14 363 -695 523 Flux net de trésorerie liée à l’activité opérationnelle -14 403 -861 -38 2. Flux d’investissement :       Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles   -12 -162 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles     9 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières   -11 -17 Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise       Cession de filiales, sous déduction de la trésorerie cédée 4 764     Dividendes reçus       Variation des prêts et avances consentis       Flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement 4 764 -23 -170 3. Opérations de financement       Augmentation de capital 9 535     Encaissements liés aux nouveaux emprunts       Remboursement d'emprunts   -30 -47 Intérêts nets versés -138 -376 -861 Autres flux liés aux opérations de financement       Flux net de trésorerie lié aux activités de financement 9 397 -406 -908 Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie nette       Variation globale de la trésorerie -242 -1 290 -1 116 Trésorerie nette au début de l'exercice 610 1 726 1726 Variation de la trésorerie -242 -1 290 -1116 Trésorerie nette à la clôture de l'exercice 368 436 610   V. — Notes annexes aux états financiers consolidés.   Préambule.   Les états financiers consolidés résumés de la Société au 30 juin 2008 comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble constituant le « Groupe ») et les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable. Ces états financiers intermédiaires consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration du 1er août  2008.   1. — Principes comptables.   1.1. Bases de préparation. — Les états financiers consolidés au 30 juin 2008 sont établis conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. Ils correspondent à des états financiers intermédiaires résumés, et ne comprennent pas toute l’information nécessaire aux états financiers annuels. Les états financiers consolidés au 30 juin 2008 sont donc à lire de manière conjointe avec les états financiers consolidés du Groupe publiés au 31 décembre 2007. Nous vous rappelons que les comptes consolidés ont été établis conformément au principe de continuité d’exploitation, la société Cross Systems Company ayant été recapitalisée et les filiales déficitaires ayant été cédées. Les états financiers sont présentés en euros arrondis aux milliers d’euros le plus proche.   1.2. Changement de principes comptables. — Les principes comptables appliqués par le Groupe dans les états financiers consolidés au 30 juin 2008 sont identiques à ceux appliqués dans les états financiers consolidés publiés au 31 décembre 2007: — IFRS 7 – Instruments financiers : informations à fournir ; — IAS 1 révisé – Information à fournir sur le capital ; — IFRIC 7 – Modalités de retraitement des états financiers selon IAS 29 – Information financière dans les économies hyper inflationnistes ; — IFRIC 8 – Champ d’application d’IFRS 2 ; — IFRIC 9 – Réévaluation des dérivés incorporés ; — IFRIC 10 – Information financière intermédiaire et perte de valeur. — IFRS 8 – Segments opérationnels ; — IFRIC 12 –  Accords de concession de services ; — IFRIC 13 –  Programmes de fidélité clients. L’application de ces textes n’a pas eu d’impact significatif sur les états financiers du groupe au 30 juin 2008.   1.3. Estimations comptables et jugements. — La préparation des états financiers intermédiaires en accord avec la norme IAS 34 requiert, de la part de la direction, l’utilisation de jugements, d’estimations, et d’hypothèses susceptibles d’avoir un impact sur les principes comptables appliqués et sur le montant des actifs, passifs, produits et charges comptabilisés dans les états financiers, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels en date de l’arrêté. Les estimations et les hypothèses qui pourraient entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable d’actifs et de passifs au cours du prochain exercice sont essentiellement liées à : — Dépréciation du goodwill : Le goodwill fait au minimum annuellement l’objet de tests de dépréciation. Les valeurs recouvrables des Unités Génératrices de Trésorerie sont déterminées sur la base de calculs de valeurs d’utilité. — Constatation du chiffre d’affaires et des coûts liés aux contrats à long terme : Le chiffre d’affaires et les coûts associés, y compris les pertes à terminaison prévues, sont évalués selon la méthode du pourcentage d’avancement. Les coûts totaux prévus des contrats sont basés sur des hypothèses opérationnelles qui ont une incidence directe sur le niveau de chiffre d’affaires et les éventuelles pertes à terminaison ainsi comptabilisées. Les autres principes et méthodes comptables retenus pour l’établissement de ces comptes intermédiaires sont identiques à ceux utilisés par le groupe pour l’élaboration des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne et détaillés dans le paragraphe 1 « Principes comptables » des états financiers de l’exercice 2007.   2. — Evolution du périmètre de consolidation.   Le périmètre de consolidation a été modifié au cours du 1er semestre 2008. Pour mémoire, les comptes consolidés au 30 juin 2008 intègrent l’ensemble des sociétés suivantes :   Sociétés Pays Méthode de consolidation % de contrôle et d’intérêts au 30/06/2008 Méthode de consolidation % de contrôle et d’intérêts en 2007 Cross Systems Company France Société-mère   Société-mère   Cross Systems Management France IG 100% IG 100% Cross Systems Informatique France IG 100% IG 100% Micropole Univers Institut France cédée 0% IG 100% Cross System Ingénierie France cédée 0% IG 100% IG : Intégration globale.   Les sociétés Micropole Univers Institut et Cross System Ingénierie classées en « actifs et passifs destinés à être cédés » au 31 décembre 2007 ont été transmises début 2008, elles sont exclues du périmètre de consolidation au 30 juin 2008.   3. — Notes relatives au compte de résultat.   3.1. Chiffre d’affaires. — La ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique est la suivante :    (En milliers d’euros) 30/06/2008 30/06/2007 France 0 5 389 Total 0 5 389   Le chiffre d’affaires consolidé au 30 juin 2008 du groupe Cross Systems Company est nul, le groupe n’ayant pas développé de nouvelle activité au cours de ce premier semestre.  Les sociétés Micropole Univers Institut et Cross System Ingénierie ont été classées en « actifs et passifs destinés à être cédés » au 31 décembre 2007.   3.2. Charges de personnel :    (En milliers d’euros) 30/06/2008 30/06/2007 Salaires 0 1 710 Charges sociales 0 782 Total 0 2 492   3.3. Autres produits et charges opérationnels :    (En milliers d’euros) 30/06/2008 30/06/2007 Restructurations et dépréciation d’actifs 0 -61 Dépréciation des écarts d’acquisition 0 0 Autres 0 0 Total 0 -61   Ces coûts représentent des charges de restructuration, principalement des indemnités de départ, à caractère non récurrent et individuellement significatives.   3.4. Impôts sur les résultats : 3.4.1. Détail des impôts sur les résultats :    (En milliers d’euros) 30/06/2008 30/26/2007 Impôts exigibles     Impôts différés     Total 0 0   Par prudence, le Groupe n’a jamais constaté d’impôts différés actifs. En France, le groupe a opté en faveur du régime d’intégration fiscale.   3.5. Résultat par action :      30/06/2008 30/06/2007 Résultat net (en milliers d’euros) 698 -579 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (en milliers) 53 752 6 073 Résultat net par action (en euros) 0,01 -0,09   4. — Notes relatives au bilan.   4.1. Trésorerie et équivalents de trésorerie:    (En milliers d’euros) 30/06/2008 31/12/2007 Cross System Company 358 0 Cross System Management 4,5 0 Cross System Informatique 4,5 0 Total trésorerie et équivalents de trésorerie 367 0   4.2. Capitaux propres. — Au 30 juin 2008, le capital est de 10 750 K€, composé de 53 752 078 actions de 0,2 euro chacune, entièrement libérées.   4.3. Provisions :    (En milliers d’euros) 31/12/2007 Dotation Reprise (utilisée) Reprise (non utilisée) Variation périmètre Autres 30/06/2008 Provision pour retraites 0           0 Provision pour risques 0           0 Provision pour charges               Total 0           0 Dont :               Provisions non courantes               Provisions courantes                 4.4. Endettement financier :    (En milliers d’euros) 30/06/2008 31/12/2007 Emprunts à long terme 0 0 Emprunts à long terme – part à moins d’un an 0 0 Autres dettes financières (dont crédit bail) 0 0 Dettes envers société d’affacturage 0 0 Dettes financières court terme 0 0 Endettement financier brut 0 0 Dont :     Endettement bancaire long terme 0 0 Autres dettes court terme 0 0   4.5. Informations complémentaires : 4.5.1. Informations sectorielles : Le Groupe est considéré comme un unique secteur d’activité. 4.5.2. Engagements : La cession de la société Cross Systems Company ayant été réalisée, l’engagement de Micropole-Univers de soutenir financièrement la société Cross System Company n’a plus lieu d’être, la société Cross System Company n’ayant plus de dettes. A la connaissance du Groupe, il n’existe pas d’autres engagements que ceux identifiés dans les notes annexes et il n’est pas survenu de faits exceptionnels susceptibles d’avoir une influence significative sur l’activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe, hors la cession des deux filiales Cross System Ingenierie et Micropole Univers Institut.   4.5.3. Passifs éventuels : A la date d’arrêté des comptes, il n’existe pas de passif éventuel susceptible d’avoir une influence significative sur l’activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe.   4.5.4. Transactions avec les parties liées : Eléments concernant les entreprises liées du groupe Micropole Univers :   (En milliers d’euros) 30/06/2008 31/12/2007 Créances clients 0 0 Autres créances 0 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 0 0 Comptes courants et autres dettes 0 13 948   4.5.5. Evènements postérieurs à la clôture : Néant.   B. — Rapport d’activité pour le 1 er semestre de l’exercice (période du 1er janvier 2008 au 30 juin 2008)   a. — Attestation du responsable du rapport financier semestriel   Paris, le 29 août 2008   J’atteste, à ma connaissance, que les comptes présentés dans le rapport financier semestriel (1er janvier 2008 – 30 juin 2008) sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de la Société et de l’ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe Cross Systems Company, que le rapport semestriel d’activité inclus dans le présent document présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice en cours.   Sophie Rio, Directeur général.   b. — Evènements marquants au cours du 1er semestre 2008 (1er janvier - 30 juin)   I. — Augmentation du capital social Lors de l’exercice clos le 31 décembre 2007, l’assemblée générale extraordinaire de la Société qui s’est tenue le 29 juin 2007, avait, dans sa treizième résolution, délégué au conseil d’administration de la Société la compétence d’augmenter le capital social de la Société d’un montant maximum de 12 millions d’euros.   Le 11 janvier 2008, le conseil d’administration de la Société a fait usage de cette délégation et a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 9 535 677,60 euros, par émission de 47 678 338 actions nouvelles de 0,20 euro de valeur nominale chacune, pour le porter de 1 214 738 euros à 10 750 415,60 euros. La Société Micropole Univers, qui était actionnaire majoritaire de la Société, a souscrit, à titre réductible et irréductible, à la totalité de l’augmentation de capital, soit à hauteur de 9 535 677,60 euros. La souscription a finalement été libérée à hauteur de 9 493 871,20 euros, par compensation avec une créance que Micropole Univers détenait sur la Société et à hauteur du solde (soit 41 806,40 euros) au moyen de versements en espèces effectués par d’autres actionnaires.   L’augmentation du capital social a été définitivement réalisée le 13 février 2008. Le capital social s’élève à ce jour à 10 750 415,60 euros divisé en 53 752 078 actions. Cette augmentation de capital a permis à la Société de reconstituer des capitaux propres positifs. Elle a été réalisée conformément aux termes de l’accord signé entre Micropole-Univers et la société Sinouhé Immobilier, à laquelle se sont substituées les sociétés Annapurna et Nubie. L’objet de cet accord était la cession par Micropole Univers de ses participations dans la Société. .   II. — Cession de la participation détenue dans les sociétés Micropole Univers Institut et Cross Systems Ingénierie Le 28 mars 2008, la Société a cédé à la société Micropole Univers : — les 3 403 000 actions qu’elle détenait dans la société Cross Systems Ingenierie, société créée en décembre 2006, au bénéfice de laquelle la Société avait procédé à un apport partiel d’actifs approuvé par l’assemblée générale du 29 juin 2007, pour un prix de 4 019 000 euros ; et — les 2 568 actions qu’elle détenait dans la société Micropole Univers Institut SA, société spécialisée dans la conception et la mise en place de solutions intranet de formation à distance pour une clientèle de grands comptes, pour un prix 1 296 000 euros.   III. — Rachat d’une part sociale des sociétés Cross Systems Informatique et Cross Systems Management Depuis le 16 juin 2008, la Société détient 100% des titres des sociétés Cross Systems Management et Cross Systems informatique.   IV. —- Cession des titres de la Société Micropole Univers a cédé, le 17 juin 2008, la totalité des titres qu’elle détenait dans la Société, à parité au profit des sociétés Nubie et Annapurna (sociétés qui se sont substituées à la société Sinouhé Immobilier).   V. — Changement des administrateurs Concomitamment à la cession sus visée, les administrateurs ont démissionné de leurs fonctions, et ont été remplacés par les personnes suivantes : — Philippe Bucheton, également nommé président du conseil d’administration ; — Sophie Rio, également nommée directeur général ; — Muriel Giraud ; — Joëlle Moulaire. c. — Evènements marquants survenus depuis le 30 juin 2008   Néant. d. — Etats financiers du groupe Cross Systems Company   Au 30 juin 2008 comme au 31 décembre 2007, les activités cédées début 2008 ne sont plus consolidées.   Le compte de résultat au 30 juin 2008 intègre les conséquences financières de la cession des deux filiales Micropole Univers Institut et Cross Systems Ingénierie.   Les frais financiers constatés au 30 juin 2008 correspondent aux rémunérations des comptes courants.   L’augmentation de capital réalisée au 13 février 2008 et la cession des titres des deux filiales ont permis de rembourser l’intégralité des dettes.   Les états financiers intermédiaires consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration de la Société en date du 1er août 2008.   e. — Activité en matière de recherche et développement   Néant.   f. — Description des risques et incertitudes   Néant.   g. — Information environnementale   Sans objet.   h. — Information sociale   Le Groupe Cross Systems Company n’a pas employé de salariés au cours du 1er semestre 2008.   i. — Evolution et perspectives d’avenir   Suite au changement de contrôle intervenu en juin dernier, la Société et ses filiales ont vocation à reprendre ou développer de nouvelles activités.   C. — Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2008.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application des articles L. 232-7 du Code de commerce et L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Cross Systems Company, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en oeuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est ne assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire. Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Paris et Caluire, le 3 septembre 2008. Les commissaires aux comptes :   Grant ThorntonMembre français de Grant Thornton InternationalDidier Clément Georges Giroud   0812708

Description : 0811822 13 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°98 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   CROSS SYSTEMS COMPANY   Société anonyme au capital de 10 750 415,60 €. Siège social : 100, rue La Fayette, 75010 Paris. 381 844 471 R.C.S. Paris.  Chiffre d’affaires consolidé (En millions d'euros)   2008 2007 Variation 1er trimestre 0 2,7 n.a. 2ème trimestre 0 2,7 n.a.     Dans l’attente d’un redéploiement de l’activité de Cross Systems Company suite au transfert de ses activités industrielles au sein de la société Cross System Ingénierie et à la cession de cette société et de Micropole Univers Institut au groupe Micropole Univers, le chiffre d’affaires consolidé est nul au 2ème trimestre 2008 comme au 1er trimestre 2008.   Le 17 juin 2008 a été réalisée la cession de 98,5% du capital de Cross Systems Company par Micropole Univers aux sociétés Annapurna et Nubie. Dans le même temps, il a été procédé à la recomposition du conseil d’administration de la Société, lequel comprend désormais : — Monsieur Philippe Bucheton, également nommé président du conseil d’administration, — Madame Muriel Giraud, — Madame Joëlle Moulaire, — Madame Sophie Rio, également nommée directeur général.     0811822

Description : 0810682 28 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°91 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     CROSS SYSTEMS COMPANY   Société anonyme au capital de 10 750 415,60 €. Siège social : 100, rue Lafayette, 75010 Paris. 381 844 471 R.C.S. Paris.       Les comptes annuels, sociaux et consolidés, clos le 31 décembre 2007, tels que publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires, Bulletin n° 75 du 20 juin 2008, ainsi que la proposition de l'affectation du résultat, ont été approuvés sans réserve ni modification par l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2008.     0810682

Description : 0808735 20 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ CROSS SYSTEMS COMPANY Société anonyme au capital de 10.750.415,60 €. Siège social : 100, rue La Fayette, 75010 Paris 381 844 471 R.C.S. Paris.     Rapport financier annuel. (Exercice clos le 31 décembre 2007.)   A. — Rapport de gestion présenté par le conseil d’administration.     Mesdames, Messieurs, Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale, conformément aux dispositions légales et statutaires de notre Société à l'effet : — D'une part, de vous présenter : – Les comptes consolidés au 31 décembre 2007, – Les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2007 et vous exposer la situation de la Société à cette date, son activité durant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité et ses perspectives d'avenir, — et d'autre part, pour soumettre, à votre approbation, les comptes sociaux de cet exercice, les comptes consolidés dudit exercice, l'affectation du résultat qui ressort de ces comptes, ainsi que les résolutions à l'ordre du jour. Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.   I. — Positionnement et description de l'activité de Cross Systems Compagnie, société de conseil et de services spécialiste des nouvelles technologies   Les activités de e-Business des sociétés du Groupe répondent à des problématiques à forte valeur ajoutée des entreprises :   — MDM/référentiel de données : Une entreprise dispose souvent de plusieurs bases de données rangées chacune au sein d'un système d'information ou derrière une application métier particulière (gestion comptable, ventes, gestion des ressources humaines, serveur de suivi de production, etc.). Dans cette logique, les processus de mise à jour de données sont réalisés parallèlement par des équipes différentes par le biais d'outils hétérogènes. Un contexte structurel qui engendre des risques d'incohérences entre applicatifs. D'où l'importance de s'attacher à l'harmonisation des données. Cross Systems aide les organisations à choisir parmi les solutions de Master Data Management (MDM) celle qui correspond le mieux à leur réalité, à le mettre en oeuvre et à organiser en interne une véritable politique de gouvernance des données puis à mettre en place cette synchronisation sur le terrain.   — Conseil en architectures e-Business et gouvernance informatique : La priorisation des investissements, la maîtrise des coûts de maintenance et la planification des consommations de ressources sont devenus la règle. Le système d’information est aujourd’hui reconnu comme colonne vertébrale de l’entreprise, il doit en soutenir les objectifs d’optimisation des frais généraux, supporter l’efficacité des processus métiers et donner des outils aux fonctionnels de l’entreprise pour qu’ils gagnent en productivité au quotidien … tout en répondant à des contraintes accrue de gouvernance informatique visant à aligner le système d’information au plus juste des besoins de l’entreprise. Cross Systems les conseille sur l’ensemble du cycle de vie de leur projet : conseil en choix technologiques et en architectures (schémas directeurs, AMOA/AMOE, conduite des transformations et adhésion au changement,..), intégration des architectures e-Business et développement applicatif (schéma directeur, SOA, web services, EII, EAI, migration technologique, intégration logicielle et en open source, etc.).   — Portail d’entreprise et e-services : La démarche portail spécifique de Cross Systems et la maîtrise des chantiers associés (Architectures orientées services, Identity Management et SSO, Web Content Management, Intégration des applications (EAI, web services), développement et reprise de contenus/composants, e-services) correspondent aux attentes des entreprises. Elles souhaitent fédérer les applicatifs, les données, les processus métiers et les informations de l’entreprise autour d’une interface unique afin d’optimiser les modes d’organisations collectifs internes et fluidifier les échanges avec ses différents publics (salariés, clients, fournisseurs, partenaires commerciaux).   II. — Comptes consolidés.   a) Faits caractéristiques de l’exercice. — Le principal événement intervenu au cours de l’exercice 2007 concerne les opérations intermédiaires prévues dans le cadre de la cession de la participation de Micropole Univers au capital de la société Cross Systems Company à la société Sinouhé Immobilier. L’apport partiel d'actif de Cross Systems Company à sa filiale Cross Systems Ingénierie a été approuvé par les actionnaires de Cross Systems Company lors de l'assemblée générale mixte tenue le 29 juin 2007 La société Cross Systems Company n’a plus d’activité depuis cette date. Conformément aux événements décrits au point c) ci-dessous en 2008, le groupe a fait usage dans le cadre de la présentation de ses comptes 2007 des dispositions prévues par IFRS 5 sur les actifs destinés à la vente en isolant l’impact de la cession à venir des actifs, passifs et du résultat de ses activités au groupe Micropole-Univers.   b) Activité de la Société et de ses filiales :   Activité de la société mère CSC. — Le résultat net négatif de 2007 de 1 111 K EUR est constitué pour l’essentiel des frais inhérents à l’opération financière en cours décrites ci-dessous pour 454 K EUR et des frais financiers pour 656 K EUR liés au financement de la société par voie de compte courant par le groupe Micropole Univers.   Activité des filiales cédées. — Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe est en hausse par rapport à l’exercice précédent : le chiffre d’affaires consolidé est de 9 803 K EUR en 2007 par rapport à 9.045 K EUR en 2006 (+ 8% par rapport à l’exercice 2006). — L’activité Services en France a tiré profit d’un marché porteur et de la mise en place d’une nouvelle organisation commerciale interne au 1er janvier 2007 passant d’une logique métier à une logique offre pour coller au plus près des attentes des sociétés clientes. La croissance marquée du chiffre d’affaires sur cette activité, qui a progressé sur 2007 de plus de 10%, valide ce choix stratégique. — Le chiffre d’affaires de l’activité Formation est resté quasi stable à 3,6 million d’euros en 2007 par rapport à 3,5 million d’euros en 2006. Néanmoins, les chiffres 2006 consolidaient le périmètre de l’activité de formation en alternance arrêtée fin juin 2006 (0,3 million d’euros de CA en 2006). A périmètre constant, l’activité Formation a connu sa première année de croissance, après plus de 2 ans de baisse successive. Il est à noter que l’activité a fortement pâti d’annulation ou de décalage de commandes consécutifs aux mouvements sociaux Français de fin 2007. Le résultat opérationnel courant en norme IFRS est de – 135 KEUR en 2007 contre – 670 KEUR en 2006. Outre les autres produits et charges opérationnels de 62 K EUR, les couts résiduels de restructurations 2007 inclus dans le ROC se sont élevés à 90 K EUR. Le résultat net de l’exercice des activités cédées reste négatif d’un montant de – 387 K EUR. La situation nette de l’ensemble consolidée (capitaux propres et intérêts minoritaires) est de – 9 903 K EUR, soit en baisse de 1 498 KEUR par rapport à 2006 correspondant au résultat de l’exercice 2007. L’endettement financier net du Groupe à hauteur de – 13 961 K EUR en 2007 est constitué uniquement du solde du compte courant avec le Groupe Micropole-Univers.   c) Evénements postérieurs à la clôture. — La société Micropole Univers a convenu le 28 mars 2007 avec la société Sinouhé Immobilier un contrat de cession de sa participation au capital de la société Cross Systems Company. Ce contrat prévoyait la réalisation préalable de différentes opérations intermédiaires en 2007 dont le transfert de l'activité et des salariés de Cross Systems Company à sa filiale Cross Systems Ingénierie dans le cadre d'un apport partiel d'actif soumis au régime des scissions approuvée en juin 2007 et la réalisation d’une augmentation de capital de Cross Systems Company à l'effet de ramener ses capitaux propres à un niveau positif et de diminuer le niveau de son endettement; Cross Systems Company a finalisé le 13 février 2008 l’augmentation de capital de 9,5 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, lancée le 21 janvier 2008. Les 47 678 388 actions nouvelles (157 actions nouvelles pour 20 actions existantes) ont été souscrites à titre irréductible pour 43 168 406 actions et à titre réductible pour 4 509 982 actions. Micropole Univers, actionnaire majoritaire de Cross Systems Company, a souscrit 47 469 356 actions nouvelles dont 42 959 753 à titre irréductible et 4 509 603 à titre réductible. Comme indiqué dans le prospectus visé par l’AMF en date du 14 janvier 2008, la souscription de Micropole Univers a été libérée par voie de compensation avec sa créance de compte courant d’actionnaire. A l'issue de cette opération, le capital de Cross Systems Company est porté à 53 752 078 actions. Le capital social de Cross Systems Company est détenu par Micropole Univers à hauteur de 98,5% et par le public à hauteur de 1,5%. Ce contrat prévoit désormais la cession par Cross Systems Company à Micropole Univers de ses participations au capital des sociétés Cross Systems Ingénierie et Micropole Univers Institut, prévue fin mars 2008, étant précisé que le prix de cession de ces participations a été soumis à l’appréciation d’un expert indépendant (se reporter au prospectus de l’opération d’augmentation de capital portant visa de l’Autorité des Marchés Financiers n° 08-006). Concomitamment, Micropole Univers cédera sa participation au capital de Cross Systems Company à la société Sinouhé Immobilier (ou à toute société qu’elle se serait substituée), laquelle procédera à une offre publique conformément à la réglementation applicable pour un prix estimé de l’ordre de 4 millions d’euros.   d) Sociétés du Groupe : — MICROPOLE UNIVERS INSTITUT (anciennement CROSS INSTITUTE) : La Société « MICROPOLE UNIVERS INSTITUT » est une Société Anonyme, au capital de 205.920 Euros, dont le siège est à PARIS 8ème, 124-126 rue de Provence. Elle est spécialisée dans la conception et la mise en place de solutions intranet de formation à distance pour une clientèle de grands comptes. Elle propose également des prestations de formation sur les technologies internet : Java, Lotus, Domino, Lotus Notes, Learningspace,... Son dernier exercice social, clos le 31 Décembre 2007, fait apparaître un chiffre d’affaires de 3 650 K EUR et une perte nette sociale de 426 K EUR. — CROSS SYSTEMS INGENIERIE : La société CROSS SYSTEMS INGENIERIE est une société par actions simplifiée, au capital de 3.403.000 euros, dont le siège social est situé 100 rue La Fayette 75010 Paris. Elle a été créée en décembre 2006 et est détenue à 99% par Cross Systems Company. Son dernier exercice social, clos le 31 Décembre 2007, fait apparaître un chiffre d’affaires de 6 263 K EUR et un résultat net social bénéficiaire de 200 K EUR. — CROSS SYSTEMS MANAGEMENT : La société CROSS SYSTEMS MANAGEMENT est une SARL, au capital de 5.000 euros dont le siège social est situé 100 rue La Fayette 75010 Paris. Elle a été créée en décembre 2006 et est détenue à 99% par Cross Systems Company. — CROSS SYSTEMS INFORMATIQUE : La société CROSS SYSTEMS INFORMATIQUE est une SARL, au capital de 5.000 euros dont le siège social est situé 100 rue La Fayette 75010 Paris. Elle a été créée en décembre 2006 et est détenue à 99% par Cross Systems Company.   III. — Comptes sociaux.   Nous vous précisons tout d’abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes que les années précédentes et sont conformes à la réglementation en vigueur.   a) Activité de la société. — La société Cross Systems Company n’a plus d’activité en 2007.   b) Résultats de cette activité. — Le résultat net est négatif en 2007 avec une perte de – 1.107 K EUR compte tenu : a. des couts de l’opération en cours à hauteur de 453 K EUR b. des frais financiers sur compte courant à hauteur de 658 K EUR   IV. — Affectation du résultat de l'exercice.   Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2007, soit une perte de 1.107.563 Euros, en totalité en report à nouveau. Le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l'avoir fiscal correspondant ont été les suivants :   (En euros) Dividende Avoir fiscal Exercice 2004 Néant Néant Exercice 2005 Néant Néant Exercice 2006 Néant Néant   Par ailleurs, nous joignons au présent rapport le tableau visé à l'article R. 225-102 du Code de commerce, faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices, ainsi que le tableau visé par les dispositions des articles L. 233-6 et L. 233-15 du nouveau code de commerce.   V. — Prise de participation.   Notre Société n’a réalisé aucune prise de participation au cours de l’exercice 2007.   VI. — Informations sociales et conséquences environnementales de l’activité.   a. Informations sociales. — La société ne compte plus au 31 décembre 2007 de salariés.   b. Conséquences environnementales. — L’activité de notre Société se caractérise par la fourniture de prestations de nature intellectuelle dans le service informatique et le conseil, activités qui par définition n’ont pas d’impact direct sur l’environnement.   VII. — Informations relatives au capital social et aux droits de vote.   Suite à l’Offre Publique d’Echange qui s’est déroulée du 30 octobre 2003 au 3 décembre 2003 inclus et qui a porté sur la totalité des titres de notre Société, CROSS SYSTEMS COMPANY était détenue à 90,10 % en capital par la société MICROPOLE-UNIVERS jusqu’au 21 janvier 2006. Suite à l’Offre publique de Retrait qui s’est déroulée du 10 au 21 janvier 2006 inclus, Micropole-Univers détient aujourd’hui 90,2 % du capital de CROSS SYSTEMS COMPANY.   VIII. — Rémunération des mandataires sociaux.   Au titre de l’exercice 2007, les rémunérations des mandataires sociaux ont été les suivantes (en milliers d’euros) :     Christian POYAU Thierry LETOFFE Sylvie PASTOL   N N-1 N N-1 N N-1 Rémunération allouée par CSC 0 0 0 0 0 0 Rémunération brute versée 0 0 0 0 0 0 Part de la rémunération variable 0 0 0 0 0 0 Part des avantages en nature 0 0 0 0 0 0 Rémunération allouée des sociétés contrôlées au sens de l’article L.233-16 du Code de Commerce 0 0 0 0 0 0 Rémunération brute versée par les sociétés contrôlées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce 0 0 0 0 0 0 Part de la rémunération variable dans les sociétés contrôlées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce 0 0 0 0 0 0 Part des avantages en nature dans les sociétés contrôlées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce 0 0 0 0 0 0 Prime d’arrivée ou de départ/Régime complémentaire de retraite spécifique 0 0 0 0 0 0 Jetons de présence versés au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2007 par la société mère 0 0 0 0 0 0 Jetons de présence versés au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2007 par les sociétés contrôlées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce 0 0 0 0 0 0   IX. — Tableau des 5 derniers exercices.   Résultats (et autres éléments caractéristiques) de la Société au cours des cinq derniers exercices :     31/12/2003 31/12/2004 31/12/2005 31/12/2006 31/12/2007 Capital en fin d'exercice :           Capital social 1 214 738 1 214 738 1 214 738 1 214 738 1 214 738 Nombre des actions ordinaires existantes 6 073 690 6 073 690 6 073 690 6 073 690 6 073 690 Nombre des actions à dividendes prioritaires existantes           Nombre maximal d'actions futures à créer :           Par conversion d'obligations           Par exercice de droit de souscription 115 935 115 935 115 935 0 0 Operations et résultats :           Chiffre d'affaires hors taxes 1 422 662 224 893 197 522 5 500 715 -0 Résultat avant impôts participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions -18 383 4 319 775 -11 668 512 -2 397 555 -1 111 320 Impôts sur les bénéfices 28 279 26 250 37 754 -42 816 -3 759 Participation des salariés au titre de l'exercice           Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions -8 231 123 1 017 844 -2 907 725 -1 478 437 -1 107 561 Résultat distribué 0 0 0 0 0 Résultat par action :           Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions -0,00 € 0,71 € -1,92 € -0,39 € -0,18 € Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions -1,36 € 0,17 € -0,48 € -0,24 € -0,18 € Dividendes distribués à chaque action           Personnel :           Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 3 1 0 73 0 Montant de la masse salariale de l'exercice 152 750 40 507 -0 2 414 342 -0 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice 54 739 18 904 384 1 151 512 -0   X. — Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux.   Ces mandats ont été exercés au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2007.   Composition du conseil Fonction principale Date du mandat Autres fonctions exercées Date du mandat Christian POYAU Président Directeur Général et Administrateur de :   Administrateur et Directeur Général Délégué de :     — Micropole Univers SA 2003-2009 — Cross Systems Company SA 2004-2010   — Univers Informatique SA 2002-2008           Administrateur de :         — Micropole Univers Institut SA 2004-2010       — Conceptware 2004-2010           Thierry LETOFFE Président Directeur Général et Administrateur de :   Administrateur et Directeur Général Délégué de :     — Cross systems Company SA 2004-2010 — Micropole Univers SA 2003-2009   — Conceptware 2007-2010       — Micropole Univers Institut SA 2004-2010 Administrateur de :         — Univers Informatique SA 2002-2008                 Représentant personne physique de la pers. morale:         — Cross systems Ingénierie (SAS) 2007-2012           Sylvie PASTOL Administrateur de :   Administrateur de :     — Micropole Univers SA 2003-2009 — Micropole Univers Institut SA 2004-2010       — Cross systems Company SA 2007-2010       — Univers Informatique SA 2002-2008   Monsieur Thierry LETOFFE cumule les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’administration.   XI. — Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce   Nous vous demandons également d’approuver chacune des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce régulièrement autorisées par votre Conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé. Vos Commissaires aux Comptes ont été informés des conventions qu’ils vous relatent dans leur rapport spécial.   XII. — Conventions visées à l’article L.225-39 du Code de commerce   La liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales a été tenue à votre disposition dans les délais légaux et communiquée à vos Commissaires aux Comptes.   XIII. — Actionnariat des salaries de la société   Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code du Commerce nous indiquons que les salariés des sociétés du groupe détiennent 9.425 actions, qui font l’objet d’une gestion collective à travers un PEE.   XIV. — Evolution prévisible et perspectives d’avenir   Les activités opérationnelles du Groupe vont continuer leurs développements au sein du Groupe Micropole-Univers basés sur une stratégie de rationalisation et de synergie de l’organisation, de baisse des frais de structure et se concentrer sur les segments de marché les plus porteurs en termes d’activité et de rentabilité.   XV. — Analyse des risques   Se reporter à la Note 6.9.2 des annexes aux comptes consolidés de la société.   XVI. — Situation des mandats des administrateurs et des commissaires aux comptes   Aucun mandat ne vient à expiration au cours de cette Assemblée.   XVII. — Délégations en cours données au conseil d’administration   Nature de l’opération Montant en euros Date d’autorisation Date d’expiration A) Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec DPS (1) soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 1.000.000 29/06/05 29/08/07 B) Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital sans DPS(1) 1.000.000 29/06/05 29/08/07 C) Augmentation du montant des émissions en cas de demandes excédentaires 1.000.000 29/06/05 29/08/07 D) Utilisation les actions émises sans droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’Offre Publique d’Echange ou d’apport en nature (1) 1.000.000 29/06/05 29/08/07 E) Augmentation du capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un PEE/PPESV établis en application des articles L. 443.1 du Code du Travail Non précisé 29/06/07 29/06/12 F) Rachat d'actions de la Société dans les conditions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce Non précisé 29/06/07 31/12/08 G) Autorisation de réduire le capital par annulation des actions rachetées dans les conditions des articles L. 225-209 et suivants Non précisé 29/06/07 31/12/08 H) Réduction de capital par imputation du report à nouveau déficitaire dans le cadre de l’accord signé entre Micropole-Univers et la société Sinouhé Immobilier Non précisé 29/06/07   (1) : Ces autorisations ne peuvent être supérieures à un montant nominal total de 1.000.000 d’euros. Abréviations :     DPS= droit préférentiel de souscription         PEE= plan d’épargne entreprise         PPESV= plan partenarial d’épargne salariale volontaire Les autorisations portant référence a) à d) ne sont plus en vigueur à ce jour.   XVIII. — Utilisation par le conseil d’administration des délégations données par l’assemblée au cours de l’exercice clos au 31/12/2007   Au cours de l’exercice 2007, le Conseil d’Administration n’a pas fait usage des autorisations précitées. Le Conseil a mis en oeuvre, en date du 20 décembre 2007, la délégation de compétence conférée par l’Assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2007 en vue d’une augmentation de capital social. Le Conseil, faisant usage de l’autorisation qui lui a été conférée par cette Assemblée, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, a décidé d’augmenter le capital social d’un montant de 9.535.693,20 euros en numéraire, pour le porter de 1.214.738 euros à 10.750.431,20 euros, par l’émission de 47.678.466 actions nouvelles de 0,20 euro chacune avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Ces actions nouvelles seront émises au pair, soit 0,20 euro par action.   XIX. — Présentation des résolutions   Nous proposerons à votre approbation les résolutions suivantes : Dans la première, nous vous demanderons d’approuver les comptes et le bilan de l’exercice écoulé et de donner quitus à vos administrateurs pour leur gestion durant cet exercice. Si vous approuvez les comptes de l’exercice tels qu’ils vous sont présentés faisant apparaître une perte de 1.107.561 EUR, nous vous proposerons dans une troisième résolution de l’affecter en totalité au report à nouveau. Dans une deuxième résolution, nous vous demanderons d’approuver les comptes consolidés de l’exercice écoulé qui se soldent par une perte nette part de Groupe de 1.498.000 euros. Après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes, vous aurez ensuite dans une quatrième résolution à vous prononcer sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce. Dans une cinquième résolution, nous vous demanderons de prendre acte des informations mentionnées dans le rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et les procédures de contrôle interne mises en place par la société ainsi que celles du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la partie du rapport du président consacrée aux procédures de contrôle interne afférentes à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous vous rappelons que conformément à la loi, le tableau des résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices se trouve annexé au présent rapport. Dans une dernière résolution, nous vous demanderons de donner tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extrait du procès verbal de l’Assemblée générale pour effectuer les formalités nécessaires.   Conclusion. — En conclusion, nous vous demandons de donner acte aux membres du Conseil d’administration des informations contenues dans le présent rapport, d’approuver purement et simplement les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice, tels qu’ils vous sont présentés, de ratifier les propositions de votre Conseil d’administration et de donner quitus à chacun des administrateurs pour l’exercice considéré.   Le Conseil d’administration.     B. — Rapport du président du conseil d’administration sur le fonctionnement du conseil et les procédures de contrôle interne. (Assemblée Générale à caractère Mixte du 30 juin 2008)     Chers actionnaires, Conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce issu de la loi du 1er août 2003 (Loi sur la Sécurité financière), il vous est présenté un rapport relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et aux procédures de contrôle interne mises en place dans notre société. Nous vous rappelons que les Commissaires aux Comptes dans un rapport joint à leur rapport général, feront part de leurs observations sur les informations et déclarations contenues dans ce rapport concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.   1. – Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration.   A. Présentation du Conseil d’administration. — Le Conseil d’administration de la société CROSS SYSTEMS COMPANY doit être composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus conformément aux statuts. Actuellement, il est composé de trois administrateurs.     Date de nomination Date d’expiration du mandat Thierry Letoffé, président directeur général 2004 2010 Christian Poyau, directeur général délégué 2004 2010 Sylvie Pastol, administrateur 2006 2010   B. Fonctionnement et travaux du Conseil d’administration : 1) Rôle du Conseil d’administration : Le Conseil d'administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Tous actes d'administration et même de disposition qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence. Le Conseil d'administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les statuts.   2) Information des administrateurs : Préalablement à chaque réunion, la société fournit aux membres du Conseil des informations qualitatives et quantitatives sur l’activité. Chaque question est abordée fait l’objet d’un débat entre les membres et est soumise au vote à l’issue de la discussion.   3) Fréquence des réunions : Le Conseil se réunit aussi souvent que nécessaire et notamment pour arrêter les comptes, statuer sur les dossiers présentant des conséquences financières importantes pour la Société qui font l’objet d’une approbation préalable en Conseil. Au cours de l’exercice social clos au 31 décembre 2007, le Conseil d’administration s’est réuni cinq fois. Les principaux travaux du Conseil ont porté sur : — L’arrêté des comptes consolidés et sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2006, — La convocation de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2006, — La mise en oeuvre de la délégation de compétence conférée au Conseil par l’Assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2007 en vue d’augmenter le capital social ; — L’examen et approbation d'un projet d'apport partiel d'actif au profit de la société CROSS SYSTEMS INGENIERIE, — L’approbation des différentes opérations préalables à la cession de la société Cross Systems Company à la société SINOUHE — La recapitalisation de la société et de Micropole-Univers Institut — L’arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2007, — L’établissement d’un arrêté comptable intermédiaire, conformément à l'article 4.1 du contrat de cession d'actions conclu le 28 mars 2007 entre les sociétés Micropole-Univers et Sinouhe Immobilier, portant sur les actions de la Société,   4) Procès verbaux des réunions : Les procès verbaux des réunions du Conseil font l’objet d’une approbation formelle par les administrateurs avant signature.   C. Pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué par le Conseil d’administration. — La fonction de Direction Générale est assumée par le Président du Conseil d’administration qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Le Directeur Général Délégué, à ce titre, assiste le Directeur Général dans ses fonctions de Directeur Général de la Société, et dispose à cet effet, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.   II. – Les procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société.   A. Définition et objectifs des procédures de contrôle interne. — La Société considère le contrôle interne comme un ensemble de processus, défini par les dirigeants et mis en oeuvre par le personnel de l’entreprise, visant à fournir une assurance raisonnable que : — Les opérations sont réalisées, sécurisées, optimisées et permettent ainsi à l’organisation d’atteindre ses objectifs de base, de performance, de rentabilité et de protection du patrimoine et en ce sens, veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des collaborateurs s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de la Société par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables ; — Les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la société et plus particulièrement prévenir et maîtriser les risques qui résultent de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreur ou de fraude dans le domaine comptable et financier. Cependant comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés ; — Plus généralement, les lois, les réglementations et les directives de l’organisation sont respectées.   B. Description de l’organisation générale du contrôle interne :   1) Informations sur les procédures relatives à l’information financière et comptable : CROSS SYSTEMS COMPANY est détenue à 90,20 % par la société MICROPOLE-UNIVERS. De ce fait, les procédures décrites dans le rapport du Président du Conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne de MICROPOLE-UNIVERS sont appliquées à Cross Systems Company.   2) Environnement de contrôle de l’information comptable et financière : La société MICROPOLE-UNIVERS consolidé par intégration globale, les sociétés dans lesquelles la société –mère exerce un contrôle exclusif par la détention directe de plus de 50 % des droits de vote et du capital. Les comptes sociaux et consolidés de Micropole-Univers et notamment du groupe Cross Systems Company sont élaborés par le service de la Direction Financière du groupe Micropole-Univers. Ce service a pour objectif de fournir une image fidèle des comptes de la société, d’améliorer constamment la qualité de l’information produite, et d’en réduire les délais de production. Il dispose d’interlocuteurs dédiés dans les différentes filiales du Groupe. Ces différents acteurs du traitement de l’information financière et comptable, se reportent hiérarchiquement aux directions opérationnelles et générales des filiales du Groupe.   3) Les acteurs : — Monsieur Thierry Létoffé, Président Directeur Général de la société Cross Systems Company est responsable de la mise en place du contrôle interne au sein de la société, des moyens mis en oeuvre et de son suivi. — Le Conseil d’administration est responsable de l’élaboration des procédures, et doit veiller à leur application — La Direction Financière, placée sous l’autorité de Monsieur Philippe Mayca, est responsable de la fiabilité de l’information financière. Elle doit s’assurer que les procédures de collecte et de contrôle de l’information sont satisfaisantes, et mettre en oeuvre les mesures nécessaires à la fiabilité des informations qu’elle communique. — Le Contrôle de gestion est en charge de la rédaction des procédures et du contrôle de leur application, sous la responsabilité de la Direction Générale. — Les Commissaires aux Comptes effectuent une revue des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sur lesquelles ils peuvent émettre des observations. La société est dotée de deux Commissaires aux Comptes conformément à la législation qui lui est applicable. Les filiales françaises ou étrangères nomment des Commissaires aux Comptes dans le cadre des réglementations applicables. — Les directions commerciales sont également impliquées dans la mise en oeuvre du contrôle interne, à leur niveau de responsabilité — Enfin, les prestataires extérieurs spécialisés : la Société ou ses filiales se réservent par ailleurs le recours ponctuels à des prestataires extérieurs spécialisés   4) Informations sur les procédures relatives à l’information financière et comptable : Le reporting de gestion du Groupe s'appuie sur une chaîne informatique qui a été développée en interne et est sous la responsabilité de la Direction des Systèmes d’Information (DSI) du Groupe. Les fonctionnalités principales couvertes d'un point de vue gestion sont : — Saisie du prévisionnel commercial — Saisie des commandes — Suivi de la production (régie/forfait/formation) — Achat/revente licence et matériel — Facturation — Alimentation de la comptabilité — Reporting de gestion (Prévisionnel, Produit, Facturé, Marge). Les informations sont directement saisies : — par l'équipe commerciale pour le prévisionnel, — par les collaborateurs eux-mêmes pour la gestion des temps passés sur les projets (régies ou forfaits), — par les chefs de projet pour les "Reste à Faire" sur les forfaits (une fois par mois), — par l'Administration des ventes pour les commandes et les factures. Toutes les saisies faites sont validées au fur et à mesure par les responsables opérationnels. La facturation en régie est émise sur la base des rapports d'activité des collaborateurs, la facturation au forfait s'appuyant sur les Procès verbaux de validation de nos clients et la validation du Chef de projet ainsi que sur les échéances contractuelles. Le Contrôle de Gestion effectue une vérification du chiffre d'affaires enregistré avec le service Comptabilité. Le contrôle de gestion vérifie également avec les responsables opérationnels la situation des "en-cours". A la fin de chaque mois, une procédure de clôture est mise en oeuvre après validation des Directions Opérationnelles et du Contrôle de Gestion. Cette procédure empêche toute modification sur les chiffres du mois. Suite à cette clôture, un tableau de bord général est diffusé à la Direction Générale et à chaque Direction Opérationnelle (pour la partie qui la concerne). Ils ont également accès à un ensemble d'information de gestion sur les projets.   5) Procédures relatives à la diffusion de l’information financière et comptable : Le Groupe Cross Systems Company a centralisé au niveau de la maison-mère Micropole-Univers l’élaboration et la diffusion de son information financière à destination des actionnaires et des analystes financiers. Le service en charge de la communication financière élabore des projets de communiqué à partir des états financiers validés par la Direction Générale.   Paris, le 23 avril 2008 Thierry Létoffé, Président du Conseil d’Administration     C. — Eléments financiers 2007 du groupe Cross Systems   I. — Compte de résultat consolidé.   (En milliers d’euros) Notes 2007 2006 Chiffre d’affaires :       Autres produits de l’activité       Achats et sous-traitance       Charges de personnel       Charges externes 5.1 -454   Impôts et taxes       Dotations nettes aux amortissements       Dotations nettes aux provisions           Résultat opérationnel courant   -454   Autres produits et charges opérationnels           Résultat opérationnel       Coût de l’endettement financier net 5.2 -656 -391 Autres produits et charges financiers       Impôt sur les résultats       Résultat net des activités poursuivies   -1 111 -391 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession   -387 -927     Résultat net de l’exercice   -1 498 -1 318 Dont :       Part des minoritaires   0 0 Part revenant aux actionnaires de la société   -1 498 - 1 318   Résultat par action :         Résultat par action des activités qui se poursuivent - 0,18 - 0,06     Résultat par action des activités abandonnées -0,06 -0,15     Résultat par action de l'exercice -0,25 -0,22 Résultat dilué par action :         Résultat dilué par action des activités qui se poursuivent - 0,18 - 0,06     Résultat dilué par action des activités abandonnées - 0,06 -0,15     Résultat dilué par action de l'exercice - 0,25 -0,22   II. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros.)  Actif Notes 2007 2006 Total actif non courant   0 3 552 Ecart d’acquisition net 6.1 0 3 335 Immobilisations incorporelles 6.2 0 41 Immobilisations corporelles 6.3 0 56 Actifs financiers non courants   0 120 Actifs d’impôts différés           Total actif courant   0 5 150 Stocks   0 14 Clients et autres débiteurs 6.4 0 3 387 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.8 0 1 749 Actifs destinés à être cédés   12 508 0     Total actif   12 508 8 702     Passif Notes 2 007 2 006 Capitaux propres 6.6 -9 903 -8 405 Capital   1 215 1 215 Primes et réserves   -9 620 -8 302 Résultat net   -1 498 -1 318 Intérêts minoritaires       Passifs non courants   0 164 Provisions non courantes 6.7 0 164 Emprunts long terme   0   Passifs d’impôts différés       Passifs courants   14 402 16 943 Dettes financières court terme 6.8 0 622 Fournisseurs et autres créditeurs   14 402 16 311 Provisions courantes 6.7 0 10 Passifs destinés à être cédés   8 009       Total passif et capitaux propres   12 508 8 702   III. — Tableau de variation des capitaux propres.   (En milliers d’euros) Nombres d’actions du capital Capital Primes Réserves consolidées Résultat de l’exercice Totaux capitaux propres Situation au 31 décembre 2005 6 073 690 1 215 13 864 -20 594 -1 571 -7 087     Affect. Résultat 2005       -1 571 1 571       Résultat de l’exercice         -1 318 -1 318 Situation au 31 décembre 2006 6 073 690 1 215 13 864 -22 165 -1 318 -8 405     Affect. Résultat 2006       -1 318 1 318       Résultat de l’exercice         -1 498 -1 498 Situation au 31 décembre 2007 6 073 690 1 215 13 864 -23 483 -1 498 -9 903 Dont :                 Part des minoritaires 0 0 0 0 0 0     Part du groupe   1 215 13 864 -23 483 -1 498 -9 903   IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidés .     (En milliers d’euros) 2007 (c) 2007 (b) 2007 (a) 2 006 1. Opérations d'exploitation :         Résultat net -1 111 -387 -1 498 -1 318 Amortissements et provisions   74 74 -167     Immobilisations incorporelles   21 21 13     Immobilisations corporelles   17 17 56     Immobilisations financières             Ecart d'acquisition             Provision pour risques et charges   36 36 -236 Charges et produits calculés liés aux stock-options         Résultats sur cessions d’actifs     0 1 Coût de l'endettement financier net 656 207 863 458 Charge d'impôt (yc impôts différés)     0 -43     Marge brute d’autofinancement -455 -106 -561 -1 069 Impôts versés         Variation du BFR lié à l'activité 455 68 523 2 641     Flux net de trésorerie généré par l'activité 0 -38 -38 1 572 2. Flux d’investissement :         Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles   -162 -162 -3 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles   9 9 32 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières   -17 -17 -19 Incidence des variations de périmètre         Dividendes reçus         Variation des prêts et avances consentis -667 667         Flux nets de trésorerie sur opérations d'investissement -667 497 -170 10 3. Opérations de financement :         Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital         Sommes reçues lors de l'exercice de stock-options         Rachat et reventes d'actions propres         Encaissements liés aux nouveaux emprunts         Remboursement d'emprunts   -47 -47 -45 Intérêts nets versés -656 -205 -861 -456 Autres flux liés aux opérations de financement     0 0     Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement -656 -252 -908 -501 Incidence de la variation des taux de change         Incidence des variations de principes comptables             Variation globale de la trésorerie -1 323 207 -1 116 -1 081 Trésorerie au début de l'exercice 1 323 403 1 726 645 Variation de la trésorerie -1 323 207 -1 116 1 081 Trésorerie à la clôture de l'exercice 0 610 610 1 726 (a) : Flux 2007 à périmètre comparable à 2006 (b) : Flux 2007 relatifs aux activités en cours de cession (c) : Flux 2007 relatifs aux activités poursuivies   V. — Notes annexes aux états financiers consolidés.   1. – Généralités et principes comptables.   (a) Les états financiers consolidés du groupe Cross-Systems pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 comprennent la société Cross Systems Company et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint, si applicable. (b) Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 31 mars 2008 et seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale. Le 15 mai 2007, la société MICROPOLE UNIVERS s’était engagée à soutenir financièrement le groupe CROSS SYSTEMS pour une durée courant jusqu’à la date de réalisation définitive de cession de la société CROSS SYSTEMS COMPANY (prévue mi juin 2008). (c) Les comptes consolidés ont été établis conformément au principe de continuité d'exploitation. La continuité d'exploitation est appréciée dans le cadre de la reprise du groupe par Micropole-Univers et de l’engagement de soutien financier pris par Micropole Univers envers le groupe Cross Systems. Une attention particulière sera portée aux éléments structurants décrits en § 6.9.6. (d) Compte tenu de la cession prévue au cours du 1er semestre 2008 des sociétés CROSS SYSTEMS INGENIERIE et MICROPOLE UNIVERS INSTITUT à la société MICROPOLE UNIVERS, les comptes consolidés du groupe ont été établis avec application de la norme IFRS 5 relative au traitement comptable des « actifs non courants détenus en vue de la vente et des activités abandonnées ». Le résultat net des activités en cours de cession est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat consolidé ; les actifs et les passifs consolidés des activités destinés à être cédées sont présentés sur une ligne distincte du bilan. Une analyse détaillée de ces montants est donnée dans les paragraphes 4.2. et 4.3. De ce fait, les comptes consolidés publiés pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 ne sont pas comparables à ceux de l’exercice précédent.   1.1. Référentiel appliqué. — Depuis le 1er janvier 2005, les états financiers consolidés du groupe ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne au travers du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002. Dans le cadre des options offertes par la norme IFRS 1, le groupe a décidé : — de ne pas procéder au retraitement rétrospectif des écarts d’acquisition constatés avant le 1er janvier 2004 ; — de transférer en « réserves consolidées » les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004 ; — de comptabiliser les écarts actuariels sur les engagements envers les salariés non encore constatés au 1er janvier 2004 en provisions pour retraites en contrepartie des capitaux propres ; Le Groupe a appliqué les nouvelles normes, amendements et interprétations approuvées par l’Union Européenne et d’application obligatoire au 1er janvier 2007 et n’a pas anticipé celles dont l’application en 2007 est optionnelle, en particulier : — la norme IFRS 7 « Instruments financiers : information à fournir », d’application obligatoire pour les exercices ouverts après le 1er janvier 2007 ; — l’amendement à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers – information sur le capital», d’application obligatoire pour les exercices ouverts après le 1er janvier 2007. — les autres interprétations applicables de manière obligatoire depuis le 1er janvier 2007 n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes du Groupe   1.2. Bases de préparation. — Les états financiers sont présentés en euros arrondis au millier d’euros le plus proche. Ils sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction et les prêts efforts à la construction. Les actifs non courants et les groupes destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.   1.3. Méthodes de consolidation. — La méthode de l’intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement le contrôle. La méthode de l’intégration proportionnelle est utilisée en présence d’entités desquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec d’autres partenaires en vertu d’un accord contractuel. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans les actifs, passifs, produits et charges regroupés, ligne à ligne, avec les éléments similaires de ses états financiers, à compter de la date à laquelle le contrôle conjoint est obtenu jusqu’à la date à laquelle il prend fin. Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus values, dividendes ….). Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles la Société a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle, l’influence notable étant présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détenus. Cette méthode consiste à substituer, à la valeur comptable des titres de participation, la quote-part du Groupe dans les capitaux propres de ces sociétés majorée des écarts d’acquisition.   1.4. Principes de conversion. — La monnaie fonctionnelle d’une société est la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel opère la société. Les transactions réalisées par une société dans une devise autre (en monnaie étrangère) que sa monnaie fonctionnelle sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les états financiers des sociétés, dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro, sont convertis de la façon suivante : — Les postes du bilan des entités consolidées sont convertis sur la base des cours de clôture, — Les produits et charges sont convertis au cours de change moyen de l’exercice clôturé, — Les gains et pertes latents résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés dans les capitaux propres.   1.5. Produits de l’activité. — Le chiffre d’affaires et les résultats sur l’ensemble des contrats au forfait s’échelonnant sur plusieurs exercices, qu’il s’agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés, sont constatés selon la méthode du pourcentage d’avancement des travaux. Les prestations relatives à ces contrats figurent au bilan en créances clients ou en comptes rattachés ou en produits constatés avance, selon qu’elles ont été facturées ou non. Par ailleurs, lorsque le prix de revient prévisionnel d’un contrat est supérieur au chiffre d’affaires contractuel, intégrant le cas échéant des droits à recette complémentaires ou à réclamations, une provision pour perte à terminaison à hauteur de la différence est constatée. Le chiffre d’affaires et les résultats sur les travaux en régie sont pris en compte au fur et à mesure de la réalisation de ces travaux. Le chiffre d'affaires au titre des prestations de maintenance est constaté prorata temporis sur la durée du contrat et donne lieu à l'enregistrement de produits constatés d'avance. Le chiffre d'affaires relatif à la vente de matériels est reconnu lors de la livraison du matériel.   1.6. Résultat opérationnel. — Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et charges à l’exception du coût de l’endettement financier net, les autres produits et charges financiers et la quote-part dans les résultats des entreprises associés. Afin de faciliter la lisibilité de la performance du Groupe, les éléments significatifs à l’échelle de l’ensemble consolidé et à caractère non récurrent sont identifiés sur la ligne du résultat opérationnel intitulée « Autres produits et charges non opérationnels ».   1.7. Produits et charges financiers. — Les produits et charges financiers intègrent d’une part le coût de l’endettement financier net et, d’autre part, les autres produits et charges financiers. Le coût de l’endettement financier net correspond au montant des intérêts versés au titre des dettes financières et de l’affacturage, diminué du montant des intérêts reçus au titre des placements de trésorerie. Les autres produits et charges financiers se composent notamment des produits et pertes provenant des dividendes, du résultat net de change et des instruments de couverture. Résultat par action Le résultat par action a été déterminé en tenant compte du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, sous déduction du nombre moyen d’actions auto-détenues. Il n’existe pas d’instruments dilutifs du type options de souscription d’actions ou bons de souscription d’actions   2. – Eléments spécifiques du bilan.   2.1. Immobilisations incorporelles. — Les dépenses de recherche supportées en vue d’acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues.   Les dépenses de développement, c’est-à-dire découlant de l’application des résultats de la recherche à un plan ou l’élaboration d’une nouvelle offre en vue de la commercialisation de produits logiciels et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisées en tant qu’immobilisation si le Groupe peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, leur rentabilité et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Les frais de développement portés à l’actif sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et peuvent donner lieu, le cas échéant, à la constatation d’une perte de valeur. Ils sont amortis, selon la méthode linéaire, sur une durée maximale d’utilisation prévue de 5 ans. Les autres immobilisations incorporelles, principalement des logiciels acquis par les sociétés du Groupe, sont amorties sur des durées allant de douze mois à trois ans selon le mode linéaire.   2.2. Regroupements d’entreprises. — Tous les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. L’écart calculé entre le coût d’achat des participations acquises (composé du prix d’acquisition et des coûts directement attribuables) et la quote-part de capitaux propres correspondante est prioritairement affecté aux actifs et passifs identifiés de l’entreprise acquise, de telle sorte que leur contribution au bilan consolidé soit représentative de leur juste valeur. L’écart résiduel a été inscrit au poste « écarts d’acquisitions » et affecté à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier du regroupement d’entreprises. Un test de valeur, qui consiste à comparer la valeur recouvrable des actifs à leur valeur contributive au bilan consolidé, est effectué à chaque arrêté annuel ou plus fréquemment en cas d’indice de perte de valeur et une provision comptabilisée en conséquence.   2.3. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, c'est-à-dire au prix d'achat et frais accessoires. Lorsqu’une immobilisation corporelle est constituée de composants ayant des durées d’utilisation différentes, ceux-ci sont comptabilisés comme des éléments distincts dans les immobilisations corporelles. Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs en fonction de la durée d’utilisation estimée des immobilisations :   Agencements et aménagements divers 3 à 10 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans Mobilier 5 à 10 ans   Les contrats de location d’immobilisations corporelles pour lesquels le groupe CROSS supporte substantiellement la quasi-totalité des avantages et les risques inhérents à la propriété des biens sont considérés comme des contrats de location-financement et font à ce titre l’objet d’un retraitement. La qualification d’un contrat s’apprécie au regard des critères définis par la norme IAS17.   2.4. Dépréciation d’actifs. — Le groupe évalue, à chaque date d’arrêté des comptes, s’il existe un indice de perte de valeur des actifs, d’une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT), telle que définie par la norme IAS 36. Les UGT répondent à la définition d’entités de gestion largement autonomes au niveau desquelles les processus d’allocation de ressources et de revue des résultats sont effectués. Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, l’actif correspondant est ramené à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité. Pour apprécier la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif. Pour un actif qui ne génère pas d’entrées de trésorerie largement indépendantes, la valeur recouvrable est déterminée pour l’unité génératrice de trésorerie à laquelle l’actif appartient. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un goodwill ne peut pas être reprise. En revanche, une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. Dans cette hypothèse, la valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée.   2.5. Actifs financiers. — Les actifs financiers sont principalement composés de prêts et créances évalués au coût amorti et d’actifs évalués par le biais du compte de résultat. Les prêts et créances évalués au coût amorti correspondent principalement à des prêts et dépôts-cautionnements à maturité supérieure à 3 mois et à des créances clients et autres débiteurs. Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur majorée le cas échéant des coûts de transaction directement attribuables, puis au coût amorti lors de chaque clôture, en application de la méthode dite du taux d’intérêts effectif. Ils font l’objet d’un suivi d’indication objective de dépréciation et sont dépréciés si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur éventuelle est enregistrée en résultat et peut être reprise si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement sur les exercices suivants. Les actifs évalués par le biais du compte de résultat sont des actifs que la société a l’intention de revendre dans un terme proche afin de réaliser une plus-value, qui appartiennent à un portefeuille d’instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat. Les principaux actifs du groupe entrant dans cette catégorie sont la trésorerie et les équivalents de trésorerie, ce poste étant constitué de valeurs mobilières de placement de type OPCVM de trésorerie, sans risque à très court terme et facilement cessibles, ainsi que de liquidités sur des comptes courants bancaires. Les passifs financiers comprennent les emprunts, dettes financières et les dettes fournisseurs et autres créditeurs. Les emprunts obtenus auprès des établissements de crédit, principalement pour financer les opérations de croissance externe, sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ils sont classés en « emprunts et dettes financières non courants » ou « emprunts et dettes financières courants » en fonction de leur échéance à plus ou moins d’un an. La charge d’intérêt est constatée dans la rubrique "Coût de l’endettement financier net". En application d’IAS 39 et compte tenu des caractéristiques du contrat d’affacturage, les créances factorisées sont maintenues à l’actif du bilan et le financement de ces dernières figures en dettes financières courantes. Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti. Le Groupe n’utilise pas d’instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d’investissement. Le Groupe estime, cependant, ne pas être exposé de façon matérielle à ces risques dans la mesure où l’essentiel des flux opérationnels sont réalisées en euros. Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu’actions propres et déduites des capitaux propres.   2.6. Provisions et passifs éventuels. — Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, dont il est probable qu’ils provoqueront une sortie de ressources au bénéfice d’un tiers par obligation juridique ou implicite, sans contrepartie au moins équivalente de la part de celui-ci et dont le montant peut être évalué avec une fiabilité suffisante, mais dont la réalisation et l’échéance sont incertaines. Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés et formalisés ont été établis et qu’un début de mise en oeuvre ou une annonce ont crée une attente chez les personnes concernées. Les coûts d’exploitation futurs ne sont pas provisionnés Les pertes à terminaison font l’objet d’une provision correspondant aux pertes estimées en fin de projet diminuées des pertes déjà constatées à l'avancement du projet.   2.7. Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées. — Une activité abandonnée représente, selon la norme IFRS 5, une composante de l’activité du Groupe qui correspond à une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Lorsque le Groupe s’attend à recouvrer la valeur d’un actif par sa vente plutôt que par son utilisation, les actifs et passifs de cette activité sont présentés distinctement sur la ligne « actifs destinés à être cédés » du bilan. Cet actif classé comme tel est évalué au montant le plus faible entre la valeur comptable et sa juste valeur c'est-à-dire à son prix de vente estimé diminuée des coûts de la vente. Il ne fait, en conséquence, plus l’objet d’un amortissement. Les éventuelles pertes de valeur et le résultat de cession de ces actifs sont inclus dans le résultat opérationnel du Groupe.   3. – Eléments spécifiques du compte de résultat.   3.1. Informations sectorielles. — Selon la norme IAS 14, l’information sectorielle doit être fournie selon 2 niveaux, un niveau primaire et un niveau secondaire. Le choix des niveaux d’information dépend des différences de risques et de rentabilité ainsi que de la structure d’organisation du Groupe. Les lignes de produits généralement utilisées par les entreprises du secteur informatique sont le conseil, l’intégration de services, l’édition de logiciel. Du fait d’organisations commerciales communes, d’offres de service globales, de forces de production et de savoir-faire partagés, d’une fertilisation croisée des activités,… les performances commerciales et les rentabilités de chaque ligne, sont étroitement liées. Les actifs et les passifs d’exploitation sont, pour la même raison, souvent gérés de manière globale, sans distinction de la notion de métier. L’affectation de ces actifs et passifs est souvent inexistante, et lorsqu’elle peut être reconstituée, ne saurait avoir la fiabilité suffisante si elle ne fait pas l’objet, au sein des entreprises, d’une utilisation opérationnelle. L’analyse de l’organisation ne permet donc pas de privilégier une dimension sur une autre dans l’activité du Groupe au sens de la norme IAS. De ce fait, les développements précédents conduisent à considérer le Groupe dans son ensemble comme un unique secteur d’activité.   3.2. Retraites et engagements assimilés. — Les engagements de retraite et assimilés couvrent principalement les indemnités de départ à la retraite en l’absence d’autres avantages postérieurs à l’emploi, du type compléments de retraite ou couverture de frais médicaux.

Description : 0808584 18 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ CROSS SYSTEMS COMPANY   Société anonyme au capital de 10 750 415,60 €. Siège social : 100, rue La Fayette, 75010 Paris. 381 844 471 R.C.S. Paris.   Chiffre d'affaires consolidé. (En millions d'euros.)    2008 2007 Variation 1er trimestre 0 2,7 n.a   La société Micropole Univers a signé le 28 mars 2007 avec la société Sinouhé Immobilier un contrat de cession de sa participation au capital de la société Cross Systems Company.   Conformément aux dispositions de ce contrat (se reporter au prospectus de l’opération d’augmentation de capital portant visa de l’Autorité des Marchés Financiers n° 08-006), la cession par Cross Systems Company à Micropole Univers de ses participations au capital des sociétés Cross Systems Ingénierie et Micropole Univers Institut a été réalisée le 28 mars 2008. Conformément aux règles en vigueur, le prix de cession de ces participations a été soumis à l’appréciation d’un expert indépendant.   Les activités industrielles de Cross System Ingénierie et de Micropole Univers Institut sont maintenant intégrés directement dans le périmètre du groupe Micropole Univers (sans palier intermédiaire de consolidation) et poursuivent pleinement leurs développements. (voir communiqué de presse Micropole du 13 mai 2008).         0808584

Description : 0806908 23 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     CROSS SYSTEMS COMPANY  Société anonyme au Capital de 10 750 415,60 €. Siège Social : 100, rue Lafayette, 75010 Paris 381 844 471 R.C.S. Paris.    Avis de réunion valant avis de convocation.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 30 juin 2008 à douze heures au siège social, 100, rue Lafayette, 75010 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivantes :   Ordre du jour.   Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.   — Lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration et du rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et sur les procédures de contrôle interne ; — Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et sur la partie du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et quitus des administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; — Affectation et répartition du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Approbation desdites conventions ; — Pouvoir en vue des formalités.   Projet de résolutions.   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2007 et quitus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu : – la lecture du rapport de gestion sur l’activité et les opérations de la Société pendant l’exercice clos au 31 décembre 2007 et sur les comptes dudit exercice ; – et la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice ; approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un résultat négatif de 1 107 561 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne, aux administrateurs, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2007). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés comprenant le bilan et compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe arrêtés le 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un résultat négatif part de Groupe de 1 498 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation et répartition du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale approuvant la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007, soit une perte de 1 107 561 euros au compte « report à nouveau » qui s’élèvera désormais à un montant négatif de 10 383 689 euros (solde débiteur). L’assemblée reconnaît en outre, que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l’avoir fiscal correspondant ont été les suivants :     Dividende Avoir fiscal Exercice 2004 Néant Néant Exercice 2005 Néant Néant Exercice 2006 Néant Néant   L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, approuve la proposition du Conseil d’Administration.   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution (Présentation des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et des procédures de contrôle interne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’Administration, joint au rapport de gestion, sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la partie du rapport du Président consacrée aux procédures de contrôle interne afférentes à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, prend acte des informations mentionnées dans ces rapports.   Sixième résolution (Pouvoir pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, pour faire tous dépôts ou publications.     ___________________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée, voter par correspondance ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.   Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée, il est rappelé que les titulaires d'actions nominatives seront admis sur simple justification de leur identité, sous réserve d'avoir leurs titres inscrits en compte trois jours au moins avant la date fixée pour cette assemblée.   Les propriétaires d'actions au porteur devront, dans le même délai, déposer chez l'établissement centralisateur, CACEIS Corporate Trust, service assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 09, une attestation d'inscription en compte délivrée par la banque, l'établissement de crédit ou la société de bourse dépositaire de leurs actions, ou un certificat du même intermédiaire habilité teneur de comptes, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée.   La Société ou CACEIS Corporate Trust tiendra à la disposition des actionnaires des formulaires de pouvoir ou de vote par correspondance ainsi que les cartes d'admission.   L'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de voter par correspondance devra demander par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social de la société sis 100, rue Lafayette, 75010 Paris, le formulaire prévu à cet effet.   Il est rappelé, conformément à la loi : – toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société six jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée ; – le formulaire, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la société ci-dessus mentionné trois jours au moins avant la tenue de l'assemblée ; – l'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir ; – l'actionnaire, s'il détient des actions au porteur, n'omettra pas de justifier de sa qualité d'actionnaire dans les conditions rappelées ci-dessus ; Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.   Le Conseil d'Administration.   0806908

Description : 0802074 29 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°26 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     CROSS SYSTEMS COMPANY   Société Anonyme au Capital de 10.750.415,60 €. Siège Social : 100 rue Lafayette, 75010 Paris. 381 844 471 R.C.S. Paris.    Assemblée générale à caractère ordinaire du 4 avril 2008   Avis de réunion valant avis de convocation.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu’ils sont convoqués en assemblée générale à caractère ordinaire le 4 avril 2008 à 11 heures au siège social, 100 rue Lafayette, 75010 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivantes :   Ordre du jour   — Rapport du Conseil d‘administration ; — Nomination de nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires ; — Nomination d’un nouvel administrateur ; — Pouvoirs pour formalités.   Projet de résolutions.   Première résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration, prend acte de la démission de Monsieur Thierry Létoffé, de ses fonctions d’administrateur, à compter de la décision procédant à son remplacement, soit à l’issue de la présente assemblée. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 : — Madame Muriel Giraud, de nationalité française, née le 23 août 1973 à Paris (13ème), demeurant 11 rue de Solférino, 75007 Paris.   Madame GIRAUD a déclaré répondre aux exigences légales et réglementaires pour l’exercice dudit mandat.   Deuxième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration, prend acte de la démission de Monsieur Christian Poyau, de ses fonctions d’administrateur, à compter de la décision procédant à son remplacement, soit à l’issue de la présente assemblée. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 : Monsieur Philippe Bucheton, de nationalité française, né le 21 janvier 1962 à Paris (9ème), demeurant 75 avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris. Monsieur BUCHETON a déclaré répondre aux exigences légales et réglementaires pour l’exercice dudit mandat.   Troisième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration, prend acte de la démission de Madame Sylvie Pastol, de ses fonctions d’administrateur, à compter de la décision procédant à son remplacement, soit à l’issue de la présente assemblée. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 : Madame Joëlle Moulaire, de nationalité française, née le 17 août 1954 à Villeneuve Saint Georges (94190), demeurant 2 rue Jeanne d’Arc – Yerres (91330).   Madame MOULAIRE a déclaré répondre aux exigences légales et réglementaires pour l’exercice dudit mandat.   Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, prenant acte de la candidature de Madame Sophie Rio, de nationalité française, née le 30 octobre 1966 à Saint Germain en Laye (78100), demeurant 81 bis rue de Longchamp – Neuilly sur seine (92200), nomme cette dernière en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Cinquième résolution (Pouvoir pour les formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, pour faire tous dépôts ou publications.   ——————————     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée, voter par correspondance ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée, il est rappelé que les titulaires d'actions nominatives seront admis sur simple justification de leur identité, sous réserve d'avoir leurs titres inscrits en compte trois jours ouvrés précédant l’assemblée à zéro heure. Les propriétaires d'actions au porteur devront, dans le même délai, déposer chez l'établissement centralisateur, CACEIS Corporate Trust, service assemblées, 14 rue Rouget de Lisle -92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 09, une attestation d'inscription en compte délivrée par la banque, l'établissement de crédit ou la société de bourse dépositaire de leurs actions, ou un certificat du même intermédiaire habilité teneur de comptes, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée. La Société ou CACEIS Corporate Trust tiendra à la disposition des actionnaires des formulaires de pouvoir ou de vote par correspondance ainsi que les cartes d'admission. L'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de voter par correspondance devra demander par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social de la société sis 100 rue Lafayette, 75010 Paris, le formulaire prévu à cet effet. Il est rappelé, conformément à la loi : — Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société six jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée ; — Le formulaire, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la société ci-dessus mentionné trois jours au moins avant la tenue de l'assemblée ; — L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir ; — L'actionnaire, s'il détient des actions au porteur, n'omettra pas de justifier de sa qualité d'actionnaire dans les conditions rappelées ci-dessus ; Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social. En application de l’article R 225-71 du code de commerce, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt cinq jours au moins avant l’assemblée, requérir l’inscription à I'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société.       Le Conseil d'administration.         0802074

Description : 0801510 18 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°21 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     CROSS SYSTEMS COMPANY  Société anonyme au capital de 1 214 738 €. Siège social: 100, rue La Fayette, 75010 Paris. 381 844 471 R.C.S. Paris.   Chiffre d'affaires consolidé.   (En millions d'euros) 2006 2007 Variation 1er trimestre 2,5 2,7 7,4% 2e trimestre 2,5 2,7 8,1% 3e trimestre 1,8 1,9 5,6% 4e trimestre 2,2 2,5 13,6%     0801510

Description : 0800279 18 janvier 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°8 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     CROSS SYSTEMS COMPANY (la « Société »)     Société anonyme à conseil d’administration au capital de 1.214.738 euros. Siège social : 100, rue La Fayette, 75010 Paris. 381 844 471 R.C.S. Paris. Insee : 381 844 471 00072. Législation : Société anonyme soumis au droit français.   Objet social. – La Société a pour objet :     - l'acquisition et la gestion de tous biens immobiliers et de toutes valeurs mobilières, la prise de participation ou d'intérêts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières et leur gestion,   - l'animation et la coordination des sociétés auxquelles elle est intéressée, notamment par l'accomplissement de tous mandats de gestion, direction, contrôle et plus spécialement toutes prestations de services commerciaux, administratifs, informatiques et autres à ses filiales,   - l'étude de marchés, le conseil de gestion et le conseil financier ; toutes opérations de formation et de relations publiques, le recrutement et la formation du personnel,   - la prise, le dépôt, l'exploitation de tous brevets et marques,   - l'achat, la vente de tous produits et articles nécessaires au fonctionnement des sociétés du groupe,   - et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou pouvant en faciliter la réalisation.   Durée. – La Société prendra fin le trente et un décembre deux mil quatre vingt neuf, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les statuts.   Capital social. – Le capital social est fixé à la somme de 1.214.738 euros. Il est divisé en 6.073.690 actions ordinaires de 0,20 euro chacune.   Exercice social. – L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.   Avantages particuliers. – Néant.   Apports en nature. – Il a été effectué à la Société, tant lors de sa constitution qu'ultérieurement, des apports en nature : Lors de la constitution de la Société, il a été apporté à la Société des actions de la société « Cross Systems », qui ont fait l’objet d’une rémunération à concurrence de trois millions trois cent quatre vingt huit mille (3.388.000) francs (soit 516.497,27 euros). Suivant assemblée générale extraordinaire du 8 Janvier 1998, la Société a reçu, à titre d’apport, des actions de la société « Cross Systems SA », qui ont fait l’objet d’une rémunération à concurrence de sept cent soixante seize mille six cents (776.600) francs (soit 118.391,91 euros). Suivant assemblée générale extraordinaire du 3 Juin 1999, la Société a reçu, à titre d’apport, des actions de la société « Cross Systems Integration » et de la société « Cross Systems Products », qui ont fait l’objet d’une rémunération à concurrence de cent quatre vingt deux mille cent (182.100) francs (soit 27.760,97 euros). Suivant assemblée générale extraordinaire du 13 Octobre 1999, la Société a reçu, à titre d’apport, des actions de la société « M.K. Informatique », qui ont fait l’objet d’une rémunération à concurrence de quarante neuf mille cinq cent vingt cinq (49.525) euros. Suivant assemblée générale mixte du 29 Juin 2000, la Société a reçu, à titre d’apport, des actions de la société « Com A Venir », qui ont fait l’objet d’une rémunération à concurrence de dix huit mille sept cent vingt et un (18.721) euros. Suivant assemblée générale mixte du 31 Août 2001, la Société a reçu, à titre d’apport, des actions de la société « Com A Venir », qui ont fait l’objet d’une rémunération à concurrence de vingt quatre mille sept cent soixante treize (24.773) euros.   Forme et catégorie des actions. – Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Toutes les actions sont entièrement libérées et de même catégorie.   Déclaration de franchissement de seuil. – Outre l’obligation légale de déclarer à la Société la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote et d’effectuer toute déclaration d’intention en conséquence, conformément aux dispositions légales, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à un cinquantième, un vingtième, un dixième, un cinquième, un tiers, la moitié, ou les deux tiers du capital social ou des droits de vote, est tenue d'en informer la Société, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement du seuil de sa participation, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée à son siège social, en précisant le nombre d’actions et de droits de vote détenus. A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la Loi.   Identification des actionnaires. – La Société peut demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom, ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.   Assemblées générales. – Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration ou à défaut, par le Commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.   Accès aux assemblées. – Le droit de participer aux assemblées est subordonné :   - en ce qui concerne les titulaires d'actions nominatives, à l'inscription des actions au nom de l'actionnaire sur les registres de la société, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris ;   - en ce qui concerne les titulaires d'actions au porteur, à l’inscription des actions dans les comptes d’actions au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, ladite inscription étant constatée, dans les conditions prévues par l'article R. 225-85 du Code de commerce, par le dépôt aux lieux indiqués par l'avis de convocation, d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire teneur de leur compte, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée générale. En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote reçus par la Société trois jours avant la date de l’assemblée seront pris en compte. Toutefois, les formulaires de vote électronique à distance peuvent être reçus plus tard, dans les conditions fixées par décret. Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements et qui seront mentionnés dans l’avis de convocation de l’assemblée.   Droit de vote. – Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d’une inscription nominative depuis DEUX ans au moins au nom du même actionnaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera accordé, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.   Cession des actions. – Aucune clause statutaire ne limite la libre cession des actions.   Répartition des bénéfices, constitution des réserves et répartition du boni de liquidation. – Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice. Sur le bénéfice de l’exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d’abord toute somme que l’assemblée générale décidera de reporter à nouveau sur l’exercice suivant ou d’affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le solde est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital. La perte de l’exercice est inscrite au report à nouveau à l’effet d’être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à son apurement complet. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l’assemblée générale ou à défaut par le Conseil d’administration. En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation par autorisation de justice. Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. L’assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions. En cas de liquidation, le montant des capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions. Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l’obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d’elles sans qu’il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d’émission ni de l’origine des diverses actions.   Obligations convertibles en actions. – Néant.   Obligations en circulation. – Néant.   Emprunts obligataires garantis par la Société. – Néant.    Avis aux actionnaires Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription     En vertu de la délégation de l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 29 juin 2007, le Conseil d’administration a décidé dans sa séance du 11 janvier 2008 de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal total de 9.535.677,60 euros par émission de 47.678.388 actions nouvelles de 0,20 euro de valeur nominale chacune à souscrire en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le prix d’émission par action correspond à la valeur nominale de l’action Cross Systems Company.     Période de souscription. – La souscription des actions sera ouverte du 21 janvier 2008 au 1er février 2008 inclus.   Droit préférentiel de souscription. – L’émission est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription.   Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action détenue à l’issue de la séance de bourse du 18 janvier 2008. Les droits préférentiels de souscription deviendront caducs à l’issue de la période de souscription, soit le 1er février 2008 à l’issue de la séance de bourse.   Droit préférentiel de souscription / Souscription à titre irréductible : La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux propriétaires des actions anciennes et aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 157 actions nouvelles de 0,20 euro de nominal chacune pour 20 actions anciennes possédées (20 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 157 actions nouvelles au prix de 0,20 euro par action), sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes pour obtenir un nombre entier d’actions nouvelles pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu’il puisse, de ce fait, en résulter une souscription indivise, la Société ne reconnaissant qu’un seul propriétaire pour chaque action.   Droit préférentiel de souscription / Souscription à titre réductible : En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’actions nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits à titre irréductible. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’action nouvelle. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les prestataires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible.   Valeur théorique du droit préférentiel de souscription : 0,47 euro sur la base du cours de clôture de l'action le 29 mars 2007, étant entendu que le cours de bourse est suspendu depuis cette date. Toutefois, il est précisé qu'il existe un risque que la valeur du droit préférentiel de souscription soit nulle si le cours venait à s'ajuster sous le prix d'émission suite à la reprise de cotation.   Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription : Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur prestataire habilité à tout moment entre le 21 janvier 2008 et le 1er février 2008 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, il sera négociable pendant la durée de la période de souscription mentionnée au présent paragraphe, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera déssaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.   Intermédiaires financiers. – L’établissement dépositaire des fonds des souscriptions est : Oddo et Cie, 12 boulevard de la Madeleine, 75009 Paris. Le service des titres et le service financier des actions de la Société est assuré par CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92 862 Issy les Moulineaux Cedex 9.   Garantie. – L’émission des actions nouvelles ne fait pas l’objet d’une garantie de la part d’un ou plusieurs établissements financiers.    Prospectus. – Un prospectus a reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa n°08-006 en date du 14 janvier 2008. Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de Cross Systems Company, 100, rue La Fayette, 75010 Paris, ainsi que sur les sites Internet de Cross Systems Company (www.cross-systems.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).   Objet de l’insertion. – La présente insertion est effectuée pour l’émission et l’admission aux négociations sur Eurolist d’Euronext Paris des 47.678.388 actions nouvelles à provenir de l’augmentation de capital visée ci-dessus.   Bilan. – Les comptes consolidés intermédiaires résumés de la Société au 30 juin 2007 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°132 du 2 novembre 2007. Les comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2006 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°63 du 25 mai 2007.    CROSS SYSTEMS COMPANY Le Président Directeur général : Thierry Létoffé.           0800279

Description : 0717557 19 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°139 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     CROSS SYSTEMS COMPANY  Société anonyme au capital de 1 214 738 €. Siège social: 100, rue La Fayette, 75010 Paris. 381 844 471 R.C.S. Paris.   Chiffre d'affaires consolidé.   (En millions d'euros) 2006 2007 Variation Premier trimestre 2,5 2,7 7,4% Deuxième trimestre 2,5 2,7 8,1% Troisième trimestre 1,8 1,9 5,6%     0717557

Description : 0716375 2 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°132 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     CROSS SYSTEMS COMPANY  Société anonyme au capital de 1 214 738,00 €. Siège social : 100, rue Lafayette, 75010 Paris. 381 844 471 R.C.S. Paris.   A. — Comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2007.  I. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)    Notes 30 juin 2007 30 juin 2006 31 décembre 2006 Chiffres d’affaires 3.1 5 389 5 003 9 045 Autres produits de l’activité         Achats et sous-traitance   -2 093 -1 594 -2 832 Charges de personnel 3.2 -2 492 -3 335 -5 838 Charges externes   -766 -464 -1 049 Impôts et taxes   -135 -114 -1 Dotations aux amortissements   -15 -41 -69 Dotations nettes aux provisions   -35 -2 74     Résultat opérationnel courant   -147 -547 -670 Autres produits et charges opérationnels 3.3 -61 -109 -230     Résultat opérationnel   -208 -656 -900 Coût de l’endettement financier net   -378 -33 -458 Autres produits et charges financiers   8 -198 -2 Charge d’impôt 3.4     43     Résultat de l’exercice   -579 -888 -1 318 Dont :         Part attribuable aux minoritaires   0 0 0 Part attribuable aux actionnaires de la société   -579 -888 - 1 318 Résultat par action résultat dilué par action   -0,09 -0,15 -0,22       II. — Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d’euros)   Nombres d’actions du capital Capital Primes Réserves consolidées Résultat de l’exercice Capitaux propres Situation au 31 décembre 2005 6 073 690 1 215 13 864 -20 594 -1 571 -7 087 Affectation du résultat 2005       -1 571 1 571 0 Divers           0 Résultat 1er semestre 2006         -888 -888     Situation au 30 juin 2006 6 073 690 1 215 13 864 -22 165 -888 -7 975 Résultat 2ème semestre 2006         -430 -430 Situation au 31 décembre 2006 6 073 690 1 215 13 864 -22 165 -1 318 -8 405 Affectation du résultat 2006       -1 318 1 318 0 Résultat 1er semestre 2007         -579 -579     Situation au 30 juin 2007 6 073 690 1 215 13 864 -23 483 -579 -8 984 Dont :             Part attribuable aux minoritaires   0 0 0 0 0 Part attribuable aux actionnaires de la société   1 215 13 864 -23 483 -579 -8 984       III. — Bilan consolidé . (En milliers d’euros.) Actif Notes 30 juin 2007 31 décembre 2006 Total actif non courant   3 556 3 552 Ecarts d’acquisition 4.1 3 335 3 335 Autres immobilisations incorporelles   44 41 Immobilisations corporelles   50 56 Actifs financiers non courants   127 120 Actifs d’impôt différé           Total actif courant   6 953 5 150 Stocks   17 14 Clients et autres débiteurs 4.2 6 498 3 387 Trésorerie et équivalents de trésorerie   438 1 749     Total actif   10 509 8 702   Passif Notes 30 juin 2007 31 décembre 2006 Capitaux propres 4.3 -8 984 -8 405 Capital   1 215 1 215 Primes et réserves   -9 620 -8 302 Résultat de l’exercice   -579 -1 318 Intérêts minoritaires       Passifs non courants   174 164 Provisions non courantes 4.4 174 164 Emprunts long terme       Passifs d’impôt différé       Passifs courants   19 319 16 943 Dettes financières court terme 4.5 510 622 Fournisseurs et autres créditeurs   18 789 16 311 Provisions courantes 4.4 20 10     Total passif et capitaux propres   10 509 8 702       IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En milliers d’euros.)    30 juin 2007 30 juin 2006 31 décembre 2006 1. Opérations d'exploitation :       Résultat de l’exercice -579 -888 -1 318 Amortissements, dépréciations et provisions 35 -125 -167 Ecarts d'acquisition       Immobilisations incorporelles 9 6 13 Immobilisations corporelles 6 35 56 Provisions 20 -166 -236 Paiement en actions       Résultat sur cession d’actifs non courants     1 Coût de l'endettement financier net 378 33 458 Charge d'impôt (y compris impôts différés)     -43     Marge brute d’autofinancement -166 -980 -1 069 Impôts versés       Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -695 1 064 2 641     Flux net de trésorerie liée à l’activité opérationnelle -861 84 1 572 2. Flux d’investissement :       Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -12 -9 -3 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles     32 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières -11   -19 Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise       Dividendes reçus       Variation des prêts et avances consentis           Flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement -23 -9   3. Opérations de financement       Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital       Encaissements liés aux nouveaux emprunts       Remboursement d'emprunts -30 -21 -45 Intérêts nets versés -376 -33 -456 Autres flux liés aux opérations de financement           Flux net de trésorerie lié aux activités de financement -406 -54 -501 Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie nette           Variation globale de la trésorerie -1 290 21 -1 081 Trésorerie nette au début de l'exercice 1 726 645 645 Variation de la trésorerie -1 290 21 1 081     Trésorerie nette à la clôture de l'exercice 436 666 1 726       V. — Notes annexes aux états financiers consolidés.  Préambule.  Les états financiers consolidés résumés de la Société au 30 juin 2007 comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble constituant le « Groupe ») et les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable. Ces états financiers intermédiaires consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration du 9 octobre 2007.   1. – Principes comptables.  1.1. Bases de préparation. — Les états financiers consolidés au 30 juin 2007 sont établis conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. Ils correspondent à des états financiers intermédiaires résumés, et ne comprennent pas toute l’information nécessaire aux états financiers annuels. Les états financiers consolidés au 30 juin 2007 sont donc à lire de manière conjointe avec les états financiers consolidés du Groupe publiés au 31 décembre 2006. Nous vous rappelons que les comptes consolidés ont été établis conformément au principe de continuité d’exploitation compte tenu de l’engagement de soutien financier pris par Micropole Univers envers le groupe Cross Systems, engagement dont les modalités sont présentées au paragraphe 4.6.2. Les états financiers sont présentés en euros arrondis aux milliers d’euros le plus proche.   1.2. Changement de principes comptables. — Les principes comptables appliqués par le Groupe dans les états financiers consolidés au 30 juin 2007 sont identiques à ceux appliqués dans les états financiers consolidés publiés au 31 décembre 2006, à l’exception de l’adoption des changements concernant les principes comptables et interprétations suivants, obligatoires à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2007 : — IFRS 7 – Instruments financiers : informations à fournir ; — IAS 1 révisé – Information à fournir sur le capital ; — IFRIC 7 – Modalités de retraitement des états financiers selon IAS 29 – Information financière dans les économies hyper inflationnistes ; — IFRIC 8 – Champ d’application d’IFRS 2 ; — IFRIC 9 – Réévaluation des dérivés incorporés ; — IFRIC 10 – Information financière intermédiaire et perte de valeur. L’adoption de ces textes n’a pas eu d’impact significatif sur les états financiers du groupe au 30 juin 2007. Enfin, les états financiers du groupe au 30 juin 2007 n’intègrent pas les éventuels impacts des normes et interprétations suivantes, publiées au 30 juin 2007 mais dont l’application n’est obligatoire qu’à compter d'exercices ouverts postérieurement au 31 décembre 2007 : — IFRS 8 « Segments opérationnels » ; — IFRIC 12 « Accords de concession de services » ; — IFRIC 13 « Programmes de fidélité clients ».   1.3. Estimations comptables et jugements. — La préparation des états financiers intermédiaires en accord avec la norme IAS 34 requiert, de la part de la direction, l’utilisation de jugements, d’estimations, et d’hypothèses susceptibles d’avoir un impact sur les principes comptables appliqués et sur le montant des actifs, passifs, produits et charges comptabilisés dans les états financiers, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels en date de l’arrêté. Les estimations et les hypothèses qui pourraient entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable d’actifs et de passifs au cours du prochain exercice sont essentiellement liées à : — Dépréciation du goodwill : Le goodwill fait au minimum annuellement l’objet de tests de dépréciation. Les valeurs recouvrables des Unités Génératrices de Trésorerie sont déterminées sur la base de calculs de valeurs d’utilité. — Constatation du chiffre d’affaires et des coûts liés aux contrats à long terme : Le chiffre d’affaires et les coûts associés, y compris les pertes à terminaison prévues, sont évalués selon la méthode du pourcentage d’avancement. Les coûts totaux prévus des contrats sont basés sur des hypothèses opérationnelles qui ont une incidence directe sur le niveau de chiffre d’affaires et les éventuelles pertes à terminaison ainsi comptabilisées. Les autres principes et méthodes comptables retenus pour l’établissement de ces comptes intermédiaires sont identiques à ceux utilisés par le groupe pour l’élaboration des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne et détaillés dans le paragraphe 1 « Principes comptables » des états financiers de l’exercice 2006.   2. – Evolution du périmètre de consolidation.  Aucune modification du périmètre de consolidation n’est intervenue au cours du 1er semestre 2007. Pour mémoire, les comptes consolidés au 30 juin 2007 intègrent l’ensemble des sociétés suivantes :   Sociétés Pays Méthode consolidation % de contrôle et d’intérêts au 30 juin 2007 % de contrôle et d’intérêts en 2006 Cross Systems Company France Société-mère     Micropole Univers Institut France IG 100% 100% Cross Systems Management France IG 100% 100% Cross Systems Informatique France IG 100% 100% Cross Systems Ingénierie France IG 100% 100% IG : Intégration globale.       3. – Notes relatives au compte de résultat.  3.1. Chiffre d’affaires. — La ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique est la suivante :  (En milliers d’euros) 30 juin 2007 30 juin 2006 France 5 389 5 003     Total 5 389 5 003       3.2. Charges de personnel :  (En milliers d’euros) 30 juin 2007 30 juin 2006 Salaires 1 710 2 241 Charges sociales 782 1 094     Total 2 492 3 335       3.3. Autres produits et charges opérationnels :  (En milliers d’euros) 30 juin 2007 30 juin 2006 Restructurations et dépréciation d’actifs -61 -93 Dépréciation des écarts d’acquisition     Autres   -16     Total -61 -109       Ces coûts représentent des charges de restructuration, principalement des indemnités de départ, à caractère non récurrent et individuellement significatives.   3.4. Impôts sur les résultats :   3.4.1. Détail des impôts sur les résultats :  (En milliers d’euros) 30 juin 2007 30 juin 2006 Impôts exigibles     Impôts différés         Total 0 0       Par prudence, le Groupe n’a jamais constaté d’impôts différés actifs. En France, le groupe a opté en faveur du régime d’intégration fiscale.   3.5. Résultat par action :    30 juin 2007 30 juin 2006 Résultat net (en milliers d’euros) -579 -888 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (en milliers) 6 073 6 073     Résultat net par action (en euros) -0,09 -0,15       4. – Notes relatives au bilan.  4.1. Ecarts d’acquisition :  (En milliers d’euros) 30 juin 2007 31 décembre 2006 Valeur au 1er janvier 3 335 3 335 Acquisition de l’exercice     Compléments de prix sur acquisitions antérieurs à l’exercice     Cessions     Ecarts de conversion     Dépréciation     Autres         Valeur fin de période 3 335 3 335       4.2. Clients :  (En milliers d’euros) 30 juin 2007 31 décembre 2006 Créances clients brutes 5 633 2 835 Dépréciation -1 137 -1 122 Créances affacturées (application IAS 39 au 1er janvier 2005) 674 1 011     Total créances clients 5 170 2 724       Les autres débiteurs s’analysent comme suit :  (En milliers d’euros) 30 juin 2007 31 décembre 2006 Créances fiscales et sociales 682 591 Autres créances 570 17 Charges constatées d’avance 76 55     Total autres débiteurs 1 328 663       4.3. Capitaux propres. — Au 30 juin 2007, le capital est de 1 215 K€, composé de 6 073 690 actions de 0,2 euros chacune, entièrement libérées.   4.4. Provisions :  (En milliers d’euros) 31 décembre 2006 Dotation Reprise (utilisée) Reprise (non utilisée) Variation périmètre Autres 30 juin 2007 Provision pour retraites 164 10         174 Provision pour risques 10           10 Provision pour charges   10         10     Total 174 20         194 Dont :               Provisions non courantes 164 10         174 Provisions courantes 10 10         20       L’évolution des engagements de retraites et assimilés est basée sur des hypothèses actuarielles de taux d’actualisation de 4%, d’une augmentation de salaires moyenne de 2% et d’un taux d’inflation de 2%.   4.5. Endettement financier :  (En milliers d’euros) 30 juin 2007 31 décembre 2006 Emprunts à long terme 0 0 Emprunts à long terme – part à moins d’un an 0 0 Autres dettes financières (dont crédit bail) 20 70 Dettes envers société d’affacturage 490 552     Dettes financières court terme 510 622 Endettement financier brut 510 622 Dont :     Endettement bancaire long terme 0 0 Autres dettes court terme 510 622       Analyse de l’endettement financier net :  (En milliers d’euros) 30 juin 2007 31 décembre 2006 Trésorerie et équivalents de trésorerie 438 1 749 Concours bancaires 0 -21 Intérêts courus non échus -2 -2     Trésorerie nette 436 1 726 Emprunts bancaires long terme   0 Dettes envers société d’affacturage 490 552 Autres dettes financières à moins d’un an 18 47     Trésorerie à court terme 508 599     Endettement financier net 72 -1 127 Dont :     Hors affacturage -418 -1 679       4.6. Informations complémentaires :   4.6.1. Informations sectorielles : Le Groupe est considéré comme un unique secteur d’activité.   4.6.2. Engagements : Le 18 avril 2006, la société MICROPOLE UNIVERS s’était engagée à soutenir financièrement le groupe CROSS SYSTEMS pour une durée de 12 mois venant à échéance le 18 mai 2007, prorogeant l’engagement précédent venant à échéance le 18 mai 2006. Cet engagement est prorogé par décision en date du 15 mai 2007 pour une durée courant jusqu’à la date de réalisation définitive de cession de la société CROSS SYSTEMS COMPANY. A la connaissance du Groupe, il n’existe pas d’autres engagements que ceux identifiés dans les notes annexes et il n’est pas survenu de faits exceptionnels susceptibles d’avoir une influence significative sur l’activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe.   4.6.3. Passifs éventuels : A la date d’arrêté des comptes, il n’existe pas de passif éventuel susceptible d’avoir une influence significative sur l’activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe.   4.6.4. Transactions avec les parties liées : Eléments concernant les entreprises liées du groupe MICROPOLE UNIVERS :  (En milliers d’euros) 30 juin 2007 31 décembre 2006 Créances clients 2 853 0 Autres créances 555 9 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 832 0 Comptes courants et autres dettes 13 773 13 449       4.6.5. Evènements postérieurs à la clôture : Les opérations intermédiaires prévues dans le cadre de la cession de la participation de Micropole Univers au capital de la société Cross Systems Company à la société Sinouhé Immobilier se poursuivent sur le second semestre. L’apport partiel d'actif de Cross Systems Company à sa filiale Cross Systems Ingénierie a été approuvé par les actionnaires de Cross Systems Company lors de l'assemblée générale mixte tenue le 29 juin 2007. Les opérations d’augmentation du capital de Cross Systems Company sont en cours d’instruction par l’Autorité des marchés financiers qui devra préalablement délivrer un visa d’opération. L’expert indépendant a par ailleurs finalisé ses diligences. La cotation des actions Cross Systems Company, suspendue depuis le 29 mars 2007 à la demande de la société, ne pourra intervenir qu’après avis de l’AMF.   B. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2007.  En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — L'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société CROSS SYSTEMS COMPANY, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — La vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les éléments suivants : La note 4.6.2 de l’annexe précise que les comptes consolidés ont été établis conformément au principe de continuité d’exploitation dans le cadre de la prorogation de l’engagement de soutien financier de Micropole Univers envers le groupe Cross Systems et sur la note 4.6.5 relative aux évènements post-clôture. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables retenus par votre société, la méthode retenue n’appelle pas de commentaires particuliers. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   A Paris et Caluire, le 19 octobre 2007.  Les commissaires aux comptes :  G.Giroud ; Grant Thornton,   Membre français de Grant Thornton International :   Michel Cohen,   Associé ;   Muriel Boissinot,   Associée.       C. — Rapport semestriel d’activité au 30 juin 2007.  La tendance positive constatée sur les marchés principaux du groupe Cross en 2006 s’est prolongée et amplifiée au premier semestre 2007. C’est dans ce contexte positif qu’ont été mises en oeuvre les premières étapes du plan interne 2007-2009 qui vise à accentuer le positionnement d’acteur spécialisé sur des offres à forte valeur ajoutée sur les 2 métiers d’intégration et de formation. Le premier chantier significatif de ce plan sur la partie intégration est entré en application au 1er janvier avec la mise en place d’une nouvelle organisation passant d’une logique métier à une logique offre pour correspondre au plus près des attentes des sociétés clientes. La croissance marquée du chiffre d’affaires sur cette activité, qui a progressé sur le premier semestre 2007 de plus de 10%, valide ce choix stratégique. L’activité Formation a connu son premier semestre de croissance, à périmètre constant, après plus de 2 ans de baisse successive. Le chiffre d’affaires est stable à 1,7 million d’euros au 1er semestre 2007 par rapport au 1er semestre 2006 mais les chiffres 2006 consolidaient le périmètre de l’activité de formation en alternance arrêtée fin juin 2006 (0,3 million d’euros de CA à fin juin 2006). Les efforts importants de réorganisation commerciale commencent à porter leurs fruits et vont permettre à Micropole-Univers Institut de connaître sur 2007 une croissance notable. Le chiffre d’affaires sur l’ensemble du premier semestre 2007 s’est élevé à 5,4 M€ contre 5 M€ en 2006. Le résultat net consolidé au 30 juin 2007 reste négatif mais marque un redressement significatif après, pour mémoire, au 30 juin 2006 une perte nette de 0,9 million d’euros et une perte de 1,3 million d’euros au 31 décembre 2006. Malgré la restauration de la rentabilité de l’activité intégration, ce résultat demeure pénalisé par les frais financiers liés au financement de la société par voie de compte courant par le groupe Micropole Univers (0,3 million d’euros). Le principal événement intervenu au cours du semestre 2007 écoulé concerne les opérations intermédiaires prévues dans le cadre de la cession de la participation de Micropole Univers au capital de la société Cross Systems Company à la société Sinouhé Immobilier ou toute société qui se substituerait. L’apport partiel d'actif de Cross Systems Company à sa filiale Cross Systems Ingéniérie a été approuvé par les actionnaires de Cross Systems Company lors de l'assemblée générale mixte tenue le 29 juin 2007. Les opérations d’augmentation du capital de Cross Systems Company ont été soumises à l’AMF en octobre.   D. — Attestation du responsable du rapport financier semestriel.  « J’atteste que, à ma connaissance, les comptes semestriels consolidés résumés du premier semestre 2007 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport d’activité semestriel présente un tableau fidèle des évènements marquants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels ainsi qu’une description des perspectives pour le second semestre 2007 ».   Paris, le 15 octobre 2007. Thierry Letoffe, Président directeur Général de la société CROSS SYSTEMS.     0716375

Description : 0713452 22 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°101 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ CROSS SYSTEMS COMPANY  Société anonyme au capital de 1 214 738 €. Siège social : 100, rue La Fayette, 75010 Paris. 381 844 471 R.C.S. Paris.  Chiffre d'affaires consolidé. (En millions d’euros.)     2006 2007 Variation 1er trimestre 2,5 0 -100,0% 2e trimestre 2,5 0 -100,0%   0713452

Description : 0708838 13 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CROSS SYSTEMS COMPANY Société anonyme au capital de 1 214 738 €. Siège social : 100, rue Lafayette, 75010 Paris. 381 844 471 R.C.S. Paris. Avis de convocation à l'assemblée générale à caractère mixte du 29 juin 2007. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu’ils sont convoqués en assemblée générale à caractère mixte le 29 juin 2007 à douze heures au siège social, 100, rue Lafayette, 75010 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivantes :   Ordre du jour   Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   — Lecture du rapport de gestion établi par le conseil d‘administration et du rapport du président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne ; — Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 et sur la partie du rapport du président sur les procédures de contrôle interne ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006 et quitus des administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Affectation et répartition du résultat de l’exercice ; — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Approbation desdites conventions ; — Autorisation à donner au conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société dans les conditions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, — Imputation du report à nouveau déficitaire sur des postes de primes et réserves disponibles.   Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   — Rapport du conseil d’administration et rapports des commissaires aux comptes concernant les résolutions à caractère extraordinaire ; — Autorisation à donner au conseil d'administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées ; — Mise en conformité des statuts avec les dispositions issues du décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le décret n°67-236 du 23 mars 1967 (codifié dans la partie réglementaire du Code de commerce) sur les sociétés commerciales relatif à la participation des actionnaires aux assemblées générales et de modifier l’article 23-4 des statuts ; — Approbation du projet d’apport partiel d’actif de l’activité « de prestations de services et conseils en informatique, télématique, bureautique, formation, recrutement, distribution de matériels et logiciels, exploitée sur les sites de Paris et de Lyon » consenti par notre Société à la société Cross Systems Ingenierie, société par actions simplifiée, au capital de 37 000 euros, dont le siège social est situé 100, rue La Fayette, 75010 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 493 225 783, de sa rémunération et de la prime d'apport ; — Pouvoirs pour la signature de la déclaration de régularité et de conformité et pour les autres formalités à Monsieur Thierry Létoffé et/ ou à Monsieur Christian Poyau ; — Modalités d’augmentation de capital de Cross Systems Company envisagées dans le cadre de l’accord signé entre Micropole-Univers et la société Sinouhé Immobilier : autorisations à conférer au conseil, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, aux fins d’augmenter le capital social : détermination de l’étendue et des conditions d’exercice de cette autorisation ; — Autorisations à conférer au conseil aux fins de procéder à une augmentation de capital social réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail en application de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce : détermination de l’étendue et des conditions d’exercice de cette autorisation ; — Réduction de capital de Cross Systems Company envisagées dans le cadre de l’accord signé entre Micropole-Univers et la société Sinouhé Immobilier : autorisations à conférer au conseil, aux fins de réduire le capital social par imputation du report à nouveau déficitaire, sous condition de la réalisation préalable d’une augmentation de capital d’un montant suffisant ; — Pouvoir en vue des formalités.   Projet de résolutions. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2006 et quitus). — L’assemblée générale, après avoir entendu :   — la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et les opérations de la société pendant l’exercice clos au 31 décembre 2006 et sur les comptes dudit exercice, — et la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice,   approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2006, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un résultat négatif de 1 478 437 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, ou résumées dans ces rapports.   En conséquence, elle donne, aux administrateurs, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2006). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés le 31 décembre 2006, tels qu’ils lui ont été présentés, qui se soldent par une perte nette part de Groupe de 1 318 000 euros.   Troisième résolution (Affectation et répartition du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale approuvant la proposition du conseil d’administration,   décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2006, soit un perte de 1 478 437 euros au compte « report à nouveau » qui s’élèvera désormais à un montant négatif de 24 653 902 euros (solde débiteur).   L’assemblée reconnaît en outre, que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l’avoir fiscal correspondant ont été les suivants :     Dividende Avoir fiscal Exercice 2003 Néant Néant Exercice 2004 Néant Néant Exercice 2005 Néant Néant   L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, approuve la proposition du conseil d’administration,   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution (Présentation des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et des procédures de contrôle interne). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et les procédures de contrôle interne mises en place par la société et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la partie du rapport du président consacrée aux procédures de contrôle interne afférentes à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, prend acte des informations mentionnées dans ces rapports.   Sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 607 369 actions.   Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2006. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :   — d’intervenir sur le marché à des fins de régularisation du cours des actions de la Société ou d’assurer la liquidité de l’action Cross Systems Company par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; — conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; — assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ; — assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; — d’utiliser les excédents de trésorerie ; —  de régulariser le cours de bourse de l’action de la Société en intervenant systématiquement en contre-tendance.   Les objectifs ci-dessus sont présentés sans préjuger de l’ordre effectif d’utilisation de l’autorisation de rachat, qui serait fonction des besoins et opportunités.   L’assemblée générale décide, sous la condition suspensive de l'adoption de la septième résolution ci-dessous que les actions ainsi rachetées pourront être annulées.   Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière.   L’assemblée générale décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 250 % du prix de cotation de l’action au jour de ladite assemblée, hors frais et commissions, et que le prix d'achat par action ne devra pas être inférieur à 50 % du prix de cotation de l’action au jour de ladite assemblée, hors frais et commissions.   En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   Septième résolution (Imputation du report à nouveau déficitaire sur des postes de primes et réserves disponibles). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,   après avoir constaté que le bilan arrêté au 31 décembre 2006 fait apparaître un montant de report à nouveau négatif d’un montant de 23 175 465,39 euros,   décide d’imputer le report à nouveau déficitaire sur le poste de prime(s) d’émission et de fusion s’élevant à 13 864 160,09 euros, à due concurrence dudit montant,   décide d’imputer le report à nouveau déficitaire sur le poste de réserves s’élevant à 1 513 614,67 euros, à due concurrence dudit montant.   Après ces imputations, le report à nouveau déficitaire ressort ainsi à 7 797 690,63 euros.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.     Huitième résolution (Réduction de capital par annulation des actions rachetées). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   autorise, sous la condition suspensive de l'adoption de la sixième résolution ci-dessus, le conseil à réduire le capital social par annulation des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.   Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2006.   Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.   autorise le conseil d'administration à affecter les plus-values ou, le cas échéant les moins-values réalisées, à tout compte de réserves qu'il estimera approprié,   donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu'il estimera nécessaires.     Neuvième résolution (Mise en conformité des statuts avec les dispositions issues du décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales (codifié dans la partie réglementaire du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration décide de mettre les statuts en conformité avec les nouvelles dispositions visées de l’article R. 225-85 du Code de commerce. En conséquence, elle décide de modifier l’article 23-4 des statuts. L’assemblée générale décide de modifier l’article 23-4 des statuts qui sera rédigé comme suit :   « Le droit de participer aux assemblées est subordonné :   — en ce qui concerne les titulaires d'actions nominatives, à l'inscription des actions au nom de l'actionnaire sur les registres de la société, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris ; — en ce qui concerne les titulaires d'actions au porteur, à l’inscription des actions dans les comptes d’actions au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, ladite inscription étant constatée, dans les conditions prévues par l'article R. 225-85 du Code de commerce, par le dépôt aux lieux indiqués par l'avis de convocation, d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire teneur de leur compte, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée générale. »   Le reste de l’article reste inchangé.   Dixième résolution (Approbation du projet d’apport partiel d’actif de l’activité « de prestations de services et conseils en informatique, télématique, bureautique, formation, recrutement, distribution de matériels et logiciels, exploitée sur les sites de Paris et de Lyon » consenti par notre Société à la société Cross Systems Ingenierie, société par actions simplifiée, au capital de 37.000 euros, dont le siège social est situé 100, rue La Fayette, 75010 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 493 225 783, de sa rémunération et de la prime d'apport). — L'assemblée générale,   après avoir pris connaissance du projet d’apport partiel d’actif, et de ses annexes, conclu le 10 mai 2007 avec la société Cross Systems Ingenierie, société par actions simplifiées, au capital de 37 000 euros, dont le siège social est situé 100, rue La Fayette, 75010 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 493 225 783,   aux termes duquel notre Société apporte à la société Cross Systems Ingenierie sa branche complète et autonome d'activité de prestations de services et de conseils en informatique, télématique, bureautique, formation, recrutement, distribution de matériels et de logiciels, exploitée sur les sites de Paris et de Lyon, à titre d'apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions avec effet rétroactif au 1er janvier 2007 et sous le régime fiscal de faveur des apports de branche complète et autonome d'activité,   — et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et de Monsieur Gilles de Courcel, commissaire à la scission désigné par ordonnance de Madame le Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 12 mars 2007, — prenant acte que l’apport est réalisé sous les conditions suspensives stipulées dans le contrat d’apport, à savoir notamment l’approbation par l’associé unique de la société Cross Systems Ingenierie du projet d’apport devant intervenir ce jour, — approuve dans toutes ses dispositions ledit projet d’apport partiel d’actif, et en conséquence l’apport qu'il prévoit, ainsi que l’évaluation qui en a été faite, à savoir 3 828 900 euros, — approuve en tant que de besoin la rémunération de cet apport, à savoir l’attribution à notre Société de 3 365 900 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, à créer par la société Cross Systems Ingenierie à titre d’augmentation de son capital, avec une prime d’apport de 463 000 euros.   Onzième résolution (Affectation de la prime d’apport). — L’assemblée générale approuve spécialement et en tant que de besoin les dispositions du projet d’apport partiel d’actif relatives à l’affectation de la prime d’apport, dont le montant s’élève à 463 000 euros, sur laquelle porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la société Cross Systems Ingenierie. Ces dispositions seront soumises à l’associé unique de la société Cross Systems Ingenierie.   Douzième résolution (Signature de la déclaration de régularité et de conformité). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs à Monsieur Thierry Létoffé et à Monsieur Christian Poyau, pouvant agir ensemble ou séparément, à l’effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport par eux-mêmes ou par un mandataire désigné par eux désignés, et en conséquence :   — de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances, — aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer la réalisation de l'apport partiel d'actif.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs à Monsieur Thierry Létoffé et à Monsieur Christian Poyau à l'effet ci-dessus et de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l’article L. 236-6 du Code du commerce relative aux opérations d'apport partiel d'actif.   Treizième résolution (Modalités d’augmentation de capital de Cross Systems Company envisagées dans le cadre de l’accord signé entre Micropole-Univers et la société Sinouhé Immobilier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   autorise, le conseil, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’assemblée générale extraordinaire, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, d’un montant maximum de 12 millions d’euros.   Le conseil pourra à son choix décider ladite augmentation soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions nouvelles de même type que les actions existantes, soit par émission d’actions à souscrire en numéraires et à libérer en espèces ou par voie de compensation, soit encore par l’emploi successif ou simultané de ces deux procédés, supprimer ou non le droit préférentiel de souscription. Dans les limites fixées ci-dessus, il pourra en fixer le montant et le prix de souscription.   Les actions nouvelles seraient créées avec jouissance à compter de leur date d’émission et seraient soumises dès leur création à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales.   En cas d’augmentation de capital par l’émission d’actions de numéraire, le conseil d’administration est spécialement autorisé à :   1. Instituer un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions nouvelles qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre préférentiel.   2. Limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital, et modifier corrélativement l’article 8 des statuts « Capital social ».   donne tous pouvoirs au conseil à l’effet de réaliser, pour autant qu’il le jugera convenable, l’augmentation ou les augmentations de capital faisant l’objet de la présente autorisation, d’en arrêter les modalités et conditions, et notamment, de fixer le taux d’émission des actions, d’en déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts.   D’une façon générale, le conseil d’administration prendra touts mesures et remplira toutes formalités nécessaires pour la réalisation de l’opération.   Quatorzième résolution (Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise établis en application des articles L. 443.1 et suivants du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-VI du Code de commerce,   autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et de l’article L. 443-5 du Code du travail, à procéder au bénéfice des salariés de la Société et une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dont la souscription sera réservée aux adhérents à un plan d’épargne et/ou à un plan partenarial d’épargne volontaire tels que prévus aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-80 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (les « Salariés du groupe »).   décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises, de réserver la souscription desdites actions aux salariés du groupe et de déléguer à votre conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi.   Le nombre total d’actions ordinaires pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 5 % du nombre total des actions de la société au moment de l’émission, soit un montant maximum qui pourront être réalisées par utilisation de cette autorisation de 303 684 actions. Le prix de souscription des actions ne pourra être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne.   Cette autorisation est donnée pour une période de cinq années à compter de la date de l’assemblée générale.   Tous pouvoirs seraient délégués au conseil d’administration, pour procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu’il fixerait en conformité avec les prescriptions statutaires et légales.   Quinzième résolution (Réduction de capital de Cross Systems Company envisagée dans le cadre de l’accord signé entre Micropole-Univers et la société Sinouhé Immobilier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, s’assurant notamment que l’égalité entre les actionnaires a été respectée,   après avoir constaté que suite aux imputations décidées dans la septième résolution, le report à nouveau déficitaire s’élève à un montant de 7 797 690,63 euros,   décide le principe d’une réduction de capital par imputation du report à nouveau déficitaire, d’un montant tel que le capital social soit, après réduction, au moins égal au minimum légal prescrit par l’article L. 224-2 alinéa 1 du Code de commerce, soit 225 000 euros, et ce sous condition suspensive de la réalisation préalable d’une augmentation de capital d’un montant suffisant,   délègue à cet effet tous pouvoirs au conseil, conformément à l’article L. 225-204 alinéa 1 du Code de commerce, pour réaliser cette opération, et notamment à l’effet d’en arrêter les modalités et conditions, de constater la réalisation de la réduction de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts.   D’une façon générale, le conseil prendra toutes mesures et remplira toutes formalités nécessaires pour la réalisation de l’opération.   Seizième résolution (Pouvoir pour les formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, pour faire tous dépôts ou publications.   ------   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée, voter par correspondance ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.   Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée, il est rappelé que les titulaires d'actions nominatives seront admis sur simple justification de leur identité, sous réserve d'avoir leurs titres inscrits en compte cinq jours au moins avant la date fixée pour cette assemblée.   Les propriétaires d'actions au porteur devront, dans le même délai, déposer chez l'établissement centralisateur, CACEIS Corporate Trust, service assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, une attestation d'inscription en compte délivrée par la banque, l'établissement de crédit ou la société de bourse dépositaire de leurs actions, ou un certificat du même intermédiaire habilité teneur de comptes, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée.   La Société ou CACEIS Corporate Trust tiendra à la disposition des actionnaires des formulaires de pouvoir ou de vote par correspondance ainsi que les cartes d'admission.   L'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de voter par correspondance devra demander par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social de la société sis 100 rue Lafayette, 75010 Paris, le formulaire prévu à cet effet.   Il est rappelé, conformément à la loi : - toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société six jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée ; - le formulaire, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la société ci-dessus mentionné trois jours au moins avant la tenue de l'assemblée ; - l'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir ; - l'actionnaire, s'il détient des actions au porteur, n'omettra pas de justifier de sa qualité d'actionnaire dans les conditions rappelées ci-dessus ;   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social.   Le conseil d'administration.     0708838

Description : 0708283 6 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     CROSS SYSTEMS COMPANY   Société anonyme au capital de 1.214.738 €. Siège social: 100 rue La Fayette, 75010 Paris. 381 844 471 R.C.S. Paris.  Chiffre d'affaires consolidé.     (En millions d'euros) 2006 2007 Variation 1er trimestre 2,5 2,7 7,4%     0708283

Description : 0707642 28 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________   CROSS SYSTEMS COMPANY   Société anonyme au capital de 1 214 738 €. Siège social : 100, rue La Fayette, 75010 Paris. 381 844 471 R.C.S. Paris. (Société apporteuse.)     CROSS SYSTEMS INGENIERIE   Société par actions simplifiée au capital de 37 000 €. Siège social : 100, rue La Fayette, 75010 Paris. 493 225 783 R.C.S. Paris. (Société bénéficiaire.)   Avis de projet d’apport partiel d’actif placé sous le régime des scissions   Aux termes d’un acte SSP en date du 10 mai 2007, la société Cross Systems Company a projeté d’apporter à titre d’apport partiel d’actif à la société Cross Systems Ingenierie sa branche complète et autonome d’activité de prestations de services et conseils en informatique, télématique, bureautique, formation, recrutement, distribution de matériels et de logiciels, exploitée sur les sites de Paris et Lyon, avec effet rétroactif au 1er janvier 2007.   Evaluation des apports : Actif 6 041 699,49 euros Passif 2 212 798,91 euros Soit un actif net de 3 828 900,58 euros   En conséquence et en rémunération de cet apport, il sera attribué à la société apporteuse 3 365 900 actions de 1 euro de valeur nominal chacune, à créer par la société bénéficiaire qui augmentera son capital social d’une somme de 3 365 900 € pour le porter de 37 100 € à 3 403 000 €. Prime d’apport : 463 000 €. Ledit projet a été déposé le 22 mai 2007, pour les deux sociétés auprès du Tribunal de commerce de Paris.   Pour avis. 0707642

Description : 0707633 25 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     CROSS SYSTEMS COMPANY Société anonyme au capital de 1 214 738 €. Siège social : 100, rue La Fayette, 75010 Paris. 381 844 471 R.C.S. Paris.  Comptes non certifiés par les commissaires aux comptes. A. — Comptes sociaux au 31 décembre 200 6. I. — Compte de résultat. (En milliers d’euros).   Notes 2006 2005 Chiffres d’affaires 1 5 501 198 Autres produits de l’activité       Achats et sous-traitance   -1 558   Charges de personnel 2 -3 566   Charges externes   -510 -190 Impôts et taxes   63 -9 Dotations nettes aux amortissements 4 -19 -8 Dotations nettes aux provisions 4 86 30 Résultat opérationnel courant   -3 21 En % du chiffre d’affaires     10,6% Autres produits et charges d'exploitation 3 -23 15 Résultat opérationnel   -26 36 En % du chiffre d’affaires     18,2% Coût de l’endettement financier net 5 -397 -14 Autres produits et charges financiers 5 -352 -1 339 Produits et charges exceptionnels 6 -747 -1 552 Impôt sur les résultats   43 -38 Résultat net de l’exercice   -1 478 -2 907   II. — Bilan. (En milliers d’euros.) Actif Notes 2006 2005 Total actif immobilisé   2 597 380 Immobilisations incorporelles 1 2 447 0 Immobilisations corporelles 2 2 4 Immobilisations financières 3 148 376 Total actif courant   3 675 510 Clients et autres débiteurs 4 2 329 503 Valeur mobilière de placement et disponibilité   1 346 7 Charges constatées d’avance   43 9 Total actif   6 315 899     Passif Notes 2006 2005 Capitaux propres 5 -8 061 -6 582 Capital   1 215 1 215 Primes liées au capital social   13 864 13 864 Réserves   1 514 1 514 Report à nouveau   -23 176 -20 268 Résultat   -1 478 -2 907 Provisions pour risques et charges 6 610 1 321 Passifs courants   13 726 6 160 Emprunts et dettes financières 7 12 033 5 978 Fournisseurs et autres dettes 8 1 693 182 Produits constatés d’avance   40 0 Total passif   6 315 899   III. — Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d’euros).   2006 2005 1. Opérations d'exploitation :     Résultat net -1 478 -2 907 Amortissements et provisions -5 830 1 270 Immobilisations incorporelles 12 4 Immobilisations corporelles 6 4 Immobilisations financières -4 970 0 Provision pour risques et charges -878 1 262 Résultat sur cession d’actifs 1 0 Coût de l'endettement financier net 397 14 Charge d'impôt -43 38 Impact de la TUP 6 623   Capacité d’autofinancement -330 -1 586 Impôts versés 0 -24 Variation du BFR lié à l'activité 2 068 1 607 Flux net de trésorerie généré par l'activité 1 738 -3 2. Flux d’investissement :     Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 0 0 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 0 0 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières -59 0 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières 32 0 Dividendes reçus     Variation des prêts et avances consentis     Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement -27 0 3. Opérations de financement :     Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital 0 0 Sommes reçues lors de l'exercice de stocks-options     Rachat et reventes d'actions propres     Encaissements liés aux nouveaux emprunts     Remboursement d'emprunts   -114 Intérêts nets versés -395 -14 Autres flux liés aux opérations de financement     Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement -395 -128 Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie nette 0 0 Incidence des variations de principes comptables     Variation globale de la trésorerie 1 316 -131 Trésorerie au début de l'exercice 7 138 Variation de la trésorerie 1 316 -131 Trésorerie à la clôture de l'exercice 1 323 7     IV. — Projet d’affectation du résultat. Montant à affecter : Perte de 1 551 879,61 €. Affectation : En totalité en report à nouveau.   V. — Annexe aux états financiers. Faits majeurs de l’exercice.   Afin de permettre la simplification juridique de l’organigramme du groupe Cross Systems, l’absorption par voie de transmission universelle de patrimoine des sociétés Cross Systems et Cross Systems Intégration par la société Cross Systems Company a été effectuée en janvier 2006.   Généralités. Cross Systems Company est une société de droit privée constituée en mars 1991. Les états financiers au 31 décembre 2006 reflètent la situation comptable de Cross Systems Company SA. Le conseil d’administration a arrêté les états de synthèse au 31 décembre 2006, le 23 avril 2007. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’assemblée générale des actionnaires.   Méthodes comptables. — Les états financiers ont été préparés conformément au référentiel français. Les principes comptables suivant ont été respectés à savoir : la continuité d’exploitation, la permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, l’indépendance des exercices ainsi que la prudence. Le 18 avril 2006, la société Micropole Univers s’était engagée à soutenir financièrement le groupe Cross Systems pour une durée de 12 mois venant à échéance le 18 mai 2007. Les comptes sociaux ont été établis conformément au principe de continuité d'exploitation. La continuité d'exploitation est appréciée dans le cadre de la reprise du groupe par Micropole-Univers et de l’engagement de soutien financier pris par Micropole Univers envers le groupe Cross System prorogeant un engagement précédent de 24 mois venant à échéance le 18 mai 2006. Cet engagement est prorogé par décision en date du 15 mai 2007 pour une durée courant jusqu’à la date de réalisation définitive de cession de la société Cross Systems Company (prévue fin juillet 2007). Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier d’euros le plus proche. Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et passifs qui sont enregistrés à leur juste valeur : les instruments financiers dérivés, les investissements détenus à des fins de négociation et les investissements disponibles à la vente. Les actifs et passifs qui font l’objet d’une opération de couverture sont renseignés à leur juste valeur en considération du risque couvert. L’établissement des états financiers préparés conformément au référentiel français implique que le Groupe procède à un certain nombre d’estimations et retiennent certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d’arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur la période. Des changements de faits et de circonstances peuvent amener le Groupe à revoir ces estimations.   Principe de conversion. — Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées au passif du bilan en ce qui concerne les gains latents et interviennent dans la formation du résultat pour les pertes latentes. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.   Actifs incorporels. — Les immobilisations incorporelles, principalement des logiciels acquis par les sociétés du Groupe, sont amorties sur des durées allant de douze mois à trois ans selon le mode linéaire. Les frais de développement portés à l’actif sont amortis, selon la méthode linéaire, sur une durée maximale d’utilisation prévue de 5 ans.   Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition, c'est-à-dire au prix d’achat augmenté des frais accessoires. Lorsqu’une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d’utilité différentes, ces dernières sont comptabilisées séparément. Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d’une composante d’immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l’actif remplacé est éliminé. Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle ne sont comptabilisées à l’actif que lorsqu’elles améliorent l’état de l’actif au-dessus de son niveau de performance défini à l’origine. Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs en fonction de la durée d’utilisation estimée des immobilisations : — agencements et aménagements divers sur 4 ans ; — matériel de bureau et informatique sur 2 à 3 ans ; — mobilier sur 4 ans.   Actifs et passifs financiers. — Les actifs financiers sont composés de titres de participation figurant au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’usage si celle-ci est inférieure, la trésorerie et les équivalents de trésorerie. La Cross Systems Company SA n’utilise pas d’instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d’investissement. La Cross Systems Company SA estime, cependant, ne pas être exposé de façon matérielle à ces risques dans la mesure où l’essentiel des flux opérationnels sont réalisées en euros. La valeur d’usage des titres de participation pour lesquels il n’existe pas de valeur de référence récente s’apprécie principalement sur la base des perspectives de rentabilité future reposant sur les prévisions de flux nets de trésorerie actualisés. Une provision pour dépréciation des titres de participation est constatée si la valeur d’usage devient inférieure au coût d’enregistrement des titres.   Clients et autres débiteurs. — Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur coût d’acquisition diminuées des corrections de valeur.   Provisions et passifs éventuels. — Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, dont il est probable qu’ils provoqueront une sortie de ressources au bénéfice d’un tiers par obligation juridique ou implicite, sans contrepartie au moins équivalente de la part de celui-ci et dont le montant peut être évalué avec une fiabilité suffisante, mais dont la réalisation et l’échéance sont incertaines. Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés et formalisés ont été établis et qu’un début de mise en oeuvre ou une annonce ont crée une attente chez les personnes concernées. Les coûts d’exploitation futurs ne sont pas provisionnés Les indemnités légales et conventionnelles de fin de carrière dues aux salariés ne sont pas provisionnées. Ces engagements ne sont pas significatifs compte tenu des caractéristiques des effectifs (âge et ancienneté).   Fournisseurs et autres créditeurs. — Les dettes commerciales et les autres dettes sont enregistrées à leur coût.   Résultat exceptionnel. — Le résultat exceptionnel comprend notamment : — les plus ou moins values sur cessions d’immobilisations ; — les produits ou les charges résultant d’événements ou de transactions clairement distincts des activités ordinaires de l’entreprise et dont on ne s’attend pas à ce qu’elles se reproduisent de manière fréquente ou régulière. Les charges de restructuration et d’intégration supportés par la société dans le cadre des opérations de croissance externe   Notes relatives au compte de résultat. Note 1. – Le chiffre d’affaires. Le chiffre d’affaires réalisé en 2006 s’élève à 5 501 K€ contre 198 K€ en 2005 compte tenu de l’activité de services issue des sociétés fusionnées. Le chiffre d’affaires, réalisé en quasi-totalité en France, correspond à des prestations d’ingénierie, de conseil et d’intégration. Compte tenu de l’activité sur l’exercice, il apparaît que les opérations effectuées se traduisent, pour la plupart, par une globalisation de l’ensemble de ces prestations dans le cadre d’un même projet. De ce fait, une affectation par nature de prestation n’est pas considérée comme représentative de l’activité effective de la société. Le chiffre d’affaires réalisé auprès des entreprises liées s’élève à 1 748 K€ en 2006 contre 198 K€ en 2005.   Note 2. – Charges de personnel. (En milliers d’euros) 2006 2005 Salaires 2 414 0 Charges sociales 1 152 0 Total 3 566 0     Effectif moyen 2006 2005 Cadres 65 0 Non cadres 8 0 Total 73 0     Note 3. – Autres produits et charges d’exploitation. (En milliers d’euros) 2006 2005 Transfert de charges 0 8 Subventions d’exploitation 1 0 Divers -24 7 Total -23 15     Note 4. – Amortissements et provisions d’exploitation. (En milliers d’euros) 2006 2005 Dotations aux amortissements -19 -8 Dotations aux provisions -20 -24 Reprises des provisions 106 54 Total 67 22     Note 5. – Produits et charges financiers. (En milliers d’euros) 2006 2005 Charges d’intérêts -392 -216 Dotations aux provisions financières 0 -1 297 Autres charges financières -1 672 -6 Reprises des provisions financières 1 297 0 Autres produits financiers 18 166 Total -749 -1 353     Le 1er février 2006, la société Cross Systems Company a absorbé la société Cross Systems Intégration dont le mali de confusion avait été provisionné à hauteur de 1 297 K€ en 2005. La reprise de provisions financières de 1 297 K€ correspond à la reprise en 2006 de cette provision. Les autres charges financières de 1 672 K€ s’explique par d’une part le mali de confusion constaté en 2006 pour la société Cross Systems Intégration d’un montant de 1 458 K€ et d’autre part par un mali de confusion de 196 K€, la société Cross Systems ayant également été absorbée le 1er février 2006 par la société Cross Systems Company. Le poste charges d’intérêts intègre des intérêts sur comptes courants avec les parties liées respectivement de 214 K€ et 391 K€ en 2005 et 2006. Le poste autres produits financiers intègre des intérêts sur comptes courants avec les parties liées respectivement de 164 K€ et 13 K€ en 2005 et 2006.   Note 6. – Résultat exceptionnel. (En milliers d’euros) 2006 2005 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion -257 -7 Charges exceptionnelles sur opérations en capital -2   Dotations aux provisions exceptionnelles (3) -600 0 Autres charges exceptionnelles (1) 0 -11 618 Reprises des provisions exceptionnelles (2) 112 10 073 Autres produits exceptionnels 0 0   -747 -1 552 (1) En 2005, Cross Systems Company a abandonné les créances envers ses filiales : — 8 475 K€ pour Cross Systems Intégration ; — 1 839 K€ pour Cross Systems ; — 1 304 K€ pour MUI. (2) En conséquence ont été reprises les provisions constatées antérieurement : — 8 344 K€ pour Cross Systems Intégration ; — 1 689 K€ pour Cross Systems ; — 40 K€ pour MUI. (3) Une provision pour risques et charges de 600 K€ a été constituée pour faire face aux coûts de l’opération de cession de la société Cross Systems Company (se reporter aux évènements postérieurs à la clôture).     Note 7. – Autres points. Une convention d’intégration fiscale a été signée entre les sociétés Cross Systems Company, Micropole Univers Institute, Cross Systems France et Cross Systems Intégration. L’exercice se conclut par un déficit fiscal de groupe de 1,1 M€ portant les déficits reportables à fin décembre 2006 à 11,5 M€.   Notes relatives au bilan. Note 1. – Les immobilisations incorporelles. (En milliers d’euros) 2006 2005 Valeur brute Amortissements et provisions Valeur nette Valeur brute Amortissements et provisions Valeur nette Logiciels 647 647 0 144 144 0 Frais de développement 64 23 41 0 0 0 Fonds commercial 3 451 1 045 2 406       Autres incorporels 0 0 0 0 0 0 Total incorporels 4 162 1 715 2 447 144 144 0     (En milliers d’euros) Logiciels Frais de développement Fonds commercial Autres incorporels Total Valeur nette au 1er janvier 0 0 0 0 0 Apports TUP 0 53 2 406   2 459 Acquisitions 0 0     0 Cessions           Pertes de valeurs           Amortissements   -12     -12 Valeur nette au 31 décembre 2006 0 41 2 406 0 2 447     Note 2. – Les immobilisations corporelles. (En milliers d’euros) 2006 2005 Valeur brute Amortissements et provisions Valeur nette Valeur brute Amortissements et provisions Valeur nette Agencements et aménagements divers 4 4 0 4 4 0 Matériel de bureau et informatique 15 14 1 19 15 4 Mobilier 82 81 1 12 12 0 Autres             Total corporels 101 99 2 35 31 4     (En milliers d’euros) Agencements Matériel de bureau et informatique Mobilier Autres Total Valeur nette au 1er janvier 0 4 0 0 4 Apports TUP   4 1   5 Acquisitions           Cessions   1       Pertes de valeurs           Amortissements   -6     -6 Valeur nette au 31 décembre 2006 0 1 1 0 2     Note 3. – Les immobilisations financières  (En milliers d’euros) 2006 2005 Valeur brute Amortissements et provisions Valeur nette Valeur brute Amortissements et provisions Valeur nette Titres de participation 1 623 1 576 47 6 922 6 546 376 Prêt effort construction 77   77 0   0 Dépôts et cautionnements 24   24 0   0 Autres             Total corporels 1 724 1 576 148 6 922 6 546 376     (En milliers d’euros) Titres de participation Prêt effort construction Dépôts et cautionnements Autres Total Valeur nette au 1er janvier 376 0 0   376 Apports TUP   65 57   122 Acquisitions 47 12     59 Cessions -5 346   -33   -5 379 Pertes de valeurs           Amortissements           Reprise de provisions 4 970       4 970 Valeur nette au 31 décembre 2006 47 77 24 0 148     Les cessions de titres de participations correspondent à l’annulation des titres de Cross Systems et Cross Systems Intégration suite aux Transmissions Universelles de Patrimoine.   Note 4. – Créances clients et comptes rattachés.  (En milliers d’euros) 2006 2005 Créances clients brutes 1 778 445 Provision pour dépréciation -809 0 Total créances clients 969 445     Les créances clients 2005 ont été générées par des opérations internes au Groupe :   (En milliers d’euros) 2006 2005 Créances fiscales et sociales 292 58 Fonds de garantie affacturage 389   Autres créances 679   Provision pour dépréciation 0   Total autres créances 1 360 58     Note 5. – Les capitaux propres. Au 31 décembre 2006, le capital est de 1 215 K€, composé de 6 073 690 actions de 0,20 euros chacune, entièrement libérées.   (En milliers d’euros) Notes 1er janvier 2006 Augmentation de capital Autres Résultat net 2006 Résultat affecté N-1 31 décembre 2006 Capitaux propres :               Capital   1 215         1 215 Primes liées au capital social   13 864         13 864 Réserves   1 514         1 514 Report à nouveau   -20 268       -2 907 -23 176 Résultat   -2 907     -1 478 2 907 -1 478     -6 582     -1 478 0 -8 061     Il existe un plan de stock-options en cours, portant sur 186 020 actions attribuées en 2000, et 40 000 en 2001. Les options pouvaient être exercées entre août 2002 et août 2005, pour les premières actions, et entre octobre 2003 et octobre 2006 pour les deuxièmes. Le prix de souscription des options attribuées (respectivement 25 € et 0,91 €) est supérieur au cours de cotation observé sur 2006. Aucune option n’a été levée en 2005 et 2006. Ce plan est donc caduc.   Note 6. – Provisions et autres passifs à long terme. (En milliers d’euros) 2005 Apports TUP Dotation Reprise utilisée Reprise non utilisée 2006 Provision pour risques 1 321 167 600 1 478   610 Provisions restructurations 0         0 Total 1 321 167 600 1 478   610     Le 1er février 2006, la société Cross Systems Company a absorbé les sociétés Cross Systems Intégration et Cross Systems. Le mali de confusion de la société Cross Systems Intégration provisionné en charge financière à hauteur de 1 297 K€ en 2005 a donc été repris. Par ailleurs, les provisions encore présentes chez les sociétés TUPées pour 167 K€ sont venues augmenter les provisions de Cross Systems Company.   Note 7. – Endettement financier.  (En milliers d’euros) 2006 2005 Dettes financières à long terme 0 0 Dettes financières à long terme – part à moins d’un an 0 0 Crédits à court terme et découvert 22 0 Dettes envers les associés 12 011 5 978 Endettement financier brut 12 033 5 978     Note 8. – Fournisseurs et autres dettes. (En milliers d’euros) 2006 2005 Dettes fournisseurs 241 107 Dettes fiscales et sociales 1 220 75 Autres dettes 232 0 Fournisseurs et autres dettes 1 693 182     Note 9. – Engagements. — Contrats de location : Les engagements futurs minimum relatifs aux contrats de location en cours (hors loyers de biens capitalisés) au 31 décembre 2006 sont les suivants :   (En milliers d’euros) 2006 2005 A moins d’un an 82 106 De un à cinq ans 8 90 A plus de cinq ans     Total 90 196     Autres engagements reçus   (En milliers d’euros) 2006 2005 Néant     Total         — Autres engagements donnés : Le montant des créances cédées au factor s’établissent à 157 K€.   Note 10. – Transactions avec les parties liées. a) Identité de la société consolidante : La société Cross Systems Company établit des comptes consolidés. Elle est intégrée dans les comptes consolidés de la société Micropole-Univers dont le pourcentage de détention de Cross Systems Company est de 90,2%. b) Rémunérations des dirigeants : Aucune rémunération sous aucune forme n’a été versée en 2006 aux dirigeants et membres du conseil d’administration. c) Eléments concernant les entreprises liées :   (En milliers d’euros) 2006 2005 Créances clients 0 445 Autres créances 673   Emprunts et dettes financières diverses 12 011 5 978     Note 11. – Evènements postérieurs à la clôture. La société Micropole Univers a convenu le 28 mars 2007 avec la société Sinouhé Immobilier un contrat de cession de sa participation au capital de la société Cross Systems Company. Le Groupe Micropole Univers a en effet décidé de simplifier et de rationaliser les coûts de son organisation administrative et juridique qui comprend à ce jour deux sociétés cotées au sein d’un même groupe. Il convient de préciser que ces opérations ne conduisent en rien à la cession des activités industrielles de Cross System et de sa filiale Micropole Univers Institut, qui au contraire s’intégreront totalement dans le périmètre du groupe Micropole Univers pour y poursuivre pleinement leurs développements. Ce contrat prévoit la réalisation préalable des opérations suivantes : — transfert de l'activité et des salariés de Cross Systems Company à sa filiale Cross Systems Ingénierie dans le cadre d'un apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; — augmentation de capital de Cross Systems Company d’un montant de l’ordre de 12 M€ par voie d'émission d'actions nouvelles à la valeur nominale (0,20 euro) avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires à l'effet de ramener ses capitaux propres à un niveau positif et de diminuer le niveau de son endettement, Micropole Univers s'engageant à participer à cette augmentation de capital par voie de compensation de créance avec ses comptes courants ; — cession par Cross Systems Company à Micropole Univers de ses participations au capital des sociétés Cross Systems Ingénierie et Micropole Univers Institut ; — après réalisation des opérations précédentes, cession par Micropole Univers de sa participation au capital de Cross Systems Company à la société Sinouhé Immobilier (ou à toute société qu’elle se serait substituée), laquelle procédera à une offre publique conformément à la réglementation applicable. L'approbation de l'apport partiel d'actif au bénéfice de Cross Systems Ingénierie sera soumise aux actionnaires de Cross Systems Company lors de l'assemblée générale annuelle 2007, laquelle se tiendra au plus tard le 30 juin 2007. Sur requête conjointe de Cross Systems Company et de sa filiale Cross Systems Ingénierie, Monsieur Gilles de Courcel a été désigné en qualité de commissaire à la scission pour les besoins de cette opération d’apport par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 12 mars 2007. L’assemblée générale de Cross Systems Company devra également déléguer au conseil d’administration la compétence à l'effet de procéder à l'augmentation de capital susvisée. Cette augmentation de capital a vocation à être lancée dans les jours suivant l’assemblée générale, sous réserve que l’Autorité des marchés financiers ait préalablement apposé son visa sur le prospectus qui lui sera soumis par Cross Systems Company. La cession par Cross Systems Company à Micropole Univers de ses participations au capital des sociétés Cross Systems Ingénierie et Micropole Univers Institut interviendra au plus tard à la date de cession par Micropole Univers de sa participation à la société Sinouhé Immobilier, étant précisé que le prix de cession de ces participations sera soumis à l’appréciation d’un expert indépendant qui sera désigné par Cross Systems Company au plus tard le 15 avril 2007. Il est à cet égard envisagé que la cession par Micropole Univers de sa participation à la société Sinouhé Immobilier - y compris les actions nouvelles souscrites à l’occasion de l’augmentation de capital de Cross Systems Company - intervienne vers la fin juillet 2007 pour un prix qui peut être estimé de l’ordre de 3,7 M€. Sur la base de ce prix, d’une augmentation de capital intégralement souscrite par Micropole Univers et d’un nombre d’actions porté à environ 66 millions de titres, le prix par action serait compris entre 0,05 et 0,06 euros. Cette opération offrira aux actionnaires minoritaires de la société Cross Systems Company une possibilité de bénéficier d'une liquidité sur leurs titres à l’occasion de l’offre publique de la société Sinouhé Immobilier. Le projet d’offre publique sera soumis à l’Autorité des marchés financiers afin qu’elle en apprécie la conformité aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. A la demande de la société Cross Systems Company, la cotation des actions de Cross Systems Company a été suspendue le 29 mars 2007. Cette suspension de cotation a fait l’objet d’un avis financier d’Euronext Paris SA disponible également sur le site de la société Micropole-Univers.   Tableau des filiales et participations. Informations financières Capital  Capitaux propres autres que le capita  Quote-part du capital détenue (en %)  Valeur comptable des titres détenus Prêts & avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions & avals donnés par la société  Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)  Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Brute Nette Filiales et participations                     A. Renseignements détaillés sur chaque titre                     1. Filiales (détenues à plus de 50%) :                     Micropole Univers Institut 40 -1 650 100 1 576 0 673 Néant 3 161 -444 0 2. Participations (détenues entre 10 et 50%)                     B. Renseignements globaux sur les titres                     Filiales françaises (ensemble) 40 -1 650 100 1 576 0 673 Néant 3 161 -444 0 Filiales étrangères (ensemble)                         B. — Comptes consolidés au 31 décembre 2006. I. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros).   Notes 2006 2005 Chiffres d’affaires 5.1 9 045 12 548 Autres produits de l’activité       Achats et sous-traitance   -2 832 -3 682 Charges de personnel 5.2 -5 838 -8 119 Charges externes   -1 049 -1 280 Impôts et taxes   -1 -236 Dotations nettes aux amortissements   -69 -106 Dotations nettes aux provisions   74 208 Résultat opérationnel courant   -670 -668 Autres produits et charges opérationnels 5.3 -230 -496 Résultat opérationnel   -900 -1 164 Coût de l’endettement financier net 5.4 -458 -367 Autres produits et charges financiers 5.5 -2 -2 Impôt sur les résultats 5.6 43 -38 Résultat net des activités poursuivies   -1 318 -1 571 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession       Résultat net de l’exercice   -1 318 -1 571 Dont :       Part des minoritaires   0 0 Part revenant aux actionnaires de la société   -1 318 - 1 571     II. — Tableau de variation des capitaux propres . (En milliers d’euros).   Nombres d’actions du capital Capital  Primes Réserves consolidées Résultat de l’exercice  Totaux capitaux propres Situation au 31 décembre 2004 6 073 690 1 215 13 864 -18 380 -2 181 -5 482 Affectation du résultat 2004       -2 181 2 181   Actualisation des prêts efforts construction       -33   -33 Résultat de l’exercice 2005         -1 571 -1 571 Situation au 31 décembre 2005 6 073 690 1 215 13 864 -20 594 -1 571 -7 087 Affectation du résultat 2005       -1 571 1 571   Résultat de l’exercice 2006         -1 318 -1 318 Situation au 31 décembre 2006 6 073 690 1 215 13 864 -22 165 -1 318 -8 405 Dont :             Part des minoritaires       0 0 0 Part du groupe   1 215 13 864 -22 165 -1 318 -8 405     III. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros). Actif Notes 2006 2005 Total actif non courant   3 552 3 640 Ecart d’acquisition net 6.1 3 335 3 335 Immobilisations incorporelles 6.2 41 54 Immobilisations corporelles 6.3 56 111 Participations dans les entreprises associées       Autres actifs financiers   120 140 Actifs d’impôts différés       Total actif courant   5 150 9 110 Stocks   14 24 Clients et autres débiteurs 6.4 3 387 8 440 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.8 1 749 646 Total actif   8 702 12 750     Passif Notes 2006 2005 Capitaux propres 6.6 -8 405 -7 087 Capital   1 215 1 215 Primes et réserves   -8 302 -6 730 Résultat net   -1 318 -1 571 Intérêts minoritaires       Passifs non courants   164 144 Provisions non courantes 6.7 164 144 Emprunts long terme       Passifs d’impôts différés       Passifs courants   19 943 19 692 Dettes financières court terme 6.8 622 847 Fournisseurs et autres créditeurs   16 311 18 580 Provisions courantes 6.7 10 266 Total passif   8 702 12 750     IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En milliers d’euros.)   2006 2005 1. Opérations d'exploitation     Résultat net -1 318 -1 571 Amortissements et provisions -167 -361 Immobilisations incorporelles 13 20 Immobilisations corporelles 56 86 Immobilisations financières     Ecart d'acquisition     Provision pour risques et charges -236 -467 Charges et produits calculés liés aux stock-options     Résultats sur cessions d’actifs 1   Coût de l'endettement financier net 458 100 Charge d'impôt (y compris impôts différés) -43 38 Capacité d’autofinancement -1 069 -1 794 Impôts versés   -24 Variation du BFR lié à l'activité 2 641 1 440 Flux net de trésorerie généré par l'activité 1 572 -378 2. Flux d’investissement     Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -3 -70 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 32 22 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières -19   Incidence des variations de périmètre     Dividendes reçus     Variation des prêts et avances consentis     Flux nets de trésorerie sur opérations d'investissement 10 -48 3. Opérations de financement     Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital     Sommes reçues lors de l'exercice de stocks-options     Rachat et reventes d'actions propres     Encaissements liés aux nouveaux emprunts     Remboursement d'emprunts -45 -146 Intérêts nets versés -456 -99 Autres flux liés aux opérations de financement 0 0 Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement -501 -245 Incidence de la variation des taux de change     Incidence des variations de principes comptables     Variation globale de la trésorerie -1 081 -671 Trésorerie au début de l'exercice 645 1 316 Variation de la trésorerie 1 081 -671 Trésorerie à la clôture de l'exercice 1 726 645     V. — Notes annexes aux états financiers consolidés. 1. – Principes comptables. Les états financiers consolidés du groupe Cross-Systems pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 comprennent la société Cross Systems Company et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint, si applicable. Les états financiers ont été arrêtés par le conseil d’administration du 23 avril 2007 et soumis à l’approbation de l’assemblée générale. Le 18 avril 2006, la société Micropole Univers s’était engagée à soutenir financièrement le groupe Cross Systems pour une durée de 12 mois venant à échéance le 18 mai 2007, prorogeant l’engagement précédent venant à échéance le 18 mai 2006. Cet engagement est prorogé par décision en date du 15 mai 2007 pour une durée courant jusqu’à la date de réalisation définitive de cession de la société Cross Systems Company (prévue fin juillet 2007). Les comptes consolidés ont été établis conformément au principe de continuité d'exploitation. La continuité d'exploitation est appréciée dans le cadre de la reprise du groupe par Micropole-Univers et de l’engagement de soutien financier pris par Micropole Univers envers le groupe Cross Systems.   1.1. Référentiel appliqué. — Depuis le 1er janvier 2005, les états financiers consolidés du groupe ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne au travers du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002. Dans le cadre des options offertes par la norme IFRS 1, le groupe a décidé : — de ne pas procéder au retraitement rétrospectif des écarts d’acquisition constatés avant le 1er janvier 2004 ; — de transférer en « réserves consolidées» les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004 ; — de comptabiliser les écarts actuariels sur les engagements envers les salariés non encore constatés au 1er janvier 2004 en provisions pour retraites en contrepartie des capitaux propres ; Le Groupe a appliqué les nouvelles normes, amendements et interprétations approuvées par l’Union européenne et d’application obligatoire au 1er janvier 2006 et n’a pas anticipé celles dont l’application en 2006 est optionnelle.   1.2. Bases de préparation. — Les états financiers sont présentés en euros arrondis au millier d’euros le plus proche. Ils sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction et les prêts efforts à la construction. Les actifs non courants et les groupes destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.   1.3. Méthodes de consolidation. — La méthode de l’intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement le contrôle. La méthode de l’intégration proportionnelle est utilisée en présence d’entités desquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec d’autres partenaires en vertu d’un accord contractuel. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans les actifs, passifs, produits et charges regroupés, ligne à ligne, avec les éléments similaires de ses états financiers, à compter de la date à laquelle le contrôle conjoint est obtenu jusqu’à la date à laquelle il prend fin. Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus values, dividendes). Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles la Société a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle, l’influence notable étant présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détenus. Cette méthode consiste à substituer, à la valeur comptable des titres de participation, la quote-part du Groupe dans les capitaux propres de ces sociétés majorée des écarts d’acquisition.   1.4. Principes de conversion. — La monnaie fonctionnelle d’une société est la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel opère la société. Les transactions réalisées par une société dans une devise autre (en monnaie étrangère) que sa monnaie fonctionnelle sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les états financiers des sociétés, dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro, sont convertis de la façon suivante : — les postes du bilan des entités consolidées sont convertis sur la base des cours de clôture ; — les produits et charges sont convertis au cours de change moyen de l’exercice clôturé ; — les gains et pertes latents résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés dans les capitaux propres.   1.5. Produits de l’activité. — Le chiffre d’affaires et les résultats sur l’ensemble des contrats au forfait s’échelonnant sur plusieurs exercices, qu’il s’agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés, sont constatés selon la méthode du pourcentage d’avancement des travaux. Les prestations relatives à ces contrats figurent au bilan en créances clients ou en comptes rattachés ou en produits constatés avance, selon qu’elles ont été facturées ou non. Par ailleurs, lorsque le prix de revient prévisionnel d’un contrat est supérieur au chiffre d’affaires contractuel, intégrant le cas échéant des droits à recette complémentaires ou à réclamations, une provision pour perte à terminaison à hauteur de la différence est constatée. Le chiffre d’affaires et les résultats sur les travaux en régie sont pris en compte au fur et à mesure de la réalisation de ces travaux. Le chiffre d'affaires au titre des prestations de maintenance est constaté prorata temporis sur la durée du contrat et donne lieu à l'enregistrement de produits constatés d'avance. Le chiffre d'affaires relatif à la vente de matériels est reconnu lors de la livraison du matériel.   1.6. Résultat opérationnel. — Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et charges à l’exception du coût de l’endettement financier net, les autres produits et charges financiers et la quote-part dans les résultats des entreprises associés. Afin de faciliter la lisibilité de la performance du Groupe, les éléments significatifs à l’échelle de l’ensemble consolidé et à caractère non récurrent sont identifiés sur la ligne du résultat opérationnel intitulée « Autres produits et charges non opérationnels ».   1.7. Produits et charges financiers. — Les produits et charges financiers intègrent d’une part le coût de l’endettement financier net et, d’autre part, les autres produits et charges financiers. Le coût de l’endettement financier net correspond au montant des intérêts versés au titre des dettes financières et de l’affacturage, diminué du montant des intérêts reçus au titre des placements de trésorerie. Les autres produits et charges financiers se composent notamment des produits et pertes provenant des dividendes, du résultat net de change et des instruments de couverture.   1.8. Résultat par action. — Le résultat par action a été déterminé en tenant compte du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, sous déduction du nombre moyen d’actions auto-détenues. Il n’existe pas d’instruments dilutifs du type options de souscription d’actions ou bons de souscription d’actions   2. – Eléments spécifiques du bilan. 2.1. Immobilisations incorporelles. — Les dépenses de recherche supportées en vue d’acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Les dépenses de développement, c’est-à-dire découlant de l’application des résultats de la recherche à un plan ou l’élaboration d’une nouvelle offre en vue de la commercialisation de produits logiciels et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisées en tant qu’immobilisation si le Groupe peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, leur rentabilité et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Les frais de développement portés à l’actif sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et peuvent donner lieu, le cas échéant, à la constatation d’une perte de valeur. Ils sont amortis, selon la méthode linéaire, sur une durée maximale d’utilisation prévue de 5 ans. Les autres immobilisations incorporelles, principalement des logiciels acquis par les sociétés du Groupe, sont amorties sur des durées allant de douze mois à trois ans selon le mode linéaire.   2.2. Regroupements d’entreprises. — Tous les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. L’écart calculé entre le coût d’achat des participations acquises (composé du prix d’acquisition et des coûts directement attribuables) et la quote-part de capitaux propres correspondante est prioritairement affecté aux actifs et passifs identifiés de l’entreprise acquise, de telle sorte que leur contribution au bilan consolidé soit représentative de leur juste valeur. L’écart résiduel a été inscrit au poste « Ecarts d’acquisitions» et affecté à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier du regroupement d’entreprises. Un test de valeur, qui consiste à comparer la valeur recouvrable des actifs à leur valeur contributive au bilan consolidé, est effectué à chaque arrêté annuel ou plus fréquemment en cas d’indice de perte de valeur et une provision comptabilisée en conséquence.   2.3. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, c'est-à-dire au prix d'achat et frais accessoires. Lorsqu’une immobilisation corporelle est constituée de composants ayant des durées d’utilisation différentes, ceux-ci sont comptabilisés comme des éléments distincts dans les immobilisations corporelles. Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs en fonction de la durée d’utilisation estimée des immobilisations :   Agencements et aménagements divers 3 à 10 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans Mobilier 5 à 10 ans     Les contrats de location d’immobilisations corporelles pour lesquels le groupe Cross supporte substantiellement la quasi-totalité des avantages et les risques inhérents à la propriété des biens sont considérés comme des contrats de location-financement et font à ce titre l’objet d’un retraitement. La qualification d’un contrat s’apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17.   2.4. Dépréciation d’actifs. — Le groupe évalue, à chaque date d’arrêté des comptes, s’il existe un indice de perte de valeur des actifs, d’une unité génératrice de trésorerie» (UGT), telle que définie par la norme IAS 36. Les UGT répondent à la définition d’entités de gestion largement autonomes au niveau desquelles les processus d’allocation de ressources et de revue des résultats sont effectués. Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, l’actif correspondant est ramené à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité. Pour apprécier la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif. Pour un actif qui ne génère pas d’entrées de trésorerie largement indépendantes, la valeur recouvrable est déterminée pour l’unité génératrice de trésorerie» à laquelle l’actif appartient. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un goodwill ne peut pas être reprise. En revanche, une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. Dans cette hypothèse, la valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée.   2.5. Actifs financiers. — Les actifs financiers sont principalement composés de prêts et dépôts-cautionnements à maturité supérieure à 3 mois, des créances clients, de la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Les passifs financiers comprennent les emprunts long terme, les dettes fournisseurs ainsi que les découverts et crédits bancaires court terme. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont constitués de valeurs mobilières de placement, de type OPCVM de trésorerie, sans risque à très court terme et facilement cessible, ainsi que de liquidités sur des comptes courants bancaires Les emprunts long terme, obtenus auprès des établissements de crédit principalement pour financer les opérations de croissance externe, ont été reclassés en « Emprunts et dettes financières non courants» ou « Emprunts et dettes financières courants» en fonction de leur échéance à + ou – d’un an. En application d’IAS 39 et compte tenu des caractéristiques du contrat d’affacturage non déconsolidant, les créances factorisées sont inscrites à l’actif du bilan et le financement de ces dernières figures en dettes financières court terme. Le Groupe n’utilise pas d’instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d’investissement. Le Groupe estime, cependant, ne pas être exposé de façon matérielle à ces risques dans la mesure où l’essentiel des flux opérationnels sont réalisées en euros. Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu’actions propres et déduites des capitaux propres.   2.6. Provisions et passifs éventuels. — Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, dont il est probable qu’ils provoqueront une sortie de ressources au bénéfice d’un tiers par obligation juridique ou implicite, sans contrepartie au moins équivalente de la part de celui-ci et dont le montant peut être évalué avec une fiabilité suffisante, mais dont la réalisation et l’échéance sont incertaines. Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés et formalisés ont été établis et qu’un début de mise en oeuvre ou une annonce ont crée une attente chez les personnes concernées. Les coûts d’exploitation futurs ne sont pas provisionnés Les pertes à terminaison font l’objet d’une provision correspondant aux pertes estimées en fin de projet diminuées des pertes déjà constatées à l'avancement du projet.   2.7. Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées. — Une activité abandonnée représente, selon la norme IFRS 5, une composante de l’activité du Groupe qui correspond à une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Lorsque le Groupe s’attend à recouvrer la valeur d’un actif par sa vente plutôt que par son utilisation, les actifs et passifs de cette activité sont présentés distinctement sur la ligne « actifs destinés à être cédés» du bilan. Cet actif classé comme tel est évalué au montant le plus faible entre la valeur comptable et sa juste valeur c'est-à-dire à son prix de vente estimé diminuée des coûts de la vente. Il ne fait, en conséquence, plus l’objet d’un amortissement. Les éventuelles pertes de valeur et le résultat de cession de ces actifs sont inclus dans le résultat opérationnel du Groupe.   3. – Eléments spécifiques du compte de résultat. 3.1. Informations sectorielles. — Selon la norme IAS 14, l’information sectorielle doit être fournie selon 2 niveaux, un niveau primaire et un niveau secondaire. Le choix des niveaux d’information dépend des différences de risques et de rentabilité ainsi que de la structure d’organisation du Groupe. Les lignes de produits généralement utilisées par les entreprises du secteur informatique sont le conseil, l’intégration de services, l’édition de logiciel. Du fait d’organisations commerciales communes, d’offres de service globales, de forces de production et de savoir-faire partagés, d’une fertilisation croisée des activités, les performances commerciales et les rentabilités de chaque ligne, sont étroitement liées. Les actifs et les passifs d’exploitation sont, pour la même raison, souvent gérés de manière globale, sans distinction de la notion de métier. L’affectation de ces actifs et passifs est souvent inexistante, et lorsqu’elle peut être reconstituée, ne saurait avoir la fiabilité suffisante si elle ne fait pas l’objet, au sein des entreprises, d’une utilisation opérationnelle. L’analyse de l’organisation ne permet donc pas de privilégier une dimension sur une autre dans l’activité du Groupe au sens de la norme IAS. De ce fait, les développements précédents conduisent à considérer le Groupe dans son ensemble comme un unique secteur d’activité.   3.2. Retraites et engagements assimilés. — Les engagements de retraite et assimilés couvrent principalement les indemnités de départ à la retraite en l’absence d’autres avantages postérieurs à l’emploi, du type compléments de retraite ou couverture de frais médicaux. L’obligation sur les indemnités de départ à la retraite est évaluée à l’aide de la méthode des unités de crédit projetés (« projected unit crédit method»), selon laquelle chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation, chacune de ces unités étant évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale ; ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel, d’actualisation et de projection des salaires futurs. Le Groupe a retenu l’option de comptabiliser l’intégralité des écarts actuariels existants au 1er janvier 2004 en contrepartie d’une diminution des capitaux propres. Les écarts actuariels, relatifs aux ajustements liés à l’expérience et aux effets des changements d’hypothèses actuarielles, apparus depuis le 1er janvier 2004 ne sont pas immédiatement comptabilisés en résultat, en application de la méthode du « corridor» : leur fraction excédant 10% du maximum entre le montant des engagements d’une part et la valeur de marché des placements d’autre part est amortie sur la durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime.   3.3. Impôts. — L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d’impôt exigible et la charge (le produit) d’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres. L’impôt exigible est (I) le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et (II) tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. L’impôt différé est déterminé selon l’approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d’impôt différé : (I) le goodwill non déductible fiscalement, (II) la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable et (III) les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure ou elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. L’évaluation des actifs et passifs d’impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d’impôt différés ne sont pas pris en compte pour le Groupe dans la mesure où il n’est plus désormais probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible.   4. – Evolution du périmètre de consolidation. Aucune modification du périmètre de consolidation n’est intervenue au cours de l’exercice 2006. Pour mémoire, des opérations de Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) ont été effectuées en janvier 2006 sur les sociétés du Groupe. Les sociétés Cross Systems et Cross Systems Intégration ont fait l’objet d’une TUP au profit au profit de Cross Systems Company. Il en résulte qu’au 1er février 2006, les sociétés Cross Systems et Cross Systems Intégration ont été dissoutes sans liquidation.   4.1. Périmètre de consolidation 2006 et 2005. — Pour mémoire, les comptes consolidés au 31 décembre 2006 intègrent l’ensemble des sociétés suivantes :   Sociétés Pays Méthode consolidation % de contrôle et d’intérêts en 2006 % de contrôle et d’intérêts en 2005 Cross Systems Company France Société-mère     Cross Systems France France IG 100% 100% Cross Systems Intégration France IG dissoute 100% Micropole Univers Institut France IG dissoute 100% Cross Systems Management France IG 100%   Cross Systems Informatique France IG 100%   Cross Systems Ingénierie France IG 100%   IG : Intégration globale.     5. – Notes relatives au compte de résultat. 5.1. Chiffre d’affaires. — Comme indiqué précédemment, La ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique est la suivante :   (En milliers d’euros) 2006 2005 France 9 045 12 548 Total 9 045 12 548     5.2. Charges de personnel :   (En milliers d’euros) 2006 2005 Salaires 3 960 5 408 Charges sociales 1 878 2 710 Total 5 838 8 118     5.3. Autres produits et charges opérationnels :   (En milliers d’euros) 2006 2005 Restructurations et dépréciation d’actifs -214 -435 Dépréciation des écarts d’acquisition     Résultat de cession d’immobilisations     Autres -16 -61 Total -230 -496     5.3.1. Dépréciation des écarts d’acquisition : La valeur recouvrable de l’UGT France a été déterminée en utilisant les projections à 5 ans de flux de trésorerie (free cash flow) établies à partir d’estimation et plans à moyen terme. Les prévisions sont fondées sur des plans d’actions commerciaux par entités, les données macroéconomiques fournies par le Syntec Informatique. Au delà de ces 5 années, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir d’un taux de croissance à l’infini variant de 2 à 3%. L’actualisation de ces flux est effectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital (CMPC) du Groupe. La moyenne des valeurs recouvrables obtenue sur la base des taux de CMPC et de taux de croissance de la valeur terminale est alors comparée aux écarts d’acquisition enregistrés. Ces tests n’on donné lieu à aucune dépréciation des écarts d’acquisition en 2006.   5.4. Coût de l’endettement financier net :   (En milliers d’euros) 2006 2005 Charges d’intérêts -458 -367 Produits d’intérêts     Total -458 -367     5.5. Autres produits et charges financiers :   (En milliers d’euros) 2006 2005 Résultat net de change     Autres -2 -2 Total -2 -2     5.6. Impôts sur les résultats :   5.6.1. Détail des impôts sur les résultats :   (En milliers d’euros) 2006 2005 Impôts courants 43 -38 Impôts différés     Total 43 -38     Par prudence, le Groupe n’a jamais constaté d’impôts différés actifs. Une convention d’intégration fiscale a été signée entre les sociétés Cross Systems Company, Micropole Univers Institute, Cross Systems France et Cross Systems Intégration. L’exercice se conclut par un déficit fiscal de groupe de 1,1 M€ portant les déficits reportables à fin décembre 2006 à 11,5 M€   5.7. Résultat par action :     2006 2005 Résultat net (en milliers d’euros) -1 318 -1 571 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (en milliers) 6 073 6 073 Nombre moyen pondéré d’actions pour le calcul du résultat dilué (en milliers) 6 073 6 073 Résultat net par action -0,22 -0,26     6. – Notes relatives au bilan. 6.1. Ecarts d’acquisition :   (En milliers d’euros) 2006 2005 Valeur nette au 1er janvier 3 335 3 335 Acquisition de l’exercice     Compléments de prix sur acquisitions antérieurs à l’exercice     Cessions     Ecarts de conversion     Dépréciation     Autres     Valeur nette au 31 décembre 3 335 3 335 Dont : dépréciation au 31 décembre -1 103 -1 103     6.2. Immobilisations incorporelles :     (En milliers d’euros)   2006 2005 Valeur brute Amortissements et provisions Valeur nette Valeur brute Amortissements et provisions Valeur nette Logiciels 647 -647   662 -662   Frais de développement 64 -23 41 64 -11 53 Autres incorporels 89 -89   89 -89   Total incorporels 800 -759 41 815 -761 53     (En milliers d’euros) Logiciels Frais de développement Autres incorporels Total Valeur nette au 1er janvier 0 53 0 53 Acquisitions         Cessions         Variations de périmètre         Pertes de valeurs         Amortissements   -13   -13 Reclassements         Ecarts de conversion         Valeur nette au 31 décembre 2006 0 41 0 41     6.3. Immobilisations corporelles :   (En milliers d’euros) 2006 2005 Valeur brute Amortissements et provisions Valeur nette Valeur brute Amortissements et provisions Valeur nette Agencements et aménagements divers 121 -69 52 130 -69 61 Matériel de bureau et informatique 138 -138 0 389 -382 7 Mobilier 131 -130 1 131 -130 1 Crédit bail 326 -326 0 326 -289 37 Autres 4 -1 3 4 -1 3 Total corporels 720 -664 56 980 -871 109   (En milliers d’euros) Agencements Matériel de bureau et informatique Mobilier Crédit bail Autres Total Valeur nette au 1er janvier 61 7 1 37 3 109 Acquisitions 3         3 Cessions 0 -1       -1 Variations de périmètre             Pertes de valeurs             Amortissements -12 -6   -37   -55 Reclassements             Ecarts de conversion             Valeur nette au 31 décembre 2006 52 0 1 0 3 56     6.4. Créances clients et autres débiteurs :   (En milliers d’euros) 2006 2005 Créances clients brutes 2 835 6 845 Provision pour dépréciation -1 122 -1 113 Créances affacturées 1 011 1 200 Total créances clients 2 724 6 932     Les autres débiteurs s’analysent comme suit :   (En milliers d’euros) 2006 2005 Créances fiscales et sociales 591 1 438 Impôts différés actifs     Fonds de garantie affacturage     Autres créances 17 9 Comptes de régularisation actif 55 62 Total autres créances 663 1 508     6.5. Impôts différés. — Par mesure de prudence, aucun impôt différé n’a jamais été constaté pour le Groupe.   6.6. Capitaux propres. — Au 31 décembre 2006, le capital est de 1 215 K€, composé de 6 073 690 actions de 0,2 euros chacune, entièrement libérées. Il existe un plan de stock-options en cours, portant sur 186 020 actions attribuées en 2000, et 40 000 en 2001. Les options pouvaient être exercées entre août 2002 et août 2005, pour les premières actions, et entre octobre 2003 et octobre 2006 pour les deuxièmes. Le prix de souscription des options attribuées (respectivement 25 € et 0,91 €) est supérieur au cours de cotation observé sur 2006. Aucune option n’a été levée en 2006 et 2005. Ces plans sont donc caducs.   6.7. Provisions et autres passifs à long terme :   (En milliers d’euros) 2005 Dotation Reprise (utilisée) Reprise (non utilisée) Variation périmètre Autres 2006 Provision pour retraites 144 20         164 Provision pour risques 266   -236 -20     10 Réserve de participation               Impôts différés passifs               Total 410 20 -236 -20     174     L’évolution des engagements de retraites et assimilés est basée sur des hypothèses actuarielles de taux d’actualisation de 4%, d’une augmentation de salaires moyenne de 2% et d’un taux d’inflation de 2%.   (En milliers d’euros) 2006 Engagements au 1er janvier 144 Coût des services rendus au cours de l’exercice 14 Charges d’intérêts sur l’obligation 6 Valeur nette au 31 décembre 164     6.8. Endettement financier :   (En milliers d’euros) 2006 2005 Dettes financières à long terme     Dettes financières à long terme – part à moins d’un an     Crédits à court terme et découvert (dont crédit bail) 70 95 Dettes envers société d’affacturage 552 752 Endettement financier brut 622 847     Analyse de l’endettement financier net :   (En milliers d’euros) 2006 2005 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 749 646 Concours bancaires -21   Intérêts courus non échus -2   Trésorerie nette 1 726 646 Emprunts bancaires long terme     Dettes envers société d’affacturage 552 752 Autres dettes financières à moins d’un an 70 95 Endettement financier brut 622 847 Endettement financier net -1 104 201 Dont : hors affacturage -1 656 -551     6.9. Informations complémentaires :   6.9.1. Informations sectorielles : Comme il a été indiqué en note 3.1, le Groupe est considéré comme un unique secteur d’activité.   6.9.2. Politique de gestion des risques :   Le Groupe est exposé à certains risques, dont notamment : — Les risques juridiques : Le Groupe n’est soumis à aucune réglementation particulière. L’exploitation de son activité n’est subordonnée à aucune autorisation légale, réglementaire ou administrative. Par ailleurs, le Groupe n'a connaissance d'aucun litige ou arbitrage susceptible d'avoir une incidence significative sur son patrimoine, ses activités ou ses résultats. — Les risques de taux et de change : La société facture quasi exclusivement en euros et ne supporte pas de risque de change. — Les risques de crédit : Les actifs à court et moyen terme qui pourraient par nature exposer le Groupe à une éventuelle concentration du risque de crédit correspondent d’une part aux placements financiers à court terme et d’autre part aux comptes clients. Les placements financiers à court terme sont essentiellement effectués sur supports monétaires et prennent la forme de valeurs mobilières de placement gérées par des institutions financières de premier plan émis par des sociétés ou institutions financières bénéficiant d’une bonne notation accordée par des agences de notation reconnues. Ces placements à court terme ne constituent donc pas un risque significatif. Le Groupe détient par ailleurs des créances sur ses clients ; les clients du Groupe ne sont concentrés sur aucun secteur d’activité particulier. Les activités des clients du Groupe peuvent être affectées par leur environnement économique et les créances correspondantes s’en trouver affectées par voie de conséquence, mais le Groupe estime qu’aucun de ses clients, aucun des secteurs d’activité ni aucune des zones géographiques où il opère ne présentent un risque significatif de recouvrabilité. — Les risques de liquidité : Le Groupe veille à maximiser ses flux de trésorerie d’exploitation afin d’être en mesure de financer les investissements néc

Description : 0707365 23 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     CROSS SYSTEMS COMPANY   Société anonyme au capital de 1 214 738 €. Siège social : 100, rue Lafayette, 75010 Paris. 381 844 471 R.C.S. Paris. Avis de réunion valant avis de convocation à l'assemblée générale à caractère mixte du 29 juin 2007.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu’ils sont convoqués en assemblée générale à caractère mixte le 29 juin 2007 à douze heures au siège social, 100, rue Lafayette, 75010 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivantes :   Ordre du jour   Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire   — Lecture du rapport de gestion établi par le conseil d‘administration et du rapport du président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne ; — Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 et sur la partie du rapport du président sur les procédures de contrôle interne ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006 et quitus des administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Affectation et répartition du résultat de l’exercice ; — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Approbation desdites conventions ; — Autorisation à donner au conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société dans les conditions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.   Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   — Rapport du conseil d’administration et rapports des commissaires aux comptes concernant les résolutions à caractère extraordinaire ; — Autorisation à donner au conseil d'administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées ; — Mise en conformité des statuts avec les dispositions issues du décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 (codifié dans la partie réglementaire du Code de commerce) sur les sociétés commerciales relatif à la participation des actionnaires aux assemblées générales et de modifier l’article 23-4 des statuts ; — Approbation du projet d’apport partiel d’actif de l’activité « de prestations de services et conseils en informatique, télématique, bureautique, formation, recrutement, distribution de matériels et logiciels, exploitée sur les sites de Paris et de Lyon » consenti par notre Société à la société Cross Systems Ingenierie, société par actions simplifiée, au capital de 37 000 euros, dont le siège social est situé 100, rue La Fayette, 75010 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 493 225 783, de sa rémunération et de la prime d'apport ; — Pouvoirs pour la signature de la déclaration de régularité et de conformité et pour les autres formalités à Monsieur Thierry Létoffé et/ou à Monsieur Christian Poyau ; — Modalités d’augmentation de capital de Cross Systems Company envisagées dans le cadre de l’accord signé entre Micropole-Univers et la société Sinouhé Immobilier : autorisations à conférer au conseil, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, aux fins d’augmenter le capital social : détermination de l’étendue et des conditions d’exercice de cette autorisation ; — Autorisations à conférer au conseil aux fins de procéder à une augmentation de capital social réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce : détermination de l’étendue et des conditions d’exercice de cette autorisation ; — Pouvoir en vue des formalités.   Projet de résolutions   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire  Première   résolution . ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2006 et quitus). — L’assemblée générale, après avoir entendu :   - la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et les opérations de la société pendant l’exercice clos au 31 décembre 2006 et sur les comptes dudit exercice ; - et la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice,   approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2006, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un résultat négatif de 1 478 437 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, ou résumées dans ces rapports.   En conséquence, elle donne, aux administrateurs, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième   résolution . (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2006). L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés le 31 décembre 2006, tels qu’ils lui ont été présentés, qui se soldent par une perte nette part de Groupe de 1 318 000 euros.   Troisième   résolution . ( Affectation et répartition du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale approuvant la proposition du conseil d’administration,   décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2006, soit une perte de 1 478 437 euros au compte « report à nouveau » qui s’élèvera désormais à un montant négatif de 24 653 902 euros (solde débiteur).   L’assemblée reconnaît en outre, que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l’avoir fiscal correspondant ont été les suivants :     Dividende Avoir fiscal Exercice 2003 néant néant Exercice 2004 néant néant Exercice 2005 néant néant   L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, approuve la proposition du conseil d’administration,   Quatrième   résolution . ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce).—  L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième   résolution .   ( Présentation des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et des procédures de contrôle interne). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   Après avoir pris connaissance du rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et les procédures de contrôle interne mises en place par la société et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la partie du rapport du président consacrée aux procédures de contrôle interne afférentes à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, prend acte des informations mentionnées dans ces rapports.   Sixième   résolution . ( Autorisation à donner au conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 607 369 actions.   Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2006. Les acquisitions pourront être effectuées en vue :   — d’intervenir sur le marché à des fins de régularisation du cours des actions de la Société ou d’assurer la liquidité de l’action Cross Systems Company par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; — de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; — d'assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ; — d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; — d’utiliser les excédents de trésorerie ; — de régulariser le cours de bourse de l’action de la Société en intervenant systématiquement en contre-tendance.   Les objectifs ci-dessus sont présentés sans préjuger de l’ordre effectif d’utilisation de l’autorisation de rachat, qui serait fonction des besoins et opportunités.   L’assemblée générale décide, sous la condition suspensive de l'adoption de la septième résolution ci-dessous que les actions ainsi rachetées pourront être annulées.   Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière.   L’assemblée générale décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 250 % du prix de cotation de l’action au jour de ladite assemblée, hors frais et commissions, et que le prix d'achat par action ne devra pas être inférieur à 50 % du prix de cotation de l’action au jour de ladite assemblée, hors frais et commissions.   En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   Septième   résolution . (Réduction de capital par annulation des actions rachetées). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   autorise, sous la condition suspensive de l'adoption de la sixième résolution ci-dessus, le conseil à réduire le capital social par annulation des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir dans le cadre d'un programme de rachat d'actions.   Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2006.   Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.   autorise le conseil d'administration à affecter les plus-values ou, le cas échéant les moins-values réalisées, à tout compte de réserves qu'il estimera approprié,   donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu'il estimera nécessaires.     Huitième   résolution . ( Mise en conformité des statuts avec les dispositions issues du décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales (codifié dans la partie réglementaire du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d'administration décide de mettre les statuts en conformité avec les nouvelles dispositions visées de l’article R.225-85 du Code de commerce. En conséquence, elle décide de modifier l’article 23-4 des statuts.   L’assemblée générale décide de modifier l’article 23-4 des statuts qui sera rédigé comme suit :   « Le droit de participer aux assemblées est subordonné :   - en ce qui concerne les titulaires d'actions nominatives, à l'inscription des actions au nom de l'actionnaire sur les registres de la société, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris ; - en ce qui concerne les titulaires d'actions au porteur, à l’inscription des actions dans les comptes d’actions au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, ladite inscription étant constatée, dans les conditions prévues par l'article R. 225-85 du Code de commerce, par le dépôt aux lieux indiqués par l'avis de convocation, d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire teneur de leur compte, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée générale. »   Le reste de l’article reste inchangé.   Neuvième   résolution . (Approbation du projet d’apport partiel d’actif de l’activité « de prestations de services et conseils en informatique, télématique, bureautique, formation, recrutement, distribution de matériels et logiciels, exploitée sur les sites de Paris et de Lyon » consenti par notre Société à la société Cross Systems Ingenierie, société par actions simplifiée, au capital de 37 000 euros, dont le siège social est situé 100, rue La Fayette, 75010 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 493 225 783, de sa rémunération et de la prime d'apport). — L'assemblée générale,   — après avoir pris connaissance du projet d’apport partiel d’actif, et de ses annexes, conclu le 10 mai 2007 avec la société Cross Systems Ingenierie, société par actions simplifiées, au capital de 37 000 euros, dont le siège social est situé 100, rue La Fayette, 75010 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 493 225 783,   aux termes duquel notre Société apporte à la société Cross Systems Ingenierie sa branche complète et autonome d'activité de prestations de services et de conseils en informatique, télématique, bureautique, formation, recrutement, distribution de matériels et de logiciels, exploitée sur les sites de Paris et de Lyon, à titre d'apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions avec effet rétroactif au 1er janvier 2007 et sous le régime fiscal de faveur des apports de branche complète et autonome d'activité,   — et après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et de Monsieur Gilles de Courcel, commissaire à la scission désigné par ordonnance de Madame le président du tribunal de commerce de Paris en date du 12 mars 2007, — prenant acte que l’apport est réalisé sous les conditions suspensives stipulées dans le contrat d’apport, à savoir notamment l’approbation par l’associé unique de la société Cross Systems Ingenierie du projet d’apport devant intervenir ce jour, — approuve dans toutes ses dispositions ledit projet d’apport partiel d’actif, et en conséquence l’apport qu'il prévoit, ainsi que l’évaluation qui en a été faite, à savoir 3 828 900 euros, — approuve en tant que de besoin la rémunération de cet apport, à savoir l’attribution à notre Société de 3 365 900 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, à créer par la société Cross Systems Ingenierie à titre d’augmentation de son capital, avec une prime d’apport de 463 000 euros.   Dixième   résolution . (Affectation de la prime d’apport). — L’assemblée générale approuve spécialement et en tant que de besoin les dispositions du projet d’apport partiel d’actif relatives à l’affectation de la prime d’apport, dont le montant s’élève à 463 000 euros, sur laquelle porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la société Cross Systems Ingenierie. Ces dispositions seront soumises à l’associé unique de la société Cross Systems Ingenierie.   Onzième   résolution . (Signature de la déclaration de régularité et de conformité). L’assemblée générale donne tous pouvoirs à Monsieur Thierry Létoffé et à Monsieur Christian Poyau, pouvant agir ensemble ou séparément, à l’effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport par eux-mêmes ou par un mandataire désigné par eux désignés, et en conséquence :   — de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances, -— aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer la réalisation de l'apport partiel d'actif.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs à Monsieur Thierry Létoffé et à Monsieur Christian Poyau à l'effet ci-dessus et de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l’article L. 236-6 du Code du commerce relative aux opérations d'apport partiel d'actif.   Douzième   résolution . (Modalités d’augmentation de capital de Cross Systems Company envisagées dans le cadre de l’accord signé entre Micropole-Univers et la société Sinouhé Immobilier). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   autorise, le conseil, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’assemblée générale extraordinaire, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, d’un montant maximum de 12 millions d’euros.   Le conseil pourra à son choix décider ladite augmentation soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions nouvelles de même type que les actions existantes, soit par émission d’actions à souscrire en numéraires et à libérer en espèces ou par voie de compensation, soit encore par l’emploi successif ou simultané de ces deux procédés, supprimer ou non le droit préférentiel de souscription. Dans les limites fixées ci-dessus, il pourra en fixer le montant et le prix de souscription.   Les actions nouvelles seraient créées avec jouissance à compter de leur date d’émission et seraient soumises dès leur création à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales.   En cas d’augmentation de capital par l’émission d’actions de numéraire, le conseil d’administration est spécialement autorisé à :   1. Instituer un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions nouvelles qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre préférentiel. 2. Limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital, et modifier corrélativement l’article 8 des statuts « Capital social ».   donne tous pouvoirs au conseil à l’effet de réaliser, pour autant qu’il le jugera convenable, l’augmentation ou les augmentations de capital faisant l’objet de la présente autorisation, d’en arrêter les modalités et conditions, et notamment, de fixer le taux d’émission des actions, d’en déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts.   D’une façon générale, le conseil d’administration prendra touts mesures et remplira toutes formalités nécessaires pour la réalisation de l’opération.   Treizième   résolution . (Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise établis en application des articles L.443.1 et suivants du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-VI du Code de commerce,   autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et de l’article L.443-5 du Code du travail, à procéder au bénéfice des salariés de la Société et une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, dont la souscription sera réservée aux adhérents à un plan d’épargne et/ou à un plan partenarial d’épargne volontaire tels que prévus aux articles L.443-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-80 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (les « Salariés du groupe »).   décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises, de réserver la souscription desdites actions aux salariés du groupe et de déléguer à votre conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi.   Le nombre total d’actions ordinaires pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 5 % du nombre total des actions de la société au moment de l’émission, soit un montant maximum qui pourront être réalisées par utilisation de cette autorisation de 303 684 actions. Le prix de souscription des actions ne pourra être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne.   Cette autorisation est donnée pour une période de cinq années à compter de la date de l’assemblée générale.   Tous pouvoirs seraient délégués au conseil d’administration, pour procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu’il fixerait en conformité avec les prescriptions statutaires et légales.   Quatorzième   résolution . (Pouvoir pour les formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, pour faire tous dépôts ou publications.   ——————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée, voter par correspondance ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée, il est rappelé que les titulaires d'actions nominatives seront admis sur simple justification de leur identité, sous réserve d'avoir leurs titres inscrits en compte cinq jours au moins avant la date fixée pour cette assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront, dans le même délai, déposer chez l'établissement centralisateur, Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, service émetteurs, 75288 Paris Cedex 06, une attestation d'inscription en compte délivrée par la banque, l'établissement de crédit ou la société de bourse dépositaire de leurs actions, ou un certificat du même intermédiaire habilité teneur de comptes, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée. La Société ou Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust tiendra à la disposition des actionnaires des formulaires de pouvoir ou de vote par correspondance ainsi que les cartes d'admission. L'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de voter par correspondance devra demander par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social de la société sis 100, rue Lafayette, 75010 Paris, le formulaire prévu à cet effet.   Il est rappelé, conformément à la loi : — toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société six jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée ; — le formulaire, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la société ci-dessus mentionné trois jours au moins avant la tenue de l'assemblée ; — l'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir ; — l'actionnaire, s'il détient des actions au porteur, n'omettra pas de justifier de sa qualité d'actionnaire dans les conditions rappelées ci-dessus ;   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social.   Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, modifié par l’article 29 du décret 2006-1566, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale.          Le conseil d'administration           0707365

Description : 0701407 14 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     CROSS SYSTEMS COMPANY  Société anonyme au capital de 1 214 738 €. Siège social: 100, rue La Fayette 75010 Paris. 381 844 471 R.C.S. Paris.  Chiffre d'affaires consolidé. (En millions d'euros.)    2005 2006 Variation 1er trimestre 2,6 2,5 -3,85% 2ème trimestre 3,9 2,5 -35,90% 3ème trimestre 2,1 1,8 -14,29% 4ème trimestre 4 2,2 -45,00%     Total 12,6 9 -28,57%       0701407

Description : 0617062 15 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     CROSS SYSTEMS COMPANY  Société anonyme au capital de 1 214 738 €. Siège social: Immeuble Le Capitole, 55 avenue des Champs Pierreux 92000 Nanterre. 381 844 471 R.C.S. Nanterre.      Cet avis annule et remplace celui paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du  8 septembre 2006 n° affaire 14 064 parution n° 108.   Chiffre d'affaires consolidé. (En millions d’euros.) (En millions d'euros) 2005 2006 Variation 1er trimestre 2,60 2,54 -2,31% 2ème trimestre 3,9 2,46 -36,92%     Total 6,50 5,00 -23,08%     0617062

Description : 0617036 15 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ CROSS SYSTEMS COMPANY  Société anonyme au capital de 1 214 738 €. Siège social : 100, rue La Fayette, 75010 Paris.  381 844 471 RCS Paris.  Chiffre d'affaires consolidé. (En millions d’euros.)       2005 2006 Variation 1er trimestre 2,60 2,54 -2,31% 2ème trimestre 3,9 2,46 -36,92% 3ème trimestre 2,1 1,8 -14,29%     Total 8,6 6,8 -20,93%     0617036

Description : 0615906 30 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°130 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     CROSS SYSTEMS COMPANY  Société anonyme au capital de 1 214 738,00 €. Siège social : 100, rue Lafayette, 75010 Paris. 381 844 471 R.C.S. Paris.   Comptes consolidés du groupe.  I. — Compte de résultat consolidé . (En milliers d’euros.)    Notes 30/06/2006 30/06/2005 Chiffres d’affaires 3.1 5 003 6 770 Autres produits de l’activité       Achats et sous-traitance   -1 594 -1 337 Charges de personnel 3.2 -3 335 -4 227 Charges externes   -464 -1 217 Impôts et taxes   -114 -175 Dotations aux amortissements   -41 -63 Dotations nettes aux provisions   -2 33   Résultat opérationnel courant   -547 -215 Autres produits et charges opérationnels 3.3 -109 -267   Résultat opérationnel   -656 -482 Coût de l’endettement financier net   -33 -43 Autres produits et charges financiers   -198 -124 Charges d’impôt 3.4   -26   Résultat de l’exercice   -888 -675     Dont :             Part attribuable aux minoritaires   0 0       Part attribuable aux actionnaires de la société   -888 -675 Résultat par action   -0,15 -0,11 Résultat dilué par action          II. — Tableau de variation des capitaux propres . (En milliers d’euros.)    Nombres d’actions du capital Capital Primes Réserves consolidées Résultat de l’exercice Capitaux propres Situation au 31 décembre 2004 6 073 690 1 215 13 864 -18 380 -2 181 -5 482 Affectation du résultat 2004       -2 181 2 181 0 1ère application IAS 32-39 (actualisation efforts construction)       -33   -33 Résultat 1er semestre 2005         -675 -675   Situation au 30 juin 2005 6 073 690 1 215 13 864 -20 594 -675 -6 191 Résultat 2ème semestre 2005         -896 -896   Situation au 31 décembre 2005 6 073 690 1 215 13 864 -20 594 -1 571 -7 087 Affectation du résultat 2005       -1 571 1 571 0 Résultat 1er semestre 2006         -888 -888   Situation au 30 juin 2006 6 073 690 1 215 13 864 -22 165 -888 -7 975     Dont :                   Part attribuable aux minoritaires   0 0 0 0 0       Part attribuable aux actionnaires de la société   1 215 13 864 -22 165 -888 -7 975    III. — Bilan consolidé .   (En milliers d’euros.)  Actif Notes 30/06/2006 31/12/2005 Total actif non courant   3 605 3 640   Ecarts d’acquisition 4.1 3 335 3 335   Autres immobilisations incorporelles   47 54   Immobilisations corporelles   79 111   Actifs financiers non courants   144 140   Actifs d’impôt différé       Total actif courant   6 813 9 110   Stocks   23 24   Clients et autres débiteurs 4.2 6 124 8 440   Trésorerie et équivalents de trésorerie   666 646     Total actif   10 418 12 750     Passif Notes 30/06/2006 31/12/2005 Capitaux propres 4.3 -7 975 -7 087   Capital   1 215 1 215   Primes et réserves   -8 302 -6 730   Résultat de l’exercice   -888 -1 571   Intérêts minoritaires       Passifs non courants   155 144   Provisions non courantes 4.4 155 144   Emprunts long terme         Passifs d’impôt différé       Passifs courants   18 238 19 692   Dettes financières court terme 4.5 647 847   Fournisseurs et autres créditeurs   17 502 18 580   Provisions courantes 4.4 89 266     Total passif et capitaux propres   10 418 12 750    IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidés .   (En milliers d’euros.)    30/06/2006 30/06/2005 1. Opérations d'exploitation     Résultat de l’exercice -888 -675 Amortissements, dépréciations et provisions -125 -263 Ecarts d'acquisition   0 Immobilisations incorporelles 6 18 Immobilisations corporelles 35 45 Provisions -166 -326 Paiement en actions     Résultat sur cession d’actifs non courants     Coût de l'endettement financier net 33 43 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 0 26   Capacité d’autofinancement -980 -869 Impôts versés   -24 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 1 064 264   Flux net de trésorerie liée à l’activité opérationnelle 84 -629 2. Flux d’investissement     Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -9 -131 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles   3 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières     Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise     Dividendes reçus     Variation des prêts et avances consentis       Flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement -9 -128 3. Opérations de financement     Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital     Encaissements liés aux nouveaux emprunts     Remboursement d'emprunts -21 -147 Intérêts nets versés -33 -42 Autres flux liés aux opérations de financement       Flux net de trésorerie lié aux activités de financement -54 -189 Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie nette       Variation globale de la trésorerie 21 -946 Trésorerie nette au début de l'exercice 645 1 316 Variation de la trésorerie 21 -946   Trésorerie nette à la clôture de l'exercice 666 370    V. — Notes annexes aux états financiers consolidés.   Préambule. — Les états financiers consolidés résumés de la société au 30 juin 2006 comprennent la société et ses filiales (l’ensemble constituant le « groupe ») et les sociétés sur lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable. Ces états financiers intermédiaires consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration du 10 octobre 2006.   1. — Principes comptables.  1.1. — Bases de préparation. — Les états financiers consolidés au 30 juin 2006 sont établis conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. Ils correspondent à des états financiers intermédiaires résumés, et ne comprennent pas toute l’information nécessaire aux états financiers annuels. Les états financiers consolidés au 30 juin 2006 sont donc à lire de manière conjointe avec les états financiers consolidés du groupe publiés au 31 décembre 2005. Les états financiers sont présentés en euros arrondis au millier d’euros le plus proche.   1.2. — Changement de principes comptables. — Les principes comptables appliqués par le groupe dans les états financiers consolidés au 30 juin 2006 sont identiques à ceux appliqués dans les états financiers consolidés publiés au 31 décembre 2005, à l’exception de l’adoption des principes comptables et interprétations suivants, obligatoires à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2006 : — IFRIC 4, « Déterminer si un accord contient un contrat de location », selon lequel il convient de déterminer si un accord est, ou contient, un contrat de location en se fondant sur la substance de l'accord. Il convient ainsi d’apprécier si : – l'exécution de l'accord dépend de l'utilisation d'un actif ou d'actifs spécifique(s), – et si l'accord confère un droit d'utiliser l'actif. L’adoption de cette interprétation n’a pas eu d’incidence significative sur la situation nette d’ouverture 2005 ou sur les états financiers du groupe au 30 juin, 31 décembre 2005 et 30 juin 2006. — Amendement de l’IAS 19, « Avantages du personnel ». Cet amendement permet la comptabilisation des écarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l’emploi directement en capitaux propres et prévoit la présentation de nouvelles informations en annexe. Dans la mesure où le groupe n’a pas l’intention de modifier les principes comptables retenus pour comptabiliser les écarts actuariels, l’adoption de cet amendement n’aura d’incidence que sur le format et l’étendue des informations communiquées en annexe. — Les autres amendements (IAS 21 et IAS 39) sont correctement appliqués par le groupe et n’ont pas d’incidence significative sur ses résultats opérationnels ou sa présentation financière.   1.3. — Estimations comptables et jugements. — La préparation des états financiers intermédiaires en accord avec la norme IAS 34 requiert, de la part de la direction, l’utilisation de jugements, d’estimations, et d’hypothèses susceptibles d’avoir un impact sur les principes comptables appliqués et sur le montant des actifs, passifs, produits et charges comptabilisés dans les états financiers, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels en date de l’arrêté. Les estimations et les hypothèses qui pourraient entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable d’actifs et de passifs au cours du prochain exercice sont essentiellement liées à : — Dépréciation du goodwill : Le goodwill fait au minimum annuellement l’objet de tests de dépréciation, conformément aux principes comptables exposés ci-dessous. Les valeurs recouvrables des Unités génératrices de trésorerie sont déterminées sur la base de calculs de valeurs d’utilité. — Constatation du chiffre d’affaires et des coûts liés aux contrats à long terme : Le chiffre d’affaires et les coûts associés, y compris les pertes à terminaison prévues, sont évalués conformément aux principes comptables exposés ci-dessous. Les coûts totaux prévus des contrats sont basés sur des hypothèses opérationnelles (prévisions de volume et de variation des coûts de production) qui ont une incidence directe sur le niveau de chiffre d’affaires et les éventuelles pertes à terminaison ainsi comptabilisées. Les autres principes et méthodes comptables retenus pour l’établissement de ces comptes intermédiaires sont identiques à ceux utilisés par le groupe pour l’élaboration des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne et détaillés dans le paragraphe 1 « Principes comptables » des états financiers de l’exercice 2005.   1.4. — Produits de l’activité. — Le chiffre d’affaires et les résultats sur l’ensemble des contrats au forfait s’échelonnant sur plusieurs exercices, qu’il s’agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés, sont constatés selon la méthode du pourcentage d’avancement des travaux. Ce principe entraîne l’enregistrement comptable de factures à établir ou de produits constatés d’avance, lorsque la facturation n’est pas en phase avec l’avancement. Par ailleurs, lorsque le prix de revient prévisionnel d’un contrat est supérieur au chiffre d’affaires contractuel, intégrant le cas échéant des droits à recette complémentaires ou à réclamations, une provision pour perte à terminaison à hauteur de la différence est constatée. Le chiffre d’affaires et les résultats sur les travaux en régie sont pris en compte au fur et à mesure de la réalisation de ces travaux. Le chiffre d'affaires au titre des prestations de maintenance est constaté prorata temporis sur la durée du contrat et donne lieu à l'enregistrement de produits constatés d'avance. Le chiffre d'affaires relatif à la vente de matériels est reconnu lors de la livraison du matériel.   1.5. — Dépréciation d’actifs non courants. — Le groupe évalue, à chaque date d’arrêté des comptes, s’il existe un indice de perte de valeur des actifs d’une Unité génératrice de trésorerie (UGT), telle que définie par la norme IAS 36. Une UGT est définie comme le plus petit groupe d’actifs dont les flux de trésorerie sont largement indépendants de ceux générés par d’autres actifs ou groupe d’actifs. Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, l’actif correspondant est ramené à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité. Pour apprécier la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif. Pour un actif qui ne génère pas d’entrées de trésorerie largement indépendantes, la valeur recouvrable est déterminée pour l’unité génératrice de trésorerie à laquelle l’actif appartient. Une dépréciation comptabilisée au titre d’un écart d’acquisition ne peut pas être reprise. En revanche, une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif peut être reprise s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. Dans cette hypothèse, la valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée.   2.  — Evolution du périmètre de consolidation.  Aucune modification du périmètre de consolidation n’est intervenue au cours de l’exercice 2006. Pour mémoire, des opérations de transmission universelle de patrimoine (TUP) ont été effectuées en janvier 2006 sur les sociétés du groupe. Les sociétés Cross Systems et Cross Systems Intégration ont fait l’objet d’une TUP au profit au profit de Cross Systems Company. Il en résulte qu’au 1er février 2006, les sociétés Cross Systems et Cross Systems Intégration ont été dissoutes sans liquidation.   2.1. — Périmètre de consolidation 30 juin 2006 et 2005. — Pour mémoire, les comptes consolidés au 30 juin 2006 intègrent l’ensemble des sociétés suivantes : Sociétés Pays Méthode consolidation % de contrôle au 30/06/2006 % de contrôle en 2005 Cross Systems Company France Société mère     Cross Systems France France IG Dissoute 100 % Cross Systems Intégration France IG Dissoute 100 % Miicropole Univers Institut France IG 100 % 100 % IG : Intégration globale     3. — Notes relatives au compte de résultat.  3.1. — Chiffre d’affaires. — La ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique est la suivante : (En milliers d’euros) 30/06/2006 30/06/2005 France 5 003 6 770   Total 5 003 6 770     3.2. — Charges de personnel :  (En milliers d’euros) 30/06/2006 30/06/2005 Salaires 2 241 2 750 Charges sociales 1 094 1 477   Total 3 335 4 227     3.3. — Autres produits et charges opérationnels : (En milliers d’euros) 30/06/2006 30/06/2005 Restructurations et dépréciation d’actifs -93 -232 Dépréciation des écarts d’acquisition     Autres -16 -35   Total -109 -267     Ces coûts représentent des charges de restructuration, principalement des indemnités de départ, à caractère non récurrent et individuellement significatives.    3.4. — Impôts sur les résultats : 3.4.1. — Détail des impôts sur les résultats : (En mmilliers d’euros) 30/06/2006 30/06/2005 Impôts exigibles   -26 Impôts différés       Total 0 -26     Par prudence, le groupe n’a jamais constaté d’impôts différés actifs. En France, le groupe a opté en faveur du régime d’intégration fiscale.   3.5. — Résultat par action :   30/06/2006 30/06/2005 Résultat net (en milliers d’euros) -888 -675 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (en milliers) 6 073 6 073 Résultat net par action (en euros) -0,15 -0,11     4. — Notes relatives au bilan.  4.1. — Ecarts d’acquisition : (En milliers d’euros) 30/06/2006 31/12/2005 Valeur au 1er janvier 3 335 3 335 Acquisition de l’exercice     Compléments de prix sur acquisitions antérieurs à l’exercice     Cessions     Ecarts de conversion     Dépréciation     Autres       Valeur fin de période 3 335 3 335     4.2. —  lients : (En milliers d’euros) 30/06/2006 31/12/2005 Créances clients brutes 4 717 7 292 Dépréciation -1 113 -1 113 Créances affacturées (application IAS 39 au 1er janvier 2005) 1 182 752   Total créances clients 4 786 6 932     4.3. Capitaux propres. — Au 30 juin 2006, le capital est de 1 215 milliers d’euros, composé de 6 073 690 actions de 0,2 euros chacune, entièrement libérées.   4.4. Provisions : (En milliers d’euros) 31/12/2005 Dotation Reprise (utilisée) Reprise (non utilisée) Variation périmètre Autres 30/06/2006 Provision pour retraites 144 11         155 Provision pour risques 266   -167 -10     89   Total 410 11 -167 -10     244     Dont :                     Provision non courantes 144           155       Provision courantes 266           89     L’évolution des engagements de retraites et assimilés est basée sur des hypothèses actuarielles de taux d’actualisation de 4%, d’une augmentation de salaires moyenne de 2% et d’un taux d’inflation de 2%.   4.5. Endettement financier : (En milliers d’euros) 30/06/2006 31/12/2005 Emprunts à long terme 0 0 Emprunts à long terme – part à moins d’un an 0 0 Autres dettes financières (dont crédit bail) 73 95 Dettes envers société d’affacturage 574 752   Dettes financières court terme 647 847 Endettement financier brut 647 847   Dont :         Endettement bancaire long terme 0 0     Autres Dettes court terme 647 847     — Analyse de l’endettement financier net   (En milliers d’euros) 30/06/2006 31/12/2005 Trésorerie et équivalents de trésorerie 666 646 Concours bancaires Dailly     Intérêts courus non échus   -1   Trésorerie nette 666 645 Emprunts bancaires long terme 0 0 Dettes envers société d’affacturage 574 752 Autres dettes financières à moins d’un an 73 95   Trésorerie à court terme 647 847   Endettement financier net -19 202     Dont :           Hors affacturage -593 -550     4.6. Informations complémentaires : 4.6.1. Informations sectorielles : Le groupe est considéré comme un unique secteur d’activité. 4.6.2. Engagements : Le 18 avril 2006, la société Micropole Univers s’est engagée à soutenir financièrement le groupe Cross Systems pour une durée de 12 mois, prorogeant l’engagement précédent de 24 mois venant à échéance le 18 mai 2006. A la connaissance du groupe, il n’existe pas d’autres engagements que ceux identifiés dans les notes annexes et il n’est pas survenu de faits exceptionnels susceptibles d’avoir une influence significative sur l’activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du groupe. 4.6.3. Passifs éventuels : A la date d’arrêté des comptes, il n’existe pas de passif éventuel susceptible d’avoir une influence significative sur l’activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du groupe. 4.6.4. Evènements postérieurs à la clôture : Une proposition de rectification suite au contrôle fiscal des années 2002 et 2003 de Cross Systems Company a été reçue début septembre pour un montant de 51 000 euros. Cross Systems Company estime disposer des éléments suffisants pour réfuter l’argumentation développée par les services des impôts et conteste cette proposition de rectification. VI. — Rapport d’activité.   Cross Systems Company, est une filiale détenue à 90,2 % par la société Micropole-Univers, société de conseil et d'ingénierie spécialisée sur les projets décisionnels et e-business. Cross Systems Company a réalisé un chiffre d'affaires de 5 M€ au premier semestre 2006. La rentabilité du premier semestre 2006, qui est donc restée globalement stable par rapport à la période comparable de 2005, est inférieure aux objectifs fixés. L’analyse détaillée révèle cependant des résultats différenciés selon les activités. — En ce qui concerne tout d’abord l’activité Services en France, après une première partie de l’année en progression, le chiffre d’affaires du deuxième trimestre et la marge associée, ont été impactés par un effet calendrier et surtout par une remontée importante du taux de turnover. Ce dernier point a mécaniquement affecté les taux d’occupation. Un plan d’actions a donc été défini et mis en œuvre dès le début du mois de septembre. Il porte tout d’abord sur la nomination d’un nouveau directeur des opérations sur Paris ainsi que des changements à la tête de plusieurs entités opérationnelles afin d’accentuer le dynamisme commercial. En ce qui concerne les ressources humaines, des actions de recrutement soutenues menées en fin de semestre et durant l’été, ont permis de retrouver une augmentation des effectifs facturables à partir du mois de septembre. — L’activité Formation a pour sa part encore pesé sensiblement sur les résultats avec un chiffre d’affaires en forte baisse et un résultat négatif. Cette décroissance (-16% par rapport à 2005) est liée notamment à la fermeture de l’activité Alternance. Dans ce domaine également, un plan d’action a été mis en place dès le début de l’année avec la réorganisation de l’équipe commerciale, qui a été réalisée durant le premier semestre. Cette nouvelle dynamique, ainsi que le repositionnement sur la Business Intelligence et le E-Learning, va cependant permettre d’inverser la tendance sur le deuxième semestre 2006. Le groupe indique par ailleurs travailler à la définition d'un plan de développement stratégique 2007/2009 visant une progression significative du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel associé.  VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2006.   Mesdames, Messieurs,  En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — L'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Cross Systems Company, relatifs à la période du 1er janvier 2006 au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport; — La vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en œuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les éléments suivants : La note 4.6.5 de l’annexe précise que les comptes consolidés ont été établis conformément au principe de continuité d’exploitation dans le cadre de la reprise du groupe par Micropole-Univers et de la prorogation de l’engagement de soutien financier de Micropole Univers envers le groupe Cross Systems jusqu’en avril 2007. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables retenus par votre société, la méthode retenue n’appelle pas de commentaire particulier. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.     Paris, le 20 octobre 2006.   Les commissaires aux comptes : Grant Thornton,   Membre français de Grant Thornton International : Safigec :   Michel Cohen, Georges Giroud, Associé; Associé.      0615906

Description : 0614064 8 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°108 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     CROSS SYSTEMS COMPANY  Société anonyme au capital de 1 214 738 €. Siège social : Immeuble Le Capitole, 55, avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre. 381 844 471 R.C.S. Nanterre.  Chiffre d'affaires consolidé. (En millions d'euros.)    2005 2006 Variation 1er trimestre 2,60 2,54 -2,31% 2ème trimestre 3,9 3,76 -3,59%     0614064

Description : 0613311 16 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°98 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     CROSS SYSTEMS COMPANY  Société anonyme au capital de 1 214 738,00 €. Siège social : 55, avenue des champs pierreux, 92000 Nanterre. 381 844 471 R.C.S. Nanterre.   I. — Comptes au 31 décembre 2005.   Les comptes annuels provisoires au 31 décembre 2005 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 juin 2006, n° d’affaire 5739, ont été approuvés par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2006.   II. – Rapport général sur les comptes annuels.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Cross Systems Company, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci‑après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.225-35 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Au chapitre « Généralités » de l’annexe aux états financiers, il est précisé que les comptes annuels ont été établis conformément au principe de continuité d’exploitation dans le cadre de la reprise du groupe par Micropole-Univers et de l’engagement de soutien financier de Micropole-Univers envers le groupe Cross Systems ; — Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables retenus par votre société, la méthode retenue n’appelle pas de commentaire particulier. Les appréciations ainsi portés s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous vous informons que : — nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion — votre société reste, au 31 décembre 2005, placée dans le champ d’application de l’article L.225-248 du Code de commerce.   Paris et Caluire, le 15 juin 2006. Les commissaires aux comptes :   Georges Giroud ; Grant Thornton, Membre de Grant Thornton International : Michel Cohen, Associé.   III. – Rapport sur les comptes consolidés.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Cross Systems Company relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l'exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — La note 1 de l’annexe précise que les comptes consolidés ont été établis conformément au principe de continuité d’exploitation dans le cadre de la reprise du groupe par Micropole-univers et de la prorogation de l’engagement de soutien financier de Micropole-Univers envers le groupe Cross Systems jusqu’en avril 2007 ; — Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables retenus par votre société, la méthode retenue n’appelle pas de commentaire particulier.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris et Caluire, le 15 juin 2006. Les commissaires aux comptes :   Georges Giroud ; Grant Thornton, Membre de Grant Thornton International : Michel Cohen, Associé.     0613311

Description : 0605739 14 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     CROSS SYSTEMS COMPANY Société anonyme à conseil d’administration au capital de 1 214 738 €. Siège social : 55, avenue des Champs Pierreux, 92012 Nanterre. 381 844 471 R.C.S. Nanterre.   Comptes non certifiés par les commissaires aux comptes. A. – Comptes sociaux. I. —Bilan au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.)  Actif Notes 2005 2004 Total actif immobilisé       380 13 Immobilisations incorporelles     1 0 4 Immobilisations corporelles     2 4 9 Immobilisations financières     3 376 0 Total actif courant       510 2 456 Clients et autres débiteurs     4 503 2 317 Valeur mobilier de placement et disponibilité       7 139 Charges constatées d’avance       9 14     Total actif       899 2 483   Passif Notes 2005 2004 Capitaux propres     5 - 6 582 - 3 675 Capital       1 215 1 215 Primes liées au capital social       13 864 13 864 Réserves       1 514 1 514 Report à nouveau       - 20 268 - 21 286 Résultat       - 2 907 1 018 Provisions pour risques et charges     6 1 321 59 Passifs courants       6 160 6 099 Emprunts et dettes financières     7 5 978 5 640 Fournisseurs et autres dettes       182 459 Produits constatés d’avance       0 0     Total passif       899 2 483   II. – Compte de résultat.   (En milliers d’euros) Notes 2005 2004 Chiffres d’affaires     1 198 225 Autres produits de l’activité           Achats et sous-traitance           Charges de personnel     2   - 59 Charges externes       - 190 - 356 Impôts et taxes       - 9 - 4 Dotations nettes aux amortissements     4 - 8 - 42 Dotations nettes aux provisions     4 30 - 0 Résultat opérationnel courant       21 - 236 En % du chiffre d’affaires       10,6 % ns Autres produits et charges d'exploitation     3 15 259 Résultat opérationnel       36 23 En % du chiffre d’affaires       18,2 % 10,2 % Coût de l’endettement financier net     5 - 14 - 88 Autres produits et charges financiers     5 - 1 339 131 Produits et charges exceptionnels     6 - 1 552 978 Impôt sur les résultats       - 38 - 26 Résultat net de l’exercice       - 2 907 1 018 Dont part des minoritaires       0 0 Dont part du groupe       - 2 907 1 018   III. – Projet d’affectation du résultat de l’exercice. Montant à affecter : perte de 2 907 725,01 €. Affectation : En totalité en report à nouveau. IV. – Tableau des flux de trésorerie.   (En milliers d’euros) 2005 2004 1. – Opérations d'exploitation :     Résultat net     - 2 907 1 018 Amortissements et provisions     1 270 - 254 Immobilisations incorporelles     4 38 Immobilisations corporelles     4 4 Immobilisations financières     0 0 Provision pour risques et charges     1 262 - 296 Résultat sur cession d’actifs     0 - 4 778 Coût de l'endettement financier net     14 88 Charge d'impôt (y. c. impôts différés)     38 26 Capacité d’autofinancement     - 1 586 - 3 900 Impôts versés     - 24 - 26 Variation du BFR lié à l'activité     1 607 202 Flux net de trésorerie généré par l'activité     - 3 - 3 724 2. – Flux d’investissement :     Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles     0 - 37 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles     0 3 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières     0 0 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières     0 6 449 Dividendes reçus         Variation des prêts et avances consentis         Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement     0 6 415 3. – Opérations de financement :     Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital     0 0 Sommes reçues lors de l'exercice de stocks-options         Rachat et reventes d'actions propres         Encaissements liés aux nouveaux emprunts         Remboursement d'emprunts     - 114 - 2 569 Intérêts nets versés     - 14 - 88 Autres flux liés aux opérations de financement         Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement     - 128 - 2 657 Incidence de la variation des taux de change sur la trésorerie nette     0 0 Incidence des variations de principes comptables         Variation globale de la trésorerie     - 131 34 Trésorerie au début de l'exercice     138 104 Variation de la trésorerie     - 131 34 Trésorerie à la clôture de l'exercice     7 138   V. – Annexe aux états financiers. A. – Introduction a l’annexe. Généralités. – Cross Systems Company est une société de droit privée constituée le 15 juillet 1997. Les états financiers au 31 décembre 2005 reflètent la situation comptable de Cross Systems Company SA. Le conseil d’administration a arrêté les états de synthèse au 31 décembre 2005, le 18 avril 2006. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’assemblée générale des actionnaires. Le 18 avril 2006, la société Micropole Univers s’est engagée à soutenir financièrement le groupe Cross Systems pour une durée de 24 mois. Les comptes sociaux ont été établis conformément au principe de continuité d'exploitation. La continuité d'exploitation est appréciée dans le cadre de la reprise du groupe par Micropole Univers et de l’engagement de soutien financier pris par Micropole Univers envers le groupe Cross System. L’établissement des états financiers préparés conformément au référentiel français implique que le Groupe procède à un certain nombre d’estimations et retiennent certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d’arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur la période. Des changements de faits et de circonstances peuvent amener le Groupe à revoir ces estimations. Méthodes comptables. – Les états financiers ont été préparés conformément au référentiel français. Les principes comptables suivant ont été respectés à savoir : la continuité d’exploitation, la permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, l’indépendance des exercices ainsi que la prudence. Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier d’euros le plus proche. Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et passifs qui sont enregistrés à leur juste valeur : les instruments financiers dérivés, les investissements détenus à des fins de négociation et les investissements disponibles à la vente. Les actifs et passifs qui font l’objet d’une opération de couverture sont renseignés à leur juste valeur en considération du risque couvert. Principe de conversion. – Les transactions en devises étrangères sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées au passif du bilan en ce qui concerne les gains latents et interviennent dans la formation du résultat pour les pertes latentes. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction. Actifs incorporels. – Les immobilisations incorporelles, principalement des logiciels acquis par les sociétés du Groupe, sont amorties sur des durées allant de douze mois à trois ans selon le mode linéaire. Immobilisations corporelles. – Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition, c'est-à-dire au prix d’achat augmenté des frais accessoires. Lorsqu’une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d’utilité différentes, ces dernières sont comptabilisées séparément. Les coûts d’entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d’une composante d’immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l’actif remplacé est éliminé. Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle ne sont comptabilisées à l’actif que lorsqu’elles améliorent l’état de l’actif au-dessus de son niveau de performance défini à l’origine. Toutes les autres dépenses ultérieures sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs en fonction de la durée d’utilisation estimée des immobilisations :   Agencements et aménagements divers     4 ans Matériel de bureau et informatique     2 à 3 ans Mobilier     4 ans   Instruments financiers. – Les actifs financiers sont composés de titres de participation figurant au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’usage si celle-ci est inférieure, la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Compte tenu des caractéristiques du contrat d’affacturage, le financement des créances factorisées figure en dettes financières court terme. La SA Cross Systems Company n’utilise pas d’instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d’investissement. La SA Cross Systems Company estime, cependant, ne pas être exposé de façon matérielle à ces risques dans la mesure où l’essentiel des flux opérationnels sont réalisées en euros. Une provision pour dépréciation des titres de participation est constatée si la valeur d’usage devient inférieure au coût d’enregistrement des titres. Clients et autres debiteurs. – Les créances commerciales et autres créances sont comptabilisées à leur coût d’acquisition diminué des corrections de valeur. Provisions et passifs éventuels. – Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, dont il est probable qu’ils provoqueront une sortie de ressources au bénéfice d’un tiers par obligation juridique ou implicite, sans contrepartie au moins équivalente de la part de celui-ci et dont le montant peut être évalué avec une fiabilité suffisante, mais dont la réalisation et l’échéance sont incertaines. Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés et formalisés ont été établis et qu’un début de mise en oeuvre ou une annonce ont crée une attente chez les personnes concernées. Les coûts d’exploitation futurs ne sont pas provisionnés Au 1er février 2006, la société absorbera par voie de transmission universelle de patrimoine ses filiales ci-dessous nommées : - Cross Systems ; - Cross Systems Intégration. A cette occasion, le mali de confusion de patrimoine de la SA Cross Systems Intégration a été provisionné à hauteur de 1 297 k €. Fournisseurs et autres créditeurs. – Les dettes commerciales et les autres dettes sont enregistrées à leur coût. Résultat exceptionnel. – Le résultat exceptionnel comprend notamment : - les plus ou moins values sur cessions d’immobilisations ; - les produits ou les charges résultant d’événements ou de transactions clairement distincts des activités ordinaires de l’entreprise et dont on ne s’attend pas à ce qu’elles se reproduisent de manière fréquente ou régulière. Les charges de restructuration et d’intégration supportés par la société dans le cadre des opérations de croissance externe. B. – Notes relatives au compte de résultat. Note 1. – Le chiffre d’affaires. Le chiffre d’affaires de Cross Systems Company est généré principalement par la refacturation des frais communs. Note 2. – Charges de personnel.   (En milliers d’euros) 2005 2004 Salaires     0 40 Charges sociales     0 19     Total     0 59   Note 3. – Autres produits et charges d’exploitation.   (En milliers d’euros) 2005 2004 Transfert de charges     8 279 Subventions d’exploitation     0 0 Divers     7 - 20     Total     15 259   Note 4. – Amortissements et provisions d’exploitation.   (En milliers d’euros) 2005 2004 Dotations aux amortissements     - 8 - 42 Dotations aux provisions     - 24   Reprises des provisions     54       Total     22 - 42   Note 5. – Produits et charges financiers.   (En milliers d’euros) 2005 2004 Charges d’intérêts     - 216 - 229 Dotations aux provisions financières     - 1 297 0 Autres charges financières     - 6 0 Reprises des provisions financières     0 0 Autres produits financiers     166 272     Total     - 1 353 43   Le 1er février 2006, la société Cross Systems Company absorbera la société Cross Systems Intégration, le mali de confusion a été provisionné à hauteur de 1 297 k €. Note 6. – Résultat exceptionnel.   (En milliers d’euros) 2005 2004 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion     - 7 - 581 Dotations aux provisions exceptionnelles     0 - 3 561 Autres charges exceptionnelles (1)     - 11 618 - 1 674 Reprises des provisions exceptionnelles (2)     10 073 328 Autres produits exceptionnels (3)     0 6 466   - 1 552 978 1) Cross Systems Company a abandonné les créances envers ses filiales : — 8 475 k € pour Cross Systems Intégration ; — 1 839 k € pour Cross Systems ; — 1 304 k € pour MUI. (2) En conséquence ont été reprises les provisions constatées antérieurement : — 8 344 k € pour Cross Systems Intégration ; — 1 689 k € pour Cross Systems ; - 40 k € pour MUI. (3) Aucun produit de cession n’a été comptabilisé au cours de l’exercice.   C. – Notes relatives au bilan. Note 1. Les immobilisations incorporelles. (En milliers d’euros) 2005 2004 Valeur brute Amortissements et provisions Valeur nette Valeur brute Amortissements et provisions Valeur nette Frais de développement     0 0 0 0 0 0 Autres incorporels     0 0 0 0 0 0     Total incorporels     144 144 0 144 140 4   (En milliers d’euros) Logiciels Frais de développement Autres incorporels Total Valeur nette au 1er janvier     4 0 0 4 Acquisitions     0 0   0 Cessions             Pertes de valeurs             Amortissements     4 0   4 Valeur nette au 31 décembre 2005     0 0 0 0   Note 2. – Les immobilisations corporelles.   (En milliers d’euros) 2005 2004 Valeur brute Amortissements et provisions Valeur nette Valeur brute Amortissements et provisions Valeur nette Matériel de bureau et informatique     19 15 4 19 12 7 Mobilier     12 12 0 12 12 0 Autres                     Total corporels     35 31 4 35 26 9   (En milliers d’euros) Agencements Matériel de bureau et information Mobilier Autres Total Valeur nette au 1er janvier     2 7 0   9 Acquisitions               Cessions               Pertes de valeurs               Amortissements     2 3 0   5 Valeur nette au 31 décembre 2005     0 4 0   4   Note 3. – Les immobilisations financières.   (En milliers d’euros) 2005 2004 Valeur brute Amortissements et provisions Valeur nette Valeur brute Amortissements et provisions Valeur nette Prêt effort construction     0   0 0   0 Dépôts et cautionnements     0   0 0   0 Autres                     Total corporels     6 922 6 546 376 6 546 6 546 0   (En milliers d’euros) Titres de participation Prêt effort construction Dépôts et cautionnements Autres Total Valeur nette au 1er janvier     0 0 0   0 Acquisitions     376       376 Cessions               Pertes de valeurs               Amortissements               Reprise de provisions                   Valeur nette au 31 décembre 2005     376 0 0 0 376   Un supplément d’apport a été constaté sur les titres de la filiale Cross Systems en conséquence de l’abandon de créance consenti. Note 4. – Créances clients et comptes rattachés.   (En milliers d’euros) 2005 1er janvier 2005 2004 Créances clients brutes     445 1 592 1 592 Provision pour dépréciation     0   0     Total créances clients     445 1 592 1 592   Les créances clients ont été générées par des opérations internes au Groupe :   (En milliers d’euros) 2005 2004 Créances fiscales et sociales     58 160 Fonds de garantie affacturage         Créances affacturées         Autres créances       565     Total autres créances     57 725   Note 5. – Les capitaux propres. Au 31 décembre 2005, le capital est de 1 215 M €, composé de 6 073 690 actions de 0.20 € chacune, entièrement libérées.   (En milliers d’euros) Notes 1er janvier 2005 Augmen­tation de capital Affectation charges à répartir Résultat net 2005 Résultat affecté N. – 1 31 décembre 2005 Capitaux propres :               Capital       1 215         1 215 Primes liées au capital social       13 864         13 864 Réserves       1 514         1 514 Report à nouveau       - 21 286       1 018 - 20 268 Résultat       1 018     - 2 907 - 1 018 - 2 907     Dont part des minoritaires       0 0 0   0 0     Dont part du groupe       - 3 675 0 0 - 2 907 0 - 6 582   Note 6. – Provisions et autres passifs à long terme.   (En milliers d’euros) 2004 Dotation Reprise 2005 Provision pour risques     53 1 297 29 1 321 Provision pour risques sur titres             Provisions pour charges             Provisions restructuration     6   6 0     Total     59 1 297 35 1 321   Note 7. – Endettement financier.   (En milliers d’euros) 2005 2004 Dettes financières à long terme     0 0 Dettes financières à long terme – part à moins d’un an     0 115 Crédits à court terme et découvert     0   Dettes envers les associés     5 978 5 525     Endettement financier brut     5 978 5 640   Note 8. – Engagements. Contrats de location : Les engagements futurs minimum relatifs aux contrats de location en cours (hors loyers de biens capitalisés) au 31 décembre 2005 sont les suivants :   (En milliers d’euros) 2005 2004 A moins d’un an     75   De un à cinq ans     56   A plus de cinq ans             Total     131     Autres engagements reçus :   (En milliers d’euros) 2005 2004 Néant             Total     200 200   Autres engagements donnés : Néant. Note 9. – Evènements postérieurs à la clôture. En date du 1er février 2006, la société Cross Systems Company absorbe les sociétés Cross Systems et Cross Systems Intégration par voie de transmission universelle de patrimoine. B. – Comptes consolidés au 31 décembre 2005. I. – Bilan consolidé. (En milliers d’euros.)  Actif 2005 2004 Total actif non courant     3 640 3 772     Ecart d’acquisition net     3 335 3 335     Immobilisations incorporelles     54 61     Immobilisations corporelles     111 193     Participations dans les entreprises associées             Autres actifs financiers     140 182     Actifs d’impôts différés         Total actif courant     9 110 5 901     Stocks     24 31     Clients et autres débiteurs     8 440 4 554     Trésorerie et équivalents     646 1 316 Total actif     12 750 9 674   Passif 2005 2004 Capitaux propres part du Groupe     - 7 087 - 5 482     Capital     1 215 1 215     Primes et réserves     - 6 730 - 4 516     Résultat net     - 1 571 - 2 181 Intérêts minoritaires         Passifs non courants     144 1 858     Provisions non courantes     144 284     Emprunts long terme       1 574     Passifs d’impôts différés         Passifs courants     19 692 13 298     Dettes financières court terme     847 148     Fournisseurs et comptes rattachés     18 580 12 558     Provisions courantes     266 592         Total passif     12 750 9 674   II. – Compte de résultat consolidé.   (En milliers d’euros) 2005 2004 Chiffres d’affaires     12 548 12 843 Autres produits de l’activité       153 Achats et sous-traitance     - 3 682 - 3 052 Charges de personnel     - 8 119 - 9 157 Charges externes     - 1 280 - 2 118 Impôts et taxes     - 236 - 260 Dotations nettes aux amortissements     - 106 - 386 Dotations nettes aux provisions     208 - 66 Résultat opérationnel courant     - 668 - 2 043 Autres produits et charges d'exploitation     - 496 245     Résultat opérationnel     - 1 164 - 1 798 Coût de l’endettement financier net     - 106 - 354 Autres produits et charges financiers     - 264 - 18 Impôt sur les résultats     - 38 - 26     Résultat net des activités poursuivies     - 1 571 - 2 196 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession       15     Résultat net de l’exercice     - 1 571 - 2 181         Dont part des minoritaires     0 0         Dont part du groupe     - 1 571 - 2 181   III. – Tableau de variation des capitaux propres.   (En milliers d’euros) Nombres d’actions du capital Capital Primes Réserves consolidées Résultat de l’exercice Totaux capitaux propres Situation au 1er janvier 2004     6 073 690 1 215 13 864 - 18 381   - 3 302 Divers           1   1 Résultat de l’exercice 2004             - 2 181 - 2 181     Situation au 31 décembre 2004     6 073 690 1 215 13 864 - 18 380 - 2 181 - 5 482 Affectation du résultat 2004           - 2 181 2 181   Actualisation des prêts efforts construction           - 33   - 33 Résultat de l’exercice 2005             - 1 571 - 1 571     Situation au 31 décembre 2005     6 073 690 1 215 13 864 - 20 594 - 1 571 - 7 087         Dont part des minoritaires       0 0 0 0 0         Dont part du groupe       1 215 13 864 - 20 594 - 1 571 - 7 087   IV. – Tableau des flux de trésorerie consolidés.   (En milliers d’euros) 2005 2004 1. – Opérations d'exploitation :     Résultat net     - 1 571 - 2 181 Amortissements et provisions     - 361 - 350 Immobilisations incorporelles     20 228 Immobilisations corporelles     86 158 Immobilisations financières         Ecart d'acquisition         Provision pour risques et charges     - 467 - 736 Charges et produits calculés liés aux stock-options         Résultats sur cessions d’actifs       - 2 137 Coût de l'endettement financier net     100 354 Charge d'impôt (y. c. impôts différés)     38 26 Capacité d’autofinancement     - 1 794 - 4 288 Impôts versés     - 24 - 26 Variation du BFR lié à l'activité     1 440 1 279 Flux net de trésorerie généré par l'activité     - 378 - 3 035 2. – Flux d’investissement :     Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles     - 70 - 96 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles     22 21 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières         Incidence des variations de périmètre       6 990 Dividendes reçus         Variation des prêts et avances consentis         Flux nets de trésorerie sur opérations d'investissement     - 48 6 915 3. – Opérations de financement :     Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital         Sommes reçues lors de l'exercice de stocks-options         Rachat et reventes d'actions propres         Encaissements liés aux nouveaux emprunts         Remboursement d'emprunts     - 146 - 2 669 Intérêts nets versés     - 99 - 354 Autres flux liés aux opérations de financement     0   Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement     - 245 - 3 023 Incidence de la variation des taux de change         Incidence des variations de principes comptables         Variation globale de la trésorerie     - 671 857 Trésorerie au début de l'exercice     1 316 459 Variation de la trésorerie     - 671 857 Trésorerie à la clôture de l'exercice     645 1 316   V. – Annexes aux états financiers consolidés. 1. Principes comptables. – Les états financiers consolidés du groupe Cross Systems pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 comprennent la société Cross Systems Company et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint, si applicable. Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 18 avril 2006. Le 18 avril 2006, la société Micropole Univers s’est engagée à soutenir financièrement le groupe Cross Systems pour une durée de 24 mois. Les comptes consolidés ont été établis conformément au principe de continuité d'exploitation. La continuité d'exploitation est appréciée dans le cadre de la reprise du groupe par Micropole Univers et de l’engagement de soutien financier pris par Micropole Univers envers le groupe Cross System.   1.1. Référentiel appliqué. – En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés de l’exercice 2005, ainsi que l’information comparative relative à l’exercice 2004, ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne. Les normes IFRS en vigueur au 31 décembre 2005 ont été appliquées de manière rétrospective. La norme IFRS 1 a toutefois explicitement prévu, de manière limitative, quelques exceptions à ce caractère rétrospectif du retraitement aux normes IFRS : - les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 (norme IFRS 3) ; - les engagements de retraites et avantages similaires (norme IAS 19) conduisant ainsi à la constatation par capitaux propres de tous les écarts actuariels cumulés au 1er janvier 2004 ; - la conversion des comptes des entreprises étrangères (norme IAS 21) donnant ainsi lieu à l’annulation des écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004 ; - les dispositions de la norme IFRS 2 visant les rémunérations payées sur la base d’actions, aux seuls instruments de capitaux propres octroyés après le 7 novembre 2002 et dont les droits n’étaient pas encore acquis au 1er janvier 2005 ; - S’agissant des normes IAS 32 et 39 sur les instruments financiers, le Groupe a retenu l’option de n’appliquer ces deux normes qu’à compter du 1er janvier 2005 : l’impact correspondant sera enregistré dans les capitaux propres au 1er janvier 2005 ; - le groupe a, par ailleurs, choisi de ne pas appliquer par anticipation les amendements aux normes IAS 19 et 39, approuvés par l’Union Européenne, en 2005 et relatifs à la comptabilisation en réserves des écarts actuariels sur régime de retraites à prestations définies et l’application de la comptabilité de couverture aux transactions intragroupe futures. L’impact de la transition aux IFRS sur la situation financière, la performance financière et les flux de trésorerie du Groupe est analysé dans la note 4.   1.2. Bases de préparation. – Les états financiers sont présentés en euros arrondis au millier d’euros le plus proche. Ils sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, instruments financiers classés comme disponibles à la vente et immeubles de placement. Les actifs non courants et les groupes destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.   1.3. Méthodes de consolidation. – La méthode de l’intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement le contrôle. La méthode de l’intégration proportionnelle est utilisée en présence d’entités desquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec d’autres partenaires en vertu d’un accord contractuel. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans les actifs, passifs, produits et charges regroupés, ligne à ligne, avec les éléments similaires de ses états financiers, à compter de la date à laquelle le contrôle conjoint est obtenu jusqu’à la date à laquelle il prend fin. Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus values, dividendes ….). Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles la Société a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle, l’influence notable étant présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus. Cette méthode consiste à substituer, à la valeur comptable des titres de participation, la quote-part du Groupe dans les capitaux propres de ces sociétés majorée des écarts d’acquisition.   1.4. Principes de conversion. – Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les états financiers des sociétés, dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro, sont convertis de la façon suivante : - les postes du bilan des entités consolidées sont convertis sur la base des cours de clôture ; - les produits et charges sont convertis au cours de change moyen de l’exercice clôturé ; - les gains et pertes latents résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés dans les capitaux propres.   1.5. Produits de l’activité. – Le chiffre d’affaires et les résultats sur l’ensemble des contrats au forfait s’échelonnant sur plusieurs exercices, qu’il s’agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés, sont constatés selon la méthode du pourcentage d’avancement des travaux. Les prestations relatives à ces contrats figurent au bilan en créances clients ou en comptes rattachés ou en produits constatés avance, selon qu’elles ont été facturées ou non. Par ailleurs, lorsque le prix de revient prévisionnel d’un contrat est supérieur au chiffre d’affaires contractuel, intégrant le cas échéant des droits à recette complémentaires ou à réclamations, une provision pour perte à terminaison à hauteur de la différence est constatée. Le chiffre d’affaires et les résultats sur les travaux en régie sont pris en compte au fur et à mesure de la réalisation de ces travaux. Le chiffre d'affaires au titre des prestations de maintenance est constaté prorata temporis sur la durée du contrat et donne lieu à l'enregistrement de produits constatés d'avance. Le chiffre d'affaires relatif à la vente de matériels est reconnu lors de la livraison du matériel.   1.6. Résultat opérationnel. – Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et charges à l’exception du coût de l’endettement financier net, les autres produits et charges financiers et la quote-part dans les résultats des entreprises associées. Afin de faciliter la lisibilité de la performance du Groupe, les éléments significatifs à l’échelle de l’ensemble consolidé et à caractère non récurrent sont identifiés sur la ligne du résultat opérationnel intitulée « Autres produits et charges non opérationnels ».   1.7. Produits et charges financiers. – Les produits et charges financiers intègrent d’une part le coût de l’endettement financier net et, d’autre part, les autres produits et charges financiers. Le coût de l’endettement financier net correspond au montant des intérêts versés au titre des dettes financières, diminué du montant des intérêts reçus au titre des placements de trésorerie. Les autres produits et charges financiers se composent notamment des produits et pertes provenant des dividendes, du résultat net de change et des profits et pertes sur les instruments de couverture.   1.8. Résultat par action. – Le résultat par action a été déterminé en tenant compte du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, sous déduction du nombre moyen d’actions auto-détenues. Il n’existe pas d’instruments dilutifs du type options de souscription d’actions, des bons de souscription d’actions   2. Eléments spécifiques du bilan. 2.1. Immobilisations incorporelles. – Les dépenses de recherche supportées en vue d’acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Les dépenses de développement, c’est-à-dire découlant de l’application des résultats de la recherche à un plan ou l’élaboration d’une nouvelle offre en vue de la commercialisation de produits logiciels et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisées en tant qu’immobilisation si le Groupe peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Les frais de développement portés à l’actif sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et peuvent donner lieu, le cas échéant, à la constatation d’une perte de valeur. Ils sont amortis, selon la méthode linéaire, sur une durée maximale d’utilisation prévue de 5 ans. Les autres immobilisations incorporelles, principalement des logiciels acquis par les sociétés du Groupe, sont amorties sur des durées allant de douze mois à trois ans selon le mode linéaire.   2.2. Regroupements d’entreprises. – Tous les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. L’écart calculé entre le coût d’achat des participations acquises (composé du prix d’acquisition et des coûts directement attribuables) et la quote-part de capitaux propres correspondante est prioritairement affecté aux actifs et passifs identifiés de l’entreprise acquise, de telle sorte que leur contribution au bilan consolidé soit représentative de leur juste valeur. Aucun actif ou passif n’a cependant été identifié dans les entreprises acquises précédemment. De ce fait, l’écart résiduel, soit la totalité de l’écart, a été inscrit au poste « écarts d’acquisitions » et affecté à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier du regroupement d’entreprises. Un test de valeur, qui consiste à comparer la valeur recouvrable des actifs à leur valeur contributive au bilan consolidé, est effectué à chaque arrêté annuel ou plus fréquemment en cas d’indice de perte de valeur et une provision comptabilisée en conséquence.   2.3. Immobilisations corporelles. – Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, c'est-à-dire au prix d'achat et frais accessoires. Lorsqu’une immobilisation corporelle est constituée de composants ayant des durées d’utilisation différentes, ceux-ci sont comptabilisés comme des éléments distincts dans les immobilisations corporelles. Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs en fonction de la durée d’utilisation estimée des immobilisations :   Agencements et aménagements divers     3 à 10 ans Matériel de bureau et informatique     3 à 5 ans Mobilier     5 à 10 ans   Les contrats de location d’immobilisations corporelles pour lesquels le groupe Cross supporte substantiellement la quasi-totalité des avantages et les risques inhérents à la propriété des biens sont considérés comme des contrats de location-financement et font à ce titre l’objet d’un retraitement. La qualification d’un contrat s’apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17.   2.4. Dépréciation d’actifs. – Le groupe évalue, à chaque date d’arrêté des comptes, s’il existe un indice de perte de valeur d’un actif, d’une unité génératrice de trésorerie (UGT), telle que définie par la norme IAS 36. Les UGT répondent à la définition d’entités de gestion largement autonomes au niveau desquelles les processus d’allocation de ressources et de revue des résultats sont effectués. Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, l’actif correspondant est ramené à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité. Pour apprécier la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif. Pour un actif qui ne génère pas d’entrées de trésorerie largement indépendantes, la valeur recouvrable est déterminée pour l’unité génératrice de trésorerie à laquelle l’actif appartient. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un goodwill ne peut pas être reprise. En revanche, une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. Dans cette hypothèse, la valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée.   2.5. Instruments financiers. – Les actifs financiers sont principalement composés de prêts et dépôts-cautionnements à maturité supérieure à 3 mois, la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Les passifs financiers comprennent les emprunts long terme ainsi que les découverts et crédits bancaires court terme. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont constitués de valeurs mobilières de placement, de type OPCVM de trésorerie, sans risque à très court terme et facilement cessibles, ainsi que de liquidités sur des comptes courants bancaires Les emprunts long terme, obtenus auprès des établissements de crédit principalement pour financer les opérations de croissance externe, ont été reclassés en « emprunts et dettes financières non courants » ou « emprunts et dettes financières courants » en fonction de leur échéance à + ou – d’un an. En application d’IAS 39 et compte tenu des caractéristiques du contrat d’affacturage non déconsolidant, le financement des créances factorisées figure en dettes financières court terme. Le Groupe n’utilise pas d’instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d’investissement. Le Groupe estime, cependant, ne pas être exposé de façon matérielle à ces risques dans la mesure où l’essentiel des flux opérationnels sont réalisées en euros. Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu’actions propres et déduites des capitaux propres.   2.6. Provisions et passifs éventuels. – Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, dont il est probable qu’ils provoqueront une sortie de ressources au bénéfice d’un tiers par obligation juridique ou implicite, sans contrepartie au moins équivalente de la part de celui-ci et dont le montant peut être évalué avec une fiabilité suffisante, mais dont la réalisation et l’échéance sont incertaines. Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés et formalisés ont été établis et qu’un début de mise en oeuvre ou une annonce ont crée une attente chez les personnes concernées. Les coûts d’exploitation futurs ne sont pas provisionnés Les pertes à terminaison font l’objet d’une provision correspondant aux pertes estimées en fin de projet diminuées des pertes déjà constatées à l'avancement du projet.   2.7. Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées. – Une activité abandonnée représente, selon la norme IFRS 5, une composante de l’activité du Groupe qui correspond à une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte où est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Lorsque le Groupe s’attend à recouvrer la valeur d’un actif par sa vente plutôt que par son utilisation, les actifs et passifs de cette activité sont présentés distinctement sur la ligne « actifs destinés à être cédés » du bilan. Cet actif classé comme tel est évalué au montant le plus faible entre la valeur comptable et sa juste valeur c'est-à-dire à son prix de vente estimé diminuée des coûts de la vente. Il ne fait, en conséquence, plus l’objet d’un amortissement. Les éventuelles pertes de valeur et le résultat de cession de ces actifs sont inclus dans le résultat opérationnel du Groupe.   3. Eléments spécifiques du compte de résultat. 3.1. Informations sectorielles. – Selon la norme IAS 14, l’information sectorielle doit être fournie selon 2 niveaux, un niveau primaire et un niveau secondaire. Le choix des niveaux d’information dépend des différences de risques et de rentabilité ainsi que de la structure d’organisation du Groupe. Les lignes de produits généralement utilisées par les entreprises du secteur informatique sont le conseil, l’intégration de services, l’édition de logiciel. Du fait d’organisations commerciales communes, d’offres de service globales, de forces de production et de savoir-faire partagés, d’une fertilisation croisée des activités,… les performances commerciales et les rentabilités de chaque ligne, sont étroitement liées. Les actifs et les passifs d’exploitation sont, pour la même raison, souvent gérés de manière globale, sans distinction de la notion de métier. L’affectation de ces actifs et passifs est souvent inexistante, et lorsqu’elle peut être reconstituée, ne saurait avoir la fiabilité suffisante si elle ne fait pas l’objet, au sein des entreprises, d’une utilisation opérationnelle. L’analyse de l’organisation ne permet donc pas de privilégier une dimension sur une autre dans l’activité du Groupe au sens de la norme IAS. De ce fait, les développements précédents conduisent à considérer le Groupe dans son ensemble comme un unique secteur d’activité.   3.2. Retraites et engagements assimilés. – Les engagements de retraite et assimilés couvrent principalement les indemnités de départ à la retraite en l’absence d’autres avantages postérieurs à l’emploi, du type compléments de retraite ou couverture de frais médicaux. L’obligation sur les indemnités de départ à la retraite est évaluée à l’aide de la méthode des unités de crédit projetés (« projected unit crédit method »), selon laquelle chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation, chacune de ces unités étant évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale ; ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel, d’actualisation et de projection des salaires futurs. Le Groupe a retenu l’option de comptabiliser l’intégralité des écarts actuariels existants au 1er janvier 2004 en contrepartie d’une diminution des capitaux propres. Les écarts actuariels, relatifs aux ajustements liés à l’expérience et aux effets des changements d’hypothèses actuarielles, apparus depuis le 1er janvier 2004 ne sont pas immédiatement comptabilisés en résultat, en application de la méthode du « corridor » : leur fraction excédant 10 % du maximum entre le montant des engagements d’une part et la valeur de marché des placements d’autre part est amortie sur la durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime.   3.3. Impôts. – L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d’impôt exigible et la charge (le produit) d’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres. L’impôt exigible est (i) le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et (ii) tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. L’impôt différé est déterminé selon l’approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d’impôt différé : (i) le goodwill non déductible fiscalement ; (ii) la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable et ; (iii) les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. L’évaluation des actifs et passifs d’impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d’impôt différés ne sont pas pris en compte pour le Groupe dans la mesure où il n’est plus désormais probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible.   4. Effets de la première application des normes IFRS. – Le retraitement des comptes comparatifs 2004 selon les normes IFRS a donné lieu, concomitamment à une opération d’appel public à l’épargne présentée en septembre 2005, à la publication d’une note spécifique de transition permettant de réconcilier les comptes établis suivant les principes comptables français et ceux préparés conformément aux normes IFRS.   4.1. Variation des capitaux propres de l’ensemble consolidé entre le 1er janvier 2004 et le 31 décembre 2004. – La réconciliation entre les variations de capitaux propres de l’ensemble consolidé établis respectivement selon le référentiel comptable français et en normes IFRS peut être analysée comme suit :   (En milliers d’euros) Notes 1er janvier 2004 Augmentation de capital Ecart de conversion Autres Résultat net 2004 31 décembre 2004 Capitaux propres – normes françaises       - 3 219       - 2 500 5 719 Paiements en actions                   Ecarts d’acquisition               358 358 Frais de développement                   Indemnités de retraite       - 83       - 39 - 122 Correction d’erreurs                       Capitaux propres – normes IFRS       - 3 302       - 2 181 - 5 482 Dont part des minoritaires       0       0 0 Dont part du groupe       - 3 302       - 2 181 - 5 482   4.2. État de passage du compte de résultat 2004 : L’impact de la transition aux normes IFRS sur le compte de résultat a été subdivisé en deux catégories qui font l’objet de notes explicatives distinctes : - les retraitements qui ont un impact sur le résultat consolidé ; - les reclassements qui portent essentiellement sur la classification des éléments au sein du compte de résultat.   (En milliers d’euros) 2004 – normes françaises Retraitements IFRS Reclassements IFRS 2004 – normes IFRS Chiffres d’affaires     12 843     12 843 Autres produits de l’activité     2 311   - 2 158 153 Achats et sous-traitance     - 3 105   53 - 3 052 Charges de personnel     - 10 502   1 345 - 9 157 Charges externes     - 2 626   508 - 2 118 Impôts et taxes     - 267   7 - 260 Dotations nettes aux amortissements     - 386     386 Dotations nettes aux provisions     - 171 - 39 144 - 66 Résultat opérationnel courant           - 2 043 Autres produits et charges d'exploitation     - 60   305 245     Résultat opérationnel     - 1 963     - 1 798 Coût de l’endettement financier net         - 125 - 125 Autres produits et charges financiers     - 372   125 - 247 Résultat exceptionnel     204   - 204       Résultat avant impôts     - 2 131       Impôt sur les résultats     - 26     - 26 Dotation écarts d’acquisition     - 358 358     Résultat des activités cédées     15     15     Résultat net de l’exercice     - 2 500 319 0 - 2 181         Dont part des minoritaires     0 0 0 0         Dont part du groupe     - 2 500 319 0 - 2 181   4.2.1. Détail des retraitements sur le compte de résultat :   (En milliers d’euros) Ecart acquisition Retraites Retraitements IFRS Notes explicatives     4.3.1. 4.3.2.   Chiffres d’affaires :       Autres produits de l’activité           Achats et sous-traitance           Charges de personnel           Charges externes           Impôts et taxes           Dotations nettes aux amortissements           Dotations nettes aux provisions       - 39 - 39 Résultat opérationnel courant           Autres produits et charges d'exploitation           Résultat opérationnel           Coût de l’endettement financier net           Autres produits et charges financiers           Résultat exceptionnel           Résultat avant impôts           Impôt sur les résultats           Dotation écarts d’acquisition     358   358 Résultat net de l’exercice     358 - 39 319   4.2.2. Détail des reclassements sur le compte de résultat :   (En milliers d’euros) Affectation transfert charges Résultat financier Résultat exceptionnel Reclassements IFRS Notes explicatives     4.4 4.4 4.4   Chiffres d’affaires :         Autres produits de l’activité     - 2 158     - 2 158 Achats et sous-traitance     53     53 Charges de personnel     1 345     1 345 Charges externes     565     565 Impôts et taxes     7     7 Dotations nettes aux amortissements     3     3 Dotations nettes aux provisions     144     144 Résultat opérationnel courant     - 41     - 41 Autres produits et charges d'exploitation     41   204 245 Résultat opérationnel           204 Coût de l’endettement financier net       125   125 Autres produits et charges financiers       - 125   - 125 Résultat exceptionnel         - 204 - 204 Résultat avant impôts             Impôt sur les résultats             Dotation écarts d’acquisition                 Résultat net de l’exercice     0 0 0 0   4.3. Description des principaux retraitements IFRS. 4.3.1. Ecarts d’acquisition. – Conformément aux principes comptables français, le groupe Cross Systems amortissait ses écarts d’acquisition de manière linéaire sur des périodes n’excédant pas 20 ans, et pouvait être amené à constater un amortissement exceptionnel lorsque la valeur d’inventaire, déterminée à partir de critères économiques qui dépendaient notamment du chiffre d’affaires et de la rentabilité, devenait inférieur à la valeur comptable. La norme IFRS 3 supprime l’amortissement des écarts d’acquisition et instaure l’obligation d’effectuer des tests de dépréciation systématiques conformément à la norme IAS 36.   (En milliers d’euros) 2004 – Normes IFRS Annulation des amortissements constatés selon les principes français     358     Total     358   4.3.2. Engagements envers le personnel. – L’impact sur les capitaux propres à l’ouverture 2004 des engagements d’indemnités de départ à la retraite s’élève à 83 M €. L’impact sur le résultat 2004 s’élève à 40 M €.   4.3. Impôts sur les retraitements. – Compte tenu de la situation fiscale des entités consolidées et de l’horizon retenu pour apprécier la recouvrabilité des impôts différés actifs, il n’a pas été pris en compte d’effet impôt sur les retraitements IFRS au 1er janvier et au 31 décembre 2004.   4.4. Description des principaux reclassements IFRS. – Le groupe Cross a choisi d’appliquer, pour la présentation du compte de résultat consolidé en normes IFRS, la recommandation 2004-R-02 du Conseil national de la comptabilité. Outre les différences de présentation qui résultent des prescriptions de la norme IAS 1 et des autres normes IFRS conduisant notamment à la disparition de certains postes (résultat exceptionnel, amortissement des écarts d’acquisition…), l’adoption de la présentation proposée par le CNC se traduit par un certain nombre de reclassements dont les principaux sont les suivants : - ventilation du poste « autres achats et charges externes » dans les postes « Achats et sous-traitance » et « Charges externes », - ventilation du compte transfert de charge en moins des postes de charges concernées, - ventilation du résultat financier entre « coût de l’endettement financier net » et « autres produits et charges financiers » conformément aux dispositions de la recommandation 2004-R-02 du CNC - reclassement du résultat exceptionnel en « Autres produits et charges opérationnels » compte tenu du caractère inhabituel et significatif des éléments qui le composent. - reclassement des amortissements exceptionnels des écarts d’acquisition en « dotations aux provisions ».   4.5. Principales incidences des normes IFRS sur le tableau des flux de trésorerie. – Les retraitements sont sans conséquence sur les flux de trésorerie et donc sans impact sur la variation de la trésorerie nette.   5. Evolution du périmètre de consolidation. – Aucune modification du périmètre de consolidation n’est intervenue au cours de l’exercice 2005. 5.1 Périmètre de consolidation 2005 et 2004. Pour mémoire, les comptes consolidés au 31 décembre 2005 intègrent l’ensemble des sociétés suivantes :   Sociétés Pays Méthode consolidation En % de contrôle en 2005 En % de contrôle en 2004 Cross Systems Company     France Société mère     Cross Systems France     France IG (1) 100 % 100 % Cross Systems Intégration     France IG (1) 100 % 100 % Cross Univers Institut     France IG (1) 100 % 100 % (1) Intégration globale.   6. Notes relatives au compte de résultat. 6.1. Chiffre d’affaires. – Comme indiqué précédemment, La ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique est la suivante :   (En milliers d’euros) 2005 2004 France     12 548 12 843     Total     12 548 12 843   6.2. Charges de personnel :   (En milliers d’euros) 2005 2004 Salaires     5 408 6 302 Charges sociales     2 710 2 855     Total     8 118 9 157   6.3. Autres produits et charges :   (En milliers d’euros) 2005 2004 Restructurations et dépréciation d’actifs     - 435 - 2 090 Dépréciation des écarts d’acquisition         Résultat de cession d’immobilisations       2 135 Autres     - 61       Total     - 496 245   6.3.1. Dépréciation des écarts d’acquisition. – La valeur recouvrable des groupes d’UGT (France) a été déterminée en utilisant les projections à 5 ans de flux de trésorerie (free cash flow) établies à partir d’estimation et plans à moyen terme. Les prévisions sont fondées sur des plans d’actions commerciaux par entités, les données macroéconomiques fournies par le Syntec Informatique. Au delà de ces 5 années, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir d’un taux de croissance à l’infini variant de 2 à 6 %. L’actualisation de ces flux est effectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital (CMPC) du Groupe. La moyenne des valeurs recouvrables obtenue sur la base des taux de CMPC et de taux de croissance de la valeur terminale est alors comparée aux écarts d’acquisition enregistrés. Ces tests n’on donné lieu à aucune dépréciation des écarts en 2005 et 2004.   6.4. Coût de l’endettement financier net :   (En milliers d’euros) 2005 2004 Charges d’intérêts     - 106 - 354 Produits d’intérêts             Total     - 106 - 354   6.5. Autres produits et charges financiers :   (En milliers d’euros) 2005 2004 Résultat net de change         Autres     - 264 18     Total     - 264 18   6.6. Impôts sur les résultats. 6.6.1. Détail des impôts sur les résultats :   (En milliers d’euros) 2005 2004 Impôts courants     - 38 - 26 Impôts différés             Total     - 38 - 26   Par prudence, le Groupe n’a jamais constaté d’impôts différés actifs. En France, le groupe a opté en faveur du régime d’intégration fiscale. 6.6.2. Analyse de la charge d’impôts. 6.7. Résultat par action :     2005 2004 Résultat net en milliers d’euros     - 1 571 - 2 181 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (en milliers)     6 073 6 073 Résultat net par action     - 0,26 - 0,36   Dans le cas d’un résultat par action négatif, conformément à la règlementation, le résultat par action dilué est identique au résultat par action.   7. Notes relatives au bilan. 7.1. Ecarts d’acquisition :   (En milliers d’euros) 2005 2004 Valeur nette au 1er janvier     3 335 3 335 Acquisition de l’exercice         Compléments de prix sur acquisitions antérieurs à l’exercice         Cessions         Ecarts de conversion         Dépréciation         Autres             Valeur nette au 31 décembre     3 335 3 335         Dont dépréciation au 31 décembre     - 358 - 697   7.2. Immobilisations incorporelles :   (En milliers d’euros) 2005 2004 Valeur brute Amortissements et provisions Valeur nette Valeur brute Amortissements et provisions Valeur nette Frais de développement     64 - 11 53 52   52 Autres incorporels     89 - 89   89 - 84 5     Total incorporels     815 - 761 53 802 - 741 62   (En milliers d’euros) Logiciels Frais de développement Autres incorporels Total Valeur nette au 1er janvier     5   5 10 Acquisitions       64   64 Cessions             Variations de périmètre             Pertes de valeurs             Amortissements     - 5 - 11 - 5 - 21 Reclassements             Ecarts de conversion                 Valeur nette au 31 décembre 2005     0 53 0 53   7.3. Immobilisations corporelles :   (En milliers d'euros) 2005 2004 Valeur Brute Amortissements et provisions Valeur nette Valeur Brute Amortissements et provisions Valeur nette Matériel de bureau et informatique                 Mobilier                 Autres                     Total corporels                   (En milliers d’euros) Agencements Matériel de bureau et information Mobilier Autres Total Valeur nette au 1er janvier             193 Acquisitions             4 Cessions               Variations de périmètre               Pertes de valeurs               Amortissements             - 86 Reclassements               Ecarts de conversion                   Valeur nette au 31 décembre 2005             111   7.4. Créances clients et comptes rattachés :   (En milliers d’euros) 2005 1er janvier 2005 2004 Créances clients brutes     7 292 3 193 3 193 Provision pour dépréciation     - 1 113 - 1 168 - 1 168 Créances affacturées     752 523       Total créances clients     6 932 2 548 2 025   (En milliers d’euros) 2005 2004 Créances fiscales et sociales     1 438 1 261 Impôts différés actifs         Fonds de garantie affacturage         Autres créances     9 929 Comptes de régularisation actif     62 338     Total autres créances     1 508 2 529   7.5. Impôts différés. – Par mesure de prudence, aucun impôt différé n’a jamais été constaté pour le Groupe.   7.6. Capitaux propres. – Au 31 décembre 2005, le capital est de 1 215 M €, composé de 6 073 000 actions de 0,2 € chacune, entièrement libérées.   7.7. Provisions et autres passifs à long terme.   (En milliers d’euros) 2004 Dotation Reprise (utilisée) Reprise (non utilisée) Variation périmètre Autres 2005 Provision pour retraites     122 22         144 Provision pour risques     754   - 438 - 50     266 Réserve de participation                   Impôts différés passifs                       Total     876 22 - 438 - 50     410   L’évolution des engagements de retraites et assimilés est basée sur des hypothèses actuarielles de taux d’actualisation de 4 %, d’une augmentation de salaires moyenne de 2 % et d’un taux d’inflation de 2 %.   (En milliers d’euros) 2005 Engagements au 1er janvier     122 Coût des services rendus au cours de l’exercice     22 Valeur nette au 31 décembre     400   7.8. Endettement financier :   (En milliers d’euros) 2005 1er janvier 2005 2004 Dettes financières à long terme           Dettes financières à long terme – part à moins d’un an       1 482 1 482 Crédits à court terme et découvert (dont crédit bail)     95 240 240 Dettes envers société d’affacturage     752 523       Endettement financier brut     847 2 245 1 722   Analyse de l’endettement financier net :   (En milliers d’euros) 2005 1er janvier 2005 2004 Dettes financières à long terme           Dettes financières à long terme – part à moins d’un an       1 482 1 482 Endettement financier à long terme       1 482 1 482 Crédits à court terme et découvert     95 240 240 Dettes envers société d’affacturage     752 523   Trésorerie et équivalents de trésorerie     646 1 316 1 316 Trésorerie à court terme     201 - 553 - 1 076 Endettement financier net     201 929 406   7.9. Informations complémentaires. 7.9.1. Informations sectorielles. – Comme il a été indiqué en note 3.1., le Groupe est considéré comme un unique secteur d’activité.   7.9.2. Politique de gestion des risques. Le Groupe est exposé à certains risques, dont notamment : - Les risques juridiques : Le Groupe n’est soumis à aucune réglementation particulière. L’exploitation de son activité n’est subordonnée à aucune autorisation légale, réglementaire ou administrative. Par ailleurs, le Groupe n'a connaissance d'aucun litige ou arbitrage susceptible d'avoir une incidence significative sur son patrimoine, ses activités ou ses résultats à l’exception de l’élément indiqué en note 7.9.6. - Les risques de taux et de change : La société facture quasi exclusivement en euros et ne supporte pas de risque de change. - Les risques de crédit : Les actifs à court et moyen terme qui pourraient par nature exposer le Groupe à une éventuelle concentration du risque de crédit correspondent d’une part aux placements financiers à court terme et d’autre part aux comptes clients. Les placements financiers à court terme sont essentiellement effectués sur supports monétaires et prennent la forme de valeurs mobilières de placement gérées par des institutions financières de premier plan émis par des sociétés ou institutions financières bénéficiant d’une bonne notation accordée par des agences de notation reconnues. Ces placements à court terme ne constituent donc pas un risque significatif. Le Groupe détient par ailleurs des créances sur ses clients ; les clients du Groupe ne sont concentrés sur aucune zone géographique ou aucun secteur d’activité particulier. Les activités des clients du Groupe peuvent être affectées par leur environnement économique et les créances correspondantes s’en trouver affectées par voie de conséquence, mais le Groupe estime qu’aucun de ses clients, aucun des secteurs d’activité ni aucune des zones géographiques où il opère ne présentent un risque significatif d’irrécouvrabilité. - Les risques de liquidité : Le Groupe veille à maximiser ses flux de trésorerie d’exploitation afin d’être en mesure de financer les investissements nécessaires à son développement et à sa croissance. Outre les emprunts long terme détaillés en notes 7.8, le Groupe a recours à une société d’affacturage pour financer ses créances clients (notes 7.4). - Risques liés à l’activité : Le principal risque réside dans l’incapacité (i) de fournir la prestation pour laquelle le Groupe s’est engagé ou (ii) de la réaliser dans les délais fixés contractuellement. A ce titre, des efforts importants de formation sont prodigués à l’ensemble des personnels sur projets, en particulier pour leur permettre d’approfondir leurs compétences et d’acquérir différents niveaux de certification. Par ailleurs, nombreux sont les projets clients nécessitant de travailler avec des partenaires à l’égard desquels le Groupe peut se trouver en état de dépendance pour l’exécution desdits projets. Le Groupe cible avec soin ses propres fournisseurs et veille à négocier au mieux les termes et conditions régissant ses relations avec ses partenaires éditeurs, cotraitants ou sous-traitants, dans le cadre des projets. Les systèmes d’information doivent répondre tant aux besoins internes du Groupe qu’aux besoins des clients dans le cadre des services rendus. Afin d’assurer la maîtrise des risques de défaillance de ses systèmes d’information, le Groupe a mis en place un certain nombre de règles de sécurité. Ces différents risques sont appréhendés par une politique de prévention au niveau des entités opérationnelles, complétée par une couverture d’assurance au niveau du Groupe. Le risque lié au départ d'hommes clés est limité par une organisation en départements répartissant les fonctions opérationnelles sur plusieurs managers. Ces différents risques sont appréhendés par une politique de prévention au niveau des entités opérationnelles, complétée par une couverture d’assurance au niveau du Groupe. Le Groupe est assuré pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant lui incomber en raison de ses activités placées auprès de plusieurs compagnies d’assurances. Les termes et conditions de ce programme, y compris les limites de couvertures, sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l’évolution du chiffre d’affaires, des activités exercées et d

Description : 0608727 9 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     CROSS SYSTEMS COMPANY Société Anonyme au Capital de 1 214 738 €. Siège Social : Immeuble le Capitole, 55 avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre. 381 844 471 R.C.S. Nanterre.     Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 29 mai 2006, septième résolution, supprimer les phrases :   4ème alinéa :   — « D’intervenir sur le marché à des fins de régularisation du cours des actions de la Société ou » ;   8ème alinéa :    — « D’utiliser les excédents de trésorerie »;   9ème alinéa :    — « De régulariser le cours de bourse de l’action de la Société en intervenant systématiquement en contre-tendance ».       0608727

Description : 0607810 29 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     CROSS SYSTEMS COMPANY   Société Anonyme au Capital de 1 214 738 €. Siège Social : Immeuble le Capitole, 55 avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre. 381 844 471 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion valant avis de convocation. Mmes et MM. les actionnaires sont avisés qu’ils sont convoqués en en assemblée générale à caractère mixte le 30 juin 2006 à 12 heures au siège social, Le Capitole, 55 avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivantes :   Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   — Lecture du rapport de gestion établi par le conseil d ‘administration ; — Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et quitus des administrateurs; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Affectation et répartition du résultat de l’exercice ; — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce ; — Approbation desdites conventions ; — Ratification du transfert du siège social de la Société ; — Présentation des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et des procédures de contrôle interne ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société dans les conditions de l’article L.225-209 et suivants du Code de Commerce.   Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   — Rapport du conseil d’administration et rapports des commissaires aux comptes concernant les résolutions à caractère extraordinaire ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées ; — Mise en conformité des statuts avec la loi Breton du 26 juillet 2005 — Pouvoir en vue des formalités. Projet de résolutions. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire. Première résolution. — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2005 et quitus. L’assemblée générale, après avoir entendu : — La lecture du rapport de gestion sur l’activité et les opérations de la société pendant l’exercice clos au 31 décembre 2005 et sur les comptes dudit exercice, — Et la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2005, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un résultat négatif de 2 907 725 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne, aux administrateurs, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution. — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2005. L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés le 31 décembre 2005, tels qu’ils lui ont été présentés, qui se soldent par une perte nette part de Groupe de 1 571 milliers d’euros.   Troisième résolution. — Affectation et répartition du résultat de l’exercice. L’assemblée générale approuvant la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2005, soit un perte de 2 907 725 euros au compte « report à nouveau » qui s’élèvera désormais à un montant négatif de 23 175 465 euros (solde débiteur). L’assemblée reconnaît en outre, que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l’avoir fiscal correspondant ont été les suivants :   Dividende Avoir fiscal Exercice 2002 Néant Néant Exercice 2003 Néant Néant Exercice 2004 Néant Néant   L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, approuve la proposition du conseil d’administration. Décide d’affecter au poste de réserves ordinaires la totalité des sommes inscrites à la réserve des plus-values à long terme pour un montant total de 1 234,84 €. Ce montant ne dépassant les 500 000 € de l’abattement fiscal applicable, les sommes virées ne supporteront aucune une taxe exceptionnelle de 2,5 % après abattement.   Quatrième résolution. — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce. L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution . — Ratification des conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce. L’assemblée générale ratifie expressément la décision prise par le Conseil d’administration dans sa séance du 12 mai 2006 de trransférer le siège social de 55 Avenue des Champs Pierreux 92000 Nanterre, à 100 rue Lafayette 75010 Paris.   Sixième résolution. — Présentation des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et des procédures de contrôle interne. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et les procédures de contrôle interne mises en place par la société et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la partie du rapport du président consacrée aux procédures de contrôle interne afférentes à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, prend acte des informations mentionnées dans ces rapports.   Septième résolution. — Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société. L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 607.369 actions. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2005. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : — D’intervenir sur le marché à des fins de régularisation du cours des actions de la Société ou d’assurer la liquidité de l’action Cross Systems Company par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; — Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; — Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ; — Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; — D’utiliser les excédents de trésorerie ; — De régulariser le cours de bourse de l’action de la Société en intervenant systématiquement en contre-tendance. Les objectifs ci-dessus sont présentés sans préjuger de l’ordre effectif d’utilisation de l’autorisation de rachat, qui serait fonction des besoins et opportunités. L’Assemblée Générale décide, sous la condition suspensive de l'adoption de la huitième résolution ci-dessous que les actions ainsi rachetées pourront être annulées. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. L’Assemblée Générale décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 250% du prix de cotation de l’action au jour de ladite assemblée, hors frais et commissions, et que le prix d'achat par action ne devra pas être inférieur à 50% du prix de cotation de l’action au jour de ladite assemblée, hors frais et commissions. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Huitième résolution. — Réduction de capital par annulation des actions rachetées. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, Autorise, sous la condition suspensive de l'adoption de la septième résolution ci-dessus, le Conseil à réduire le capital social par annulation des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir dans le cadre d'un programme de rachat d'actions. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2005. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Autorise le Conseil d'administration à affecter les plus-values ou, le cas échéant les moins-values réalisées, à tout compte de réserves qu'il estimera approprié, Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu'il estimera nécessaires.   Neuvième résolution. — Mise en conformité des statuts avec la loi Breton du 26 juillet 2005. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d'administration décide de mettre les statuts en conformité avec les nouvelles dispositions visées dans la loi 2005-842 du 26-07-2005. En conséquence, elle décide de modifier les articles 18 alinéa 5, 25 alinéa 3 et 26 alinéa 2 des statuts.   L’assemblée générale décide de modifier l’article 18 alinéa 5 « Réunion et délibérations du conseil» des statuts qui sera rédigé comme suit : « Article 18 – Réunion et délibérations du Conseil : 5. Le règlement intérieur établi par le Conseil d’administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou en utilisant tous moyens de télécommunication ou de télétransmission permettant leur identification dans les conditions fixées par la réglementation. Cette disposition n’est pas applicable pour l’adoption des décisions suivantes : — Arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe. Le registre de présence aux séances du Conseil doit mentionner, le cas échéant, la participation de ses membres par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou de télétransmission permettant leur identification dans les conditions fixées par la réglementation. »   L’assemblée générale décide de modifier l’article 25 alinéa 3 « Assemblées générales ordinaires » des statuts qui sera rédigé comme suit : « Article 25 – Assemblées générales ordinaires : L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. » Le reste de l’article reste inchangé.   L’assemblée générale décide de modifier l’article 26 alinéa 2 « Assemblées générales extraordinaires » des statuts qui sera rédigé comme suit : « Article 26 – Assemblées générales extraordinaires : 2 - L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation le quart des actions ayant droit de vote, et, sur deuxième convocation, le cinquième desdites actions. Si ce dernier quorum n’est pas atteint, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. » Le reste de l’article reste inchangé.   Dixième résolution. — Pouvoir en vue des formalités. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, pour faire tous dépôts ou publications.   ——————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée, voter par correspondance ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée, il est rappelé que les titulaires d'actions nominatives seront admis sur simple justification de leur identité, sous réserve d'avoir leurs titres inscrits en compte cinq jours au moins avant la date fixée pour cette assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront, dans le même délai, déposer chez l'établissement centralisateur, Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, service émetteurs, 75 288 Paris Cedex 06, une attestation d'inscription en compte délivrée par la banque, l'établissement de crédit ou la société de bourse dépositaire de leurs actions, ou un certificat du même intermédiaire habilité teneur de comptes, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée. La Société ou Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust tiendra à la disposition des actionnaires des formulaires de pouvoir ou de vote par correspondance ainsi que les cartes d'admission. L'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de voter par correspondance devra demander par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social de la société sis Immeuble le capitole, 55 avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre, le formulaire prévu à cet effet.   Il est rappelé, conformément à la loi : — Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société six jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée ; — Le formulaire, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la société ci-dessus mentionné trois jours au moins avant la tenue de l'assemblée ; — L’actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir ; — L’actionnaire, s'il détient des actions au porteur, n'omettra pas de justifier de sa qualité d'actionnaire dans les conditions rappelées ci-dessus ; Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.     Le conseil d'administration.     0607810

Description : 0606781 17 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     CROSS SYSTEMS COMPANY   Société anonyme au capital de 1 214 738 €. Siège social: Immeuble Le Capitole, 55 avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre. 381 844 471 R .C.S. Nanterre.  Chiffre d'affaires consolidé (En millions d’euros.)    2005 2006 Variation Premier trimestre 2,60 2,54 -2.31%   0606781

Description : 0602802 24 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°36 Avis divers____________________     CROSS SYSTEMS COMPANY   Société Anonyme au capital de 1 214 738,00 €. Siège Social : 55, avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre. 381 844 474 Nanterre RCS. Droits de vote  Conformément aux dispositions de l’article L233-8 du code du commerce, il est précisé que lors de l’Assemblée Générale ordinaire de la société réunie le 13 Mars 2006, le nombre total des droits de vote existants était de 11 551 080.         0602802

Description : 0600991 15 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     CROSS SYSTEMS COMPANY Société anonyme au capital de 1 214 738 €.  Siège social : Immeuble Le Capitole, 55 avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre. 381 844 471 R.C.S. Nanterre.  Chiffre d’affaires consolidé. (En millions d’euros.)     2004 2005 Variation Premier trimestre     5,60 2,60 53,6 % Deuxième trimestre     6,6 3,9 - 40,9 % Troisième trimestre     1,6 2,1 31,3 % Quatrième trimestre     3,1 3,2 3,2 %   Cumulé     16,90 11,80 - 30,2 %     0600991

Description : 0600803 13 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     CROSS SYSTEMS COMPANY Société anonyme au capital de 1 214 738 €. Siège social : Immeuble le Capitole, 55, avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre. 381 844 471 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Mmes et MM. les actionnaires sont avisés qu’ils sont convoqués en en assemblée générale ordinaire du 13 mars 2006 à 8h30 au siège social, Le Capitole, 55, avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivantes :   Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   — Nomination, en vue de compléter l’effectif du conseil, d’un nouvel administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire ; — Pouvoirs en vue des formalités. Projet de résolutions.   Première résolutio n (Nomination, en vue de compléter l’effectif du conseil, d’un nouvel administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire). —L’assemblée générale, prenant acte de la démission de M. Jean-Michel Bailly de son mandat d’administrateur de la société, nomme en qualité d’administrateur de la société pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire à tenir dans l’année 2010 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, Mme Sylvie Pastol, épouse Létoffé, demeurant, 27, avenue Henri Barbusse, 78360 Montesson. Mme Sylvie Pastol a fait savoir par avance qu’elle acceptait ces fonctions ayant déclaré qu’elle satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice du mandat d’administrateur.   Deuxième résolution (Pouvoir en vue des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, pour faire tous dépôts ou publications.     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée, voter par correspondance ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée, il est rappelé que les titulaires d'actions nominatives seront admis sur simple justification de leur identité, sous réserve d'avoir leurs titres inscrits en compte cinq jours au moins avant la date fixée pour cette assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront, dans le même délai, déposer chez l'établissement centralisateur, Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, service émetteurs, 75288 Paris Cedex 06, une attestation d'inscription en compte délivrée par la banque, l'établissement de crédit ou la société de bourse dépositaire de leurs actions, ou un certificat du même intermédiaire habilité teneur de comptes, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée. La société ou Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust tiendra à la disposition des actionnaires des formulaires de pouvoir ou de vote par correspondance ainsi que les cartes d'admission. L'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de voter par correspondance devra demander par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social de la société sis Immeuble le Capitole, 5, avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre, le formulaire prévu à cet effet. Il est rappelé, conformément à la loi : — toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société six jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée ; — le formulaire, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la société ci-dessus mentionné trois jours au moins avant la tenue de l'assemblée ; — l'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir ; — l'actionnaire, s'il détient des actions au porteur, n'omettra pas de justifier de sa qualité d'actionnaire dans les conditions rappelées ci-dessus. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.     Le conseil d'administration.     0600803

Description : CROSS SYSTEMS COMPANY CROSS SYSTEMS COMPANY Société anonyme au capital de 1 214 738 €. Siège social  : Immeuble le Capitole, 55, avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre.381 844 471 R.C.S. Nanterre.   DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code du commerce, il est précisé que le nombre total des droits de vote se trouve porté à 11 551 078, depuis le 19 décembre 2005, soit une augmentation de 89,53 % par rapport au nombre des droits de vote existants au 29 juin 2005 date de la dernière déclaration.08618

Description : CROSS SYSTEMS COMPANY CROSS SYSTEMS COMPANY Société anonyme au capital de 1 214 738 €. Siège social  : 55, avenue des champs Pierreux, 92000 Nanterre.381 844 471 R.C.S. Nanterre.   A. -- Comptes semestriels consolidés.   1. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif 30/06/05 31/12/04 Total actif non courant 3 797 3 772     Ecarts d'acquisition nets 3 335 3 335     Immobilisations incorporelles 158 61     Immobilisations corporelles 152 193     Participations dans les entreprises associées         Autres actifs financiers 152 182     Actifs d'impôts différés     Total actif courant 7 541 5 901     Stocks 25 31     Clients et autres débiteurs 7 145 4 554     Trésorerie et équivalents     371     1 316       Total actif 11 338 9 674     Passif 30/06/05 31/12/04 Capitaux propres, part du groupe - 6 191 - 5 482 Capital 1 215 1 215 Primes et réserves - 6 731 - 4 516 Résultat net 675 - 2 181 Intérêts minoritaires     Passifs non courants 132 1 858 Provisions non courantes 132 284 Emprunts long terme   1 574 Passifs d'impôts différés     Passifs courants 17 397 13 297 Dettes financières court terme 936 148 Fournisseurs et comptes rattachés 16 043 12 558 Provisions courantes     418     592       Total passif 11 338 9 674     2. -- Compte de résultat consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)     Pro forma Normes IFRS 30/06/05 30/06/04 30/06/04 31/12/04 Chiffre d'affaires 6 770 7 813 12 233 12 843 Autres produits de l'activité       153 Achats et sous-traitance - 1 337 - 1 959 - 2 670 - 3 052 Charges de personnel - 4 227 - 4 768 - 7 807 - 9 157 Charges externes - 1 218 - 1 425 - 1 778 - 2 061 Impôts et taxes - 175 - 159 - 171 - 260 Autres produits et charges d'exploitation 1 - 5 - 4 - 57 Dotations nettes aux amortis-sements - 63 - 244 - 229 - 386 Dotations nettes aux provisions     33     54     - 35     - 66 Résultat opérationnel courant - 215 - 694 - 461 - 2 043 Autres produits et charges opérationnels     - 267     - 834     - 995     245 Résultat opérationnel - 482 - 1 528 - 1 456 - 1 798 Coût de l'endettement financier net - 43 - 209 - 140 - 354 Autres produits et charges financiers - 124 - 25 - 136 - 18 Impôts sur les résultats     - 26     - 26     - 43     - 26 Résultat net des activités poursuivies - 675 - 1 789 - 1 775 - 2 196 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession                                15 Résultat net - 675 - 1 789 - 1 775 - 2 181 Intérêts minoritaires                                     Résultat net part du groupe - 675 - 1 789 - 1 775 - 2 181           Résultat opérationnel par action - 0,02 - 0,08 - 0,07 - 0,09 Résultat opérationnel dilué par action - 0,02 - 0,08 - 0,07 - 0,09 Résultat net par action - 0,03 - 0,09 - 0,09 - 0,11 Résultat net dilué par action - 0,03 - 0,09 - 0,09 - 0,11     -- Sans Cross Systems  ;   -- Suisse, société cédée en juillet 2004.   3. -- Tableau de flux de résultat consolidé. (En milliers d'euros).     30/06/05 31/12/05 Opération d'exploitation  :         Résultat net - 675 - 2 181     Amortis-sements et provisions - 263 - 350       Immobilisations incorporelles 18 228       Immobilisations corporelles 45 158       Immobilisations financières 0 0       Ecart d'acquisition 0 0       Provision pour risques et charges - 326 - 736     Charges et produits calculés liés aux stock-options 0 0     Résultats sur cessions d'actifs     0     - 2 137     Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt - 938 - 4 668     Coût de l'endettement financier net 43 354     Charge d'impôt (y compris impôts différés)     26     26     Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt - 869 - 4 288     Impôts versés - 24 - 26     Variation du BFR lié à l'activité     264     1 279     Flux net de trésorerie généré par l'activité - 629 - 3 035 Opérations d'investissement  :         Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles - 131 - 96     Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 3 21     Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières         Incidence des variations de périmètre 0 6 990     Dividendes reçus         Variation des prêts et avances consentis                       Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement - 128 6 915 Opérations de financement  :         Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital         Sommes reçues lors de l'exercice de stocks-options         Rachat et reventes d'actions propres         Encaissements liés aux nouveaux emprunts         Remboursement d'emprunts - 147 - 2 669     Intérêts nets versés - 42 - 354     Autres flux liés aux opérations de financement                       Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement - 189 - 3 023 Incidence de la variation des taux de change     Incidence des variations de principes comptables                   Variation globale de la trésorerie - 946 857       Trésorerie au début de l'exercice 1 316 459 Variation de la trésorerie     - 946     857 Trésorerie à la clôture de l'exercice 370 1 316     4. -- Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d'euros.)     Nombre d'actions du capital Capital Primes Réserves consolidées Résultat de l'exercice Totaux capitaux propres Situation au 1er janvier 2004 6 073 690 1 215 13 864 - 18 381   - 3 302 Divers       1   1 Résultat de l'exercice 2004                                         - 2 181     - 2 181 Situation au 31 décembre 2004 6 073 690 1 215 13 864 - 18 380 - 2 181 - 5 482 Affectation du résultat 2004       - 2 181 2 181   Actualisation des prêts efforts construction       - 33   - 33 Divers             Résultat du semestre                                         - 675     - 675 Situation au 30 juin 2005 6 073 690 1 215 13 864 - 20 594 - 675 - 6 191     Comme au 31 décembre 2004, les intérêts minoritaires du groupe Cross Systems sur le semestre ont été pris en charge par le groupe Micropole-Univers.   5. -- Notes annexes aux états financiers.   1. Faits marquants du semestre. -- Le groupe Cross Systems poursuit son intégration dans le groupe Micropole-Univers et aucun fait marquant n'est intervenu au cours du semestre.   2. Principes comptables  :   2.1. Contexte général et transition aux normes. -- La préparation des informations financières au 30 juin 2005 repose sur les normes et interprétations adoptées par l'Union européenne dont l'application est obligatoire au 31 décembre 2005, telles qu'elles sont publiées au 30 juin 2005 et sur les options retenues par le groupe Cross Systems. Une information comparative au 30 juin et au 31 décembre 2004 a également été établie selon les mêmes principes.   Cross Systems a choisi d'établir ses états financiers consolidés au 30 juin 2005 selon les règles suivantes  :   -- Les principes de comptabilisation, d'évaluation et de présentation des états financiers (hors annexe), sont conformes au référentiel IFRS adopté au 30 juin 2005 par l'Union européenne  ;   -- La présentation des notes annexes semestrielles suit, conformément à l'option offerte par l'AMF (article 221-5 du règlement général de l 'AMF), la recommandation 99 R-01 du Conseil national de la comptabilité relative aux comptes intermédiaires.   -- Les principes retenus pour la constitution du bilan d'ouverture IFRS au 1er janvier 2004, les divergences avec les principes comptables français antérieurement appliqués et leurs effets chiffrés sur le bilan d'ouverture, de clôture et sur les résultats de l'exercice 2004, sont détaillés dans un document de transition aux comptes consolidés aux normes IFRS.   -- Dans la mesure où les comptes consolidés annuels 2005, ainsi que l'information comparative 2004 qui leur sera jointe, devront être arrêtés sur la base des principes applicables au 31 décembre 2005, les informations du présent document relatives au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2005 pourront encore devoir être modifiées pour tenir compte des évolutions éventuelles des normes et interprétations IFRS, telles qu'adoptées par la Commission européenne.   -- 2.2. Description des principes et méthodes comptables  : Les principes comptables retenus sont décrits ci-après  :   2.2.1. Méthode de consolidation. -- Les comptes consolidés au 30 juin 2005 intègrent l'ensemble des sociétés dans lesquelles la société Cross Company exerce un contrôle exclusif.   2.2.2. Méthode de conversion des éléments en devises  :   -- Etats financiers des entités étrangères.   -- Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro sont convertis au cours de clôture. Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de l'exercice clôturé.   -- 2.2.3. Actifs non courants  :   -- 2.2.3.1. Ecarts d'acquisition  : L'écart calculé entre le coût d'achat des participations acquises et la quote-part de capitaux propres correspondante est prioritairement affecté aux actifs et passifs identifiés de l'entreprise acquise, de telle sorte que leur contribution au bilan consolidé soit représentative de leur juste valeur. Néanmoins aucun actif ou passif n'a été identifié dans les entreprises acquises. De ce fait, l'écart résiduel, soit la totalité de l'écart, a été inscrit au poste «  Ecarts d'acquisitions  ». Le groupe Cross Company n'a déterminé qu'une UGT «  France  » qui correspond donc au groupe dans son ensemble.   -- Un test de valeur, qui consiste à comparer la valeur recouvrable des actifs à leur valeur contributive au bilan consolidé, est effectué à chaque arrêté annuel ou plus fréquemment en cas d'indice de perte de valeur.   -- En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat en résultat opérationnel.   -- 2.2.3.2. Frais de développement  : Les frais correspondant à des frais de développement sur projet destiné à être revendu à plusieurs clients ont été reclassés en «  Autres immobilisations incorporelles  » pour être amortis sur 5 ans. Ces montants étaient auparavant comptabilisés en charges constatées d'avance.   -- Les frais correspondant à des projets internes destinés à apporter au groupe des améliorations dans son organisation sont également pris en compte dans le poste frais de développement.   -- 2.2.3.3. Immobilisations corporelles  : Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).   -- Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaires ou dégressifs en fonction de la durée de vie prévue  :   Agencements et aménagements divers 3 à 10 ans Matériel de bureau et Informatique 3 à 5 ans Mobilier 5 à 10 ans     Lorsqu'une immobilisation corporelle est constituée de composants ayant des durées d'utilisation différentes, ceux-ci sont comptabilisés comme des éléments distincts dans les immobilisations corporelles.   Les profits ou les pertes provenant de la cession d'une immobilisation corporelle sont déterminés par la différence entre les produits de cession et la valeur nette comptable de l'actif cédé et sont inclus dans les autres produits et charges opérationnels.   Les contrats de location d'immobilisations corporelles pour lesquels le groupe Cross Systems supporte substantiellement la quasi-totalité des avantages et les risques inhérents à la propriété des biens sont considérés comme des contrats de location-financement et font à ce titre l'objet d'un retraitement. La qualification d'un contrat s'apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17.   2.2.3.4. Actifs financiers  : Les actifs financiers sont principalement composés de prêts et dépôts et cautionnements qui ne font pas l'objet de modification après application des normes IFRS au 31 décembre 2004.   Au 1er janvier 2005, l'application de la norme IAS 39 a conduit à actualiser les prêts à l'effort construction. Les prêts, d'un montant de 73 K€ au 30 juin 2005 avant actualisation s'élèvent à 33 K€ après application de la norme. L'impact de 40 K€ se réparti entre 6 K€ sur le résultat du semestre et 34 K€ sur les capitaux propres.   2.2.4. Dettes financiers  :   -- Emprunts auprès des établissements de crédit  : Les emprunts auprès des établissements de crédit ont été reclassés en «  Emprunts et dettes financières non courants  » ou «  Emprunts et dettes financières courants  » en fonction de leur échéance à + ou - d'un an  ;   -- Financement des créances factorisées  : En application de l'IAS 39 et compte tenu des caractéristiques du contrat d'affacturage, le financement des créances factorisées figure en dettes financières court terme.   -- 2.2.5. Provisions et passifs éventuels  : Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet, dont il est probable qu'ils provoqueront une sortie de ressources au bénéfice d'un tiers, sans contrepartie au moins équivalente de la part de celui-ci et dont le montant peut être évalué avec une fiabilité suffisante, mais dont la réalisation et l'échéance sont incertaines.   -- Les pertes à terminaison font l'objet d'une provision correspondant aux pertes estimées en fin de projet diminuées des pertes déjà constatées à l'avancement du projet.   -- Les passifs éventuels sont ceux dont l'existence doit être confirmée par la survenance d'évènements futurs, ou pour lesquels la sortie de ressource ne peut être évaluée de manière fiable.   -- 2.2.6. Engagements de retraites  : L'obligation est évaluée à l'aide de la méthode des unités de crédit projetés («  Projected unit credit method  »), selon laquelle chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation, chacune de ces unités étant évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale  ; ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel, d'actualisation et de projection des salaires futurs.   -- Les écarts actuariels, relatifs aux ajustements liés à l'expérience et aux effets des changements d'hypothèses actuarielles, apparus depuis le 1er janvier 2004 ne sont pas immédiatement comptabilisés en résultat, en application de la méthode du «  Corridor  »  : leur fraction excédant 10 % du maximum entre le montant des engagements d'une part et la valeur de marché des placements d'autre part est amortie sur la durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime.   -- 2.2.7. Impôts différés  : Depuis l'acquisition du groupe Cross Systems par le groupe Micropole-Univers, il n'a pas été comptabilisé d'impôts différés. En fonction de la probabilité de récupération de ces impôts, des impôts différés actifs seront déterminés progressivement.   -- 2.2.8. Présentation et comptabilisation des produits de l'activité  :   -- Chiffre d'affaires  : Les règles de prise en compte du chiffre d'affaires sont les suivantes  :   -- Contrats au forfait  : Le chiffre d'affaires sur les contrats au forfait est reconnu au fur et à mesure de l'avancement des travaux. Ce principe entraîne l'enregistrement comptable de factures à établir ou de produits constatés d'avance, lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux.   Conséquences sur la constatation du résultat  : Les résultats sur contrats sont déterminés selon la méthode de l'avancement fondée sur une évaluation du reste à faire. Dans le cas où la prévision à fin d'affaire fait ressortir un résultat déficitaire, une provision pour pertes à terminaison serait comptabilisée sur une base raisonnable, en fonction de l'estimation la plus probable des résultats prévisionnels, intégrant, le cas échéant, des droits à recettes complémentaires ou à réclamations  ;   -- Activité en régie  : Le contrat prévoit une facturation au réel. Le chiffre d'affaires est reconnu au fur et à mesure de la prestation  ;   -- Prestations de maintenance  : Le chiffre d'affaires au titre des prestations de maintenance est constaté prorata temporis sur la durée du contrat et donne lieu à l'enregistrement de produits constatés d'avance  ;   -- Ventes de matériels  : Le chiffre d'affaires est reconnu lors de la livraison du matériel.   -- 2.2.9. Résultat par action  : Le résultat par action a été déterminé en tenant compte du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours du semestre.   -- Le résultat dilué par action tient compte des options de souscription d'actions et des bons de souscription d'actions. Ce résultat a été déterminé en utilisant la méthode du rachat théorique d'actions, selon laquelle, les fonds recueillis lors de l'exercice des instruments dilutifs sont supposés affectés en priorité au rachat d'actions au prix du marché déterminé à la date de clôture de l'exercice.   -- 2.2.10. Autres charges et produits opérationnels  : Cette rubrique est destinée à isoler les charges et produits liées aux opérations de restructuration ainsi que ceux dont le montant présenterait un caractère significatif et inhabituel.   3. Comparabilité des comptes. -- L'établissement de comptes historiques 2004 aux normes IFRS permet d'assurer la comparabilité des comptes.   Le périmètre de consolidation a été modifié en juillet 2004 suite au rachat de la société Cross Suisse par la société Micropole-Univers Suisse. Cette modification nous a conduit à présenter des comptes pro forma au 30 juin 2004.   4. Evènements postérieurs à la clôture. -- Il n'y a pas d'évènement postérieurs à la clôture sur ce semestre.   5. Notes sur le bilan  :   5.1. Ecarts d'acquisition  : Aucun indice de perte de valeur n'ayant été identifié, aucune dépréciation n'est constatée sur le semestre.   -- Détail du poste écart d'acquisition  : Les écarts d'acquisition et les fonds de commerce ont été regroupés dans une même rubrique depuis 2003.   (En milliers d'euros) 31/12/04 Augmentation Augmentation exceptionnel Diminution Variation périmètre Ecarts de conversion Autres variations 30/06/05 Valeurs brutes 4 436     0 0 0 0 4 436     Ecarts d'acquisition 1 117             1 117     Fonds de commerce 3 319             3 319 Amortis-sements - 1 103             - 1 103     Ecarts d'acquisition - 103             - 103     Fonds de commerce     - 1 000                 - 1 000 Valeurs nettes 3 335     0 0 0 0 3 335     Les écarts d'acquisition sont liés à Micropole Univers Institue anciennement dénommée Cross Institute.   5.2. Immobilisations incorporelles  : Le montant brut des frais de développement activés en immobilisations incorporelles s'élève à 166 K€ au 30 juin 2005 et les dotations aux amortissements correspondantes s'élèvent à 11 K€.   5.3. Impôts différés  : Depuis l'origine, il n'a pas été constitué d'actifs d'impôts différés par prudence.   5.4. Créances clients  : L'application de la norme IAS 39 à compter du 1er janvier 2005 conduit au 30 juin 2005 à réintégrer d'une part les créances clients cédées au factor (1 244 K€) et d'autre part leur financement net des dépôts de garantie en dettes financières à court terme pour un montant de 809 K€.   5.5. Provisions pour engagements de retraites  : La charge comptabilisée au titre des engagements de retraites sur le premier semestre 2005 s'élève à 10 K€, portant le montant de la provision à 132 K€.   5.6. Emprunts et dettes financiers  : Les dettes financières courantes et non courantes du groupe s'analysent comme suit  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 Emprunts long terme 0 1 574 Dettes financières court terme     936     148       Total des emprunts et dettes financières 936 1 722     Aucun nouvel emprunt à long terme n'a été contracté par le groupe Cross Systems au cours du semestre.   Les dettes financières court terme au 30 juin 2005 comprennent principalement le financement des créances factorisées (809 K€).   Pour information, par application contractuelle, le solde de l'emprunt Omega a été cédé à Micropole Univers (1,5 M€).   5.7. Engagements hors bilan donnés au premier semestre 2005  : Il n'y a pas de nouveaux engagements hors bilan donnés sur le semestre.   6. Notes sur le compte de résultat  :   6.1. Autres produits et charges opérationnels  : Les montants enregistrés au 30 juin 2005 dans cette rubrique correspondent aux charges de restructurations qui, sur le semestre se rattachent à l'intégration dans le groupe Micropole-Univers. Ces montants recouvrent des salaires de personnes en doublon licenciées et des indemnités de départ.   7. Information en normes IFRS sur les périodes comparatives. -- Les états financiers au 31 décembre 2004 établis en normes IFRS ont été présentés et commentés dans le document «  Transition aux normes IFRS.  ». Les principaux impacts des normes IFRS sur le compte de résultat et le tableau de variation des capitaux propres au 30 juin 2004 sont exposés ci-après.   7.1. Compte de résultat au 30 juin 2004  :     Juin 2004 Normes françaises Retraitements IFRS Reclassements IFRS Juin 2004 Normes IFRS   Chiffre d'affaires 12 212   21 12 233 Chiffre d'affaires Divers     0         0 Autres produits de l'activité       Total des produits d'exploitation 12 212     12 233   Achats et autres charges externes - 4 813   4 813 0         - 2 670 - 2 670 Achats et sous-traitance Charges de personnel - 8 812   1 005 - 7 807 Charges de personnel       - 1 778 - 1 778 Charges externes Impôts, taxes et assimilés - 174   3 - 171 Impôts et taxes Autres produits et charges d'exploitation 1 420   - 1 424 - 4 Autres produits et charges d'exploitation Amortis-sements et provisions d'exploitation 274   45 - 229 Dotations nettes aux amortis-sements     - 20 - 15 - 35 Dotations nettes aux provisions         - 461 Résultat opérationnel courant              - 995     - 995 Autres produits et charges opérationnels       Total des charges d'exploitation - 12 653                                 Résultat d'exploitation - 441     - 1 456 Résultat opérationnel       Produits financiers 27   - 27 0         Charges financières     - 303   303 0         Résultat financier - 276                     - 140 - 140 Coût de l'endettement financier net                    - 136 - 136 Autres produits et charges financiers       Résultat courant des entreprises intégrées - 717               Résultat exceptionnel - 995   995 0         Dotations amortis-sements écarts acquisition - 111 111 0 0         Impôt sur les résultats     - 43         - 43 Impôt sur les résultats       Résultat net - 1 866     - 1 775 Résultat net des activités poursuivies                        Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession               - 1 775 Résultat net       Part des minoritaires                                     Part des minoritaires       Résultat net (part du groupe) - 1 866 91 0 - 1 775 Résultat net (part du groupe)     7.2. Détail des reclassements sur le compte de résultat  :     Affectation transferts de charges Retraitement achats et sous-traitance Dotation aux provisions Résultat financier Résultat exceptionnel Total impact IFRS   Chiffre d'affaires 21         21 Chiffre d'affaires Divers           0 Autres produits de l'activité       Total des produits d'exploitation               Achats et autres charges externes   4 813       4 813     50 - 2 720       - 2 670 Achats et sous-traitance Charges de personnel 1 005         1 005 Charges de personnel   315 - 2 093       - 1 778 Charges externes Impôts, taxes et assimilés 3         3 Impôts et taxes Autres produits et charges d'exploitation - 1 424         - 1 424 Autres produits et charges d'exploitation Amortis-sements et provisions d'exploitation     45     45 Dotations nettes aux amortis-sements   30   - 45     - 15 Dotations nettes aux provisions             0 Résultat opérationnel courant           - 995 - 995 Autres produits et charges opérationnels       Total des charges d'exploitation               Résultat d'exploitation           - 995 Résultat opérationnel Produits financiers       - 27   - 27   Charges financières       303   303   Résultat financier           0           - 140   - 140 Coût de l'endettement financier net         - 136   - 136 Autres produits et charges financiers Résultat courant des entreprises intégrées               Résultat exceptionnel         995 995   Dotations amortis-sements écarts acquisition           0   Impôt sur les résultats           0 Impôt sur les résultats Résultat net           0 Résultat net des activités poursuivies               Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession             0 Résultat net Part des minoritaires                                                  0 Part des minoritaires Résultat net (part du groupe)   0 0 0 0 0 Résultat net (part du groupe)     7.3. Détail des retraitements sur le compte de résultat  :     Ecart acquisition Cross Engage-ments de retraite     Chiffre d'affaires       Chiffre d'affaires Divers       Autres produits de l'activité       Total des produits d'exploitation         Achats et autres charges externes       Achats et sous-traitance Charges de personnel     0 Charges de personnel         Charges externes Impôts, taxes et assimilés       Impôts et taxes Autres produits et charges d'exploitation       Autres produits et charges d'exploitation Amortis-sements et provisions d'exploitation     0 Dotations nettes aux amortis-sements     - 20 - 20 Dotations nettes aux provisions         Résultat opérationnel courant       0 Autres produits et charges opérationnels       Total des charges d'exploitation         Résultat d'exploitation       Résultat opérationnel Produits financiers         Charges financières         Résultat financier                 Coût de l'endettement financier net         Autres produits et charges financiers Résultat courant des entreprises intégrées         Résultat exceptionnel         Dotations amortis-sements écarts acquisition 111   111   Impôt sur les résultats       Impôt sur les résultats Résultat net       Résultat net des activités poursuivies         Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession       91 Résultat net Part des minoritaires       Part des minoritaires Résultat net (part du groupe)       Résultat net (part du groupe)     7.4. Tableau de variation des capitaux propres  :   (En milliers d'euros) 01/01/04 Augmentation de capital Variations de change Autres mouvements Résultat net 30/06/04 30/06/04 Capitaux propres, part du groupe - 3 219 0 112 3 - 1 865 - 4 969 Part des minoritaires     0                                         0 Capitaux propres en normes françaises - 3 219 0 112 3 - 1 865 - 4 969 Ecarts d'acquisition         111 111 Indemnités de départ en retraite     - 83                                - 20     - 103 Capitaux propres en normes IFRS - 3 302 0 112 3 - 1 775 - 4 961 Dont  :                 Part des minoritaires 0 0 0 0 0 0     Part du groupe - 3 302 0 112 3 - 1 775 - 4 961     B. -- Rapport d'activité.   1. -- Faits marquants survenus au cours du semestre.   Il n'y a pas de fait marquant sur l'exercice   2. Commentaires sur les comptes consolidés du premier semestre de l'exercice 2005. Au 30 juin 2005, le groupe Cross Systems présente un résultat opérationnel de - 0,5 M€, en nette amélioration par rapport à une perte pro forma (après retraitements selon les normes IFRS) de 1,5 M€ un an auparavant. Les autres produits et charges opérationnels de - 0,3 M€ correspondent au solde des charges liées aux actions de restructuration dans le cadre du rapprochement avec Micropole-Univers.   Le résultat net s'est également fortement amélioré et s'élève à - 0,7 M€ contre une perte de - 1,8 M€ au 30 juin 2004 (après retraitements selon les normes IFRS).   Cette évolution reflète en premier lieu le bon déroulement du rapprochement avec Micropole-Univers. Le déploiement de l'ensemble des offres du groupe Micropole-Univers vis-à-vis des clients de Cross Systems se poursuit activement et la restructuration touche à sa fin. Le chiffre d'affaires consolidé de 7 M€ sur la période est satisfaisant et conforme à nos attentes.   Le niveau de trésorerie nette du 30 juin 2005 s'élève à 0,4 M€ et les fonds propres à - 6,2 M€.   Le montant de l'endettement financier net s'élève à 565 K€.   3. -- Perspectives.   Les indicateurs opérationnels confirment une reprise significative du marché des services informatiques. L'augmentation de la productivité observée au cours du semestre, doit permettre également une amélioration de la rentabilité du groupe au cours des mois à venir.   C. -- Rapport des commissaires aux comptes sur l'examen limite des comptes semestriels consolidés.   En notre qualité de commissaire aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à  :   -- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Cross Systems Company, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   -- Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   -- Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant, d'une part, les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne tels que décrits dans les notes annexes et, d'autre part, les règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, telles que définies dans le règlement général de l'AMF. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles, à l'exception des normes IAS 32 et IAS 39 qui, conformément à l'option offerte par la norme IFRS 1, sont appliquées depuis le 1er janvier 2005.   -- Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.   -- Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés au regard, d'une part, des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, tels que décrits dans les notes annexes et, d'autre part, des règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, telles que définies dans le règlement général de l'AMF.   -- Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 de l'annexe qui expose  :   -- les options retenues pour la présentation des comptes semestriels consolidés, qui n'incluent pas toutes les informations de l'annexe exigées par le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et permettant de donner, au regard de ce référentiel, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation  ;   -- les raisons pour lesquelles l'information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et dans les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 pourrait être différente des comptes joints au présent rapport.   -- Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.   -- Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés. Paris, le 20 décembre 2005.   Les commissaires aux comptes  : Pour Grant Thornton  :   Membre de Grant   Thornton International  ;   MICHEL COHEN  ; MURIEL BOISSINOT  ; GEORGES GIROUD. 08640

Description : CROSS SYSTEMS COMPANY CROSS SYSTEMS COMPANY Société anonyme au capital de 1 214 738 €. Siège social  : Immeuble Le Capitole, 55, avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre.381 844 471 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d'affaires consolidé. (En millions d'euros.)     2004 2005 Variation Premier trimestre 5,60 2,60 - 53,57 % Deuxième trimestre 6,60 3,90 - 40,91 % Troisième trimestre     1,60     2,10 31,25 % Cumulé 13,80 8,60 - 37,68 %   06913

Description : CROSS SYSTEMS COMPANY CROSS SYSTEMS COMPANY Société anonyme au capital de 1 214 738 €.Siège social : Immeuble le Capitole, 55, avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre.381 844 471 R.C.S. Nanterre.Les comptes consolidés au 31 décembre 2004 ont été publiés dans le journal d'annonces légales « Les Annonces de la Seine » du 25 août 2005.Pour avis.96641

Description : CROSS SYSTEMS COMPANY (Capital détenu à 90 % par Micropole-Univers.) CROSS SYSTEMS COMPANY (Capital détenu à 90 % par Micropole-Univers.) Société anonyme au capital de 1 214 738 €.Siège social : Immeuble le Capitole, 55, avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre.381 844 471 R.C.S. Nanterre.Les comptes annuels au 31 décembre 2004, approuvés par l'assemblée générale mixte du 29 juin 2005, ont été publiés dans le journal d'annonces légales « Les Annonces de la Seine » du 25 août 2005.96293

Description : CROSS SYSTEMS COMPANY CROSS SYSTEMS COMPANY Société anonyme au capital de 1 214 738 €.Siège social : Immeuble Le Capitole, 55, avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre.381 844 471 R.C.S. Nanterre.Chiffre d'affaires consolidé.(En millions d'euros)20042005VariationPremier trimestre5,602,60– 53,57 %Deuxième trimestre5,33,9– 26,42 %Cumulé10,96,5– 40,37 %95914

Description : CROSS SYSTEMS COMPANY CROSS SYSTEMS COMPANY Société anonyme au capital de 1 214 738 €.Siège social : immeuble Le Capitole, 55, avenue des Champs-Pierreux, 92000 Nanterre. 381 844 471 R.C.S. Nanterre.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l’assemblée générale mixte de la société réunie le 29 juin 2005, le nombre total des droits de vote existant était de 6 094 746. 93153

Description : CROSS SYSTEMS COMPANY CROSS SYSTEMS COMPANYSociété anonyme à conseil d’administration au capital de 1 214 738 €.Siège social : 55, avenue des Champs Pierreux, 92012 Nanterre.381 844 471 R.C.S. Nanterre.Comptes non certifiés par les commissaires aux comptes.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Actif31/12/0431/12/03BrutDépréciationNetNetActif immobilisé6 724– 6 711131 697Immobilisations incorporelles144– 140410Immobilisations corporelles34– 25910Immobilisations financières6 546– 6 54601 677Actif circulant12 539– 10 0692 4702 691Stocks et en-coursClients et comptes rattachés1 5921 5921 623Autres créances10 794– 10 069725925Comptes de régularisation141439Valeurs mobilières de placement1061062Disponibilités3333102Total19 263– 16 7802 4834 388Passif31/12/0431/12/03Capitaux propres– 3 675– 4 693Capital1 2151 215Primes13 86413 864Réserves1 5141 514Report à nouveau– 21 286– 13 055Résultat1 018– 8 231Provisions pour risques et charges59354Dettes6 0998 727Emprunts et dettes financières5 6408 082Fournisseurs et comptes rattachés181318Dettes fiscales et sociales278327Autres dettes00Comptes de régularisation00Total2 4834 388II. — Compte de résultat.(En milliers d’euros.)31/12/0431/12/03Chiffre d’affaires2251 423Autres produits d’exploitation2791Achats consommés0– 91Autres achats et charges externes– 356– 918Charges de personnel (dont participation des salariés)– 59– 207Autres charges d’exploitation– 20– 2Impôts et taxes– 4– 7Dotations aux amortissements et aux provisions– 42– 28Résultat d’exploitation23171Charges financières– 229– 2 045Produits financiers272285Résultat financier43– 1 760Résultat courant66– 1 589Charges exceptionnelles– 5 816– 6 756Produits exceptionnels6 794142Résultat exceptionnel978– 6 614Impôts sur les résultats– 26– 28Résultat net1 018– 8 231III. — Projet d’affectation du résultat de l’exercice.Montant à affecter : Bénéfice de 1 017 844 €.Affectation : En totalité en report à nouveau.IV. — Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2004.A. – Introduction à l’annexe.Données générales. — L’ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d’euros, sauf indication contraire.Les informations ci-dessous constituent l’annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos au 31 décembre 2004 dont le total est de 2 482 K€ et au compte de résultat de l’exercice présenté sous forme de liste dégageant un bénéfice de 1 018 K€.L’exercice a une durée de 12 mois, et recouvre la période du 1er janvier 2004 au 31 décembre 2004.Les notes ou les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration en date du 23 mai 2005.Faits marquants de l’exercice. — Le rachat du groupe Cross Systems par le groupe Micropole Univers en fin d’année 2003 a engendré d’importants frais de restructurations sur l’année 2004 entraînant une réorganisation générale du groupe (regroupement des sites, rationalisation des équipes, élargissement des offres…) se traduisant notamment chez Cross Systems Company par la fermeture des locaux d’Annecy et le transfert du siège social à Nanterre dans les locaux de Micropole Univers.Afin de permettre la recapitalisation de la société Cross Systems Company, Micropole Univers Suisse a racheté les titres de la société Cross Systems Suisse (filiale de Cross Systems Company à hauteur de 90 % et de Cross Systems France pour le solde) pour un montant de 11 MCHF permettant de dégager un profit de cession de 4,8 M€ chez Cross Systems Company.Litiges. — Le litige avec les anciens actionnaires de Com’avenir a été réglé sur le premier semestre 2004 par une transaction d’un montant de 71 K€ versée en mars 2004.B. – Règles et méthodes comptables.Principes et conventions générales. — Les comptes sociaux ont été établis conformément au principe de continuité d’exploitation malgré la situation nette négative à la fin de l’exercice.Le 18 mai 2004, la société Micropole Univers s’est engagée à soutenir financièrement le groupe Cross Systems pour une durée de 24 mois.La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.Logiciels et autres immobilisations incorporelles. — Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur coût d’acquisition, mais à l’exclusion des frais engagés pour leur acquisition.La méthode et la durée d’amortissement retenue est indiquée ci-après :MéthodeDurée d’amortissementLogiciels et concessionsLinéaire1 anImmobilisations corporelles. — La valeur brute des éléments corporels de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens, mais à l’exclusion des frais engagés pour leur acquisition.Les méthodes et les durées d’amortissement retenues ont été les suivantes :CatégorieModeDuréeAgencements et aménagementsLinéaire4 ansMatériel de bureau et informatiqueLinéaire2-3 ansMobilierLinéaire4 ansTitres de participation. — Les titres de participation ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis à l’exclusion des frais engagés pour leur acquisition.Le prix d’acquisition intègre les compléments de prix, lorsqu’ils peuvent être estimés de manière fiable.Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d’inventaire est déterminée pour les sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation en tenant compte de la quote-part des capitaux propres consolidés réévaluée en fonction de critères liés au chiffre d’affaires et à la rentabilité nette. Les titres non consolidés ne sont pas significatifs.Autres immobilisations financières. — Les prêts, dépôts et autres créances ont été évalués à leur valeur nominale.Une provision pour dépréciation est constatée, le cas échéant, pour tenir compte du risque de non recouvrement des actifs.Créances et dettes. — Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.Une provision pour dépréciation est constatée, le cas échéant, pour tenir compte du risque de non recouvrement des actifs.Une provision pour dépréciation des comptes courants est constatée, lorsque la situation nette est négative.Provisions pour risques et charges. — Les litiges identifiés à la date de clôture des comptes font l’objet d’une provision établie conformément à la règle de prudence.Une provision pour restructuration est constatée, conformément aux dispositions en vigueur, lorsque le plan de restructuration a été annoncé avant la clôture de l’exercice.Actifs et passifs libellés en devises. — Les actifs et passifs libellés en devises sont convertis au cours de clôture. Un écart de conversion est constaté à la date de clôture pour la différence entre le cours de l’opération et le cours de clôture.Une provision pour risques et charges est constatée en cas de pertes latentes. Les profits latents ne sont pas comptabilisés.Intégration fiscale. — La société Cross Systems Company S.A. est depuis le 1er janvier 2000 la société mère d’un groupe d’intégration fiscale constitué des sociétés Cross Systems, Micropole Univers Institut (anciennement dénommé Cross Institute) et Cross Systems Intégration. La charge d’impôt est déterminée dans les sociétés comme si les sociétés étaient imposées séparément. L’éventuel boni ou mali est constaté dans les comptes de Cross Systems Company.Engagements hors bilan. — Les indemnités de départ à la retraite ne sont pas comptabilisées dans les comptes consolidés, du fait de leur caractère non significatif (effectif jeune, ancienneté faible).Le montant des engagements n’a pas été calculé pour l’exercice mais fera l’objet d’une estimation lors de la mise en place des normes IFRS.La société n’a pas recours aux instruments financiers.Résultat exceptionnel. — Le résultat exceptionnel comprend les produits et charges exceptionnels, tels qu’ils sont prévus par la réglementation. Ils intègrent notamment les provisions sur comptes courants et les résultats de cession d’actifs.Tableau des flux de trésorerie. — Le tableau de flux présenté intègre notamment les règles suivantes :— Les plus et moins-values de cession sont présentées pour leurs montants nets d’impôt ;— Les provisions sur actifs circulants sont présentées au niveau de la variation des flux de trésorerie, y compris les variations de provisions sur comptes courants intra-groupes.Les lignes Trésorerie à l’ouverture et Trésorerie à la clôture correspondent à la trésorerie active (disponibilités, valeurs mobilières de placement) minorée de la trésorerie passive courante (concours bancaire, Dailly) et minorée le cas échéant des effets escomptés non échus.Elles n’intègrent pas les comptes courants, qui sont enregistrés dans les opérations d’exploitation, pour leur montant net de provisions.C. – Notes sur le bilan.Immobilisations incorporelles et corporelles (en K€) :— Etat des valeurs brutes :Valeur brute 31/12/03VariationsValeur brute 31/12/04AcquisitionsCessionsFrais d’établissements, de recherche et de développement totalAutres postes d’immobilisations incorporelles total113311144Installations générales : agencements, aménagements divers16124Matériel de transportMatériel de bureau et informatique, mobilier5052530Total immobilisations corporelles6653734Total général1793638178— Etat des amortissements :Montant 31/12/03Dotation de l’exerciceDiminutions reprisesMontant 31/12/04Frais d’établissements, de recherche et de développement00Total amortissements immobilisations incorporelles103381140Installations générales : agencements, aménagements divers111102Matériel de transport00Matériel de bureau et informatique, mobilier4532523Total immobilisations corporelles5643525Total amortissements immobilisations incorporelles et corporelles1594236165Immobilisations financières (en K€) :— Etat des valeurs brutes :Valeur brute 31/12/03VariationValeur brute 31/12/04AcquisitionsCessionsAutres participations (1)8 21801 6726 546Prêts, autres immobilisations financières4040Total immobilisations financières8 22201 6766 546(1) Le détail du poste Autres participations se ventile comme suit :Société % participationValeurCross Systems (France)99,85 %1 193Cross Systems Intégration99,98 %3 777Micropole Univers Institut100 %1 576Total participations6 546— Etats des provisions sur titres de participations :Provisions 01/01/04DotationsReprisesProvisions 31/12/04Autres participations (1)6 5466 546Dont Cross Systems (France)1 1931 193Dont Cross Systems Intégration3 7773 777Dont Cross Institute1 5761 576Prêts, autres immobilisations financières00Total dépréciation immobilisations financières6 546006 546— Etat des échéances des créances et des dettes :Etat des créancesMontant brutA 1 an au plusA plus d’un anPrêtsAutres immobilisations financièresClients douteux ou litigieuxCréances clients1 5921 592Personnel et comptes rattachésSécurité sociale et autres organismes sociauxImpôts sur les bénéfices923953Taxe sur la valeur ajoutée6969Groupe et associés10 6073710 570Débiteurs divers (1)2727Charges constatées d’avance1414Total12 40118612 215Une dotation de 3 529 K€ a été constatée sur les comptes courants intra-groupes, qui passe de 6 540 K€ à 10 069 K€.Etat des dettesMontant brutA 1 an au plusDe 1 à 5 ansA plus de 5 ansEmprunts et dettes financières5 6408564 7840Emprunts et dettes établissements crédit à 2 ans maximum à l’origineEmprunts et dettes établissements crédit à plus de 2 ans à l’origine1 597115Comptes courants bancaires0Groupe et associés - Comptes courants et avances4 0437414 784Fournisseurs et comptes rattachés181181Dettes fiscales et sociales27827800Personnel et comptes rattachés0Sécurité sociale et autres organismes sociaux1717Impôts sur les bénéfices0Taxe sur la valeur ajoutée261261Autres impôts taxes et assimilés0Autres dettes0000Dettes sur immobilisations et comptes rattachés0Comptes de régularisation0000Produits constatés d’avance0Total6 0991 3154 7840Emprunts souscrits en cours d’exercice0Emprunts remboursés en cours d’exercice229Il n’existe pas de clauses de défaut sur les emprunts et dettes financières.Dettes garanties par des sûretés réelles :Montant garantiEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit115Intérêts à échoir2Total117(Emprunt BCG)Mouvements des capitaux propres :(En K€)Au 01/01/04AugmentationDiminutionAu 31/12/04Capital1 2151 215Prime d’émission6 9926 992Prime d’apport6 8736 873Réserves :Légales118118Statutaires1 3941 394Plus-values long terme11Report à nouveau– 13 0558 231– 21 286Résultat net – 8 2311 018– 8 2311 018Total– 4 6931 0180– 3 675Composition du capital social :Catégories de titresValeur nominalesNombres de titresAu débutCréésRemboursésEn finActions catégorie 120 cents (1)6 073 6906 073 690(1) Division du nominal par 5 (assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2000).Il existe un plan de stock-options en cours, portant sur 186 020 actions attribuées en 2000, et 40 000 en 2001. Les options pourront être exercées entre août 2002 et août 2005, pour les premières actions, et entre octobre 2003 et octobre 2006 pour les deuxièmes.PlanPrix de souscriptionActions restante à lever au 31/12/03Actions levées en 2004Actions annulées en 2004Actions restant à lever au 31/12/04Plan 1 (Assemblée générale extraordinaire du 3 juin 1999) (Directoire 2 août 2000)25 €75 93575 935Plan 2 (Assemblée générale extraordinaire du 30 août 2001) (Directoire du 11 octobre 2001)0,91 €40 00040 000Total115 935115 935Provisions pour risques et charges :(En K€)31/12/03DotationsReprises31/12/04Charges supportéesProvisions litiges prud’homaux102102107Provision restructuration20062006474Autres provisions5226265226Total3543232858607Dont :ExploitationExceptionnel32328Charges à payer et produits à recevoir :Montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilanMontantEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit0Dettes fournisseurs et comptes rattachés121Dettes fiscales et sociales0Dettes diverses0Total121Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilanMontantAutres créances (avoirs à recevoir)27Total27Charges et produits constatés d'avance :Charges constatées d’avanceMontantCharges d’exploitation14Total14Produits constatés d’avance. — Néant.Valeurs mobilières et disponibilités. — La valeur liquidative des valeurs mobilières n’est pas communiquée, compte tenu du caractère non significatif.Eléments relevant de plusieurs postes du bilan (en K€) :Postes du bilanMontant concernant les entreprisesMontant des dettes ou créances représentées par un effet de commerceLiées (K€)Avec lesquelles la société a un lien de participationCréances clients et comptes rattachés1 592Créances autres10 609Fournisseurs et comptes rattachés0Emprunts et dettes financières diverses4 043Créances clients et comptes rattachésD. – Notes sur le compte de résultat.Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires de Cross Systems Company est généré principalement par la refacturation des frais communs. Les conventions concernant les redevances sur opération de gestion des filiales n’ont pas été reconduites.Charges de personnel :(En K€)31/12/0431/12/03Charges de personnelSalaires40153Charges sociales1954Total59207Sous-traitance. — Il n’y a pas eu d’achat de sous-traitance sur l’exercice.Dotations et reprises dépréciations exploitation :(En K€)31/12/0431/12/03Reprises provision exploitation00Dotations exploitation4228Dotations aux amortissements4228Dotations aux provisions00Résultat financier :(En K€)31/12/0431/12/03Produits financiers :Autres produits de participationGains de changeRevenus des autres créances et VMP6Autres produits financiersIntérêts de convention de trésorerie266285Total272285Charges financières :Dotations aux amortissements et aux provisionsIntérêts et charges assimilées– 10– 20Agios bancaires– 2– 1Intérêts de convention de trésorerie– 217– 2700– 1 754Total– 229– 2 045Résultat financier43– 1 760Produits et charges concernant les entreprises liées en K€ :ChargesProduitsTotal exploitation225Total exceptionnelTotal financier141265Total141490Résultat exceptionnel :(En K€)31/12/0431/12/03Produits exceptionnels :Sur opérations de gestion1418Sur opérations en capital6 45236Reprises sur amortissements et provisions32888Total6 794142Charges exceptionnelles :Sur opérations de gestion– 581– 229Sur opérations en capital– 1 674– 36Dotations aux amortissements et provisions– 3 561– 6 491Total– 5 816– 6 756Résultat exceptionnel978– 6 614Le résultat exceptionnel est essentiellement constitué des éléments suivants :— Provision pour dépréciation des comptes courant : – 3 529 K€ ;— Provision de restructuration liée au rapprochement avec Micropole Univers : – 6 K€ ;— Incidence nette des litiges prud’homaux : – 5 K€ (charge supportée : 107 K€, reprise de provision : 102 K€) ;— Incidence nette des coûts de restructuration : 274 K€ (charge supportée : 474 K€, reprise de provision : 200 K€) ;— Incidence de la vente des titres de Cross Systems Suisse : 4 777 K€ (valeur des titres : 1 672 K€, prix de vente : 6 449 K€).Impôts sur les bénéfices. — La société ne supporte pas d’impôt sur les bénéfices, compte tenu de sa situation fiscale déficitaire, et de celle du groupe d’intégration fiscale.Seul l’IFA 2002 a été passé en charge.Les déficits reportables se détaillent comme suit :— Les déficits antérieurs à l’intégration fiscale de Cross Systems Company ont été utilisés cette année (530 K€, dont amortissements réputés différés : 29 K€) ;— Déficits générés par le groupe fiscal depuis la constitution de l’intégration fiscale en 2000 : 8 406 K€ dont amortissements réputés différés : 795 K€.Accroissement et allégement de la dette future d’impôt (hors déficits reportables). — L’incidence n’est pas communiquée, compte tenu de son caractère non significatif.Incidence des évaluations fiscales dérogatoires sur les capitaux propres et sur le résultat net. — La société n’utilise pas d’évaluation fiscale dérogatoire.E. — Autres informations.Effectif moyen. — L’effectif est passé de 3 personnes en 2003 à 1 personne à plein temps au 31 décembre 2004.Engagements financiers et commerciaux :Montant K€CommentairesEngagements donnés :Clauses de earn-outNéantAchats d’actions irrévocablesNéantEngagements donnés sur instruments financiersNéantCréances cédéesNéantGaranties sur marchéNéantNantissement, garanties et sûretés réellesCf. 11.3.4.Avals et cautions donnésNéantAutres garanties et engagements commerciauxNéantEngagements reçus :Caution bancaire (pour information)NéantLes engagements de crédit-bail ne sont pas significatifs.— Engagements de location évolutive :(En K€)31/12/0431/12/03Valeur d’origine326460Amortissements :Cumul exercices antérieurs17350Exercice66256Total239306Redevances payées :Cumul exercices antérieurs133151Exercice89272Total222423Redevances testant à payer :A un an au plus7535Entre un et cinq ans131125Au-delàTotal206160Rémunération des dirigeants. — La rémunération des membres du conseil d’administration allouée au titre de l’exercice sous forme de jetons de présence s’élève à 20 K€ brut.Il n’y a aucune avance ni crédits alloués aux dirigeants.Identité de la société consolidante. — La société Cross Systems Company établit des comptes consolidés. Elle est intégrée dans les comptes consolidés de la société Micropole Univers.Tableau - liste des filiales et participations (en K€) :Informations financièresCapitalCapitaux propres autres que le capitalQuote-part du capital détenue (en %)Valeur comptable des titres détenusPrêts et avances consentis par la société et non encore remboursésMontant des cautions et avals donnés par la sociétéChiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écouléRésultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)Dividendes encaissés par la société au cours de l’exerciceBruteNetteFiliales et participations :A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication :1. Filiales (détenues à plus de 50 %) :Cross (France)250– 1 93999,851 19302 225Néant2 445– 4560CS Intégration408– 9 23299,983 77708 344Néant6 400– 2 5800Micropole Univers Institute40– 2 172100,001 576037Néant4 322– 76402. Participations (détenues entre 10 % et 50 %) : néant.B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n’excède pas 1 % du capital de la société astreinte à la publication :Filiales françaises (ensemble)Filiales étrangères (ensemble)Participation dans les sociétés françaises (ensemble)Participation dans les sociétés étrangères (ensemble)C. Renseignements globaux sur les titres (soit A + B) :Filiales françaises (ensemble)698– 13 3436 546010 606Néant13 167– 3 8000Filiales étrangères (ensemble)Participation dans les sociétés françaises (ensemble)000Participation dans les sociétés étrangères (ensemble)B. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotes31/12/0431/12/03BrutDépréciationNetNetActif immobilisé6 346– 2 9843 3624 220Ecarts d’acquisition et fonds de commerce34 436– 1 4612 9773 333Immobilisations incorporelles4751– 7429354Immobilisations corporelles5976– 782194395Immobilisations financières6182182137Titres mis en équivalenceActif circulant7 121– 1 1685 9536 540Stocks et en-cours7313135Clients et comptes rattachés83 193– 1 1682 0254 574Autres créances82 2432 2431 129Impôts différés934Comptes de régularisation833833863Valeurs mobilières de placement1017017026Disponibilités1 1461 146679Total13 467– 4 1529 31510 760PassifNotes31/12/0431/12/03Capitaux propres (Part du groupe)11– 5 718– 3 219Capital1 2151 215Primes13 86413 864Réserves– 18 297– 12 811Résultat consolid閠2 500– 5 442Ecarts de conversion– 45Intérêts minoritaires1100Provisions pour risques et charges127541 667Dettes14 27912 312Emprunts et dettes financières131 7221 410Fournisseurs et comptes rattachés142 9811 617Dettes fiscales et sociales144 0494 436Autres dettes144 7933 831Comptes de régularisation147341 018Total9 31510 760II. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)Notes31/12/0431/12/03 pro forma (*)31/12/03Chiffre d’affaires1612 84314 57323 189Autres produits d’exploitation172 173304391Achats et autres charges externes18– 5 731– 4 141– 6 003Charges de personnel (dont participation des salariés)19– 10 502– 12 893– 19 001Autres charges d’exploitation17– 60– 2– 2Impôts et taxes– 267– 394– 438Dotations aux amortissements et aux provisions20– 427– 893– 1 027Résultat d’exploitation21– 1 962– 3 446– 2 891Charges financières– 382– 435– 312Produits financiers1023323Résultat financier22– 372– 41211Résultat courant des entreprises intégrées– 2 335– 3 858– 2 880Charges exceptionnelles– 8 504– 2 137– 2 300Produits exceptionnels8 708396440Résultat exceptionnel23204– 1 741– 1 860Impôts sur les résultats9– 26– 28– 258Résultat des activités cédées (**)15Résultat net des entreprises intégrées– 2 142– 5 627– 4 998Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence000Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition– 358– 444– 444Résultat net de l’ensemble consolid閠2 500– 6 071– 5 442Intérêts minoritaires000Résultat net (part du groupe)– 2 500– 6 071– 5 442Résultat net par action– 0,41– 0,99– 0,90Résultat net dilué par action– 0,40– 0,98– 0,88Nombre d’actions moyen de la société mère6 073 6906 073 6906 073 690Nombre d’actions moyen dilué de la société mère6 189 6256 189 6256 189 625(*) Hors Cross Systems Suisse. (**) L’exercice 2004 prend en compte 15 K€ de résultat de Cross Systems Suisse suite à la sortie de la société du groupe Cross Systems Suisse en juillet 2004.III. — Tableau de flux de trésorerie consolidé.(En milliers d’euros.)31/12/0431/12/03Excédent brut d’exploitation (Ebitda)– 1 536– 1 864Incidence de la variation du BFR d’exploitation1 2741 793Flux de trésorerie généré par l’exploitation– 262– 71Frais financiers– 382– 312Produits financiers10323Impôts sur les bénéfices– 26– 258Charges et produits exceptionnels– 2 729– 547Flux de trésorerie affecté à l’activité (I)– 3 389– 865Acquisition d’immobilisations– 96– 759Cession d’immobilisations2187Incidence des variations de périmètre6 990Flux de trésorerie affecté aux opérations d’investissements (II)6 915– 672Augmentation de capitalDépôts de garantie reçusSouscription d’emprunts793Remboursements d’emprunts– 2 669– 505Flux de trésorerie généré par les (affecté aux) opérations de financement (III)– 2 669288Variation de la trésorerie (I) + (II) + (III)857– 1 249Disponibilités à l’ouverture de l’exercice4591 708Disponibilités à la clôture de l’exercice1 316459IV. — Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2004.L’ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d’euros, sauf indication contraire. La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2004. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration en date du 23 mai 2005.Cross Systems applique la méthodologie des comptes consolidés définie par le règlement 99-02 du Comité de réglementation comptable.Note 1. – Faits marquants de l’exercice et données pro forma.Données pro forma. — Compte tenu de la cession en juillet 2004 de la société Cross Suisse, un compte de résultat pro forma est présenté pour permettre une meilleure analyse. En dehors de ce point lié au périmètre de consolidation, les exercices 2003 et 2004 sont comparables, en termes de méthodes comptables.Faits marquants de l’exercice. — Le rachat du groupe Cross Systems par le groupe Micropole Univers en fin d’année 2003 a engendré d’importants frais de restructurations sur l’année 2004 entraînant une réorganisation générale du groupe (regroupement des sites, rationalisation des équipes, élargissement des offres…).Afin de permettre la recapitalisation de la société Cross Systems Company, Micropole Univers Suisse a racheté les titres de la société Cross Systems Suisse (filiale de Cross Systems Company à hauteur de 90 % et de Cross Systems France pour le solde) pour un montant de 11 MCHF permettant de dégager un profit de cession de 2 140 K€ au niveau du groupe Cross Systems.Une dépréciation exceptionnelle de 136 K€ a été constatée sur les fonds de commerce.Litiges. — Le litige avec les anciens actionnaires de Com’avenir a été réglé sur le premier semestre 2004 par une transaction d’un montant de 71 K€ versé en mars 2004.Les litiges à la clôture de l’exercice concernent essentiellement des litiges prud’homaux. Une provision a été passée dans les comptes 2004 pour un montant de 189 K€.Note 2. – Méthodes d’évaluation et principes de consolidation.2.1. Référentiel comptable. — Les méthodes et principes de consolidation retenus sont conformes aux recommandations du règlement 99-02 du Comité de la réglementation comptable.Les comptes individuels des sociétés du groupe Cross Systems sont établis selon les principes comptables en vigueur.Conformément à la réglementation, et notamment aux recommandations de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, les fonds de commerce non susceptibles d’être évalués séparément ont été regroupés avec les écarts d’acquisition en termes de présentation, au niveau du bilan et du compte de résultats, et en termes de méthodes d’amortissement et d’évaluation.Les comptes consolidés ont été établis conformément au principe de continuité d’exploitation. La trésorerie nette du groupe a augmenté en 2004 et reste donc positive. La continuité d’exploitation est appréciée dans le cadre de la reprise du groupe par Micropole Univers.2.2. Modalités de consolidation :2.2.1. Périmètre de consolidation : Le périmètre de consolidation pour l’exercice 2004 est présenté ci-après.SociétéSiège socialR.C.S. % intérêts 2004 % intérêts 2003Cross Systems CompanyNanterre381 844 471 00031100 %100 %Cross Systems S.A. (France)Villeurbanne338 338 379 00096100 %100 %Cross Systems S.A. (Suisse)Carouge100 %100 %Cross Systems IntégrationParis411 402 944 00044100 %100 %Cross InstituteParis378 099 931 00032100 %100 %Les pourcentages proches de 100 % sont retenus pour 100 %. Les pourcentages de contrôle sont sensiblement identiques aux pourcentages d’intérêts.La société Cross Systems Suisse ayant été cédée en milieu d’année, elle apparaît toujours dans le périmètre de consolidation sur l’exercice 2004.2.2.2. Fonds de commerce et écarts de première consolidation : Les fonds de commerce sont regroupés avec les écarts d’acquisition en termes de présentation au bilan et compte de résultats. De même, les règles en matière d’amortissement et d’évaluation sont identiques, ce qui était déjà le cas les années précédentes.Les fonds de commerce figurent au bilan pour leur valeur historique correspondant au prix payé ou à la valeur d’évaluation lors de l’intégration dans le périmètre.Lors de la première consolidation d’une filiale, le groupe dégage :— Un écart d’évaluation correspondant, pour les éléments identifiables de l’actif et du passif, à la différence entre la valeur d’entrée dans le bilan consolidé et la valeur comptable de l’élément dans le bilan de la filiale ;— Un écart d’acquisition correspondant à l’écart entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part acquise des capitaux propres retraités de la filiale majorés des écarts d’évaluation. Le coût d’acquisition des titres est égal au montant de la rémunération remise au vendeur, majoré des coûts directement imputables à l’acquisition, et des ajustement de prix considérés comme probables et pouvant être mesurés de façon fiable.L’information sur les écarts d’acquisition imputés sur les capitaux propres antérieurement à l’application de la nouvelle méthodologie sur les comptes consolidés est donnée en annexe.Par exception aux règles ci-dessus, la valeur des actifs et passifs constitutifs des capitaux propres de celle-ci peut, telle qu’elle ressort à la date d’acquisition de ces comptes retraités aux normes comptables du groupe, être substituée au coût d’acquisition des titres de l’entreprise acquise, lorsque les quatre conditions prévues à l’article 215 du règlement 99-02 du Comité de la réglementation comptable sont réunies.L’acquisition de titres de Com’Avenir en 2000 et 2001, rémunérée par des actions de Cross Systems Company, a été traitée selon ces dispositions. Com’Avenir avait été absorbée par Cross Systems Intégration avec effet rétroactif au 1er janvier 2002.Les fonds de commerce et les écarts d’acquisition sont amortis sur 20 ans.Une dépréciation exceptionnelle peut être constatée, lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d’inventaire est déterminée à partir de critères économiques qui dépendent notamment du chiffre d’affaires et de la rentabilité.2.2.3. Méthodes de conversion des comptes des filiales étrangères : Les états financiers des filiales étrangères ont été convertis en appliquant les méthodes suivantes :— Les capitaux propres de la filiale sont convertis au cours historique ;— Le bilan (hors capitaux propres) est converti au cours de clôture ;— Le compte de résultat est converti au cours moyen.Les écarts de conversion résultant de l’application des cours historiques et des cours moyens, par rapport au cours de clôture, sont imputés dans les réserves consolidées (pour la quote-part du groupe).2.2.4. Elimination des opérations et soldes intra-groupes : Tous les soldes réciproques entre les sociétés du groupe sont éliminés. Les autres opérations intra-groupes (achats et ventes, dividendes, etc.) ainsi que les mouvements sur les provisions pour titres de participation sur des sociétés consolidées sont éliminés.2.2.5. Date de clôture : Toutes les sociétés clôturent leur comptes au 31 décembre.2.3. Méthode et règles d’évaluation :2.3.1. Fonds de commerce (Cf. 2.2.2).2.3.2. Ecarts d’acquisition (Cf. 2.2.2).2.3.3. Autres immobilisations incorporelles : Les frais de recherche et de développement sont comptabilisés en charges de l’exercice.Les immobilisation incorporelles sont amorties selon le mode linéaire.Les durées d’amortissement sont les suivantes :DuréeModeLogiciels et concessions1 anLinéaire2.3.4. Immobilisations corporelles : La méthode de base retenue pour l’entrée et l’évaluation des immobilisations corporelles est la méthode des coûts historiques.Les durées généralement retenues sont les suivantes :ModeDuréeAgencements et aménagementsLinéaire5 à 10 ansInstallations techniquesLinéaire4 ansMatériel de transportLinéaire5 ansMatériel de bureau et informatiqueLinéaire et dégressif2 à 5 ansMobilierLinéaire3 à 10 ansCrédit-bail et location évolutiveLinéaire3 ans— Crédit-bail et location évolutive : Dès lors qu’elles sont significatives, les immobilisations acquises sous forme de crédit-bail ou de location évolutive sont comptabilisées à l’actif pour la valeur du bien à la date de conclusion de contrat et amorties selon le mode linéaire. La dette correspondante est enregistrée au passif dans les dettes financières. Son montant est progressivement diminué de la fraction des amortissements incluse dans les loyers. La charge de la location est ventilée entre les amortissements et les charges financières.Les engagements liés à des contrats de crédit-bail non significatifs (principalement véhicules) sont mentionnés en annexe dans les engagements hors bilan.2.3.5. Immobilisations financières : Les immobilisations financières autres que les titres de participation ont été évaluées à leur valeur nominale. Une provision est constatée, lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.2.3.6. Stocks de marchandises et des produits en cours : Les marchandises sont évaluées selon la méthode du coût d’achat moyen pondéré.Les travaux en cours sont évalués à partir d’un logiciel de gestion des contrats. Ils sont valorisés au coût de production, en fonction du temps passé pour les contrats facturés à la régie, ou en tenant compte du pourcentage d’avancement, pour les contrats facturés au forfait. Les encours à la clôture de l’exercice concernent essentiellement les prestations facturées au forfait.2.3.7. Créances et dettes : Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Celles libellées en monnaies étrangères et qui ne font pas l’objet d’une couverture à terme sont évaluées sur la base du dernier cours de change connu à la date de clôture. Les pertes de change latentes sont constatées sous forme de provisions pour risques et charges.Les créances clients, appréciées au cas par cas, sont provisionnées pour tenir compte des éventuelles difficultés de recouvrement.La société a recours à une société de factoring. Le montant du droit de tirage correspondant à la quotité disponible du compte courant du factor est enregistré en trésorerie, compte tenu du transfert au factor de la propriété et des risques associés aux créances.2.3.8. Valeurs mobilières : Les valeurs mobilières sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée, lorsque la valeur d’inventaire est inférieure au coût d’acquisition. La valeur d’inventaire correspond au cours moyen du dernier mois pour les titres cotés, et à la valeur probable de négociation pour les titres non cotés.2.3.9. Impôts :— Impôts exigibles : Les impôts exigibles sont calculés conformément à la législation fiscale applicable dans chaque pays. En ce qui concerne les sociétés françaises, il existe une convention d’intégration fiscale dont Cross Systems Company est tête de groupe et qui comprend les sociétés suivantes :Micropole-Univers Institute ;Cross Systems Intégration ;Cross Systems France.L’impôt sur les sociétés est calculé dans les comptes des sociétés, comme si elles étaient imposées séparément. Les boni ou mali liés à l’intégration fiscale sont constatés chez Cross Systems Company.— Impôts différés : Les impôts différés sont constatés pour tenir compte des décalages pouvant exister entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif et sa valeur fiscale. Ils sont calculés selon la méthode du report variable.Les actifs d’impôts différés sont constatés si leur récupération ne dépend pas des résultats futurs, où s’il est probable que l’entreprise pourra les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours de cette période.Les impôts différés actifs et passifs par société sont présentés au bilan pour leur valeur nette, lorsque les échéances de reversement sont proches.Les impôts différés liés aux extournes de provisions relatives à des titres de participation ne sont pas constatés, sauf si un impôts différé actif a été constaté sur les déficits de la filiale.2.3.10. Provisions pour risques et charges : Des provisions sont constituées pour faire face aux coûts relatifs aux litiges et risques en cours.Une provision pour restructuration est constatée pour tenir compte des indemnités de licenciement, et des coûts liés aux fermetures de bureaux suite à la reprise du groupe par la Société Micropole Univers.2.3.11. Chiffre d’affaires : Le chiffre d’affaires correspond principalement à des prestations informatiques et à des ventes de licences.L’essentiel des prestations sont facturées en régie, et par conséquent en fonction du temps passé.Pour les prestations facturées au forfait une comparaison est effectuée tous les mois entre le montant forfaitaire facturé, et les temps passés réévalués. L’écart est constaté, selon le cas, en encours ou en produit constaté d’avance.2.3.12. Résultat exceptionnel : Sont comptabilisés en résultat exceptionnel les charges et produits relevant de cette définition dans le plan comptable et tel que précisé par la doctrine.2.3.13. Bénéfice net par action (BNPA) :— BNPA : Le bénéfice net par action mentionné sur le compte de résultat correspond au résultat net – part du groupe rapporté au nombre d’actions moyen pour chaque période concernée. Pour les deux derniers exercices, le nombre d’actions s’établit ainsi à :2004 : fin d’exercice : 6 073 690, moyen : 6 073 690,2003 : fin d’exercice : 6 073 690, moyen : 6 073 690.— BNPA dilué : Le BNPA dilué est calculé à partir du nombre d’actions moyen de la période majoré du nombre total des options de souscriptions (attribués ou restant à attribuer).Pour les deux derniers exercices, le nombre d’actions moyen s’élève à :2004 : 6 189 625 ;2003 : 6 189 625.2.3.14. Indemnités de départ à la retraite : Les indemnités de départ à la retraite ne sont pas comptabilisées dans les comptes consolidés, du fait de leur caractère non significatif (effectif jeune, ancienneté faible).Le montant des engagements n’a pas été calculé pour l’exercice mais fera l’objet d’une estimation lors de la mise en place des normes IFRS.2.3.15. Instruments financiers : La société a recours ponctuellement à des instruments financiers de couverture du risque de change sur le franc suisse.2.3.16. Tableau des flux de trésorerie consolidés : Le tableau de flux est présenté conformément à la nouvelle méthodologie des comptes consolidés et intègre notamment les règles suivantes :— Les plus et moins-values de cession sont présentées pour leurs montants nets d’impôt, le cas échéant ;— Les provisions sur actifs circulants sont présentées au niveau de la variation des flux de trésorerie ;— Le poste « Trésorerie nette affectée aux acquisitions/cession » correspond :au prix d’acquisition/de cession,minoré de la partie du prix non encore payé/encaissé,et minoré (/majoré) de la trésorerie nette disponible (ou majoré de la trésorerie passive courante) à la date d’acquisition/cession.Les acquisitions de titres rémunérées par des émissions d’actions sont compensées avec le mouvement de capital.Les lignes Trésorerie à l’ouverture et Trésorerie à la clôture correspondent à la trésorerie active (disponibilités, valeurs mobilières de placement) minorée de la trésorerie passive courante (concours bancaire, Dailly) et minorée le cas échéant des effets escomptés non échus.Elles n’intègrent pas les comptes courants avec les sociétés non consolidées.Note 3. – Ecarts d’acquisition et fonds de commerce.Les écarts d’acquisition et les fonds de commerce ont été regroupés dans une même rubrique depuis 2003 (Cf note 2.2.2).(En K€)31/12/03AugmentationAugmentation exceptionnelleDiminutionVariation périmètreEcarts de conversionAutres variations31/12/04Valeurs brutes4 43600004 436Ecarts d’acquisition1 1171 117Fonds de commerce3 3193 319Amortissements– 1 103– 222– 136– 1 461Ecarts d’acquisition– 405– 56– 461Fonds de commerce– 698– 166– 136– 1 000Valeurs nettes3 333– 222– 13600002 977Les écarts d’acquisition sont liés à Micropole Univers Institue anciennement dénommée Cross Institute.Ecarts d’acquisition imputés sur capitaux propres :(En K€)31/12/03AugmentationDiminutionVariation périmètreEcarts de conversionAutres variations31/12/04Valeurs brutes :Cross Intégration671671Cross Suisse1 155– 1 155Total1 82600– 1 15500671Amortissements théoriques :Cross Intégration (1)– 671– 671Cross Suisse– 34729376Total– 1 018– 29037600– 671Valeurs nettes :Cross Intégration0000000Cross Suisse808– 290– 779000Total808– 290– 779000Les écarts d’acquisition liés à la société Cross Systems Products ont été regroupés avec Cross Systems Intégration, compte tenu du fait de la fusion absorption de la première par la deuxième, et du fait que les fonds de commerce ne sont plus dissociables.Comme indiqué dans la note 2.2.2 de l’annexe, ce tableau n’intègre pas les écarts liés aux sociétés consolidées selon la méthode dérogatoire prévue à l’article 215 de la nouvelle méthodologie des comptes consolidés (Com’Avenir). La société Com’Avenir a été absorbée par Cross Systems Intégration en 2002.Fonds de commerce :31/12/03AugmentationAugmentation exceptionnelleDiminutionVariation périmètreEcarts de conversionAutres variations31/12/04Valeurs brutes :CSF (1)743743CSI MK Informatique2 5762 576Total3 319000003 319Amortissements :CSF (1)– 150– 37– 187CSI MK Informatique– 549– 129– 136– 813Total– 699– 166– 1360000– 1 000Valeurs nettes :CSF (1)593– 370000556CSI MK Informatique2 027– 129– 13600001 762Total2 620– 166– 13600002 319(1) Les fonds de commerce Prologue, Médisa et Activ’Média ont été regroupés en termes de présentation, car ils ne sont plus différentiables de l’activité de CSF.Note 4. – Immobilisations incorporelles.(En K€)31/12/03AugmentationDiminutionVariation périmètreEcarts de conversionAutre variation31/12/04Valeurs brutes :Concessions, brevets, licences99940– 13– 275751Total99940– 13– 2750751Amortissements :Concessions, brevets, licences– 644– 22812118– 741Total– 644– 228121180– 741Valeurs nettes :Concessions, brevets, licences355– 188– 1– 15709Total355– 188– 1– 15709Note 5. – Immobilisations corporelles.(En K€)31/12/03AugmentationDiminutionVariation périmètreEcarts de conversionAutres variations31/12/04Valeurs brutes :Autres immobilisations corporelles1 32221– 373– 319649Location évolutive460– 134326Total1 78221– 507– 319976Amortissements :Autres immobilisations corporelles– 1 082– 92360270– 544Location évolutive– 306– 66134– 238Total– 1 388– 157494270– 782Valeurs nettes :Autres immobilisations corporelles240– 71– 13– 49105Location évolutive154– 6688Total394– 137– 13– 49193Note 6. – Immobilisations financières.(En K€)31/12/03AugmentationDiminutionVariation périmètreEcarts de conversionAutres variations31/12/04Valeurs brutes :Titres de participations1– 11Prêt à l’effort construction2626Autres immobilisations financières13637– 4– 13156Total13763– 5– 13183Provisions pour dépréciation0000000Valeurs nettes13763– 5– 13183Les autres immobilisations financières sont composées de dépôts et cautionnements.Note 7. – Stocks et travaux en cours.(En K€)31/12/03AugmentationDiminutionVariation périmètreEcarts de conversionAutres variations31/12/04Valeurs brutes :Matières premières2931– 2931En-cours6– 6Total3531– 3500031Provisions pour dépréciation :Matières premières00En-cours00Total0000000Valeurs nettes :Matières premières2931– 2900029En-cours60– 6000Total3531– 3500031Note 8. – Echéancier des créances clients et des autres  créances. (En milliers d’euros.)Valeurs brutes31/12/0331/12/04< 1 an> 1 anAvances et acomptes versésClients et comptes rattachés5 7243 1933 193Comptes courants débiteurs0Créances sociales1544Créances fiscales7021 2581 258Débiteurs divers412980980Charges constatées d’avance6333863Charges à répartirImpôt différé actif34Total6 9505 7745 774Pour information, le montant des créances cédées et mobilisées auprès du factor s’élève à 1 392 K€ au 31 décembre 2004, contre 1 463 K€ en 2003.La provision pour dépréciation des créances clients et autres créances se détaille comme suit :(En K€)31/12/03DotationsReprisesVariation périmètreEcarts de conversionAutres variations31/12/04Clients et comptes rattachés1 150171130– 231 168Autres créancesTotal1 150171130– 23001 168Note 9. – Impôts différés et exigibles.(En K€)31/12/0431/12/03Résultat de l’ensemble consolidé avant impôts et amortissements des écarts d’acquisition– 2 500– 4 742Impôts exigibles sur les bénéfices26248Impôts différés10Charge totale d’impôt26258% d’imposition– 1,0 %– 5,4  %Preuve d’impôt :(En K€)31/12/04Résultat de l’ensemble consolidé avant impôt– 2 474Taux d’impôt en France34,33 %Impôt théorique– 849Impôt exigible– 26Impôts différésImpôt comptabilisé– 26Ecart entre impôt théorique et impôt comptabilisé– 823Principaux écarts :Incidence changements de tauxAmortissements fonds de commerce et écarts d’acquisition– 123Autres (1)– 700(1) Les autres écarts sont essentiellement liés aux impôts différés actifs non constatés sur les sociétés déficitaires fiscalement, lorsque les conditions de constatation d’un actif ne sont pas respectées.Les impôts exigibles en 2004 correspondent à la perte d’un IFA antérieur.Impôt différé actif (En K€)31/12/03Impact réservesImpact résultatVariation de périmètre31/12/04Différences temporaires issues du social0Différences temporaires issues des retraitements de consolidation34– 340Actif34– 340Passif0Reports fiscaux déficitairesTotal impôt différé net34– 340Les impôts différés non activés sont relatifs aux bases détaillées dans le tableau ci-dessous (hors moins-values long terme) :(En K€)31/12/03Variation31/12/04Déficits reportables13 354– 5 7437 611Amortissements réputés différés795795Autres différencesTotal14 149– 5 743– 8 406Note 10. – Valeurs mobilières de placement.Titres cotésValeur comptable (En K€)Valeur d’inventaire (En K€)OPCVM170170Titres cotés00Titres non cotés00Total170170Note 11. – Capitaux propres.(En K€)TotalPart du groupePart des minoritairesCapitaux propres au 31 décembre 20022 5482 5480Augmentation de capital000Distribution de dividendes000Variation de périmètre000Variation de la différence de conversion– 325– 3250Autres variations0Résultat de l’exercice– 5 442– 5 4420Capitaux propres au 31 décembre 2003– 3 219– 3 2190Augmentation de capital000Distribution de dividendes000Variation de périmètre000Variation de la différence de conversion000Autres variations0Résultat de l’exercice– 2 500– 2 5000Capitaux propres au 31 décembre 2004– 5 719– 5 7190L’évolution du nombre de titres de la société mère Cross Systems Company est donnée dans le tableau ci-après :Nombre de titresValeur nominaleAu 1er janvier 20046 073 69020 ctsAugmentation de capital020 ctsAu 31 décembre 20046 073 69020 ctsIl existe un plan de stock-options en cours, portant sur 186 020 actions attribuées en 2000, et 40 000 en 2001. Les options pourront être exercées entre août 2002 et août 2005, pour les premières actions, et entre octobre 2003 et octobre 2006 pour les deuxièmes.PlanPrix de souscriptionActions restant à lever au 31/12/03Actions levées en 2003Actions annulées en 2004Actions restant à lever au 31/12/04Plan 1 (Assemblée générale extraordinaire du 3 juin 1999) (Directoire 2 août 2000)25 €75 935075 935Plan 2 (Assemblée générale extraordinaire du 30 août 2001) (Directoire du 11 octobre 2001)0,91 €40 000040 000Total115 9350115 935(En K€)Au 01/01/03AugmentationDiminutionAu 31/12/04Capital1 2151 215Prime d’émission6 9926 992Prime d’apport6 8736 873Réserves :Légales118118Statutaires1 3941 394Plus-values11Long termeEcarts de conversion– 4545Réserves consolidées– 14 325– 5 487– 19 812Résultat consolid閠5 442– 2 5005 442– 2 500Total– 3 219– 2 500– 5 719Note 12. – Provisions pour risques et charges.(En K€)31/12/03DotationsReprisesVariation périmètreEcarts de conversion31/12/04Charges constatées liées aux reprisesProvisions pour restructurations1 2553981 030– 138485797Provisions pour litige commercial00Provisions pour litiges prud’homaux309189309189234Provisions pour impôts5326265326Autres provisions pour risques et charges5027502750Provisions impôts différés passifTotal1 6676401 415– 1387541 107Dont (hors mouvements impôts différés passifs) :ExploitationFinancierExceptionnel6401 415Les charges supportées sont inférieures à la reprise de provision concernant la provision pour litiges prud’hommaux, car les demandes des salariés ont été parfois réduites par les tribunaux.Note 13. – Dettes moyen long terme.(En K€)31/12/03Mouvements de périmètreAugmentationDiminutionAutres mouvements (*)31/12/04Emprunts auprès des établissements de crédit1 004– 652236116Location évolutive16036124Autres dettes financières2 3403 8031 482Sous-total endettement financier à moyen et long terme1 164– 652272Comptes courants bancaires246246Endettement financier à long et moyen terme1 410– 6522 8583 8031 722(*) Le compte courant avec l’ancien actionnaire Omega a été transféré dans le poste « Autres dettes financières ».L’échéancier des emprunts et dettes financières diverses est présenté ci-après :(En K€)31/12/0331/12/04< 1 an1-5 ans> 5 ansEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit1 0041161160Location évolutive1601243292Dettes financières diverses01 4821 482Concours bancaires courants246Total emprunts et dettes financières1 4101 7221481 5740Tous les emprunts sont libellés en euros.Les emprunts bancaires sont à taux variables. Les contrats de location évolutives sont à taux fixes.Il n’existe pas de clauses de défaut susceptible d’entraîner un remboursement immédiat des soldes des emprunts.Note 14. – Autres dettes.(En K€)31/12/0331/12/04< 1 an1-5 ans> 5 ansFournisseurs1 6172 9812 981Avances et acomptes reçus sur commande122020Dettes sociales2 5642 4002 400Dettes fiscales1 8721 6501 650Comptes courants créditeurs3 8174 4724 472Dettes diverses222Produits constatés d’avance1 018734734Total autres dettes10 90212 55912 5590Note 15. – Produits à recevoir et charges à payer.Produits à recevoir :(En K€)31/12/04Créances clients123Autres créances35Total produits à recevoir158Charges à payer :(En K€)31/12/04Emprunts et dettes financièresDettes fournisseurs306Dettes fiscales298Dettes sociales1 122Autres dettes3Total charges à payer1 729Note 16. – Répartition du chiffre d’affaires.31/12/0431/12/03 Pro forma31/12/03Répartition par secteur d’activité :Ventes licences68150211Prestations informatiques12 77514 42322 978Total12 84314 57323 189Répartition par zone géographique :France12 84314 57313 896Suisse9 293Total12 84314 57323 189Note 17. – Autres produits et charges d’exploitation.Le poste Autres produits se décompose comme suit :31/12/0431/12/03 Pro forma31/12/03Production stockée– 6– 55– 55Subventions d’exploitation151010Reprises de provisions :Autres actifs circulants86234234Pour risques et charges446565Transfert de charges2 15842128Autres produits1499Total2 173305391Les transferts de charges correspondent essentiellement au reclassement en charges exceptionnelles des coûts salariaux liés au plan de restructuration.Les autres charges d’exploitation ne sont pas significatives.Note 18. – Achats consommés et autres achats et charges externes.Achats consommés :(En K€)31/12/0431/12/03 Pro forma31/12/03Sous-traitance, achats d’études2 6026061 637Achats matières et marchandises504396413Variation stocks matières marchandises– 13737Autres achats consommés150150Total3 1051 1892 237Autres achats et charges externes. — Les autres charges achats et charges externes sont principalement composées de :(En K€)31/12/0431/12/03 Pro forma31/12/03Locations et charges locatives7227961 005Personnel et services extérieurs1018381447Intermédiaires et honoraires344590621Déplacements missions réceptions2715441 000Frais postaux et télécommunication119165205Autres151475488Total2 6262 9513 766Note 19. – Charges de personnel.Les charges de personnel sont principalement composées de :(En K€)31/12/0431/12/03 Pro forma31/12/03Salaires7 2298 79814 109Charges sociales3 2734 0954 892Participation des salariés000Total10 50212 89319 001Note 20. – Dotations et reprises d’exploitation.(En K€)31/12/0431/12/03 Pro forma31/12/03Reprises de provisions d’exploitation87234234Reprises de provisions pour risques et charges436565Total reprises d’amortissements et de provisions130299299Dotations aux amortissements d’exploitation– 386– 488– 598Dotations aux provisions d’exploitation– 171– 405– 429Dotations aux provisions pour risques et chargesTotal dotations aux amortissements et aux provisions– 557– 893– 1 027Note 21. – Ventilation du résultat d’exploitation.(En K€)31/12/0431/12/03 Pro forma31/12/03Résultat d’exploitation France– 1 962– 3 446– 3 447Résultat d’exploitation Suisse556Total résultat d’exploitation– 1 962– 3 446– 2 891Note 22. – Résultat financier.(En K€)31/12/0431/12/03 Pro forma31/12/03Produits financiers :Autres produits de participationGains de change1300Revenus des autres créances et VMP71818Autres produits financiers355Total1123323Charges financières :Dotations aux amortissements et aux provisionsIntérêts et charges assimilées– 126– 219– 243Pertes de change– 10– 25Autres charges financières– 247– 216– 44Total– 383– 11Résultat financier– 372– 435312Note 23. – Résultat exceptionnel.(En K€)31/12/0431/12/03 Pro forma31/12/03Produits exceptionnels :Produits exceptionnels sur opérations de gestion26120162Produits exceptionnels sur opérations en capital7 2053839Reprises de provisions et transferts de charges1 475222222Autres produits exceptionnels151717Total produits exceptionnels8 723396440Charges exceptionnelles :Charges exceptionnelles sur opérations de gestion– 2 795– 349– 369Charges exceptionnelles sur opérations en capital– 5 068– 343– 344Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions– 640– 1 393– 1 535Autres charges exceptionnelles– 52– 52Total charges exceptionnelles– 8 504– 2 137– 2 300Résultat exceptionnel219– 1 741– 1 860Le résultat exceptionnel au 31 décembre 2004 est à la fois lié au rapprochement avec la société Micropole Univers et à la cession de la société Micropole Univers Suisse, cession qui a permis de dégager une plus-value de 2 135 K€.Note 24. – Engagements hors bilan.Engagements donnés :— Dettes couvertes par des sûretés réelles :(En K€)31/12/0431/12/03Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit116343Intérêts à échoir sur emprunts bancaires19Total emprunts et dettes financières116362— Engagements de fin de carrière : Aucun calcul n’a pu être effectué pour déterminer les indemnités de fin de carrière mais l’âge moyen de la population ayant peu changé depuis 2003, le montant doit toujours être inférieur à 50 K€.— Engagements de crédit-bail non consolidés : En 2003, ces engagements concernaient la Suisse ce qui explique qu’il n’y a plus rien en 2004.(En K€)31/12/0431/12/03Valeur d’origine230Amortissements :Cumul exercices antérieurs36Exercice39Total75Redevances payées :Cumul exercices antérieurs68Exercice41Total109Redevances restant à payer :A un an au plus62Entre un et cinq ans48Au delàTotal110— Autres engagements donnés :Créances cédées et mobilisées auprès du factor1 392 K€Cautions de contre garantie sur marchéNéantNantissements, hypothèques et sûretés réelles Nantissement de 450 actions de Cross Institute en garantie d’un emprunt (Cf. note 13).Nantissement de 5 472 544 titres de Cross Systems Company au profit de la BNP Paribas, de la Société générale et du CCF en garantie de emprunt souscrit au profit de Micropole-Univers.Avals et cautions donnéesNéantAchats d’actions irrévocablesNéantClauses de earn-outNéantAutres garanties et engagements commerciauxNéantIl n’existe notamment pas d’engagements hors bilan liés à des opérations complexes.Engagements reçus. — Néant.Instruments financiers. — Néant.Note 25. – Effectif moyen.L’effectif moyen réparti par catégorie s’établit de la façon suivante :31/12/0431/12/03Cadres et équivalents164259Agents de maîtrise et employés4066Total204325Note 26. – Rémunération des organes d’administration et de direction.La société est dirigée par les organes de direction qui dirige tout le groupe Micropole-Univers. La quote-part de frais supportés par le groupe Cross Systems s’élève à 209 K€ pour l’exercice 2004.Des jetons de présences ont été versés en 2004 à hauteur de 60 K€.90748

Description : CROSS SYSTEMS COMPANY CROSS SYSTEMS COMPANYSociété anonyme au capital de 1 214 738 €.Siège social : Immeuble le Capitole, 55, avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre.381 844 471 R.C.S. Nanterre.Avis de réunion valant avis de convocationMmes et MM. les actionnaires sont avisés qu’ils sont convoqués en assemblée générale à caractère mixte le 29 juin 2005 à 8 h 30 au siège social, Le Capitole, 55, avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivantes :Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.— Lecture du rapport de gestion établi par le conseil d’administration ;— Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et quitus des administrateurs ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Affectation et répartition du résultat de l’exercice ;— Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce ;— Approbation desdites conventions ;— Présentation des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et des procédures de contrôle interne ;— Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la société dans les conditions de l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce.Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.— Rapport du conseil d’administration et rapports des commissaires aux comptes concernant les résolutions à caractère extraordinaire ;— Autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées ;— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par soit émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;— Autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;— Autorisation donnée au conseil d’administration à utiliser les actions émises sans droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange ou d’apport en nature ;— Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire établis en application des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ;— Mise en harmonie des statuts avec l’ordonnance du 24 juin 2004 ;— Pouvoir en vue des formalités.De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2004 et quitus). — L’assemblée générale, après avoir entendu :— la lecture du rapport de gestion sur l’activité et les opérations de la société pendant l’exercice clos au 31 décembre 2004 et sur les comptes dudit exercice ;— et la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice,approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2004, tels qu’ils lui ont été présentés.En conséquence, elle donne, aux administrateurs, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2004). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes,approuve les comptes consolidés arrêtés le 31 décembre 2004, tels qu’ils lui ont été présentés.Troisième résolution (Affectation et répartition du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale approuvant la proposition du conseil d’administration,décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2004, soit un bénéfice de 1 017 844,33 € que nous vous proposons de reporter à nouveau en totalité.L’assemblée reconnaît en outre, que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et celui de l’avoir fiscal correspondant ont été les suivants :DividendeAvoir fiscalExercice 2001NéantNéantExercice 2002NéantNéantExercice 2003NéantNéantQuatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées.Cinquième résolution (Présentation des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et des procédures de contrôle interne). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,Après avoir pris connaissance du rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et les procédures de contrôle interne mises en place par la société et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la partie du rapport du président consacrée aux procédures de contrôle interne afférentes à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, prend acte des informations mentionnées dans ces rapports.Sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la société). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 607 369 actions.Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2004.Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :— d’intervenir sur le marché à des fins de régularisation du cours des actions de la société ou d’assurer la liquidité de l’action Cross Systems Company par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;— conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;— assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;— assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;— d’utiliser les excédents de trésorerie ;— de régulariser le cours de bourse de l’action de la société en intervenant systématiquement en contre-tendance.Les objectifs ci-dessus sont présentés sans préjuger de l’ordre effectif d’utilisation de l’autorisation de rachat, qui serait fonction des besoins et opportunités.L’assemblée générale décide, sous la condition suspensive de l’adoption de la septième résolution ci-dessous que les actions ainsi rachetées pourront être annulées.Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière.L’assemblée générale décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 250 % du prix de cotation de l’action au jour de ladite assemblée, hors frais et commissions, et que le prix d’achat par action ne devra pas être inférieur à 50 % du prix de cotation de l’action au jour de ladite assemblée, hors frais et commissions.En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.Septième résolution (Réduction de capital par annulation des actions rachetées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,autorise, sous la condition suspensive de l’adoption de la sixième résolution ci-dessus, le conseil à réduire le capital social par annulation des actions de la société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre d’un programme de rachat d’actions.Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2004.Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.autorise le conseil d’administration à affecter les plus-values ou, le cas échéant les moins-values réalisées, à tout compte de réserves qu’il estimera approprié,donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de modifier les statuts de la société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu’il estimera nécessaires.Huitième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :— Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaie étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.— Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un million d’euros (1 000 000 €) en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;— Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;— Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières tel que définies ci-dessus, le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;— Délègue au conseil d’administration, durant la même période de 26 mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.Décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé de 1 million d’euros, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital.— Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieur ayant le même objet.Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce,Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 1 million d’euros (1 000 000 €) en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la huitième résolution.Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce.Décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois derniers jours de bourse précédent sa fixation, diminuée de la décote prévue par la législation.Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.Dixième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des huitième et neuvième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée de ce jour, lorsque le conseil d’administration constate une demande excédentaire.Onzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à utiliser les actions émises sans droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange ou d’apport en nature). — Dans la limite du plafond prévu dans la neuvième résolution, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration, durant la même période de 26 mois, à procéder à l’émission d’actions ordinaires :— destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la société selon la procédure de l’offre publique d’échange effectuée conformément aux dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ;— sur rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.— Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière.Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectués en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la huitième résolution.Douzième résolution (Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou d’un plan partenariat d’épargne salariale volontaire établis en application des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,en application des dispositions de l’article L. 225-129 III du Code de commerce et de l’article L. 443-1 du Code du travail,délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne et/ou à un plan partenarial d’épargne volontaire tels que prévus aux articles 443-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (les « salariés du groupe »),décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribués aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux salariés du groupe,délègue également au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi,fixe à cinq ans à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation,décide de fixer à 60 736 € le montant nominal maximum de la ou les augmentations de capital pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation, étant précisé que ce plafond, fixé de manière indépendante, ne s’imputera pas sur le plafond des augmentations de capital que le conseil d’administration est autorisé à réaliser en vertu des délégations qui lui ont été consenties aux termes des neuvième et dixième résolutions ci-dessus,décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil d’administration selon les modalités suivantes :— Dès lors que les actions de la société seront admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription d’une action ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au conseil d’administration par la présente résolution ne s’impute pas sur le plafond maximal fixé par les autorisations d’émettre des valeurs mobilières et d’augmenter le capital social de la société conférées au conseil d’administration par la présente assemblée générale pour un durée de 26 mois.— Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.Treizième résolution (Mise en harmonie des statuts avec l’ordonnance du 24 juin 2004). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide :— de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions de l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières ;— de modifier en conséquence et comme suit les articles 8 et 9 des statuts ;Article 8 - Capital social :L’alinéa 2 est désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :« Il est divisé en six millions soixante-treize mille six cent quatre-vingt-dix (6 073 690) actions ordinaires de vingt cents (0,20 €) chacune. »Article 9 - Augmentation du capital :L’alinéa 2 du paragraphe 1er est désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :« En représentation des augmentations du capital, il peut être créé des actions de préférence jouissant d’avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions du Code de commerce réglementant le droit de vote.Sur décision de l’assemblée générale extraordinaire, il peut être créé, par augmentation du capital ou par conversion d’actions ordinaires déjà émises, des actions de préférence qui sont elles-mêmes convertibles en actions ordinaires ou en actions de préférence d’une autre catégorie, le tout dans les conditions et limites prévues par les dispositions en vigueur. La société a toujours la faculté d’exiger par une décision de l’assemblée générale extraordinaire, le rachat ou la conversion, de la totalité de ses propres actions de préférence, conformément aux dispositions du Code de commerce. L’assemblée générale extraordinaire peut également déléguer ce pouvoir au conseil d’administration. »Quatorzième résolution (Pouvoir en vue des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, pour faire tous dépôts ou publications.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée, voter par correspondance ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée, il est rappelé que les titulaires d’actions nominatives seront admis sur simple justification de leur identité, sous réserve d’avoir leurs titres inscrits en compte cinq jours au moins avant la date fixée pour cette assemblée.Les propriétaires d’actions au porteur devront, dans le même délai, déposer chez l’établissement centralisateur, Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, service Emetteurs, 75288 Paris Cedex 06, une attestation d’inscription en compte délivrée par la banque, l’établissement de crédit ou la société de bourse dépositaire de leurs actions, ou un certificat du même intermédiaire habilité teneur de comptes, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée.La société ou Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust tiendra à la disposition des actionnaires des formulaires de pouvoir ou de vote par correspondance ainsi que les cartes d’admission.L’actionnaire souhaitant utiliser la faculté de voter par correspondance devra demander par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social de la société sis immeuble le Capital, 55, avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre, le formulaire prévu à cet effet.Il est rappelé, conformément à la loi :— toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société six jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée ;— le formulaire, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la société ci-dessus mentionné trois jours au moins avant la tenue de l’assemblée ;— l’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir ;— l’actionnaire, s’il détient des actions au porteur, n’omettra pas de justifier de sa qualité d’actionnaire dans les conditions rappelées ci-dessus.Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social.Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.Le conseil d’administration.  89738

Description : CROSS SYSTEMS COMPANY CROSS SYSTEMS COMPANYSociété anonyme à conseil d’administration au capital de 1 214 738 €.Siège social : 55, avenue des Champs Pierreux, 92012 Nanterre.381 844 471 R.C.S. Nanterre.Comptes non certifiés par les commissaires aux comptes.Comptes consolidés au 31 décembre 2004.A. — Compte de résultat.(En milliers d’euros.)Compte de résultat31/12/0431/12/0331/12/02Chiffre d’affaires12 84323 18930 134Achats et autres charges externes– 5 731– 6 003– 7 850Charges de personnel– 10 502– 19 001– 21 739Impôts, taxes et assimilés– 267– 438– 592Autres produits et charges d’exploitation2 121389361Excédent brut d’exploitation– 1 535– 1 864314Amortissements et provisions d’exploitation (net)– 427– 1 027– 1 268Résultat d’exploitation– 1 962– 2 891– 954Résultat financier– 37211– 398Résultat courant avant impôts– 2 336– 2 880–1 352Résultat exceptionnel204– 1 860– 201Impôts sur les bénéfices– 26– 258– 241Résultat des activités cédées15  Résultat net des sociétés intégrées– 2 142– 4 998– 1 794Dotation aux amortissements des écarts d’acquisition– 358– 444– 222Résultat net de l’ensemble consolid閠2 500– 5 442– 2 016Intérêts minoritaires   Résultat net part du groupe– 2 500– 5 442– 2 016Résultat par action– 0,41– 0,90– 0,33Résultat par action dilu閠0,41– 0,88– 0,32L’année 2004 prend en compte 6 mois de résultat de la société Cross Systems Suisse suite à la sortie de la société du groupe Cross Systems en juillet 2004.B. — Bilan avant affectation du résultat  au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Actif31/12/0431/12/0331/12/02Total actif immobilisé3 3624 2205 071Ecart d’acquisition net2 9773 3333 776Immobilisations incorporelles935430Immobilisations corporelles193395959Immobilisations financières182137306Total actif circulant5 9536 5419 784Stocks3135127Clients et comptes rattachés2 0254 5746 607Autres créances2 2431 1641 057Comptes de régularisation actif33863269Disponibilités1 3167051 724Total actif9 31510 76014 855Passif31/12/0431/12/0331/12/02Capitaux propres part du groupe– 5 718– 3 2192 548Capital1 2151 2151 215Primes13 86413 86413 864Réserves consolidées– 18 297– 12 811– 10 795Résultat net– 2 500– 5 442– 2 016Ecarts de conversion – 45280Intérêts minoritaires   Provisions pour risques et charges7541 667472Dettes14 27912 31211 835Emprunts et dettes financières1 7221 410882Fournisseurs et comptes rattachés2 9811 6171 494Autres dettes8 8428 2679 288Comptes de régularisation passif7341 018171Total passif9 31510 76014 855C. — Tableau des flux de trésorerie.(En milliers d’euros.)31/12/0431/12/0331/12/02Excédent brut d’exploitation (EBITDA)– 1 536– 1 864314Incidence de la variation du BFR d’exploitation1 2741 793907Flux de trésorerie généré par l’exploitation– 262– 711 221Frais financiers– 382– 312– 457Produits financiers1032359Impôts sur les bénéfices– 26– 258– 241Charges et produits exceptionnels– 2 729– 547– 201Flux de trésorerie affecté à l’activité (I)– 3 389– 865381Acquisition d’immobilisations– 96– 759– 128Cession d’immobilisations218769Incidence des variations de périmètre6 990  Flux de trésorerie affecté aux opérations d’investissements (II)6 915– 672– 59Augmentation de capital   Dépôts de garantie reçus   Souscription d’emprunts 793 Remboursements d’emprunts– 2 669– 505– 744Flux de trésorerie généré par les (affecté aux) opérations de financement (III)– 2 669288– 744Variation de la trésorerie (I) + (II) + (III)857– 1 249– 422Disponibilités à l’ouverture de l’exercice4591 7082 130Disponibilités à la clôture de l’exercice1 3164591 70889142

Description : CROSS SYSTEMS COMPANY CROSS SYSTEMS COMPANYSociété anonyme au capital de 1 214 738 €.Siège social : Immeuble Le Capitole, 55, avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre.R.C.S. 381 844 471 Nanterre.Chiffre d’affaires consolidé.(En millions d’euros.)20042005VariationPremier trimestre5,602,60– 53,57 %88320

Description : CROSS SYSTEMS COMPANY CROSS SYSTEMS COMPANY Société anonyme au capital de 1 214 738 €.Siège social : Immeuble Le Capitole, 55, avenue des Champs-Pierreux, 92000 Nanterre.381 844 471 R.C.S. Nanterre.Chiffre d’affaires consolidé.(En millions d’euros.)20032004Variation (En %)Premier trimestre6,755,6– 17,04 %Deuxième trimestre5,66,617,86 %Troisième trimestre5,031,6– 68,19 %Quatrième trimestre6,053,1– 48,76 %Cumulé23,4316,9– 27,87 %82602