ECONOCOM-OSIATIS

Description : 13045367 août 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°94Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________OsiatisSociété anonyme à directoire et conseil de surveillanceau capital de 16 633 400 €Siège social : 1 rue du Petit Clamart – 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY326 242 419 RCS VERSAILLES  I. Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et du projet d’affectation du résultat Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le Document de Référence déposé le 30 avril 2013 sous le n° D.13-0473 auprès de l’Autorité des marchés financiers et diffusé sur le site Internet de la Société www.osiatis.com, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 5 juin 2013. II. Attestations des commissaires aux comptes  A. Extrait du rapport sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.  En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 5.3 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation et à l’évaluation des titres de participation.Notre appréciation de la valeur d’inventaire des titres s’est fondée sur l’analyse des processus mis en place par la société pour identifier et évaluer les risques de perte de valeur de ses filiales, ainsi que sur l’examen du caractère raisonnable des estimations retenues par la direction pour le suivi des valeurs d'utilité des titres de participation. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Paris et Paris-La-Défense, le 26 avril 2013 Les Commissaires aux Comptes   FINEXSI AUDIT  ERNST & YOUNG et Autres  Didier Bazin  Stéphanie Merle-Mortel     B. Extrait du rapport sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 6.2.3 « Estimations et d’hypothèses » de l’annexe précise le recours à des estimations et des hypothèses pour procéder notamment à l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs et à l’évaluation des engagements de retraite. Nous nous sommes assurés du bien-fondé de l’ensemble des estimations et des hypothèses retenues, ainsi que de leur correct traitement dans les comptes. la note 6.2.5.1 « Ecarts d’acquisition » précise les modalités d’évaluation et de suivi de la valeur d’utilité des écarts d’acquisition. Nous avons revu ces différents éléments. Nous nous sommes également assurés du bien-fondé de la méthode et du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour le suivi de la valeur d’utilité des écarts d’acquisition. la note 6.2.5.9 « Engagements envers le personnel » précise les modalités d’évaluation des engagements de retraite, ces derniers faisant l’objet d’une évaluation par des actuaires indépendants. Nos travaux ont consisté à revoir les données et les hypothèses retenues par ces actuaires ainsi que les calculs effectués. Nous nous sommes également assurés du bien-fondé du traitement retenu par votre société et de la présentation qui en est faite dans la note 6.7.4 « Dettes non courantes » de l’annexe. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Paris et Paris-La-Défense, le 26 avril 2013 Les Commissaires aux Comptes   FINEXSI AUDIT   ERNST & YOUNG et Autres  Didier Bazin   Stéphanie Merle-Mortel   1304536

Description : 130224717 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ OSIATISSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 16 633 400 €Siège social : 1, rue du Petit Clamart – 78140 Vélizy-Villacoublay326 242 419 R.C.S. Versailles. Avis de convocation.Mmes et MM les actionnaires seront convoqués en assemblée générale mixte, le 5 juin 2013 à 17 heures au Centre de Conférences Edouard VII, 23 square Edouard VII -75009 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :  I : Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :— Lecture du rapport spécial du président du conseil de surveillance prévu par l'article L 225-68 alinéa 7 du Code de commerce,— Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport spécial du président,— Lecture du rapport de gestion établi par le directoire,— Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012,— Lecture du rapport du conseil de surveillance prévu par l’article L.225-68 alinéa 6 du Code de commerce sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012,— Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012,— Lecture du rapport du directoire et du rapport complémentaire des commissaires aux comptes prévus aux articles L.225-129-5, R.225-116 et R.225-117 du Code de commerce,— Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus aux membres du directoire,— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012,— Affectation du résultat social de l'exercice,— Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions,— Lecture des rapports spéciaux du directoire prévus par les articles L.225-184 et L.225-197-4 du Code de commerce,— Fixation des jetons de présence alloués au conseil de surveillance,— Autorisation consentie au directoire en vue de l’achat, de la conservation et du transfert par la société de ses propres actions,— Questions diverses. II : Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :— Autorisation pour le directoire de réduire le capital social de la société par annulation des actions détenues en propre par la société,— Autorisation pour le directoire de réduire le capital social de la société par voie de rachat d’actions,— Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de bénéficiaires,— Autorisation au Directoire de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe Osiatis,— Limitation globale des autorisations,— Autorisation au directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce,— Modification de l’article 15.3 des statuts de la société relatif aux pouvoirs du directoire,— Modification de l’article 16.3 des statuts de la société relatif au mandat des représentants des salariés au Conseil de surveillance,— Suppression de l’article 17 des statuts de la société relatif à l’obligation pour un membre du Conseil de surveillance de détenir une action et renumérotation en conséquence de l’ensemble des articles des statuts. III : Pouvoirs. A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 31 mai 2013, zéro heure, heure de Paris.Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale. 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :— pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise— pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’ intermédiaire gestionnaire de son compte titres.2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :— Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,— Voter par correspondance,— Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce.Conformément aux dispositions de l’article R.225-75, les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 30 mai 2013 au plus tard.Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 1er juin 2013, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’ Assemblée générale pourront être prises en compte.4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. –Questions écrites des actionnaires. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 30 mai 2013. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. – Documents d’information pré-assemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, 1 rue du Petit Clamart- 78140 VELIZY VILLACOUBLAY, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.osiatis.com Le directoire. 1302247

Description : 130166429 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ OSIATISSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 16 633 400 €.Siège social : 1, rue du Petit Clamart – 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY.326 242 419 R.C.S. VERSAILLES. Avis de réunion Mmes et MM les actionnaires seront convoqués en assemblée générale mixte, le 5 juin 2013 à 17 heures au Centre de Conférences Edouard VII, 23 square Edouard VII -75009 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Texte des projets de résolutions soumises au vote de l'Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2013 I : Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire — Lecture du rapport spécial du président du conseil de surveillance prévu par l'article L.225-68 alinéa 7 du Code de commerce ; — Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport spécial du président ; — Lecture du rapport de gestion établi par le directoire ; — Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ; — Lecture du rapport du conseil de surveillance prévu par l’article L.225-68 alinéa 6 du Code de commerce sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ; — Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ; — Lecture du rapport du directoire et du rapport complémentaire des commissaires aux comptes prévus aux articles L.225-129-5, R.225-116 et R.225-117 du Code de commerce ; — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus aux membres du directoire ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ; — Affectation du résultat social de l'exercice ; — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions ; — Lecture des rapports spéciaux du directoire prévus par les articles L.225-184 et L.225-197-4 du Code de commerce ; — Fixation des jetons de présence alloués au conseil de surveillance ; — Autorisation consentie au directoire en vue de l’achat, de la conservation et du transfert par la société de ses propres actions ; — Questions diverses.  II : Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire — Autorisation pour le directoire de réduire le capital social de la société par annulation des actions détenues en propre par la société ; — Autorisation pour le directoire de réduire le capital social de la société par voie de rachat d’actions ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de bénéficiaires ; — Autorisation au Directoire de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe Osiatis ; — Limitation globale des autorisations ; — Autorisation au directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce ; — Modification de l’article 15.3 des statuts de la société relatif aux pouvoirs du directoire ; — Modification de l’article 16.3 des statuts de la société relatif au mandat des représentants des salariés au Conseil de surveillance ; — Suppression de l’article 17 des statuts de la société relatif à l’obligation pour un membre du Conseil de surveillance de détenir une action et renumérotation en conséquence de l’ensemble des articles des statuts.  III : Pouvoirs I : Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus aux membres du directoire). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport établi par le directoire, les rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe au 31 décembre 2012 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 4 537 €. En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport établi par le directoire, les rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe au 31 décembre 2012 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat social de l’exercice). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le bénéfice de l’exercice, s’élevant à la somme de 10 774 025,22€, de la manière suivante : – Imputation en réserve légale : 76 845,60€, la réserve légale se trouvant ainsi dotée en totalité– Dividende revenant aux actionnaires : 0,25 € par action– Le solde sera affecté au compte « report à nouveau ». Le dividende de 0,25 € par action sera mis en paiement le 28 juin 2013. Il est précisé que les actions qui seront détenues directement par la société à la date de mise en paiement du dividende, ou qui auront été annulées avant cette date, ne donneront pas droit au dividende. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire à l’effet de déterminer le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice qui sera affecté au poste « report à nouveau ». Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l'abattement prévu à l'article 158.3.2o du Code général des impôts, calculé sur la totalité de son montant. Afin de se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale rappelle que les dividendes suivants ont été distribués aux actionnaires au titre des trois exercices précédents :– Au titre de l’exercice 2009 : un dividende de 0,30 € par action– Au titre de l’exercice 2010 : un dividende de 0,20 € par action– Au titre de l’exercice 2011 : un dividende de 0,25 € par action QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui sont intervenues ou se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elles résultent du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce dont il a été donné lecture. CINQUIEME RESOLUTION (Fixation des jetons de présence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme de 90 000 €. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. SIXIEME RESOLUTION (Autorisation consentie au directoire en vue de l’achat, de la conservation et du transfert par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 2012 dans sa sixième résolution, de procéder à l’achat de ses propres actions par la société ; — autorise le directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la société, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application des dispositions statutaires, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital de la société à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital, dans les conditions suivantes :     – Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 10 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou de regroupement des actions, ou encore de modification du montant nominal des actions, ce prix sera ajusté en conséquence. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat pourra s’élever à 16.633.400 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 mars 2013 et compte non tenu des actions auto-détenues à la même date, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale. La présente autorisation est consentie en vue : – d’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voie d’attributions gratuites d’actions ; – de conserver les actions en vue de les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers et dans les limites prévues par l’alinéa 6 de l’article L.225-209 du Code de commerce ; – d’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation  ; – de réduire le capital de la société en application de la septième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ; – de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions ; – de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par le recours à des instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur. Conformément à l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, le directoire après avoir obtenu l’autorisation du conseil de surveillance, peut déléguer à son président ou avec son accord à un ou plusieurs de ses membres, les pouvoirs nécessaires pour réaliser un ou plusieurs programmes de rachat, étant entendu que les personnes désignées rendront compte au directoire de l’utilisation faite de ce pouvoir. Tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : – établir, le cas échéant, le descriptif du programme visé à l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et le publier selon les modalités fixées à l’article 221-3 du même Règlement, préalablement à la réalisation d’un programme de rachat ; – passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert ; – conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.  II : Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation pour le directoire de réduire le capital social de la société par annulation des actions détenues en propre par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, sous réserve de l’approbation de la sixième résolution ci-avant, autorise le directoire à : – annuler les actions acquises au titre de la mise en œuvre de la sixième résolution ci-avant et des autorisations antérieures, en une ou plusieurs fois, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance conformément aux dispositions statutaires, dans la limite globale de 10% du capital social au jour où le directoire prendra cette décision d’annulation et par période de vingt-quatre mois, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social de la société ; – procéder, si besoin est, à l’ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions dont l’émission aurait été antérieurement décidée et encore en validité à la date de réalisation de la réduction de capital autorisée au terme de la présente résolution. Tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : – prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital ; – imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports » ; – accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ; – modifier les statuts de la société en conséquence ; – et, plus généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle conférée aux termes de la onzième résolution de l’assemblée générale du 6 juin 2012. HUITIEME RESOLUTION (Autorisation pour le directoire de réduire le capital social de la société par voie de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, — autorise le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-204, L.225-205 et L.225-207 du Code de commerce, à réaliser, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application des dispositions statutaires, pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, en une ou plusieurs fois, une réduction de capital d’un montant nominal maximum de 1 663 340 euros, par voie d’achat en vue de leur annulation, de 1 663 340 actions de la société, pour un prix maximum d’achat de 10 euros l’action (hors frais d’acquisition), soit un prix global maximum de 16 633 400 euros. Les actions ainsi rachetées ne donneront pas droit aux dividendes pour lesquels le coupon sera détaché après leur rachat par la société. Les actions seront annulées un mois au plus tard après l’expiration du délai accordé aux actionnaires bénéficiaires pour procéder à leur cession. — délègue au directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet :    – d’arrêter le prix unitaire définitif de rachat des actions ;    – de mettre en œuvre une offre publique de rachat conformément à la réglementation en vigueur ;    – en cas d’opposition des créanciers, de prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement des créances ;    – d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l’offre publique de rachat d’actions, de procéder pour chaque actionnaire vendeur à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou de réduire le capital à due concurrence des actions achetées, conformément aux dispositions de l’article R.225-155 du Code de commerce ;    – de procéder aux imputations sur comptes de primes et/ou réserves corrélatives à l’opération ;    – d’accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris auprès de l’Autorité des marchés financiers ;    – modifier les statuts de la société en conséquence ;    – et, plus généralement, faire le nécessaire. NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de bénéficiaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2012, dans sa seizième résolution ; — délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application des dispositions statutaires, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces valeurs mobilières au profit des catégories de bénéficiaires suivantes : les membres des organes sociaux et les principaux cadres de la société et de ses filiales; — décide que le nombre global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 663 340 étant précisé que le nombre d’options attribuées aux termes de la dixième résolution ci-après viendra s’imputer sur ce plafond ; — décide que le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé sur la base du rapport établi par un expert nommé à cet effet ; — décide que le directoire, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l’effet de :     – décider l’augmentation de capital ;     – arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d’exercice ;     – arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories de bénéficiaires susmentionnés et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ;     – décider du montant de l’augmentation de capital, sur la base du rapport établi par un expert indépendant ;     – déterminer les dates et modalités de l’émission des valeurs mobilières ;     – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;     – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. DIXIEME RESOLUTION (Autorisation au Directoire de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe Osiatis). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2010, dans sa dix-septième résolution ; — autorise le Directoire, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce et plus particulièrement de l’article L.225-186-1 du Code de commerce dans sa rédaction issue de la loi n°2008-1258 du 3 décembre 2008, et dans le respect des dispositions du code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée générale, à consentir, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salarié ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou des groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, et dans la limite des textes en vigueur : – des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital et/ou, – des options donnant droit à l’achat d’actions acquises par la Société dans les conditions légales, dans la limite globale de 500 000 options d’achat et/ou de souscription d’action, chaque option donnant droit à la souscription d’une seule action, étant précisé que le nombre d’options offertes s’imputera sur le plafond visé à la neuvième résolution ci-avant. Les options de souscription ou d’achat ne pourront être consenties durant les périodes d’interdiction prévues par la loi. La décision de l’assemblée générale emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option. Le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Directoire à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi. Le prix de souscription ou d’achat ne pourra être modifié pendant la durée de l’option. Toutefois, en cas d’amortissement ou de réduction du capital, de modification de la répartition des bénéfices, d’attribution gratuite d’actions, d’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de distribution de réserves ou de toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l’attribution de titres donnant accès au capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires, le Directoire devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce. Les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximal de 10 ans à compter du jour où elles auront été consenties. L’assemblée générale décide de conférer au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles des dispositions statutaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour : — arrêter la nature des options offertes (options de souscription ou d’achat), — fixer les dates auxquelles seront consenties des options, — déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options (ces conditions pouvant notamment comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres dans les conditions légales et réglementaires), arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions auquel chacun pourra souscrire ou acquérir, — fixer les conditions d’exercice des options et notamment la ou les périodes d’exercice des options, étant précisé que le Directoire pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires, — décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou acheter seront ajustés dans les cas prévus par la loi, — déterminer, sans qu’il puisse excéder dix (10) ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes d’exercice des options, — accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, — modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire. Le Directoire informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. ONZIEME RESOLUTION (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, et comme conséquence de l’adoption des deux résolutions qui précèdent, décide de fixer à 12 millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les treizième, quatorzième, quinzième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, et vingtième résolutions de l’assemblée générale du 6 juin 2012 et de la délégation conférée par les deux résolutions qui précèdent, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire établi en application des articles L.225-102 et L.225-129-6 du Code de commerce, du rapport spécial des commissaires aux comptes, et des dispositions des articles L.225-129-6, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce : – autorise le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social de la société par émission d’actions ordinaires, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code du commerce, adhérents d’un plan d’épargne entreprise. Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail. En conséquence, l’assemblée générale : – décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées adhérents d’un plan d’épargne entreprise ; – décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le directoire par référence au cours de l’action de la société sur le marché Euronext Paris, étant entendu que ce prix ne peut être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne entreprise est supérieure ou égale à 10 ans ; – limite le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être réalisée par le directoire qui ne pourra porter le montant de la participation desdits salariés (y compris la participation déjà détenue) à plus de 3 % du montant total du capital social au jour de la décision du directoire de mettre en œuvre la présente autorisation ; – décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ; – délègue tous pouvoirs au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une fois, cette augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d’ancienneté du lien salarial, sans que le délai imposé puisse excéder 6 mois, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ; – décide que l’augmentation de capital autorisée par la présente résolution devra être réalisée dans un délai d’un an à compter de la présente assemblée. L’assemblée générale constate que la présente autorisation a pour effet de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce au regard de la délégation consentie par les neuvième et dixième résolutions qui précèdent. TREIZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 15.3 des statuts de la société relatif aux pouvoirs du directoire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de supprimer et remplacer l'article 15.3 des statuts comme suit : « ARTICLE 15 - POUVOIRS DU DIRECTOIRE 3. Sont en outre soumises à l'autorisation préalable du conseil de surveillance les opérations et décisions suivantes : – l'approbation du budget annuel, – la constitution en une ou plusieurs fois, ou l'augmentation en une ou plusieurs fois, de tous engagements hors bilan, à l’exclusion de ceux visés à l’article 18-2, portant sur un montant unitaire supérieur à 1.000.000 euros par an, ou sur un montant total annuel supérieur à 3.000.000 euros, – toute prise de participation dans une société ou un groupement existant ou à créer d’un montant supérieur à 3.000.000 euros, – tout investissement d'un montant unitaire supérieur à 3.000.000 euros, et en particulier toute acquisition ou cession de quelque nature que ce soit, notamment de fonds de commerce et de tous actifs corporels ou incorporels, – tout emprunt ou engagement financier d'un montant unitaire supérieur à 3.000.000 euros, – toute décision de restructuration, fusion, cessation d'activité, dissolution ou liquidation de filiales, – tout recrutement de cadres dirigeants impliquant pour la société une charge annuelle supérieure à 500.000 euros, – toute attribution d’options de souscription d’actions, d’options d’achat d’actions ainsi que toute attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, – toute mise en œuvre d’une autorisation d’émission de valeurs mobilières ou de rachat d’actions de la société ou d’annulation d’actions de la société donnée par l’assemblée générale au directoire. » Le reste de l’article reste inchangé. QUATORZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 16.3 des statuts de la société relatif au mandat des représentants des salariés au Conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide, de supprimer et remplacer l'article 16.3 des statuts comme suit : « ARTICLE 16 – CONSEIL DE SURVEILLANCE 3. Lorsque le rapport présenté par le directoire lors de l'assemblée générale en application de l'article L. 225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 dudit Code, représentent plus de 3 % du capital social de la société, un membre du conseil de surveillance doit être nommé par l'assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l'article L. 225-102 précité. Le membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires est élu pour une durée de quatre ans, ses fonctions prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. » Le reste de l’article reste inchangé. QUINZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 17 des statuts de la société relatif à l’obligation pour un membre du Conseil de surveillance de détenir une action). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de supprimer l’article 17 des statuts et de renuméroter en conséquence l’ensemble des articles des statuts.  III : Pouvoirs SEIZIEME RESOLUTION. — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.  ————————  A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 31 mai 2013 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire.  B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale  1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’ intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,– Voter par correspondance,– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R 225-75, les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit 30 mai 2013 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 1er juin 2013, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3.Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.  C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 30 mai 2013.Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit le 11 mai 2013. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.  D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 1, rue du Petit Clamart – 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.osiatis.com Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise Le directoire 1301664

Description : 1204957 20 juillet 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°87 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   Osiatis Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 15 300 000 € Siège social : 1 rue du Petit Clamart – 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY 326 242 419 RCS VERSAILLES     I. Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et du projet d’affectation du résultat   Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le Document de Référence déposé le 27 avril 2012 sous le n°D.12-0472 auprès de l’Autorité des marchés financiers et diffusé sur le site Internet de la Société www.osiatis.com, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 6 juin 2012.     II. Attestations des commissaires aux comptes   A. Extrait du rapport sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   La note 5.3 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation et à l’évaluation des titres de participation. Notre appréciation de la valeur d’inventaire des titres s’est fondée sur l’analyse des processus mis en place par la société pour identifier et évaluer les risques de perte de valeur de ses filiales, ainsi que sur l’examen du caractère raisonnable des estimations retenues par la direction pour le suivi des valeurs d'utilité des titres de participations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   Paris et Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2012   Les Commissaires aux Comptes : FINEXSI Expert et Conseil Financier ERNST & YOUNG et Autres Didier Bazin Stéphanie Merle-Mortel     B. Extrait du rapport sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   — la note 6.2.3 « Utilisation d’estimations et d’hypothèses » précise le recours à des estimations et des hypothèses pour procéder notamment à l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs et à l’évaluation des engagements de retraite. Nous nous sommes assurés du bien-fondé de l’ensemble des estimations et des hypothèses retenues, ainsi que de leur correct traitement dans les comptes.   — la note 6.2.5.1 « Ecarts d’acquisition » précise les modalités d’évaluation et de suivi de la valeur d’utilité des écarts d’acquisition. Nous avons revu ces différents éléments. Nous nous sommes également assurés du bien-fondé de la méthode et du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour le suivi de la valeur d’utilité des écarts d’acquisition.   — la note 6.2.5.9 « Engagements envers le personnel » précise les modalités d’évaluation des engagements de retraite, ces derniers faisant l’objet d’une évaluation par des actuaires indépendants. Nos travaux ont consisté à revoir les données et les hypothèses retenues par ces actuaires ainsi que les calculs effectués. Nous nous sommes également assurés du bien-fondé du traitement retenu par votre société et de la présentation qui en est faite dans la note 6.7.4 « Dettes non courantes ».   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   Paris et Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2012   Les Commissaires aux Comptes : FINEXSI Expert et Conseil Financier ERNST & YOUNG et Autres Didier Bazin Stéphanie Merle-Mortel     1204957

Description : 1202776 21 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   OSIATIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 15 300 000 €. Siège social : 1, rue du Petit Clamart – 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY. 326 242 419 RCS VERSAILLES.   Avis de convocation   Mmes et MM les actionnaires seront convoqués en Assemblée Générale Mixte, le 6 juin 2012 à 17 heures au Petit Auditorium du Palais Brongniart– Place de la Bourse, 75002 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   I – Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :   — Lecture du rapport spécial du président du conseil de surveillance prévu par l'article L.225-68 alinéa 7 du Code de commerce, — Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport spécial du président, — Lecture du rapport de gestion établi par le directoire, — Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011, — Lecture du rapport du conseil de surveillance prévu par l’article L.225-68 alinéa 6 du Code de commerce sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011, — Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011, — Lecture du rapport du Directoire et du rapport complémentaire des Commissaires aux comptes prévus aux articles L.225-129-5, R.225-116 et R.225-117 du Code de commerce, — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux membres du directoire, — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011, — Affectation du résultat social de l'exercice, — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions, — Lecture des rapports spéciaux du directoire prévus par les articles L.225-184 et L.225-197-4 du Code de commerce, — Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance, — Autorisation consentie au directoire en vue de l’achat, de la conservation et du transfert par la société de ses propres actions, — Démission d’un des Commissaires aux comptes titulaire, — Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant, — Approbation, à l’occasion du renouvellement des fonctions de Monsieur Bruno Grossi, des rémunérations, indemnités et avantages attribués en cas de cessation de ses mandats sociaux, — Approbation, à l’occasion du renouvellement des fonctions de Monsieur Jean-Maurice Fritsch, des rémunérations, indemnités et avantages attribués en cas de cessation de ses mandats sociaux, — Questions diverses.     II – Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :   — Autorisation pour le directoire de réduire le capital social de la société par annulation des actions détenues en propre par la société, — Autorisation pour le directoire de réduire le capital social de la société par voie de rachat d’actions. — Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, — Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public, — Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, — Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de bénéficiaires, – Autorisation au directoire, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, — Autorisation au directoire à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre, — Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société, — Autorisation au directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature, — Limitation globale des autorisations, — Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, — Autorisation au directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce.   ——————————   III – Pouvoirs :   A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale — Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 1er juin 2012, zéro heure, heure de Paris.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.   B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise — pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres.   2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale, — Voter par correspondance, — Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou son partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du code de commerce.   Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 31 mai 2012 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 1er juin 2012, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale.   3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’ Assemblée Générale pourront être prises en compte.   4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   C – Questions écrites des actionnaires — Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 31 mai 2012. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   D – Documents d’information pré-assemblée — Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, 1, rue du Petit Clamart, 78140 Vélizy, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.osiatis.com   Le Directoire.     1202776

Description : 1201915 30 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     OSIATIS  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 15 300 000 € Siège social : 1, rue du Petit Clamart, 78140 Vélizy-Villacoublay 326 242 419 R.C.S. Versailles.   Texte des projets de résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale Mixte du 6 Juin 2012   Avis de réunion.   Mmes et MM les actionnaires seront convoqués en assemblée générale mixte, le 6 juin 2012 à 17 heures au Petit Auditorium du Palais Brongniart– Place de la Bourse, 75002 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   I. Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :   — Lecture du rapport spécial du président du conseil de surveillance prévu par l'article L 225-68 alinéa 7 du Code de commerce, — Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport spécial du président, — Lecture du rapport de gestion établi par le directoire, — Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011, — Lecture du rapport du conseil de surveillance prévu par l’article L.225-68 alinéa 6 du Code de commerce sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011, — Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011, — Lecture du rapport du directoire et du rapport complémentaire des commissaires aux comptes prévus aux articles L.225-129-5, R.225-116 et R.225-117 du Code de commerce, — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux membres du directoire, — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011, — Affectation du résultat social de l'exercice, — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions, — Lecture des rapports spéciaux du directoire prévus par les articles L.225-184 et L.225-197-4 du Code de commerce, — Fixation des jetons de présence alloués au conseil de surveillance, — Autorisation consentie au directoire en vue de l’achat, de la conservation et du transfert par la société de ses propres actions, — Démission d’un des commissaires aux comptes titulaire, — Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant, — Approbation, à l’occasion du renouvellement des fonctions de Monsieur Bruno Grossi, des rémunérations, indemnités et avantages attribués en cas de cessation de ses mandats sociaux, — Approbation, à l’occasion du renouvellement des fonctions de Monsieur Jean-Maurice Fritsch, des rémunérations, indemnités et avantages attribués en cas de cessation de ses mandats sociaux, — Questions diverses.   II. Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :   — Autorisation pour le directoire de réduire le capital social de la société par annulation des actions détenues en propre par la société, — Autorisation pour le directoire de réduire le capital social de la société par voie de rachat d’actions. — Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, — Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public, — Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, — Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de bénéficiaires, — Autorisation au directoire, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale, — Autorisation au directoire à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre, — Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société, — Autorisation au directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature, — Limitation globale des autorisations, — Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, — Autorisation au directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce.   III. Pouvoirs.     I. – Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux membres du directoire). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport établi par le directoire, les rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe au 31 décembre 2011 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate l’absence de dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code. En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport établi par le directoire, les rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe au 31 décembre 2011 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat social de l’exercice). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le bénéfice de l’exercice, s’élevant à la somme de 8 356 028,96 euros, de la manière suivante : — Imputation en réserve légale : 57 173 ,32 €, la réserve légale se trouvant ainsi dotée en totalité — Dividende revenant aux actionnaires : 0,25 € par action — Le solde sera affecté au compte « report à nouveau ». Le dividende de 0,25 € par action sera mis en paiement le 29 juin 2012. Il est précisé que les actions qui seront détenues directement par la société à la date de mise en paiement du dividende, ou qui auront été annulées avant cette date, ne donneront pas droit au dividende. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire à l’effet de déterminer le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice qui sera affecté au poste « report à nouveau ». Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l'abattement prévu à l'article 158, 3, 2° du Code général des impôts, calculé sur la totalité de son montant. Afin de se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale rappelle que les dividendes suivants ont été distribués aux actionnaires au titre des trois exercices précédents : — Au titre de l’exercice 2008 : néant — Au titre de l’exercice 2009 : un dividende de 0,30 € par action — Au titre de l’exercice 2010 : un dividende de 0,20 € par action   Quatrième résolution (Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui sont intervenues ou se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elles résultent du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce dont il a été donné lecture.   Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme de 90 000 €. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.   Sixième résolution (Autorisation consentie au directoire en vue de l’achat, de la conservation et du transfert par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire : — Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 2011 dans sa huitième résolution, de procéder à l’achat de ses propres actions par la société ; — Autorise le directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la société, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application des dispositions statutaires, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital de la société à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital, dans les conditions suivantes : – Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 10 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou de regroupement des actions, ou encore de modification du montant nominal des actions, ce prix sera ajusté en conséquence. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat pourra s’élever à 15.300.000 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 mars 2012 et compte non tenu des actions auto-détenues à la même date, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale. La présente autorisation est consentie en vue : — d’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voie d’attributions gratuites d’actions ; — de conserver les actions en vue de les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers et dans les limites prévues par l’alinéa 6 de l’article L.225-209 du Code de commerce ; — d’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% susvisée correspond au nombre d’actions achetées ; — de réduire le capital de la société en application de la onzième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ; — de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions ; — de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par le recours à des instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur. Conformément à l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, le directoire après avoir obtenu l’autorisation du conseil de surveillance, peut déléguer à son président ou avec son accord à un ou plusieurs de ses membres, les pouvoirs nécessaires pour réaliser un ou plusieurs programmes de rachat, étant entendu que les personnes désignées rendront compte au directoire de l’utilisation faite de ce pouvoir. Tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour : — établir, le cas échéant, le descriptif du programme visé à l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et le publier selon les modalités fixées à l’article 221-3 du même Règlement, préalablement à la réalisation d’un programme de rachat ; — passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert ; — conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.   Septième résolution (Démission d’un des commissaires aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, suite à la démission du cabinet FINEXSI EXPERT ET CONSEIL FINANCIER, anciennement dénommé PERONNET et Associés SA, de son mandat de commissaire aux comptes titulaire, constate la désignation de plein droit du commissaire aux comptes suppléant en qualité de nouveau commissaire aux comptes titulaire : FINEXSI AUDIT, 14 rue de Bassano – 75116 PARIS représenté par Monsieur Didier BAZIN FINEXSI AUDIT est nommé pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2017 devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. FINEXSI AUDIT a déclaré accepter son mandat en précisant qu’il n’est frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction l’empêchant d’accepter et/ou d’exercer ce mandat, ainsi qu’il résulte de la lettre adressée à la société.   Huitième résolution (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de FINEXSI AUDIT, devenu commissaire aux comptes titulaire : Monsieur Olivier COURAU 14 rue Bassano – 75116 PARIS Monsieur Olivier COURAU est nommé pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2017 devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Monsieur Olivier COURAU a déclaré accepter son mandat en précisant qu’il n’est frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction l’empêchant d’accepter et/ou d’exercer ce mandat, ainsi qu’il résulte de la lettre adressée à la société.   Neuvième résolution (Approbation, à l’occasion du renouvellement des fonctions de Monsieur Jean-Maurice Fritsch, des rémunérations, indemnités et avantages attribués en cas de cessation de ses mandats sociaux). — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux Comptes, et connaissance prise : — de la souscription par Osiatis France auprès de GSC d’une convention d’assurance au régime de base classe 6 et au régime complémentaire classe H, offre à laquelle s’est désormais substituée l’assurance chômage sous la « Formule 70 », — de la prise en compte de la reprise d’ancienneté figurant dans le contrat de travail suspendu de Monsieur Jean-Maurice FRITSCH, pour le calcul de l’indemnité conventionnelle de licenciement dont ce dernier bénéficiera, en cas de licenciement par Osiatis France, hors cas de faute grave ou lourde, la rémunération prise en compte pour le calcul étant composée de sa rémunération fixe et variable à objectifs atteints constatée au moment de la notification du licenciement, — des rémunérations, indemnité ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à Monsieur Jean- Maurice FRITSCH à raison de la cessation de ses mandats sociaux au sein du Groupe Osiatis, ou postérieurement à ceux-ci, tels qu’arrêtés par le conseil de surveillance en date du 19 décembre 2007. Approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-90-1, alinéa 4, du Code de commerce, le bénéfice de la souscription d’un contrat d’assurance auprès de la GSC, de la reprise d’ancienneté et des rémunérations, indemnités et avantages dus ou susceptibles d’être dus à Monsieur Jean-Maurice FRITSCH à raison de la cessation de ses mandats sociaux au sein du Groupe Osiatis, ou postérieurement à ceux-ci.   Dixième résolution (Approbation, à l’occasion du renouvellement des fonctions de Monsieur Bruno Grossi, des rémunérations, indemnités et avantages attribués en cas de cessation de ses mandats sociaux). — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et connaissance prise de la souscription par Osiatis France auprès de GSC d’une assurance chômage selon la « formule 70 », dans les limites et conditions prévues par cet organisme. Approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-90-1, alinéa 4, du Code de commerce, le bénéfice de la souscription au profit de Monsieur Bruno GROSSI d’un contrat d’assurance chômage selon la « formule 70 », dans les limites et conditions prévues par cet organisme.   II. – Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.   Onzième résolution (Autorisation pour le directoire de réduire le capital social de la société par annulation des actions détenues en propre par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, sous réserve de l’approbation de la sixième résolution ci-avant, autorise le directoire à : — annuler les actions acquises au titre de la mise en oeuvre de la sixième résolution ci-avant et des autorisations antérieures, en une ou plusieurs fois, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance conformément aux dispositions statutaires, dans la limite globale de 10% du capital social au jour où le directoire prendra cette décision d’annulation et par période de vingt-quatre mois, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social de la société ; — procéder, si besoin est, à l’ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions dont l’émission aurait été antérieurement décidée et encore en validité à la date de réalisation de la réduction de capital autorisée au terme de la présente résolution. Tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour : — prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital ; — imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports » ; — accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ; — modifier les statuts de la société en conséquence ; — et, plus généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle conférée aux termes de la seizième résolution de l’assemblée générale du 9 juin 2011.   Douzième résolution (Autorisation pour le directoire de réduire le capital social de la société par voie de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, — autorise le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-204, L.225-205 et L.225-207 du Code de commerce, à réaliser, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application des dispositions statutaires, pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, en une ou plusieurs fois, une réduction de capital d’un montant nominal maximum de 1 530 000 euros, par voie d’achat en vue de leur annulation, de 1 530 000 actions de la société, pour un prix maximum d’achat de 10 euros l’action (hors frais d’acquisition), soit un prix global maximum de 15 300 000 euros. Les actions ainsi rachetées ne donneront pas droit aux dividendes pour lesquels le coupon sera détaché après leur rachat par la société. Les actions seront annulées un mois au plus tard après l’expiration du délai accordé aux actionnaires bénéficiaires pour procéder à leur cession. — délègue au directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet : – d’arrêter le prix unitaire définitif de rachat des actions ; – de mettre en oeuvre une offre publique de rachat conformément à la réglementation en vigueur ; – en cas d’opposition des créanciers, de prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement des créances ; – d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l’offre publique de rachat d’actions, de procéder pour chaque actionnaire vendeur à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou de réduire le capital à due concurrence des actions achetées, conformément aux dispositions de l’article R.225–155 du Code de commerce ; – de procéder aux imputations sur comptes de primes et/ou réserves corrélatives à l’opération ; – d’accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris auprès de l’Autorité des marchés financiers ; – modifier les statuts de la société en conséquence ; – et, plus généralement, faire le nécessaire.   Treizième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2010, par sa neuvième résolution ; — et délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, en application des dispositions statutaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; — décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 7,5 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; — décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les créances émises pourront revêtir toute forme ou durée, être émises en toutes devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, assorties d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui suit (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 15 ans. Les titres ainsi émis pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le directoire pourra en outre instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises conformément aux dispositions légales. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission définie ci-dessus, le directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix (actionnaires ou non), ou (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L.225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2010, par sa dixième résolution ; — et délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de procéder, par offre au public, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières ; — décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 7,5 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; — décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la précédente résolution. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la précédente résolution (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Le directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi. L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que : A. Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; B. Le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « A » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Quinzième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L.225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2010, par sa onzième résolution ; — délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de procéder, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières ; — décide, qu'en application de l’article L.225-136 -3° du Code de commerce, le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est limité à 20 % du capital social, par période de 12 mois, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; — décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la précédente résolution. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la précédente résolution (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi. L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que : A. Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; B. Le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « A » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Seizième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de bénéficiaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129, L225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2011, dans sa dix-huitième résolution ; — délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application des dispositions statutaires, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces valeurs mobilières au profit des catégories de bénéficiaires suivantes : les membres des organes sociaux et les principaux cadres de la société et de ses filiales ; — décide que le nombre global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 ; — décide que le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé sur la base du rapport établi par un expert nommé à cet effet ; — décide que le directoire, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l’effet de : – décider l’augmentation de capital ; – arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d’exercice ; – arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories de bénéficiaires susmentionnés et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ; – décider du montant de l’augmentation de capital, sur la base du rapport établi par un expert indépendant ; – déterminer les dates et modalités de l’émission des valeurs mobilières ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Dix-septième résolution (Autorisation au directoire, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2010, par sa treizième résolution ; — autorise le directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application des quatorzième et quinzième résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les quatorzième et quinzième résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes : A. Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne des vingt derniers jours de bourse avec une décote de 5 % ; B. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, ou en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une filiale, par la filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, ou la filiale selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « A » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le montant nominal total d’augmentation de capital de la société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par les quatorzièmes et quinzième résolutions qui précèdent. Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Dix-huitième résolution (Autorisation au directoire à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2010, par sa quatorzième résolution ; — autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, le directoire à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des treizième, quatorzième et quinzième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de la limite initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en cas d’offre publique d’échange initiée par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2010, par sa quinzième résolution ; — délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions des quatorzième et quinzième résolutions qui précèdent, l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières. L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 7,5 millions d’euros, ce montant s’imputant sur les plafonds fixés par les quatorzième et quinzième résolutions, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. L’assemblée générale décide que le directoire aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment : — de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; — de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; — de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ; — d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; — de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; — de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts. Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Vingtième résolution (Autorisation consentie au directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2010, dans sa seizième résolution ; — délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée). L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.   Vingt-et-unième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, et comme conséquence de l’adoption des huit résolutions qui précèdent, décide de fixer à 12 millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les huit résolutions qui précèdent, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.   Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2010, par sa dix-neuvième résolution ; — délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. L’assemblée délègue au directoire le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 30 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les treizième à dix-neuvième résolutions qui précèdent. Le directoire disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Vingt- troisième résolution (Autorisation donnée au directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire établi en application des articles L.225-102 et L.225-129-6 du Code de commerce, du rapport spécial des commissaires aux comptes, et des dispositions des articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce : — autorise le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social de la société par émission d’actions ordinaires, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code du commerce, adhérents d’un plan d’épargne entreprise. Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. En conséquence, l’assemblée générale : — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées adhérents d’un plan d’épargne entreprise ; — décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le directoire par référence au cours de l’action de la société sur le marché Euronext Paris, étant entendu que ce prix ne peut être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne entreprise est supérieure ou égale à 10 ans ; — limite le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être réalisée par le directoire qui ne pourra porter le montant de la participation desdits salariés (y compris la participation déjà détenue) à plus de 3 % du montant total du capital social au jour de la décision du directoire de mettre en oeuvre la présente autorisation ; — décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ; — délègue tous pouvoirs au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une fois, cette augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d’ancienneté du lien salarial, sans que le délai imposé puisse excéder 6 mois, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ; — décide que l’augmentation de capital autorisée par la présente résolution devra être réalisée dans un délai d’un an à compter de la présente assemblée. L’assemblée générale constate que la présente autorisation a pour effet de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce au regard de la délégation consentie par les treizième à dix-neuvième résolutions qui précèdent.   III. – Pouvoirs.   Vingt-quatrième résolution. — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale.   Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 1er juin 2012, zéro heure, heure de Pari

Description : 1105398 26 août 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°102 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     Osiatis Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 15 864 944 € Siège social : 1 rue du Petit Clamart – 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY 326 242 419 RCS VERSAILLES         I. Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et du projet d’affectation du résultat   Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le Document de Référence déposé le 29 avril 2011 sous le n°D.11-0411 auprès de l’Autorité des marchés financiers et diffusé sur le site Internet de la Société www.osiatis.com, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 9 juin 2011.       II. Attestations des commissaires aux comptes   A. Extrait du rapport sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   La note I.5 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation et à l’évaluation des titres de participation. Notre appréciation de la valeur d’inventaire des titres s’est fondée sur l’analyse des processus mis en place par la société pour identifier et évaluer les risques de perte de valeur de ses filiales, ainsi que sur l’examen du caractère raisonnable des estimations retenues par la direction pour le suivi des valeurs d'utilité des titres de participations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2011   Les Commissaires aux Comptes      PERONNET ET ASSOCIES S.A.        ERNST & YOUNG et Autres   Olivier Peronnet  Pierre Jouanne                    B. Extrait du rapport sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.     En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   La note 6.2.3 « Utilisation d’estimations et d’hypothèses » précise le recours à des estimations et des hypothèses pour procéder notamment à l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs et à l’évaluation des engagements de retraite. Nous nous sommes assurés du bien-fondé de l’ensemble des estimations et des hypothèses retenues, ainsi que de leur correct traitement dans les comptes, et en particulier : la note 6.2.5.1 « Ecarts d’acquisition » précise les modalités d’évaluation et de suivi de la valeur d’utilité des écarts d’acquisition. Nous avons revu ces différents éléments. Nous nous sommes également assurés du bien-fondé de la méthode et du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour le suivi de la valeur d’utilité des écarts d’acquisition ;   la note 6.2.5.9 « Engagements envers le personnel » précise les modalités d’évaluation des engagements de retraite, ces derniers faisant l’objet d’une évaluation par des actuaires indépendants. Nos travaux ont consisté à revoir les données et les hypothèses retenues par ces actuaires ainsi que les calculs effectués. Nous nous sommes également assurés du bien-fondé du traitement retenu par votre société et de la présentation qui en est faite dans la note 6.7.4 « Dettes non courantes ».   Les notes 6.2.5.7. « Actifs et passifs financiers » et 6.9.2.1. « ORAN SCAF » précisent le traitement comptable et les modalités de valorisation des obligations remboursables en actions ou en numéraire émises par la SCAF et souscrites par la société Osiatis France. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de ce traitement comptable et de la méthode de valorisation retenue.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2011   Les Commissaires aux Comptes  PERONNET ET ASSOCIES S.A. ERNST & YOUNG et Autres   Olivier Peronnet         Pierre Jouanne                                 1105398

Description : 1102510 18 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ OSIATIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillanceau capital de 15 864 944 €. Siège social : 1, rue du Petit Clamart – 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY. 326 242 419 R.C.S. VERSAILLES. AVIS DE CONVOCATION   Suite à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 mai 2011, Mmes et MM les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte, le 9 juin 2011 à 17 heures à l’Auditorium du Palais Brongniart– Place de la Bourse, 75002 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:   I : Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire   — Lecture du rapport spécial du président du conseil de surveillance prévu par l'article L 225-68 alinéa 7 du Code de commerce, — Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport spécial du président, — Lecture du rapport de gestion établi par le directoire, — Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010, — Lecture du rapport du conseil de surveillance prévu par l’article L.225-68 alinéa 6 du Code de commerce sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010, — Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, — Lecture du rapport du Directoire et du rapport complémentaire des Commissaires aux comptes prévus aux articles L.225-129-5, R.225-116 et R.225-117 du Code de commerce, — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus aux membres du directoire, — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, — Affectation du résultat social de l'exercice, — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions, — Approbation de la convention conclue avec Monsieur Alain ROUMILHAC, figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, — Approbation de la convention conclue avec Monsieur Bruno GROSSI, figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, — Lecture des rapports spéciaux du directoire prévus par les articles L.225-184 et L.225-197-4 du Code de commerce, — Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance, — Autorisation consentie au directoire en vue de l’achat, de la conservation et du transfert par la société de ses propres actions, — Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes, — Renouvellement des mandats de membres du Conseil de surveillance, — Nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance en application des dispositions de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, — Questions diverses.   II : Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire   — Modification de l’article 16 des statuts sociaux, — Mise en conformité des statuts avec le décret n° 2010-684 du 23 juin 2010 relatif aux droits des actionnaires de sociétés cotées, — Autorisation pour le directoire de réduire le capital social de la société par annulation des actions détenues en propre par la société, — Autorisation pour le directoire de réduire le capital social de la société par voie de rachat d’actions. — Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de bénéficiaires, — Limitation globale des autorisations, — Autorisation au directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce.   III : Pouvoirs   La dix-septième résolution est désormais rédigée ainsi qu’il suit :   Dix-septième résolution (Autorisation pour le directoire de réduire le capital social de la société par voie de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   — autorise le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-204, L.225-205 et L.225-207 du Code de commerce, à réaliser, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application des dispositions statutaires, pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, en une ou plusieurs fois, une réduction de capital d’un montant nominal maximum de 1 585 000 euros, par voie d’achat en vue de leur annulation, de 1 585 000 actions de la société, pour un prix maximum d’achat de 10 euros l’action (hors frais d’acquisition), soit un prix global maximum de 15 850 000 euros.   Les actions ainsi rachetées ne donneront pas droit aux dividendes pour lesquels le coupon sera détaché après leur rachat par la société.   Les actions seront annulées un mois au plus tard après l’expiration du délai accordé aux actionnaires bénéficiaires pour procéder à leur cession.   — délègue au directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet :   – d’arrêter le prix unitaire définitif de rachat des actions ; – de mettre en oeuvre une offre publique de rachat conformément à la réglementation en vigueur ; – en cas d’opposition des créanciers, de prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement des créances ; – d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l’offre publique de rachat d’actions, de procéder pour chaque actionnaire vendeur à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou de réduire le capital à due concurrence des actions achetées, conformément aux dispositions de l’article R.225–155 du Code de commerce ; – de procéder aux imputations sur comptes de primes et/ou réserves corrélatives à l’opération ; – d’accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris auprès de l’Autorité des marchés financiers ; – modifier les statuts de la société en conséquence ; – et, plus généralement, faire le nécessaire.   Les autres résolutions demeurent inchangées.   ________________________   A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 6 juin 2011, zéro heure, heure de Paris.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.   B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise – pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres.   2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, – Voter par correspondance, – Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce.   Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 3 juin 2011 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 6 juin 2011, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’ Assemblée générale pourront être prises en compte.   4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   C –Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Directoire. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 3 juin 2011. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 1 rue du Petit Clamart, 78140 Vélizy-Villacoublay, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.osiatis.com   Le directoire.     1102510

Description : 1101809 4 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ OSIATIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 15 864 944 € Siège social : 1, rue du Petit Clamart, 78140 Vélizy-Villacoublay. 326 242 419 R.C.S. Versailles.    Avis de réunion.   Mmes et MM les actionnaires seront convoqués en assemblée générale mixte, le jeudi 9 juin 2011 à 17 heures à l’Auditorium du Palais Brongniart– Place de la Bourse, 75002 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     I. Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :     — Lecture du rapport spécial du président du conseil de surveillance prévu par l'article L 225-68 alinéa 7 du Code de commerce, — Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport spécial du président, — Lecture du rapport de gestion établi par le directoire, — Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010, — Lecture du rapport du conseil de surveillance prévu par l’article L.225-68 alinéa 6 du Code de commerce sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010, — Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, — Lecture du rapport du Directoire et du rapport complémentaire des Commissaires aux comptes prévus aux articles L.225-129-5, R.225-116 et R.225-117 du Code de commerce, — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus aux membres du directoire, — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, — Affectation du résultat social de l'exercice, — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions, — Approbation de la convention conclue avec Monsieur Alain ROUMILHAC, figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, — Approbation de la convention conclue avec Monsieur Bruno GROSSI, figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, — Lecture des rapports spéciaux du directoire prévus par les articles L.225-184 et L.225-197-4 du Code de commerce, — Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance, — Autorisation consentie au directoire en vue de l’achat, de la conservation et du transfert par la société de ses propres actions, — Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes, — Renouvellement des mandats de membres du Conseil de surveillance, — Nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance en application des dispositions de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, — Questions diverses.     II : Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :     — Modification de l’article 16 des statuts sociaux, — Mise en conformité des statuts avec le décret n° 2010-684 du 23 juin 2010 relatif aux droits des actionnaires de sociétés cotées, — Autorisation pour le directoire de réduire le capital social de la société par annulation des actions détenues en propre par la société, — Autorisation pour le directoire de réduire le capital social de la société par voie de rachat d’actions. — Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de bénéficiaires, — Limitation globale des autorisations, — Autorisation au directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce.     III. Pouvoirs.     Texte des résolutions   I. – Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus aux membres du directoire). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport établi par le directoire, les rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe au 31 décembre 2010 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate l’absence de dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code. En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport établi par le directoire, les rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe au 31 décembre 2010 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat social de l’exercice). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le bénéfice de l’exercice, s’élevant à la somme de 5.324.635,09 euros, de la manière suivante : — Imputation en réserve légale : 266.231,75 € — Dividende revenant aux actionnaires : 0,20 € par action — Le solde sera affecté au compte « report à nouveau ». Le dividende de 0,20 € par action sera mis en paiement le 30 juin 2011. Il est précisé que les actions qui seront détenues directement par la société à la date de mise en paiement du dividende, ou qui auront été annulées avant cette date, ne donneront pas droit au dividende. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire à l’effet de déterminer le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice qui sera affecté au poste « report à nouveau ». Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l'abattement prévu à l'article 158, 3, 2o du Code général des impôts, calculé sur la totalité de son montant. Afin de se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale rappelle que les dividendes suivants ont été distribués aux actionnaires au titre des trois exercices précédents : — Au titre de l’exercice 2007 : néant — Au titre de l’exercice 2008 : néant — Au titre de l’exercice 2009 : un dividende de 0,30 € par action   Quatrième résolution (Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui sont intervenues ou se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elles résultent du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce dont il a été donné lecture.   Cinquième résolution (Approbation de la convention conclue avec Monsieur Alain ROUMILHAC, figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes). — Conformément aux dispositions de l’article L225-90-1 du Code de commerce, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve la convention spécifique conclue avec Monsieur Alain ROUMILHAC, telle qu'elle résulte du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce dont il a été donné lecture.   Sixieme résolution (Approbation de la convention conclue avec Monsieur Bruno GROSSI, figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes). — Conformément aux dispositions de l’article L225-90-1 du Code de commerce, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve la convention spécifique conclue avec Monsieur Bruno GROSSI, telle qu'elle résulte du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce dont il a été donné lecture.   Septième résolution (Fixation des jetons de présence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme de 90 000 €. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.   Huitième résolution (Autorisation consentie au directoire en vue de l’achat, de la conservation et du transfert par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2010 dans sa cinquième résolution, de procéder à l’achat de ses propres actions par la société ; — autorise le directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la société, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application des dispositions statutaires, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la société à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital, dans les conditions suivantes : – Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 10 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou de regroupement des actions, ou encore de modification du montant nominal des actions, ce prix sera ajusté en conséquence. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat pourra s’élever à 15.864.944 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 mars 2011 et compte non tenu des actions auto-détenues à la même date, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale. La présente autorisation est consentie en vue : — d’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voie d’attributions gratuites d’actions ; — de conserver les actions en vue de les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers et dans les limites prévues par l’alinéa 6 de l’article L.225-209 du Code de commerce ; — d’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ; — de réduire le capital de la société en application de la seizième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ; — de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions ; — de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par le recours à des instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur. Conformément à l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, le directoire après avoir obtenu l’autorisation du conseil de surveillance, peut déléguer à son président ou avec son accord à un ou plusieurs de ses membres, les pouvoirs nécessaires pour réaliser un ou plusieurs programmes de rachat, étant entendu que les personnes désignées rendront compte au directoire de l’utilisation faite de ce pouvoir. Tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour : — établir, le cas échéant, le descriptif du programme visé à l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et le publier selon les modalités fixées à l’article 221-3 du même Règlement, préalablement à la réalisation d’un programme de rachat ; — passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert ; — conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.   Neuvième résolution (Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, constate que les mandats du cabinet ERNST & YOUNG et Autres, et du cabinet PERONNET et Associés SA, commissaires aux comptes titulaires, ainsi que les mandats de AUDITEX, et de FINEXSI AUDIT, commissaires aux comptes suppléants, arrivent à expiration lors de la présente Assemblée. L’assemblée générale décide de renouveler les mandats du cabinet ERNST & YOUNG et Autres, et du cabinet PERONNET et Associés SA, commissaires aux comptes titulaires, ainsi que les mandats de AUDITEX, et de FINEXSI AUDIT, commissaires aux comptes suppléants, pour une durée de six (6) exercices qui prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Walter BUTLER). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Walter BUTLER, vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution ci-après. A défaut d’adoption de la quatorzième résolution qui suit, l’Assemblée Générale, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six (6) années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Laurent PARQUET). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Laurent PARQUET, vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution ci-après. A défaut d’adoption de la quatorzième résolution qui suit, l’Assemblée Générale, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six (6) années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   Douzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la société WB FINANCES ET PARTENAIRES). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société WB FINANCE ET PARTENAIRES, vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution ci-après. A défaut d’adoption de la quatorzième résolution qui suit, l’Assemblée Générale, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six (6) années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   Treizième résolution (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance en application des dispositions de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance, et après avoir pris connaissance des dispositions de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance, décide de nommer Madame Karin Jacquemart Pernod, demeurant 68 rue de Lévis – 75017 Paris, en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance, en adjonction aux membres du Conseil de surveillance actuellement en fonction, pour une durée de quatre (4) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution ci-après. A défaut d’adoption de la quatorzième résolution qui suit, l’Assemblée Générale, décide de nommer Madame Karin Jacquemart Pernod, demeurant 68 rue de Lévis – 75017 Paris, en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de six années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.     II. – Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.     Quatorzième résolution (Modification de l’article 16 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide d’abaisser de 6 ans à 4 ans la durée du mandat des membres du Conseil de surveillance, conformément aux recommandations du code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF et décide en conséquence de modifier le premier alinéa du point 2 de l’article 16 des statuts sociaux ainsi qu’il suit : « 2. Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale ordinaire pour une durée de quatre ans. » Le reste de l’article 16 demeure inchangé.   Quinzième résolution (Mise en conformité des statuts avec le décret n° 2010-684 du 23 juin 2010 relatif aux droits des actionnaires de sociétés cotées). — Afin de mettre les statuts sociaux en conformité avec le décret n° 2010-684 du 23 juin 2010 relatif aux droits des actionnaires de sociétés cotées, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide de modifier le quatrième alinéa du point 2 de l’article 22 des statuts sociaux, ainsi qu’il suit : « 2. La convocation des assemblées générales est faite par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siège social, ainsi qu'au BALO, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée sur première convocation et dix jours d'avance sur convocation suivante à défaut de quorum et par l'envoi d'une lettre de convocation dans le même délai à tous les actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis. Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, l'insertion pourra être remplacée par une convocation faite dans le même délai, par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire. »   Seizième résolution (Autorisation pour le directoire de réduire le capital social de la société par annulation des actions détenues en propre par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, sous réserve de l’approbation de la huitième résolution ci-avant, autorise le directoire à : — annuler les actions acquises au titre de la mise en oeuvre de la huitième résolution ci-avant et des autorisations antérieures, en une ou plusieurs fois, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance conformément aux dispositions statutaires, dans la limite de 10% du capital social au jour où le directoire prendra cette décision d’annulation et par période de vingt-quatre mois, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social de la société ; — procéder, si besoin est, à l’ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions dont l’émission aurait été antérieurement décidée et encore en validité à la date de réalisation de la réduction de capital autorisée au terme de la présente résolution. Tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour : — prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital ; — imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports » ; — accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ; — modifier les statuts de la société en conséquence ; — et, plus généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle conférée aux termes de la septième résolution de l’assemblée générale du 10 juin 2010.   Dix-septième résolution (Autorisation pour le directoire de réduire le capital social de la société par voie de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, — autorise le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-204, L.225-205 et L.225-207 du Code de commerce, à réaliser, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application des dispositions statutaires, pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, en une ou plusieurs fois, une réduction de capital d’un montant nominal maximum de 1 585 000 euros, par voie d’achat en vue de leur annulation, de 1 585 000 actions de la société, pour un prix maximum d’achat de 10 euros l’action (hors frais d’acquisition), soit un prix global maximum de 15 850 000 euros. Les actions ainsi rachetées ne donneront pas droit aux dividendes pour lesquels le coupon sera détaché après leur rachat par la société. Les actions seront annulées un mois au plus tard après l’expiration du délai accordé aux actionnaires bénéficiaires pour procéder à leur cession. — délègue au directoire, avec faculté de délégation, les pouvoirs nécessaires à l’effet : – d’arrêter le prix unitaire définitif de rachat des actions ; – de mettre en oeuvre une offre publique de rachat conformément à la réglementation en vigueur ; – en cas d’opposition des créanciers, de prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement des créances ; – d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l’offre publique de rachat d’actions, de procéder pour chaque actionnaire vendeur à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou de réduire le capital à due concurrence des actions achetées, conformément aux dispositions de l’article R.225–155 du Code de commerce ; – de procéder aux imputations sur comptes de primes et/ou réserves corrélatives à l’opération ; – d’accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris auprès de l’Autorité des marchés financiers ; – modifier les statuts de la société en conséquence ; – et, plus généralement, faire le nécessaire.   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de bénéficiaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129, L225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2010, dans sa douzième résolution ; — délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application des dispositions statutaires, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces valeurs mobilières au profit des catégories de bénéficiaires suivantes : les membres des organes sociaux et les principaux cadres de la société et de ses filiales ; — décide que le nombre global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000; — décide que le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé sur la base du rapport établi par un expert indépendant; — décide que le directoire, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l’effet de : – décider l’augmentation de capital, – arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d’exercice, – arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories de bénéficiaires susmentionnés et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ; – décider du montant de l’augmentation de capital, sur la base du rapport établi par un expert indépendant, – déterminer les dates et modalités de l’émission des valeurs mobilières, – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Dix-neuvième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, et comme conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, décide de fixer à 12 millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les neuvième, dixième, onzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions de l’assemblée générale du 10 juin 2010 et de la délégation conférée par la dix-huitième résolution qui précèdent, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.   Vingtième résolution (Autorisation donnée au directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire établi en application des articles L.225-102 et L.225-129-6 du Code de commerce, du rapport spécial des commissaires aux comptes, et des dispositions des articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce : — autorise le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social de la société par émission d’actions ordinaires, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code du commerce, adhérents d’un plan d’épargne entreprise. Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. En conséquence, l’assemblée générale : — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées adhérents d’un plan d’épargne entreprise ; — décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le directoire par référence au cours de l’action de la société sur le marché Euronext Paris, étant entendu que ce prix ne peut être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne entreprise est supérieure ou égale à 10 ans ; — limite le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être réalisée par le directoire qui ne pourra porter le montant de la participation desdits salariés (y compris la participation déjà détenue) à plus de 3 % du montant total du capital social au jour de la décision du directoire de mettre en oeuvre la présente autorisation ; — décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ; — délègue tous pouvoirs au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une fois, cette augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d’ancienneté du lien salarial, sans que le délai imposé puisse excéder 6 mois, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ; — décide que l’augmentation de capital autorisée par la présente résolution devra être réalisée dans un délai d’un an à compter de la présente assemblée. L’assemblée générale constate que la présente autorisation a pour effet de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce au regard de la délégation consentie par la dix-huitième résolution qui précède.     III. – Pouvoirs.     Vingt-et-unième résolution. — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.    —————————   A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale.   Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 6 juin 2011, zéro heure, heure de Paris.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.   B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale.   1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise – pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, – Voter par correspondance, – Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 3 juin 2011 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 6 juin 2011, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’ Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   C. – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires.   1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Directoire. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 3 juin 2011. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit le 15 mai 2011. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   D. – Documents d’information pré-assemblée.   Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 1 rue du Petit Clamart, 78140 Vélizy-Villacoublay, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.osiatis.com Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise   Le Directoire.       1101809

Description : 1004680 30 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°91 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ OSIATIS   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 15 864 944 €. Siège social : 1, rue du Petit Clamart, 78140 Vélizy-Villacoublay. 326 242 419 R.C.S. Versailles.       I. — Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et du projet d’affectation du résultat.   Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le Document de Référence déposé le 30 avril 2010 sous le n°D.10-0390 auprès de l’Autorité des marchés financiers et diffusé sur le site Internet de la Société www.osiatis.com, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 10 juin 2010.   II. — Attestations des commissaires aux comptes.   A. Extrait du rapport sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — La note V.2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation et à l’évaluation des titres de participation. Notre appréciation de la valeur d’inventaire des titres s’est fondée sur l’analyse des processus mis en place par la société pour identifier et évaluer les risques de perte de valeur de ses filiales, ainsi que sur l’examen du caractère raisonnable des estimations retenues par la direction pour le suivi des valeurs d'utilité des titres de participations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     Lyon, Paris et Neuilly-sur-Seine, le 20 avril 2010.  Les commissaires aux comptes :   Fiduciaire Lyonnaise : Peronnet et Associes SA : Ernst & Young et Autres : Marc Murard ; Olivier Peronnet ; Pierre Jouanne.     B. Extrait du rapport sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 6.2.1. « Référentiel comptable » et 6.2.6. « Secteurs opérationnels » de l’annexe aux comptes consolidés qui décrivent les nouvelles normes et interprétations que votre société a appliquées à compter du 1er janvier 2009. En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 6.2.3 « Utilisation d’estimations et d’hypothèses » précise le recours à des estimations et des hypothèses pour procéder notamment à l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs et à l’évaluation des engagements de retraite. Nous nous sommes assurés du bien-fondé de l’ensemble des estimations et des hypothèses retenues, ainsi que de leur correct traitement dans les comptes, et en particulier : — la note 6.2.5.1 « Ecarts d’acquisition » précise les modalités de calcul et de suivi de la valeur d’utilité de l’écart d’acquisition. Nous avons revu ces différents éléments. Nous nous sommes également assurés du bien-fondé de la méthode et du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour le suivi de la valeur d’utilité des écarts d’acquisition ; — la note 6.2.5.9 « Engagements envers le personnel » précise les modalités d’évaluation des engagements de retraite, ces derniers faisant l’objet d’une évaluation par des actuaires indépendants. Nos travaux ont consisté à revoir les données et les hypothèses retenues par ces actuaires ainsi que les calculs effectués. Nous nous sommes également assurés du bien-fondé du traitement retenu par votre société et de la présentation qui en est faite dans la note 6.7.4 « Dettes non courantes ». Les notes 6.2.5.7. « Actifs et passifs financiers » et 6.9.2.1. « ORAN SCAF » précisent le traitement comptable et les modalités de valorisation des obligations remboursables en actions ou en numéraire émises par la SCAF et souscrites par la société Osiatis France. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de ce traitement comptable et de la méthode de valorisation retenue. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     Lyon, Paris et Neuilly-sur-Seine, le 20 avril 2010.  Les commissaires aux comptes :   Fiduciaire Lyonnaise : Peronnet et Associes SA : Ernst & Young et Autres : Marc Murard ; Olivier Peronnet ; Pierre Jouanne.           1004680

Description : 1002735 26 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ OSIATIS  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 15 864 944 €. Siège social : 1, rue du Petit Clamart – 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY. 326 242 419 R.C.S. VERSAILLES.     AVIS DE CONVOCATION   Suite à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 5 mai 2010, Mmes et MM les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte, le 10 juin 2010 à 17h00 heures au centre de conférence Edouard VII, Amphithéâtre Sydney - 23 square Edouard VII, 75009 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   I : Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire   — Lecture du rapport spécial du président du conseil de surveillance prévu par l'article L 225-68 alinéa 7 du Code de commerce, — Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport spécial du président, — Lecture du rapport de gestion établi par le directoire, — Lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009, — Lecture du rapport du conseil de surveillance prévu par l’article L.225-68 alinéa 6 du Code de commerce sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009, — Lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009, — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et quitus aux membres du directoire, — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009, — Affectation du résultat social de l'exercice, — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions, — Lecture des rapports spéciaux du directoire prévus par les articles L.225-184 et L.225-197-4 du Code de commerce, — Autorisation consentie au directoire en vue de l’achat, de la conservation et du transfert par la société de ses propres actions, — Mandats des commissaires aux comptes, — Questions diverses.   II : Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire   — Autorisation pour le directoire de réduire le capital social de la société par annulation des actions détenues en propre par la société, — Autorisation pour le directoire de réduire le capital social de la société par voie de rachat d’actions, — Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, — Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public, — Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, — Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de bénéficiaires, — Autorisation au directoire, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale, — Autorisation au directoire à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre, — Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société, — Autorisation au directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature, — Autorisation au Directoire de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe Osiatis. — Limitation globale des autorisations, — Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, — Autorisation au directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, — Mise en conformité des statuts avec le décret n° 2009-557 du 19 mai 2009 relatif à l'offre au public, aux déclarations de franchissement de seuils et aux déclarations d'intention.   III : Pouvoirs   ________________________     L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions possédé par eux. Tout actionnaire pourra se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, ou voter par correspondance.   Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, Service Assemblée, 3 allée de l’Etoile – 95014 CERGY-PONTOISE, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L 211-3 du Code monétaire et financier, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L 211-3 du Code monétaire et financier doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Un formulaire unique de vote par correspondance et de procuration sera tenu à la disposition des actionnaires, à compter de la convocation de l’assemblée, au siège social de la société à l’attention du service juridique ou à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, Service Assemblée, 3 allée de l’Etoile – 95014 CERGY-PONTOISE, ou pourra être demandé par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.   Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société à l’attention du service juridique ou à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, Service Assemblée, 3 allée de l’Etoile – 95014 CERGY-PONTOISE, trois jours au moins avant la date de l'assemblée.   Les propriétaires d'actions au porteur devront accompagner leur formulaire de l’attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l'article L 211-3 du Code monétaire et financier.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Conformément aux dispositions légales, le texte des résolutions proposées à l'adoption de l'assemblée générale et les documents prévus par la loi seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société pendant le délai réglementaire à compter de la convocation de l'assemblée générale.   Les modalités de participations et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de l’assemblée générale mixte. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Les questions écrites que les actionnaires peuvent poser avant l’assemblée doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.     Le Président du Directoire. 1002735

Description : 1001872 5 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     OSIATIS   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 15 864 944 €. Siège social : 1, rue du Petit Clamart, 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY. 326 242 419 R.C.S. VERSAILLES.   AVIS DE REUNION     Mmes et MM les actionnaires seront convoqués en assemblée générale mixte, le 10 juin 2010 à 17 heures au centre de conférence Edouard VII, Amphithéâtre Sydney - 23 square Edouard VII, 75009 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     I : Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire   — Lecture du rapport spécial du président du conseil de surveillance prévu par l'article L 225-68 alinéa 7 du Code de commerce, — Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport spécial du président, — Lecture du rapport de gestion établi par le directoire, — Lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009, — Lecture du rapport du conseil de surveillance prévu par l’article L.225-68 alinéa 6 du Code de commerce sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009, — Lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009, — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et quitus aux membres du directoire, — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009, — Affectation du résultat social de l'exercice, — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions, — Lecture des rapports spéciaux du directoire prévus par les articles L.225-184 et L.225-197-4 du Code de commerce, — Autorisation consentie au directoire en vue de l’achat, de la conservation et du transfert par la société de ses propres actions, — Mandats des commissaires aux comptes, — Questions diverses.     II : Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire     — Autorisation pour le directoire de réduire le capital social de la société par annulation des actions détenues en propre par la société, — Autorisation pour le directoire de réduire le capital social de la société par voie de rachat d’actions, — Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, — Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public, — Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, — Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de bénéficiaires, — Autorisation au directoire, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale, — Autorisation au directoire à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre, — Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société, — Autorisation au directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature, — Autorisation au Directoire de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe Osiatis. — Limitation globale des autorisations, — Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, — Autorisation au directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, — Mise en conformité des statuts avec le décret n° 2009-557 du 19 mai 2009 relatif à l'offre au public, aux déclarations de franchissement de seuils et aux déclarations d'intention.   III : Pouvoirs     PROJETS DE RESOLUTIONS   I : Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire     Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et quitus aux membres du directoire). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport établi par le directoire, les rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe au 31 décembre 2009 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate l’absence de dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code.   En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport établi par le directoire, les rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe au 31 décembre 2009 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat social de l’exercice). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le bénéfice de l’exercice, s’élevant à la somme de 7 366 232,84 euros, de la manière suivante :   – Imputation en réserve légale : 368 311,64 € – Dividende revenant aux actionnaires : 0,30 € par action – Le solde sera affecté au compte « report à nouveau ».   Le dividende de 0,30 € par action sera mis en paiement le 30 juin 2010.   Il est précisé que les actions qui seront détenues directement par la société à la date de mise en paiement du dividende, ou qui auront été annulées avant cette date, ne donneront pas droit au dividende.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire à l’effet de déterminer le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice qui sera affecté au poste « report à nouveau ».   Sur le plan fiscal, ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l'abattement prévu à l'article 158, 3, 2o du Code général des impôts, calculé sur la totalité de son montant.   Afin de se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale rappelle qu’aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires au titre des trois exercices précédents.   Quatrième résolution (Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui sont intervenues ou se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elles résultent du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce dont il a été donné lecture.     Cinquième résolution (Autorisation consentie au directoire en vue de l’achat, de la conservation et du transfert par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire :   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 11 juin 2009 dans sa cinquième résolution, de procéder à l’achat de ses propres actions par la société ;   — autorise le directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la société, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application des dispositions statutaires, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la société à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital, dans les conditions suivantes :   – Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 10 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou de regroupement des actions, ou encore de modification du montant nominal des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.   En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat pourra s’élever à 15 864 944 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 mars 2010 et compte non tenu des actions auto-détenues à la même date, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale.   La présente autorisation est consentie en vue :   – d’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voie d’attributions gratuites d’actions ;   – de conserver les actions en vue de les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers et dans les limites prévues par l’alinéa 6 de l’article L.225-209 du Code de commerce ;   – d’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;   – de réduire le capital de la société en application de la septième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ;   – de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions ;   – de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par le recours à des instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur.   Conformément à l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, le directoire après avoir obtenu l’autorisation du conseil de surveillance, peut déléguer à son président ou avec son accord à un ou plusieurs de ses membres, les pouvoirs nécessaires pour réaliser un ou plusieurs programmes de rachat, étant entendu que les personnes désignées rendront compte au directoire de l’utilisation faite de ce pouvoir.   Tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :   – établir, le cas échéant, le descriptif du programme visé à l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et le publier selon les modalités fixées à l’article 221-3 du même Règlement, préalablement à la réalisation d’un programme de rachat ;   – passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert ;   – conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.   La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.   Sixième résolution (Mandats des commissaires aux comptes). — L’Assemblée générale constate que les mandats de LA FIDUCIAIRE LYONNAISE D’EXPERTISE COMPTABLE ET D’ORGANISATION, commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Olivier SUCROT, commissaire aux comptes suppléant, arrivent à expiration lors de la présente Assemblée. La société disposant d’un nombre de commissaires aux comptes titulaires et suppléants suffisant au regard des dispositions légales applicables, l’assemblée générale décide de ne pas les renouveler dans leurs fonctions.   En outre, l’assemblée générale, constatant l’omission de Monsieur Gilles GALIPPE, commissaire aux comptes suppléant, de la liste des commissaires aux comptes inscrits près la Cour d’appel de Versailles, décide de nommer en remplacement :   La société AUDITEX sise à COURBEVOIE (92400) – Faubourg de l’Arche – 11, allée de l’Arche,   et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.     II : Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire     Septième résolution (Autorisation pour le directoire de réduire le capital social de la société par annulation des actions détenues en propre par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, sous réserve de l’approbation de la cinquième résolution ci-avant, autorise le directoire à :   – annuler les actions acquises au titre de la mise en oeuvre de la cinquième résolution ci-avant et des autorisations antérieures, en une ou plusieurs fois, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance conformément aux dispositions statutaires, dans la limite de 10% du capital social au jour où le directoire prendra cette décision d’annulation et par période de vingt-quatre mois, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social de la société ;   – procéder, si besoin est, à l’ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions dont l’émission aurait été antérieurement décidée et encore en validité à la date de réalisation de la réduction de capital autorisée au terme de la présente résolution.   Tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :   – prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital ;   – imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports » ;   – accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ;   – modifier les statuts de la société en conséquence ;   – et, plus généralement, faire le nécessaire.   La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle conférée aux termes de la sixième résolution de l’assemblée générale du 11 juin 2009.   Huitième résolution (Autorisation pour le directoire de réduire le capital social de la société par voie de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   — autorise le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-204, L.225-205 et L.225-207 du Code de commerce, à réaliser, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application des dispositions statutaires, pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, en une ou plusieurs fois, une réduction de capital d’un montant nominal maximum de 1 585 000 euros, par voie d’achat en vue de leur annulation, de 1 585 000 actions de la société, pour un prix maximum d’achat de 10 euros l’action (hors frais d’acquisition), soit un prix global maximum de 15 850 000 euros.   Les actions ainsi rachetées ne donneront pas droit aux dividendes pour lesquels le coupon sera détaché après leur rachat par la société.   Les actions seront annulées un mois au plus tard après l’expiration du délai accordé aux actionnaires bénéficiaires pour procéder à leur cession.   — délègue au directoire, avec faculté de délégation, les pouvoirs nécessaires à l’effet :   – d’arrêter le prix unitaire définitif de rachat des actions ; – de mettre en oeuvre une offre publique de rachat conformément à la réglementation en vigueur ; – en cas d’opposition des créanciers, de prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement des créances ; – d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l’offre publique de rachat d’actions, de procéder pour chaque actionnaire vendeur à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou de réduire le capital à due concurrence des actions achetées, conformément aux dispositions de l’article R.225–155 du Code de commerce ; – de procéder aux imputations sur comptes de primes et/ou réserves corrélatives à l’opération ; – d’accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris auprès de l’Autorité des marchés financiers ; – modifier les statuts de la société en conséquence ; – et, plus généralement, faire le nécessaire.     Neuvième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :   – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2009, par sa septième résolution ;   – et délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, en application des dispositions statutaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   – décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 7,5 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.   – décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les créances émises pourront revêtir toute forme ou durée, être émises en toutes devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, assorties d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui suit (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 15 ans. Les titres ainsi émis pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société.   Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le directoire pourra en outre instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises conformément aux dispositions légales.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission définie ci-dessus, le directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix (actionnaires ou non), ou (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits.   L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.   Le directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination.   Le directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     Dixième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L.225-136 et L. 228-92 du Code de commerce :   – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2009, par sa huitième résolution ;   – et délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de procéder, par offre au public, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   – décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières ;   – décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 7,5 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;   – décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la précédente résolution. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la précédente résolution (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.   Le directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public.   Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.   L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que :   A. le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;   B. le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « A » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Le directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     Onzième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L.225-136 et L. 228-92 du Code de commerce :   – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2009, par sa huitième résolution ;   – délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de procéder, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   – décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières ;   – décide, qu'en application de l’article L.225-136 alinéa 3 du Code de commerce, le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est limité à 20 % du capital social, par période de 12 mois, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;   – décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la précédente résolution. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la précédente résolution (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.   Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.   L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que :   A. le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;   B. le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « A » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Le directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     Douzième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de bénéficiaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129, L225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :   — délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application des dispositions statutaires, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces valeurs mobilières au profit des catégories de bénéficiaires suivantes : les membres des organes sociaux et les principaux cadres de la société et de ses filiales;   — décide que le nombre global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 585 000, étant précisé que le nombre d’options attribuées aux termes de la 17ème résolution ci-après viendra s’imputer sur ce plafond ;   — décide que le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé sur la base du rapport établi par un expert indépendant conformément à l’article 262-1 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers ;   — décide que le directoire, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l’effet de :   – décider l’augmentation de capital,   – arrêter les caractéristiques, nature, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises, leurs conditions de souscription ou d’exercice,   – arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories de bénéficiaires susmentionnés et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ;   – décider du montant de l’augmentation de capital, sur la base du rapport établi par un expert indépendant,   – déterminer les dates et modalités de l’émission des valeurs mobilières,   – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,   – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.   L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     Treizième résolution (Autorisation au directoire, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce :   — met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2009, par sa neuvième résolution ;   — autorise le directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application des dixième et onzième résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les dixième et onzième résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :   A. Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne des vingt derniers jours de bourse avec une décote de 5 % ;   B. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, ou en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une filiale, par la filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, ou la filiale selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « A » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Le montant nominal total d’augmentation de capital de la société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par les dixième et onzième résolutions qui précèdent.   Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     Quatorzième résolution (Autorisation au directoire à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :   – met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2009, par sa dixième résolution ;   – autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, le directoire à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des neuvième, dixième et onzième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de la limite initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.   Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     Quinzième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en cas d’offre publique d’échange initiée par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce :   – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2009, par sa onzième résolution ;   – délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions des dixième et onzième résolutions qui précèdent, l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.   L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 7,5 millions d’euros, ce montant s’imputant sur les plafonds fixés par les dixième et onzième résolutions, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.   L’assemblée générale décide que le directoire aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :   – de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;   – de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;   – de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ;   – d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;   – de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;   – de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts.   Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     Seizième résolution (Autorisation consentie au directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce :   – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2009, dans sa douzième résolution ;   – délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée).   L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.     Dix septième résolution (Autorisation au Directoire de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe Osiatis). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :   – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2009, dans sa quinzième résolution ;   – autorise le Directoire, dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce et plus particulièrement de l’article L225-186-1 du Code de commerce dans sa rédaction issue de la loi n°2008-1258 du 3 décembre 2008, et dans le respect des dispositions du code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée générale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salarié ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou des groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L225-180 du Code de commerce, et dans la limite des textes en vigueur :   – des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital et/ou,   – des options donnant droit à l’achat d’actions acquises par la Société dans les conditions légales,   dans la limite globale de 500 000 options d’achat et/ou de souscription d’action, chaque option donnant droit à la souscription d’une seule action, étant précisé que le nombre d’options offertes s’imputera sur le plafond visé à la douzième résolution ci-avant.   Les options de souscription ou d’achat ne pourront être consenties durant les périodes d’interdiction prévues par la loi.   La décision de l’assemblée générale emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.   Le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Directoire à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi.   Le prix de souscription ou d’achat ne pourra être modifié pendant la durée de l’option. Toutefois, en cas d’amortissement ou de réduction du capital, de modification de la répartition des bénéfices, d’attribution gratuite d’actions, d’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de distribution de réserves ou de toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l’attribution de titres donnant accès au capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires, le Directoire devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L 228-99 du Code de commerce.   Les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximal de 10 ans à compter du jour où elles auront été consenties.   L’assemblée générale décide de conférer au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles des dispositions statutaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour :   – arrêter la nature des options offertes (options de souscription ou d’achat),   – fixer les dates auxquelles seront consenties des options,   – déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options (ces conditions pouvant notamment comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres dans les conditions légales et réglementaires), arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions auquel chacun pourra souscrire ou acquérir,   – fixer les conditions d’exercice des options et notamment la ou les périodes d’exercice des options, étant précisé que le Directoire pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires,   – décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou acheter seront ajustés dans les cas prévus par la loi,   – déterminer, sans qu’il puisse excéder dix (10) ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes d’exercice des options,   – accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution,   – modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.   Le Directoire informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.     Dix huitième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, et comme conséquence de l’adoption des neuf résolutions qui précèdent, décide de fixer à 12 millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les neuf résolutions qui précèdent, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.     Dix neuvième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :   – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2009, par sa quatorzième résolution ;   – délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.   L’assemblée délègue au directoire le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 30 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les neuvième à quinzième résolutions qui précèdent.   Le directoire disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.   Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     Vingtième résolution (Autorisation donnée au directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire établi en application des articles L.225-102 et L.225-129-6 du Code de commerce, du rapport spécial des commissaires aux comptes, et des dispositions des articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce :   – autorise le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social de la société par émission d’actions ordinaires, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code du commerce, adhérents d’un plan d’épargne entreprise. Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.   En conséquence, l’assemblée générale :   – décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées adhérents d’un plan d’épargne entreprise ;   – décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le directoire par référence au cours de l’action de la société sur le marché Euronext Paris, étant entendu que ce prix ne peut être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne entreprise est supérieure ou égale à 10 ans ;   – limite le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être réalisée par le directoire qui ne pourra porter le montant de la participation desdits salariés (y compris la participation déjà détenue) à plus de 3 % du montant total du capital social au jour de la décision du directoire de mettre en oeuvre la présente autorisation ;   – décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ;   – délègue tous pouvoirs au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une fois, cette augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d’ancienneté du lien salarial, sans que le délai imposé puisse excéder 6 mois, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ;   – décide que l’augmentation de capital autorisée par la présente résolution devra être réalisée dans un délai d’un an à compter de la présente assemblée.   L’assemblée générale constate que la présente autorisation a pour effet de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce au regard des délégations consenties

Description : 0905816 15 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°84 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       OSIATIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 15 817 587 € Siège social : 1 rue du Petit Clamart – 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY 326 242 419 RCS VERSAILLES       Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 accompagnés des attestations des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le Document de Référence déposé le 30 avril 2009 sous le n°D.09-0371 auprès de l’Autorité des marchés financiers et diffusé sur le site Internet de la Société www.osiatis.com, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 11 juin 2009.         0905816

Description : 0905345 1 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     OSIATIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 15 817 587 € Siège social 1, rue du Petit Clamart, 78140 Velizy-Villacoublay 326 242 419 R.C.S. Versailles   Les comptes annuels définitifs au 31 décembre 2008, approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 11 juin 2009, sont consultables sur le site Internet de la société, www.osiatis.com.   0905345

Description : 0903760 27 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     OSIATIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 15 817 587 € Siège social  1, rue du Petit Clamart, 78140 Velizy-Villacoublay 326 242 419 R.C.S. Versailles       Avis de convocation.     Suite à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 6 mai 2009, Mmes et MM les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte, le 11 juin 2009 à 17h00 heures au centre de conférence Edouard VII, Salon Tokyo, 23 square Edouard VII, 75009 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     I. – Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :     — Lecture du rapport spécial du président du Conseil de surveillance prévu par l'article L 225-68 alinéa 7 du Code de commerce, — Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport spécial du Président, — Lecture du rapport de gestion établi par le Directoire, — Lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008, — Lecture du rapport du Conseil de surveillance prévu par l’article L.225-68 alinéa 6 du Code de commerce sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008, — Lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008, — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus aux membres du Directoire, — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008, — Affectation du résultat social de l'exercice, — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions, — Lecture des rapports spéciaux du Directoire prévus par les articles L.225-184 et L.225-197-4 du Code de commerce, — Autorisation consentie au Directoire en vue de l’achat, de la conservation et du transfert par la société de ses propres actions, — Questions diverses.     II. – Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :     — Autorisation pour le directoire de réduire le capital social de la société par annulation des actions détenues en propre par la société, — Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, — Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, — Autorisation au directoire, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale, — Autorisation au directoire à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre, — Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société, — Autorisation au directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature, — Limitation globale des autorisations, — Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, — Autorisation au directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, — Autorisation au Directoire de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe Osiatis.     III. – Pouvoirs.     L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions possédé par eux. Tout actionnaire pourra se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, ou voter par correspondance.   Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, Service Assemblée, 3 allée de l’Etoile – 95014 CERGY-PONTOISE, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L 211-3 du Code monétaire et financier, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L 211-3 du Code monétaire et financier doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Un formulaire unique de vote par correspondance et de procuration sera tenu à la disposition des actionnaires, à compter de la convocation de l’assemblée, au siège social de la société à l’attention du service juridique ou à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, Service Assemblée, 3 allée de l’Etoile – 95014 Cergy-Pontoise, ou pourra être demandé par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.   Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société à l’attention du service juridique ou à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, Service Assemblée, 3 allée de l’Etoile – 95014 Cergy-Pontoise, trois jours au moins avant la date de l'assemblée.   Les propriétaires d'actions au porteur devront accompagner leur formulaire de l’attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l'article L 211-3 du Code monétaire et financier.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Conformément aux dispositions légales, le texte des résolutions proposées à l'adoption de l'assemblée générale et les documents prévus par la loi seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société pendant le délai réglementaire à compter de la convocation de l'assemblée générale.   Les modalités de participations et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de l’assemblée générale mixte. Aucun site visé à l’article R 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Les questions écrites que les actionnaires peuvent poser avant l’assemblée doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.       Le Président du Directoire.   0903760

Description : 0902705 6 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     OSIATIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 15 817 587 €. Siège social : 1, rue du Petit Clamart, 78140 Velizy-Villacoublay. 326 242 419 R.C.S. Versailles.     Avis de réunion.   Mmes et MM les actionnaires seront convoqués en assemblée générale mixte, le 11 juin 2009 à 17h00 heures au centre de conférence Edouard VII, Salon Tokyo, 23, square Edouard VII, 75009 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     I. Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :   — Lecture du rapport spécial du président du Conseil de surveillance prévu par l'article L. 225-68 alinéa 7 du Code de commerce ; — Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport spécial du Président ; — Lecture du rapport de gestion établi par le Directoire ; — Lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ; — Lecture du rapport du Conseil de surveillance prévu par l’article L. 225-68 alinéa 6 du Code de commerce sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ; — Lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ; — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus aux membres du Directoire ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ; — Affectation du résultat social de l'exercice ; — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions ; — Lecture des rapports spéciaux du Directoire prévus par les articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce ; — Autorisation consentie au Directoire en vue de l’achat, de la conservation et du transfert par la société de ses propres actions ; — Questions diverses.     II. Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :   — Autorisation pour le Directoire de réduire le capital social de la société par annulation des actions détenues en propre par la société ; — Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation au Directoire, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ; — Autorisation au Directoire à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; — Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société ; — Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature ; — Limitation globale des autorisations ; — Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce ; — Autorisation au Directoire de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe Osiatis.     III. Pouvoirs.   Projets de résolutions.     I. Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus aux membres du Directoire). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport établi par le Directoire, les rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe au 31 décembre 2008 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate l’absence de dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport établi par le Directoire, les rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe au 31 décembre 2008 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat social de l’exercice).  — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d'affecter la totalité du bénéfice de l’exercice, s’élevant à la somme de 719 960,56 € €, de la manière suivante :   Imputation en réserve légale 35 998,03 € Imputation en report à nouveau 683 962,53 €   Afin de se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale rappelle qu’aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires au titre des trois exercices précédents.   Quatrième résolution (Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui sont intervenues ou se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elles résultent du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce dont il a été donné lecture.   Cinquième résolution (Autorisation consentie au Directoire en vue de l’achat, de la conservation et du transfert par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ; — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 2008 dans sa dixième résolution, de procéder à l’achat de ses propres actions par la société ; — autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la société, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application des dispositions statutaires, dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social de la société au jour de la présente assemblée (en ce compris les actions détenues par la société), dans les conditions suivantes : — Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 10 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou de regroupement des actions, ou encore de modification du montant nominal des actions, ce prix sera ajusté en conséquence. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 13 921 450 €, tel que calculé sur la base du capital social au 27 février 2009 et des 189 625 actions auto-détenues à la même date, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale. La présente autorisation est consentie en vue : — d’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voie d’attributions gratuites d’actions ; — de conserver les actions en vue de les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers et dans les limites prévues par l’alinéa 6 de l’article L. 225-209 du Code de commerce ; — d’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ; — de réduire le capital de la société en application de la sixième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ; — de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions ; — de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par le recours à des instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur. Conformément à l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, le Directoire après avoir obtenu l’autorisation du conseil de surveillance, peut déléguer à son président ou avec son accord à un ou plusieurs de ses membres, les pouvoirs nécessaires pour réaliser un ou plusieurs programmes de rachat, étant entendu que les personnes désignées rendront compte au Directoire de l’utilisation faite de ce pouvoir. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour : — établir, le cas échéant, le descriptif du programme visé à l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et le publier selon les modalités fixées à l’article 221-3 du même Règlement, préalablement à la réalisation d’un programme de rachat ; — passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert ; — conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.   II. Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :   Sixième résolution (Autorisation pour le Directoire de réduire le capital social de la société par annulation des actions détenues en propre par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, sous réserve de l’approbation de la cinquième résolution ci-avant, autorise le Directoire à : — annuler les actions acquises au titre de la mise en oeuvre de la cinquième résolution ci-avant et des autorisations antérieures, en une ou plusieurs fois, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance conformément aux dispositions statutaires, dans la limite de 10% du capital social au jour où le Directoire prendra cette décision d’annulation et par période de vingt-quatre mois, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social de la société ; — procéder, si besoin est, à l’ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions dont l’émission aurait été antérieurement décidée et encore en validité à la date de réalisation de la réduction de capital autorisée au terme de la présente résolution. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour : — prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital ; — imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports » ; — accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ; — modifier les statuts de la société en conséquence ; — et, plus généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle conférée aux termes de la onzième résolution de l’assemblée générale du 5 juin 2008.   Septième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2007, par sa huitième résolution ; — et délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, en application des dispositions statutaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; — décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 5 millions €, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; — décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les créances émises pourront revêtir toute forme ou durée, être émises en toutes devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, assorties d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50  M€ ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui suit (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 15 ans. Les titres ainsi émis pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Directoire pourra en outre instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises conformément aux dispositions légales. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission définie ci-dessus, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix (actionnaires ou non), ou (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Huitième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires).  — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2007, par sa neuvième résolution ; — et délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission (i) d’actions ordinaires de la société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières ; — décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 5 millions €, pour les offres au public et, dans la limite de 20% du capital social, par période de 12 mois, pour les offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé que ces plafonds sont fixés compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; — décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront, dans le cas des offres au public, consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50  M€ ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui précède (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. En cas d’offre au public, le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que : A. Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; B. Le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « A » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Neuvième résolution (Autorisation au Directoire, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2007, par sa dixième résolution ; — autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application de la huitième résolution qui précède et dans la limite de 10% du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la huitième résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes : A. Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne des vingt derniers jours de bourse avec une décote de 5% ; B. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, ou en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une filiale, par la filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, ou la filiale selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « A » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le montant nominal total d’augmentation de capital de la société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la huitième résolution qui précède. Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Dixième résolution (Autorisation au Directoire à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2007, par sa onzième résolution ; — autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, le Directoire à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des septième et huitième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15% de la limite initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Onzième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en cas d’offre publique d’échange initiée par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2007, par sa douzième résolution ; — délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions de la huitième résolution qui précède, l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 5  M€, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par la huitième résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. L’assemblée générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment : — de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; — de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; — de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ; — d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; — de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; — de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts. Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Douzième résolution (Autorisation consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2007, dans sa treizième résolution ; — délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée). L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.   Treizième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et comme conséquence de l’adoption des six résolutions qui précèdent, décide de fixer à 10  M€, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les six résolutions qui précèdent, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2007, par sa quinzième résolution ; — délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. L’assemblée délègue au Directoire le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 30  M€, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les septième à douzième résolutions qui précèdent. Le Directoire disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Quinzième résolution (Autorisation au Directoire de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe Osiatis). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce et plus particulièrement de l’article L. 225-186-1 du Code de commerce dans sa rédaction issue de la loi n°2008-1258 du 3 décembre 2008, et dans le respect des dispositions du code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée générale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salarié ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou des groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, et dans la limite des textes en vigueur : — des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital et/ou ; — des options donnant droit à l’achat d’actions acquises par la Société dans les conditions légales ; dans la limite globale de 500 000 options d’achat et/ou de souscription d’action, chaque option donnant droit à la souscription d’une seule action. Le montant nominal des augmentations de capital résultant, le cas échéant, de la levée d’options de souscription consenties en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global de la treizième résolution de la présente assemblée générale extraordinaire. Les options de souscription ou d’achat ne pourront être consenties durant les périodes d’interdiction prévues par la loi. La décision de l’assemblée générale emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option. Le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Directoire à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi. Le prix de souscription ou d’achat ne pourra être modifié pendant la durée de l’option. Toutefois, en cas d’amortissement ou de réduction du capital, de modification de la répartition des bénéfices, d’attribution gratuite d’actions, d’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de distribution de réserves ou de toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l’attribution de titres donnant accès au capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires, le Directoire devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce. Les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximal de 10 ans à compter du jour où elles auront été consenties. L’assemblée générale décide de conférer au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles des dispositions statutaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour : — arrêter la nature des options offertes (options de souscription ou d’achat) ; — fixer les dates auxquelles seront consenties des options ; — déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options (ces conditions pouvant notamment comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres dans les conditions légales et réglementaires), arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions auquel chacun pourra souscrire ou acquérir ; — fixer les conditions d’exercice des options et notamment la ou les périodes d’exercice des options, étant précisé que le Directoire pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires ; — décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou acheter seront ajustés dans les cas prévus par la loi ; — déterminer, sans qu’il puisse excéder dix (10) ans, le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes d’exercice des options ; — accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; — modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire. Le Directoire informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.   Seizième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire établi en application des articles L. 225-102 et L. 225-129-6 du Code de commerce, du rapport spécial des commissaires aux comptes, et des dispositions des articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2007 par sa seizième résolution ; — autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social de la société par émission d’actions ordinaires, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code du commerce, adhérents d’un plan d’épargne entreprise. Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. En conséquence, l’assemblée générale : — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées adhérents d’un plan d’épargne entreprise ; — décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Directoire par référence au cours de l’action de la société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, étant entendu que ce prix ne peut être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne entreprise est supérieure ou égale à 10 ans ; — limite le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être réalisée par le Directoire qui ne pourra porter le montant de la participation desdits salariés (y compris la participation déjà détenue) à plus de 3% du montant total du capital social au jour de la décision du Directoire de mettre en oeuvre la présente autorisation ; — décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ; — délègue tous pouvoirs au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une fois, cette augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d’ancienneté du lien salarial, sans que le délai imposé puisse excéder 6 mois, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ; — décide que l’augmentation de capital autorisée par la présente résolution devra être réalisée dans un délai d’un an à compter de la présente assemblée. L’assemblée générale constate que la présente autorisation a pour effet de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce au regard des délégations consenties par les septième à onzième résolutions qui précèdent.   III. Pouvoirs :   Dix-septième résolution. — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.    _________________________     L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions possédé par eux. Tout actionnaire pourra se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, ou voter par correspondance. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, Service Assemblée, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, teneur de leur compte titres. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Un formulaire unique de vote par correspondance et de procuration sera tenu à la disposition des actionnaires, à compter de la convocation de l’assemblée, au siège social de la société à l’attention du service juridique ou à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, Service Assemblée, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise, ou pourra être demandé par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société à l’attention du service juridique ou à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, Service Assemblée, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise, trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront accompagner leur formulaire de l’attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Conformément aux dispositions légales, le texte des résolutions proposées à l'adoption de l'assemblée générale et les documents prévus par la loi seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société pendant le délai réglementaire à compter de la convocation de l'assemblée générale. Les actionnaires disposent d'un délai commençant à courir à compter de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours avant l’assemblée générale pour adresser au siège de la société à l’attention du service juridique par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et dans les conditions prévues par l'article R. 225-71 du Code de commerce, une demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée, éventuellement accompagné d'un bref exposé des motifs. Les modalités de participations et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de l’assemblée générale mixte. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Un avis de convocation sera publié ultérieurement, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale.   0902705

Description : 0812237 27 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°104 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     OSIATIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 15 673 144 euros Siège social : 1, rue du Petit-Clamart, 78140 Vélizy-Villacoublay. 326 242 419 R.C.S. Versailles Chiffre d'affaires En M€ 2007 2008 Croissance CA T1 59,5 60,2 1,1% CA T2 60,0 61,0 1,6%     CA S1 119,5 121,2 1,4%     0812237

Description : 0810504 25 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ OSIATIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 15 673 144 euros Siège social : 1, rue du Petit-Clamart, 78140 Vélizy-Villacoublay. 326 242 419 R.C.S. Versailles. Approbation des comptes sociaux & des comptes consolidés Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007, ainsi que les comptes consolidés, de la société OSIATIS, tels que publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 30 avril 2008, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale des actionnaires qui s'est réunie le 05 juin 2008. Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux exercice 2007 Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société Osiatis, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   La note IV.2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation et à l’évaluation des titres de participation.   Notre appréciation de la valeur d’inventaire des titres s’est fondée sur l’analyse des processus mis en place par la société pour identifier et évaluer les risques de perte de valeur de ses filiales, ainsi que sur l’examen du caractère raisonnable des estimations retenues par la direction pour le suivi des valeurs d'utilité des titres de participations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : - la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,   - la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Lyon, Paris et Neuilly-sur-Seine, le 20 mai 2008  Les Commissaires aux Comptes FIDUCIAIRE LYONNAISE   PERONNET ET ASSOCIES S.A. ERNST & YOUNG et Autres   François DUMONT Olivier PERONNET Pierre JOUANNE  Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Lyon   Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris  Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles    Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31/12/07   Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Osiatis relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   La note 5.2.3 « Utilisation d’estimations et d’hypothèses » précise le recours à des estimations et des hypothèses pour procéder notamment à l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs et à l’évaluation des engagements de retraite. Nous nous sommes assurés du bien-fondé de l’ensemble des estimations et hypothèses retenues, ainsi que de leur correct traitement dans les comptes, et en particulier : la note 5.2.5.1 « Ecarts d’acquisition » qui précise les modalités de calcul et de suivi de la valeur d’utilité de l’écart d’acquisition. Nous avons revu ces différents éléments. Nous nous sommes également assurés du bien-fondé de la méthode et du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour le suivi de la valeur d’utilité des écarts d’acquisition ;   la note 5.2.5.9 « Engagements envers le personnel » qui précise les modalités d’évaluation des engagements de retraite, ces derniers faisant l’objet d’une évaluation par des actuaires indépendants. Nos travaux ont consisté à revoir les données et les hypothèses retenues par ces actuaires ainsi que les calculs effectués et à vérifier que les notes annexes fournissent une information appropriée ; nous nous sommes également assurés du bien-fondé du traitement retenu par votre société des nouvelles obligations introduites par la loi de financement de la Sécurité sociale pour 2008, et de la présentation qui en est faite dans la note 5.3.4 « Changement de régime des engagements de retraite ».   Les notes 5.2.5.7. « Actifs et passifs financiers » et 5.8.2.1. « ORAN SCAF » précisent le traitement comptable et les modalités de valorisation des obligations remboursables en actions ou en numéraires émises par la SCAF et souscrites par la société Osiatis France. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de ce traitement comptable et de la méthode de valorisation retenue.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Lyon, Paris et Neuilly-sur-Seine, le 20 mai 2008  Les Commissaires aux Comptes  FIDUCIAIRE LYONNAISE PERONNET ET ASSOCIES S.A. ERNST & YOUNG et Autres   François DUMONT Olivier PERONNET  Pierre JOUANNE  Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Lyon  Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles       Dividendes   Le Directoire propose d'affecter le résultat de l'exercice s'élevant à 2 982 837,02€ de la manière suivante :   Imputation en réserve légale….............................149 141,85 € Imputation en report à nouveau………..............2 833 695,17 €   Conformément aux dispositions de l'article 243bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des exercices 2003, 2004, 2005 et 2006.   Il n’est pas prévu de proposer une distribution de dividende en 2008.       0810504

Description : 0806997 21 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles____________________ OSIATIS   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 15 631 532 euros Siège social : 1, rue du Petit-Clamart, 78140 Vélizy-Villacoublay. 326 242 419 R.C.S. Versailles.   Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2008 En M€ 2007 2008 Croissance CA T1 59,5 60,2 +1,1%         0806997

Description : 0806762 21 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     OSIATIS   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 15 673 144 €. Siège social : 1, rue du Petit Clamart, 78140 Vélizy-Villacoublay. 326 242 419 R.C.S. Versailles.   Avis de convocation.   Suite à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 30 avril 2008, Mmes et MM les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte, le 5 juin 2008 à 17 heures au Palais Brongniart, Place de la Bourse, 75002 Paris à l’Auditorium à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   I. Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :   — Lecture du rapport spécial du président du Conseil de surveillance prévu par l'article L. 225-68 alinéa 7 du Code de commerce, — Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport spécial du Président, — Lecture du rapport de gestion établi par le Directoire, — Lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007, — Lecture du rapport du Conseil de surveillance prévu par l’article L. 225-68 alinéa 6 du Code de commerce sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007, — Lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007, — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007 et quitus aux membres du Directoire, — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007, — Affectation du résultat social de l'exercice, — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions, — Approbation des rémunérations, indemnités et avantages attribués à l’occasion de la cessation de mandats sociaux, — Lecture des rapports spéciaux du Directoire prévus par les articles L. 225-184, L. 225-197-4 et L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce, — Nomination de nouveaux membres du Conseil de surveillance, — Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance, — Autorisation consentie au Directoire en vue de l’achat, de la conservation et du transfert par la société de ses propres actions, — Questions diverses.   II. Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :   — Autorisation pour le Directoire de réduire le capital social de la société par annulation des actions détenues en propre par la société, — Autorisation donnée au Directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre.      III.Pouvoirs.   — L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions possédé par eux. Tout actionnaire pourra se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, ou voter par correspondance.   Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, Service Assemblée, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Un formulaire unique de vote par correspondance et de procuration est tenu à la disposition des actionnaires, au siège social de la société à l’attention du service juridique ou à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, Service Assemblée, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise, ou peut être demandé par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.   Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société à l’attention du service juridique ou à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, Service Assemblée, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise, trois jours au moins avant la date de l'assemblée.   Les propriétaires d'actions au porteur devront accompagner leur formulaire de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titre.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Conformément aux dispositions légales, le texte des résolutions proposées à l'adoption de l'assemblée générale et les documents prévus par la loi seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société pendant le délai réglementaire à compter de la convocation de l'assemblée générale.   Les modalités de participations et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de l’assemblée générale mixte. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Les questions écrites que les actionnaires peuvent poser avant l’assemblée doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le Président du Directoire.   0806762

Description : 0805179 30 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     OSIATIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 15 631 532 euros Siège social : 1, rue du Petit-Clamart, 78140 Vélizy-Villacoublay. 326 242 419 R.C.S. Versailles. Comptes sociaux et annexe au 31 décembre 2007 I     Bilan au 31 décembre 2007 (K€)     31/12/07   31/12/06 BILAN – ACTIF Brut Amortissements & Provisions Net Net Immobilisations incorporelles         Immobilisations corporelles         Titres de participation 71 846 -32 150 39 696 39 907 Prêts et créances         Autres immobilisations financières 370 -73 297 1 518 Actif immobilisé 72 216 -32 223 39 993 41 425 Clients et comptes rattachés 1 124   1 124 223 Autres créances 21 305 -103 21 202 13 776 VMP – Disponibilités 1 817 -71 1 746 2 398 Actif circulant 24 246 -174 24 072 16 397 Comptes de régularisation – Actif 21   21 12 TOTAL ACTIF 96 483 -32 397 64 086 57 834   BILAN – PASSIF 31/12/07 31/12/06 Capital social 15 664 4 638 Primes 5 722 5 096 Réserve légale 710 710 Autres Réserves 18 475 47 080 Report à nouveau   -21 009 Résultat de la période 2 983 3 346 Capitaux propres du Groupe 43 554 39 861 Provisions pour risques et charges 272   Emprunts et dettes financières 19 182 15 399 Fournisseurs et comptes rattachés 787 401 Dettes fiscales et sociales 263 624 Autres dettes 28 1 549 Dettes d'exploitation 1 078 2 574 TOTAL PASSIF 64 086 57 834 II     Compte de résultat au 31 décembre 2007 (K€)   COMPTE DE RESULTAT   2007 (12 mois) 2006 (12 mois) Chiffre d'affaires 1 836 1 021 Autres produits d'exploitation     Reprises sur provisions et transfert de charges 40 7 Produits d'exploitation 1 876 1 028 Achats et Sous-traitance     Autres achats et charges externes 1 797 983 Charges de personnel     Impôts et taxes 6 8 Autres charges d'exploitation     Dotations aux amortissements et aux provisions     Charges d'exploitation 1 803 991 Résultat d'exploitation 73 37 Résultat financier 1 397 1 786 Résultat exceptionnel -31 89 Impôt sur les sociétés 1 544 1 434 RESULTAT NET 2 983 3 346        III     Événements significatifs de l’exercice 2007 III.1         Augmentation de capital   1     Le 20 juillet 2007 le Directoire, agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été délégués par la quinzième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 28 juin 2007, a, procédé à une augmentation de capital par incorporation au capital d’une somme de 10 942 072,40€ prélevée sur le compte « autres réserves », pour le porter de 4 689 459,60 € à 15 631 532 €, par élévation de 0,70 € de la valeur nominale de chacune des actions ordinaires existantes.   2    En conséquence, afin de préserver les droits des titulaires de BSA, consécutivement à la réalisation de l’augmentation de capital décrite ci-dessus, le Directoire a procédé à l’ajustement de l’exercice des BSA, La parité d’exercice initiale permettait aux porteurs de BSA de souscrire 1 action pour un BSA, moyennant un prix d’exercice de 5 € par action de 0,30€ de valeur nominale, soit avec une prime d’émission de 4,70 €.La parité d’exercice reste inchangée et permet aux porteurs de BSA de souscrire 1 action OSIATIS pour 1 BSA exercé, moyennant un prix d’exercice de 5 € par action de 1 € de valeur nominale et 4 € de prime d’émission.   3    Suite à plusieurs levées d'options de souscription d'actions le capital d'Osiatis a été augmenté par l'émission de 186 877 actions nouvelles. L’augmentation du capital de 71 112,40 euros a donné lieu à la constatation d’une prime d’émission de 545 709,07 euros.   4    A l’occasion de la levée de bons de souscription d’actions, 18 768 actions nouvelles ont été émises et le capital d’Osiatis a été augmenté d’un montant nominal de 13 427,70 euros et une prime d’émission de 80 412,30 à été constaté.   5    Au 31 décembre 2007 le capital de la Société est donc de 15 664 170,00 euros divisé en 15 664 170 actions de 1 euros chacune. III.2         Cession de titres intra-groupe Les titres d’Osiatis Consulting ont été cédés à Osiatis Ingénierie à leur valeur nette comptable, soit 220K€ (valeur brute 700K€). Les titres d’Osiatis Solutions ont été cédés à Osiatis Systems pour 1€ (valeur brute : 2 608K€, valeur nette 0). III.3        Actions gratuites & Stocks options   III.3.1    Stocks options L’assemblée générale des actionnaires d’Osiatis du 21 décembre 2001 a autorisé le Directoire à mettre en place un plan d’options de souscription d’actions et à attribuer 120 000 options en faveur du management et des salariés. Ainsi 80 000 options ont été attribuées en décembre 2001 et 40 000 en octobre 2003, chaque option donnant droit à une action.   Les caractéristiques principales du plan sont les suivantes :   L’entrée en jouissance est fixée à une durée minimum de quatre ans à compter de la date d’attribution ; La durée de souscription est d’un an à compter de la date d’entrée en jouissance sachant que la durée de chaque option ne peut excéder 5 ans à compter de la date d’attribution.   Le 21 février 2005, les engagements pris par Osiatis auprès des bénéficiaires ont été repris par Groupe Focal, aujourd’hui Osiatis, en appliquant le rapport d’échange retenu pour la fusion soit 43 actions Groupe Focal pour 12 actions Osiatis. Après application de ce rapport et arrondi et compte tenu des annulations, 417 443 options étaient exerçables dont 274 118 options avant le 21 décembre 2006. A cette date, 260 967 options ont été souscrites et 13 151 ont été annulées. Le solde soit 143 325 options étaient exerçable à partir du 21 octobre 2007 jusqu’au 20 octobre 2008. Sur ce solde 21 499 options ont été souscrites avant le 31 décembre 2007 le reste des options exerçables s’élève donc à 121 826 options.   III.3.2    Actions gratuites L’assemblée générale des actionnaires de Groupe Focal du 30 juin 2005 a autorisé le Directoire à attribuer des actions gratuites en faveur du management et des salariés dans la limite de 5 % du capital de la société.   Au titre des plans mis en place à ce jour, 650 000 actions gratuites ont été attribuées à des managers et salariés dont 565 000 le 21 décembre 2005 et 85 000 le 24 mai 2006.   L’attribution des actions gratuites à leurs bénéficiaires ne sera définitive que sous réalisation des conditions suivantes :   Expiration d’une période de 2 ou 3 ans postérieurement à l’attribution, selon le plan concerné. Cette période est appelée « période d’acquisition » ; Appartenance du bénéficiaire à une des sociétés du Groupe à l’issue de la période d’acquisition sauf cas particuliers prévus expressément ; Performances du Groupe pour une partie des actions gratuites.   Sur le plan de 565 000 actions gratuites 140 000 ont été attribuées définitivement le 21 décembre 2007. III.4    Actions propres Osiatis détient au 31 décembre 2007, 111 700 de ses propres actions. IV    Principes comptables Les comptes annuels d’Osiatis sont établis selon les normes comptables définies par l’arrêté du 22 juin 1999. Conformément à la législation en vigueur, la société applique à compter du 1er janvier 2005 le règlement CRC 2002-10 relatif aux actifs. OSIATIS est la société consolidante. IV.1    Intégration fiscale Conformément à la législation, le groupe Osiatis a opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés en France, pour une période de cinq ans ouverte le 1er janvier 1992, option renouvelée périodiquement à son échéance pour la même durée. Cette option concernait cinq filiales au 31/12/2006, elle concerne quatre filiales au 31/12/2007, la société OSIATIS Solution ayant été fusionnée sous forme de TUP dans OSIATIS France au 31 décembre 2007   Osiatis Ingénierie Osiatis Systems Osiatis Consulting. Osiatis France   Le résultat fiscal d’OSIATIS comprend un produit d’impôt lié à l’intégration de 1 613 K€. Les déficits reportables des années précédentes, provenant des sociétés du groupe intégrées fiscalement, s’élèvent à 15 003 K€. IV.2    Immobilisations financières La société a retenu comme appréciation de la valeur d’utilité des sociétés filiales, l’évaluation par les flux de trésorerie futurs actualisés. Cette modalité de calcul a été appliquée à compter de l’exercice 2003. Les flux de trésorerie actualisés sont déterminés sur la base d’hypothèses économiques et de conditions d’exploitation prévisionnelles pour chaque filiale. IV.3    Créances et dettes d'exploitation Les créances et les dettes d'exploitation sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances sont dépréciées en cas d’incertitude sur l’échéance de leur recouvrement. IV.4    Valeurs mobilières de placement Les valeurs de placement sont inscrites au bilan pour leur prix d’acquisition. Lorsque la valeur d’inventaire des titres (déterminée sur la base du cours moyen du mois de clôture pour les titres cotés et sur la base de la valeur probable de réalisation pour les autres valeurs) est inférieure au prix d’acquisition, une dépréciation est constituée.   V    Notes sur le bilan et sur le compte de résultat (En K€) V.1    Immobilisations financières Valeurs brutes 31/12/06 Augment. Diminutions Autres 31/12/07 Titres de participation (1) 75 145 9 -3 308   71 846 Autres immobilisations financières (2) 1 578 106 -1 030 -284 370 Total 76 723 115 -4 338 -284 72 216   Provisions 31/12/06 Dotations Reprises Autres 31/12/07 Titres de participation (3) 35 238   -3 088   32 150 Autres immobilisations financières 60 73 -61 1 73 Total 35 298 73 3 149 1 32 223   Valeurs nettes 31/12/06       31/12/07 Titres de participation 39 907       39 696 Autres immobilisations financières 1 518       297 Total 41 425       39 993   (1) Cession des titres d’OSIATIS Consulting à OSIATIS Systems (700K€) et Cession des titres d’OSIATIS Solutions à OSIATIS Ingénierie (2 608K€). (2) Autres immobilisations financières en valeurs brutes       Diminutions: En 2007, 140 000 actions détenues en autocontrôle ont été affectées à un plan d’actions gratuites, les bénéficiaires ont exercé leurs droits le 21 décembre 2007, la valeur du stock de titres liée aux achats et ventes opérés dans le cadre du contrat d’animation de marché a diminué compte tenu de l’évolution du cours.   Autres mouvements : reclassement en immobilisations financières des 3000 titres d’autocontrôle du plan d’options « Focal » de 1997, parvenu à expiration en 2007, pour 21K€ (ces titres étaient en Disponibilités)  compte « espèces » du contrat de Liquidités animé par Oddo, pour 28K€, reclassement en Disponibilités de 55 000 titres d’autocontrôle destinés au plan d’attribution d’actions gratuites mis en place en décembre 2007 : - 333 K€.   (3) Suite à leurs cessions reprise de provision sur les titres d’OSIATIS Consulting (480K€) et sur les titres d’OSIATIS Solutions (2 608K€).   V.2    Titres de participations Renseignements concernant les filiales et participations au 31 décembre 2007 (en K€)     Filiales et participations     Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats   Quote-part du capital détenue (en %)   Valeur comptable des titres détenus Prêts & avances consentis par la sté non remboursés   Cautions et avals donnés par OSIATIS   Chiffre d’affaires HT     Résultat     Dividendes reçus         Brute Nette           Osiatis France 3 675 6 641 100 4 825 4 825 1 926   145 827 5 354 1 837 Osiatis Gmbh (Autriche) 1 948 -271 100 3 3     10 236 54   OSIATIS SA/NV (Belgique) 140 76 100 0,2 0,2 300   8 193 458   Osiatis SA (Espagne) 61 2 661 95,1 3 3     10 704 1 036   Osiatis Ingénierie 1 813 4 975 82,7 25 916 15 873 13 646   43 680 1 232   Osiatis Systems 2 212 6 264 96,7 41 082 18 975 4 997   48 356 1 247   GIE Osiatis Services           -28   1 469     Osiatis Slovaquie 18   51 9 9 N/A   N/A N/A N/A V.3        Autres immobilisations financières Conformément aux autorisations le permettant, la société a réalisé lors des années précédentes des opérations en Bourse sur ses propres actions, en vue de réguler son marché et remettre les titres en paiement ou échange dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe. La société détient au 31 décembre 2007, 111 700 de ses propres actions, elle en détenait 232 000 au 31 décembre 2006. La valeur brute de ces titres est déterminée selon la méthode FIFO. Le cours moyen de décembre s’établissant à 4.76€, une provision pour dépréciation des actions propres, de 144K€ a été constatée.   V.4        Créances d'exploitation Créances d’exploitation 31/12/07 31/12/06 Créances clients & comptes rattachés (Groupe) 1 124 223 Autres (1) 21 305 13 964 Total brut 22 429 13 964 Provisions pour dépréciation 103 188 Total net 22 326 13 776   (1) Les autres créances correspondent principalement aux avances en comptes courants effectuées à ses filiales pour un total de 21 070K€. Ces créances sont à échéance à moins d’un an.   V.5        Valeurs mobilières de placement - Actions propres - Disponibilités VMP – Disponibilités 31/12/07 31/12/06 Actions propres détenues dans le cadre des stock-options (1) 332 21 Provision pour dépréciation des actions propres -71 -1 Soldes de banques et Caisses 1 485 2 378 Total 1 746 2 398   Reclassement des 55 000 titres d’autocontrôle destinés au plan d’attribution d’actions gratuites provenant de l’actif immobilisé. V.6        Capitaux propres Tableau de variation des capitaux propres   Capital Report à nouveau Réserves Primes Résultat de l’exercice Total capitaux propres Situation au 31/12/06 4 638 -21 009 47 790 5 096 3 346 39 861 Affectation du résultat 2006   3 346     -3 346 0 Augmentation de capital cf. 84     626   710 Autres variations cf. 10 942 17 663 -28 605       Résultat de l’exercice         2 983 2 983 Situation au 31/12/07 15 664 0 19 185 5 722 2 983 43 554   V.7        Dettes financières État des emprunts et dettes financières Solde au 31/12/07 A moins d'1 an De 1 an à 5 ans A plus de 5 ans ORAN 10 000   10 000   Emprunts in fine 4 889   4 889   Emprunt souscrit en 2007 3 823 732 3 091   Découverts bancaires 54 54     Intérêts courus non échus 416 360 56   Total 19 182 1 146 18 036         V.8        Détail des emprunts   Dettes in fine Total au 31/12/2007 Taux 2007 Taux 2008 Taux 2009 & 2010 Taux 2011 & 2012 Couverture Échéance ORAN 10M€   Euribor 6 mois +0,75% Euribor 6 mois +0,75%   Euribor 6 mois +1%   Euribor 6 mois +1,2% NON 31/12/2012 Emprunt in fine (DLMTR) 4,9 M€ Euribor 6 mois +0,5% Euribor 6 mois +0,5% Euribor 6 mois +0,75% Euribor 6 mois +0,95% NON 31/12/2012 Emprunt moyen terme Total au 31/12/2007 Taux Taux Taux Taux Couverture Fin de remboursement Emprunt 2007 3,8M€ Fixe Fixe Fixe Fixe NON 2012       Aux termes d’un protocole en date du 7 décembre 2004, l’ensemble des dettes bancaires des sociétés faisant partie de l’ancien Groupe Focal a été réaménagé. A la date de réalisation des opérations de fusion, une première partie de la dette moyen et long terme a été convertie en 1 333 400 Obligations Remboursables en Actions ou en Numéraire (ORAN), pour un montant de 10 000 500 €, lesdites ORAN ayant été intégralement souscrites par les créanciers au titre de cette dette remboursée. Le solde de cette dette moyen et long terme est réaménagé en une dette remboursable in fine d’un montant de 4 889 939 €.   ORAN Les principales caractéristiques des ORAN sont les suivantes : maturité : en 2012 ; à l’échéance, remboursement en numéraire ou en actions Osiatis avec un prix d’exercice de 7,5 € par action, sans pénalités ; tout ou partie des ORAN pourra faire l’objet d’un remboursement anticipé pari passu entre les différents porteurs d’ORAN ; les ORAN portent intérêt annuellement au taux Euribor 6 mois, payable semestriellement à terme échu, à compter du 1er janvier 2007, ce taux sera évolutif dans le temps de l’Euribor 6 mois + 0,75 % l’an à l’Euribor 6 mois + 1,2 % l’an. En outre, si, à l’échéance des ORAN, la société décide d’un remboursement en numéraire du solde restant dû en principal au titre des ORAN et si le cours de bourse des actions Osiatis est supérieur à 5 €, la Société versera un intérêt complémentaire assurant au montant du remboursement à l’échéance une rémunération égale au taux Euribor 6 mois, augmentée d’une marge de 1,30 % l’an, pour la période courant du 1er janvier 2007 à la date d’échéance.   Au plus tard le 30 juin de chaque année et pour la première fois le 30 juin 2006, les ORAN peuvent partiellement être remboursées par anticipation (par remboursement d’une partie de la valeur nominale de chaque ORAN) en numéraire exclusivement, et à la demande du représentant de la masse, pari passu pour tous les titulaires d’ORAN de chaque émission, dans la limite du Principal de Référence et à hauteur d’un montant total pour l’ensemble des ORAN égal à : (10 000 500 / 14 890 439) * 50 % des cash-flows libres consolidés sous réserve que toutes les conditions suivantes soient réunies au 31 décembre de l’année précédente, étant précisé qu’elles seront appréciées post-remboursement anticipé : le ratio de dette financière nette consolidée / capitaux propres consolidés doit être inférieur à 0,8. Au 31/12/2007, ce ratio s’élève à 0,31, la condition est donc atteinte. le ratio de dette financière nette consolidée / EBITDA consolidé doit être inférieur à 1,8. Au 31/12/2007, ce ratio s’élève à 1,16, la condition est donc atteinte. le montant des cash-flows libres consolidés de l’année concernée doit être supérieur à 2 M€. Au 31/12/2007, ce montant s’élève à -4,1 M€, la condition n’est donc pas atteinte.   Les conditions des covenants de remboursement n’ayant pas été atteints au 31 décembre 2007, aucun remboursement n’aura lieu au 30 juin 2008 au titre des ORAN.   Une clause de rendez-vous a été prévue avec les titulaires des ORAN dans l’hypothèse d’opérations d’acquisition par Osiatis conduisant à un accroissement d’au moins 50 % de son chiffre d’affaires consolidé. Un retrait non obligatoire et définitif de la cotation sur un marché réglementé des actions Osiatis, à la demande de cette dernière, constituera un cas d’exigibilité anticipée de l’ensemble des ORAN.   Emprunt in fine (DLMTR) Le solde de cette partie de la dette moyen et long terme, soit la somme de 4 889 939 €, a été réaménagé en une dette remboursable intégralement in fine au 31 décembre 2012. Cette dette porte intérêt à un taux annuel égal à l’Euribor 6 mois, payable semestriellement à terme échu, à compter du 1er janvier 2007, ce taux sera évolutif dans le temps de l’Euribor 6 mois + 0,50 % l’an à l’Euribor 6 mois + 0,95 % l’an.   Au plus tard le 30 juin de chaque année et pour la première fois le 30 juin 2006, les DLMT peuvent partiellement être remboursées par anticipation (par remboursement d’une partie de la valeur nominale de chaque ORAN) en numéraire exclusivement, et à la demande du représentant de la masse, pari passu pour tous les titulaires, dans la limite du Principal de Référence et à hauteur d’un montant total pour l’ensemble de la DLMT égal à : (4 889 939 / 14 890 439) * 30 % des cash-flows libres consolidés sous réserve que toutes les conditions suivantes soient réunies au 31 décembre de l’année précédente, étant précisé qu’elles seront appréciées post-remboursement anticipé : le ratio de dette financière nette consolidée / capitaux propres consolidés doit être inférieur à 0,8. Au 31/12/2007, ce ratio s’élève à 0,31, la condition est donc atteinte. le ratio de dette financière nette consolidée / EBITDA consolidé doit être inférieur à 1,8. Au 31/12/2007, ce ratio s’élève à 1,16, la condition est donc atteinte. le montant des cash-flows libres consolidés de l’année concernée doit être supérieur à 2 M€. Au 31/12/2007, ce montant s’élève à -4,1 M€, la condition n’est donc pas atteinte.   Les conditions des covenants de remboursement n’ayant pas été atteints au 31 décembre 2007, aucun remboursement n’aura lieu au 30 juin 2008 au titre de la DLMT.   Tout ou partie du solde de cette partie de la dette moyen et long terme pourra faire l’objet, à l’initiative d’Osiatis, d’un remboursement anticipé pari passu entre les différents créanciers.   Dispositions communes aux ORAN et au solde de la première partie de la dette résiduelle moyen et long terme. Toute cession de titres Osiatis, conduisant WB Finance & Partenaires, ou toute société ou entité dans laquelle Monsieur Walter BUTLER ou un fonds géré par WB Finance & Partenaires, exerce le contrôle, à détenir moins de 34 % des droits de vote constituera un cas d’exigibilité anticipée des ORAN et du solde de la première partie de la dette moyen et long terme.   Emprunts Osiatis : Les modalités de remboursement des emprunts d’Osiatis (solde 3 823K€ au 31/12/2007) seraient susceptibles d’être modifiées en cas de non respect des covenants bancaires ci-dessous ; Un rapport des charges financières consolidées sur l’excédent brut d’exploitation consolidé inférieur à 0,25. Celui-ci est de 0,11 au 31 décembre 2007 ; Un rapport des dettes financières consolidées sur la situation nette consolidée inférieur à 1,2 sur 1,7M€). Celui-ci est de 0,31 au 31 décembre 2007 ; Un rapport des dettes financières consolidées sur la capacité d’autofinancement consolidée inférieur à 3,5. Celui-ci est de 1,14 au 31 décembre 2007 ; Covenants complémentaires : Le non-respect du ratio Charge Financières Consolidées sur Excédent Brut d’Exploitation Consolidé et/ou du ratio Dettes Financières Consolidées sur Capacité d’Autofinancement Consolidée entraînera une majoration de 100 points de base du Taux Fixe du Prêt et ce, jusqu’à publication de prochains comptes consolidés faisant apparaître le respect de ces ratios ; Une majoration de 15 points de base sera appliquée si le rapport Dettes Financières Consolidées sur Situation Nette Consolidée est compris entre 1,01 et 1,09, celle ci sera portée à 25 points de base si ce même ratio est compris entre 1,10 et 1,19 et ce, jusqu’à publication de prochains comptes consolidés faisant apparaître le respect de ce ratio; Un ratio Dettes Financières Consolidées sur Situation Nette Consolidée supérieur ou égal à 1,20 entraînera l’application de l’article exigibilité anticipé.   La société WB Finance & Partenaires, s’est engagée après introduction en bourse d’Osiatis, à maintenir le pourcentage des droits de vote afférents à sa participation indirecte dans le capital d’Osiatis France au minimum à 34% et, pour le cas où ce pourcentage de droits de vote serait amené en deçà de 34%, à en informer préalablement la Banque dans un délai de 30 jours Calendaires avant la date de l’opération envisagée afin d’obtenir l’accord écrit de la Banque.   V.9        Dettes d'exploitation Etat des dettes d'exploitation au 31/12/2007 Solde A 1 an au plus A plus d'1 an Dettes fournisseurs 787 787   Dettes fiscales 263 263   Autres dettes 28 28   Total 1 078 1 078     Les dettes fiscales correspondent à hauteur de 260K€.à la TVA collectée. V.10    Résultat financier Résultat financier 31/12/07 31/12/06 Intérêts sur ORAN, emprunts & découverts -849 -462 Dividendes reçu d’OSIATIS France 1 837 3 675 Dotations/reprises de provisions pour dépréciation des titres d’autocontrôle -83 8 562 Reprise provision dépréciation compte courant 84   Valeur brute comptable des titres d’autocontrôle cédés -397 -10 405 Charges et produits financiers divers 28 68 Produits financiers sur comptes courants 777 348 Total 1 397 1 786   Suite à l’évaluation des différentes filiales par la méthode des flux de trésorerie future actualisés « test d’impairements », il n’a pas été nécessaire de modifier les provisions pour dépréciation des titres de Osiatis Systems et Osiatis Ingénierie. Une provision a été constatée sur les titres d’autocontrôle de 144K€ et une reprise à la suite des mouvements intervenus en 2007 sur les titre d’autocontrôles a hauteur de 61K€. Les provisions pour dépréciation des comptes courants s’élèvent à 104K€ celles-ci sont effectués sur la base de la situation nette des filiales concernées. V.11    Résultat exceptionnel    Résultat exceptionnel  31/12/07 31/12/06   Coûts d’acquisition    -32  Autres produits exceptionnels      Reprise de provision pour IFA    121  Litiges divers -69    Titres d’autocontrôle (**) -262    Subvention 2004 Belgique (*) 300    Total -31  89   (*) L’abandon de créance de 300 K€ effectué par Osiatis en faveur d’Osiatis Belgique en 2004 comportait une clause de retour à meilleure fortune. Cette clause a été activée au 31 décembre 2007. (**) Constitution d’une provision liée à l’affectation de 55 000 actions d’autocontrôle à un plan d’attribution d’actions gratuites.   V.12    Activité, dettes et créances concernant les entreprises liées Activité, Dettes et créances concernant des entreprises liées Débit / Actif Crédit / Passif Chiffre d’affaires   2 469 Achats 29   Charges et Produits financiers (dont dividendes) 3 2 615 Titres de participations nets 39 688   Compte courants 21 069 28 Clients et Autres créances 1 207   Fournisseurs   0 V.13    Impôts sur les sociétés Tableau de répartition de l’impôt sur les sociétés 2007 2006 Impôts sur les bénéfices (IFA 2005) -68 - 121 Produits d’impôts liés à l’intégration fiscale 1 613 1 555 Total 1 544 1 434 V.14    Effectif   2007 2006 Effectif moyen 0 0     V.15    Hors bilan     V.15.1    Nantissements Nantissements d’immobilisations financières au 31 décembre 2007  Date de départ Titres de participation Bénéficiaires Montants des emprunts garantis Date d’échéance Nombre d‘actions nanties % de capital nanti 21 février 2005 Osiatis Ingénierie Lyonnaise de Banque 0,5M€ 2012 10 375 8,59% 21 février 2005 Osiatis Ingénierie Société Générale – Lyonnaise de Banque – WBFP – N. S. M. Entreprises 6,7M€ 2012 63 504 51,00% 21 février 2005 Osiatis Systems Société Générale – Lyonnaise de Banque – WBFP – N. S. M. Entreprises       6,7M€ 2012 2 500 51,13% 21 février 2005 Osiatis Systems Société Générale 1,1M€ 2012 600 12,27% 21 février 2005 Osiatis Systems Société Générale 2M€ 2012 476 9,74% 21 février 2005 Osiatis Systems Caisse d’épargne 1,6M€ 2012 490 10,02% 21 février 2005 Osiatis (autocontrôle) Caisse d’épargne 1,6M€ 2012 20 000 0,13%       VI    Autres informations VI.1    Administration et gestion de la société Président du Conseil de Surveillance : M. Walter BUTLER Président du Directoire : M. Robert AYDABIRIAN Directeur Général M. Jean-Maurice FRITSCH Directeur Général M. Alain ROUMILHAC     Comptes consolidés et Annexe au 31 décembre 2007 1    Bilan  Bilan Note 31/12/07 31/12/06 Actif non courant       Écarts d'acquisition nets ‎ 52 094 52 114 Autres immobilisations incorporelles   1 143 952 Immobilisations corporelles   3 490 2 376 Actifs financiers   5 036 5 584 Impôts différés actifs   7 344 9 165 Total actif non courant   69 107 70 191         Actif courant       Stocks   2 408 2 912 Clients   45 809 46 113 Autres créances   33 257 29 327 Liquidités et quasi-liquidités   9 146 6 591 Total actif courant   90 620 84 943         TOTAL ACTIF   159 727 155 134         Capitaux propres       Capital   15 664 4 638 Réserves   29 345 34 088 Résultat   6 941 3 997 Intérêts minoritaires   196 146 Total capitaux propres   52 146 42 869         Dettes non courantes       Provisions pour risques et charges   1 133 1 721 Provisions pour pensions et retraites   4 689 4 376 Dettes fiscales et sociales à long terme     995 Dettes financières à long terme   19 292 17 439 Total dettes non courantes   25 114 24 531         Dettes courantes       Dettes fournisseurs   20 098 20 340 Dettes fiscales et sociales   48 877 50 615 Autres dettes   7 425 8 140 Emprunts et autres financements courants   6 067 8 639 Total dettes courantes   82 467 87 734         TOTAL PASSIF   159 727 155 134   2    Compte de résultat Compte de résultat Notes 31-déc-07 31-déc-06         Chiffre d'affaires   236 171 223 912 Achats et sous-traitance   -36 265 -33 805 Frais de personnel   -140 969 -134 924 Impôts et taxes   -4 939 -5 092 Dotations nettes aux amortissements   -1 506 -1 367 Dotations nettes aux provisions   -18 -176 Autres charges   -38 659 -37 779 Marge opérationnelle (1)   13 815 10 769 Coûts des actions gratuites & stocks options   -1 294 -1 106 Dotations aux amortissements des relations clients   -17 -162 Résultat opérationnel courant   12 504 9 501 Autres produits et charges opérationnels   -1 106 -2 810 Résultat opérationnel   11 398 6 691 Produits de trésorerie   235 352 Coût de l'endettement financier brut   -1 531 -1 639 Coût de l'endettement financier net   -1 297 -1 287 Autres produits et charges financiers   -181 79 Résultat financier   -1 478 -1 208 Charge d'impôt sur le résultat   -2 929 -1 458 Résultat net d’impôt   6 991 4 025 Résultat des minoritaires   -51 -28 Résultat net part du Groupe   6 940 3 997 Quantité moyenne d'actions non diluée (2)   15 522 512 15 202 907 Résultat par action en euros   0,45 0,26 Quantité moyenne d'actions diluée (2)   16 843 670 16 858 839 Résultat dilué par action en euros   0,41 0,24   (1) La marge opérationnelle correspond au résultat opérationnel courant avant le coût des stocks options et actions gratuites et la dotation aux amortissements des relations clients.   (2) En cas d’absence de remboursement en numéraire à horizon 2012 les ORAN représentent une dilution potentielle de 1 333 400 actions avec un prix d’exercice de 7,5 € par action. 3    Tableau des flux de trésorerie Tableau des flux de trésorerie 31/12/2007 31/12/2006 Résultat net consolidé 6 940 4 025 Résultat des minoritaires 51 -28 Résultat net consolidé y compris intérêts minoritaires 6 991 3 997 Dotations nettes aux amortissements et provisions 1 454 -588 + / - charges et produits calculés liés aux actions gratuites et stock-options 1 294 1 106 - / + Plus ou moins values de cession 109 180 - / + Variation de la juste valeur des dettes financières 103 207 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 9 951 4 902 + coûts de l'endettement financier net 1 297 1 287 + / - produits / charge d'impôts (y compris impôts différés) 2 929 1 458 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 14 177 7 647 - / + Impôt versé / encaissé -256 -221 + / - variation de BFR lié à l'activité -4 428 -575 Flux net de trésorerie généré par l'activité 9 493 6 851 - Décaissement liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -2 937 -1 767 + Encaissement liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 119 23 - Cotisations versés sur un fonds pour les indemnités de départ en retraite   -350 + / - incidence de variation de périmètre -58 -304 + / - variations des prêts et avances -8 100 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -2 884 -2 298 + / - Autres mouvements     - Décaissement liés aux acquisitions de titres d’autocontrôle -73   - Augmentation de capital & primes d'émission 710 320 - Évolution du CODECHEF -2 572 -2 374 - Nouveaux emprunts 4 041 1 000 - Remboursement d'emprunts et factor -7 013 -4 631 - Intérêts financiers net versés -1 092 -1 317 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -5 999 -7 002 Variation de la trésorerie nette 610 -2 449 Trésorerie d'ouverture (*) 4 887 7 336 Trésorerie de clôture (*) 5 497 4 887   (*) Correspond aux liquidités et quasi liquidités moins les concours bancaires courants.     4    Tableau de variation des capitaux propres   Tableau de variation des capitaux propres Capital Titres auto-détenus Réserves et résultat consolidés Autres résultats Total part du Groupe Minoritaires Total Capitaux propres au 31/12/2005 4 609 -14 095 46 335 129 36 978 118 37 096 Résultat au 31 décembre 2006     3 997   3 997 28 4 025 Stocks options & Actions gratuites       1 106 1 106   1 106 Affectation des écarts actuariels sur I.D.R. net d'impôts     329   329   329 Évolution de la valeur comptable des titres auto-détenus (1)   12 496 -12 496   0   0 Augmentation de capital 29   291   320   320 Divers     -7   -7   -7 Capitaux propres au 31/12/2006 4 638 -1 599 38 449 1 235 42 723 146 42 869 Résultat au 31 décembre 2007     6 940   6 940 50 6 990 Stocks options & Actions gratuites       1 294 1 294   1 294 Affectation des écarts actuariels sur I.D.R. net d'impôts     -111   -111   -111 Évolution de la valeur comptable des titres auto-détenus (1)   1 403 -1 403   0   0 Utilisation de fonds pour l'acquisition de titres auto-détenus (2)   -73     -73   -73 Boni d’impôts lié aux opérations d’achats et ventes sur titres auto-détenus     466   466   466 Augmentation de capital par intégration de réserves 10 942   -10 942   0   0 Augmentation de capital 84   626   710   710           0   0 Capitaux propres au 31/12/2007 15 664 -269 34 025 2 529 51 949 196 52 145   Osiatis applique l'amendement d'IAS 19 relatif à la comptabilisation en dehors du résultat de tous les profits et pertes actuariels au cours de la période dans laquelle ils surviennent, et doit à ce titre présenter un tableau des produits et des charges comptabilisés. Osiatis a opté pour la présentation sur le tableau de variation des capitaux propres, de toutes les informations requises. (1) Les achats et ventes de titres auto-détenus opérés dans le cadre du contrat d’animation de marché conduisent mécaniquement à une diminution de la valeur brute du portefeuille de titres d’autocontrôles porté en diminution des capitaux propres consolidés ( colonne titre auto-détenus) et à une reprise des dépréciations historiquement constatées à due concurrence ( colonne réserves et résultats consolidés). (2) Utilisation des fonds mises à disposition dans le cadre du contrat d’animation de marché. 5    Notes annexes aux comptes consolidés   Les montants sont exprimés en milliers d'euros sauf mention contraire. L'annexe fait partie intégrante des comptes consolidés.       5.1    Informations relatives à l'entreprise   Le directoire a arrêté le 20 mars 2007 les états financiers consolidés d'Osiatis pour l'exercice clos le 31 décembre 2007. Ces derniers seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale. Osiatis est une société anonyme cotée immatriculée en France dont les activités principales sont décrites dans le rapport de gestion.     5.2    Principes Comptables       5.2.1    Référentiel comptable En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés d’Osiatis sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales (IFRS) applicables au sein de l'Union Européenne au 31 décembre 2007.   Les normes et interprétations IFRS applicables à compter du 1er janvier 2007 n'ont pas eu d'impact dans les comptes du Groupe. Les principes retenus pour l’établissement de ces informations financières résultent de l’application : de toutes les normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne et d’application obligatoire au 31 décembre 2007 ; de normes pour lesquelles le Groupe a décidé d’une application anticipée ; de positions comptables retenues en l’absence de dispositions prévues par le référentiel normatif.   Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations (Standards Interprétations Committee et International Financial Reporting Financial Committee).   Les méthodes comptables adoptées sont cohérentes avec celles de l'exercice précédent, à l'exception des points suivants : Au cours de l'exercice, le Groupe a adopté les nouvelles normes et amendements IFRS ainsi que les nouvelles interprétations IFRIC présentés ci-dessous. L'adoption de ces normes et interprétations révisées n'a pas eu d'impact sur la performance ou la situation financière du Groupe. Toutefois, elles ont engendré des notes annexes complémentaires. IFRS 7 Instruments Financiers : Informations à Fournir - Cette norme requiert que les notes annexes permettent aux utilisateurs des états financiers d'évaluer le caractère significatif des instruments financiers du Groupe ainsi que la nature et l'étendue des risques liés à ces instruments financiers. Les nouvelles informations à présenter sont incluses dans les états financiers. IAS 1 Amendement — Présentation des Etats Financiers - sans impact sur les états financiers du groupe. IFRIC 8 Champ d'Application d'IFRS 2 - sans impact sur les états financiers du groupe. IFRIC 9 Réévaluation des Dérivés Incorporés – le groupe n’est pas concerné. IFRIC 10 Information Financière Intermédiaire et Pertes de Valeur (dépréciation) - sans impact sur les états financiers du groupe. La présentation des comptes consolidés adoptée par Osiatis est une présentation générale selon la recommandation du Conseil National de la Comptabilité du 27 octobre 2004 :   Le bilan est présenté en distinguant le caractère courant ou non courant des actifs et des passifs ; Le compte de résultat est présenté par nature en distinguant le résultat opérationnel courant du résultat opérationnel, les autres produits et charges opérationnels étant constitués des transactions qui, en raison de leur nature, leur caractère inhabituel ou leur non récurrence ne peuvent être considérées comme inhérentes à l'activité du Groupe. Cependant, afin d’améliorer la compréhension des comptes et la comparabilité avec les autres sociétés de services informatiques, il a été ajouté dans le compte de résultat un solde intermédiaire intitulé « Marge opérationnelle » qui correspond au résultat opérationnel courant avant le coût des stocks options et actions gratuites et la dotation aux amortissements des relations clients.         5.2.2    Base d'évaluation Les états financiers sont préparés selon le principe du coût amorti, à l'exception des actifs financiers hors «actifs détenus jusqu'à l’échéance », qui ont été évalués à leur juste valeur.         5.2.3    Utilisation d'estimations et hypothèses La préparation des états financiers implique qu'Osiatis procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan, les montants de charges et de produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les résultats réels ultérieurs pourraient présentés des différences.   Ces hypothèses concernent principalement :   L'évaluation de la valeur recouvrable des actifs ; L'évaluation des engagements de retraite.         5.2.4    Principes de consolidation Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date de clôture des comptes consolidés. Osiatis n’ayant que des filiales (sociétés détenues sous contrôle exclusif), ces sociétés sont consolidées suivant la méthode de l’intégration globale.        5.2.41    Éliminations Les transactions internes au groupe, les comptes réciproques au bilan ainsi que les résultats distribués par les sociétés consolidées sont éliminés.     5.2.4.2    Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 - Regroupements d’entreprises -. Les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 n’ont pas été retraités. Les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur. La différence existant entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs à la date d’acquisition est comptabilisée en écart d’acquisition. Lorsque le coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs identifiés, l’écart est immédiatement reconnu en résultat.         5.2.4.3    Conversion des états financiers et des transactions en devises Toutes les sociétés du groupe sont situées dans la zone euro et établissent par conséquent leurs comptes en euros.   Les transactions en devises étrangères sont enregistrées en utilisant les taux de change applicables à la date d’enregistrement des transactions ou au cours de couverture. A la clôture, les montants à payer ou à recevoir libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros au taux de change de clôture. Les différences de conversion relatives aux transactions en devises étrangères sont enregistrées dans le compte de résultat.         5.2.4.4    Impositions différées Les impôts différés correspondant aux différences temporaires existant entre les bases taxables et les bases comptables des actifs et des passifs consolidés sont enregistrés en appliquant la méthode du report variable.   Les actifs d'impôts différés sont reconnus quand leur réalisation future apparaît probable dans un délai raisonnablement déterminable.   En application de la méthode du report variable, l’effet des éventuelles variations du taux d’imposition sur les impôts différés constatés antérieurement est enregistré en compte de résultat au cours de l’exercice où ces changements de taux deviennent effectifs.   Les impôts différés ont été calculés au taux de 33,9%.        5.2.5    Méthodes de valorisation       5.2.5.1    Écarts d'acquisition Les écarts d'acquisition représentent la différence entre :   le prix d'acquisition des titres des sociétés acquises majoré des coûts externes annexes ; et la part du groupe dans la valeur de l’actif net à la date de la prise de participation.   Les écarts d'acquisition positifs ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. La norme IAS 36 "dépréciation d'actifs" prescrit que ces tests soient réalisés au niveau de chaque Unité Génératrice de Trésorerie ("UGT") à laquelle l'écart d'acquisition a été affecté et que, dans certains cas, pour tester les écarts d'acquisition, ces UGT peuvent être regroupées au niveau auquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions.   La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre la valeur comptable consolidée des actifs et passifs des UGT ou regroupements d'UGT et leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur de cession nette des coûts de sortie et la valeur d'utilité correspondant aux flux de trésorerie actualisés des UGT ou groupes d’UGT.   La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs qui seront générés par les actifs testés, généralement sur une durée n'excédant pas 5 ans. Ces flux de trésorerie futurs résultent des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par Osiatis. L'actualisation est réalisée à un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital d'Osiatis à la date d'évaluation.   Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des UGT ou groupes d’UGT auxquels ces actifs peuvent être affectés. L'UGT est le plus petit groupe d'actifs qui inclut l'actif testé et qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupe d'actifs.   Les écarts d'acquisition sont affectés au moment de leur première comptabilisation. L'affectation aux groupes d’UGT est cohérente avec la manière dont le Groupe suit la performance des opérations et apprécie les synergies liées aux acquisitions.   Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable d'un actif ou d'un groupement d’UGT est inférieure à sa valeur comptable. Lorsque le groupement d’UGT testé comporte un écart d'acquisition, la dépréciation lui est affectée prioritairement.   La dépréciation irréversible des écarts d'acquisition est inscrite en autres produits et charges opérationnels.   Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont immédiatement inscrits en autres produits et charges opérationnels.            5.2.5.2    Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les brevets, licences et marques. Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Lorsque ces actifs sont acquis au travers d'un regroupement d'entreprises, ils sont reconnus de manière séparée du goodwill s’ils sont identifiables, contrôlés par l’entreprise, susceptibles de générer des avantages économiques futurs et que leur juste valeur est déterminable de façon fiable.   Elles sont classées en actifs à durée de vie finie ou indéfinie :   Les immobilisations à durée de vie indéfinie ne sont pas amorties. Elles font l’objet d’un test annuel de dépréciation qui conduit à constater une dépréciation lorsque la valeur d’usage est inférieure à la valeur comptable. Les immobilisations à durée de vie finie sont amorties sur leur durée d’utilisation telle que définie ci-après, l’amortissement est calculé selon la méthode linéaire en fonction de la durée d’utilisation qui est révisée chaque année :   Les logiciels sont amortis entre un an et trois ans en fonction de leur durée d’utilisation prévue. Les licences sont amorties entre un an et cinq ans en fonction de leur durée d’utilisation prévue.         5.2.5.3    Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût historique.   Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilisation prévue :   Installations générales et Agencements                    5 à 10 ans Mobilier et Matériels de bureau                        5 à 10 ans Matériels informatiques                              3 ans Matériels et outillage                             5 ans   Le financement des immobilisations est essentiellement réalisé par autofinancement. Aucun coût d’emprunt n’est donc incorporé au coût des actifs.   Il n’existe pas d’actif qui exige une longue période de préparation pour être utilisé ou vendu.          5.2.5.4    Immobilisations en location financement Les immobilisations financées par des contrats de location financement dont la valeur d’achat est significative figurent à l’actif, la dette correspondante figurant au passif. Elles sont amorties en fonction de leur durée d’utilisation prévue et de leur nature, telles que définies au paragraphe précédent.   Il n’existe pas à ce jour de contrat de location financement significatif dans le Groupe, aucun retraitement n’est donc effectué à ce titre dans les comptes consolidés.          5.2.5.5    Dépréciation des éléments de l’actif immobilisé Immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie finie : la valeur des immobilisations significatives est examinée à la date de clôture afin de déterminer s’il existe des indices de perte de valeur. Si de tels indices existent la valeur recouvrable des immobilisations est estimée et une perte de valeur est constatée lorsque la valeur comptable d’un actif est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l’actif et sa valeur d’utilité déterminée en estimant les flux financiers futurs générés par l’actif.   Immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie : elles sont soumises à un test de perte de valeur au niveau du groupement d’unités génératrices de trésorerie selon la méthode présentée au paragraphe « ».          5.2.5.6    Stocks Les stocks de matériels et de pièces de rechange sont valorisés au prix d’achat selon la méthode du coût moyen pondéré. Si la valeur réalisable d’un article est inférieure à sa valeur calculée selon la méthode du coût moyen pondéré, une provision est constituée pour la différence. De manière générale, les stocks sont dépréciés en tenant compte d’une durée de consommation moyenne de trois ans.   Actifs et passifs financiers Les obligations remboursables en actions ou en numéraire (O.R.A.N.) émises par la SCAF et souscrites par Osiatis France sont comptabilisées à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en contrepartie du résultat cf. détail en . Les dépôts et cautionnements constituent des actifs détenus jusqu'à leur échéance (actifs acquis avec l'intention de les conserver jusqu'à leur échéance et que le Groupe a la capacité de conserver jusqu'à cette date). Ces actifs sont évalués à leur coût initial et font l'objet d'un suivi d'indication objective de dépréciation. Ces actifs sont dépréciés si leur valeur comptable est supérieure à leur valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat. Les liquidités et quasi-liquidités comprennent les liquidités et les placements financiers à court terme réalisés par les sociétés du groupe correspondant essentiellement à des SICAV de trésorerie. Ces actifs constituent des actifs financiers de transaction et sont comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en contrepartie du résultat. La juste valeur est déterminée en fonction du prix du marché à la date de clôture de l’exercice. Les créances commerciales sont comptabilisées à leur valeur nominale et ne font pas l’objet d’actualisation, Osiatis n’accordant pas de conditions de paiement différés ou exceptionnelles. A chaque exercice, les créances clients font l’objet d’une estimation sur la base d’une revue faite individuellement pour les créances significatives. Une provision pour dépréciation des créances clients est comptabilisée afin de tenir compte des éventuels risques de non-recouvrement. Les créances cédées au factor à des fins de financement sont présentées dans la rubrique « clients » et les tirages nets des fonds de garanties liés sont assimilés à des dettes financières. Les créances cédées au factor dans le cadre de la gestion du recouvrement et ne faisant pas l’objet de préfinancement sont présentées en autres créances. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires ainsi que les dettes d'exploitation. Les passifs financiers sont évalués initialement à leur juste valeur puis au coût amorti, calculé à l'aide du Taux d'Intérêt Effectif ("TIE"). Instruments composés : certains instruments financiers comprennent à la fois une composante dette financière et une composante capitaux propres. La composante "capitaux propres" est déterminée par différence entre la juste valeur de l'instrument pris dans son ensemble et la juste valeur de la dette. Le groupe n’utilise pas à ce jour d’instruments financiers dérivés ni d’opérations de couverture.          5.2.5.7    Provisions pour risques et charges Cette rubrique comprend les engagements dont l’échéance et/ou le montant sont incertains, découlant de litiges commerciaux, prud’homaux ou d’autres risques.   Une provision est constituée lorsque le groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d’événements passés et que les sorties futures de trésorerie corrélatives peuvent être estimées de manière fiable.   De manière générale, chacun des litiges connus dans lesquels la société est partie fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes et, après avis éventuels de conseils externes, les provisions jugées nécessaires sont constituées pour couvrir les risques estimés.          5.2.5.9    Engagements envers le personnel Réserve Spéciale de Participation   Ces avantages sont comptabilisés au titre de la période au cours de laquelle les services ont été rendus par les membres du personnel et pour le montant que l’entreprise s’attend à payer.   Ces montants sont provisionnés dans les comptes sur une base non actualisée, car ils sont externalisés à un organisme financier dans les quatre mois suivant la clôture de l’exercice.   Droit individuel à la formation (DIF)    Les dépenses engagées au titre du DIF constituent une charge de la période et ne donnent lieu à aucune provision, mais mention est faite dans l'annexe des comptes annuels du volume d'heures à la clôture de l'exercice de la part ouverte des droits avec indication du volume d'heures n'ayant pas fait l'objet de demande des salariés.   Avantages postérieurs à l’emploi (engagements de retraite)   Les engagements du groupe, résultant de régimes à prestations définies, sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées telle que définie dans la norme IAS 19. Ces régimes étant partiellement financés, les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite sont évalués à la valeur actuelle probable des droits acquis conformément aux dispositions légales et de la convention collective, en fonction d’hypothèses actuarielles tenant compte principalement des augmentations de salaires jusqu’à l’âge de départ à la retraite, de la rotation du personnel et des tables de mortalité. Les engagements ainsi calculés sont comptabilisés en provisions pour risques et charges. Les écarts actuariels résultent principalement de modifications d’hypothèses et sont comptabilisés immédiatement en réserves. Ces engagements font l’objet d’une évaluation par des actuaires indépendants.          5.2.5.10    Paiements en actions Des plans d'options d'achat d’actions et d'attribution d'actions gratuites bénéficient aux dirigeants et à certains salariés.   Seuls les plans attribués postérieurement au 7 novembre 2002 et dont la date d'exercice est postérieure au 1er janvier 2005 sont concernés par l’application de la norme IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions. Pour chaque plan, l’avantage octroyé aux bénéficiaires est déterminé selon la norme IFRS 2 à partir du modèle d’évaluation « Cox-Ross-Rubinstein ». L’avantage ainsi déterminé est étalé sur la durée d’acquisition des droits en tenant compte de la probabilité de présence des bénéficiaires à la date d’acquisition des droits. L’avantage est comptabilisé en charges de personnel dans le compte de résultat en contrepartie des réserves.          5.2.5.11    Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est comptabilisé selon le type de prestation contractuelle ci-dessous :   Les contrats au forfait : les prestations de services en cours à la clôture de l’exercice sont comptabilisées selon la méthode de l’avancement conformément à IAS 18. Le chiffre d’affaires et le résultat sont constatés par application d’un pourcentage d’avancement au chiffre d’affaires et au résultat à terminaison. Ce principe entraîne l’enregistrement comptable de factures à établir ou de produits constatés d’avance lorsque la facturation n’est pas en phase avec l’avancement des travaux. Une provision pour perte à terminaison est enregistrée en provision pour risques lorsque le prix de revient d’un projet est supérieur au chiffre d’affaires prévisionnel. Les contrats en régie : les prestations de service en cours à la clôture de l’exercice sont comptabilisées en factures à établir et valorisées en prix de vente.            5.2.5.12    Résultat par action OSIATIS présente un résultat par action et un résultat dilué par action. Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation à la clôture de la période incluant les bons de souscription d'actions émis préalablement au rapprochement et les stocks options Osiatis. Les actions d'autocontrôle portées en diminution des capitaux propres consolidés ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action.      5.2.6    Information sectorielle L’information sectorielle est établie en fonction de deux critères distincts : l’un primaire fondé sur les différentes activités du groupe et l’autre secondaire fondé sur la répartition géographique.   Les secteurs primaires représentatifs des deux principaux métiers du groupe sont les suivants :   Services aux infrastructures Services aux applications   Ces périmètres métiers sont l’agrégation d’entités juridiques ayant pour activité essentielle le métier concerné. Chaque métier est homogène en termes de risques et de rentabilité. Le poste « autres » de l’information sectorielle primaire représente la holding retraitée des éléments directement ou indirectement affectable aux deux secteurs présentés ci-dessus.   Les secteurs secondaires représentatifs des principales zones géographiques d’activité du groupe sont les suivants : France Europe hors France   Si le secteur Europe hors France n’est pas parfaitement homogène en termes de risques et de rentabilité, sa contribution limitée au chiffre d'affaires et au résultat opérationnel du groupe justifie le regroupement des trois pays qui le compose : Autriche, Belgique, Espagne. 5.3    Événements significatifs de l’exercice 2007       5.3.1    Acquisitions fusions de sociétés En janvier 2007 Osiatis Ingénierie a procédé à l’acquisition d’un fonds de commerce ayant une activité d’Ingénierie applicative localisée à Strasbourg avec 20 collaborateurs auprès de la société T Systems. Le goodwill correspondant à cette activité s’élève à 40 K€.     5.3.2    Augmentation de capital A deux reprises, en janvier puis en juillet 2007, le Directoire d’Osiatis a constaté des augmentations de capital suite à la levée d’options de souscription d’actions et l’exercice de bons de souscription d’actions, de sorte que le 20 juillet 2007, le capital social s’élevait à la somme 4 689 459,60 €, divisé en 15 631 532 actions de 0,3 euro chacune.   Puis, le Directoire, lors de sa réunion du 20 juillet 2007, a décidé d’augmenter le capital de la société d’une somme de 10 942 072, 40 € par incorporation de réserves, bénéfices ou primes avec élévation du montant nominal des actions, pour le porter de 4 689 459, 60 € à 15 631 532 €. Le capital de la société s’élève donc désormais à 15 631 532 € composé de 15 631 532 actions de 1 € de nominal chacune.   Au 31 décembre 2007, le capital de la société Osiatis s’élève à 15 664 170 € et est composé de 15 664 170 actions d’1 € de nominal.   En raison d'autres levées d’options intervenues en 2008, le capital d'Osiatis devrait à nouveau être augmenté en début d'année prochaine. Cf. §      5.3.3    Affectation des actions d’autocontrôle Au 31 décembre 2006, Osiatis détenait 232 000 de ses propres actions dont 17 000 d’entre elles figuraient au contrat de liquidités, les 215 000 restantes étaient nanties au profit de trois établissements bancaires depuis plusieurs années (Caisse d’Epargne, Société Générale et Crédit Agricole) en contrepartie d’emprunts qui avaient été souscrits par le Groupe Focal.   Les sommes empruntées à la Société Générale et au Crédit Agricole ayant été remboursées, les nantissements correspondants portant sur 195 000 actions au total ont été levés.   Ces actions d’autocontrôle étant désormais « libres de tout nantissement », une instruction de l’AMF du 22 février 2005 relative aux modalités de cession par un émetteur des actions propres acquises avant le 13 octobre 2004 prévoit que « les titres acquis par un émetteur dans le cadre d’un programme de rachat de ses actions propres, avant le 13 octobre 2004, peuvent être annulés, conservés ou cédés. »   Si ces actions d’autocontrôle sont conservées, elles doivent être affectées à un objectif précis. Le directoire a donc décidé d’affecter 140 000 des ces actions au plan d’attribution d’actions gratuites en faveur des dirigeants du 21 décembre 2005 et 55 000 au plan d’attribution d’actions gratuites en faveur du management mis en place le même jour.       5.3.4    Engagements de retraite La société comptabilise dans ses comptes les engagements envers le personnel, détaillé en partie 5.2.5.9 Engagements envers le personnel. S'agissant de l'évaluation des engagements de retraite en France, le mode de départ retenu par la société est la mise à la retraite, la société a donc tenu compte de la nouvelle taxe inscrite à l’article 16 de la loi de financement de la sécurité sociale pour 2008, soit une taxe 25% de l’indemnité de fin de carrière pour un départ entre le 11 octobre 2007 et le 31 décembre 2008 puis 50% à partir du 1er janvier 2009   Ce changement constituant un écart actuariel, évalué à 332 K€ il est comptabilisé en complément de la provision et en contrepartie des capitaux propres. 5.4    Evènements postérieurs à la clôture de l’exercice   Depuis la clôture de l’exercice 2007, aucune modification significative n’est intervenue dans la situation financière ou commerciale de l’entreprise. Dans le cadre d’une simplification de la structure du Groupe Osiatis, on notera que le processus de dissolution-liquidation du GIE Osiatis Service au sein d’Osiatis Ingénierie est en cours et devrait être finalisé durant le premier semestre.   Augmentation de capital Conformément aux dispositions légales, le directoire de la société réuni le 20 mars 2008 a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital résultant de la levée d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice 2008. Par suite de cette constatation, le capital de la société s'élève à 15 673 144 € et il est divisé en 15 673 144 actions de 1 euro chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées. 5.5    Actionnariat     5.5.1    Actions gratuites & Stocks options         5.5.1.1    Stocks options L’assemblée générale des actionnaires d’Osiatis du 21 décembre 2001 a autorisé le Directoire à mettre en place un plan d’options de souscription d’actions et à attribuer 120 000 options en faveur du management et des salariés. Ainsi 80 000 options ont été attribuées en décembre 2001 et 40 000 en octobre 2003, chaque option donnant droit à une action.   Les caractéristiques principales du plan sont les suivantes :   L’entrée en jouissance est fixée à une durée minimum de quatre ans à compter de la date d’attribution ; La durée de souscription est d’un an à compter de la date d’entrée en jouissance sachant que la durée de chaque option ne peut excéder 5 ans à compter de la date d’attribution.   Le 21 février 2005, les engagements pris par Osiatis auprès des bénéficiaires ont été repris par Groupe Focal, aujourd’hui Osiatis, en appliquant le rapport d’échange retenu pour la fusion soit 43 actions Groupe Focal pour 12 actions Osiatis. Après application de ce rapport et arrondi et compte tenu des annulations, 417 443 options étaient exerçables dont 274 118 options avant le 21 décembre 2006. A cette date, 260 967 options ont été souscrites et 13 151 ont été annulées. Le solde soit 143 325 options étaient exerçable à partir du 21 octobre 2007 jusqu’au 20 octobre 2008. Sur ce solde 21 499 options ont été souscrites avant le 31 décembre 2007 le reste des options exerçables s’élève donc à 121 826 options.           5.5.1.2    Actions gratuites L’assemblée générale des actionnaires de Groupe Focal du 30 juin 2005 a autorisé le Directoire à attribuer des actions gratuites en faveur du management et des salariés dans la limite de 5 % du capital de la société.   Au titre des plans mis en place à ce jour, 650 000 actions gratuites ont été attribuées à des managers et salariés dont 565 000 le 21 décembre 2005 et 85 000 le 24 mai 2006.   L’attribution des actions gratuites à leurs bénéficiaires ne sera définitive que sous réalisation des conditions suivantes :   Expiration d’une période de 2 ou 3 ans postérieurement à l’attribution, selon le plan concerné. Cette période est appelée « période d’acquisition » ; Appartenance du bénéficiaire à une des sociétés du Groupe à l’issue de la période d’acquisition sauf cas particuliers prévus expressément ; Performances du Groupe pour une partie des actions gratuites.   Sur le plan de 565 000 actions gratuites 140 000 ont été attribuées définitivement le 21 décembre 2007.         5.5.2    Actions propres Osiatis détient au 31 décembre 2007, 111 700 de ses propres actions. Ces titres d’autocontrôle sont éliminés en contrepartie des capitaux propres consolidés. Ces 111 700 titres d’autocontrôles se décomposent en ; 36 700 titres détenus dans le cadre du contrat de liquidités (17 000 détenues au 31/12/2006) ; 20 000 titres nantis à la clôture dans le cadre des ORAN et dont l’échéance est en 2012 (215 000 étaient nantis au 31/12/2006); 55 000 titres affectés au plan d’actions gratuites en faveur du management mis en place le 21 décembre 2005.         5.5.3    Principaux actionnaires Le tableau suivant donne les informations concernant les actionnaires connus de la Société :     Actionnaires Actions à Vote simple Actions à Vote double Total Actions   % Actions Total droits de vote   % voix Principaux Actionnaires au nominatif au 31/12/2006 Groupe Walter BUTLER 28 678 6 419 996 6 448 674 41,72% 12 868 670 50,64% Salariés et management 95 617 1 431 339 1 526 956 9,88% 2 958 295 11,64% Autres actionnaires 847 2 332 997 2 333 844 15,10% 4 666 841 18,37% Décomposition actionnariat au 31/12/2006 Actionnaires au nominatif 125 142 10 184 332 10 309 474 66,69% 20 493 806 80,65% Actionnaires au porteur (public) 4 917 051 0 4 917 521 31,81% 4 917 051 19,35% Sous total nominatif & porteurs 5 042 193 10 184 332 15 226 995 98,5% 25 410 857 100,00% Autocontrôle au nominatif 0 0 231 530 1,50% 0 0,00% Total 31/12/2006 5 042 193 10 184 332 15 458 525 100,00% 25 410 857 100,00%   Principaux Actionnaires au nominatif au 31/12/2007 Groupe Walter BUTLER 219 603 6 426 431 6 646 034 42,43% 13 072 465 50,87% Salariés et management 396 713 1 383 754 1 780 467 11,37% 3 164 221 12,31% Autres actionnaires 24 093 2 333 127 2 357 220 15,05% 4 690 347 18,25% Décomposition actionnariat au 31/12/2007 Actionnaires au nominatif 640 409 10 14

Description : 0804860 30 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   OSIATIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 15 673 144 €. Siège social : 1, rue du Petit Clamart, 78140 Velizy - Villacoublay. 326 242 419 R.C.S. Versailles.   AVIS DE REUNION   Mmes et MM les actionnaires seront convoqués en assemblée générale mixte, le 5 juin 2008 à 17 heures au Palais Brongniart, Palais de la Bourse – 75002 PARIS à l’Auditorium à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   I/ Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire   — Lecture du rapport spécial du président du Conseil de surveillance prévu par l'article L 225-68 alinéa 7 du Code de commerce, — Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport spécial du Président, — Lecture du rapport de gestion établi par le Directoire, — Lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007, — Lecture du rapport du Conseil de surveillance prévu par l’article L.225-68 alinéa 6 du Code de commerce sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007, — Lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007, — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007 et quitus aux membres du Directoire, — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007, — Affectation du résultat social de l'exercice, — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions, — Approbation des rémunérations, indemnités et avantages attribués à l’occasion de la cessation de mandats sociaux, — Lecture des rapports spéciaux du Directoire prévus par les articles L.225-184, L.225-197-4 et L 225-209 alinéa 2 du Code de commerce, — Nomination de nouveaux membres du Conseil de surveillance, — Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance, — Autorisation consentie au Directoire en vue de l’achat, de la conservation et du transfert par la société de ses propres actions, — Questions diverses.   II/ Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire   — Autorisation pour le Directoire de réduire le capital social de la société par annulation des actions détenues en propre par la société, — Autorisation donnée au Directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre.   III/ Pouvoirs   PROJETS DE RESOLUTIONS   I ). Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et quitus aux membres du Directoire).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport établi par le Directoire, les rapports du Conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe au 31 décembre 2007 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate l’absence de dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code.   En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport établi par le Directoire, les rapports du Conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe au 31 décembre 2007 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat social de l’exercice).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d'affecter la totalité du bénéfice de l’exercice, s’élevant à la somme de 2 982 837,02 euros, de la manière suivante :   à la réserve légale pour 149 141,85 € le solde au compte « report à nouveau » pour 2 833 695,17 €   Afin de se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale rappelle qu’aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires au titre des trois exercices précédents.   Quatrième résolution (Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui sont intervenues ou se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de Commerce dont il a été donné lecture.   Cinquième résolution (Approbation des rémunérations, indemnités et avantages attribués à l’occasion de la cessation des mandats sociaux de Monsieur Jean-Maurice FRITSCH).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et connaissance prise :   – de la souscription par Osiatis France auprès de GSC d’une convention d’assurance au régime de base classe 6 et au régime complémentaire classe H , – de la prise en compte de la reprise d’ancienneté figurant dans le contrat de travail suspendu de Monsieur Jean-Maurice FRITSCH, pour le calcul de l’indemnité conventionnelle de licenciement dont ce dernier bénéficiera, en cas de licenciement par Osiatis France, hors cas de faute grave ou lourde, la rémunération prise en compte pour le calcul étant composée de sa rémunération fixe et variable à objectifs atteints constatée au moment de la notification du licenciement, – des rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à Monsieur Jean-Maurice FRITSCH à raison de la cessation de ses mandats sociaux au sein du Groupe Osiatis, ou postérieurement à ceux-ci, tels qu’arrêtés par le Conseil de surveillance en date du 19 décembre 2007,   approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 alinéa 4 du Code de commerce, le bénéfice de la souscription d’un contrat d’assurance auprès de la GSC, de la reprise d’ancienneté et des rémunérations, indemnités et avantages dus ou susceptibles d’être dus à Monsieur Jean-Maurice FRITSCH.   Sixième résolution (Approbation des rémunérations, indemnités et avantages attribués à l’occasion de la cessation des mandats sociaux de Monsieur Alain ROUMILHAC).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et connaissance prise :   – de la souscription par Osiatis Ingénierie auprès de GSC d’une convention d’assurance au régime de base classe 6 et au régime complémentaire classe H , – de la prise en compte de la période de suspension du contrat de travail de Monsieur Alain ROUMILHAC, pour le calcul de l’indemnité conventionnelle de licenciement dont ce dernier bénéficiera, en cas de licenciement par Osiatis Ingénierie au-delà du mois d’avril 2009, hors cas de faute grave ou lourde, la rémunération prise en compte pour le calcul étant composée de sa rémunération fixe et variable à objectifs atteints constatée au moment de la notification du licenciement, – des rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à Monsieur Alain ROUMILHAC à raison de la cessation de ses mandats sociaux au sein du Groupe Osiatis ou postérieurement à ceux-ci, tels qu’arrêtés par le Conseil de surveillance en date du 19 décembre 2007,   approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 alinéa 4 du Code de commerce, le bénéfice de la souscription d’un contrat d’assurance auprès de la GSC, de la reprise d’ancienneté, des rémunérations, indemnités et avantages dus ou susceptibles d’être dus à Monsieur Alain ROUMILHAC.   Septième résolution (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de nommer, à compter du 1er juillet 2008, en qualité de membre du Conseil de surveillance :   – Monsieur Robert AYDABIRIAN demeurant à 109 ter, avenue Jean Jaurès, 92290 CHATENAY-MALABRY   en adjonction aux membres du Conseil de surveillance actuellement en fonction, pour une période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013.   Huitième résolution (Nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de nommer, à compter du 1er juillet 2008, en qualité de membre du Conseil de surveillance :   – Monsieur Gérard JOUSSET demeurant à 18, rue des Prés, 91570 BIEVRES   en adjonction aux membres du Conseil de surveillance actuellement en fonction, pour une période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013.   Neuvième résolution (Fixation des jetons de présence).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme de 75 000 €.   Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.   Dixième résolution (Autorisation consentie au Directoire en vue de l’achat, de la conservation et du transfert par la société de ses propres actions).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire,   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2007 dans sa sixième résolution, de procéder à l’achat de ses propres actions par la société ;   — autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la société, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application des dispositions statutaires, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la société au jour de la présente assemblée (en ce compris les actions détenues par la société), dans les conditions suivantes : – Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 15 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou de regroupement des actions, ou encore de modification du montant nominal des actions, ce prix sera ajusté en conséquence. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 21 906 291 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 mars 2008 et des 106 895 actions auto-détenues à la même date, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale.   La présente autorisation est consentie en vue :   — d’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voie d’attributions gratuites d’actions ; — de conserver les actions en vue de les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers et dans les limites prévues par l’alinéa 6 de l’article L.225-209 du Code de commerce ; — d’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; — de réduire le capital de la société en application de la onzième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ; — de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions ; — de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par le recours à des instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur.   Conformément à l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, le Directoire après avoir obtenu l’autorisation du conseil de surveillance, peut déléguer à son président ou avec son accord à un ou plusieurs de ses membres, les pouvoirs nécessaires pour réaliser un ou plusieurs programmes de rachat, étant entendu que les personnes désignées rendront compte au Directoire de l’utilisation faite de ce pouvoir.   Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :   – établir, le cas échéant, le descriptif du programme visé à l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et le publier selon les modalités fixées à l’article 221-3 du même Règlement, préalablement à la réalisation d’un programme de rachat ; – informer l’assemblée générale annuelle des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’alinéa 2 de l’article L.225-209 du Code de commerce ; – passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert ; – conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.   La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.   II ).Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.   Onzième résolution (Autorisation pour le Directoire de réduire le capital social de la société par annulation des actions détenues en propre par la société).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, sous réserve de l’approbation de la dixième résolution ci-avant, autorise le Directoire à :   — annuler les actions acquises au titre de la mise en oeuvre de la dixième résolution ci-avant et des autorisations antérieures, en une ou plusieurs fois, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément aux dispositions statutaires, dans la limite de 10% du capital social au jour où le Directoire prendra cette décision d’annulation et par période de vingt-quatre mois, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social de la société ; — procéder, si besoin est, à l’ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions dont l’émission aurait été antérieurement décidée et encore en validité à la date de réalisation de la réduction de capital autorisée au terme de la présente résolution.   Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :   – prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital ; – imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports » ; – accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ; – modifier les statuts de la société en conséquence ; – et, plus généralement, faire le nécessaire.   La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle conférée aux termes de la septième résolution de l’assemblée générale du 28 juin 2007.   Douzième résolution (Autorisation donnée au Directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L225-197-1 du Code de commerce :   — autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi,   — décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,   — décide que le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement sera limité à 400 000,   — décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans,   — autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires,   — autorise le Directoire, conformément à l’article L225-129-2 du Code de commerce, à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles,   — prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles,   — délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   Cette autorisation est consentie pour une période de 38 mois à compter de la présente assemblée générale. Elle annule et remplace l’autorisation consentie par la vingtième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2005.   III ). Pouvoirs   Treizième résolution .— L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   ________________________   L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions possédé par eux. Tout actionnaire pourra se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, ou voter par correspondance.   Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, Service Assemblée, 3, allée de l’Etoile, 95014 CERGY-PONTOISE, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Un formulaire unique de vote par correspondance et de procuration sera tenu à la disposition des actionnaires, à compter de la convocation de l’assemblée, au siège social de la société à l’attention du service juridique ou à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, Service Assemblée, 3, allée de l’Etoile, 95014 CERGY-PONTOISE,, ou pourra être demandé par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.   Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société à l’attention du service juridique ou à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, Service Assemblée, 3, allée de l’Etoile, 95014 CERGY-PONTOISE, trois jours au moins avant la date de l'assemblée.   Les propriétaires d'actions au porteur devront accompagner leur formulaire de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titre.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Conformément aux dispositions légales, le texte des résolutions proposées à l'adoption de l'assemblée générale et les documents prévus par la loi seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société pendant le délai réglementaire à compter de la convocation de l'assemblée générale.   Les actionnaires disposent d'un délai commençant à courir à compter de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours avant l’assemblée générale pour adresser au siège de la société à l’attention du service juridique par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et dans les conditions prévues par l'article R 225-71 du Code de commerce, une demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée, éventuellement accompagné d'un bref exposé des motifs.   Les modalités de participations et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de l’assemblée générale mixte. Aucun site visé à l’article R 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Un avis de convocation sera publié ultérieurement, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale.     0804860

Description : 0801097 13 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     OSIATIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 15 631 532 euros Siège social : 1, rue du Petit-Clamart, 78140 Vélizy-Villacoublay. 326 242 419 R.C.S. Versailles.  CHIFFRE D’AFFAIRES 2007 : 236,2 M€  En M€ 2006 2007 croissance CA S1 112,0 119,5 +6,7% CA S2 111,9 116,7 +4,3%    CA Annuel 223,9 236,2 +5,5%                 0801097

Description : 0717087 14 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________  OSIATIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 15 631 532 euros Siège social : 1, rue du Petit-Clamart, 78140 Vélizy-Villacoublay. 326 242 419 R.C.S. Versailles.   Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2007 : 55,6 M€  En M€ 2007 2006 croissance CA T3 55,6 52,8 +5,3% CA 9 mois 175,1 164,8 +6,2%           0717087

Description : 0715541 17 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°125 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     Osiatis Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 15 631 532 euros Siége social : 1, rue du petit Clamart, 78140 Vélizy Villacoublay 326 242 419 RCS Versailles   A. -  Comptes consolidés condensés semestriels au 30 juin 2007 1. - Bilan   Bilan Note Réel 30/06/07 Réel 31/12/2006 Actif non courant       Écarts d'acquisition nets 5.6.1  52 154 52 114 Autres immobilisations incorporelles 5.6.2  1 028 952 Immobilisations corporelles 5.6.2 2 542 2 376 Actifs financiers 5.6.2 5 488 5 584 Impôts différés actifs 5.6.2  7 612 9 165 Total actif non courant 5.6.2    68 824 70 191 Actif courant       Stocks 5.6.3  2 278 2 912 Clients 5.6.3  54 810 46 113 Autres créances 5.6.3  31 408 29 327 Liquidités et quasi-liquidités 5.6.3  5 801 6 591 Total actif courant   94 297 84 943 TOTAL ACTIF   163 121 155 134         Capitaux propres       Capital 4  4 689 4 638 Réserves 4  39 232 34 088 Résultat 4  3 072 3 997 Intérêts minoritaires 4  168 146 Total capitaux propres 4  47 161 42 869 Dettes non courantes       Provisions pour risques et charges 5.6.4  1 384 1 721 Provisions pour pensions et retraites 5.6.4  4 524 4 376 Dettes fiscales et sociales à long terme 5.6.4    995 Dettes financières à long terme 5.6.4.1 16 739 17 439 Total dettes non courantes 5.6.4  22 647 24 531 Dettes courantes       Dettes fournisseurs 5.6.5  19 507 20 340 Dettes fiscales et sociales 5.6.5  52 506 50 615 Autres dettes 5.6.5  10 495 8 140 Emprunts et autres financements courants 5.6.5  10 805 8 639 Total dettes courantes 5.6.5  93 313 87 734 TOTAL PASSIF   163 121 155 134   2. - compte de résultat   Compte de résultat Notes Réel 30/06/2007 30/06/2006 Chiffre d'affaires   119 504 112 015 Achats et sous-traitance   -18 556 -16 087 Frais de personnel 5.6.6  -72 464 -68 370 Impôts et taxes (1)   -2 509 -2 485 Dotations nettes aux amortissements 5.6.7  -687 -766 Dotations nettes aux provisions 5.6.8  -167 -836 Autres charges (1)   -18 628 -17 963 Marge opérationnelle (2)   6 493 5 508 Coûts des actions gratuites & stocks options 5.6.6  -613 -567 Dotations aux amortissements des relations clients   -9 -81 Résultat opérationnel courant   5 871 4 860 Autres produits et charges opérationnels 5.6.9  -371 -1 295 Résultat opérationnel   5 500 3 565 Produits de trésorerie   113 167 Coût de l'endettement financier brut   -818 -837 Coût de l'endettement financier net   -705 -670 Autres produits et charges financiers   48 51 Résultat financier   -657 -619 Charge d'impôt sur le résultat 5.6.10  -1 748 -1 188 Résultat net d’impôt   3 095 1 758 Résultat des minoritaires   -23 -11 Résultat net part du Groupe   3 072 1 747         Quantité moyenne d'actions non diluée   15 395 870 15 214 526 Résultat par action en euros   0,20 0,11 Quantité moyenne d'actions diluée   16 892 070 16 839 042 Résultat dilué par action en euros   0,18 0,10   (1) Au 30/06/2006 les charges de formation externes étaient incluses dans le poste impôts et taxes ; celles-ci ont été réaffectés en autres charges. (2) La marge opérationnelle correspond au résultat opérationnel courant avant le coût des stocks options et actions gratuites et la dotation aux amortissements des relations clients. 3. - Tableau des flux de tresorerie   Tableau des flux de trésorerie 30/06/2007 30/06/2006 Résultat net part du groupe 3 072 1 747 Résultat des minoritaires 23 11 Résultat net y compris intérêts minoritaires 3 095 1 758 Dotations nettes aux amortissements et provisions 491 970 + / - charges et produits calculés liés aux actions gratuites et stock-options 613 567 - / + Plus ou moins values de cession 84 25 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 4 283 3 320 + coûts de l'endettement financier net 705 670 + / - charge d'impôts (y compris impôts différés) 1 748 1 188 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 6 736 5 178 - / + Impôt versé / encaissé -178 -198 + / - variation de BFR lié à l'activité -6 749 -7 234 Flux net de trésorerie généré par l'activité -191 -2 254 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -1 054 -749 + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles     - Cotisations versées sur un fonds pour les indemnités de départ en retraite     + / - incidence de variation de périmètre     + / - variations des prêts et avances 104 66 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -950 -683 + / - Autres mouvements -6   - Augmentation de capital & primes d'émission 588 320 - Évolution des dettes sociales à long terme -995 -816 - Nouveaux emprunts et utilisation factor 1 399   - Remboursement emprunts et factor -1 382 -646 - Intérêts financiers net versés -544 -725 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -940 -1 867 Variation de la trésorerie nette -2 081 -4 804 Trésorerie d'ouverture 4 887 7 336 Trésorerie de clôture 2 806 2 532     4. - Tableau de variation des capitaux propres   Tableau de variation des capitaux propres Capital Titres auto-détenus Réserves et résultat consolidés Autres résultats Total part du Groupe Minoritaires Total Capitaux propres au 31/12/05 4 609 -14 095 46 335 129 36 978 118 37 096 Résultat au 30 juin 2006     1 748   1 748 11 1 759 Augmentation de capital 29   291   320   320 Évolution de la valeur comptable des titres auto-détenus (*)   11 991 -11 991   0   0 Stocks options & Actions gratuites       567 567   567 Divers     -5   -5 -18 -23 Capitaux propres au 30/06/2006 4 638 -2 104 36 378 696 39 608 111 39 719   Tableau de variation des capitaux propres Capital Titres auto-détenus Réserves et résultat consolidés Autres résultats Total part du Groupe Minoritaires Total Capitaux propres au 31/12/06 4 638 -1 599 38 449 1 235 42 723 146 42 869 Résultat au 30 juin 2007     3 072   3 072 23 3 095 Augmentation de capital 51   537   588   588 Évolution de la valeur comptable des titres auto-détenus (*)   38 -38   0   0 Stocks options & Actions gratuites       613 613   613 Divers     -4   -4   -4 Capitaux propres au 30/06/2007 4 689 -1 561 42 016 1 848 46 992 169 47 161   Osiatis applique l'amendement d'IAS 19 relatif à la comptabilisation en dehors du résultat de tous les profits et pertes actuariels au cours de la période dans laquelle ils surviennent, et doit à ce titre présenter un tableau des produits et des charges comptabilisés. Osiatis a opté pour la présentation sur le tableau de variation des capitaux propres, de toutes les informations requises.   (*) Les achats et ventes de titres auto-détenus opérés dans le cadre du contrat d’animation de marché conduisent mécaniquement à un ajustement de la valeur brute du portefeuille de titres d’autocontrôles porté en diminution des capitaux propres consolidés ( colonne titre auto-détenus) et à une reprise des dépréciations historiquement constatées à due concurrence ( colonne réserves et résultats consolidés).   5. - Notes annexes aux comptes consolidés condenses semestriels   Les montants sont exprimés en milliers d'euros sauf mention contraire. L'annexe fait partie intégrante des états financiers semestriels condensés consolidés.   5.1 Informations relatives à l'entreprise En date du 16 mars 2007, le directoire a arrêté les états financiers consolidés d'Osiatis pour l'exercice clos le 31 décembre 2006. Ces derniers ont été approuvés par l’Assemblée Générale du 28 Juin 2007. Les états financiers consolidés condensés semestriels ont été établis par le Directoire en date du 20 juillet 2007. Osiatis est une société anonyme cotée, immatriculée en France, dont les activités principales sont décrites dans le rapport de gestion. 5.2 Principes Comptables 5.2.1 Référentiel comptable Les états financiers consolidés condensés semestriels ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 "Information financière intermédiaire".   Ces états financiers n'incluent pas l'exhaustivité des informations requises pour une clôture annuelle, mais une sélection de notes explicatives ; ils doivent être lus en relation avec les comptes consolidés annuels du Groupe au 31 décembre 2006.   Les principes et méthodes comptables adoptés pour la préparation des états financiers condensés semestriels sont conformes avec ceux retenus pour la clôture annuelle au 31 décembre 2006, à l'exception des nouvelles normes et interprétations IFRS applicables à compter du 1er janvier 2007 et au 30 juin 2007, présentées ci-dessous.   Ces nouvelles normes et interprétations IFRS n'ont pas eu d'impact dans les comptes du Groupe : Nouvelles normes adoptées par l’UE IFRS 7, Instruments financiers : Informations à fournir – applicable pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 Amendement IAS 1, Informations sur les capitaux propres - – applicable pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 Nouvelles interprétations endossées par l’UE IFRIC 7, Application de l’approche du retraitement d’IAS 29 – non concerné IFRIC 8, Champ d’application d’IFRS 2 – sans impact IFRIC 9, Réévaluation (« Reassessment ») des dérivés incorporés – non concerné IFRIC 10, Comptes intermédiaires et pertes de valeur – sans impact    5.2.2 Présentation des comptes   La présentation des comptes consolidés adoptée par Osiatis est une présentation générale selon la recommandation du Conseil National de la Comptabilité du 27 octobre 2004 :   Le bilan est présenté en distinguant le caractère courant ou non courant des actifs et des passifs ; Le compte de résultat est présenté par nature en distinguant le résultat opérationnel courant du résultat opérationnel, les autres produits et charges opérationnels étant constitués des transactions qui, en raison de leur nature, leur caractère inhabituel ou leur non récurrence ne peuvent être considérées comme inhérentes à l'activité du Groupe. La marge opérationnelle correspond au résultat opérationnel courant avant le coût des stocks options et actions gratuites et la dotation aux amortissements des relations clients.   5.3 Événements significatifs du premier semestre 2007 5.3.1 Acquisitions fusions de sociétés En janvier 2007 Osiatis Ingénierie a procédé à l’acquisition d’un fonds de commerce ayant une activité d’Ingénierie applicative localisée à Strasbourg avec 20 collaborateurs auprès de la société T Systems. Le goodwill correspondant à cette activité s’élève à 40 K€.   5.3.2 Augmentation de capital   1. Suite à plusieurs levées d'options de souscription d'actions le capital d'Osiatis a été augmenté par l'émission d'actions nouvelles. L’augmentation du capital de 49 613,40 euros a donné lieu à la constatation d’une prime d’émission de 504 211,06 euros.   2. A l’occasion de la levée de bons de souscription d’actions, 6 767 actions nouvelles ont été émises et le capital de la Société a été augmenté d’un montant nominal de 2 030,10 euros. Le capital de la Société est donc de 4 689 201,00 euros divisé en 15 630 670 actions de 0,3 euros chacune. L’augmentation du capital de 2 030,10 euros a donné lieu à la constatation d’une prime d’émission de 31 804,90 euros.   5.4 Actionnariat 5.4.1 Actions gratuites & Stocks options 5.4.1.1 Stocks options L’assemblée générale des actionnaires d’Osiatis du 21 décembre 2001 a autorisé le Directoire à mettre en place un plan d’options de souscription d’actions et à attribuer 120 000 options en faveur du management et des salariés. Ainsi 80 000 options ont été attribuées en décembre 2001 et 40 000 en octobre 2003, chaque option donnant droit à une action. Les caractéristiques principales du plan sont les suivantes :   L’entrée en jouissance est fixée à une durée minimum de quatre ans à compter de la date d’attribution ; La durée de souscription est d’un an à compter de la date d’entrée en jouissance sachant que la durée de chaque option ne peut excéder 5 ans à compter de la date d’attribution.   Le 21 février 2005, les engagements pris par Osiatis auprès des bénéficiaires ont été repris par Groupe Focal, aujourd’hui Osiatis, en appliquant le rapport d’échange retenu pour la fusion soit 43 actions Groupe Focal pour 12 actions Osiatis. Après application de ce rapport et arrondi et compte tenu des annulations, 417 443 options étaient exerçables dont 274 118 options avant le 21 décembre 2006. A cette date, 260 967 options ont été souscrites et 13 151 ont été annulées. Au 30 juin 2007 il reste 143 325 options exerçable à compter du 21 octobre 2007 jusqu’au 20 octobre 2008.   5.4.1.2 Actions gratuites L’assemblée générale des actionnaires de Groupe Focal du 30 juin 2005 a autorisé le Directoire à attribuer des actions gratuites en faveur du management et des salariés dans la limite de 5 % du capital de la société.   Au titre des plans mis en place à ce jour, 650 000 actions gratuites ont été attribuées à des managers et salariés dont 565 000 le 21 décembre 2005 et 85 000 le 24 mai 2006.   L’attribution des actions gratuites à leurs bénéficiaires ne sera définitive que sous réalisation des conditions suivantes :   Expiration d’une période de 2 ou 3 ans postérieurement à l’attribution, selon le plan concerné. Cette période est appelée « période d’acquisition » ; Appartenance du bénéficiaire à une des sociétés du Groupe à l’issue de la période d’acquisition sauf cas particuliers prévus expressément ; Performances du Groupe pour une partie des actions gratuites.   5.4.2 Actions propres Osiatis détient au 30 juin 2007, 234 800 de ses propres actions. Ces titres d’autocontrôle sont éliminés en contrepartie des capitaux propres consolidés.   5.5 Périmètre de consolidation 5.5.1 Variation de périmètre cf. § 5.3.1 Acquisitions fusions de sociétés   5.5.2 Identification des entreprises consolidées Filiales % d'intérêt % de contrôle   Méthode de consolidation Osiatis France 100,0 100,0 (1) Intégration globale Osiatis Ingénierie 100,0 100,0 (1) Intégration globale Osiatis Systems 100,0 100.0 (1) Intégration globale Osiatis Consulting 100,0 100.0 (1) Intégration globale Osiatis Solutions 100,0 100.0 (1) Intégration globale GIE Osiatis Services 100,0 100.0   Intégration globale Osiatis Gmbh (Autriche) 100,0 100,0   Intégration globale Osiatis S.A. / N.V. (Belgique) 100,0 100,0   Intégration globale Osiatis S.A. (Espagne) 95,09 100,0   Intégration globale   (1) Société fiscalement intégrée dans Osiatis     5.6 Notes sur le bilan et le compte de résultat 5.6.1 Écarts d’acquisition Écarts d’acquisition Au 31/12/06 Acquisitions 2007 Au 30/06/07 TMM (1998) 8   8 Novecom S.A. (2000) 1 628   1 628 Novecom Rhône Alpes (2000) 65   65 Novecom Atlantique (2000) 161   161 S.N.S. (2000) 330   330 Carma (2001) 266   266 Qualiforce (2004) 502   502 Peopleway (2004) 351   351 Groupe Focal (2005) 47 378   47 378 Sesys (2005) 220   220 Avéos (2006) 25   25 Synapsys (2006) 572   572 Génésis Région Sud (2006) 608   608 T Systems (2007)   40 40     Total 52 114 40 52 154   Les tests de perte de valeur annuels sont effectués au 31 décembre (date de clôture). Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié au 30 juin 2007, en conséquence aucun test complémentaire de perte de valeur n'a été réalisé à cette date.   5.6.2 Autres actifs non courants Variation des autres actifs non courants (valeurs brutes) Montant au début de l’exercice Augmentation (2) Diminution   Variation de périmètre Montant fin de période Écarts d'acquisition 52 114 40     52 154 Immobilisations incorporelles 4 497 306 -7   4 796 Immobilisations corporelles 12 300 713 -373   12 640 O.R.A.N. (1) 4 500       4 500 Autres actifs financiers non courants 1 117 46 -150   1 013 Actifs financiers non courants 5 617 46 -150   5 513 Impôts différés 9 165   -1 553   7 612   Total autres actifs non courants (valeurs brutes) 83 693 1 105 -2 083 0 82 715 Total amortissements et dépréciation -13 502 -696 307   -13 891   Total autres actifs non courants (valeurs nettes) 70 191 409 -1 776 0 68 824   (1) Obligations Remboursables en Actions ou en Numéraires émises par la SCAF. (2) Les augmentations des immobilisations ;     (i) incorporelles correspondent à des logiciels et principalement de gestion opérationnelle,     (ii) corporelles, à des équipements informatiques et à des réaménagements de sites.       Variation des amortissements & dépréciations Montant au début de l’exercice Augmentation Diminution Variation de périmètre Montant fin de période Amortissements des immobilisations incorporelles 3 545 223     3 768 Amortissements des immobilisations corporelles 9 924 473 -299   10 098 Dépréciations des actifs financiers 33   -8   25     Total Amortissements & dépréciations 13 502 696 -307 0 13 891   Décomposition impôts différés actifs nets Montant au début de l’exercice Variation Variation de périmètre Montant fin de période Impôts différés sur provision Retraite 1 216 37   1 253 Impôts différés sur pertes fiscales reportables (1) 7 545 -1 636   5 909 Impôts différés sur provisions réglementées -84 -15   -99 Impôts différés sur retraitement des emprunts & CODECHEF -147 7   -140 Impôts différés sur retraitement des relations clients -7 3   -4 Impôts différés sur retraitement des amortissements -54 0   -54 Impôts différés sur différences temporaires 854 56   910 Impôts différés sur autres retraitements de consolidation -158 -5   -163     Total Impôts différés actifs nets 9 165 -1 553 0 7 612   (1) Utilisation des reports déficitaires.   5.6.3 Actifs courants Stocks Montant au début de l’exercice Variation Variation de périmètre Montant fin de période Pièces de rechanges 11 515 -927   10 588 Provision pour dépréciation -8 603 293   -8 310     Stocks net 2 912 -634 0 2 278   Clients Montant au début de l’exercice Variation Variation de périmètre Montant fin de période Clients & effets à recevoir 13 319 3 049   16 368 Clients affacturés 18 901 -3 897   15 004 Clients affacturés factures subrogées fin d’exercice (1) 8 069 2 685   10 754 Clients affacturés non finançables (2) 1 032 752   1 784 Produits à recevoir – Factures à émettre 5 611 6 097   11 708     Total brut 46 932 8 686 0 55 618 Provisions pour dépréciation -819 11   -808     Total net 46 113 8 697 0 54 810   (1) Factures de fin d’exercice reçues par le factor mais n’ayant pas encore été comptabilisées par celui-ci, ces factures sont finançables à 100%. (2) Le poste clients affacturés non finançable correspond à la période non finançable des factures dont le terme est à échoir.   Autres créances Montant au début de l’exercice Variation Variation de périmètre Montant fin de période Fournisseurs avances et acomptes 55 19   74 Personnels et organismes sociaux 405 -157   248 Impôts et taxes 3 857 1 115   4 972 Factor – Compte courant (1) 21 974 -617   21 357 Charges constatées d’avances 1 831 2 149   3 980 Autres débiteurs divers 1 205 -428   777     Total brut 29 327 2 081 0 31 408 Provisions pour dépréciation 0           Total net 29 327 2 081 0 31 408   (1) Le compte courant de l’affacturage représente les soldes finançables des créances clients remises.   Liquidités et quasi-liquidités Montant au début de l’exercice Variation Variation de périmètre Montant fin de période Sicav de trésorerie 225 -188   37 Soldes de banques et caisses 6 366 -602   5 764     Total 6 591 -790 0 5 801     5.6.4 Dettes non courantes Provisions pour risques et charges Indemnités de  départ  à  la retraite (1) Autres provisions pour risques et charges (2) Total Solde au 1er janvier 2007 4 376 1 721 6 097 Mouvements de périmètre     0 Écarts actuariels sur I.D.R. affectés en réserves     0 Autres mouvements 7   7 Dotations de l’exercice 281 212 493 Reprises relatives à des consommations -140 -549 -689   Solde au 30 juin 2007 4 524 1 384 5 908 Externalisation partielle de la provision retraite 3 580       Engagements au 30/06/2007 8 104       (1) Elles sont estimées au 30 juin sur la base des projections effectuées au 31 décembre 2006 (2) Les provisions pour risques et charges se rapportent à des coûts de licenciements individuels et de litiges prud’homaux à hauteur de 0,6 M€ et à d’autres litiges pour le solde.     Dettes financières et dettes fiscales et sociales à long terme Montant au début de l’exercice Diminution Augmentation Variation de périmètre Montant fin de période Emprunts auprès des établiss. de crédit à + 1an 7 642 -732     6 910 O.R.A.N. 9 797 32     9 829 CODECHEF + 1an 995 -995     0     Total 18 434 -1 695 0 0 16 739   L'ensemble de la dette (bancaire et fiscale) renégociée de Groupe Focal n'ayant pas été conclu à des conditions de marché, sa juste valeur a été recalculée. Les O.R.A.N. ont été comptabilisées intégralement en dettes financières, la composante "capitaux propres" de ces instruments composés étant nulle, Osiatis contrôlant les modalités de remboursement en actions, remboursement considéré comme improbable dans les conditions de marché actuelles.   5.6.4.1 État des dettes et des emprunts à court et moyen terme Dettes in fine Total au 30/06/2007 Taux 2007& 2008 Taux 2009 & 2010 Taux 2011& 2012 Couverture Échéance ORAN (1) (Obligation remboursable en action ou en numéraire) 10M€ Euribor 6 mois NON 31/12/2012     + 0,75% + 1% + 1,2%     Emprunt in fine (2) (DLMTR) 5M€ Euribor 6 mois NON 31/12/2012     + 0,5% + 0,75% + 0,95%     Dettes amortissables Total au 30/06/2007 Taux Couverture Fin des remboursements Emprunt résiduel 0,4M€ Euribor 3 mois + 0,5% NON 2008 Emprunts 2,1M€ Taux fixe 3,7% NON 2009 Emprunts 0,3M€ Taux fixe 3,0% NON 2009 Emprunts 0,9M€ Taux fixe 3,8% NON 2011 Dettes relatives aux autorisations de ligne de crédit court terme Total au 30/06/2007 Montant autorisé au Couverture Fin des remboursements     30/06/2007     Montant maximum d’autorisation 0 0M€ NON 30/06/2007   (1) Les Obligations remboursables en action ou en numéraire (ORAN) pourront être partiellement remboursées par anticipation et en numéraire exclusivement, pari passu pour tous les titulaires d'ORAN de chaque émission, dans la limite du Principal de Référence et à hauteur d'un montant total pour l’ensemble des ORAN égal à : (10.000.500 / 14.890.439) * 50% des Cash-flows Libres Consolidés sous réserve que toutes les conditions suivantes soient réunies au 31 décembre de l'année précédente, étant précisé qu'elles seront appréciées post-remboursement anticipé :   le ratio de Dette Financière Nette consolidée / Capitaux Propres consolidés est inférieur à 0,8 ; le ratio de Dette Financière Nette consolidée / EBITDA consolidé est inférieur à 1,8 ; le montant des Cash-flows Libres Consolidés de l'année concernée est supérieur à 2 millions d’euros.   Si Osiatis décide d’un remboursement en numéraire des ORAN et si la moyenne pondérée du cours de bourse des actions sur les 50 derniers jours précédent le 31/12/2012 est supérieur à 5€ par action, le taux applicable sera alors le taux Euribor 6 mois augmenté de 1,3% en remplacement des taux indiqués dans le tableau ci-dessus. Le différentiel sera versé en 2013.   (2) La Dette Moyen et Long Terme Réaménagée (DMLTR) pourra être partiellement remboursée par anticipation et sur demande des Banques concernées, à hauteur d'un montant maximum égal à 30% des Cash-flows Libres et au prorata de la Dette Moyen et Long Terme Réaménagée et des ORAN, sous réserve que toutes les conditions suivantes soient réunies au 31 décembre de l'année précédente, étant précisé qu'elles seront appréciées post-remboursement anticipé :   le Ratio de Dette Financière Nette consolidée / Capitaux Propres consolidés est inférieur à 0,8 ; le Ratio de Dette Financière Nette consolidée / EBITDA consolidé est inférieur à 1,8 ; le montant des Cash-flows Libres consolidés de l'année concernée est supérieur à 2 millions d'euros.   5.6.5 Dettes courantes Dettes courantes Montant au début de l’exercice Variation Variation de périmètre Montant fin de période Dettes fournisseurs 20 340 -833   19 507 Dettes fiscales et sociales 48 265 2 507   50 772 CODECHEF – 1an (1) 2 350 -616   1 734   Total dettes fiscales et sociales 50 615 1 891 0 52 506 Avances et acomptes reçus 1 447 -1 301   146 Autres dettes 2 461 1 297   3 758 Produits constatés d'avance 4 232 2 359   6 591   Total autres dettes 8 140 2 355 0 10 495 Financement Factor 4 486 1 398   5 884 Concours bancaires courants(2) 1 704 1 291   2 995 Intérêts courus non échus 197 161   358 Autres dettes financières 131 -29   102 Emprunts auprès des établissements de crédit à -1 an 2 121 -655   1 466   Total emprunts et autres financements à court terme courants 8 639 2 166 0 10 805     Total 87 734 5 579 0 93 313   (1) Le remboursement du CODECHEF se termine fin mars 2008. (2) Les concours bancaires courants correspondent à des découverts liés à l’émission de règlements effectués en fin de mois et non encore débités en banque.   5.6.6 Frais de personnel et effectif Frais de personnel Réel 30/06/07 Réel 30/06/06 Salaires bruts 49 908 46 886 Charges sociales 22 556 21 484   Sous total frais de personnel 72 464 68 370 Coûts des actions gratuites & stocks options 613 567   Total frais de personnel 73 077 68 937 Effectif moyen 2 965 2 754   5.6.7 Dotations nettes aux amortissements Dotations nettes aux amortissements Réel 30/06/07 Réel 30/06/06 Sur immobilisations incorporelles 214 224 Sur immobilisations corporelles 473 542   Sous total 687 766 Dotations aux amortissements des relations clients 9 81   Total dotations aux amortissements 696 847     5.6.8 Dotations nettes sur provisions d’exploitation   Dotations nettes sur provisions d’exploitation Réel 30/06/07 Réel 30/06/06 Dotations aux provisions sur stocks -1 680 -1 333 Reprises de provisions sur stocks 1 613 705 Dotations aux provisions pour engagement de retraite -281 -394 Reprises de provisions pour engagement de retraite 140 178 Dotations aux provisions pour actifs circulants (1) -15 -66 Reprises de provisions pour actifs circulants (1) 27 40 Dotations aux provisions pour risques et charges -23 -22 Reprises de provisions pour risques et charges 52 56     Total -167 -836   (1) Concernent principalement les provisions clients.   5.6.9 Autres produits et charges opérationnels   Autres produits et charges opérationnels Réel 30/06/07 Réel 30/06/06 Coûts des opérations de regroupement -640 -1 234 Dotations aux provisions sur opérations de regroupement -190 -431 Reprises de provisions sur opérations de regroupement 497 469   Coûts nets des opérations de regroupement (1) -333 -1 196 Autres coûts de restructuration   -107 Autres produits / (charges) opérationnels -34   Produits / (charges) sur opérations en capital -4 8     Total -371 -1 295   (1) Ce poste représente principalement les coûts liés à la fusion, aux déménagements et à des licenciements encourus   5.6.10 Charge d’impôt sur le résultat   Charge d'impôt sur le résultat Réel 30/06/07 Réel 30/06/06 Impôts exigibles -190 -106 Impôts différés -1 558 -1 082     Total -1 748 -1 188   Rationalisation de l'impôt Réel 30/06/07 Réel 30/06/06 Résultat net 3 095 1 758 Impôts (impôts différés & impôts courants) 1 748 1 188   Résultat avant impôts 4 843 2 947 Impôts théoriques (33,90%) 1 642 1 007 Impôts différés sur filiales non activés -96   Différences permanentes 11 16 Stocks options et actions gratuites sans effet impôts 208 194 Activation Impôts différés sur filiales (*) -66 -12 Écart de taux et autres éléments 49 -17     Total 1 748 1 188   (*) Les activations d’impôts différés en 2006 concernent principalement la filiale Belge qui désormais a un résultat positif. Les impôts différés ont été activé à hauteur d’une partie du résultat au 30 juin 2007 compte tenu des perspectives 2008.   Cumul des impôts différés non comptabilisés Réel 30/06/07 Réel 30/06/06 Différences temporaires (1) 207 217 Déficits reportables (2) 3 521 3 841     Total 3 728 4 058   Correspondent principalement : (1) à des impôts non activés sur la provision retraite d’Osiatis Belgique (2) aux impôts différés liés principalement aux déficits reportables d'Osiatis Belgique   Le groupe Osiatis a opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés en France. Cette option concerne les sociétés françaises suivantes :   Osiatis France Osiatis Ingénierie Osiatis Systems Osiatis Solutions Osiatis Consulting   5.6.11 Information sectorielle Chiffre d'affaires, marge opérationnelle, résultat opérationnel courant et résultat opérationnel par secteur Réel 30/06/07 Réel 30/06/06 Chiffre d'affaires     Infogérance d’infrastructures 84 967 79 298 Ingénierie et infogérance d’applications 20 341 20 468   Sous-total 105 308 99 766 Autres 14 196 12 249   Chiffre d’affaires total 119 504 112 015 Marge opérationnelle     Infogérance d’infrastructures 4 634 4 548 Ingénierie et infogérance d’applications 909 503   Sous-total 5 542 5 051 Autres 951 457   Marge opérationnelle totale 6 493 5 508 Résultat opérationnel courant     Infogérance d’infrastructures 4 142 4 020 Ingénierie et infogérance d’applications 779 382   Sous-total 4 921 4 402 Autres 951 458   Résultat opérationnel courant total 5 871 4 860 Résultat opérationnel     Infogérance d’infrastructures 3 911 3 066 Ingénierie et infogérance d’applications 654 142   Sous-total 4 565 3 208 Autres 935 357   Résultat opérationnel total 5 500 3 565   5.6.12 Transactions avec les parties liées Le tableau suivant fournit le montant total des transactions qui ont été conclues avec les parties liées sur les premiers semestres 2006 et 2007 :   Ventes / achats aux parties liées   Ventes aux parties liées Achats auprès de parties liées Créances sur les parties liées Dettes envers les parties liées SCAF – prestations de services 30/06/2007   75   60   30/06/2006   75   60             WB Finances et partenaires – prestations de conseil 30/06/2007 0 0 0 0   30/06/2006 0 0 0 0   5.6.13 Engagements Hors Bilan significatifs 5.6.13.1 Nantissements reçus   Nantissements reçus au 30 juin 2007 Origine Bénéficiaires Titres nantis Quantités Contrepartie ISD Osiatis France Osiatis 900 000 ORAN émises par la SCAF souscrites par Osiatis France le 21 février 2005   5.6.13.2 Nantissements donnés   Nantissement des fonds de commerce au 30 juin 2007 Origine Bénéficiaires Montants des emprunts garantis Date de départ Date d’échéance Montant nanti % du fonds de commerce de la filiale Osiatis Ingénierie Banque Populaire des Alpes 1,3M€ 01/2004 2007 1,3M€ 5,9%       Nantissements d’immobilisations financières au 30 juin 2007 Date de départ Titres de participation Bénéficiaires Montants des emprunts garantis Date d’échéance Nombre d‘actions nanties % de capital nanti 21 février 2005  Osiatis Ingénierie  Lyonnaise de Banque 0,5M€ 2012 10 375 8,59% WB Finance et Partenaires     12 000 9,93% CIC 0,2M€ 25/06/08 6 225 5,15% Banque Populaire des Alpes 0,2M€ 13/12/08 4 000 3,31% Osiatis Ingénierie  Société Générale – Lyonnaise de Banque – WBFP – N. S. M. Entreprises 6,7M€ 2012 63 504 51,00% Osiatis Systems 2012 2 500 51,13% Osiatis Systems Société Générale 1,1M€ 2012 600 12,27% 2M€ 2012 476 9,74% Caisse d’épargne 1,6M€ 2012 490 10,02% Osiatis (autocontrôle) Caisse d’épargne 2012 20 000 0,13% Société Générale Découvert 30/06/07 110 000 0,72% Crédit Agricole Découvert 30/06/07 85 000 0,55%   5.6.14 Administration et gestion de la société   - Président du Conseil de surveillance :        M. Walter BUTLER   - Président du Directoire :                            M. Robert AYDABIRIAN   - Directeur Général :                                     M. Jean-Maurice FRITSCH   - Directeur Général :                                     M. Alain ROUMILHAC      B. - Rapport d'activiré   1. Evénements marquants du semestre   Capital     1. Suite à plusieurs levées d'options de souscription d'actions, le capital d'Osiatis a été augmenté par émission d'actions nouvelles. L’augmentation du capital de 49 613,40 euros a donné lieu à la constatation d’une prime d’émission de 504 211,06 euros.    2. A l’occasion de la levée de bons de souscription d’actions, 6 767 actions nouvelles ont été émises et le capital de la Société a été augmenté d’un montant nominal de 2 030,10 euros, assorti d’une prime d’émission de 31 804,90 euros.    3.  Le capital de la Société était donc au 30 juin de 4 689 201,00 euros divisé en 15 630 670 actions de 0,3 € chacune.     4. Osiatis détenait au 30 juin 2007, 234 800 de ses propres actions. Ces titres d’autocontrôle sont éliminés en contrepartie des capitaux propres consolidés.     Acquisition de sociétés et de fonds de commerces     En janvier 2007, Osiatis Ingénierie a procédé à l’acquisition d’un fonds de commerce ayant une activité d’Ingénierie applicative localisé à Strasbourg avec 20 collaborateurs. Le goodwill correspondant à cette activité s’élève à 40 K€.     2. Chiffre d'Affaires, résultats     - Chiffre d'Affaires     Le chiffre d'affaires réalisé au cours de ce premier semestre 2007 s'établit à 119,5 M€, soit une croissance de 6,7 % par rapport au premier semestre 2006 et une progression de 6,8 % par rapport au deuxième semestre 2006 où il s’élevait à 111,9 M€. L’activité en France représente 88,1 % du total et l’activité internationale 11,9 %. Il faut noter la croissance significative de cette dernière par rapport au premier semestre 2006 qui s’établit à près de 16 %.      Osiatis a bénéficié de son savoir-faire technologique et du positionnement de son offre pour gagner des parts de marché et enregistrer 10 nouveaux contrats, d’une valeur de 1 à 13 M€ et  d’une durée de 3 à 5 ans, avec des grands acteurs de la Santé, de la Finance, de l’Administration et de l’Industrie.      - Marge Opérationnelle    La marge opérationnelle, à 6,5 M€, est en croissance de 17,9 % par rapport à la même période de 2006. En valeur relative, elle s’établit à 5,4 % contre 4,9 % il y a un an. Osiatis confirme ainsi sa capacité à améliorer progressivement sa marge opérationnelle comme annoncé au marché à l’issue de l’opération de rapprochement avec Groupe Focal. Cette performance est la résultante de l’augmentation du taux d’activité, de l’optimisation des coûts de structure réalisés au cours de l’année dernière qui se sont poursuivis cette année encore et de l’amélioration des marges à l’international.   - Résultat opérationnel courant     Le résultat opérationnel courant sur le 1er semestre 2007 atteint 5,9 M€ contre 4,9 M€ au 1er semestre 2006. Cette croissance de 21% provient essentiellement de l’amélioration de la marge opérationnelle.    - Résultat opérationnel    Le résultat opérationnel s’établit à 5,5 M€ contre 3,6 M€ pour la même période de 2006, cette amélioration provenant de la croissance du ROC et de la baisse significative (0,9 M€) des autres charges opérationnelles liées à la fin des opérations de rapprochement avec Groupe Focal.      - Résultat net   Il est à noter que le résultat net part du Groupe sur le 1er semestre 2007 ressort bénéficiaire à 3,1 M€ contre 1,7 M€ pour la même période de 2006, soit une croissance de 76%.     3. Endettement   Au 30 juin 2007, l’endettement net retraité des ORAN s’établit à 17,2 M€ soit 36,6% des capitaux propres. Cela correspond à une amélioration de 3,3 M€ par rapport à juin 2006 et une dégradation de 2,3 M€ par rapport à décembre en raison principalement de la saisonnalité des décaissements.        4. Effectifs   Les effectifs à fin juin étaient de 2942 collaborateurs, soit un accroissement de 2,6% sur le semestre et de 6,9% sur un an.     5. Contexte de marché   Le marché est resté dynamique sur l'ensemble de nos métiers, ce qui s'est traduit par un niveau soutenu de propositions. Malgré ce contexte favorable, il n’est pas encore observé d'inflexion à la hausse significative sur les prix et ceci malgré une tendance à la hausse des salaires des collaborateurs.     6. Evénements marquants depuis le 30 juin 2007   A l’occasion de la levée de bons de souscription d’actions, 862 actions nouvelles ont été émises et le capital de la Société a été augmenté d’un montant nominal de 258,60 euros, assorti d’une prime d’émission de 4 051,40 €.   Dans le cadre de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale des Actionnaires d'Osiatis du 28 juin 2007, le capital de la Société a fait l'objet d'une augmentation par incorporation des réserves d’un montant de 10 942 072,40 € ce qui a porté le capital de 4 689 459, 60 € à 15 631 532 €.   Cette augmentation a été réalisée par élévation de la valeur nominale de l’action qui a ainsi été portée de 0,3€ à 1€. Le capital est donc désormais composé de 15 631 532 actions de 1 € de nominal chacune.    7. Perspectives   Compte tenu de l’activité du premier semestre et du carnet de commandes, le Groupe prévoit un chiffre d’affaires au second semestre 2007 en croissance par rapport au second semestre 2006 et un niveau de marge en amélioration par rapport à la même période de 2006.       C. - Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2007   Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :   - l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Osiatis, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;   - la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.   Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.   Paris, Lyon et Neuilly-sur-Seine, le 21 septembre 2007   Les Commissaires aux Comptes    Péronne et Associés Fiduciaire Lyonnaise   Ernst & Young et Autres  Olivier Péronnet François Dumont  Pierre Jouane                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       0715541

Description : 0715529 15 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°124 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________     OSIATIS Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 15 631 532,00 €. Siège social : ,1 Rue du Petit Clamart, 78140 Velizy Villacoublay. 326 242 419 R.C.S. Versailles .   Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs     La présente insertion, faite en application de l’article 3 du décret n° 83-359 du 2 mai 1983, a pour objet d’informer MM les actionnaires que CM-CIC Securities (CM-CIC Emetteur – adhérent 25) 6 avenue de Provence – 75441 Paris cedex 9, a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions nominatives.       0715529

Description : 0712110 3 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Avis divers____________________ OSIATIS   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 15 631 532 €. Siège social : 1, rue du Petit Clamart, 78140 Vélizy-Villacoublay. 326 242 419 R.C.S. Versailles.  Avis aux titulaires de bons de souscription d’actions attribués le 21 février 2005 et venant à échéance le 21 février 2010. Ajustement de l’exercice des BSA.   Conformément aux dispositions de l’article R 228-92 du Code de commerce, les titulaires de BSA sont informés que le Directoire, agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été délégués par la quinzième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 28 juin 2007, a, le 20 juillet 2007 procédé à une augmentation de capital en numéraire par incorporation au capital d’une somme de 10 942 072,40 € prélevée sur le compte « autres réserves », pour le porter de 4 689 459,60 € à 15 631 532 €, par élévation de 0,70 € de la valeur nominale de chacune des actions ordinaires existantes.   En conséquence, afin de préserver les droits des titulaires de BSA, consécutivement à la réalisation de l’augmentation de capital décrite ci-dessus, le Directoire a procédé à l’ajustement de l’exercice des BSA, conformément aux dispositions de l’article L 228-99 du Code de commerce et du 5°) b) (4) de la première résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 21 février 2005.   La parité d’exercice initiale permettait aux porteurs de BSA de souscrire 1 action pour un BSA, moyennant un prix d’exercice de 5 € par action de 0,30 € de valeur nominale, soit avec une prime d’émission de 4,70 €.   La parité d’exercice reste inchangée et permet aux porteurs de BSA de souscrire 1 action OSIATIS pour 1 BSA exercé, moyennant un prix d’exercice de 5 € par action de 1 € de valeur nominale et 4 € de prime d’émission.     0712110

Description : 0711791 30 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°91 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ OSIATIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 687 170,90 € Siège social : 1, rue du Petit-Clamart, 78140 Vélizy-Villacoublay. 326 242 419 R.C.S. Versailles.     Chiffre d’affaires  du 1er semestre 2007 : 119,5 M€ Accélération de la croissance : +6,7%     En M€ 2007 2006 croissance CA T1 59,5 56,0 +6,3% CA T2 60,0 56,0 +7,1%       CA 1er Semestre 119,5 112,0 +6,7%   0711791

Description : 0711128 20 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°87 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   OSIATIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 687 170,90 €. Siège social :1, rue du Petit Clamart, 78140 Vélizy-Villacoublay. 326 242 419 R.C.S. Versailles.   I.— Approbation des comptes annuels. Les comptes annuels, sociaux et consolidés, de l’exercice clos le 31 décembre 2006, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 avril 2007, ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire réunie le 28 juin 2007.   Les projets de résolutions soumis au vote des actionnaires portant sur les modifications statutaires, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 23 mai 2007, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2007.   II.— Attestations des commissaires aux comptes. A. – Extrait du rapport général sur les comptes sociaux. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   En application des dispositions de l’article L. 823-9, 1er alinéa, du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note III.2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation et à l’évaluation des titres de participation. Notre appréciation des dépréciations s’est fondée sur l’analyse des processus mis en place par la société pour identifier et évaluer les risques de perte de valeur de ses filiales, ainsi que sur l’examen du caractère raisonnable des estimations retenues par la direction pour le suivi des valeurs d'utilité des titres de participations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   Fait à Paris, Lyon et Neuilly-sur-Seine, le 11 juin 2007   Les Commissaires aux Comptes   PERONNET & ASSOCIES SA   Olivier Peronnet FIDUCIAIRE LYONNAISE  François Dumont ERNST & YOUNG et Autres Pierre Jouanne       B. – Extrait du rapport général sur les comptes consolidés. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : • La note 5.2.2 « Comparabilité des comptes » expose les conséquences sur la comparabilité des comptes d’Osiatis de la prise de contrôle de Groupe Focal par votre société intervenue le 21 février 2005, ainsi que les modalités d’établissement des informations pro forma 2005 permettant d’assurer la comparabilité des comptes. Nous nous sommes assurés du bien-fondé des modalités retenues, et nous avons vérifié le calcul des informations pro forma 2005 présentées. • La note 5.2.5 « Utilisation d’estimations et d’hypothèses » précise le recours à des estimations et des hypothèses pour procéder notamment à l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs et à l’évaluation des engagements de retraite. Nous nous sommes assurés du bien-fondé de l’ensemble des estimations et hypothèses retenues, ainsi que de leur correct traitement dans les comptes, et en particulier : - la note 5.2.7.1 « Ecarts d’acquisition » qui précise les modalités de calcul et de suivi de la valeur d’utilité de l’écart d’acquisition. Nous avons revu ces différents éléments. Nous nous sommes également assurés du bien-fondé de la méthode et du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour le suivi de la valeur d’utilité des écarts d’acquisition ; - la note 5.2.7.9 « Engagements envers le personnel » qui précise les modalités d’évaluation des engagements de retraite, ces engagements faisant l’objet d’une évaluation par des actuaires indépendants. Nos travaux ont consisté à revoir les données et hypothèses retenues par ces actuaires ainsi que les calculs effectués et à vérifier que les notes annexes fournissent une information appropriée ; - nous nous sommes également assurés du bien-fondé du traitement retenu par votre société des nouvelles obligations introduites par la loi de finance de la Sécurité sociale du 21 décembre 2006, et de la présentation qui en est faite dans la note 5.3.4 « Changement de régime des engagements de retraite ». Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   Paris, Lyon et Neuilly-sur-Seine, le 11juin 2007  Les Commissaires aux Comptes   PERONNET & ASSOCIES SA   Olivier Peronnet FIDUCIAIRE LYONNAISE   François Dumont ERNST & YOUNG et Autres  Pierre Jouanne     III.—Affectation du résultat.   Extrait de la résolution adoptée par l’assemblée ordinaire annuelle du 28 juin 2007 : L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la totalité du bénéfice de l’exercice s’élevant à la somme de 3 345 770,94 € au poste report à nouveau.   0711128

Description : 0708777 13 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   OSIATIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 687 170,9 €. Siège social : 1, rue du Petit Clamart, 78140 Vélizy-Villacoublay 326 242 419 R.C.S. Versailles. — NAF : 741 J. Avis de convocation. Suite à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 23 mai 2007, Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte, le Jeudi 28 juin 2007 à 17 heures, au Centre de conférence Edouard VII, Amphithéâtre Marc ANTONY, 23, square Edouard VII, 75009 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   1. Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : — Lecture du rapport spécial du président du Conseil de surveillance prévu par l'article L.225-68 alinéa 7 du Code de commerce ; — Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport spécial du Président ; — Lecture du rapport de gestion établi par le Directoire ; — Lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Lecture du rapport du Conseil de surveillance prévu par l’article L.225-68 alinéa 6 du Code de commerce sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006 et quitus aux membres du Directoire ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Annulation du report à nouveau débiteur par imputation sur les réserves ; — Affectation du résultat social de l'exercice ; — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions ; — Lecture des rapports spéciaux du Directoire prévus par les articles L.225-184, L.225-197-4 et L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce ; — Autorisation consentie au directoire en vue de l’achat, de la conservation et du transfert par la société de ses propres actions ; — Questions diverses.   2. Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : — Autorisation pour le directoire de réduire le capital social de la société par annulation des actions détenues en propre par la société ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation au directoire, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ; — Autorisation au directoire à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en cas d’offre publique d’échange initiée par la société ; — Délégation de pouvoirs au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Limitation globale des autorisations ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Autorisation donnée au directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce ; — Modification des articles 9, 16, 22, 24, 25 et 26 des statuts de la société pour prendre en compte les nouvelles dispositions des décrets n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 et n° 2007-431 du 25 mars 2007.   3. Pouvoirs. — L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions possédé par eux. Tout actionnaire pourra se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, ou voter par correspondance. Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, la Lyonnaise de Banque, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Un formulaire unique de vote par correspondance et de procuration est tenu à la disposition des actionnaires, au siège social de la société à l’attention du service juridique ou à la Lyonnaise de Banque, division titres Emetteurs, chemin Antoine-Pardon, 69160 Tassin-la-Demi-Lune. Il peut être demandé par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société à l’attention du service juridique ou à la Lyonnaise de Banque trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront accompagner leur formulaire de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titre. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de l’assemblée générale mixte. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les questions écrites que les actionnaires peuvent poser avant l’assemblée doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du directoire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.         0708777

Description : 0707323 23 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   OSIATIS   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 687 170,90 €. Siège social : 1, rue du Petit Clamart, 78140 Vélizy-Villacoublay. 326 242 419 R.C.S. Versailles.    Avis de reunion.   Mmes et MM les actionnaires seront convoqués en assemblée générale mixte, le 28 juin 2007 à 17 heures au centre de conférence Edouard VII, Amphithéâtre Marc ANTONY, 23 square Edouard VII, 75009 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   I. Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :   — Lecture du rapport spécial du président du Conseil de surveillance prévu par l'article L 225-68 alinéa 7 du Code de commerce, — Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport spécial du Président, — Lecture du rapport de gestion établi par le Directoire, — Lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2006, — Lecture du rapport du Conseil de surveillance prévu par l’article L.225-68 alinéa 6 du Code de commerce sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006, — Lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006, — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006 et quitus aux membres du Directoire, — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006, — Annulation du report à nouveau débiteur par imputation sur les réserves, — Affectation du résultat social de l'exercice, — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions, — Lecture des rapports spéciaux du Directoire prévus par les articles L.225-184, L.225-197-4 et L 225-209 alinéa 2 du Code de commerce, — Autorisation consentie au directoire en vue de l’achat, de la conservation et du transfert par la société de ses propres actions, — Questions diverses.   II. Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :   — Autorisation pour le directoire de réduire le capital social de la société par annulation des actions détenues en propre par la société ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation au directoire, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ; — Autorisation au directoire à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en cas d’offre publique d’échange initiée par la société ; — Délégation de pouvoirs au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Limitation globale des autorisations ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Autorisation donnée au directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce ; — Modification des articles 9, 16, 22, 24, 25 et 26 des statuts de la société pour prendre en compte les nouvelles dispositions des décrets n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 et n° 2007-431 du 25 mars 2007.     III. Pouvoirs   Projets de résolutions.   1. de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006 et quitus aux membres du Directoire). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport établi par le Directoire, les rapports du Conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe au 31 décembre 2006 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 0 Euro. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolutions (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport établi par le Directoire, les rapports du Conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe au 31 décembre 2006 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat social de l’exercice). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d'affecter la totalité du bénéfice de l’exercice, s’élevant à la somme de 3 345 770,94 Euros, au poste report à nouveau. Afin de se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale rappelle qu’aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires au titre des trois exercices précédents.   Quatrième résolution (Apurement du report à nouveau débiteur par imputation sur les réserves). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’apurer intégralement le poste « report à nouveau » débiteur, s’élevant à la somme de - 21 008 762,49 euros, par imputation sur le poste « autres réserves ».   Cinquième résolution (Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui sont intervenues ou se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de Commerce dont il a été donné lecture.   Sixième résolution (Autorisation consentie au directoire en vue de l’achat, de la conservation et du transfert par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, — Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2006 dans sa cinquième résolution, de procéder à l’achat de ses propres actions par la société ; — Autorise le directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la société, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application des dispositions statutaires, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la société au jour de la présente assemblée (en ce compris les actions détenues par la société), dans les conditions suivantes : – Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 15 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou de regroupement des actions, ou encore de modification du montant nominal des actions, ce prix sera ajusté en conséquence. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 19 869 270 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 30 avril 2007 et des 238 053 actions auto-détenues à la même date, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale. La présente autorisation est consentie en vue : — D’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voie d’attributions gratuites d’actions ; — De conserver les actions en vue de les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers et dans les limites prévues par l’alinéa 6 de l’article L.225-209 du Code de commerce ; — D’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; — De réduire le capital de la société en application de la septième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ; — De remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions ; — De mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par le recours à des instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur. Conformément à l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, le directoire après avoir obtenu l’autorisation du conseil de surveillance, peut déléguer à son président ou avec son accord à un ou plusieurs de ses membres, les pouvoirs nécessaires pour réaliser un ou plusieurs programmes de rachat, étant entendu que les personnes désignées rendront compte au directoire de l’utilisation faite de ce pouvoir. Tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour : — Etablir, le cas échéant, le descriptif du programme visé à l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et le publier selon les modalités fixées à l’article 221-3 du même Règlement, préalablement à la réalisation d’un programme de rachat ; — Informer l’assemblée générale annuelle des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’alinéa 2 de l’article L.225-209 du Code de commerce ; — Passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert ; — Conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.   2. de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :   Septième résolution (Autorisation pour le directoire de réduire le capital social de la société par annulation des actions détenues en propre par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, sous réserve de l’approbation de la sixième résolution ci-avant, autorise le directoire à : — Annuler les actions acquises au titre de la mise en oeuvre de la sixième résolution ci-avant et des autorisations antérieures, en une ou plusieurs fois, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance conformément aux dispositions statutaires, dans la limite de 10% du capital social au jour où le directoire prendra cette décision d’annulation et par période de vingt-quatre mois, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social de la société ; — Procéder, si besoin est, à l’ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions dont l’émission aurait été antérieurement décidée et encore en validité à la date de réalisation de la réduction de capital autorisée au terme de la présente résolution.   Tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour : — Prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital ; — imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports » ; — Accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ; — Modifier les statuts de la société en conséquence ; — Et, plus généralement, faire le nécessaire.   La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle conférée aux termes de la sixième résolution de l’assemblée générale du 29 juin 2006.   Huitième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : — Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2005, par sa dixième résolution ; — Et délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application des dispositions statutaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; — Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1.000.000 d’ euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; — Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les créances émises pourront revêtir toute forme ou durée, être émises en toutes devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, assorties d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50.000.000 d’ euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui suit (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 15 ans. Les titres ainsi émis pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le directoire pourra en outre instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises conformément aux dispositions légales. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission définie ci-dessus, le directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix (actionnaires ou non), ou (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Neuvième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : — Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2005, par sa onzième résolution ; — Et délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission (i) d’actions ordinaires de la société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 000 000 d’ euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 d’ euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui précède (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Le directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que : A. le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; B. le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Dixième résolution (Autorisation au directoire, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : — Met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2005, par sa douzième résolution ; — autorise le directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application de la neuvième résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la neuvième résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes : A. Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne des vingt derniers jours de bourse avec une décote de 10 % ; B. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, ou en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une filiale, par la filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, ou la filiale selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le montant nominal total d’augmentation de capital de la société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la neuvième résolution qui précède. Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Onzième résolution (Autorisation au directoire à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : — Met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2005, par sa treizième résolution ; — Autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, le directoire à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des huitième et neuvième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de la limite initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Douzième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en cas d’offre publique d’échange initiée par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce : — Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2005, par sa quatorzième résolution ; — Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions de la neuvième résolution qui précède, l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 000 000 d’ euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par la neuvième résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. L’assemblée générale décide que le directoire aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment : — De fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; — De constater le nombre de titres apportés à l’échange ; — De déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ; — D’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; — De procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; — De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts. Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Treizième résolution (Délégation de pouvoirs au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes statuant conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce : — Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2005, par sa quinzième résolution ; — Délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission, sur le fondement et dans les conditions prévues par la neuvième résolution qui précède, d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée). L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Quatorzième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, et comme conséquence de l’adoption des six résolutions qui précèdent, décide de fixer à 2 000 000 d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les six résolutions qui précèdent, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.   Quinzième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : — Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2005, par sa dix-septième résolution ; — Et délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. L’assemblée délègue au directoire le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 30.000.000 d’ euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les huitième à treizième résolutions qui précèdent. Le directoire disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Seizième résolution (Autorisation donnée au directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du directoire établis en application des articles L.225-102 et L.225-129-6 du Code de commerce, du rapport spécial des commissaires aux comptes, et des dispositions des articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce : — Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2005 par sa dix huitième résolution ; — et autorise le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social de la société par émission d’actions ordinaires, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code du commerce, adhérents d’un plan d’épargne entreprise. Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues à l’article L. 443 5 du Code du travail.   En conséquence, l’assemblée générale, — Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées adhérents d’un plan d’épargne entreprise ; — Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le directoire par référence au cours de l’action de la société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, étant entendu que ce prix ne peut être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne entreprise est supérieure ou égale à 10 ans ; — Limite le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être réalisée par le directoire qui ne pourra porter le montant de la participation desdits salariés (y compris la participation déjà détenue) à plus de 3 % du montant total du capital social au jour de la décision du directoire de mettre en oeuvre la présente autorisation ; — Décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ; — Délègue tous pouvoirs au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une fois, cette augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d’ancienneté du lien salarial, sans que le délai imposé puisse excéder 6 mois, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ; — Décide que l’augmentation de capital autorisée par la présente résolution devra être réalisée dans un délai d’un an à compter de la présente assemblée. L’assemblée générale constate que la présente autorisation a pour effet de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce au regard des délégations consenties par les huitième à douzième résolutions qui précèdent.   Dix-septième résolution (Modifications statutaires). — L’assemblée générale, décide de modifier ainsi qu'il suit, les articles 9, 16, 22, 24, 25 et 26 des statuts ainsi qu'il suit :   Article 9 – Libération des actions A l'alinéa 4 de l'article 9-3 les mots « aux articles 208 à 210 du décret du 23 mars 1967 » sont remplacés par les mots «aux articles R 228-24 à R 228-26 du Code de commerce. »   Article 16 – Conseil de surveillance A l’alinéa 3 de l’article 16-3 les mots « à l’article 123 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 » sont remplacés par les mots « à l’article R 225-66 du Code de commerce. »   Article 22 – Assemblées générales — L’alinéa 3 de l’article 22-2 est désormais libellé ainsi qu’il suit : « Trente cinq jours au moins avant la tenue d’une assemblée générale, la société publie au BALO l’avis de réunion visé à l’article R 225-73 du Code de commerce. » — L'alinéa 1 de l'article 22-3 est désormais libellé ainsi qu’il suit : « Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la société, par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L 228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase de l’alinéa précédent, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts. » — L’alinéa 10 de l’article 22-3 est désormais rédigé ainsi qu’il suit : « Tout actionnaire peut également participer aux débats et voter en séance à distance par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, la signature électronique pouvant résulter de tout procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache. »   Article 24 – Procès Verbaux A l'alinéa 1 les mots « de l’article 149 du décret du 23 mars 1967 » sont remplacés par les mots «de l’article R 225-106 du Code de commerce. »   Article 25 – Droit de Communication A l'alinéa 2 les mots « les articles 133, 135, 138 et 144 du décret du 23 mars 1967 » sont remplacés par les mots «les articles R 225-81, R 225-83, R 225-88 et R 225-94 du Code de commerce. »   Article 26 – Comptes Annuels – Approbations – Affectation des Résultats A l'article 26-3 les mots « à l’article 245-1 du décret du 23 mars 1967 » sont remplacés par les mots «à l’article R 232-17 du Code de commerce. »   3. Pouvoirs   Dix-huitième résolution. — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   —————————   L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions possédé par eux. Tout actionnaire pourra se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, ou voter par correspondance. Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, la Lyonnaise de Banque, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Un formulaire unique de vote par correspondance et de procuration sera tenu à la disposition des actionnaires, à compter de la convocation de l’assemblée, au siège social de la société à l’attention du service juridique ou à la Lyonnaise de Banque, division titres Emetteurs, Chemin Antoine-Pardon, 69160 TASSIN LA DEMI LUNE, ou pourra être demandé par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société à l’attention du service juridique ou à la Lyonnaise de Banque trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront accompagner leur formulaire de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titre. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Conformément aux dispositions légales, le texte des résolutions proposées à l'adoption de l'assemblée générale et les documents prévus par la loi seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société pendant le délai réglementaire à compter de la convocation de l'assemblée générale. Les actionnaires disposent d'un délai commençant à courir à compter de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours avant l’assemblée générale pour adresser au siège de la société à l’attention du service juridique par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et dans les conditions prévues par l'article R 225-71 du Code de commerce, une demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée, éventuellement accompagné d'un bref exposé des motifs. Les modalités de participations et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de l’assemblée générale mixte. Aucun site visé à l’article R 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Un avis de convocation sera publié ultérieurement, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale.     0707323

Description : 0706172 11 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     OSIATIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 637 557,50 € Siège social : 1, rue du Petit-Clamart, 78140 Vélizy-Villacoublay 326 242 419 R.C.S. Versailles Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2007, clos au 31 mars  CA en M€ 2007 2006 Variation 1er trimestre 59,5 56,0 6,3%       0706172

Description : 0704323 25 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       OSIATIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 637 557,50 € Siège social : 1, rue du Petit-Clamart, 78140 Vélizy-Villacoublay. 326 242 419 R.C.S. Versailles.   Documents comptables annuels audités, non définitifs   A. COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2006 I. Bilan au 31 décembre 2006 (K€)    ACTIF   31/12/06 31/12/05 Brut Amortissements & Provisions Net Net Immobilisations incorporelles         Immobilisations corporelles         Titres de participation 75 145 -35 238 39 907 42 015 Prêts et créances     0   Autres immobilisations financières 1 578 -60 1 518 1 830 Actif immobilisé 76 723 -35 298 41 425 43 845           Clients et comptes rattachés 223   223 191 Autres créances 13 964 -188 13 776 7 953 VMP – Disponibilités 2 399 -1 2 398 2 065 Actif circulant 16 586 -189 16 397 10 209           Comptes de régularisation – Actif 12   12 19 TOTAL ACTIF 93 321 -35 487 57 834 54 073    PASSIF 31/12/06 31/12/05 Capital social 4 638 4 609 Primes 5 096 4 805 Réserve légale 710 710 Autres Réserves 47 080 47 080 Report à nouveau -21 009 -32 447 Résultat de la période 3 346 11 438 Capitaux propres du Groupe 39 861 36 195       Provisions pour risques et charges   121       Emprunts et dettes financières 15 399 16 100       Fournisseurs et comptes rattachés 401 449 Dettes fiscales et sociales 624 1 206 Autres dettes 1 549 2 Dettes d'exploitation 2 574 1 657 TOTAL PASSIF 57 834 54 073       II. Compte de résultat au 31 décembre 2006 (K€)      COMPTE DE RESULTAT   2006 (12 mois) 2005 (12 mois) Chiffre d'affaires 1 021 847 Production stockée     Autres produits d'exploitation     Reprises sur provisions et transfert de charges 7 1 516 Produits d'exploitation 1 028 2 363       Achats stockés     Variations de stocks     Achats et Sous-traitance     Autres achats et charges externes 983 2 285 Charges de personnel   29 Impôts et taxes 8 13 Autres charges d'exploitation   2 Dotations aux amortissements et aux provisions   9 Charges d'exploitation 991 2 338 Résultat d'exploitation 37 25 Résultat financier 1 786 12 967 Résultat exceptionnel 89 -3 205 Impôt sur les sociétés 1 434 1 651 RESULTAT NET 3 346 11 438     II. 1. Événements significatifs de l’exercice 2006 II. 1. 1. Augmentation de capital Suite à plusieurs levées d'options de souscription d'actions le capital d'Osiatis a été augmenté par l'émission d'actions nouvelles. Il s'élève désormais à 4 637 557,50 Euros (au lieu de 4 608 880,80 Euros) et est divisé en 15 458 525 actions de 0,30 Euros chacune. L’augmentation du capital de 28 676,70 euros a donné lieu à la constatation d’une prime d’émission de 291 435,57 euros En raison d'autres levées d’options intervenues en 2006, le capital d'Osiatis devrait à nouveau être augmenté en début d'année prochaine.   II. 1. 2. Cession de titres intra-groupe Les titres Elypse et Thalys on été cédés à Osiatis Systems au cours du premier semestre 2006 pour leur valeurs nettes comptable, soit 300K€ Pour Elypse et 1€ Euro pour Thalys.   II. 1. 3. Stocks options L’assemblée générale des actionnaires d’Osiatis du 21 décembre 2001 a autorisé le Directoire à mettre en place un plan d’options de souscription d’actions et à attribuer 120 000 options en faveur du management et des salariés. Ainsi 80 000 options ont été attribuées en décembre 2001 et 40 000 en octobre 2003, chaque option donnant droit à une action.   Les caractéristiques principales du plan sont les suivantes :   - L’entrée en jouissance est fixée à une durée minimum de quatre ans à compter de la date d’attribution ; - La durée de souscription est d’un an à compter de la date d’entrée en jouissance sachant que la durée de chaque option ne peut excéder 5 ans à compter de la date d’attribution.   Le 21 février 2005, les engagements pris par Osiatis auprès des bénéficiaires ont été repris par Groupe Focal, aujourd’hui Osiatis, en appliquant le rapport d’échange retenu pour la fusion soit 43 actions Groupe Focal pour 12 actions Osiatis. Après application de ce rapport et arrondi et compte tenu des annulations, 417 443 options étaient exerçables dont 274 118 options avant le 21 décembre 2006. à cette date, 260 967 options ont été souscrites et 13 151 ont été annulées.   II. 1. 4. Actions gratuites L’assemblée générale des actionnaires de Groupe Focal du 30 juin 2005 a autorisé le Directoire à attribuer des actions gratuites en faveur du management et des salariés dans la limite de 5 % du capital de la société.   Au titre des plans mis en place à ce jour, 650 000 actions gratuites ont été attribuées à des managers et salariés dont 565 000 le 21 décembre 2005 et 85 000 le 24 mai 2006.   L’attribution des actions gratuites à leurs bénéficiaires ne sera définitive que sous réalisation des conditions suivantes :   - Expiration d’une période de 2 ou 3 ans postérieurement à l’attribution, selon le plan concerné. Cette période est appelée « période d’acquisition » ; - Appartenance du bénéficiaire à une des sociétés du Groupe à l’issue de la période d’acquisition sauf cas particuliers prévus expressément ; - Performances du Groupe pour une partie des actions gratuites.   II. 1. 5. Actions propres Osiatis détient au 31 décembre 2006, 232 000 de ses propres actions.   III. Principes comptables   Les comptes annuels d’Osiatis sont établis selon les normes comptables définies par l’arrêté du 22 juin 1999. Conformément à la législation en vigueur, la société applique à compter du 1er janvier 2005 le règlement CRC 2002-10 relatif aux actifs. OSIATIS est la société consolidante.   III. 1. Intégration fiscale Conformément à la législation, le groupe Osiatis a opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés en France, pour une période de cinq ans ouverte le 1er janvier 1992, option renouvelée périodiquement à son échéance pour la même durée. Cette option concernait huit filiales au 31/12/2005, elle concerne au 31/12/2006 cinq filiales : - Osiatis France - Osiatis Ingénierie - Osiatis Systems - Osiatis Solutions - Osiatis Consulting   Le résultat fiscal d’OSIATIS comprend un produit d’impôt lié à l’intégration de 1 555 K€. Les déficits reportables des années précédentes, provenant des sociétés du groupe intégrées fiscalement, s’élèvent à 20 017 K€.   III. 2. Immobilisations financières La société a retenu comme appréciation de la valeur d’utilité des sociétés filiales, l’évaluation par les flux de trésorerie futurs actualisés. Cette modalité de calcul a été appliquée à compter de l’exercice 2003. Les flux de trésorerie actualisés sont déterminés sur la base d’hypothèses économiques et de conditions d’exploitation prévisionnelles pour chaque filiale.   III. 3. Créances et dettes d'exploitation Les créances et les dettes d'exploitation sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances sont dépréciées en cas d’incertitude sur l’échéance de leur recouvrement.   III. 4. Valeurs mobilières de placement Les valeurs de placement sont inscrites au bilan pour leur prix d’acquisition. Lorsque la valeur d’inventaire des titres (déterminée sur la base du cours moyen du mois de clôture pour les titres cotés et sur la base de la valeur probable de réalisation pour les autres valeurs) est inférieure au prix d’acquisition, une dépréciation est constituée.   IV. Notes sur le bilan et sur le compte de résultat (En K€) IV. 1. Immobilisations financières Valeurs brutes 31/12/05 Augment. Diminutions Autres 31/12/06 Titres de participation 82 261   -7 116   75 145 Autres immobilisations financières 11 885   -10 307   1 578 Total 94 146 0 -17 423 0 76 723   Provisions 31/12/05 Dotations Reprises Autres 31/12/06 Titres de participation 40 246 2 002 -7 010   35 238 Autres immobilisations financières 10 055   -9 995   60 Total 50 301 2 002 -17 005 0 35 298   Valeurs nettes 31/12/05       31/12/06 Titres de participation 42 015 -2 002 -106 0 39 907 Autres immobilisations financières 1 830 0 -312 0 1 518 Total 43 845 -2 002 -418 0 41 425   IV. 1. 1. Titres de participations Renseignements concernant les filiales et participations au 31 décembre 2006 (en K€)     Filiales et participations     Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats   Quote-part du capital détenue (en %)   Valeur comptable des titres détenus Prêts & avances consentis par la sté non remboursés   Cautions et avals donnés par OSIATIS   Chiffre d’affaires HT     Résultat     Dividendes reçus         Brute Nette           Osiatis France 3 675 8 195 100 4 825 4 825     128 443 3 828 3 675 Osiatis Gmbh (Autriche) 1 948 1 576 100 3 3     9 772 101   Osiatis SA/NV(Belgique) 140 -2 100 0,2 0,2     6 641 218   Osiatis SA (Espagne) 61 2 161 95,1 3 3     8 402 567   Osiatis Ingénierie 1 813 6 990 82,7 25 916 15 873 7 096 214 42 452 -201   Osiatis Systems 2 212 8 015 96,7 41 082 18 975 3 329 207 42 679 460   Osiatis Consulting 40 -106 100 700 220 284   1 110 3   GIE Osiatis Services           83   1 538     Osiatis Solutions 1 370 -292 67,8 2 608 0 1 547   966 208     IV. 1. 2. Autres immobilisations financières Conformément aux autorisations le permettant, la société a réalisé lors des années précédentes des opérations en Bourse sur ses propres actions, en vue de réguler son marché et remettre les titres en paiement ou échange dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe. La société détient au 31 décembre 2006, 232 000 de ses propres actions dont sont 3000 détenues dans le cadre des stocks options (cf. § IV.3) elle en détenait 237 031 au 31 décembre 2005. La valeur brute de ces titres est déterminée selon la méthode FIFO. Le cours moyen de décembre s’établissant à 6,63€, une provision pour dépréciation des actions propres, de 60K€ a été constatée.   IV. 2. Créances d'exploitation Autres créances 31/12/06 31/12/05 Autres (1) 13 964 8 387 Total brut 13 964 8 387 Provisions pour dépréciation 188 434 Total net 13 776 7 953   (1) Les autres créances correspondent principalement au boni d’Impôts sur les sociétés constaté sur la filiale Osiatis France et aux avances en comptes courants effectuées a ses filiales pour un total de 12 339K€. Ces créances sont à échéance à moins d’un an.   IV. 3. Valeurs mobilières de placement - Actions propres - Disponibilités VMP – Disponibilités 31/12/06 valeur d’achat 31/12/05 valeur d’achat Actions propres détenues dans le cadre des stock-options cf. §IV.1.2 21 153 Provision pour dépréciation des actions propres -1 -129 Soldes de banques et Caisses 2 378 2 041 Total 2 398 2 065   IV. 4. Capitaux propres Tableau de variation des capitaux propres   Capital Report à nouveau Réserves Primes Résultat de l’exercice Total capitaux propres Situation au 31/12/05 4 609 -32 447 47 790 4 805 11 438 36 195 Affectation du résultat 2005   11 438     -11 438 0 Augmentation de capital (1) 29     291   320 Résultat de l’exercice         3 346 3 346 Situation au 31/12/05 4 638 -21 009 47 790 5 096 3 346 39 861   Le résultat 2005 a été affecté en report à nouveau. Le capital se compose de 15 458 525 actions d’une valeur nominale de 0,30€. (1) Cf. II.1.1. Augmentation de capital    IV. 5. Dettes financières État des emprunts et dettes financières Solde au 31/12/06 A moins d'1 an De 1 an à 5 ans A plus de 5 ans ORAN 10 000     10 000 Emprunts in fine 4 889     4 889 Dettes relatives aux autorisations de ligne de crédit court terme 250 250     Autres dettes 55 55     Intérêts courus non échus 205 205     Total 15 399 510 0 14 889   Détail des emprunts   Dettes in fine Total au 31/12/2006 Taux 2006 Taux 2007 & 2008 Taux 2009 & 2010 Taux 2011 & 2012 Couverture Échéance ORAN (1) 10M€ Euribor 6 mois NON 31/12/2012     + 0 % + 0,75% + 1% + 1,2%     Emprunt in fine (2) (DLMTR) 4,9M€ Euribor 6 mois NON 31/12/2012     +0% + 0,5% + 0,75% + 0,95%     Dettes amortissables Total au 31/12/2006 Taux Couverture Fin des remboursements Emprunt résiduel 0,01M€ Euribor 3 mois + 0,5% NON 2007   Dettes relatives aux autorisations de ligne de crédit court terme Total au 31/12/2006 Montant autorisé au Couverture Fin des remboursements     31/03/2007 30/06/2007     Montant maximum d’autorisation 0,2M€ 0,1M€ 0,0 M€ NON 2007   (1) Les Obligations remboursables en action ou en numéraire (ORAN) pourront être partiellement remboursées par anticipation et en numéraire exclusivement, pari passu pour tous les titulaires d'ORAN de chaque émission, dans la limite du Principal de Référence et à hauteur d'un montant total pour l’ensemble des ORAN égal à : (10.000.500 / 14.890.439) * 50% des Cash-flows Libres Consolidés sous réserve que toutes les conditions suivantes soient réunies au 31 décembre de l'année précédente, étant précisé qu'elles seront appréciées post-remboursement anticipé :   - le ratio de Dette Financière Nette consolidée / Capitaux Propres consolidés est inférieur à 0,8 ; - le ratio de Dette Financière Nette consolidée / EBITDA consolidé est inférieur à 1,8 ; - le montant des Cash-flows Libres Consolidés de l'année concernée est supérieur à 2 millions d’euros.   (2) La Dette Moyen et Long Terme Réaménagée (DLMTR) pourra être partiellement remboursée par anticipation et sur demande des Banques concernées, à hauteur d'un montant maximum égal à 30% des Cash-flows Libres et au prorata de la Dette Moyen et Long Terme Réaménagée et des ORAN, sous réserve que toutes les conditions suivantes soient réunies au 31 décembre d'une année :   - le Ratio de Dette Financière Nette consolidée / Capitaux Propres consolidés est inférieur à 0,8 ; - le Ratio de Dette Financière Nette consolidée / EBITDA consolidé est inférieur à 1,8 ; - le montant des Cash-flows Libres consolidés de l'année concernée est supérieur à 2 millions d'euros.   IV. 6. Dettes d'exploitation Etat des dettes d'exploitation au 31/12/2006 Solde A 1 an au plus A plus d'1 an Dettes fournisseurs 401 401   Dettes fiscales et sociales 624 624   Autres dettes 1 549 1 549   Total 2 574 2 574     Les dettes fiscales et sociales correspondent à hauteur de 582K€ au solde à verser de la taxe sur la Réserve spéciale des plus values à long terme.   IV. 7. Résultat financier Résultat financier 31/12/06 31/12/05 Intérêts sur emprunts & découverts -462 -348 Dividendes 3 675 5 500 Dotations/reprises provisions sur dépréciation 8 562 7 475 Valeur brute comptable des titres d’autocontrôle cédés -10 405   Charges et produits financiers divers 416 340 Total 1 786 12 967   Le résultat financier se décompose principalement en: - versement de dividendes d’Osiatis France: 3 675K€, - dotations et reprises de provisions, - Suite à l’évaluation des différentes filiales par la méthode des flux de trésorerie future actualisés « test d’impairments », il a été effectué une dotation aux provisions pour dépréciation des titres de Osiatis Systems de 2 002K€ et une reprise concernant Osiatis Ingénierie de 194K€. - Un complément de provision a été constaté sur les titres d’autocontrôle de 60K€ et une reprise a la suite des mouvements intervenus en 2006 sur les titre d’autocontrôles a hauteur de 10 184K€. - Les provisions pour dépréciation des comptes courants s’élèvent à 188K€ celles-ci sont effectués sur la base de la situation nette des filiales concernées. En 2006 il a été effectué une reprise globale de 247 K€ et qui concerne Osiatis Solution pour 208 K€, Osiatis Consulting pour 2K€, et pour les sociétés ayant fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine pour 37K€. - dépréciation des valeurs mobilières de placement de +1K€ (titres d’autocontrôle dédiés aux stocks option). - produits et charges financiers sur comptes courants +348K€. - produits financiers sur les excédents de trésorerie +68K€. - intérêts sur les ORAN, emprunts et découverts -462K€.   IV. 8. Résultat exceptionnel Résultat exceptionnel 31/12/06 31/12/05 Moins values nettes comptables des éléments d’actif cédées financières   -3 053 Coûts d’acquisition -32 -164 Autres produits exceptionnels   12 Reprise de provision pour IFA 121   Total 89 -3 205   Les coûts d’acquisition correspondent aux soldes des frais liés à l’opération de rapprochement avec Groupe Focal. Les titres Elypse et Thalys ont été cédés à leur valeur nette comptable cf. § II.1.2. Comme l’admet la réglementation comptable, la reprise de provision des titres Elypse et Thalys a été comptabilisé en résultat exceptionnel, il n’y a donc aucun impact sur le résultat exceptionnel.   IV. 9. Activités, dettes et créances concernant les entreprises liées Dettes et créances concernant des entreprises liées Débit / Actif Crédit / Passif Chiffre d’affaires   1 020 Achats 45   Charges et Produits financiers 13 4 036 Titres de participations 41 708   Compte courants 12 339   Autres créances 1 791 995 Fournisseurs   35   IV. 10. Impôts sur les sociétés Tableau de répartition de l’impôt sur les sociétés 2006 2005 Impôts sur les bénéfices -121   Produits d’impôts liés à l’intégration fiscale 1 555 1 651 Total 1 434 1 651   IV. 11. Effectif   2006 2005 Effectif moyen 0 0   IV. 12. Hors bilan IV. 12. 1. Nantissements     Nantissements d’immobilisations financières au 31 décembre 2006 Date de départ Titres de participation Bénéficiaires Montants des emprunts garantis Date d’échéance Nombre d‘actions nanties % de capital nanti 21 février 2005 Osiatis Ingénierie Lyonnaise de Banque 0,5M€ 2012 10 375 8,59%     WBFP 0,01M€ 31/12/06 12 000 9,93%     CIC 0,2M€ 25/06/08 6 225 5,15%     BP des Alpes 0,2M€ 13/12/08 4 000 3,31%   Osiatis Ingénierie Société Générale – Lyonnaise de Banque – WBFP – N. S. M. Entreprises 6,7M€ 2012 63 504 51,00%   Osiatis Systems     2012 2 500 51,13%   Osiatis Systems Société Générale 1,1M€ 2012 600 12,27%       2M€ 2012 476 9,74%     Caisse d’épargne 1,6M€ 2012 490 10,02%   Osiatis (autocontrôle) Caisse d’épargne   2012 20 000 0,13%     Société Générale Découvert 30/06/07 110 000 0,72%     Crédit Agricole Découvert 30/06/07 85 000 0,55%   IV. 12. 2. Cautions données - CIC au profit d’Osiatis Systems pour des contrats de prêts dont le solde est de 98K€ AU 31/12/2006 - BRED au profit d’Osiatis Systems pour des contrats de prêts dont le solde est de 38K€ AU 31/12/2006 - CEPME au profit d’Osiatis Systems pour des contrats de prêts dont le solde est de 71K€ AU 31/12/2006 - Crédit Industriel Alsace Lorraine au profit d’Osiatis Ingénierie pour des contrats de prêts dont le solde est de 214K€ AU 31/12/2006 IV. 12. 3. Clause de retour à meilleure fortune L’abandon de créance de 300 K€ effectué par Osiatis en faveur d’Osiatis Belgique en 2004 il comporte une clause de retour à meilleure fortune cette clause n’est pas activée au 31 décembre 2006.   V. Autres informations V. 1. Administration et gestion de la société Président du Conseil de Surveillance : M. Walter BUTLER Président du Directoire : M. Robert AYDABIRIAN Directeur Général M. Jean-Maurice FRITSCH   B. COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2006 (NORMES IFRS) I. Bilan consolidé (K€)   Actif Note Réel 31/12/06 Réel 31/12/05 (1) Pro forma  31/12/05 (2) Actif non courant         Écarts d'acquisition nets 5.6.1 52 114 50 909 50 909 Autres immobilisations incorporelles 5.6.2 952 974 974 Immobilisations corporelles 5.6.2 2 376 2 355 2 355 Actifs financiers 5.6.2 5 584 5 684 5 684 Impôts différés actifs 5.6.2 9 165 10 141 10 141 Total actif non courant 5.6.2 70 191 70 063 70 063 Actif courant         Stocks 5.6.3 2 912 2 562 2 562 Clients 5.6.3 46 113 48 545 48 545 Autres créances 5.6.3 29 327 22 739 22 739 Liquidités et quasi-liquidités 5.6.3 6 591 11 316 11 316 Total actif courant 5.6.3 84 943 85 162 85 162 TOTAL ACTIF   155 134 155 225 155 225  Passif Note  Réel 31/12/06  Réel 31/12/05 (1)  Pro forma 31/12/05 (2)  Capitaux propres         Capital 4 4 638 4 609 4 609 Réserves 4 34 088 29 332 30 204 Résultat 4 3 997 3 037 2 167 Intérêts minoritaires 4 146 118 116 Total capitaux propres 4 42 869 37 096 37 096 Dettes non courantes         Provisions pour risques et charges 5.6.4 1 721 2 754 2 754 Provisions pour pensions et retraites 5.6.4 4 376 6 051 6 051 Dettes fiscales et sociales à long terme 5.6.4 995 3 369 3 369 Dettes financières à long terme 5.6.4.1 17 439 18 396 18 396 Total dettes non courantes 5.6.4 24 531 30 570 30 570 Dettes courantes         Dettes fournisseurs 5.6.5 20 340 18 526 18 526 Dettes fiscales et sociales 5.6.5 50 615 49 672 49 672 Autres dettes 5.6.5 8 140 6 009 6 009 Emprunts et autres financements courants 5.6.5 8 639 13 352 13 352 Total dettes courantes 5.6.5 87 734 87 559 87 559 TOTAL PASSIF   155 134 155 225 155 225   cf. § 5.2.2 Bilan, Compte de résultat et Tableaux des flux de trésorerie réel au 31 décembre 2005 cf. § 5.2.3 Bilan et compte de résultat pro forma au 31 décembre 2005   II. Compte de résultat consolidé (K€)   Compte de résultat   Notes   Réel Pro forma (2) 31-déc-06 (12 mois) 31-déc-05 (1) 31-déc-05 (12 mois) Chiffre d'affaires   223 912 204 922 220 209 Achats et sous-traitance   -33 805 -29 606 -31 121 Frais de personnel 5.6.6 -134 924 -123 445 -135 429 Impôts et taxes (3)   -5 092 -4 749 -5 138 Dotations nettes aux amortissements 5.6.7 -1 367 -1 478 -1 542 Dotations nettes aux provisions 5.6.8 -176 -1 347 -1 391 Autres charges (3)   -37 779 -36 219 -37 994 Marge opérationnelle (4)   10 769 8 078 7 594 Coûts des actions gratuites & stocks options 5.6.6 -1 106 -74 -74 Dotations aux amortissements des relations clients 5.6.8 -162 -606   Résultat opérationnel courant   9 501 7 398 7 520 Autres produits et charges opérationnels 5.6.9 -2 810 -2 090 -3 618 Résultat opérationnel   6 691 5 308 3 902 Produits de trésorerie   352 440 444 Coût de l'endettement financier brut   -1 639 -1 379 -1 628 Coût de l'endettement financier net   -1 287 -939 -1 184 Autres produits et charges financiers   79 131 84 Résultat financier   -1 208 -808 -1 100 Charge d'impôt sur le résultat 5.6.10 -1 458 -1 445 -619 Résultat net d’impôt   4 025 3 055 2 183 Résultat des minoritaires   -28 -18 -16 Résultat net part du Groupe   3 997 3 037 2 167           Quantité moyenne d'actions non diluée   15 202 907 14 771 193   Résultat par action en euros   0,26 0,21   Quantité moyenne d'actions diluée   16 858 839 15 780 019   Résultat dilué par action en euros   0,24 0,19     (1)    cf. § 5.2.2 Bilan, Compte de résultat et Tableaux des flux de trésorerie réel au 31 décembre 2005 (2)    cf. § 5.2.3 Bilan et compte de résultat pro forma au 31 décembre 2005 (3)    En 2005 les charges de formation externes étaient incluse dans le poste impôts et taxes celles-ci ont été réaffectés en autres charges. (4)    La marge opérationnelle correspond au résultat opérationnel courant avant le coût des stocks options et actions gratuites et la dotation aux amortissements des relations clients.   III. Tableau des flux de trésorerie (K€)   Tableau des flux de trésorerie Réel 31/12/2006 Réel 31/12/2005 (1) Résultat net consolidé 4 025 3 055 Résultat des minoritaires -28 -18 Résultat net consolidé y compris intérêts minoritaires 3 997 3 037 Dotations nettes aux amortissements et provisions (2) -588 1 932 + / - charges et produits calculés liés aux actions gratuites et stock-options 1 106 74 - / + Plus ou moins values de cession 180 8 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 4 695 5 051 + coûts de l'endettement financier net 1 287 939 + / - charge d'impôts (y compris impôts différés) 1 458 1 445 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 7 440 7 435 - / + Impôt versé / encaissé -221 807 + / - variation de BFR lié à l'activité (2) -575 2 702 Flux net de trésorerie généré par l'activité 6 644 10 944 - Décaissement liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -1 767 -1 283 + Encaissement liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 23 35 - Cotisations versés sur un fonds pour les indemnités de départ en retraite -350 -1 000 + / - incidence de variation de périmètre -304 -5 224 + / - variations des prêts et avances 100 -19 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -2 298 -7 491 + / - Autres mouvements   -20 - Augmentation de capital & primes d'émission 320   - Évolution des dettes sociales à long terme -2 374 -2 471 - Nouveaux emprunts 1 000   - Remboursement d'emprunts et dettes factor -4 424 -848 - Intérêts financiers net versés -1 317 -847 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -6 795 -4 186 Variation de la trésorerie nette -2 449 -733 Trésorerie d'ouverture 7 336 8 069 Trésorerie de clôture 4 887 7 336   (1) cf. § 5.2.2 Bilan, Compte de résultat et Tableaux des flux de trésorerie réel au 31 décembre 2005. (2) Inclus le reclassement du montant externalisé de la provision retraite autrichienne, comptabilisé précédemment à l’actif et qui vient en diminution de la provision retraites au 31 décembre 2005   IV. Tableau de variation des capitaux propres (K€)   Tableau de variation des capitaux propres Capital Titres auto-détenus Réserves et résultat consolidés Autres résultats Total part du Groupe Minoritaires Total Capitaux propres au 31/12/2004 3 627 -14 095 24 500 55 14 087 90 14 177 Résultat au 31 décembre 2005     3 037   3 037 18 3 055 Reconstitution du capital (1) 982   -982         Variation de périmètre     21 849   21 849 -27 21 822 Imputation des frais liés à la fusion (nets d'impôts)     -859   -859   -859 Retraitements des coûts d'acquisition     -891   -891   -891 Stocks options & Actions gratuites       74 74   74 Affectation des écarts actuariels sur I.D.R.     -237   -237   -237 Divers     -82   -82 37 -45 Capitaux propres au 31/12/2005 4 609 -14 095 46 335 129 36 978 118 37 096 Résultat au 31 décembre 2006     3 997   3 997 28 4 025 Stocks options & Actions gratuites       1 106 1 106   1 106 Affectation des écarts actuariels sur I.D.R. net d'impôts     329   329   329 Évolution de la valeur comptable des titres auto-détenus (2)   12 496 -12 496   0   0 Augmentation de capital 29   291   320   320 Divers     -7   -7   -7 Capitaux propres au 31/12/2006 4 638 -1 599 38 449 1 235 42 723 146 42 869   Osiatis applique l'amendement d'IAS 19 relatif à la comptabilisation en dehors du résultat de tous les profits et pertes actuariels au cours de la période dans laquelle ils surviennent, et doit à ce titre présenter un tableau des produits et des charges comptabilisés. Osiatis a opté pour la présentation sur le tableau de variation des capitaux propres, de toutes les informations requises. (1) Le capital de Groupe Focal doit apparaître dans les comptes consolidés du nouveau groupe en raison de la fusion absorption d’Osiatis par Groupe Focal intervenue le 21 février 2005, bien qu’Osiatis soit la société consolidante. Le capital historique d’Osiatis (société consolidante) a donc été ajusté au niveau du capital de Groupe Focal par la contrepartie des réserves consolidées pour 982 K€ au 31 décembre 2004.   (2) Les achats et ventes de titres auto-détenus opérés dans le cadre du contrat d’animation de marché conduisent mécaniquement à une diminution de la valeur brute du portefeuille de titres d’autocontrôles porté en diminution des capitaux propres consolidés ( colonne titre auto-détenus) et à une reprise des dépréciations historiquement constatées à due concurrence ( colonne réserves et résultats consolidés).   V. Notes annexes aux comptes consolidés   Les montants sont exprimés en milliers d'euros sauf mention contraire. L'annexe fait partie intégrante des comptes consolidés.   V. 1. Informations relatives à l'entreprise En date du 16 mars 2007, le directoire a arrêté les états financiers consolidés d'Osiatis pour l'exercice clos le 31 décembre 2006. Ces derniers seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale. Osiatis est une société anonyme cotée immatriculée en France dont les activités principales sont décrites dans le rapport de gestion.   V. 2. Principes Comptables V. 2. 1. Référentiel comptable En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés d’Osiatis sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales (IFRS) applicables au sein de l'Union Européenne au 31 décembre 2006.   Les normes et interprétations IFRS applicables à compter du 1er janvier 2006 n'ont pas eu d'impact dans les comptes du Groupe. Les principes retenus pour l’établissement de ces informations financières résultent de l’application : - de toutes les normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne et d’application obligatoire au 31 décembre 2006 ; - de normes pour lesquelles le Groupe a décidé d’une application anticipée ; - de positions comptables retenues en l’absence de dispositions prévues par le référentiel normatif.   Le Groupe n'est pas concerné par les normes, amendements de normes et interprétations suivants, applicables à compter du 1er janvier 2006 : - l’amendement à l’IAS 21 « Investissement net dans une activité à l’étranger » publié le 15 décembre 2005 par l’IASB ; - l’amendement à l’IAS 39 « Couverture des flux de trésorerie au titre des transactions futures intra-groupe » ; -l ’interprétation IFRIC 4 « Conditions permettant de déterminer si un accord contient un contrat de location ». - L’amendement à l’IAS 19 « Gains et pertes actuariels, plans multi-employeurs et information annexe», applicable à compter du 1er janvier 2006, avait été appliqué de manière anticipée pour les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2005, y compris l’option relative à la reconnaissance immédiate des écarts actuariels en capitaux propres. Par ailleurs, le Groupe a choisi : - de ne pas appliquer de manière anticipée, l’IFRS 7 « Instruments financiers : information à fournir », ce texte ayant pour date de première application le 1er janvier 2007 ; - et de ne pas appliquer l’amendement à l’IAS 39 sur l’option de juste valeur applicable à compter du 1er janvier 2006.   Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations (Standards Interpretations Committee et International Financial Reporting Financial Committee).   La présentation des comptes consolidés adoptée par Osiatis est une présentation générale selon la recommandation du Conseil National de la Comptabilité du 27 octobre 2004 :   - Le bilan est présenté en distinguant le caractère courant ou non courant des actifs et des passifs ; - Le compte de résultat est présenté par nature en distinguant le résultat opérationnel courant du résultat opérationnel, les autres produits et charges opérationnels étant constitués des transactions qui, en raison de leur nature, leur caractère inhabituel ou leur non récurrence ne peuvent être considérées comme inhérentes à l'activité du Groupe.   V. 2. 2. Bilan, Compte de résultat et Tableaux des flux de trésorerie réel au 31 décembre 2005 La prise de contrôle de Groupe Focal par Osiatis étant intervenue le 21 février 2005, les comptes consolidés au 31 décembre 2005 ne sont pas représentatifs de l’activité du Groupe puisqu’ils intègrent 12 mois d’activité d’Osiatis et 10 mois d’activité de l’ex-Groupe Focal.   V. 2. 3. Bilan et compte de résultat pro forma au 31 décembre 2005 L’établissement du bilan pro forma au 31 décembre 2005 a été réalisé à partir du bilan réel au 31 décembre 2005 en imputant le résultat des deux mois d’activité en contrepartie des réserves. L'établissement du compte de résultat pro forma au 31 décembre 2005 a été réalisé en ajoutant au compte de résultat réel Osiatis les deux mois d’activité (janvier et février 2005) manquants de Groupe Focal. Le bilan et le compte de résultat pro forma font partie intégrante des comptes consolidés 2005 publiés et certifiés par les commissaires aux comptes. Conformément à l’annexe II point 7 du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 mettant en oeuvre la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil, les informations pro forma intégrées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 avaient préalablement fait l’objet de diligences détaillées dans un rapport spécifique des commissaires aux comptes.   V. 2. 4. Base d'évaluation Les états financiers sont préparés selon le principe du coût amorti, à l'exception des actifs financiers hors «actifs détenus jusqu'à l’échéance », qui ont été évalués à leur juste valeur.   V. 2. 5. Utilisation d'estimations et hypothèses La préparation des états financiers implique qu'Osiatis procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan, les montants de charges et de produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les résultats réels ultérieurs pourraient avoir des différences.   Ces hypothèses concernent principalement :   - L'évaluation de la valeur recouvrable des actifs ; - L'évaluation des engagements de retraite.    V. 2. 6. Principes de consolidation Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date de clôture des comptes consolidés. Osiatis n’ayant que des filiales (sociétés détenues sous contrôle exclusif), ces sociétés sont consolidées suivant la méthode de l’intégration globale.   V. 2. 6. 1. Éliminations Les transactions internes au groupe, les comptes réciproques au bilan ainsi que les résultats distribués par les sociétés consolidées sont éliminés.   V. 2. 6. 2. Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 - Regroupements d’entreprises -. Les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 n’ont pas été retraités. Les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur. La différence existant entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs à la date d’acquisition est comptabilisée en écart d’acquisition. Lorsque le coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs identifiés, l’écart est immédiatement reconnu en résultat.   V. 2. 6. 3. Conversion des états financiers et des transactions en devises Toutes les sociétés du groupe sont situées dans la zone euro et établissent par conséquent leurs comptes en euros.   Les transactions en devises étrangères sont enregistrées en utilisant les taux de change applicables à la date d’enregistrement des transactions ou au cours de couverture. A la clôture, les montants à payer ou à recevoir libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros au taux de change de clôture. Les différences de conversion relatives aux transactions en devises étrangères sont enregistrées dans le compte de résultat.   V. 2. 6. 4. Impositions différées Les impôts différés correspondant aux différences temporaires existant entre les bases taxables et les bases comptables des actifs et des passifs consolidés sont enregistrés en appliquant la méthode du report variable.   Les actifs d'impôts différés sont reconnus quand leur réalisation future apparaît probable dans un délai raisonnablement déterminable.   En application de la méthode du report variable, l’effet des éventuelles variations du taux d’imposition sur les impôts différés constatés antérieurement est enregistré en compte de résultat au cours de l’exercice où ces changements de taux deviennent effectifs.   Les impôts différés ont été calculés au taux de 34,2%.    V. 2. 7. Méthodes de valorisation   V. 2. 7. 1. Écarts d'acquisition Les écarts d'acquisition représentent la différence entre :   - le prix d'acquisition des titres des sociétés acquises majoré des coûts externes annexes ; - et la part du groupe dans la valeur de l’actif net à la date de la prise de participation.   Les écarts d'acquisition positifs ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. La norme IAS 36 "dépréciation d'actifs" prescrit que ces tests soient réalisés au niveau de chaque Unité Génératrice de Trésorerie ("UGT") à laquelle l'écart d'acquisition a été affecté et que, dans certains cas, pour tester les écarts d'acquisition, ces UGT peuvent être regroupées au niveau auquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions.   La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre la valeur comptable consolidée des actifs et passifs des UGT ou regroupements d'UGT et leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur de cession nette des coûts de sortie et la valeur d'utilité correspondant aux flux de trésorerie actualisés des UGT ou groupes d’UGT.   La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs qui seront générés par les actifs testés, généralement sur une durée n'excédant pas 5 ans. Ces flux de trésorerie futurs résultent des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par Osiatis. L'actualisation est réalisée à un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital d'Osiatis à la date d'évaluation.   Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des UGT ou groupes d’UGT auxquels ces actifs peuvent être affectés. L'UGT est le plus petit groupe d'actifs qui inclut l'actif testé et qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupe d'actifs.   Les écarts d'acquisition sont affectés au moment de leur première comptabilisation. L'affectation aux groupes d’UGT est cohérente avec la manière dont le Groupe suit la performance des opérations et apprécie les synergies liées aux acquisitions.   Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable d'un actif ou d'un groupement d’UGT est inférieure à sa valeur comptable. Lorsque le groupement d’UGT testé comporte un écart d'acquisition, la dépréciation lui est affectée prioritairement.   La dépréciation irréversible des écarts d'acquisition est inscrite en autres produits et charges opérationnels.   Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont immédiatement inscrits en autres produits et charges opérationnels.   V. 2. 7. 2. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les brevets, licences et marques. Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Lorsque ces actifs sont acquis au travers d'un regroupement d'entreprises, ils sont reconnus de manière séparée du goodwill s’ils sont identifiables, contrôlés par l’entreprise, susceptibles de générer des avantages économiques futurs et que leur juste valeur est déterminable de façon fiable.   Elles sont classées en actifs à durée de vie finie ou indéfinie :   - Les immobilisations à durée de vie indéfinie ne sont pas amorties. Elles font l’objet d’un test annuel de dépréciation qui conduit à constater une dépréciation lorsque la valeur d’usage est inférieure à la valeur comptable. - Les immobilisations à durée de vie finie sont amorties sur leur durée d’utilisation telle que définie ci-après, l’amortissement est calculé selon la méthode linéaire en fonction de la durée d’utilisation qui est révisée chaque année :   - Les logiciels sont amortis entre un an et trois ans en fonction de leur durée d’utilisation prévue. - Les licences sont amorties entre un an et cinq ans en fonction de leur durée d’utilisation prévue.   V. 2. 7. 3. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût historique.   Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilisation prévue :   - Installations générales et Agencements :  5 à 10 ans - Mobilier et Matériels de bureau : 5 à 10 ans - Matériels informatiques :  3 ans - Matériels et outillage : 5 ans   Le financement des immobilisations est essentiellement réalisé par autofinancement. Aucun coût d’emprunt n’est donc incorporé au coût des actifs.   Il n’existe pas d’actif qui exige une longue période de préparation pour être utilisé ou vendu.   V. 2. 7. 4. Immobilisations en location financement Les immobilisations financées par des contrats de location financement dont la valeur d’achat est significative figurent à l’actif, la dette correspondante figurant au passif. Elles sont amorties en fonction de leur durée d’utilisation prévue et de leur nature telles que définies au paragraphe précédent.   Il n’existe pas à ce jour de contrat de location financement significatif dans le Groupe, aucun retraitement n’est donc effectué à ce titre dans les comptes consolidés.   V. 2. 7. 5. Dépréciation des éléments de l’actif immobilisé - Immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie finie : la valeur des immobilisations significatives est examinée à la date de clôture afin de déterminer s’il existe des indices de perte de valeur. Si de tels indices existent la valeur recouvrable des immobilisations est estimée et une perte de valeur est constatée lorsque la valeur comptable d’un actif est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l’actif et sa valeur d’utilité déterminée en estimant les flux financiers futurs générés par l’actif.   - Immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie : elles sont soumises à un test de perte de valeur au niveau du groupement d’unités génératrices de trésorerie selon la méthode présentée au paragraphe « 5.2.7.1 Écarts d'acquisition ».   V. 2. 7. 6. Stocks Les stocks de matériels et de pièces de rechange sont valorisés au prix d’achat selon la méthode du coût moyen pondéré. Si la valeur réalisable d’un article est inférieure à sa valeur calculée selon la méthode du coût moyen pondéré, une provision est constituée pour la différence. De manière générale, les stocks sont dépréciés en tenant compte d’une durée de consommation moyenne de trois ans.   V. 2. 7. 7. Actifs et passifs financiers - Les obligations remboursables en actions ou en numéraire (O.R.A.N.) émises par la SCAF et souscrites par Osiatis France sont comptabilisées à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en contrepartie du résultat. - Les dépôts et cautionnements constituent des actifs détenus jusqu'à leur échéance (actifs acquis avec l'intention de les conserver jusqu'à leur échéance et que le Groupe a la capacité de conserver jusqu'à cette date). Ces actifs sont évalués à leur coût initial et font l'objet d'un suivi d'indication objective de dépréciation. Ces actifs sont dépréciés si leur valeur comptable est supérieure à leur valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat. - Les liquidités et quasi-liquidités comprennent les liquidités et les placements financiers à court terme réalisés par les sociétés du groupe correspondant essentiellement à des SICAV de trésorerie. Ces actifs constituent des actifs financiers de transaction et sont comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en contrepartie du résultat. La juste valeur est déterminée en fonction du prix du marché à la date de clôture de l’exercice. - Les créances commerciales sont comptabilisées à leur valeur nominale et ne font pas l’objet d’actualisation, Osiatis n’accordant pas de conditions de paiement différés ou exceptionnelles. A chaque exercice, les créances clients font l’objet d’une estimation sur la base d’une revue faite individuellement pour les créances significatives. Une provision pour dépréciation des créances clients est comptabilisée afin de tenir compte des éventuels risques de non-recouvrement. - Les créances cédées au factor à des fins de financement sont présentées dans la rubrique « clients » et les tirages nets des fonds de garanties liés sont assimilés à des dettes financières. Les créances cédées au factor dans le cadre de la gestion du recouvrement et ne faisant pas l’objet de préfinancement sont présentées en autres créances. - Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires ainsi que les dettes d'exploitation. Les passifs financiers sont évalués initialement à leur juste valeur puis au coût amorti, calculé à l'aide du Taux d'Intérêt Effectif ("TIE"). - Instruments composés : certains instruments financiers comprennent à la fois une composante dette financière et une composante capitaux propres. La composante "capitaux propres" est déterminée par différence entre la juste valeur de l'instrument pris dans son ensemble et la juste valeur de la dette. - Le groupe n’utilise pas à ce jour d’instruments financiers dérivés ni d’opérations de couverture.   V. 2. 7. 8. Provisions pour risques et charges Cette rubrique comprend les engagements dont l’échéance et/ou le montant sont incertains, découlant de litiges commerciaux, prud’homaux ou d’autres risques.   Une provision est constituée lorsque le groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d’événements passés et que les sorties futures de trésorerie corrélatives peuvent être estimées de manière fiable.   De manière générale, chacun des litiges connus dans lesquels la société est partie fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes et, après avis éventuels de conseils externes, les provisions jugées nécessaires sont constituées pour couvrir les risques estimés.   V. 2. 7. 9. Engagements envers le personnel - Réserve Spéciale de Participation   Ces avantages sont comptabilisés au titre de la période au cours de laquelle les services ont été rendus par les membres du personnel et pour le montant que l’entreprise s’attend à payer.   Ces montants sont provisionnés dans les comptes sur une base non actualisée, car ils sont externalisés à un organisme financier dans les quatre mois suivant la clôture de l’exercice.   - Droit individuel à la formation (DIF)    Les dépenses engagées au titre du DIF constituent une charge de la période et ne donnent lieu à aucune provision, mais mention est faite dans l’annexe des comptes annuels du volume d’heures à la clôture de l’exercice de la part ouverte des droits avec indication du volume d’heures n’ayant pas fait l’objet de demande des salariés.   - Avantages postérieurs à l’emploi (engagements de retraite)   Les engagements du groupe, résultant de régimes à prestations définies, sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées telle que définie dans la norme IAS 19. Ces régimes étant partiellement financés, les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite sont évalués à la valeur actuelle probable des droits acquis conformément aux dispositions légales et de la convention collective, en fonction d’hypothèses actuarielles tenant compte principalement des augmentations de salaires jusqu’à l’âge de départ à la retraite, de la rotation du personnel et des tables de mortalité. Les engagements ainsi calculés sont comptabilisés en provisions pour risques et charges. Les écarts actuariels résultent principalement de modifications d’hypothèses et sont comptabilisés immédiatement en réserves. Ces engagements font l’objet d’une évaluation par des actuaires indépendants.   V. 2. 7. 10. Paiements en actions Des plans d'options d'achat d’actions et d'attribution d'actions gratuites bénéficient aux dirigeants et à certains salariés.   Seuls les plans attribués postérieurement au 7 novembre 2002 et dont la date d'exercice est postérieure au 1er janvier 2005 sont concernés par l’application de la norme IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions. Pour chaque plan, l’avantage octroyé aux bénéficiaires est déterminé selon la norme IFRS 2 à partir du modèle d’évaluation « Cox-Ross-Rubinstein ». L’avantage ainsi déterminé est étalé sur la durée d’acquisition des droits en tenant compte de la probabilité de présence des bénéficiaires à la date d’acquisition des droits. L’avantage est comptabilisé en charges de personnel dans le compte de résultat en contrepartie des réserves.   V. 2. 7. 11. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est comptabilisé selon le type de prestation contractuelle ci-dessous :   - Les contrats au forfait : les prestations de services en cours à la clôture de l’exercice sont comptabilisées selon la méthode de l’avancement conformément à IAS 18. Le chiffre d’affaires et le résultat sont constatés par application d’un pourcentage d’avancement au chiffre d’affaires et au résultat à terminaison. Ce principe entraîne l’enregistrement comptable de factures à établir ou de produits constatés d’avance lorsque la facturation n’est pas en phase avec l’avancement des travaux. Une provision pour perte à terminaison est enregistrée en provision pour risques lorsque le prix de revient d’un projet est supérieur au chiffre d’affaires prévisionnel. - Les contrats en régie : les prestations de service en cours à la clôture de l’exercice sont comptabilisées en factures à établir et valorisées en prix de vente.   V. 2. 7. 12. Résultat par action OSIATIS présente un résultat par action et un résultat dilué par action. Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation à la clôture de la période incluant les bons de souscription d'actions émis préalablement au rapprochement et les stocks options Osiatis. Les actions d'autocontrôle portées en diminution des capitaux propres consolidés ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action.   V. 2. 8. Information sectorielle L’information sectorielle est établie en fonction de deux critères distincts : l’un primaire fondé sur les différentes activités du groupe et l’autre secondaire fondé sur la répartition géographique.   Les secteurs primaires représentatifs des deux principaux métiers du groupe sont les suivants :   - Infogérance d’infrastructures - Ingénierie et infogérance d’applications   Ces périmètres métiers sont l’agrégation d’entités juridiques ayant pour activité essentielle le métier concerné. Chaque métier est homogène en termes de risques et de rentabilité. Le poste « autres » de l’information sectorielle primaire représente les sociétés Européennes hors France ainsi que la holding retraitée des éléments directement ou indirectement affectable aux deux secteurs présentés ci-dessus.   Les secteurs secondaires représentatifs des principales zones géographiques d’activité du groupe sont les suivants : - France - Europe hors France   Si le secteur Europe hors France n’est pas parfaitement homogène en termes de risques et de rentabilité, sa contribution limitée au chiffre d'affaires et au résultat opérationnel du groupe justifie le regroupement des trois pays qui le compose : Autriche, Belgique, Espagne.   V. 3. Événements significatifs de l’exercice 2006   V. 3. 1. Acquisitions fusions de sociétés Osiatis France a acquis début juillet 2006 la société Synapsys. Celle-ci lui a apporté son patrimoine via une opération de transmission universelle de patrimoine, réalisée en décembre 2006.   Synapsys, société d’informatique comprenant onze personnes détient des compétences dans les technologies d’infrastructure Microsoft (architecture système, SMS Serveur Management System, MOM Microsoft Operations Management, Solutions de mobilité, messagerie, bases de données, etc.). Le chiffre d’affaires services de cette société était de 702 K€ en 2005 et les projets qu’elle réalise ont des durées comprises entre 1 et 3 mois, sa contribution au chiffre d’affaires consolidé 2006 est de 360 K€. Les actifs et passifs de Synapsys ont été apportés à leur valeur nette comptable, le goodwill correspondant à cette acquisition s’élève à 572 K€ y compris les compléments de prix. Dans le cadre de la mise en oeuvre de la méthode dite du coût d’acquisition « IFRS 3 » aucun ajustement de ces valeurs et aucun actif incorporel n’ont été identifiés.   Osiatis Ingénierie a acquis début décembre 2006 la société Genesis Région Sud. Celle-ci lui a apporté son patrimoine via une opération de transmission universelle de patrimoine, réalisée fin décembre 2006.   Genesis Région Sud, basée à Toulouse, est essentiellement une société d’ingénierie. Elle est spécialisée dans le conseil informatique, l’audit d’applications, la direction de projets et le développement. Elle comprend dix huit collaborateurs. Le chiffre d’affaires réalisé en 2006 s’élève à 2 504 K€, avec une contribution au chiffre d’affaires consolidé 2006 de 160 K€ (un mois). Les actifs et passifs de Genesis Région Sud ont été apportés à leur valeur nette comptable, le goodwill correspondant à cette acquisition s’élève à 608 K€ y compris les compléments de prix. Dans le cadre de la mise en oeuvre de la méthode dite du coût d’acquisition « IFRS 3 » aucun ajustement de ces valeurs et aucun actif incorporel n’ont été identifiés.   En juillet 2006 Osiatis Systems a procédé à l’acquisition partielle d’un fonds de commerce ayant une activité de prestation de service informatique avec cinq collaborateurs auprès de la société Avéos. Le goodwill correspondant à cette activité s’élève à 25K€.   Les sociétés Osiatis Desk, Elypse et Thalys ont apporté leurs patrimoines à la société Osiatis Systems via une transmission universelle de patrimoine au 01 juillet 2006. Ces sociétés étant déjà dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2005, ces opérations n’ont pas eu d’impact sur les comptes consolidés.   V. 3. 2. Augmentation de capital Suite à plusieurs levées d'options de souscription d'actions le capital d'Osiatis a été augmenté par l'émission d'actions nouvelles. Il s'élève désormais à 4 637 557,50 Euros (au lieu de 4 608 880,80 Euros) et est divisé en 15 458 525 actions de 0,30 Euros chacune. L’augmentation du capital de 28 676,70 euros a donné lieu à la constatation d’une prime d’émission de 291 435,57 euros.   En raison d'autres levées d’options intervenues en 2006, le capital d'Osiatis devrait à nouveau être augmenté en début d'année prochaine. Cf. § 5.4.1 Actions gratuites & Stocks options   V. 3. 3. Changement de dénomination sociale, transfert de sièges Afin de finaliser l'harmonisation des noms des filiales du Groupe Osiatis, l'assemblée générale des actionnaires de Focal Solutions, réunie le 29 juin 2006, a décidé de changer la dénomination sociale de cette société qui est donc devenue "Osiatis Solutions". Aucun changement n'est intervenu pour son siège social qui demeure à Lyon (69003) au 75 cours Albert Thomas.   V. 3. 4. Changement de régime des engagements de retraite La société comptabilise dans ses comptes les engagements envers le personnel, détaillé en partie 5.2.7.9 Engagements envers le personnel. S'agissant de l'évaluation des engagements de retraite en France, les hypothèses faites par la société sur les modalités de départ de ses salariés (départ en retraite ou mise à la retraite, âge de départ) ont été modifiées pour tenir compte des nouvelles obligations en terme de modalités de départ introduites par la loi de finance de la Sécurité Sociale du 21 décembre 2006 : cette loi met un terme à la possibilité pour les entreprises d'imposer un départ à la retraite pour les salariés entre 60 et 65 ans, dont le maintien avait été prévu par la loi portant réforme des retraites du 21 août 2003 (n° 2003-775, dite « Loi Fillon »). En conséquence, au-delà de la période de transition prévue par la loi, les entreprises devront systématiquement verser au départ des salariés avant 65 ans l'indemnité de départ à la retraite (IDR), soumise à charges sociales et à l'impôt sur les revenus pour le salarié, en lieu et place de l'indemnité conventionnelle de mise à la retraite (IMR), non soumise à charges sociales et à l'impôt.   Les effets de la nouvelle loi sont analysés par l’entreprise de manière dissociée de la renégociation des accords de branches que la loi rend obligatoire, puisque la loi ne modifie pas directement les accords de branches existants. En revanche, elle modifie immédiatement les hypothèses de taux de charges sociales et l’âge de départ à la retraite.   En conséquence, ce changement constitue un écart actuariel, évalué à 1 730 K€ et à ce titre, est comptabilisé en complément de la provision et en contrepartie des capitaux propres.   V. 4. Actionnariat   V. 4. 1. Actions gratuites & Stocks options   V. 4. 1. 1. Stocks options L’assemblée générale des actionnaires d’Osiatis du 21 décembre 2001 a autorisé le Directoire à mettre en place un plan d’options de souscription d’actions et à attribuer 120 000 options en faveur du management et des salariés. Ainsi 80 000 options ont été attribuées en décembre 2001 et 40 000 en octobre 2003, chaque option donnant droit à une action.   Les caractéristiques principales du plan sont les suivantes :   - L’entrée en jouissance est fixée à une durée minimum de quatre ans à compter de la date d’attribution ; - La durée de souscription est d’un an à compter de la date d’entrée en jouissance sachant que la durée de chaque option ne peut excéder 5 ans à compter de la date d’attribution.   Le 21 février 2005, les engagements pris par Osiatis auprès des bénéficiaires ont été repris par Groupe Focal, aujourd’hui Osiatis, en appliquant le rapport d’échange retenu pour la fusion soit 43 actions Groupe Focal pour 12 actions Osiatis. Après application de ce rapport et arrondi et compte tenu des annulations, 417 443 options étaient exerçables dont 274 118 options avant le 21 décembre 2006. A cette date, 260 967 options ont été souscrites et 13 151 ont été annulées.   V. 4. 1. 2. Actions gratuites L’assemblée générale des actionnaires de Groupe Focal du 30 juin 2005 a autorisé le Directoire à attribuer des actions gratuites en faveur du management et des salariés dans la limite de 5 % du capital de la société.   Au titre des plans mis en place à ce jour, 650 000 actions gratuites ont été attribuées à des managers et salariés dont 565 000 le 21 décembre 2005 et 85 000 le 24 mai 2006.   L’attribution des actions gratuites à leurs bénéficiaires ne sera définitive que sous réalisation des conditions suivantes :   - Expiration d’une période de 2 ou 3 ans postérieurement à l’attribution, selon le plan concerné. Cette période est appelée « période d’acquisition » ; - Appartenance du bénéficiaire à une des sociétés du Groupe à l’issue de la période d’acquisition sauf cas particuliers prévus expressément ; - Performances du Groupe pour une partie des actions gratuites.   V. 4. 2. Principaux actionnaires Le tableau suivant donne les informations concernant les actionnaires connus de la Société :     Période   Actionnaires Actions à Vote simple Actions à Vote double Total Actions   % Actions Total droits de vote   % voix 31/12/05 Principaux Actionnaires au nominatif (31/12/2005)   Groupe Walter BUTLER 328 986 6 119 684 6 448 670 41,97% 12 568 354 49,95%   Salariés et management 28 1 431 339 1 431 367 9,32% 2 862 706 11,38%   Autres actionnaires 81 2 479 284 2 479 365 16,14% 4 958 649 19,71%   Décomposition actionnariat (31/12/2005)   Autocontrôle au nominatif 0 0 237 031 1,54% 0 0,00%   Actionnaires au nominatif 329 095 10 030 307 10 359 402 67,43% 20 389 709 81,05%   Actionnaires au porteur (public) 4 766 503 0 4 766 503 31,03% 4 766 503 18,95%   Total 31/12/2005 5 095 598 10 030 307 15 362 936 100% 25 156 212 100% 31/12/06 Principaux Actionnaires au nominatif (31/12/2006)   Groupe Walter BUTLER 28 678 6 419 996 6 448 674 41,72% 12 868 670 50,64%   Salariés et management 95 617 1 431 339 1 526 956 9,88% 2 958 295 11,64%   Autres actionnaires 847 2 332 997 2 333 844 15,10% 4 666 841 18,37%   Décomposition actionnariat (31/12/2006)   Autocontrôle au nominatif 0 0 231 530 1,50% 0 0,00%   Actionnaires au nominatif 125 142 10 184 332 10 309 474 66,69% 20 493 806 80,65%   Actionnaires au porteur (public) * 4 917 051 0 4 917 521 31,81% 4 917 051 19,35%   Total 31/12/2006 ** 5 042 193 10 184 332 15 458 525 100,00% 25 410 857 100,00%   * dont 470 titres d’autocontrôle ** nombre d’actions avant prise en compte des levées d’options de souscription d’actions effectuées postérieurement au 21 février 2006 soit 165 378.   V. 4. 3. Actions propres Osiatis détient au 31 décembre 2006, 232 000 de ses propres actions. Ces titres d’autocontrôle sont éliminés en contrepartie des capitaux propres consolidés.   V. 5. Périmètre de consolidation   V. 5. 1. Variation de périmètre cf. § 5.3.1 Acquisitions fusions de société   V. 5. 2. Identification des entreprises consolidées Filiales % d'intérêt % de contrôle   Méthode de consolidation Osiatis France 100,0 100,0 (1) Intégration globale Osiatis Ingénierie 100,0 100,0 (1) Intégration globale Osiatis Systems 100,0 100.0 (1) Intégration globale Osiatis Consulting 100,0 100.0 (1) Intégration globale Osiatis Solutions 100,0 100.0 (1) Intégration globale GIE Osiatis Services 100,0 100.0   Intégration globale Osiatis Gmbh (Autriche) 100,0 100,0   Intégration globale Osiatis S.A. / N.V. (Belgique) 100,0 100,0   Intégration globale Osiatis S.A. (Espagne) 95,09 100,0   Intégration globale   (1) Société fiscalement intégrée dans Osiatis   V. 6. Notes sur le bilan et le compte de résultat   - Les variations des postes du bilan intègrent la variation de périmètre correspondant aux actifs et passifs des sociétés acquises (Synapsys, Genesis Région Sud).   V. 6. 1. Écarts d’acquisition Écarts d’acquisition Au 31/12/05 Acquisitions 2006 Au 31/12/06 TMM (1998) 8   8 Novecom S.A. (2000) 1 628   1 628 Novecom Rhône Alpes (2000) 65   65 Novecom Atlantique (2000) 161   161 S.N.S. (2000) 330   330 Carma (2001) 266   266 Qualiforce (2004) 502   502 Peopleway (2004) 351   351 Groupe Focal (2005) 47 378   47 378 Sesys (2005) 220   220 Avéos (2006)                                         5.3.1   25 25 Synapsys (2006)                                 5.3.1       572 572 Genesis Région Sud (2006)                   5.3.1   608 608 Total 50 909 1 205 52 114     V. 6. 1. 1. Affectation de l’écart d’acquisition aux unités génératrices de trésorerie Postérieurement au rachat de Groupe Focal, une nouvelle organisation transverse commune à tout le groupe a rapidement été mise en place. Ceci se traduit par la constitution d’une organisation commerciale commune, d’offres de service globales, de forces de production et de savoir-faire partagés, de développement de synergies étroites entre les activités. De ce fait, les performances commerciales et économiques de chaque ligne et donc de chaque secteur d’activité sont fortement liées, ce qui rend toute tentative d’allocation des écarts d’acquisition par ligne ou par secteur d’activité arbitraire et économiquement non pertinente. De plus, du fait de la réorganisation, les filiales ne sont plus « mono-activité » comme elles pouvaient l’être essentiellement au sein du Groupe Focal.   En conséquence, comme Groupe Focal réalisait l’intégralité de son activité à l’intérieur de l’hexagone, les écarts relatifs à son acquisition tels que déterminés au paragraphe précédent ont été intégralement alloués au secteur géographique France et n’ont pas fait l’objet d’une affectation par secteur d’activité. L’activité du fonds de commerce Avéos (acquis par Osiatis Systems) et des sociétés Synapsys, Génésis qui ont été acquises en 2006 et ont fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine en 2006 sont dès lors inexorablement confondues avec celle du groupe en France et par conséquent les écarts relatifs à ces acquisitions ont été intégralement alloués au secteur géographique France et n’ont pas fait l’objet d’une affectation par secteur d’activité.   V. 6. 1. 2. Suivi de la valeur d’utilité des écarts d’acquisition En tant qu’actifs incorporels, les écarts d’acquisition font l’objet d’un suivi d’évaluation selon la méthode des DCF (Flux de trésorerie actualisés). Cette méthode est simulée chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur et au minimum une fois par an.   La valeur d’utilité retenue pour le regroupement d’UGT correspond aux flux de trésorerie actualisés qu’elles génèrent. Ces flux se fondent sur les budgets financiers établis sur une période de cinq ans, retenant des hypothèses d’évolution du chiffre d’affaires, du taux de marge opérationnel, du besoin en fonds de roulement et des investissements de renouvellement.   Le taux d’actualisation appliqué à ces prévisions correspond au coût moyen pondéré du capital de la société (WACC). Il est de 9,37% après impôt et tient notamment compte du taux sans risque, de la prime de risque de place et du bêta (β).   Pour les flux au-delà de cinq ans, une extrapolation est faite en utilisant un taux de 2,5% correspondant à une approche prudente du taux de croissance à moyen et long terme du secteur.   La valeur d’utilité ainsi calculée étant supérieure aux écarts d’acquisition, aucune dépréciation de ces derniers n’a été constatée dans les comptes au 31 décembre 2006.   Une analyse de la sensibilité de plus ou moins 1 % du WACC a été réalisée.   V. 6. 2. Autres acti

Description : 0701538 14 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     OSIATIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 637 557,50 € Siège social : 1, rue du Petit-Clamart, 78140 Vélizy-Villacoublay. 326 242 419 R.C.S. Versailles. Chiffres d'affaires trimestriels. (En millions d'euros.)   2005 2006 Variation Premier trimestre 55,2 56,0 1,4% Deuxième trimestre 57,5 56,0 -2,6% Troisième trimestre 52,8 52,8 0,0% Quatrième trimestre 54,7 59,1 8,1%     Cumul annuel *220,2 223,9 1,7%     *Donnée pro forma intégrant 12 mois d’activité d’Osiatis et 12 mois d’activité de l’ex Groupe Focal. La prise de contrôle de Groupe Focal par Osiatis étant intervenue le 21 février 2005, les comptes consolidés au 31 décembre 2005 ne sont pas représentatifs de l’activité du groupe, puisqu’ils comprennent 12 mois d’activité d’Osiatis et 10 mois d’activité de l’ex Groupe Focal.   0701538

Description : 0616560 8 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     OSIATIS Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 637 557,50 €. Siège social : 1, rue du Petit-Clamart, 78140 Vélizy-Villacoublay. 326 242 419 R.C.S. Versailles. Exercice du 1er janvier au 31 décembre. Chiffres d’affaires comparés (1er janvier – 30 septembre) (En M€) 2006 (*) 2005 Variation 1er trimestre 56,0 55,2 + 1,45 % 2ème trimestre 56,0 57,5 - 2,61 % 3ème trimestre 52,8 52,8 0 %      Total 9 mois 164,8 165,5 - 0,43 %    (*) Données pro forma correspondant à 9 mois des anciens périmètres Osiatis et Focal.   0616560

Description : 0615396 23 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°127 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________       OSIATIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 637 557,50 €. Siège social : 1, rue du petit Clamart, 78 140 Vélizy Villacoublay. 326 242 419 R.C.S. Versailles. A. — Rapport d’activité – 1 er  semestre 2006. 1. – Evénements marquants du semestre. Direction du Groupe. — Le groupe a accueilli en mai 2006 monsieur Alain Roumilhac en tant que membre du directoire du Groupe et directeur général en charge du développement commercial et des activités d’ingénierie. Alain Roumilhac rejoint Osiatis après avoir été Vice-président d’IBM Global Services France, en charge des lignes de services.   Capital. — Suite à plusieurs levées d'options de souscription d'actions le capital d'Osiatis a été augmenté par l'émission d'actions nouvelles. Il s'élève désormais à 4 637 557,50 euros et est divisé en 15 458 525 actions de 0,30 euros chacune.   Structures juridiques. — Dans un cadre d’harmonisation du nom des filiales avec le groupe Osiatis, la société Focal Solutions a changé de dénomination sociale pour devenir Osiatis Solutions et le GIE Focal Services est devenu quant à lui Osiatis Services. Par ailleurs, pour une simplification de la gestion du groupe, Osiatis Systems est devenue, en date du 29 juin 2006, actionnaire ou associée unique des sociétés Elypse, Thalys Conseil et Osiatis Desk, afin de procéder à leur dissolution-confusion.   Application des normes IFRS. — En application du règlement européen 1606/2002, Osiatis a adopté les normes IFRS pour la première fois le 1er janvier 2005. Les comptes intermédiaires au 30 juin 2006 ont été établis en conformité avec le référentiel IAS/IFRS et particulièrement selon la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Rappelons que les comptes intermédiaires au 30 juin 2005 avaient été établis en conformité avec le référentiel IAS/IFRS tel que connu à ce moment là, sans pour autant être présentés avec le niveau de détail de la norme IAS 34, en accord avec les recommandations de l'Autorité des marchés financiers pour les comptes intermédiaires publiés lors de cette première année de mise en oeuvre effective du référentiel IFRS.   2. – Chiffre d'affaires, résultats et endettement. Afin de permettre la comparaison des performances financières du Groupe, les comptes consolidés au 30 juin 2006 incluent des données pro forma au 30 juin 2005 qui intègrent six mois d’activité de Osiatis et six mois d’activité de Groupe Focal. Ces informations pro forma ont été établies selon les mêmes méthodes de consolidation que les comptes consolidés d’Osiatis.   Chiffre d'affaires. — Le chiffre d'affaires réalisé au cours de ce premier semestre 2006 s'établit à 112,0 M€, soit une baisse de 0,6% par rapport au premier semestre 2005 et une progression de 4,2% par rapport au deuxième semestre 2005 où il s’élevait à 107,5 M€. L’activité en France représente 89,1% du total et l’activité internationale 10,9%. Il faut noter la croissance significative de cette dernière par rapport au deuxième semestre 2005.   Résultat opérationnel courant. — Le résultat opérationnel courant sur le 1er semestre 2006 atteint 4,9 M€ contre 3,6 M€ au 1er semestre 2005. Cette croissance de 34% reflète une amélioration de la productivité des opérations et les importants efforts d’optimisation des coûts de structure réalisés sur le nouvel ensemble, efforts qui se poursuivront sur le deuxième semestre.   Résultat opérationnel. — Le résultat opérationnel pro forma s’établit à 3,6 M€ contre 1,4 M€ pour la même période de 2005 et supporte des charges liées au rapprochement pour un montant de 1,1 M€.   Résultat net. — Il est à noter que le résultat net part du Groupe sur le 1er semestre 2006 ressort bénéficiaire à 1,7 M€ contre 0,6 M€ pour la même période de 2005. Le fort rebond du marché annoncé en 2005, par la multiplication des missions de conseil et une nouvelle tension sur les recrutements, en particulier d'ingénieurs, ne s’est pas fait véritablement sentir, du moins sur les volumes, sur le premier semestre. Néanmoins, un premier effet positif a été une stabilisation globale des prix de vente voire, dans certains domaines, une légère inflexion à la hausse.   Endettement. — Au 30 juin 2006, la dette financière nette auprès des établissements de crédit est, après déduction des ORAN SCAF, de 20,5 M€ soit 51,5% des capitaux propres.   3. – Perspectives. Compte tenu de l’activité du premier semestre et du carnet de commande, le Groupe prévoit un chiffre d’affaire au second semestre 2006 en croissance par rapport au second semestre 2005.         B. — Comptes semestriels au 30 juin 2006 (normes IFRS).   (En milliers d’euros.)   I. — Bilan.   Bilan Réel 30/06/06 Réel 31/12/05 Pro forma 30/06/05 (1) Actif non courant :         Ecarts d'acquisition nets 50 909 50 909 55 215   Autres immobilisations incorporelles 789 974 682   Immobilisations corporelles 2 319 2 355 2 592   Actifs financiers 5 617 5 684 5 687   Impôts différés actifs 9 059 10 141 6 433     Total actif non courant 68 693 70 063 70 609 Actif courant :         Stocks 2 816 2 562 3 022   Clients 52 349 48 545 52 486   Autres créances 27 102 22 739 22 522   Liquidités et quasi-liquidités 9 970 11 316 8 393     Total actif courant 92 237 85 162 86 423       Total actif 160 930 155 225 157 032 Capitaux propres :         Capital 4 638 4 609 4 609   Réserves 33 222 29 332 30 857   Résultat 1 748 3 037 640   Intérêts minoritaires 111 118 63     Total capitaux propres 39 719 37 096 36 169 Dettes non courantes :         Provisions pour risques et charges 2 682 2 754 2 888   Provisions pour pensions et retraites 6 267 6 051 6 778   Dettes fiscales et sociales à long terme 2 136 3 369 4 695   Dettes financières à long terme 17 001 18 396 18 732     Total dettes non courantes 28 086 30 570 33 093 Dettes courantes :         Dettes fournisseurs 18 240 18 526 16 817   Dettes fiscales et sociales 49 220 49 672 48 036   Autres dettes 7 742 6 009 8 538   Emprunts et autres financements courants 17 923 13 352 14 379     Total dettes courantes 93 125 87 559 87 770       Total passif 160 930 155 225 157 032 (1) Cf. § Bilan et compte de résultat pro forma 30 juin 2005.       II. — Compte de résultat.   Compte de résultat Réel Pro forma 30/06/05 (2)   30/06/06 30/06/05 (1)   Chiffre d'affaires 112 015 97 429 112 716 Achats et sous-traitance -16 087 -14 308 -15 823 Frais de personnel -68 551 -58 458 -70 442 Impôts et taxes -3 484 -3 165 -3 688 Dotations nettes aux amortissements -847 -791 -855 Dotations nettes aux provisions -836 -465 -509 Autres charges -17 350 -16 126 -17 766 Résultat opérationnel courant 4 860 4 116 3 633 Autres produits et charges opérationnels -1 295 -672 -2 200 Résultat opérationnel 3 565 3 444 1 433 Produits de trésorerie 167 266 270 Coût de l'endettement financier brut -837 -638 -887 Coût de l'endettement financier net -670 -372 -617 Autres produits et charges financiers 51 3 -44 Résultat financier -619 -369 -661 Charge d'impôt sur le résultat -1 188 -1 164 -130 Résultat net d’impôt 1 759 1 911 642 Résultat des minoritaires -11 -3 -2 Résultat net part du Groupe 1 748 1 908 640 Quantité moyenne d'actions non diluée 15 214 526 14 416 789 14 416 789 Résultat par action en euros 0,11 0,13 0,04 Quantité moyenne d'actions diluée 16 839 042 15 307 341 15 307 341 Résultat dilué par action en euros 0,10 0,12 0,04 (1) Cf. § Bilan et compte de résultat réel au 30 juin 2005. (2) Cf. § Bilan et compte de résultat pro forma 30 juin 2005.       III. — Tableau des flux de trésorerie.     Réel 30/06/06 Réel 30/06/05 (1) Résultat net consolidé 1 759 1 911 Résultat des minoritaires -11 -3 Résultat net consolidé y compris intérêts minoritaires 1 748 1 908 Dotations nettes aux amortissements et provisions 970 887 Charges et produits calculés liés aux stock-options 567 24 Plus ou moins values de cession 35 20 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 3 320 2 839 Coûts de l'endettement financier net 670 372 Charge d'impôts (y compris impôts différés) 1 188 1 163 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 5 178 4 374 Impôt versé / encaissé -198 807 Variation de BFR lié à l'activité -7 234 -1 844 Flux net de trésorerie généré par l'activité -2 254 3 337 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -749 -847 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles   5 Incidence des variations de périmètres   -4 330 Variations des prêts et avances 66 -48 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -683 -5 220 Autres mouvements   -863 Augmentation de capital et primes d’émission 320   Evolution emprunt factor et dettes sociales long termes -816 1 519 Remboursement d'emprunts -646 -660 Intérêts financiers net versés -725 -333 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -1 867 -337 Variation de la trésorerie nette -4 804 -2 220 Trésorerie d'ouverture 7 336 8 069 Trésorerie de clôture 2 532 5 849 (1) Cf. § Bilan et compte de résultat réel au 30 juin 2005.       IV. — Tableaux de variation des capitaux propres.   Tableau de variation des capitaux propres Capital Titres auto détenus Réserves et résultat consolidés Autres résultats Total part du Groupe Minoritaires Total Capitaux propres au 31 décembre 2004 (IFRS) 3 627 -14 095 24 500 55 14 087 90 14 177 Résultat au 30 juin 2005     1 908   1 908 3 1 911 Reconstitution du capital 982   -982         Variation de périmètre     21 849   21 849 -27 21 822 Imputation des frais liés à la fusion (nets d’impôts)     -859   -859   -859 Retraitement des coûts d’acquisition     -891   -891   -891 Stocks options       24 24   24 Divers     -12   -12 -3 -15 Capitaux propres au 30 juin 2005 4 609 -14 095 45 513 79 36 106 63 36 169                 Capitaux propres au 31 décembre 2005 4 609 -14 095 46 335 129 36 978 118 37 096 Résultat au 30 juin 2006     1 748   1 748 11 1 759 Augmentation de capital 29   291   320   320 Evolution de la valeur comptable des titres auto détenus (*)   11 991 -11 991   0   0 Stocks options et actions gratuites       567 567   567 Divers     -5   -5 -18 -23 Capitaux propres au 30 juin 2006 4 638 -2 104 36 378 696 39 608 111 39 719 (*) Les achats et ventes de titres auto-détenus opérés dans le cadre du contrat d’animation de marché conduisent mécaniquement à une diminution de la valeur brute du portefeuille de titre d’autocontrôle portée en diminution des capitaux propres consolidés (colonne titre auto-détenus) et à une reprise des dépréciations historiquement constatés à due concurrence (colonne réserves et résultats consolidés).     V. — Notes annexes aux comptes consolidés IFRS du 30 juin 2006.   Les montants sont exprimés en milliers d’euros sauf mention contraire. L'annexe fait partie intégrante des comptes consolidés.   5.1. Informations relatives à l'entreprise. — En date du 15 mars 2006, le directoire a arrêté les états financiers consolidés d'Osiatis pour l'exercice clos le 31 décembre 2005. Ces derniers ont été approuvés par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2006. Osiatis est une société anonyme cotée immatriculée en France dont les activités principales sont décrites dans le rapport de gestion.   5.2. Principes comptables. 5.2.1. Référentiel comptable. — En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés intermédiaires d’Osiatis sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales applicables au sein de l'Union européenne au 30 juin 2006 et dont l'application est obligatoire à cette date, et en particulier avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations (Standards Interpretations Committee et International Financial Reporting Financial Committee). Les principes et méthodes comptables du Groupe sont décrits ci-après. En particulier, les nouvelles normes et interprétations en vigueur dans l'Union européenne, applicables par Osiatis, sont les suivantes : — Amendement IAS 19, « Actuarial gains and losses, Group plans and disclosures » : cet amendement a été appliqué de manière anticipée dans les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2005 (cf. § Engagements envers le personnel) ; — IFRIC 4, « Determining whether an arrangement contains a lease » : il n'existe à ce jour pas de contrats de services significatifs qui, sans revêtir la forme juridique de contrats de location, confèrent aux clients / fournisseurs l'utilisation d'un actif ou d'un ensemble d'actifs en contrepartie de paiements fixés. L'application de cette norme est donc sans impact sur les comptes intermédiaires d’Osiatis. En application du paragraphe 10 de la norme IAS 23 « Information financière intermédiaire » les comptes intermédiaires sont présentés sous la forme d'états financiers résumés incluant une sélection de notes explicatives imposées par la norme. La présentation des comptes consolidés adoptée par Osiatis est une présentation générale selon la recommandation du Conseil national de la comptabilité du 27 octobre 2004 : — Le bilan est présenté en distinguant le caractère courant ou non courant des actifs et des passifs ; — Le compte de résultat est présenté par nature en distinguant le résultat opérationnel courant du résultat opérationnel, les autres produits et charges opérationnels étant constitués des transactions qui, en raison de leur nature, leur caractère inhabituel ou leur non récurrence ne peuvent être considérées comme inhérentes à l'activité du Groupe.   5.2.2. Bilan et compte de résultat réel au 30 juin 2005. — La prise de contrôle de Groupe Focal par Osiatis étant intervenue le 21 février 2005, les comptes consolidés au 30 juin 2005 ne sont pas représentatifs de l’activité du Groupe puisqu’ils intègrent 6 mois d’activité d’Osiatis et 4 mois d’activité de l’ex-Groupe Focal.   5.2.3. Bilan et compte de résultat pro forma au 30 juin 2005. — L'établissement du compte de résultat pro forma au 30 juin 2005 a été réalisé en ajoutant au compte de résultat réel Osiatis les deux mois d’activité (janvier et février 2005) manquants de Groupe Focal. L’établissement du bilan pro forma au 30 juin 2005 a été réalisé a partir du bilan réel au 30 juin 2005 en imputant le résultat des deux mois d’activité en contrepartie des réserves.   5.2.4. Base d'évaluation. — Les états financiers sont préparés selon le principe du coût amorti, à l'exception des actifs financiers hors « actifs détenus jusqu'à l’échéance », qui ont été évalués à leur juste valeur. Les passifs financiers sont évalués selon le principe du coût amorti.   5.2.5. Utilisation d'estimations et hypothèses. — La préparation des états financiers implique qu'Osiatis procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan, les montants de charges et de produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations et appréciations. Ces hypothèses concernent principalement : — L'évaluation de la valeur recouvrable des actifs ; — L'évaluation des engagements de retraite.   5.2.6. Principes de consolidation. — Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date de clôture des comptes consolidés. Osiatis n’ayant que des filiales (sociétés détenues sous contrôle exclusif), ces sociétés sont consolidées suivant la méthode de l’intégration globale.   5.2.6.1. Eliminations. — Les transactions internes au groupe, les comptes réciproques au bilan ainsi que les résultats distribués par les sociétés consolidées sont éliminés.   5.2.6.2. Regroupements d’entreprises. — Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». Les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 ne sont pas retraités. Les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur. La différence existant entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs à la date d’acquisition est comptabilisée en écart d’acquisition. Lorsque le coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs identifiés, l’écart est immédiatement reconnu en résultat.   5.2.6.3. Conversion des états financiers et des transactions en devises. — Toutes les sociétés du groupe sont situées dans la zone euro et établissent par conséquent leurs comptes en euros. Les transactions en devises étrangères sont enregistrées en utilisant les taux de change applicables à la date d’enregistrement des transactions ou au cours de couverture. A la clôture, les montants à payer ou à recevoir libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros au taux de change de clôture. Les différences de conversion relatives aux transactions en devises étrangères sont enregistrées dans le compte de résultat.   5.2.6.4. Impositions différées. — Les impôts différés correspondant aux différences temporaires existant entre les bases taxables et les bases comptables des actifs et des passifs consolidés sont enregistrés en appliquant la méthode du report variable. Les actifs d'impôts différés sont reconnus quand leur réalisation future apparaît probable dans un délai raisonnablement déterminable. En application de la méthode du report variable, l’effet des éventuelles variations du taux d’imposition sur les impôts différés constatés antérieurement est enregistré en compte de résultat au cours de l’exercice où ces changements de taux deviennent effectifs. Les impôts différés ont été calculés au taux de 34,2%.   5.2.7. Méthodes de valorisation. 5.2.7.1. Ecarts d'acquisition. — Les écarts d'acquisition représentent la différence entre : — le prix d'acquisition des titres des sociétés acquises majoré des coûts externes annexes ; — et la part du groupe dans la valeur de l’actif net à la date de la prise de participation. Les écarts d'acquisition positifs ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. La norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs » prescrit que ces tests soient réalisés au niveau de chaque unité génératrice de trésorerie (« UGT ») à laquelle l'écart d'acquisition a été affecté et que, dans certains cas, pour tester les écarts d'acquisition, ces UGT peuvent être regroupées au niveau auquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions. La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre la valeur comptable consolidée des actifs et passifs des UGT ou regroupements d'UGT et leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur de cession nette des coûts de sortie et la valeur d'utilité correspondant aux flux de trésorerie actualisés des UGT ou groupes d'UGT. La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs qui seront générés par les actifs testés, généralement sur une durée n'excédant pas 5 ans. Ces flux de trésorerie futurs résultent des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par Osiatis. L'actualisation est réalisée à un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital d'Osiatis à la date d'évaluation. Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des UGT ou groupes d’UGT auxquels ces actifs peuvent être affectés. L'UGT est le plus petit groupe d'actifs qui inclut l'actif testé et qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupe d'actifs. Les groupes d’unités génératrices de trésorerie correspondent généralement aux divisions géographiques (France, Europe hors France). Les écarts d'acquisition sont affectés au moment de leur première comptabilisation. L'affectation aux groupes d’UGT est cohérente avec la manière dont le Groupe suit la performance des opérations et apprécie les synergies liées aux acquisitions. Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable d'un actif ou d'un groupement d’UGT est inférieure à sa valeur comptable. Lorsque le groupement d’UGT testé comporte un écart d'acquisition, la dépréciation lui est affectée prioritairement. La dépréciation irréversible des écarts d'acquisition est inscrite en autres produits et charges opérationnels. Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont immédiatement inscrits en autres produits et charges opérationnels.   5.2.7.2. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les brevets, licences et marques. Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Lorsque ces actifs sont acquis au travers d'un regroupement d'entreprises, ils sont reconnus de manière séparée du goodwill s’ils sont identifiables, contrôlés par l’entreprise, susceptibles de générer des avantages économiques futurs et que leur juste valeur est déterminable de façon fiable. Elles sont classées en actifs à durée de vie finie ou indéfinie : — Les immobilisations à durée de vie indéfinie ne sont pas amorties. Elles font l’objet d’un test annuel de dépréciation qui conduit à constater une dépréciation lorsque la valeur d’usage est inférieure à la valeur comptable ; — Les immobilisations à durée de vie finie sont amorties sur leur durée d’utilisation telle que définie ci-après, l’amortissement est calculé selon la méthode linéaire en fonction de la durée d’utilisation qui est révisée chaque année : – Les logiciels sont amortis entre un an et trois ans en fonction de leur durée d’utilisation prévue ; – Les licences sont amorties entre un an et cinq ans en fonction de leur durée d’utilisation prévue.   5.2.7.3. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût historique. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilisation prévue :   Installations générales et agencements 5 à 10 ans Mobilier et matériels de bureau 5 à 10 ans Matériels informatiques 3 ans Matériels et outillage 5 ans   Le financement des immobilisations est essentiellement réalisé par autofinancement. Aucun coût d’emprunt n’est donc incorporé au coût des actifs. Il n’existe pas d’actif qui exige une longue période de préparation pour être utilisé ou vendu.   5.2.7.4. Immobilisations en location financement. — Les immobilisations financées par des contrats de location financement dont la valeur d’achat est significative figurent à l’actif, la dette correspondante figurant au passif. Elles sont amorties en fonction de leur durée d’utilisation prévue et de leur nature telles que définies au paragraphe précédent. Il n’existe pas à ce jour de contrat de location financement significatif dans le Groupe, aucun retraitement n’est donc effectué à ce titre dans les comptes consolidés.   5.2.7.5. Dépréciation des éléments de l’actif immobilisé. — Immobilisations incorporelles à durée de vie finie et immobilisations corporelles : la valeur des immobilisations significatives est examinée à la date de clôture afin de déterminer s’il existe des indices de perte de valeur. Si de tels indices existent la valeur recouvrable des immobilisations est estimée et une perte de valeur est constatée lorsque la valeur comptable d’un actif est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l’actif et sa valeur d’utilité déterminée en estimant les flux financiers futurs générés par l’actif. Immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie : elles sont soumises à un test de perte de valeur au niveau du groupement d’unité génératrices de trésorerie selon la méthode présentée au paragraphe « Ecarts d'acquisitions. »   5.2.7.6. Stocks. — Les stocks de matériels et de pièces de rechange sont valorisés au prix d’achat selon la méthode du coût moyen pondéré. Si la valeur réalisable d’un article est inférieure à sa valeur calculée selon la méthode du coût moyen pondéré, une provision est constituée pour la différence. De manière générale, les stocks sont dépréciés en tenant compte d’une durée de consommation moyenne de trois ans.   5.2.7.7. Actifs et passifs financiers. — Les obligations remboursables en actions ou en numéraire (O.R.A.N.) émises par la SCAF et souscrites par Osiatis France sont comptabilisées à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en contrepartie du résultat. Les dépôts et cautionnements constituent des actifs détenus jusqu'à leur échéance (actifs acquis avec l'intention de les conserver jusqu'à leur échéance et que le Groupe a la capacité de conserver jusqu'à cette date). Ces actifs sont évalués à leur coût initial et font l'objet d'un suivi d'indication objective de dépréciation. Ces actifs sont dépréciés si leur valeur comptable est supérieure à leur valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat. Les liquidités et quasi-liquidités comprennent les liquidités et les placements financiers à court terme réalisés par les sociétés du groupe correspondant essentiellement à des Sicav de trésorerie. Ces actifs constituent des actifs financiers de transaction et sont comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en contrepartie du résultat. La juste valeur est déterminée en fonction du prix du marché à la date de clôture de l’exercice. Les créances commerciales sont comptabilisées à leur valeur nominale et ne font pas l’objet d’actualisation, Osiatis n’accordant pas de conditions de paiement différés ou exceptionnelles. A chaque exercice, les créances clients font l’objet d’une estimation sur la base d’une revue faite individuellement pour les créances significatives. Une provision pour dépréciation des créances clients est comptabilisée afin de tenir compte des éventuels risques de non-recouvrement. Les créances cédées au factor à des fins de financement sont présentées sous la rubrique « clients » et les tirages liés sont assimilés à des dettes financières. Les créances cédées au factor dans le cadre de la gestion du recouvrement sont présentées en autres créances. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires ainsi que les dettes d'exploitation. Les passifs financiers sont évalués initialement à leur juste valeur puis au coût amorti, calculé à l'aide du Taux d'Intérêt Effectif (« TIE »). Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier viennent en diminution de ce passif financier. Instruments composés : certains instruments financiers comprennent à la fois une composante dette financière et une composante capitaux propres. La composante « Capitaux propres » est déterminée par différence entre la juste valeur de l'instrument pris dans son ensemble et la juste valeur de la dette. Le groupe n’utilise pas à ce jour d’instruments financiers dérivés ni d’opérations de couverture.   5.2.7.8. Provisions pour risques et charges. — Cette rubrique comprend les engagements dont l’échéance et/ou le montant sont incertains, découlant de litiges commerciaux, prud’homaux ou d’autres risques. Une provision est constituée lorsque le groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d’événements passés et que les sorties futures de trésorerie corrélatives peuvent être estimées de manière fiable. De manière générale, chacun des litiges connus dans lesquels la société est partie fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes et, après avis éventuels de conseils externes, les provisions jugées nécessaires sont constituées pour couvrir les risques estimés.   5.2.7.9. Engagements envers le personnel : — Réserve spéciale de participation : Ces avantages sont comptabilisés au titre de la période au cours de laquelle les services ont été rendus par les membres du personnel, pour le montant que l’entreprise s’attend à payer. Ces montants sont provisionnés dans les comptes sur une base non actualisée, car ils sont externalisés à un organisme financier dans les quatre mois suivant la clôture de l’exercice.   — Droit individuel à la formation (DIF) : Les dépenses engagées au titre du DIF constituent une charge de la période et ne donnent lieu à aucune provision, mais mention est faite dans l'annexe des comptes annuels du volume d'heures à la clôture de l'exercice de la part ouverte des droits avec indication du volume d'heures n'ayant pas fait l'objet de demande des salariés.   — Avantages postérieurs à l’emploi (Indemnités de départ en retraite) : Les engagements du groupe, résultant de régimes à prestations définies, sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées telle que définie dans la norme IAS 19. Ces régimes étant partiellement financés, les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite sont évalués à la valeur actuelle probable des droits acquis conformément aux dispositions légales et en France de la convention collective, en fonction d’hypothèses actuarielles tenant compte principalement des augmentations de salaires jusqu’à l’âge de départ à la retraite, de la rotation du personnel et des tables de mortalité. Les engagements ainsi calculés sont comptabilisés en provisions pour risques et charges. Les écarts actuariels résultent principalement de modifications d’hypothèses et sont comptabilisés immédiatement en réserves. Ces engagements font l’objet à chaque clôture annuelle d’une évaluation par des actuaires indépendants et d’une estimation pour les comptes intermédiaires.   5.2.7.10. Paiements en actions. — Des plans d'options d'achat d’actions et d'attribution d'actions gratuites sont accordés aux dirigeants et à certains salariés. Seuls les plans attribués postérieurement au 7 novembre 2002 et dont la date d'exercice est postérieure au 1er janvier 2005 sont concernés par l’application de la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions ». Pour chaque plan, l’avantage octroyé aux bénéficiaires est déterminé selon la norme IFRS 2 à partir du modèle d’évaluation « Cox-Ross-Rubinstein ». L’avantage ainsi déterminé est étalé sur la durée d’acquisition des droits en tenant compte de la probabilité de présence des bénéficiaires à la date d’acquisition des droits. L’avantage est comptabilisé en charges de personnel dans le compte de résultat en contrepartie des réserves.   5.2.7.11. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires est comptabilisé selon le type de prestation contractuelle ci-dessous : — Les contrats au forfait : les prestations de services en cours à la clôture de l’exercice sont comptabilisées selon la méthode de l’avancement conformément à IAS 18. Le chiffre d’affaires et le résultat sont constatés par application d’un pourcentage d’avancement au chiffre d’affaires et au résultat à terminaison. Ce principe entraîne l’enregistrement comptable de factures à établir ou de produits constatés d’avance lorsque la facturation n’est pas en phase avec l’avancement des travaux. Une provision pour perte à terminaison est enregistrée en provision pour risques lorsque le prix de revient d’un projet est supérieur au chiffre d’affaires prévisionnel ; — Les contrats en régie : les prestations de service en cours à la clôture de l’exercice sont comptabilisées en factures à établir et valorisées en prix de vente.   5.2.7.12. Résultat par action. — Osiatis présente un résultat par action et un résultat dilué par action. Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation à la clôture de la période incluant les bons de souscription d'actions émis préalablement au rapprochement, les stocks options et actions gratuites attribuées d’Osiatis. Les actions d'autocontrôle portées en diminution des capitaux propres consolidés ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action.   5.2.8. Information sectorielle. — L’information sectorielle est établie en fonction de deux critères distincts : l’un primaire fondé sur les différentes activités du groupe et l’autre secondaire fondé sur la répartition géographique. Les secteurs primaires représentatifs des deux principaux métiers du groupe en France sont les suivants : — Infogérance d’infrastructures ; — Ingénierie et infogérance d’applications. Chaque métier est homogène en termes de risques et de rentabilité. Le poste « Autres » de l'information sectorielle primaire représente les sociétés Européennes hors France ainsi que la holding retraitée des éléments directement et indirectement affectables aux deux secteurs présentés ci-dessus. Les secteurs secondaires représentatifs des principales zones géographiques d’activité du groupe sont les suivants : — France ; — Europe hors France. Si le secteur Europe hors France n’est pas parfaitement homogène en termes de risque et de rentabilité, sa contribution limitée au chiffre d'affaires et au résultat opérationnel du groupe justifie le regroupement des trois pays qui le compose : Autriche, Belgique, Espagne. L’information financière intermédiaire ne présente que les revenus et résultats sectoriels pour le premier niveau d’information sectorielle   5.3. Evénements significatifs du premier semestre 2006. 5.3.1. Augmentation de capital. — Suite à plusieurs levées d'options de souscription d'actions le capital d'Osiatis a été augmenté par l'émission d'actions nouvelles. Il s'élève désormais à 4 637 557,50 euros (au lieu de 4 608 880,80 euros) et est divisé en 15 458 525 actions de 0,30 euro chacune. L’augmentation du capital de 28 676,70 euros a donnée lieu à la constatation d’une prime d’émission de 291 435,57 euros En raison d'autres levées qui devraient intervenir dans le courant de l'année, le capital d'Osiatis devrait à nouveau être augmenté dans le courant du 2e semestre ou en début d'année prochaine.   5.3.2. Changement de dénomination sociale, transfert de sièges. — Afin de finaliser l'harmonisation des noms des filiales du Groupe Osiatis, l'assemblée générale des actionnaires de Focal Solutions réunie le 29 juin, a décidé de changer la dénomination sociale de cette société qui est donc devenue « Osiatis Solutions ». Aucun changement n'est intervenu pour son siège social qui demeure à Lyon (69003) au 75 cours Albert Thomas.   5.3.3. Actionnariat. — Osiatis est cotée sur l’Eurolist compartiment C d’Euronext Paris. 5.3.3.1. Actions gratuites. — L’assemblée générale des actionnaires de Groupe Focal du 30 juin 2005 a autorisé le directoire à attribuer des actions gratuites en faveur du management et des salariés dans la limite de 5% du capital de la société : — En 2005, le directoire a attribué, au titre des deux premiers plans, 565 000 actions au profit de dirigeants et de salariés ; — En 2006, le directoire a attribué, au titre d’un troisième plan, 85 000 actions au profit d’un dirigeant. L’attribution des actions gratuites à leurs bénéficiaires ne sera définitive que sous réalisation des conditions suivantes : — Expiration d’une période de 2 ou 3 ans postérieurement à l’attribution, selon le plan concerné et le type d’actions gratuites. Cette période est appelée « période d’acquisition » ; — Appartenance du bénéficiaire à une des sociétés du Groupe à l’issue de la période d’acquisition sauf cas particuliers prévus expressément.   5.3.3.2. Options de souscription d’actions. — L’assemblée générale des actionnaires d’Osiatis du 21 décembre 2001 a autorisé le directoire d’Osiatis à mettre en place un plan d’options de souscription et à attribuer 120 000 options de souscriptions d’actions en faveur du management et des salariés. Ainsi 80 000 options ont été attribuées en décembre 2001 et 40 000 en octobre 2003, chaque option donnant droit à une action. Les caractéristiques principales du plan sont les suivantes : — La durée du plan est de 38 mois à compter du 21 décembre 2001 soit jusqu’au 20 février 2005 ; — L’entrée en jouissance est fixée à une durée minimum de quatre ans à compter de la date d’attribution ; — La durée de souscription est d’un an à compter de la date d’entrée en jouissance sachant que la durée de chaque option ne peut excéder 5 ans à compter de la date d’attribution. Le 21 février 2005, les engagements pris par Osiatis auprès des bénéficiaires ont été repris par Groupe Focal, aujourd’hui Osiatis, en appliquant le rapport d’échange retenu pour la fusion soit 43 actions Groupe Focal pour 12 actions Osiatis. Après application de ce rapport et arrondi, le nombre d’options s’élevait à 417 245. Plusieurs levées d’options de souscription ont eu lieu au cours du premier semestre 2006 pour un total de 95 589 actions émises (cf. Augmentation de capital) 321 656 options resteront exerçables.   5.3.4. Actions propres. — La société Osiatis détient 243 999 de ses propres actions. Ces titres d’autocontrôle sont éliminés en contrepartie des capitaux propres consolidés.   5.3.5. Périmètre de consolidation. 5.3.5.1. Identification des entreprises consolidées au 30 juin 2006 (sans changement par rapport au 31 décembre 2005) :   Filiales % d'intérêt % de contrôle   Méthode de consolidation Osiatis France 100,0 100,0 (1) Intégration globale Osiatis GmbH (Autriche) 100,0 100,0   Intégration globale Osiatis S.A. / N.V. (Belgique) 100,0 100,0   Intégration globale Osiatis S.A. (Espagne) 95,09 100,0   Intégration globale Osiatis Ingénierie 100,0 100,0 (1) Intégration globale Osiatis Systems 100,0 100,0 (1) Intégration globale Osiatis Desk 100,0 100,0 (1) Intégration globale Elypse 100,0 100,0 (1) Intégration globale Thalys 100,0 100,0 (1) Intégration globale Osiatis Consulting 100,0 100,0 (1) Intégration globale Osiatis Solutions 100,0 100,0 (1) Intégration globale GIE Focal Services 100,0 100,0   Intégration globale (1) Société fiscalement intégrée dans Osiatis.   5.4. Notes sur le bilan et le compte de résultat. — Les détails qui sont donnés ci-après concernent les bilans consolidés « réel ».   5.4.1. Ecarts d’acquisition :   Ecarts d’acquisition Au 31/12/05 Acquisitions 2006 Au 30/06/06 Novecom S.A. (2000) 1 628   1 628 Novecom Rhône-Alpes (2000) 65   65 Novecom Atlantique (2000) 161   161 S.N.S. (2000) 330   330 Carma (2001) 266   266 TMM (1998) 8   8 Qualiforce (2004) 502   502 Peopleway (2004) 351   351 Groupe focal (2005) 47 378   47 378 Sesys (2005) 220   220 Total 50 909   50 909   5.4.2. Autres actifs non courants :   Variation des autres actifs non courants (valeurs brutes) Montant au début de l’exercice Augmentation (2) Diminution Variation de périmètre Montant fin de période Immobilisations incorporelles 3 985 120     4 105 Immobilisations corporelles 12 213 553 -164   12 602 O.R.A.N. (1) 4 500       4 500 Autres actifs financiers non courants 1 205 27 -94   1 138 Actifs financiers non courants 5 705 27 -94   5 638 Impôts différés 10 141   -1 082   9 059 Total autres actifs non courants (valeurs brutes) 32 044 700 -1 340   31 404 (1) Obligations remboursables en actions ou en numéraires émises par la SCAF. (2) Les augmentations correspondent principalement à des logiciels et des équipements informatiques.   Variation des amortissements et dépréciations Montant au début de l’exercice Augmentation Diminution Variation de périmètre Montant fin de période Amortissements des immobilisations incorporelles 3 011 305     3 316 Amortissements des immobilisations corporelles 9 858 542 -117   10 283 Dépréciations des actifs financiers 21       21 Total amortissements et dépréciations 12 890 847 -117   13 620   Décomposition impôts différés actifs nets Montant au début de l’exercice Variation Variation de périmètre Montant fin de période Impôts différés sur provision « Retraite » 1 395 84   1 479 Impôts différés sur pertes fiscales reportables 8 431 -1 205   7 226 Impôts différés sur provisions réglementées -81 -2   -83 Impôts différés sur retraitement des emprunts et CODECHEF -172 8   -164 Impôts différés sur retraitement des relations clients -63 28   -35 Impôts différés sur retraitement des amortissements -40     -40 Impôts différés sur différences temporaires 828 5   833 Impôts différés sur autres retraitements de consolidation -157 0   -157 Total Impôts différés actifs nets 10 141 -1 082   9 059   5.4.3. Actifs courants :   Stocks Montant au début de l’exercice Variation Mise aux rebuts Montant fin de période Pièces de rechanges 11 337 882 -305 11 914 Provision pour dépréciation -8 775 -628 305 -9 098 Stocks net 2 562 254 0 2 816   Clients Montant au début de l’exercice Variation Variation de périmètre Montant fin de période Clients et effets à recevoir 16 602 400   17 002 Clients affacturés 20 051 -3 396   16 655 Clients affacturés factures subrogées fin de période (1) 3 673 4 407   8 080 Clients affacturés non finançables (2) 671 701   1 372 Produits à recevoir, factures à émettre 8 470 1 718   10 188 Total brut 49 467 3 830   53 297 Provisions pour dépréciation -922 -26   -948 Total net 48 545 3 804   52 349 (1) Factures de fin de période reçues par le factor mais n’ayant pas encore été comptabilisées par celui-ci, ces factures sont finançables à 100%. (2) Le poste clients affacturés non finançable correspond à la période non finançable des factures dont le terme est à échoir.   L’augmentation du poste est principalement liée aux délais de contractualisation des prestations effectuées et recettées, concernant principalement l’administration et certains clients grands comptes.   Autres créances Montant au début de l’exercice Variation Variation de périmètre Montant fin de période Fournisseurs avances et acomptes 26 132   158 Personnels et organismes sociaux 1 883 -380   1 503 Impôts et taxes 2 788 555   3 343 Factor, Compte courant (1) 15 961 3 442   19 403 Charges constatées d’avances 1 389 799   2 188 Autres débiteurs divers 692 -185   507 Total brut 22 739 4 363   27 102 Provisions pour dépréciation           Total net 22 739 4 363   27 102 (1) Le compte courant de l’affacturage représente les soldes finançables des créances clients remises.   Liquidités et quasi-liquidités Montant au début de l’exercice Variation Variation de périmètre Montant fin de période Sicav de trésorerie 654 1 845   2 499 Soldes de banques et caisses 10 662 -3 191   7 471   Total 11 316 -1 346   9 970   5.4.4. Dettes non courantes :   Provisions pour risques et charges Indemnités de départ à la retraite (1) Autres provisions pour risques et charges (2) Total Solde au 1er janvier 2006 6 051 2 754 8 805 Mouvements de périmètre       Ecarts actuariels sur I.D.R. affectés en réserves       Dotations de l’exercice 394 454 848 Reprises relatives à des consommations -178 -526 -704 Solde au 30 juin 2006 6 267 2 682 8 949  (1) Elles sont estimées au 30 juin sur la base des projections effectuées au 31 décembre 2005. (2) Les provisions pour risques et charges se rapportent à des coûts de licenciements individuels et de litiges prud’homaux à hauteur de 1,0M€ et à d’autres litiges pour le solde.     Dettes financières et dettes fiscales et sociales à long terme Montant au début de l’exercice Diminution Augmentation Variation de périmètre Montant fin de période Emprunts auprès des établissements de crédit à + 1an 8 794 -1 461     7 333 Obligations remboursables en action 9 602   66   9 668 CODECHEF + 1an 3 369 -1 233     2 136   Total 21 765 -2 694 66   19 137   L'ensemble de la dette (bancaire et fiscale) renégociée de Groupe Focal n'ayant pas été conclu à des conditions de marché, sa juste valeur a été recalculée. Les O.R.A.N. ont été comptabilisées intégralement en dettes financières, la composante « capitaux propres » de ces instruments composés étant nulle, Osiatis contrôlant les modalités de remboursement en actions, remboursement considéré comme improbable dans les conditions de marché actuelles.   Echéancier des dettes financières et dettes fiscales et sociales à long terme Montant à la fin de la période De 1 an à 5 ans A plus de 5 ans Emprunts auprès des établissements de crédit à + 1an 7 333 2 631 4 702 Obligations remboursables en action 9 668   9 668 CODECHEF + 1an 2 136 2 136     Total 19 137 4 767 14 370   5.4.4.1. Etat des dettes à emprunts à court et moyen terme :   Dettes in fine Total au 30/06/06 Taux 2006 Taux 2007 et 2008 Taux 2009 et 2010 Taux 2011 et 2012 Couverture Echéance ORAN (1) (Obligation remboursable en action) 10M€ Euribor 6 mois Non 31/12/12     +0% +0,75% +1% +1,2%     Emprunt in fine (2) (DLMTR) 5M€ Euribor 6 mois Non 31/12/12     +0% +0,5% +0,75% +0,95%       Dettes amortissables Total au 30/06/2006 Taux Couverture Fin des remboursements Emprunt résiduel 0,4M€ Euribor 3 mois + 0,5% Non 2006 Emprunt résiduel 0,9M€ Euribor 3 mois + 0,5% Non 2007 Emprunts 0,1M€ Taux fixe 5,8% Non 2006 Emprunts 2,9M€ Taux fixe 3,7% Non 2009 Emprunts 0,5M€ Taux fixe 3,0% Non 2009   Dettes relatives aux autorisations de ligne de crédit court terme Total au 30/06/2006 Montant autorisé au Couverture Fin des remboursements     30/09/06 31/12/06 31/03/07     Montant maximum d’autorisation 1,9M€ 1,4M€ 1,0M€ 0,5M€ Non 2007   (1) Remboursement anticipé des ORAN. Au plus tard le 30 juin de chaque année et pour la première fois le 30 juin 2006, les ORAN pourront être partiellement remboursées par anticipation (par remboursement d'une partie de la valeur nominale de chaque ORAN) et en numéraire exclusivement, pari passu pour tous les titulaires d'ORAN de chaque émission, dans la limite du principal de référence et à hauteur d'un montant total pour l’ensemble des ORAN égal à : (10 000 500 / 14 890 439) * 50% des Cash-flows Libres Consolidés sous réserve que toutes les conditions suivantes soient réunies au 31 décembre de l'année précédente, étant précisé qu'elles seront appréciées post-remboursement anticipé : — le ratio de dette financière nette consolidée / capitaux propres consolidés est inférieur à 0,8 ; — le ratio de dette financière nette consolidée / EBITDA consolidé est inférieur à 1,8 ; — le montant des cash-flows libres consolidés de l'année concernée est supérieur à 2 M€.   (2) Remboursement anticipé de l’emprunt in fine (DLMTR). La dette moyen et long terme réaménagée sera partiellement remboursée sur demande des banques concernée et par anticipation, à hauteur d'un montant maximum égal à 30% des Cash-flows Libres et au prorata de la dette moyen et long terme réaménagée et des ORAN, sous réserve que toutes les conditions suivantes soient réunies au 31 décembre de l’année précédente : — le ratio de dette financière nette consolidée / capitaux propres consolidés est inférieur à 0,8 ; — le ratio de dette financière nette consolidée / EBITDA consolidé est inférieur à 1,8 ; — le montant des Cash-flows Libres consolidés de l'année concernée est supérieur à 2 millions d'euros. Les ratios au 31 décembre 2005 n’étant pas tous atteints il n’a été procédé à aucun remboursement anticipé des ORAN ou de l’emprunt in fine au 30 juin 2006 : — Dette financière nette consolidée / capitaux propres consolidés au 31 décembre 2005 : 0,70 ; — Dette financière nette consolidée / EBITDA consolidé au 31 décembre 2005 : 2,41 ; — Cash flow libres consolidés 2005 : -733 K€.   5.4.5. Dettes courantes :   Dettes courantes Montant au début de l’exercice Variation Variation de périmètre Montant fin de période Dettes fournisseurs 18 526 -286   18 240 Dettes fiscales et sociales 47 322 -452   46 870 CODECHEF – 1an 2 350     2 350   Total dettes fiscales et sociales 49 672 -452   49 220 Avances et acomptes reçus 1 813 -281   1 532 Autres dettes 987 471   1 458 Produits constatés d'avance 3 209 1 543   4 752   Total autres dettes 6 009 1 733   7 742 Financement factor 7 777 417   8 194 Concours bancaires courants 3 980 3 459   7 439 Intérêts courus non échus 167 -55   112 Autres dettes financières 68 8   76 Emprunts auprès des établissements de crédit à -1 an 1 360 742   2 102   Total emprunts et autres financements à court terme courants 13 352 4 571   17 923     Total 87 559 5 566   93 125   5.4.6. Dotations nettes aux amortissements :   Dotations nettes aux amortissements Réel 30/06/06 Pro forma 30/06/05 Réel 30/06/05 Sur immobilisations incorporelles (1) -305 -196 -191 Sur immobilisations corporelles -542 -659 -600 Total -847 -855 -791 (1) Y compris la dotation aux amortissements des relations clients pour un montant de 81 K€ au 30 juin 2006.   5.4.6. Dotations nettes aux provisions :   Dotations nettes aux provisions Réel 30/06/06 Pro forma 30/06/05 Réel 30/06/05 Dotations aux provisions sur stocks -1 333 -1 292 -1 292 Reprises provisions sur stocks 705 983 983 Dotations provisions pour engagement de retraite -394 -547 -468 Reprises provisions pour engagement de retraite 178 267 268 Dotations provisions pour actifs circulants (1) -66 -167 -158 Reprises provisions pour actifs circulants (1) 40 236 177 Dotations aux provisions pour risques et charges -22 -89 -3 Reprises provisions pour risques et charges 56 100 28   Total -836 -509 -465 (1) Concernent principalement les provisions clients.   5.4.8. Autres produits et charges opérationnels :   Autres produits et charges opérationnels Réel 30/06/06 Pro forma 30/06/05 Réel 30/06/05 Coûts nets des opérations de restructuration (1) -1 196 -1 989 -461 Autres coûts de restructuration -107 -115 -115 Autres produits / (charges) de regroupement   -96 -96 Produits / (charges) sur opérations en capital 8       Total -1 295 -2 200 -672 (1) Pour les comptes au 30 juin 2006, ce poste représente principalement les coûts liés aux déménagements et à des licenciements encourus.   5.4.9. Charge d’impôt sur le résultat :   Charge d'impôt sur le résultat Réel 30/06/06 Pro forma 30/06/05 Réel 30/06/05 Impôts exigibles -106 -49 -49 Impôts différés -1 082 -81 -1 114   Total -1 188 -130 -1 163   La charge d’impôts sur le résultat correspond principalement à la consommation des impôts différés actifs nés des reports déficitaires des sociétés du Groupe Focal, ceux ci étant utilisés dans le cadre de l’intégration fiscale.   Rationalisation de l'impôt Réel 30/06/06 Résultat net 1 759 Impôts (impôts différés et impôts courants) 1 188 Résultat avant impôts 2 947 Impôts théoriques (34,2%) 1 007 Stocks options et actions gratuites sans effet impôts 194 Différences permanentes 16 Activation Impôts différés sur filiales -12 Écart de taux et autres éléments -17   Total 1 188   Cumul des impôts différés non comptabilisés Réel 30/06/06 Réel 30/06/05 Différences temporaires (1) 217 226 Déficits reportables (2) 3 841 3 974   Total 4 058 4 200 Correspondent principalement : (1) à des impôts non activés sur la provision retraite d’Osiatis Belgique ; (2) aux impôts différés liés aux déficits reportables d'Osiatis Belgique.   Le groupe Osiatis a opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés en France. Cette option concerne les sociétés françaises suivantes : — Osiatis France ; — Osiatis Ingénierie ; — Osiatis Systems ; — Osiatis Desk ; — Elypse ; — Thalys ; — Osiatis Solutions ; — Osiatis Consulting.   5.4.10. Information sectorielle :   Chiffre d'affaires, résultat opérationnel courant et résultat opérationnel par secteur Réel 30/06/06 Pro forma 30/06/05 Réel 30/06/05 Chiffre d'affaires       Infogérance d’infrastructures 79 298 79 903 72 088 Ingénierie et infogérance d’applications 20 468 22 448 14 978   Sous-total 99 766 102 351 87 066 Autres 12 249 10 365 10 363 Chiffres d’affaires total 112 015 112 716 97 429 Résultat opérationnel courant       Infogérance d’infrastructures 4 020 3 921 4 280 Ingénierie et infogérance d’applications 382 -310 -185   Sous-total 4 402 3 611 4 095 Autres 458 22 22 Résultat opérationnel courant total 4 860 3 633 4 117 Résultat opérationnel       Infogérance d’infrastructures 3 066 2 764 3 937 Ingénierie et infogérance d’applications 142 -1 238 -399   Sous-total 3 208 1 526 3 538 Autres 357 -93 -93 Résultat opérationnel total 3 565 1 433 3 445   Au 30 juin 2006 les résultats des secteurs comprennent la part des résultats de Osiatis et du GIE Focal Services qui leur sont raisonnablement affectables (amortissement des marges en carnet, affectation du résultat du GIE Focal Services, affectation des coûts liés aux stock options notamment). Les comparatifs réels et pro forma 30 juin 2005 ont été retraités de la même manière.   5.4.11. Engagements hors bilan significatifs. 5.4.11.1. Nantissements reçus au 30 juin 2006 :   Origine Bénéficiaires Titres nantis Quantités Contrepartie ISD Osiatis France Osiatis 900 000 ORAN émises par la SCAF souscrites par Osiatis France le 21 février 2005   5.4.11.2. Nantissements donnés des fonds de commerce au 30 juin 2006 :   Origine Bénéficiaires Montants des emprunts garantis Date de départ Date d’échéance Montant nanti % du fonds de commerce de la filiale Osiatis Ingénierie Banques populaires des alpes 1,3M€ 01/2004 2005 1,3M€ 5,9% Osiatis Ingénierie Lyonnaise de banque 2,5M€ 12/2002 2005 1,65M€ 7,6%   — Nantissements d’immobilisations financières au 30 juin 2006 :   Titres de participation Bénéficiaires Montants des emprunts garantis Date de départ Date d’échéance Nombre d'actions nanties % de capital nanti Osiatis Ingénierie Lyonnaise de Banque 0,5M€   2012 10 375 8,59%   WBFP 0,01M€   31/12/06 12 000 9,93%   CIC 0,2M€   25/12/06 6 225 5,15%   BP des Alpes 0,2M€   13/12/08 4 000 3,31% Osiatis Ingénierie Société générale – Lyonnaise de Banque – WBFP – N. S. M. Entreprises 6,7M€ 21/02/05 2012 63 504 51,00% Osiatis Systems       2012 2 500 51,13% Osiatis Systems Société générale 1,1M€   2012 600 12,27%     2M€   2012 476 9,74%   Caisse d’épargne 1,6M€   2012 490 10,02% Osiatis (autocontrôle) Caisse d’épargne     2012 20 000 0,13%   Société générale Découvert   30/06/07 110 000 0,72%   Crédit Agricole Découvert   30/06/07 85 000 0,55%   Nantissements des fonds de garantie des contrats d’affacturage d’Osiatis Ingénierie et Osiatis Systems en garantie des autorisations de découverts accordés à ces deux sociétés par le Crédit agricole et la société générale.   5.4.12. Administration et gestion de la société :   Président du conseil de surveillance M. Walter Butler Président du directoire M. Robert Aydabirian Directeur général M. Jean Maurice Fritsch Directeur général M. Alain Roumilhac    C. — Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2006.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Osiatis, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Lyon, Paris et Neuilly-sur-Seine, le 20 septembre 2006.     Les commissaires aux comptes :     Fiduciaire Lyonnaise : Peronnet & Associes S.A. : Ernst & Young et Autres : François Dumont ; Olivier Péronnet ; Pierre Jouanne.   0615396

Description : 0613632 25 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°102 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     OSIATIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 637 557,50 €. Siège social :1, rue du Petit Clamart, 78140 Vélizy-Villacoublay. 326 242 419 R.C.S. Versailles. I. — Approbation des comptes annuels. Les comptes annuels, sociaux et consolidés, de l’exercice clos le 31 décembre 2005, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 2 juin 2006, ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire réunie le 29 juin 2006. Les projets de résolutions soumis au vote des actionnaires et portant sur les modifications statutaires, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 26 mai 2006, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2006. II. — Attestations des commissaires aux comptes.  A. – Extrait du rapport général sur les comptes sociaux. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. En application des dispositions de l’article L. 823-9, 1er alinéa, du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note III.3 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation et à l’évaluation des titres de participation. Notre appréciation des dépréciations s’est fondée sur l’analyse des processus mis en place par la société pour identifier et évaluer les risques de perte de valeur, ainsi que sur l’examen du caractère raisonnable des estimations retenues pour le suivi des valeurs d'utilité des titres de participations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion ci- après exprimée.     Fait à Neuilly-sur-Seine, Lyon et Paris, le 14 juin 2006.   Les Commissaires aux comptes :   Barbier Frinault & Autres Fiduciaire Lyonnaise Peronnet & Associes S.A. Pierre Jouanne François Dumont Olivier Péronnet   B. – Extrait du rapport général sur les comptes consolidés. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion ci-dessus énoncée, nous attirons votre attention sur la note 5.4.2.3 de l’annexe qui expose les modalités d'affectation de l'écart d'acquisition Groupe Focal aux unités génératrices de trésorerie. En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — La note 5.2.2 « Comparabilité des comptes » expose les conséquences sur la comparabilité des comptes d’Osiatis de la prise de contrôle de Groupe Focal par Osiatis intervenue le 21 février 2005, ainsi que les modalités d’établissement des informations pro forma 2005 permettant d’assurer la comparabilité des comptes. Nous nous sommes assurés du bien-fondé des modalités retenues, et avons vérifié le calcul des informations pro forma 2005 présentées. — La note 5.2.4 « Utilisation d’estimations et d’hypothèses » précise le recours à des estimations et hypothèses pour procéder notamment à l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs et à l’évaluation des engagements de retraite. Nous nous sommes assurés du bien-fondé de l’ensemble des estimations et hypothèses retenues, ainsi que de leur correct traitement dans les comptes, et en particulier : — la note 5.4.2 « Ecart d’acquisition sur Groupe Focal » qui précise les modalités de calcul et de suivi de la valeur d’utilité de l’écart d’acquisition. Nous avons revu ces différents éléments, et notamment l’affectation d’une partie du coût d’acquisition aux relations clients de Groupe Focal tel qu’exposé dans la note 5.4.2.2. « relations clients ». Nous nous sommes également assurés du bien-fondé de la méthode et du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour le suivi de la valeur d’utilité des écarts d’acquisition, — la note 5.2.6.9 « Engagements envers le personnel » qui précise les modalités d'évaluation des engagements de retraite et autres avantages au personnel postérieurs à l'emploi. Ces engagements ont fait l'objet d'une évaluation par des actuaires indépendants. Nos travaux ont consisté à revoir les données et hypothèses retenues par ces actuaires ainsi que les calculs effectués et à vérifier que les notes annexes fournissent une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     Lyon, Paris et Neuilly-sur-Seine, le 14 juin 2006   Les Commissaires aux comptes   Fiduciaire Lyonnaise Peronnet & Associés S.A. Barbier Frinault & Autres François Dumont Olivier Péronnet Pierre Jouanne     III. — Affectation du résultat. Extrait de la résolution adoptée par l’assemblée ordinaire annuelle du 29 juin 2006 : L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la totalité du bénéfice de l’exercice s’élevant à la somme de 11 438 341,19 € au poste de Report à nouveau.         0613632

Description : 0612021 31 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°91 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     OSIATIS Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 637 557,50 €. Siège social : 1, rue du Petit-Clamart, 78140 Vélizy-Villacoublay. 326 242 419 R.C.S. Versailles. Exercice du 1er janvier au 31 décembre. Chiffres d’affaires comparés (1er janvier – 30 juin) (En M€) 2006 (*) 2005 Variation 1er trimestre 56,0 55,2 + 1,45 % 2ème trimestre 56,0 57,5 - 2,61 %     Total 1er semestre 112,0 112,7 - 0,62%   (*) Données pro forma correspondant à 6 mois des anciens périmètres Osiatis et Focal.       0612021

Description : 0610896 12 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Avis divers____________________     OSIATIS   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 637 557,50 €. Siège social : 1, rue du Petit Clamart, 78140 Velizy-Villacoublay. 326 242 419 R.C.S. Versailles.— NAF 741 J. Droits de vote  Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la Société informe ses actionnaires qu'au 29 juin 2006, date à laquelle s'est tenue l'assemblée générale mixte, le nombre total de droits de vote était de 25 010 425.   Le directoire. 0610896

Description : 0609085 14 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   OSIATIS     Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 637 557,50 €. Siège social : 1, rue du Petit Clamart – 78140 Velizy-Villacoublay. 326 242 419 RCS Versailles – NAF : 741 J.    Avis de convocation.     Suite à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 26 mai 2006, Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte, le Jeudi 29 Juin 2006 à 18 heures 30, à l'Hôtel Royal Monceau – 35, avenue Hoche – 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :    I. Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire.   — Lecture du rapport spécial du président du Conseil de surveillance prévu par l'article L 225-68 alinéa 7 du Code de commerce, — Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport spécial du Président, — Lecture du rapport de gestion établi par le Directoire, — Lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2005, — Lecture du rapport du Conseil de surveillance prévu par l’article L.225-68 alinéa 6 du Code de commerce sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005, — Lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005, — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2005 et quitus aux anciens administrateurs et aux membres du Conseil de Surveillance, — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005, — Affectation du résultat social de l'exercice, — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, — Lecture des rapports spéciaux du Directoire prévus par les articles L.225-184 alinéa 1, L.225-197-4 alinéa 1 et L 225-209 alinéa 2 du Code de commerce, — Autorisation consentie au directoire en vue de l’achat, de la conservation et du transfert par la société de ses propres actions, — Questions diverses.   II. Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.   — Autorisation pour le directoire de réduire le capital social de la société par annulation des actions détenues en propre par la société, — Modification des articles 9-3, 10-3, 12-1, 14-2 et 14-3, 15-3, 16-3, 18-3, 19-2, 20, 22-2 et 22-3, 23-1, 23-2 et 23-3, 24, 26-1 et 26-2, 27-2 des statuts de la société.     III. Pouvoirs.   L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions possédé par eux. Tout actionnaire pourra se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, ou voter par correspondance. Toutefois, le droit de participer aux assemblées, de voter par correspondance, ou de se faire représenter est subordonné : — Soit à l'inscription de l'actionnaire, titulaire d'actions nominatives, dans les comptes tenus par la société cinq jours au moins avant la date de tenue de l'assemblée générale. Ils n'ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. — Soit pour les actions au porteur, au dépôt, à la Lyonnaise de Banque, division titres Emetteurs, des certificats délivrés par les intermédiaires habilités, constatant l'indisponibilité des actions au porteur inscrites en compte chez eux, de la date de ce dépôt jusqu'à celle de l'assemblée. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard cinq jours avant la date de tenue de l'assemblée. Un formulaire unique de vote par correspondance et de procuration sera tenu à la disposition des actionnaires, à compter de la convocation de l’assemblée, au siège social de la société à l'attention du service juridique ou à la Lyonnaise de Banque, division titres Emetteurs, Chemin Antoine-Pardon, 69160 Tassin La Demi Lune, ou pourra être demandé par lettre simple. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société à l'attention du service juridique ou à la Lyonnaise de Banque trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront accompagner leur formulaire d'un certificat d'indisponibilité comme évoqué ci-dessus. Il est précisé que tout actionnaire ayant décidé d'utiliser le formulaire de vote par correspondance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d'un tel formulaire par la société, un autre mode de participation à l'assemblée générale.     Le Président du directoire 0609085

Description : 0606600 2 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       OSIATIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 608 880,80 €. Siège social : 1, rue du Petit-Clamart, 78140 Vélizy-Villacoublay. 326 242 419 R.C.S. Versailles.   Documents comptables annuels. A. — Comptes sociaux au 31 décembre 2005. (Comptes non audités). I. — Bilan au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros). Actif 31/12/2005 31/12/2004 Brut Amortissements et provisions Net Net Immobilisations incorporelles         Ecarts d'acquisition – actif         Immobilisations corporelles       15 Immobilisations financières :           Titres de participation 82 261 40 246 42 015 32 448   Prêts et créances       2 699   Autres immobilisations financières 11 885 10 055 1 830 1 575 Actif immobilisé 94 146 50 301 43 845 36 737           Clients et comptes rattachés 191   191 592 Autres créances 8 387 434 7 953 2 430 Valeurs mobilières de placement – disponibilités 2 194 129 2 065 73 Actif circulant 10 772 563 10 209 3 095 Comptes de régularisation – actif 19   19 81     Total actif 104 937 50 864 54 073 39 913   Passif 31/12/2005 31/12/2004 Capital social 4 609 7 096 Primes 4 805 4 082 Réserve légale 710 710 Autres réserves 47 080 47 080 Report à nouveau -32 447 -30 492 Résultat de la période 11 438 -8 342 Capitaux propres du groupe 36 195 20 134 Provisions pour risques et charges 121 121 Emprunts et dettes financières 16 100 17 683       Fournisseurs et comptes rattachés 449 703 Dettes fiscales et sociales 1 206 1 272 Autres dettes 2   Dettes d'exploitation 1 657 1 975     Total passif 54 073 39 913 II. — Compte de résultat au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros). Compte de résultat 2005 (12 mois) 2004 (12 mois) Chiffre d'affaires 847 1 152 Production stockée     Autres produits d'exploitation     Reprises sur provisions et transfert de charges 1 516   Produits d'exploitation 2 363 1 152       Achats stockés     Variations de stocks     Achats et sous-traitance     Autres achats et charges externes 2 285 966 Charges de personnel 29 76 Impôts et taxes 13 16 Autres charges d'exploitation 2 15 Dotations aux amortissements et aux provisions 9 46 Charges d'exploitation 2 338 1 119 Résultat d'exploitation 25 33 Résultat financier 12 967 -6 235 Résultat exceptionnel -3 205 -2 193 Impôt sur les sociétés 1 651 53 Résultat net 11 438 -8 342   1. – Événements significatifs de l’exercice 2005. 1.1. Fusion des sociétés Groupe Focal et Osiatis. — Pour assurer la pérennité du Groupe Focal, il était nécessaire de restructurer et de consolider le bilan du groupe. Parallèlement, la société Osiatis souhaitait compléter son offre commerciale, sa couverture géographique et son portefeuille de clientèle. C’est dans ce contexte que les sociétés se sont rapprochées. Au terme du protocole d’accord en date du 7 décembre 2004, les modalités de ce rapprochement ont été arrêtées entre leurs actionnaires majoritaires, à savoir WB Finance et Partenaires pour Osiatis et Yves Bouquerod, SCAF et Industrial Software Developpement (ISD) pour Groupe Focal.   Le rapprochement entre ces deux groupes s’est traduit par la réalisation des opérations suivantes prévues par le protocole susmentionné : — Le 21 février 2005, Groupe Focal a absorbé Osiatis par voie de fusion inversée sur la base d’une parité de fusion de 43 actions Groupe Focal pour 12 actions Osiatis, les actionnaires d’Osiatis renonçant à obtenir la rémunération de 7 actions. Groupe Focal a donc émis 12 997 481 actions pour rémunérer les actionnaires de Osiatis. Cette fusion a été rendue rétroactive au 1er janvier 2005. A l’issue de la fusion, l’ancien actionnaire majoritaire de Groupe Focal, Yves Bouquerod, qui détenait directement et indirectement par l’intermédiaire d’ISD et de SCAF, 54,44 % du capital et 73,55 % des droits de vote de Groupe Focal ne détient plus que 8,4 % du capital et 8,3 % des droits de vote du groupe fusionné sur une base non diluée, le groupe Butler Capital Partners détenant 61,8 % du capital et 64 % des droits de vote sur une base non diluée. La durée de détention des actions de Groupe Focal au nominatif pour bénéficier de droits de vote double a également été réduite de 4 à 2 ans afin de respecter l’égalité de l’ensemble des actionnaires des deux sociétés concernées par la fusion, étant précisé que les actionnaires d’Osiatis avant fusion ont conservé leurs droits de vote double après ladite fusion, conformément à l’article L.225-124 du Code de commerce. De plus, Groupe Focal s’est substitué à Osiatis pour les engagements contractés par Osiatis à l’égard des bénéficiaires d’options de souscription d’actions Osiatis. Ces options portent donc à l’issue de la fusion sur des actions Groupe Focal après avoir appliqué au nombre et au prix des actions sous options la parité de la fusion. — Groupe Focal a procédé, préalablement à la fusion, à l’attribution gratuite de 709 642 bons de souscription d’actions (BSA) au profit de tous les actionnaires de Groupe Focal hors autocontrôle avant fusion. — Les opérations de rapprochement entre les deux groupes se sont inscrites dans le cadre des négociations relatives à la restructuration de la dette financière de Groupe Focal menées avec une douzaine d’établissements financiers et qui ont porté sur une dette d’environ 20 millions d’euros. Le réaménagement de cette dette est plus amplement décrit dans la notice AMF visa 05-049 du 28 janvier 2005. Dans ce cadre, 1 333 400 Obligations Remboursables en Actions ou en Numéraires (ORAN) ont été émises au profit de banques créancières de Groupe Focal et WB Finance et Partenaires. Un moratoire sur des dettes fiscales et sociales a également été obtenu auprès de la Commission des Chefs de Service le 18 janvier 2005. — La restructuration de la dette de Groupe Focal a nécessité la restructuration concomitante de la dette de sa structure de contrôle, la société SCAF et de sa filiale ISD. Ainsi, préalablement à la fusion, la société SCAF a émis, pour un montant global de 4,5 M€, des Obligations Remboursables en Actions ou en Numéraires (ORAN) qui ont été souscrites par Osiatis France, filiale à 100 % d’Osiatis. Ces obligations, dont l’admission à la cote n’a pas été demandée, seront remboursables en actions Groupe Focal, sur la base d’un prix d’exercice de 5 euros par action, ou en numéraire. — Au terme de ce rapprochement, le mode de gestion de Groupe Focal a été modifié en société anonyme à directoire et conseil de surveillance. A ce titre, Monsieur Walter Butler a été désigné comme Président du conseil de surveillance, Monsieur Yves Bouquerod comme vice-président, Monsieur Laurent Parquet et la société WB Finance et Partenaires en tant que membres. Ce conseil de surveillance, une fois constitué, a nommé les anciens dirigeants sociaux d’Osiatis, à savoir Monsieur Robert Aydabirian et Monsieur Jean-Maurice Fritsch en qualité de membres du directoire de la société, et respectivement, en tant que Président du directoire et Directeur général de la société. Par ailleurs, la société Groupe Focal a repris la dénomination Osiatis. Compte tenu de la fusion absorption d’Osiatis par Groupe Focal le 21 février 2005, la date de début de consolidation retenue est le 1er mars 2005. Du point de vue de l'établissement des comptes consolidés, le traitement comptable retenu est celui d'une acquisition inversée. En effet la règle comptable de détermination de l’entité consolidante précise que, bien que Groupe Focal soit juridiquement bénéficiaire des apports, la structure de l'opération, la parité déterminée, et la répartition du capital post-rapprochement, font que Osiatis prend de facto le contrôle de Groupe Focal. Dès lors, Osiatis est considérée « économiquement » comme l'initiatrice de l'opération qui prend dans les comptes consolidés la forme d'une acquisition de Groupe Focal par Osiatis.   1.2. Changement de dénomination sociale, transfert de sièges. — L’assemblée générale des actionnaires de Groupe Focal a décidé de changer sa dénomination sociale en « Osiatis ». Les assemblées générales d’actionnaires des sociétés, Focal Systems, Focal Ingénierie, Focal Desk et Focal Consulting ont décidé également de changer leur dénomination sociale respective afin d’harmoniser les noms des sociétés du groupe avec celui de la holding. Ainsi depuis le 30 juin 2005, Groupe Focal s’appelle désormais « Osiatis », Focal Systems « Osiatis Systems », Focal Ingénierie « Osiatis Ingénierie » et Focal Desk « Osiatis Desk » et depuis le 21 décembre 2005 Focal Consulting « Osiatis Consulting ». Les sièges sociaux de ces sociétés, à l’exception d’Osiatis Ingénierie, ont été transférés au 1, rue du Petit Clamart, 78142 Vélizy-Villacoublay.   1.3. Actionnariat. — Osiatis n’était pas côtée et ne publiait donc pas d’information régulière sur son chiffre d’affaires et ses résultats. Du fait de sa fusion avec Groupe Focal, et du changement de dénomination sociale de l’ensemble fusionné en « Osiatis », elle se trouve maintenant côtée sur l’Eurolist compartiment C d’Euronext Paris. Le 21 avril 2005, une opération d’élargissement du flottant a été menée. Suite aux présentations effectuées par le directoire auprès d’investisseurs, un placement de 27 M€ a été réalisé, soit 24 % du capital social de la société ce qui a porté le flottant à 29,5 %. L’assemblée générale des actionnaires de Groupe Focal du 30 juin 2005 a autorisé le directoire à attribuer des actions gratuites en faveur du management et des salariés dans la limite de 5 % du capital de la société. Au titre des deux premiers plans, 565 000 actions gratuites ont été attribuées le 21 décembre 2005 par le directoire au profit de dirigeants et de salariés. L’attribution des actions gratuites à leurs bénéficiaires ne sera définitive que sous réalisation des conditions suivantes : — Expiration d’une période de 2 ou 3 ans postérieurement à l’attribution, selon le plan concerné. Cette période est appelée « période d’acquisition » ; — Appartenance du bénéficiaire à une des sociétés du groupe à l’issue de la période d’acquisition sauf cas particuliers prévus expressément ; — Performance du groupe pour un des deux plans.   L’assemblée générale des actionnaires d’Osiatis du 21 décembre 2001 a autorisé le directoire de Osiatis à mettre en place un plan d’options de souscription et à attribuer 120 000 options de souscriptions d’actions en faveur du management et des salariés. Ainsi 80 000 options ont été attribuées en décembre 2001 et 40 000 en octobre 2003, chaque option donnant droit à une action. Les caractéristiques principales du plan sont les suivantes : — La durée du plan est de 38 mois à compter du 21 décembre 2001 soit jusqu’au 20 février 2005 ; — L’entrée en jouissance est fixée à une durée minimum de quatre ans à compter de la date d’attribution ; — La durée de souscription est d’un an à compter de la date d’entrée en jouissance sachant que la durée de chaque option ne peut excéder 5 ans à compter de la date d’attribution. Le 21 février 2005, les engagements pris par Osiatis auprès des bénéficiaires ont été repris par Groupe Focal, aujourd’hui Osiatis en appliquant le rapport d’échange retenu pour la fusion, soit 43 actions Groupe Focal pour 12 actions Osiatis. Après application de ce rapport et arrondi, 417 245 options seront exerçables.   1.4. Actions propres. — La société Osiatis détient 237 031 de ses propres actions. III. — Principes comptables. Les comptes annuels d’Osiatis sont établis selon les normes comptables définies par l’arrêté du 22 juin 1999. Conformément à la législation en vigueur, la société applique à compter du 1er janvier 2005 le règlement CRC 2002-10 relatif aux actifs. Osiatis est la société consolidante.   1. – Changement de présentation. Les créances sur filiales précédemment présentées en actif immobilisé et en actif circulant sont toutes présentées dorénavant en actif circulant   2. – Intégration fiscale. Conformément à la législation, le groupe Osiatis a opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés en France, pour une période de cinq ans ouverte le 1er janvier 1992, option renouvelée périodiquement à son échéance pour la même durée. Cette option concernait sept filiales au 31/12/2004, elle concerne au 31/12/2005 huit filiales : — Osiatis France ; — Osiatis Ingénierie ; — Osiatis Systems ; — Osiatis Desk ; — Elypse ; — Thalys ; — Focal Solutions ; — Osiatis Consulting.   Le résultat fiscal d’Osiatis comprend un produit d’impôt lié à l’intégration de 1 651 K€. Les déficits reportables des années précédentes, provenant des sociétés du groupe intégrées fiscalement, s’élèvent à 23 724 K€.   3. – Immobilisations financières. La société a retenu comme appréciation de la valeur d’utilité des sociétés filiales, l’évaluation par les flux de trésorerie futurs actualisés. Cette modalité de calcul a été appliquée à compter de l’exercice 2003. Les flux de trésorerie actualisés sont déterminés sur la base d’hypothèses économiques et de conditions d’exploitation prévisionnelles pour chaque filiale.   4. – Créances et dettes d'exploitation. Les créances et les dettes d'exploitation sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances sont dépréciées en cas d’incertitude sur l’échéance de leur recouvrement.   5. – Valeurs mobilières de placement. Les valeurs de placement sont inscrites au bilan pour leur prix d’acquisition. Lorsque la valeur d’inventaire des titres (déterminée sur la base du cours moyen du mois de clôture pour les titres cotés et sur la base de la valeur probable de réalisation pour les autres valeurs) est inférieure au prix d’acquisition, une dépréciation est constituée. IV. — Notes sur le bilan et sur le compte de résultat. (En milliers d’euros). 1. – Immobilisations financières. Valeurs brutes 31/12/2004 Augmentation Diminutions Autres 31/12/2005 Titres de participation 78 155 2 277 3 002 4 831 82 261 Autres immobilisations financières 13 584   2 058 359 11 885   Total 91 739 2 277 5 060 5 190 94 146   Provisions 31/12/2004 Dotations Reprises Autres 31/12/2005 Titres de participation 45 707 4 785 10 246   40 246 Autres immobilisations financières 12 009   1 954   10 055   Total 57 716 4 785 12 200   50 301   Valeurs nettes 31/12/2004 31/12/2005 Titres de participation 32 448 42 015 Autres immobilisations financières 1 575 1 830   Total 34 023 43 845   Les prêts et créances au 31 décembre 2004 ont été réaffectés en compte courants (cf. Changement de présentation).   1.1. Titres de participations :   Renseignements concernant les filiales et participations au 31 décembre 2005 (En milliers d’euros) Filiales et participations Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts & avances consentis par la société non remboursés Cautions et avals donnés par Osiatis Chiffre d’affaires hors taxes Résultat Dividendes reçus Brute Nette Osiatis France 3 675 4 344 100,0 4 825 4 825     112 664 3 826 3 675 Osiatis GmbH (Autriche) 1 948 36 100,0 3 3     8 826 -408   Osiatis SA/NV (Belgique) 140 -177 100,0 0.2 0.2     6 349 35   Osiatis SA (Espagne) 61 1 767 95,1 3 3     6 328 333   Osiatis Ingénierie 1 813 6 526 82,7 25 916 15 679 4 976 214 43 444 -1 349   Osiatis Systems 2 212 6 345 96,7 41 082 20 978 218 207 43 545 -542   Osiatis Consulting 40 62 100,0 700 220 348   926 -208   Elypse 38 48 100,0 2 896 300 136   1 976 3 850 Thalys 8 56 100,0 4 219 0 34   871 -162 975 GIE Osiatis Services           173   3 638 0   Focal Solutions 1 370 -1 370 67,8 2 608 0 1 513   462 -292     1.2. Autres immobilisations financières. — Conformément aux autorisations le permettant, la société a réalisé lors des années précédentes des opérations en Bourse sur ses propres actions, en vue de réguler son marché et remettre les titres en paiement ou échange dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe. La société détient 237 031 de ses propres actions. Le coût unitaire moyen pondéré d’achat étant de 50,78 € et le cours moyen de décembre s’établissant à 7,82 €, une provision pour dépréciation des actions propres, de 10 055 K€ est constatée, soit une reprise de provision en 2005 de 1 955 K€.   2. – Créances d'exploitation. Autres créances 31/12/2005 31/12/2004 Autres (1) 8 387 4 593   Total brut 8 387 4 593 Provisions pour dépréciation 434 2 163     Total net 7 953 2 430 (1) Les autres créances correspondent principalement au boni d’Impôts sur les sociétés constaté sur la filiale Osiatis France, aux IFA et aux avances en comptes courants effectuées aux filiales pour un total de 7 884 K€. Ces créances sont à échéance à moins d’un an.   3. – Valeurs mobilières de placement - Actions propres - Disponibilités. Valeurs mobilières de placement – disponibilités 31/12/2005 valeur d’achat 31/12/2004 valeur d’achat Actions propres détenues dans le cadre des stock-options 153 511 Provision pour dépréciation des actions propres -129 -467 Soldes de banques et caisses 2 041 29   Total 2 065 73   4. – Capitaux propres. Tableau de variation des capitaux propres Capital Report à nouveau Réserves Primes Résultat de l’exercice Total capitaux propres Situation au 31/12/2004 7 096 -30 492 47 790 4 082 -8 342 20 134 Affectation du résultat 2004   -8 342     8 342   Opérations liées à la fusion 3 900     723   4 623 Réduction de capital -6 387 6 387         Résultat de l’exercice         11 438 11 438 Situation au 31/12/2005 4 609 -32 447 47 790 4 805 11 438 36 195   Le résultat 2004 a été affecté en report à nouveau. Le capital se compose de 15 362 936 actions d’une valeur nominale de 0,30 €.   5. – Provisions pour risques. Provisions pour impôts (IFA) : 121 K€.   6. – Dettes financières. Etat des emprunts et dettes financières Solde au 31/12/2005 A moins d'1 an De 1 an à 5 ans A plus de 5 ans ORAN 10 000     10 000 Emprunts in fine 4 889     4 889 Dettes relatives aux autorisations de ligne de crédit court terme 900 788 112   Autres dettes 157 157     Intérêts courus non échus 154 154       Total 16 100 1 099 112 14 889   Détail des emprunts :   Dettes in fine Total au 31/12/2005 (en millions d’euros) Taux 2005 & 2006 Taux 2007 & 2008 Taux 2009 & 2010 Taux 2011 & 2012 Couverture Échéance ORAN (1) (Obligation remboursable en action) 10 Euribor 6 mois Non 31/12/2012     + 0 % + 0,75 % + 1 % + 1,2 %     Emprunt in fine (2) (DLMTR) 4,9 Euribor 6 mois Non 31/12/2012     +0 % + 0,5 % + 0,75 % + 0,95 %         Dettes amortissables Total au 31/12/2005 (en millions d’euros) Taux Couverture Fin des remboursements Emprunt résiduel 0,05 Euribor 3 mois + 0,5 % Non 2006   Dettes relatives aux autorisations de ligne de crédit court terme Total au 31/12/2005 (en millions d’euros) Montant autorisé (en millions d’euros) au :   Couverture Fin des remboursements 30/06/2006 30/09/2006 31/12/2006 31/03/2007 Montant maximum d’autorisation 0,9 0,8 0,3 0,2 0,1 NON 2007   (1) Remboursement anticipé des ORAN. Au plus tard le 30 juin de chaque année et pour la première fois le 30 juin 2006, les ORAN seront partiellement remboursées par anticipation (par remboursement d'une partie de la valeur nominale de chaque ORAN) et en numéraire exclusivement, pari passu pour tous les titulaires d'ORAN de chaque émission, dans la limite du principal de référence et à hauteur d'un montant total pour l’ensemble des ORAN égal à : (10 000 500 / 14 890 439) * 50% des cash-flows libres consolidés sous réserve que toutes les conditions suivantes soient réunies au 31 décembre de l'année précédente, étant précisé qu'elles seront appréciées post-remboursement anticipé : — le ratio de dette financière nette consolidée / Capitaux propres consolidés est inférieur à 0,8 ; — le ratio de dette financière nette consolidée / EBITDA consolidé est inférieur à 1,8 ; — et le montant des cash-flows libres consolidés de l'année concernée est supérieur à 2 millions d’euros.   (2) Remboursement anticipé de l’emprunt in fine (DLMTR). La dette moyen et long terme réaménagée sera partiellement remboursée sur demande des banques concernée et par anticipation, à hauteur d'un montant maximum égal à 30 % des cash-flows libres et au prorata de la dette moyen et long terme réaménagée et des ORAN, sous réserve que toutes les conditions suivantes soient réunies au 31 décembre d'une année : — le ratio de dette financière nette consolidée / Capitaux propres consolidés est inférieur à 0,8 ; — le ratio de dette financière nette consolidée / EBITDA consolidé est inférieur à 1,8 ; — et le montant des cash-flows libres consolidés de l'année concernée est supérieur à 2 millions d'euros.   7. – Dettes d'exploitation. Etat des dettes d'exploitation au 31/12/2005 Solde A 1 an au plus A plus d'1 an Dettes fournisseurs 449 449   Dettes fiscales et sociales 1 206 624 582 Autres dettes 2 2     Total 1 657 1 075 582   Les dettes fiscales et sociales correspondent à hauteur de 1 163 K€ à la taxe sur la réserve spéciale des plus values à long terme.   8. – Résultat financier. Résultat financier 31/12/2005 31/12/2004 Intérêts sur emprunts -348   Dividendes 5 500 3 650 Dotations/reprises provisions sur dépréciation 7 475 -9 580 Charges et produits financiers divers 340 -305   Total 12 967 -6 235   Le résultat financier se décompose principalement par : — le versement de dividendes des filiales, Osiatis France 3 675 K€, Elypse 850 K€, Thalys 975 K€ ; — des reprises de provisions :   – suite à l’évaluation des différentes filiales par la méthode des flux de trésorerie future actualisés (test d’impairments), il a été effectué une reprise de provision nette pour dépréciation des titres de + 3 454 K€. Les sociétés concernées sont Osiatis Ingénierie 4 826 K€, Osiatis Systems 3 414 K€, Elypse Thalys (dotation de 3 735 K€), Focal Solution (dotation de 569 K€), Osiatis Consulting (dotation de 480 K€) ;   – sur les titres d’autocontrôle + 2 288 K€ ;   – pour dépréciation des comptes courants +1 728 K€ effectués sur la base de la situation nette des filiales concernées (Focal Solution + 278 K€, Osiatis Consulting + 492 K€, Osiatis Desk + 993 K€, Thalys -35 K€) ;   – pour dépréciation des valeurs mobilières de placement de + 5 K€ (titres d’autocontrôle dédiés aux stocks option) ; — des produits et charges financiers sur comptes courants +304 K€ ; — des produits financiers sur les excédents de trésorerie +36 K€ ; — les intérêts sur les ORAN, emprunts et découverts -348 K€.   9. – Résultat exceptionnel. Résultat exceptionnel 31/12/2005 31/12/2004 Moins values nettes comptables des éléments d’actif cédées  (1) -3 053 194 Coûts d’acquisition -164   Autres produits exceptionnels 12 207 Autres charges exceptionnelles   -2 594   Total -3 205 -2 193   Les moins values nettes comptables des éléments d’actifs cédées correspondent, à la cession d’Osiatis DESK à Osiatis France -995 K€ et aux opérations d’achat et de ventes sur les titres d’autocontrôle effectuée au PMP dans le cadre du contrat de liquidités -2 058 K€. Les coûts d’acquisition correspondent aux frais liés à l’opération de rapprochement avec Groupe Focal.   10. – Activités, dettes et créances concernant les entreprises liées. Dettes et créances concernant des entreprises liées Débit / actif Crédit / passif Chiffre d’affaires   847 Achats 622   Charges et Produits financiers 58 5 861 Titres de participations 42 015   Compte courants 7 884   Autres créances 239   Fournisseurs   3   11. – Impôts sur les sociétés. Tableau de répartition de l’impôt sur les sociétés 2005 Produits d’impôts liés à l’intégration fiscale 1 651   Total 1 651   12. – Effectif.   2005 2004 Effectif moyen 0 1   13. – Hors bilan. Nantissements d’immobilisations financières au 31 décembre 2005 Titres de participation Bénéficiaires Montants des emprunts garantis (en millions d’euros)   Date de départ Date d’échéance Nombre d‘actions nanties % de capital nanti Osiatis Ingénierie Lyonnaise de Banque 0,5 21 février 2005 2012 10 375 8,59 %   WBFP 0,01   31/12/2006 12 000 9,93 %   CIC 0,2   25/12/2006 6 225 5,15 %   BP des Alpes 0,2   13/12/2008 4 000 3,31 % Osiatis Ingénierie Société Générale – Lyonnaise de Banque – WBFP – N. S. M. Entreprises 6,7   2012 63 504 51,00 % Osiatis Systems       2012 2 500 51,13 % Osiatis Systems Société Générale 1,1   2012 600 12,27 %     2   2012 476 9,74 %   Caisse d’Epargne 1,6   2012 490 10,02 % Osiatis (autocontrôle) Caisse d’Epargne     2012 20 000 0,13 %   Société Générale Découvert   30/06/2007 110 000 0,72 %   Crédit Agricole Découvert   30/06/2007 85 000 0,55 %   — Nantissements des fonds de garantie des contrats d’affacturage d’Osiatis Ingénierie et Osiatis Systems en garantie des autorisations de découverts accordés à ces deux sociétés par le Crédit Agricole et la Société Générale. — Cautions données :   – CIC au profit d’Osiatis Systems pour des contrats de prêts dont le solde est de 98 K€ au 31/12/2005 ;   – BRED au profit d’Osiatis Systems pour des contrats de prêts dont le solde est de 38 K€ au 31/12/2005 ;   – CEPME au profit d’Osiatis Systems pour des contrats de prêts dont le solde est de 71 K€ au 31/12/2005 ;   – Crédit Industriel Alsace Lorraine au profit d’Osiatis Ingénierie pour des contrats de prêts dont le solde est de 214 K€ au 31/12/2005. V. — Autres informations .  1. – Administration et gestion de la société. — Président du conseil de surveillance : M. Walter Butler ; — Président du directoire : M. Robert Aydabirian ; — Directeur général : M. Jean-Maurice Fritsch.   B. — Comptes consolidés au 31 décembre 2005 (normes IFRS). (Comptes non audités). 1. – Bilan consolidé au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros). Actif Réel 31/12/2005 Réel 31/12/2004 (1) Pro forma 31/12/2004 (2) Actif non courant :         Écarts d'acquisition nets 50 909 3 311 48 574   Autres immobilisations incorporelles 974 570 592   Immobilisations corporelles 2 355 1 729 2 840   Actifs financiers 5 684 5 168 5 671   Impôts différés actifs 10 141 1 276 5 970     Total actif non courant 70 063 12 054 63 647 Actif courant :         Stocks 2 562 2 801 2 913   Clients 48 545 24 303 49 645   Autres créances 22 739 18 772 21 093   Liquidités et quasi-liquidités 11 316 8 100 15 089     Total actif courant 85 162 53 976 88 740       Total actif 155 225 66 030 152 387 (1) Cf. § Comparabilité des comptes. (2) Cf. § Comparabilité des comptes.   Passif Réel 31/12/2005 Réel 31/12/2004 (1) Pro forma 31/12/2004 (2) Capitaux propres :         Capital 4 609 3 627 4 609   Réserves 29 332 6 782 26 713   Résultat 3 037 3 678 -1 552   Intérêts minoritaires 118 90 67     Total capitaux propres 37 096 14 177 29 837 Dettes non courantes :         Provisions pour risques et charges 2 754 297 2 760   Provisions pour pensions et retraites 6 051 4 845 6 498   Dettes fiscales et sociales à long terme 3 369   5 734   Dettes financières à long terme 18 396 4 073 19 961     Total dettes non courantes 30 570 9 215 34 953 Dettes courantes :         Dettes fournisseurs 18 526 11 594 15 738   Dettes fiscales et sociales 49 672 22 619 47 372   Autres dettes 6 009 7 060 7 880   Emprunts et autres financements courants 13 352 1 366 16 607     Total dettes courantes 87 559 42 639 87 597       Total passif 155 225 66 030 152 387 (1) Cf. § Comparabilité des comptes. (2) Cf. § Comparabilité des comptes. 2. – Compte de résultat. (En milliers d’euros).   Réel Pro forma (2) 31/12/2005 (1) 31/12/2004 (12 mois) 31/12/2005 (12 mois) 31/12/2004 (12 mois) Chiffre d'affaires 204 922 120 193 220 209 213 831 Achats et sous-traitance -29 606 -18 805 -31 121 -27 985 Frais de personnel -123 519 -62 999 -135 503 -134 505 Impôts et taxes -6 346 -3 381 -6 869 -6 500 Dotations nettes aux amortissements -2 084 -1 197 -1 542 -1 706 Dotations nettes aux provisions -1 347 -892 -1 391 -1 042 Autres charges -34 622 -26 896 -36 263 -36 756 Résultat opérationnel courant 7 398 6 023 7 520 5 337 Autres produits et charges opérationnels -2 090 -460 -3 618 -4 172 Résultat opérationnel 5 308 5 563 3 902 1 165 Produits de trésorerie 440 202 444 245 Coût de l'endettement financier brut -1 379 -80 -1 628 -1 250 Coût de l'endettement financier net -939 122 -1 184 -1 005 Autres produits et charges financiers 131 15 84 64 Résultat financier -808 137 -1 100 -941 Charge d'impôt sur le résultat -1 445 -2 018 -619 -1 768 Résultat net d’impôt 3 055 3 682 2 183 -1 544 Résultat des minoritaires -18 -5 -16 -8 Résultat net part du groupe 3 037 3 677 2 167 -1 552           Quantité moyenne d'actions non diluée (3) 14 771 193 3 761 714     Résultat par action en euros 0,21 0,98     Quantité moyenne d'actions diluée (3) 15 780 019 3 881 714     Résultat dilué par action en euros 0,19 0,95     (1) Cf. § Comparabilité des comptes. (2) Cf. § Comparabilité des comptes. (3) La variation du nombre d’actions entre le 31 décembre 2004 et le 31 décembre 2005 est principalement liée à la conversion des actions Osiatis en actions Groupe Focal en date du 28 février 2005, sur la base d’une parité de fusion de 43 actions Groupe Focal pour 12 actions Osiatis. 3. – Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d’euros).   Réel 31/12/2005 Réel 31/12/2004 Résultat net consolidé 3 055 3 135 Résultat des minoritaires 18 5 Résultat net consolidé y compris intérêts minoritaires 3 037 3 140 Dotations nettes aux amortissements et provisions 1 932 1 639 + / - Charges et produits calculés liés aux stock-options 74   - / + Plus ou moins-values de cession 8 8 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 5 051 4 787 + Coûts de l'endettement financier net 939 80 + / - Charge d'impôts (y compris impôts différés) 1 445 2 398 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 7 435 7 265 - / + Impôt versé / encaissé 807 -2 484 + / - Variation de BFR lié à l'activité 2 702 734 Flux net de trésorerie généré par l'activité 10 944 5 515       - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -1 283 -1 070 + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 35   - Cotisations versées sur un fonds pour les indemnités de départ en retraite -1 000 -500 + / - Incidence des variations de périmètres -5 224 -973 + / - Variations des prêts et avances -19 -7 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -7 491 -2 550       + / - Autres mouvements -20   - Réduction de capital   -3 762 - Souscription ORAN   -4 500 - Nouveaux emprunts   4 920 - Remboursement d'emprunts (Emprunts et Factor) -3 319 -487 - Intérêts financiers net versés -847 -62 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -4 186 -3 891 Variation de la trésorerie nette -733 -926 Trésorerie d'ouverture 8 069 8 995 Trésorerie de clôture 7 336 8 069 4. – Tableaux de variation des capitaux propres. Tableau de variation des capitaux propres Capital Titres auto-détenus Réserves et résultat consolidés Autres résultats Total part du groupe   Minoritaires Total Capitaux propres au 31/12/2003 (IFRS) 4 000 -14 095 24 925 8 14 838 84 14 922 Réduction de capital -373   -3 389   -3 762   -3 762 Résultat de l'exercice 2004     3 678   3 678 5 3 683 Écarts actuariels sur engagements de retraites     -714   -714   -714 Stocks options       47 47   47 Divers           1 1 Capitaux propres au 31/12/2004 (IFRS) 3 627 -14 095 24 500 55 14 087 90 14 177 Résultat au 31 décembre 2005     3 037   3 037 18 3 055 Reconstitution du capital 982   -982         Variation de périmètre     21 849   21 849 -27 21 822 Imputation des frais liés à la fusion (nets d'impôts)     -859   -859   -859 Retraitements des coûts d'acquisition     -891   -891   -891 Stocks options et Actions gratuites       74 74   74 Affectation des écarts actuariels sur I.D.R.     -237   -237   -237 Divers     -82   -82 37 -45 Capitaux propres au 31/12/2005 (IFRS) 4 609 -14 095 46 335 129 36 978 118 37 096   Tableau de variation des capitaux propres Pro forma Capital   Titres auto-détenus Réserves et résultat consolidés Autres résultats Total part du groupe Minoritaires Total Capitaux propres Pro forma au 31/12/2004 (IFRS) 4 609 -14 095 39 201 55 29 770 67 29 837 Résultat Osiatis au 31/12/2005     3 037   3 037 18 3 055 Résultat Groupe Focal au 28/02/2005     -1 234   -1 234 -2 -1 236 Imputation des frais liés à la fusion (nets d'impôts)     -859   -859   -859 Stocks options et actions gratuites       74 74   74 Retraitement des impôts différés sur autocontrôle     4 006   4 006   4 006 Retraitement des relations clients nettes d’impôt     520   520   520 Écarts entre le Goodwill Pro forma et le réel     2 115   2 115   2 115 Affectation des écarts actuariels sur I.D.R.     -237   -237   -237 Impact du retraitement des emprunts en Pro forma     -114   -114   -114 Divers     -100   -100 35 -65 Capitaux propres au 31/12/2005 (IFRS) 4 609 -14 095 46 335 129 36 978 118 37 096 5. – Notes annexes aux comptes consolidés IFRS du 31 décembre 2005. (Les montants sont exprimés en milliers d'euros sauf mention contraire). L'annexe fait partie intégrante des comptes consolidés.   5.1. Informations relatives à l'entreprise. En date du 15 mars 2006, le directoire a arrêté les états financiers consolidés d'Osiatis pour l'exercice clos le 31 décembre 2005. Ces derniers seront soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale. Osiatis est une société anonyme cotée immatriculée en France dont les activités principales sont décrites dans le rapport de gestion.   5.2. Principes Comptables. 5.2.1. Référentiel comptable. — En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés d’Osiatis sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales applicables au sein de l'Union Européenne au 31 décembre 2005. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations (Standards Interpretations Committee et International Financial Reporting Financial Committee). Les principes et méthodes comptables du groupe sont décrits ci-après. Le bilan d'ouverture au 1er janvier 2004 a été retraité conformément aux dispositions de la norme IFRS 1 – Première adoption des IFRS, sur la base des normes et interprétations applicables au 31 décembre 2005. Conformément à la recommandation de l'AMF pendant la période de transition, les options retenues pour la première application des normes internationales au 1er janvier 2004, ainsi que la nature et l'incidence des changements et principes et méthodes comptables sur le bilan d'ouverture et de clôture, et les résultats de l'exercice 2004 établis selon le référentiel comptable français sont rappelés en Note 5.6. Première application des normes IFRS. Les normes IAS 32 - Instruments financiers information à fournir et présentation- et IAS 39 - Instruments financiers - Évaluation et comptabilisation - ont été appliquées de façon prospective à compter du 1er janvier 2004, étant observé qu’elles sont sans incidence sur les comptes au 30 juin 2004 et au 31 décembre 2004. La norme IFRS 4 - Contrats d’assurance - d’application obligatoire au 1er janvier 2005, est sans incidence sur les comptes d’Osiatis. Osiatis a également adopté par anticipation l'amendement de la norme IAS 19 relatif aux gains et pertes actuariels au 1er janvier 2004. Pour assurer une meilleure lisibilité des états financiers, les états de synthèse portent sur les comptes établis selon les normes IFRS, qui couvrent les deux derniers exercices. La présentation des comptes consolidés adoptée par Osiatis est une présentation générale selon la recommandation du Conseil National de la Comptabilité du 27 octobre 2004 : — Le bilan est présenté en distinguant le caractère courant ou non courant des actifs et des passifs ; — Le compte de résultat est présenté par nature en distinguant le résultat opérationnel courant du résultat opérationnel, les autres produits et charges opérationnels étant constitués des transactions qui, en raison de leur nature, leur caractère inhabituel ou leur non récurrence ne peuvent être considérées comme inhérentes à l'activité du groupe.   5.2.2. Comparabilité des comptes. — La prise de contrôle de Groupe Focal par Osiatis (cf. paragraphe Fusion des sociétés Groupe Focal et Osiatis) étant intervenue le 21 février 2005, les comptes consolidés au 31 décembre 2005 ne sont pas représentatifs de l’activité du groupe puisqu’ils intègrent 12 mois d’activité d’Osiatis et 10 mois d’activité de l’ex-Groupe Focal. Pour cette même raison, les comptes consolidés au 31 décembre 2004 n’intègrent pas l’activité de Groupe Focal. Afin de permettre la comparaison des performances financières du groupe, les comptes consolidés présentés (bilan, compte de résultat, notes de l’annexe) comportent des informations pro forma au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2005. Ces informations pro forma ont été établies selon les mêmes méthodes de consolidation que les comptes consolidés d’Osiatis sur la base des comptes consolidés historiques de Osiatis et de Groupe Focal retraités aux normes IFRS. Pour l’établissement des informations pro forma au 31 décembre 2004, il a été supposé une prise de contrôle du Groupe Focal par Osiatis au 1er janvier 2004, et les retraitements suivants ont été effectués : — La renégociation de la dette bancaire de Groupe Focal, intervenue dans le cadre du rapprochement avec Osiatis, est considérée comme effective au 1er janvier 2004. La dette sociale et fiscale renégociée n’a quant à elle pas été retraitée car elle n’existait pas au 1er janvier 2004 ; — L’écart d’acquisition de Groupe Focal a été recalculé au 1er janvier 2004 en prenant les coûts d’acquisition constatés au 28 février 2005 et en déterminant l’actif net de Groupe Focal à la juste valeur ; — La situation nette de Groupe Focal au 1er janvier 2004 a été déterminée selon les modalités d'affectation du coût d'acquisition définies dans la norme IFRS 3, en incluant :   – l'annulation des écarts d'acquisition historiques ;   – la comptabilisation des impôts différés actifs au 1er janvier 2004 ;   – le retraitement des dettes bancaires par application de la norme IAS 39 « Instruments financiers - comptabilisation et évaluation » selon les modalités indiquées ci-dessus. L'établissement du compte de résultat pro forma a été réalisé en ajoutant au compte de résultat réel (avant amortissements des relations clients au 31 décembre 2005) les deux mois d’activité (janvier et février 2005) manquants de Groupe Focal.   5.2.3. Base d'évaluation. — Les états financiers sont préparés selon le principe du coût historique, à l'exception des instruments dérivés et des actifs financiers disponibles à la vente qui ont été évalués à leur juste valeur. Les passifs financiers sont évalués selon le principe du coût amorti. Les valeurs comptables des actifs et passifs couverts et de leurs instruments de couverture sont évaluées à la juste valeur.   5.2.4. Utilisation d'estimations et hypothèses. — La préparation des états financiers implique qu'Osiatis procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan, les montants de charges et de produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les résultats réels ultérieurs pourraient avoir des différences. Ces hypothèses concernent principalement : — L'évaluation de la valeur recouvrable des actifs ; — L'évaluation des engagements de retraite.   5.2.5. Principes de consolidation. — Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date de clôture des comptes consolidés. Les états financiers des sociétés dans lesquelles le groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l’intégration globale. Les états financiers des sociétés dans lesquelles le groupe exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint avec un nombre limité d’autres actionnaires sont consolidés selon la méthode de l’intégration proportionnelle. Les entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.   5.2.5.1. Éliminations : Les transactions internes au groupe, les comptes réciproques au bilan ainsi que les résultats distribués par les sociétés consolidées sont éliminés.   5.2.5.2. Regroupements d’entreprises : Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 - Regroupements d’entreprises. Les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 ne sont pas retraités. Les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur. La différence existant entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs à la date d’acquisition est comptabilisée en écart d’acquisition. Lorsque le coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs identifiés, l’écart est immédiatement reconnu en résultat.   5.2.5.3. Conversion des états financiers et des transactions en devises : Toutes les sociétés du groupe sont situées dans la zone euro et établissent par conséquent leurs comptes en euros. Les transactions en devises étrangères sont enregistrées en utilisant les taux de change applicables à la date d’enregistrement des transactions ou au cours de couverture. A la clôture, les montants à payer ou à recevoir libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros au taux de change de clôture. Les différences de conversion relatives aux transactions en devises étrangères sont enregistrées dans le compte de résultat.   5.2.5.4. Impositions différées : Les impôts différés correspondant aux différences temporelles existant entre les bases taxables et les bases comptables des actifs et des passifs consolidés sont enregistrés en appliquant la méthode du report variable. Les actifs d'impôts différés sont reconnus quand leur réalisation future apparaît probable dans un délai raisonnablement déterminable. En application de la méthode du report variable, l’effet des éventuelles variations du taux d’imposition sur les impôts différés constatés antérieurement est enregistré en compte de résultat au cours de l’exercice où ces changements de taux deviennent effectifs. Les impôts différés ont été calculés au taux de 34,2 %.   5.2.6. Méthodes de valorisation : 5.2.6.1. Écarts d'acquisition : Les écarts d'acquisition représentent la différence entre : — le prix d'acquisition des titres des sociétés acquises majoré des coûts externes annexes ; — et la part du groupe dans la valeur de l’actif net à la date de la prise de participation. Les écarts d'acquisition positifs ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. La norme IAS 36 « dépréciation d'actifs » prescrit que ces tests soient réalisés au niveau de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT ») à laquelle l'écart d'acquisition a été affecté et que, dans certains cas, pour tester les écarts d'acquisition, ces UGT peuvent être regroupées au niveau auquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions. La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre la valeur comptable consolidée des actifs et passifs des UGT ou regroupements d'UGT et leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur de cession nette des coûts de sortie et la valeur d'utilité correspondant aux flux de trésorerie actualisés des UGT ou groupes d' UGT. La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs qui seront générés par les actifs testés, généralement sur une durée n'excédant pas 5 ans. Ces flux de trésorerie futurs résultent des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par Osiatis. L'actualisation est réalisée à un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital d'Osiatis à la date d'évaluation. Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des UGT ou groupes d’ UGT auxquels ces actifs peuvent être affectés. L'UGT est le plus petit groupe d'actifs qui inclut l'actif testé et qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupe d'actifs. Les groupes d’unités génératrices de trésorerie correspondent généralement aux divisions géographiques (France, Europe hors France). Les écarts d'acquisition sont affectés au moment de leur première comptabilisation. L'affectation aux groupes d’ UGT est cohérente avec la manière dont le groupe suit la performance des opérations et apprécie les synergies liées aux acquisitions. Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable d'un actif ou d'un groupement d’ UGT est inférieure à sa valeur comptable. Lorsque le groupement d’UGT testé comporte un écart d'acquisition, la dépréciation lui est affectée prioritairement. La dépréciation irréversible des écarts d'acquisition est inscrite en autres produits et charges opérationnels. Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont immédiatement inscrits en autres produits et charges opérationnels.   5.2.6.2. Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les brevets, licences et marques. Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Lorsque ces actifs sont acquis au travers d'un regroupement d'entreprises, ils sont reconnus de manière séparée du goodwill s’ils sont identifiables, contrôlés par l’entreprise, susceptibles de générer des avantages économiques futurs et que leur juste valeur est déterminable de façon fiable. Elles sont classées en actifs à durée de vie finie ou indéfinie : — Les immobilisations à durée de vie indéfinie ne sont pas amorties. Elles font l’objet d’un test annuel de dépréciation qui conduit à constater une dépréciation lorsque la valeur d’usage est inférieure à la valeur comptable ; — Les immobilisations à durée de vie finie sont amorties sur leur durée d’utilisation telle que définie ci-après, l’amortissement est calculé selon la méthode linéaire en fonction de la durée d’utilisation qui est révisée chaque année :   – Les logiciels sont amortis entre un an et trois ans en fonction de leur durée d’utilisation prévue ;   – Les licences sont amorties entre un an et cinq ans en fonction de leur durée d’utilisation prévue.   5.2.6.3. Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût historique. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilisation prévue : — Installations générales et Agencements : 5 à 10 ans ; — Mobilier et Matériels de bureau : 5 à 10 ans ; — Matériels informatiques : 3 ans ; — Matériels et outillage : 5 ans. Le financement des immobilisations est essentiellement réalisé par autofinancement. Aucun coût d’emprunt n’est donc incorporé au coût des actifs. Il n’existe pas d’actif qui exige une longue période de préparation pour être utilisé ou vendu.   5.2.6.4. Immobilisations en location financement : Les immobilisations financées par des contrats de location financement dont la valeur d’achat est significative figurent à l’actif, la dette correspondante figurant au passif. Elles sont amorties en fonction de leur durée d’utilisation prévue et de leur nature telles que définies au paragraphe précédent. Il n’existe pas à ce jour de contrat de location financement significatif dans le groupe, aucun retraitement n’est donc effectué à ce titre dans les comptes consolidés.   5.2.6.5. Dépréciation des éléments de l’actif immobilisé : — Immobilisations incorporelles à durée de vie finie et immobilisations corporelles : la valeur des immobilisations significatives est examinée à la date de clôture afin de déterminer s’il existe des indices de perte de valeur. Si de tels indices existent la valeur recouvrable des immobilisations est estimée et une perte de valeur est constatée lorsque la valeur comptable d’un actif est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l’actif et sa valeur d’utilité déterminée en estimant les flux financiers futurs générés par l’actif. — Immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie : elles sont soumises à un test de perte de valeur au niveau du groupement d’unité génératrices de trésorerie selon la méthode présentée au paragraphe Écarts d'acquisitions.   5.2.6.6. Stocks : Les stocks de matériels et de pièces de rechange sont valorisés au prix d’achat selon la méthode du coût moyen pondéré. Si la valeur réalisable d’un article est inférieure à sa valeur calculée selon la méthode du coût moyen pondéré, une provision est constituée pour la différence. De manière générale, les stocks sont dépréciés en tenant compte d’une durée de consommation moyenne de trois ans.   5.2.6.7. Actifs et passifs financiers : — Les obligations remboursables en actions ou en numéraire (O.R.A.N.) émises par la SCAF et souscrites par Osiatis France sont comptabilisées à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en contrepartie du résultat. — Les dépôts et cautionnements constituent des actifs détenus jusqu'à leur échéance (actifs acquis avec l'intention de les conserver jusqu'à leur échéance et que le groupe a la capacité de conserver jusqu'à cette date). Ces actifs sont évalués à leur coût initial et font l'objet d'un suivi d'indication objective de dépréciation. Ces actifs sont dépréciés si leur valeur comptable est supérieure à leur valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat. — Les liquidités et quasi-liquidités comprennent les liquidités et les placements financiers à court terme réalisés par les sociétés du groupe correspondant essentiellement à des SICAV de trésorerie. Ces actifs constituent des actifs financiers de transaction et sont comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en contrepartie du résultat. La juste valeur est déterminée en fonction du prix du marché à la date de clôture de l’exercice. — Les créances commerciales sont comptabilisées à leur valeur nominale et ne font pas l’objet d’actualisation, Osiatis n’accordant pas de conditions de paiement différés ou exceptionnelles. A chaque exercice, les créances clients font l’objet d’une estimation sur la base d’une revue faite individuellement pour les créances significatives. Une provision pour dépréciation des créances clients est comptabilisée afin de tenir compte des éventuels risques de non-recouvrement. — Les créances cédées au factor à des fins de financement sont présentées sous la rubrique « clients » et les tirages liés sont assimilés à des dettes financières. Les créances cédées au factor dans le cadre de la gestion du recouvrement sont présentées en autres créances. — Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires ainsi que les dettes d'exploitation. Les passifs financiers sont évalués initialement à leur juste valeur puis au coût amorti, calculé à l'aide du Taux d'Intérêt Effectif (« TIE »). Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier viennent en diminution de ce passif financier. — Instruments composés : certains instruments financiers comprennent à la fois une composante dette financière et une composante capitaux propres. La composante « capitaux propres » est déterminée par différence entre la juste valeur de l'instrument pris dans son ensemble et la juste valeur de la dette. — Le groupe n’utilise pas à ce jour d’instruments financiers dérivés ni d’opérations de couverture.   5.2.6.8. Provisions pour risques et charges : Cette rubrique comprend les engagements dont l’échéance et/ou le montant sont incertains, découlant de litiges commerciaux, prud’homaux ou d’autres risques. Une provision est constituée lorsque le groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d’événements passés et que les sorties futures de trésorerie corrélatives peuvent être estimées de manière fiable. De manière générale, chacun des litiges connus dans lesquels la société est partie fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes et, après avis éventuels de conseils externes, les provisions jugées nécessaires sont constituées pour couvrir les risques estimés.   5.2.6.9. Engagements envers le personnel : — Réserve spéciale de participation. Ces avantages sont comptabilisés au titre de la période au cours de laquelle les services ont été rendus par les membres du personnel et pour le montant que l’entreprise s’attend à payer. Ces montants sont provisionnés dans les comptes sur une base non actualisée, car ils sont externalisés à un organisme financier dans les quatre mois suivant la clôture de l’exercice. — Droit individuel à la formation (DIF) : Les dépenses engagées au titre du DIF constituent une charge de la période et ne donnent lieu à aucune provision, mais mention est faite dans l'annexe des comptes annuels du volume d'heures à la clôture de l'exercice de la part ouverte des droits avec indication du volume d'heures n'ayant pas fait l'objet de demande des salariés. — Avantages postérieurs à l’emploi (Indemnités de départ en retraite) : Les engagements du groupe, résultant de régimes à prestations définies, sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées telle que définie dans la norme IAS 19. Ces régimes étant partiellement financés, les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite sont évalués à la valeur actuelle probable des droits acquis conformément aux dispositions légales et de la convention collective, en fonction d’hypothèses actuarielles tenant compte principalement des augmentations de salaires jusqu’à l’âge de départ à la retraite, de la rotation du personnel et des tables de mortalité. Les engagements ainsi calculés sont comptabilisés en provisions pour risques et charges. Les écarts actuariels résultent principalement de modifications d’hypothèses et sont comptabilisés immédiatement en réserves. Ces engagements ont fait l’objet d’une évaluation par des actuaires indépendants.   5.2.6.10. Paiements en actions : Des plans d'options d'achat d’actions et d'attribution d'actions gratuites sont accordés aux dirigeants et à certains salariés. Seuls les plans attribués postérieurement au 7 novembre 2002 et dont la date d'exercice est postérieure au 1er janvier 2005 sont concernés par l’application de la norme IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions. Pour chaque plan, l’avantage octroyé aux bénéficiaires est déterminé selon la norme IFRS 2 à partir du modèle d’évaluation « Cox-Ross-Rubinstein ». L’avantage ainsi déterminé est étalé sur la durée d’acquisition des droits en tenant compte de la probabilité de présence des bénéficiaires à la date d’acquisition des droits. L’avantage est comptabilisé en charges de personnel dans le compte de résultat en contrepartie des réserves.   5.2.6.11. Bons de souscription d’actions : Groupe Focal a octroyé préalablement à la fusion 709 642 bons de souscription d’actions au profit de tous les actionnaires du groupe. L’avantage octroyé aux bénéficiaires est déterminé à partir du modèle d’évaluation « Cox-Ross-Rubinstein ». L’avantage est considéré comme un élément du coût d’acquisition de Groupe Focal par Osiatis.   5.2.6.12. Chiffre d’affaires : Le chiffre d’affaires est comptabilisé selon le type de prestation contractuelle ci-dessous : — Les contrats au forfait : les prestations de services en cours à la clôture de l’exercice sont comptabilisées selon la méthode de l’avancement conformément à IAS 18. Le chiffre d’affaires et le résultat sont constatés par application d’un pourcentage d’avancement au chiffre d’affaires et au résultat à terminaison. Ce principe entraîne l’enregistrement comptable de factures à établir ou de produits constatés d’avance lorsque la facturation n’est pas en phase avec l’avancement des travaux. Une provision pour perte à terminaison est enregistrée en provision pour risques lorsque le prix de revient d’un projet est supérieur au chiffre d’affaires prévisionnel. — Les contrats en régie : les prestations de service en cours à la clôture de l’exercice sont comptabilisées en factures à établir et valorisées en prix de vente.   5.2.6.13. Résultat par action : Osiatis présente un résultat par action et un résultat dilué par action. Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation à la clôture de la période incluant les bons de souscription d'actions émis préalablement au rapprochement et les stocks options Osiatis. Les actions d'autocontrôle portées en diminution des capitaux propres consolidés ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action.   5.2.7. Information sectorielle. — L’information sectorielle est établie en fonction de deux critères distincts : l’un primaire fondé sur les différentes activités du groupe et l’autre secondaire fondé sur la répartition géographique. Les secteurs primaires représentatifs des deux principaux métiers du groupe sont les suivants : — Infogérance d’infrastructures ; — Ingénierie et infogérance d’applications. Chaque métier est homogène en terme de risques et de rentabilité. Les secteurs secondaires représentatifs des principales zones géographiques d’activité du groupe sont les suivants : — France ; — Europe hors France. Si le secteur Europe hors France n’est pas parfaitement homogène en terme de risque et de rentabilité, sa contribution limitée au chiffre d'affaires et au résultat opérationnel du groupe justifie le regroupement des trois pays qui le compose : Autriche, Belgique, Espagne.   5.3. Événements significatifs de l’exercice 2005. 5.3.1. Fusion des sociétés Groupe Focal et Osiatis. — Pour assurer la pérennité du Groupe Focal, il était nécessaire de restructurer et de consolider le bilan du groupe. Parallèlement, la société Osiatis souhaitait compléter son offre commerciale, sa couverture géographique et son portefeuille de clientèle. C’est dans ce contexte que les sociétés se sont rapprochées. Au terme du protocole d’accord en date du 7 décembre 2004, les modalités de ce rapprochement ont été arrêtées entre leurs actionnaires majoritaires, à savoir WB Finance et Partenaires pour Osiatis et Yves Bouquerod, SCAF et Industrial Software Developpement (ISD) pour Groupe Focal.   Le rapprochement entre ces deux groupes s’est traduit par la réalisation des opérations suivantes prévues par le protocole susmentionné : — Le 21 février 2005, Groupe Focal a absorbé Osiatis par voie de fusion inversée sur la base d’une parité de fusion de 43 actions Groupe Focal pour 12 actions Osiatis, les actionnaires d’Osiatis renonçant à obtenir la rémunération de 7 actions. Groupe Focal a donc émis 12 997 481 actions pour rémunérer les actionnaires de Osiatis. Cette fusion a été rendue rétroactive au 1er janvier 2005. A l’issue de la fusion, l’ancien actionnaire majoritaire de Groupe Focal, Yves Bouquerod, qui détenait directement et indirectement par l’intermédiaire d’ISD et de SCAF, 54,44 % du capital et 73,55 % des droits de vote de Groupe Focal ne détient plus que 8,4 % du capital et 8,3 % des droits de vote du groupe fusionné sur une base non diluée, le groupe Butler Capital Partners détenant 61,8 % du capital et 64 % des droits de vote sur une base non diluée. La durée de détention des actions de Groupe Focal au nominatif pour bénéficier de droits de vote double a également été réduite de 4 à 2 ans afin de respecter l’égalité de l’ensemble des actionnaires des deux sociétés concernées par la fusion, étant précisé que les actionnaires d’Osiatis avant fusion ont conservé leurs droits de vote double après ladite fusion, conformément à l’article L.225-124 du Code de commerce. De plus, Groupe Focal s’est substitué à Osiatis pour les engagements contractés par Osiatis à l’égard des bénéficiaires d’options de souscription d’actions Osiatis. Ces options portent donc à l’issue de la fusion sur des actions Groupe Focal après avoir appliqué au nombre et au prix des actions sous options la parité de la fusion. — Groupe Focal a procédé, préalablement à la fusion, à l’attribution gratuite de 709 642 bons de souscription d’actions (BSA) au profit de tous les actionnaires de Groupe Focal hors autocontrôle avant fusion. — Les opérations de rapprochement entre les deux groupes se sont inscrites dans le cadre des négociations relatives à la restructuration de la dette financière de Groupe Focal menées avec une douzaine d’établissements financiers et qui ont porté sur une dette d’environ 20 millions d’euros. Le réaménagement de cette dette est plus amplement décrit dans la notice AMF visa 05-049 du 28 janvier 2005. Dans ce cadre, 1 333 400 Obligations Remboursables en Actions ou en Numéraires (ORAN) ont été émises au profit de banques créancières de Groupe Focal et WB Finance et Partenaires. Un moratoire sur des dettes fiscales et sociales a également été obtenu auprès de la Commission des Chefs de Service le 18 janvier 2005. — La restructuration de la dette de Groupe Focal a nécessité la restructuration concomitante de la dette de sa structure de contrôle, la société SCAF et de sa filiale ISD. Ainsi, préalablement à la fusion, la société SCAF a émis, pour un montant global de 4,5 M€, des Obligations Remboursables en Actions ou en Numéraires (ORAN) qui ont été souscrites par Osiatis France, filiale à 100 % d’Osiatis. Ces obligations, dont l’admission à la cote n’a pas été demandée, seront remboursables en actions Groupe Focal, sur la base d’un prix d’exercice de 5 euros par action, ou en numéraire. — Au terme de ce rapprochement, le mode de gestion de Groupe Focal a été modifié en société anonyme à directoire et conseil de surveillance. A ce titre, Monsieur Walter Butler a été désigné comme Président du conseil de surveillance, Monsieur Yves Bouquerod comme vice-président, Monsieur Laurent Parquet et la société WB Finance et Partenaires en tant que membres. Ce conseil de surveillance, une fois constitué, a nommé les anciens dirigeants sociaux d’Osiatis, à savoir Monsieur Robert Aydabirian et Monsieur Jean-Maurice Fritsch en qualité de membres du directoire de la société, et respectivement, en tant que Président du directoire et Directeur Général de la société. Par ailleurs, la société Groupe Focal a repris la dénomination Osiatis.   Compte tenu de la fusion absorption d’Osiatis par Groupe Focal le 21 février 2005, la date de début de consolidation retenue est le 1er mars 2005. Du point de vue de l'établissement des comptes consolidés, le traitement comptable retenu est celui d'une acquisition inversée. En effet la règle comptable de détermination de l’entité consolidante précise que, bien que Groupe Focal soit juridiquement bénéficiaire des apports, la structure de l'opération, la parité déterminée, et la répartition du capital post-rapprochement, font que Osiatis prend de facto le contrôle de Groupe Focal. Dès lors, Osiatis est considérée « économiquement » comme l'initiatrice de l'opération qui prend dans les comptes consolidés la forme d'une acquisition de Groupe Focal par Osiatis.   5.3.2. Impact des variations de périmètre sur le chiffres d’affaires 2005 : — Chiffre d’affaires 2004 IFRS hors acquisitions : 120 193 K€ ; — Chiffre d’affaires pro forma 2004 IFRS : 213 831 K€ ; — Chiffre d’affaires pro forma 2005 hors acquisition : 133 422 K€ ; — Chiffre d’affaires pro forma 2005 contribution des acquisitions : 86 787 K€ ; — Chiffre d’affaires pro forma 2005 : 220 209 K€.   5.3.3. Changement de dénomination sociale, transfert de sièges. — L’assemblée générale des actionnaires de Groupe Focal a décidé de changer sa dénomination sociale en « Osiatis ». Les assemblées générales d’actionnaires des sociétés, Focal Systems, Focal Ingénierie, Focal Desk et Focal Consulting ont décidé également de changer leur dénomination sociale respective afin d’ harmoniser les noms des sociétés du groupe avec celui de la holding. Ainsi depuis le 30 juin 2005, Groupe Focal s’appelle désormais « Osiatis », Focal Systems « Osiatis Systems », Focal Ingénierie « Osiatis Ingénierie » et Focal Desk « Osiatis Desk » et depuis le 21 décembre 2005 Focal Consulting « Osiatis Consulting ». Les sièges sociaux de ces sociétés, à l’exception d’Osiatis Ingénierie, ont été transférés au 1, rue du Petit Clamart, 78142 Vélizy-Villacoublay.   5.3.4. Actionnariat. — Osiatis n’était pas cotée et ne publiait donc pas d’information régulière sur son chiffre d’affaires et ses résultats. Du fait de sa fusion avec Groupe Focal et du

Description : 0607599 26 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     OSIATIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 637 557,50 €. Siège social : 1, rue du Petit Clamart, 78140 Velizy-Villacoublay. 326 242 419 R.C.S. Versailles. Avis de réunion. Mmes et MM les actionnaires seront convoqués en assemblée générale mixte, le 29 juin 2006 (heure et lieu à préciser), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:   I. Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire.   — Lecture du rapport spécial du président du conseil de surveillance prévu par l'article L 225-68 alinéa 7 du Code de commerce ; — Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport spécial du président ; — Lecture du rapport de gestion établi par le directoire ; — Lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Lecture du rapport du conseil de surveillance prévu par l’article L.225-68 alinéa 6 du Code de commerce sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005, — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2005 et quitus aux anciens administrateurs et aux membres du conseil de surveillance ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Affectation du résultat social de l'exercice ; — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; — Lecture des rapports spéciaux du directoire prévus par les articles L.225-184 alinéa 1, L.225-197-4 alinéa 1 et L 225-209 alinéa 2 du Code de commerce ; — Autorisation consentie au directoire en vue de l’achat, de la conservation et du transfert par la société de ses propres actions ; — Questions diverses.   II. Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.   — Autorisation pour le directoire de réduire le capital social de la société par annulation des actions détenues en propre par la société ; — Modification des articles 9-3, 10-3, 12-1, 14-2 et 14-3, 15-3, 16-3, 18-3, 19-2, 20, 22-2 et 22-3, 23-1, 23-2 et 23-3, 24, 26-1 et 26-2, 27-2 des statuts de la société. III. Pouvoirs.   Projets de résolutions.  I . Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et quitus aux anciens administrateurs et aux membres du directoire). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport établi par le directoire, les rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe au 31 décembre 2005 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 6 189 euros. En conséquence, elle donne aux anciens administrateurs et aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxieme résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport établi conjointement par l’ancien conseil d'administration et par le directoire, les rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe au 31 décembre 2005 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat social de l’exercice). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d'affecter la totalité du bénéfice de l’exercice, s’élevant à la somme de 11 438 341,19 euros, au poste report à nouveau. Afin de se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale rappelle qu’aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires au titre des trois exercices précédents.   Quatrième résolution (Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui sont intervenues ou se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elles résultent du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-86 et suivants du Code de commerce dont il a été donné lecture.   Cinquième résolution (Autorisation consentie au directoire en vue de l’achat, de la conservation et du transfert par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, — Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2005 dans sa sixième résolution, de procéder à l’achat de ses propres actions par la société ; — Autorise le directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la société, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application des dispositions statutaires, dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social de la société au jour de la présente assemblée (en ce compris les actions détenues par la société), dans les conditions suivantes : – Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 15 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou de regroupement des actions, ou encore de modification du montant nominal des actions, ce prix sera ajusté en conséquence. En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 19 608 015 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 30 avril 2006 et des 238 651 actions auto-détenues à la même date, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale.   La présente autorisation est consentie en vue : — D’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voie d’attributions gratuites d’actions ; — De conserver les actions en vue de les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers et dans les limites prévues par l’alinéa 6 de l’article L.225-209 du Code de commerce ; — D’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers ; — De réduire le capital de la société en application de la sixième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ; — De remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions ; — De mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par le recours à des instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur. Conformément à l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, le directoire après avoir obtenu l’autorisation du conseil de surveillance, peut déléguer à son président ou avec son accord à un ou plusieurs de ses membres, les pouvoirs nécessaires pour réaliser un ou plusieurs programmes de rachat, étant entendu que les personnes désignées rendront compte au directoire de l’utilisation faite de ce pouvoir. Tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour : — Etablir, le cas échéant, le descriptif du programme visé à l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et le publier selon les modalités fixées à l’article 212-13 du même Règlement, préalablement à la réalisation d’un programme de rachat ; — Informer l’assemblée générale annuelle des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’alinéa 2 de l’article L.225-209 du Code de commerce ; — Passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert ; — Conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. II. Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Sixième résolution (Autorisation pour le directoire de réduire le capital social de la société par annulation des actions détenues en propre par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, sous réserve de l’approbation de la cinquième résolution ci-avant, autorise le directoire à : — Annuler les actions acquises au titre de la mise en oeuvre de la cinquième résolution ci-avant et des autorisations antérieures, en une ou plusieurs fois, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance conformément aux dispositions statutaires, dans la limite de 10% du capital social au jour où le directoire prendra cette décision d’annulation et par période de vingt-quatre mois, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social de la société ; — Procéder, si besoin est, à l’ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions dont l’émission aurait été antérieurement décidée et encore en validité à la date de réalisation de la réduction de capital autorisée au terme de la présente résolution.   Tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour : — Prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital ; — Imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports » ; — Accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ; — Modifier les statuts de la société en conséquence ; — Et, plus généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle conférée aux termes de la vingt-deuxième résolution de l’assemblée générale du 30 juin 2005.   Septième résolution (Modifications statutaires). — L’assemblée générale, décide de modifier ainsi qu'il suit, les articles 9-3, 10-3, 12-1, 14-2 et 14-3, 15-3, 16-3, 18-3, 19-2, 20, 22-2 et 22-3, 23-1, 23-2 et 23-3, 24, 26-1 et 26-2, 27-2 des statuts ainsi qu'il suit :   Article 9 - Libération des actions : — Aux alinéas 1 et 4 de l'article 9-3, les mots « Conseil d'Administration » sont remplacés par le mot « Directoire ».   Article 10 - Forme et transmission des actions - Identification des détenteurs - Franchissement de seuils de participations - Notifications - Droits et obligations attachés aux actions : — L'alinéa 1 de l'article 10-3 est désormais libellé ainsi qu'il suit : « Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder ou cesse de posséder un nombre d’actions représentant plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 331/3%, 50%, 662/3%, 90% ou 95% du capital social ou des droits de vote, est tenu d'en informer la société, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social en précisant le nombre d'actions et de droits de vote, ainsi que le nombre de titres donnant accès au capital, détenus par l’intéressé. Elle doit également en informer l’autorité des marchés financiers. »   Article 12 - Directoire : — A l'alinéa 1 de l'article 12-1 le mot « cinq » est remplacé par le mot « sept » ; — L'alinéa 2 de l'article 12-1 est purement et simplement supprimé.   Article 14 - Organisation et fonctionnement du directoire : — L'alinéa 3 de l'article 14-2 est désormais libellé ainsi qu'il suit : « Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des membres est nécessaire, ou des deux membres si le directoire est composé de deux membres uniquement. Toutefois, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du directoire qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective sont réputés présents. » — L'article 14-3 est désormais libellé ainsi qu'il suit : « Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par deux de ses membres pris parmi ceux ayant pris part à la séance. »   Article 15 - Pouvoirs du directoire : — A L'alinéa 2 de l'article 15-3, les mots "visés à l'article 18-2" sont remplacés par les mots « visés à l'article 15-2 ».   Article 16 - Conseil de surveillance : — La dernière phrase de l'alinéa 1 de l'article 16-3 est purement et simplement supprimée ; — A l'alinéa 3 de l'article 16-3, le chiffre « 31 » est remplacé par le chiffre « 35 ».   Article 18 - Organisation et fonctionnement du conseil de surveillance : — L'article 18-3 est désormais libellé ainsi qu'il suit : « Le conseil de surveillance, dans les conditions légales et réglementaires, pourra établir et adopter un règlement intérieur fixant les modalités et conditions selon lesquelles sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion du conseil de surveillance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur. »   Article 19 - Pouvoirs du conseil de surveillance : — A l'article 19-2, les mots « au paragraphe 3 » sont remplacés par « aux paragraphes 2 et 3 ».   Article 20 - Conventions entre la société et ses actionnaires et dirigeants : — A l'alinéa 2 de l'article 20, les mots « le cas échéant » sont ajoutés en fin de phrase.   Article 22 - Assemblées générales : — La dernière phrase de l'alinéa 4 de l'article 22-2 est désormais libellée ainsi qu'il suit : « Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, l'insertion pourra être remplacée par une convocation faite dans le même délai, par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire. » ; — L'alinéa 2 de l'article 22-3 est purement et simplement supprimé ; — L'alinéa 11 de l'article 22-3 est désormais libellé ainsi qu'il suit : « Tout actionnaire peut également participer aux débats et voter en séance à distance par visioconférence dans le cas où ce moyen de communication est mis en place. »   Article 23- Quorum et majorité : — A l'alinéa 1 de l'article 23-1 le mot « quart » est remplacé par le mot « cinquième » ; — A l'alinéa 1 de l'article 23-2 les mots « tiers » et « quart » sont respectivement remplacés par les mots « quart » et « cinquième » ; — L'article 23-3 est désormais libellé ainsi qu'il suit : « Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participeraient à l'assemblée par visioconférence, conformément à l’Article 22.3 ci-avant. »   Article 24 - Procès verbaux : — L'alinéa 2 de l'article 24 est désormais libellé ainsi qu'il suit : « Ces procès-verbaux sont signés par les membres du bureau. Il peut en être délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés soit par le Président du Conseil de surveillance, soit par le vice-président du conseil de surveillance soit par un membre du directoire ou, après dissolution de la société, par le liquidateur. »   Article 26- Comptes annuels-Approbations-Affectation des résultats : — Les alinéas 2 et 3 de l'article 26.1 sont désormais libellés ainsi qu'il suit : « A la clôture de chaque exercice, le directoire dresse l'inventaire, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, après avoir procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus par la loi. Les comptes doivent être réguliers, sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'entreprise. Le directoire établit un rapport de gestion dans les conditions légales et réglementaires. Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires. » — L'alinéa 5 de l'article 26.2 est purement et simplement supprimé.   Article 27 - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social : — L'article 27.2 est désormais libellé ainsi qu'il suit : « Conformément à la loi, les dispositions qui précèdent ne seraient pas applicables au cas où la société serait en état de redressement judiciaire ou bénéficierait d’un plan de sauvegarde ou de redressement. » III. Pouvoirs. Huitième résolution . — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   ——————   L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions possédé par eux. Tout actionnaire pourra se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, ou voter par correspondance. Toutefois, le droit de participer aux assemblées, de voter par correspondance, ou de se faire représenter est subordonné : — Soit à l'inscription de l'actionnaire, titulaire d'actions nominatives, dans les comptes tenus par la société cinq jours au moins avant la date de la tenue de l'assemblée générale. Ils n'ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité ; — Soit pour les actions au porteur, au dépôt, à la Lyonnaise de Banque, division titres Emetteurs, des certificats délivrés par les intermédiaires habilités, constatant l'indisponibilité des actions au porteur inscrites en compte chez eux, de la date de ce dépôt jusqu'à celle de l'assemblée. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard cinq jours avant la date de tenue de l'assemblée. Un formulaire unique de vote par correspondance et de procuration sera tenu à la disposition des actionnaires, à compter de la convocation de l’assemblée, au siège social de la société à l’attention du service juridique ou à la Lyonnaise de Banque, division titres Emetteurs, Chemin Antoine-Pardon, 69160 Tassin La Demi Lune, ou pourra être demandé par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société à l’attention du service juridique ou à la Lyonnaise de Banque trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront accompagner leur formulaire d'un certificat d'indisponibilité comme évoqué ci-dessus.   Il est précisé que tout actionnaire ayant décidé d'utiliser le formulaire de vote par correspondance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d'un tel formulaire par la société, un autre mode de participation à l'assemblée générale. Conformément aux dispositions légales, le texte des résolutions proposées à l'adoption de l'assemblée générale et les documents prévus par la loi seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société pendant le délai réglementaire à compter de la convocation de l'assemblée générale. Les actionnaires disposent d'un délai de 10 jours à compter du présent avis pour adresser au siège de la société à l’attention du service juridique par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et dans les conditions prévues par l'article 128 du décret 67-236 du 23 mars 1967, une demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée, éventuellement accompagné d'un bref exposé des motifs. Un avis de convocation sera publié ultérieurement, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale.   Le président du directoire.     0607599

Description : 0606454 15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     OSIATIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 608 880,80 €. Siège social  : 1, rue du Petit-Clamart, 78140 Vélizy-Villacoublay. 326 242 419 R.C.S. Versailles. Exercice du 1er janvier au 31 décembre. Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2006 (En M€) 31.03.06 (*) 31.03.05 Variation 1er trimestre 56,0 55,2 + 1,4 % (*) Données pro forma correspondant à 3 mois des anciens périmètres Osiatis et Focal.           0606454

Description : 0600450 8 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°17 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     OSIATIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 608 880,80 €. Siège social : 1, rue du Petit-Clamart, 78140 Vélizy-Villacoublay.326 242 419 R.C.S. Versailles.   Chiffres d'affaires trimestriels. (En millions d'euros.)    2005 (1) 2004 (1) Variation Premier trimestre 55,24 52,76 + 4,7 % Deuxième trimestre 57,47 52,77 + 8,9 % Troisième trimestre 52,83 52,63 + 0,4 % Quatrième trimestre (2) 54,67 55,67 - 1,8 % Cumul 12 mois (2) 220,21 213,83 + 3 %  (1) Données pro forma  (2) Données 2005 provisoires   En données consolidées, le chiffre d'affaires provisoire du groupe est de 204,9 M€ comprenant le chiffre d’affaires d’Osiatis ancien périmètre sur 12 mois et celui de Groupe Focal ancien périmètre sur 10 mois (date de consolidation 1er mars 2005 suite à l’acquisition le 21 février 2005).         0600450

Description : OSIATIS OSIATIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 608 880,80 €. Siège social  : 1, rue du Petit-Clamart, 78140 Vélizy-Villacoublay.326 242 419 R.C.S. Versailles.   Chiffres d'affaires trimestriels. (En millions d'euros.)     2005 (*) 2004 (*) Variation Premier trimestre 55,24 52,76 + 4,7 % Deuxième trimestre 57,47 52,77 + 8,9 % Troisième trimestre     52,83     52,63 + 0,4 % Cumul 9 mois 165,54 158,16 + 4,7 %   (*) Données pro forma  :   Le chiffre d'affaires consolidé du groupe à fin septembre 2005 s'établit à 150,3 M€ comprenant le chiffre d'affaires d'Osiatis ancien périmètre sur 9 mois et celui de groupe Focal ancien périmètre sur 7 mois (entrée de Groupe Focal dans le périmètre de consolidation d'Osiatis en date du 1er mars 2005).   05134

Description : OSIATIS OSIATIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 608 880,80 €. Siège social  : 1, rue du Petit Clamart, 78140 Vélizy-Villacoublay.326 242 419 R.C.S. Versailles.   A. -- Rapport d'activité.   1. -- Evénements marquants du semestre.   Rapprochement de Groupe Focal et d'Osiatis. -- Le principal événement du semestre a été le rapprochement de Groupe Focal et d'Osiatis. En effet, le 21 février 2005, Groupe Focal a absorbé Osiatis par voie de fusion sur la base d'une parité de fusion de 43 actions Groupe Focal pour 12 actions Osiatis. Du point de vue de l'établissement des comptes consolidés, le traitement comptable retenu est celui d'une acquisition inversée. Ainsi, Groupe Focal est entré dans le périmètre de consolidation d'Osiatis en date du 1er mars 2005. Le rapprochement s'est accompagné d'une renégociation et d'un rééchelonnement des dettes bancaires, fiscales et sociales de Groupe Focal.   A l'issue de cette opération, l'assemblée générale des actionnaires de Groupe Focal a décidé de changer sa dénomination sociale en «  Osiatis  » et de transférer le siège social au 1, rue du Petit Clamart, 78142 Vélizy-Villacoublay.   Première application des normes IFRS. -- En application du règlement européen 1606/2002, Osiatis a adopté les normes IFRS pour la première fois le 1er janvier 2005. Les états financiers de l'exercice 2004 ainsi que le bilan d'ouverture au 1er janvier 2004 ont été retraités conformément à la norme IFRS 1, première adoption des IFRS, afin de refléter les effets du changement de référentiel comptable.   Les comptes intermédiaires au 30 juin 2005 ont été établis en conformité avec le référentiel IAS/IFRS tel que connu à ce jour sans pour autant être présentés avec le niveau de détail de la norme IAS 34 «  Information financière intermédiaire  » en accord avec les recommandations de l'Autorité des marchés financiers pour les comptes intermédiaires publiés lors de cette première année de mise en oeuvre effective du référentiel IFRS.   2. -- Chiffre d'affaires, résultats et endettement.   Afin de permettre la comparaison des performances financières du groupe, les comptes consolidés au 30 juin 2005 incluent des données pro forma au 30 juin 2004, au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2005. En particulier, les données pro forma établies au 30 juin 2005 intègrent six mois d'activité de Osiatis et six mois d'activité de Groupe Focal. Ces informations pro forma ont été établies selon les mêmes méthodes de consolidation que les comptes consolidés d'Osiatis sur la base des comptes consolidés historiques de Osiatis et de Groupe Focal retraités aux normes IFRS.   Chiffre d'Afaires. -- Le chiffre d'affaires pro forma réalisé au cours de ce premier semestre 2005 s'établit à 112,7 M€, soit une progression de 6,8 % par rapport à la même période de 2004 où il s'élevait à 105,5 M€. L'activité en France représente 90,8 % du total et la croissance s'appuie notamment sur le dynamisme des métiers de services aux infrastructures en France (+ 8,6 %) et à l'international (+ 12 %).   Résultat opérationnel courant. -- Le résultat opérationnel courant pro forma sur le premier semestre 2005 atteint 3,6 M€ contre 1,3 M€ au premier semestre 2004, il reflète une amélioration sensible du taux d'activité et l'optimisation en cours des coûts de structure du nouvel ensemble.   Résultat opérationnel. -- Le résultat opérationnel pro forma s'établit à 1,4 M€ et supporte des charges liées au rapprochement pour un montant de 2,1 M€.   Résultat net. -- Il est à noter que le résultat net pro forma sur le premier semestre 2005 ressort bénéficiaire à 0,6 M€ contre une perte de 2 M€ pour la même période de 2004.   L'accueil favorable par les clients de la nouvelle organisation du groupe, le gain de contrats et de grands référencements, ont facilité la mise en place rapide de la nouvelle organisation opérationnelle centrée clients et l'atteinte de ces résultats.   Endettement. -- Au 30 juin 2005, la dette financière nette auprès des établissements de crédit est, après déduction des ORAN SCAF, de 20,2 M€ soit 55,8 % des capitaux propres.   3. -- Perspectives.   Compte tenu de l'activité du premier semestre et des perspectives sur le second, le groupe a été amené à réviser à la hausse ses prévisions 2005 avec  :   -- un chiffre d'affaire attendu pour 2005 de 220 M€ soit +6,8 M€ par rapport à 2004  ;   -- un résultat opérationnel courant prévu à 7,2 M€ soit +36 % par rapport à 2004.   Par ailleurs le groupe maintient ses perspectives de croissance de chiffre d'affaires de 6 % par an pour 2006 et 2007 et confirme un objectif de marge à 6 % en 2007.   B. -- Comptes semestriels.   1. -- Bilan 30 juin 2005 (normes IFRS). (En milliers d'euros.)   Actif Réel 30/06/05 Réel31/12/04 (1) Pro forma 31/12/04 (2) Actif non courant  :           Ecarts d'acquisition nets 55 215 3 311 48 574     Autres immobilisations incorporelles 683 570 592     Immobilisations corporelles 2 592 1 729 2 840     Actifs financiers 5 687 5 168 5 671     Impôts différés actifs     6 433     1 276     5 970       Total actif non courant 70 609 12 054 63 646 Actif courant  :           Stocks 3 022 2 801 2 913     Clients 52 486 24 303 49 645     Autres créances 22 522 18 772 21 093     Liquidités et quasi-liquidités     8 393     8 100     15 089       Total actif courant     86 423     53 976     88 740       Total actif 157 032 66 030 152 387     Passif Réel 30/06/05 Réel31/12/04 (1) Pro forma 31/12/04 (2) Capitaux propres  :           Capital 4 609 3 627 4 609     Réserves 29 590 6 782 26 713     Résultat 1 908 3 678 - 1 552     Intérêts minoritaires     63     90     67       Total capitaux propres 36 169 14 177 29 837 Dettes non courantes  :           Provisions pour risques et charges 2 888 297 2 760     Provisions pour pensions et retraites 6 778 4 845 6 498     Dettes fiscales et sociales à long terme 4 695   5 734     Dettes financières à long terme     18 732     4 073     19 961       Total dettes non courantes 33 093 9 215 34 953 Dettes courantes  :           Dettes fournisseurs 16 817 11 594 15 738     Dettes fiscales et sociales 48 036 22 619 47 372     Autres dettes 8 538 7 060 7 880     Emprunts et autres financements courants     14 379     1 366     16 607       Total dettes courantes     87 770     42 639     87 597       Total passif 157 032 66 030 152 387     (1) Cf.   Comparabilité des comptes.   (2) Cf.   Comparabilité des comptes.   2. -- Compte de résultat. (En milliers d'euros.)     Réel Pro forma (2) 30/06/05 (1) 30/06/04 (6 mois) 31/12/04 (12 mois) 30/06/05 (6 mois) 30/06/04 (6 mois) 31/12/04 (12 mois) Chiffre d'affaires 97 429 58 519 120 193 112 716 105 535 213 831 Achats et sous-traitance - 14 308 - 9 067 - 18 805 - 15 823 - 13 439 - 27 985 Frais de personnel - 58 458 - 31 404 - 62 999 - 70 442 - 69 168 - 134 505 Impôts et taxes - 3 165 - 1 682 - 3 381 - 3 688 - 3 290 - 6 500 Dotations nettes aux amortis-sements - 791 - 701 - 1 197 - 855 - 972 - 1 706 Dotations nettes aux provisions - 465 - 1 091 - 892 - 509 - 544 - 1 042 Autres charges     - 16 125     - 11 670     - 26 896     - 17 766     - 16 826     - 36 756 Résultat opérationnel courant 4 116 2 904 6 023 3 633 1 297 5 337 Autres produits et charges opérationnels     - 672     - 152     - 460     - 2 200     - 1 412     - 4 172 Résultat opérationnel 3 444 2 752 5 563 1 433 - 115 1 165 Produits de trésorerie 266 89 202 270 97 245 Coût de l'endettement financier brut     - 638     - 27     - 80     - 887     - 731     - 1 250 Coût de l'endettement financier net - 372 62 122 - 617 - 634 - 1 005 Autres produits et charges financiers     3     - 7     15     - 44     264     64 Résultat financier     - 369 55 137 - 661 - 371 - 941 Charge d'impôt sur le résultat     - 1 163     - 1 445     - 2 018     - 130     - 1 514     - 1 769 Résultat net d'impôt 1 911 1 362 3 683 642 - 2 000 - 1 544 Résultat des minoritaires     - 4     - 2     - 5     - 2     10     - 8 Résultat net part du groupe 1 908 1 360 3 678 640 - 1 990 - 1 552               Quantité moyenne d'actions non diluée (3) 14 416 789 3 897 353 3 761 714       Résultat par action en euros 0,13 0,35 0,98       Quantité moyenne d'actions diluée (3) 15 307 341 4 017 353 3 881 714       Résultat dilué par action en euros 0,12 0,34 0,95         (1) Cf. Comparabilité des comptes.   (2) Cf. Comparabilité des comptes.   (3) La variation du nombre d'actions entre le 31 décembre 2004 et le 30 juin 2005 est principalement liée à la conversion des actions Osiatis en actions Groupe Focal en date du 28 février 2005, sur la base d'une parité de fusion de 43 actions Groupe Focal pour 12 actions Osiatis.     3. -- Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d'euros.)     Réel 30/06/05 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 1 908 Dotations nettes aux amortis-sements et provisions 887 Charges et produits calculés liés aux stock-options 24 Plus ou moins-values de cession     20 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 2 838 Coûts de l'endettement financier net 372 Charge d'impôts (y compris impôts différés)     1 163 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 4 374 Impôt versé/encaissé     807 Variation de BFR lié à l'activité     - 1 844 Flux net de trésorerie généré par l'activité  : 3 336     Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles - 847 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 5 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)   Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)   Incidence des variations de périmètres - 4 330 Variations des prêts et avances     - 48 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement - 5 220     Rachat et reventes d'actions propres   Autres mouvements - 863 Encaissements liés aux nouveaux emprunts (Factor) 1 519 Remboursement d'emprunts - 660 Intérêts financiers net versés     - 333 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement     - 337 Variation de la trésorerie nette - 2 220 Trésorerie d'ouverture     8 069 Trésorerie de clôture 5 849     Compte tenu de la variation de périmètre intervenue sur le premier semestre 2005, le tableau des flux de trésorerie au 31 décembre 2004 n'est pas présenté car il ne fournit pas d'informations comparables.   4. -- Tableaux de variation des capitaux propres. (En millions d'euros.)     Capital Titres auto-détenus Réserveset résultat consolidés Autres résultats Total partdu groupe Minoritaires Total Capitaux propres au 31 décembre 2003 (IFRS) 4 000 - 14 095 24 925 8 14 838 84 14 922 Réduction de capital - 373   - 3 389   - 3 762   - 3 762 Résultat de l'exercice 2004     3 678   3 678 5 3 683 Ecarts actuariels sur engagements de retraites     - 714   - 714   - 714 Stocks options       47 47   47 Divers                                                  1     1 Capitaux propres au 31 décembre 2004 (IFRS) 3 627 - 14 095 24 500 55 14 087 90 14 177 Résultat au 30 juin 2005     1 911   1 911 - 3 1 908 Reconstitution du capital 982   - 982         Variation de périmètre     21 849   21 849 - 27 21 822 Imputation des frais liés à la fusion (nets d'impôts)     - 859   - 859   - 859 Retraitements des coûts d'acquisition     - 891   - 891   - 891 Stocks options       24 24   24 Divers                       - 15              - 15     3     - 12 Capitaux propres au 30 juin 2005 (IFRS) 4 609 - 14 095 45 513 79 36 106 63 36 169     Tableau de variation des capitaux propres pro forma Capital Titres auto-détenus Réserveset résultat consolidés Autres résultats Total partdu groupe Minoritaires Total Capitaux propres pro forma au 31 décembre 2004 (IFRS) 4 609 - 14 095 39 201 55 29 770 67 29 837 Résultat Osiatis au 30 juin 2005     1 911   1 911 - 3 1 908 Résultat Groupe Focal au 28 février 2005     - 1 234   - 1 234 - 2 - 1 236 Imputation des frais liés à la fusion (nets d'impôts)     - 859   - 859   - 859 Stocks options       24 24   24 Ecarts entre le Goodwill pro forma et le réel     6 641   6 641   6 641 Impact du retraitement des emprunts en pro forma     - 114   - 114   - 114 Divers                       - 33              - 33     1     - 32 Capitaux propres au 30 juin 2005 (IFRS) 4 609 - 14 095 45 513 79 36 106 63 36 169     5. -- Notes annexes aux comptes consolidés IFRS du 30 juin 2005.   5.1. Evénements significatifs du premier semestre 2005.   5.1.1. Fusion des sociétés Groupe Focal et Osiatis. -- Pour assurer la pérennité du Groupe Focal, il était nécessaire de restructurer et de consolider le bilan du groupe. Parallèlement, la société Osiatis souhaitait compléter son offre commerciale, sa couverture géographique et son portefeuille de clientèle. C'est dans ce contexte que les sociétés se sont rapprochées. Au terme du protocole d'accord en date du 7 décembre 2004, les modalités de ce rapprochement ont été arrêtées entre leurs actionnaires majoritaires, à savoir WB Finance et Partenaires pour Osiatis et Yves Bouquerod, SCAF et Industrial Software Developpement (ISD) pour Groupe Focal.   Le rapprochement entre ces deux groupes s'est traduit par la réalisation des opérations suivantes prévues par le protocole susmentionné  :   a) Le 21 février 2005, Groupe Focal a absorbé Osiatis par voie de fusion inversée sur la base d'une parité de fusion de 43 actions Groupe Focal pour 12 actions Osiatis, les actionnaires d'Osiatis renonçant à obtenir la rémunération de 7 actions. Groupe Focal a donc émis 12 997 481 actions pour rémunérer les actionnaires de Osiatis. Cette fusion a été rendue rétroactive au 1er janvier 2005. A l'issue de la fusion, l'ancien actionnaire majoritaire de Groupe Focal, Yves Bouquerod, qui détenait directement et indirectement par l'intermédiaire d'ISD et de SCAF, 54,44 % du capital et 73,55 % des droits de vote de Groupe Focal ne détient plus que 8,4 % du capital et 8,3 % des droits de vote du groupe fusionné sur une base non diluée, le groupe Butler Capital Partners détenant 61,8 % du capital et 64 % des droits de vote sur une base non diluée.   La durée de détention des actions de Groupe Focal au nominatif pour bénéficier de droits de vote double a également été réduite de 4 à 2 ans afin de respecter l'égalité de l'ensemble des actionnaires des deux sociétés concernées par la fusion, étant précisé que les actionnaires d'Osiatis avant fusion ont conservé leurs droits de vote double après ladite fusion, conformément à l'article L. 225-124 du Code de commerce.   De plus, Groupe Focal s'est substitué à Osiatis pour les engagements contractés par Osiatis à l'égard des bénéficiaires d'options de souscription d'actions Osiatis. Ces options portent donc à l'issue de la fusion sur des actions Groupe Focal après avoir appliqué au nombre et au prix des actions sous options la parité de la fusion.   b) Groupe Focal a procédé, préalablement à la fusion, à l'attribution gratuite de 709 642 bons de souscription d'actions (BSA) au profit de tous les actionnaires de Groupe Focal hors autocontrôle avant fusion.   c) Les opérations de rapprochement entre les deux groupes se sont inscrites dans le cadre des négociations relatives à la restructuration de la dette financière de Groupe Focal menées avec une douzaine d'établissements financiers et qui ont porté sur une dette d'environ 20 millions d'euros. Le réaménagement de cette dette est plus amplement décrit dans la notice AMF visa 05-049 du 28 janvier 2005. Dans ce cadre, 1 333 400 Obligations remboursables en actions ou en numéraires (ORAN) ont été émises au profit de banques créancières de Groupe Focal et WB Finance et Partenaires. Un moratoire sur des dettes fiscales et sociales a également été obtenu auprès de la commission des chefs de service le 18 janvier 2005.   d) La restructuration de la dette de Groupe Focal a nécessité la restructuration concomitante de la dette de sa structure de contrôle, la société SCAF et de sa filiale ISD. Ainsi, préalablement à la fusion, la société SCAF a émis, pour un montant global de 4,5 M€, des obligations remboursables en actions ou en numéraires (ORAN), qui ont été souscrites par Osiatis France, filiale à 100 % d'Osiatis. Ces obligations, dont l'admission à la cote n'a pas été demandée, seront remboursables en actions Groupe Focal sur la base d'un prix d'exercice de 5 € par action, ou en numéraire.   e) Au terme de ce rapprochement, le mode de gestion de Groupe Focal a été modifié en société anonyme à directoire et conseil de surveillance. A ce titre, M.  Walter Butler a été désigné comme président du conseil de surveillance, M.  Yves Bouquerod comme vice-président, M.  Laurent Parquet et la société WB finance et partenaires en tant que membres. Ce conseil de surveillance, une fois constitué, a nommé les anciens dirigeants sociaux d'Osiatis, à savoir M.  Robert Aydabirian et M.  Jean-Maurice Fritsch en qualité de membres du directoire de la société, et respectivement, en tant que président du directoire et directeur général de la société. Par ailleurs, la société Groupe Focal a repris la dénomination Osiatis.   Compte tenu de la fusion absorption d'Osiatis par Groupe Focal le 21 février 2005, la date de début de consolidation retenue est le 1er mars 2005. Du point de vue de l'établissement des comptes consolidés, le traitement comptable retenu est celui d'une acquisition inversée. En effet la règle comptable de détermination de l'entité consolidante précise que, bien que Groupe Focal soit juridiquement bénéficiaire des apports, la structure de l'opération, la parité déterminée, et la répartition du capital post-rapprochement, font que Osiatis prend de facto le contrôle de Groupe Focal. Dès lors, Osiatis est considérée «  économiquement  » comme l'initiatrice de l'opération qui prend dans les comptes consolidés la forme d'une acquisition de Groupe Focal par Osiatis.   5.1.2. Changement de dénomination sociale, transfert de sièges. -- L'assemblée générale des actionnaires de Groupe Focal a décidé de changer sa dénomination sociale en «  Osiatis  ». Les assemblées générales d'actionnaires des sociétés Focal Systems, Focal Ingénierie, et Focal Desk ont décidé également de changer leur dénomination sociale respective afin d'harmoniser les noms des sociétés du groupe avec celui de la holding. Ainsi depuis le 30 juin 2005, Groupe Focal s'appelle désormais «  Osiatis  », Focal Systems «  Osiatis Systems  », Focal Ingénierie «  Osiatis Ingénierie  » et Focal Desk «  Osiatis Desk  ». Les sièges sociaux de ces sociétés, à l'exception d'Osiatis Ingénierie, ont été transférés au 1, rue du Petit Clamart 78142 Vélizy-Villacoublay.   5.1.3. Actionnariat. -- Osiatis n'était pas cotée et ne publiait donc pas d'information régulière sur son chiffre d'affaires et ses résultats. Du fait de sa fusion avec Groupe Focal, et du changement de dénomination sociale de l'ensemble fusionné en «  Osiatis  », elle se trouve maintenant cotée sur l'Eurolist compartiment C d'Euronext Paris.   Le 21 avril 2005, une opération d'élargissement du flottant a été réalisée avec succès. Suite aux présentations effectuées par le directoire auprès d'investisseurs, un placement de 27 M€ a été réalisé, soit 24 % du capital social de la société ce qui porte le flottant à 29,5 %.   5.2. Evénements postérieurs au 30 juin 2005.   L'assemblée générale des actionnaires de Groupe Focal du 30 juin 2005 a autorisé le directoire à attribuer des actions gratuites en faveur du management dans la limite de 5 % du capital de la société. Une première attribution de 650 000 actions gratuites a été effectuée par le directoire début septembre.   Un directeur général adjoint, membre du directoire du groupe, a rejoint l'équipe de direction pour prendre en charge l'activité ingénierie. Il a pour mission de développer les activités d'ingénierie et de conseil, et d'accroître la capacité d'Osiatis à accompagner ses clients dans l'évolution de leur système d'information.   5.3. Comparabilité des comptes.   La prise de contrôle de Groupe Focal par Osiatis étant intervenue le 21 février 2005, les comptes consolidés au 30 juin 2005 ne sont pas représentatifs de l'activité du groupe puisqu'ils intègrent 6 mois d'activité d'Osiatis et 4 mois d'activité de l'ex-Groupe Focal. De même, les comptes consolidés au 30 juin 2004 et au 31 décembre 2004 n'intègrent pas l'activité de Groupe Focal.   Afin de permettre la comparaison des performances financières du groupe, les comptes consolidés présentés (bilan, compte de résultat, notes de l'annexe) comportent des informations pro forma au 30 juin 2004, au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2005. Ces informations pro forma ont été établies selon les mêmes méthodes de consolidation que les comptes consolidés d'Osiatis sur la base des comptes consolidés historiques de Osiatis et de Groupe Focal retraités aux normes IFRS.   Pour l'établissement des informations pro forma au 30 juin 2004 et au 31 décembre 2004, il a été supposé une prise de contrôle du Groupe Focal par Osiatis au premier janvier 2004, et les retraitements suivants ont été effectués  :   -- La renégociation de la dette bancaire de Groupe Focal intervenue dans le cadre du rapprochement avec Osiatis est considérée comme effective au 1er janvier 2004. La dette sociale et fiscale renégociée n'a pas quant à elle été retraitée car elle n'existait pas au 1er janvier 2004  ;   -- L'écart d'acquisition de Groupe Focal a été recalculé au 1er janvier 2004 en prenant les mêmes coûts d'acquisition qu'au 28 février 2005 et en retenant pour la détermination de l'actif net de Groupe Focal à la juste valeur  :   -- la situation nette de Groupe Focal au 1er janvier 2004 déterminée selon les modalités d'affectation du coût d'acquisition définies dans la norme IFRS 3, incluant l'annulation des écarts d'acquisition historiques et la comptabilisation des impôts différés actifs au 1er janvier 2004  ;   -- les dettes bancaires retraitées par application de la normes IAS 39 «  Instruments financiers - comptabilisation et évaluation  » selon les modalités indiquées ci-dessus.   Pour l'établissement du compte de résultat pro forma au 30 juin 2005, deux mois d'activité de Groupe Focal (correspondants aux mois non consolidés de janvier et février 2005) ont été ajoutés dans le compte de résultat.   5.4. Principes et méthodes comptables.   5.4.1. Principes de présentation. -- En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les sociétés cotées sur un marché réglementé d'un état membre de l'Union européenne, doivent établir leurs comptes consolidés, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005, selon le référentiel comptable IFRS.   En accord avec les recommandations de l'Autorité des marchés financiers pour les comptes intermédiaires publiés lors de cette première année de mise en oeuvre effective du référentiel IFRS, les comptes intermédiaires au 30 juin 2005 ont été établis en conformité avec le référentiel IAS/IFRS tel que connu à ce jour sans pour autant être présentés en conformité avec la norme IAS 34 «  Information financière intermédiaire  ».   Les comptes consolidés d'Osiatis au 30 juin 2005, 30 juin 2004 et 31 décembre 2004 ont été établis selon les mêmes principes et règles comptables, qui résultent  :   -- Des normes et interprétations IFRS applicables au 31 décembre 2005 telles qu'elles sont connues à ce jour et adoptées par l'Union européenne  ;   -- Des options retenues et exemptions utilisées qui sont celles que le groupe retiendra, selon toute vraisemblance, pour l'établissement de ses premiers comptes consolidés IFRS en 2005.   Pour ces différentes raisons, il est possible que le bilan au 31 décembre 2004 ne soit pas le bilan d'ouverture à partir duquel les comptes consolidés de l'exercice 2005 seront effectivement établis.   La réconciliation des comptes consolidés établis selon les principes comptables français et ceux établis selon les normes IFRS fait l'objet de tableaux de passage présentés au paragraphe Première application des normes IFRS  :   -- Bilan consolidé au 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004  ;   -- Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2004.   5.4.2. Première application des normes IFRS et changements de méthode intervenus dans l'exercice. -- Osiatis a adopté les IFRS pour la première fois le 1er janvier 2005. Les états financiers de l'exercice 2004 ainsi que le bilan d'ouverture au 1er janvier 2004 ont été retraités conformément à la norme IFRS 1, première adoption des IFRS, afin de refléter les effets du changement de référentiel comptable. Ils sont décrits au paragraphe Première application des normes IFRS.   Les normes IAS 32, instruments financiers information à fournir et présentation, et IAS 39, instruments financiers, évaluation et comptabilisation, ont été appliquées de façon prospective à compter du 1er janvier 2004, étant observé qu'elles sont sans incidence sur les comptes au 30 juin 2004 et au 31 décembre 2004.   La norme IFRS 4, contrats d'assurance, d'application obligatoire au 1er janvier 2005, est sans incidence sur les comptes d'Osiatis.   La présentation des comptes consolidés adoptée par Osiatis est une présentation générale selon la recommandation du Conseil national de la comptabilité du 27 octobre 2004  :   -- Le bilan est présenté en distinguant le caractère courant ou non courant des actifs et des passifs  ;   -- Le compte de résultat est présenté par nature en distinguant le résultat opérationnel courant du résultat opérationnel, les autres produits et charges opérationnels étant constitués des transactions qui, en raison de leur nature, leur caractère inhabituel ou leur non récurrence ne peuvent être considérées comme inhérentes à l'activité du groupe.   5.4.3. Information sectorielle. -- L'information sectorielle est établie en fonction de deux critères distincts  : l'un primaire fondé sur les différentes activités du groupe et l'autre secondaire fondé sur la répartition géographique.   Pour les besoins de l'établissement des comptes semestriels, seuls le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel par secteur primaire sont présentés.   Les secteurs primaires représentatifs des deux principaux métiers du groupe sont les suivants  :   -- Infogérance d'infrastructures  ;   -- Ingénierie et infogérance d'applications.   Chaque secteur est homogène en terme de risques et de rentabilité.   5.4.4. Méthodes de valorisation  :   5.4.4. 1. Ecarts d'acquisition  : Les écarts d'acquisition représentent la différence entre  :   -- le prix d'acquisition des titres des sociétés acquises majoré des coûts externes annexes  ;   -- et la part du groupe dans la valeur de l'actif net à la date de la prise de participation.   Les écarts d'acquisition positifs ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. L'IAS 36 «  Dépréciation d'actifs  » prescrit que ces tests soient réalisés au niveau de chaque Unité génératrice de trésorerie («  UGT  ») à laquelle l'écart d'acquisition a été affecté et que, dans certains cas, pour tester les écarts d'acquisition, ces UGT peuvent être regroupées au niveau auquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions.   La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre la valeur comptable consolidée des actifs et passifs des UGT ou regroupements d'UGT et leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur de cession nette des coûts de sortie et la valeur d'utilité correspondant aux flux de trésorerie actualisés des UGT ou groupes d'UGT.   La dépréciation irréversible des écarts d'acquisition est inscrite en autres produits et charges opérationnels.   Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont immédiatement inscrits en autres produits et charges opérationnels.   5.4.4 2. Immobilisations incorporelles  : Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les brevets, licences et marques. Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Lorsque ces actifs sont acquis au travers d'un regroupement d'entreprises, ils sont reconnus de manière séparée du goodwill s'ils sont identifiables, contrôlés par l'entreprise, susceptibles de générer des avantages économiques futurs et que leur juste valeur est déterminable de façon fiable.   Elles sont classées en actifs à durée de vie finie ou indéfinie  :   -- Les immobilisations à durée de vie indéfinie ne sont pas amorties. Elles font l'objet d'un test annuel de dépréciation qui conduit à constater une dépréciation lorsque la valeur d'usage est inférieure à la valeur comptable  ;   -- Les immobilisations à durée de vie finie sont amorties sur leur durée d'utilisation telle que définie ci-après, l'amortissement est calculé selon la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilisation qui est révisée chaque année  :   -- Les logiciels sont amortis entre un an et trois ans en fonction de leur durée d'utilisation prévue  ;   -- Les licences sont amorties entre un an et cinq ans fonction de leur durée d'utilisation prévue.   5.4.4.3. Immobilisations corporelles  : Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût historique.   Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou le mode dégressif en fonction de la durée d'utilisation prévue  :   Installations générales et agencements 5 à 10 ans Mobilier et matériels de bureau 5 à 10 ans Matériels informatiques 3 ans Matériels et outillage 5 ans     Le financement des immobilisations est essentiellement réalisé par autofinancement. Aucun coût d'emprunt n'est donc incorporé au coût des actifs.   Il n'existe pas d'actif qui exige une longue période de préparation pour être utilisé ou vendu.   5.4.4. 4. Immobilisations en location financement  :   Les immobilisations financées par des contrats de location financement dont la valeur d'achat est significative figurent à l'actif, la dette correspondante figurant au passif. Elles sont amorties en fonction de leur durée d'utilisation prévue et de leur nature telles que définies au paragraphe précédent.   Il n'existe pas à ce jour de contrat significatif dans le groupe, aucun retraitement n'est donc effectué à ce titre dans les comptes consolidés.   5.4.4. 5. Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé  :   -- Immobilisations incorporelles à durée de vie finie et immobilisations corporelles  : la valeur des immobilisations significatives est examinée à la date de clôture afin de déterminer s'il existe des indices de perte de valeur. Si de tels indices existent la valeur recouvrable des immobilisations est estimée et une perte de valeur est constatée lorsque la valeur comptable d'un actif est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l'actif et sa valeur d'utilité déterminée en estimant les flux financiers futurs générés par l'actif  ;   -- Immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie  : elles sont soumises à un test de perte de valeur au niveau de l'unité génératrice de trésorerie selon la méthode présentée au paragraphe Ecarts d'acquisitions.   5.4.4. 6. Stocks  : Les stocks de matériels et de pièces de rechange sont valorisés au prix d'achat selon la méthode du coût moyen pondéré. Si la valeur réalisable d'un article est inférieure à sa valeur calculée selon la méthode du coût moyen pondéré, une provision est constituée pour la différence. De manière générale les stocks sont dépréciés en tenant compte d'une durée de consommation de trois ans.   5.4.4.7. Actifs et passifs financiers  :   -- Les obligations remboursables en actions ou en numéraire (O.R.A.N.) émises par la SCAF et souscrites par Osiatis France sont comptabilisées à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en contrepartie du résultat  ;   -- Les dépôts et cautionnements constituent des actifs détenus jusqu'à leur échéance (actifs acquis avec l'intention de les conserver jusqu'à leur échéance et que le groupe a la capacité de conserver jusqu'à cette date). Ces actifs sont évalués à leur coût initial et font l'objet d'un suivi d'indication objective de dépréciation. Ces actifs sont dépréciés si leur valeur comptable est supérieure à leur valeur recouvrable estimée lors des test de dépréciation. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat  ;   -- Les liquidités et quasi-liquidités comprennent les liquidités et les placements financiers à court terme réalisés par les sociétés du groupe correspondant essentiellement à des Sicav de trésorerie. Ces actifs constituent des actifs financiers de transaction et sont comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en contrepartie du résultat. La juste valeur est déterminée en fonction du prix du marché à la date de clôture de l'exercice  ;   -- Les créances commerciales sont comptabilisées à leur valeur nominale et ne font pas l'objet d'actualisation, Osiatis n'accordant pas de conditions de paiement différés ou exceptionnelles. A chaque exercice, les créances clients font l'objet d'une estimation sur la base d'une revue faite individuellement pour les créances significatives. Une provision pour dépréciation des créances clients est comptabilisée afin de tenir compte des éventuels risques de non-recouvrement  ;   -- Les créances cédées au factor à des fins de financement sont présentées sous la rubrique «  clients  » et les tirages liés sont assimilés à des dettes financières. Les créances cédées au factor dans le cadre de la gestion du recouvrement sont présentées en autres créances  ;   -- Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires ainsi que les dettes d'exploitation. Les passifs financiers sont évalués initialement à leur juste valeur puis au coût amorti, calculé à l'aide du Taux d'Intérêt Effectif («  TIE  »). Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier viennent en diminution de ce passif financier  ;   -- Instruments composés  : certains instruments financiers comprennent à la fois une composante dette financière et une composante capitaux propres. La composante «  capitaux propres  » est déterminée par différence entre la juste valeur de l'instrument pris dans son ensemble et la juste valeur de la dette  ;   -- Le groupe n'utilise pas à ce jour d'instruments financiers dérivés ni d'opérations de couverture  ;   5.4.4.8. Provisions pour risques et charges  : Cette rubrique comprend les engagements dont l'échéance et/ou le montant sont incertains, découlant de litiges commerciaux, prud'homaux ou d'autres risques.   Une provision est constituée lorsque le groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d'événements passés et que les sorties futures de trésorerie corrélatives peuvent être estimées de manière fiable.   De manière générale, chacun des litiges connus dans lesquels la société est partie fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes et, après avis éventuels de conseils externes, les provisions jugées nécessaires sont constituées pour couvrir les risques estimés.   5.4.4.9. Engagements envers le personnel  :   -- Participation  :   -- Ces avantages sont comptabilisés au titre de la période au cours de laquelle les services ont été rendus par les membres du personnel et pour le montant que l'entreprise s'attend à payer  ;   -- Ces montants sont provisionnés dans les comptes sur une base non actualisée, car ils sont externalisés à un organisme financier dans les quatre mois suivant la clôture de l'exercice.   -- Droit individuel à la formation (DIF)  :   -- Les dépenses engagées au titre du DIF constituent une charge de la période et ne donnent lieu à aucun provisionnement, mais mention est faite dans l'annexe des comptes annuels du volume d'heures à la clôture de l'exercice de la part ouverte des droits avec indication du volume d'heures à la clôture de l'exercice de la part ouverte des droits avec indication du volume d'heures n'ayant pas fait l'objet de demande des salariés.   -- Avantages postérieurs à l'emploi (Indemnités de départ en retraite)  :   -- Les engagements du groupe, résultant de régimes à prestations définies, sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées telle que définie dans la norme IAS 19. Ces régimes étant partiellement financés, les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite sont évalués à la valeur actuelle probable des droits acquis conformément aux dispositions légales et de la convention collective, en fonction d'hypothèses actuarielles tenant compte principalement des augmentations de salaires jusqu'à l'âge de départ à la retraite, de la rotation du personnel et des tables de mortalité. Les engagements ainsi calculés sont comptabilisés en provisions pour risques et charges. Les écarts actuariels résultent principalement de modifications d'hypothèses. Ces écarts sont comptabilisés immédiatement en réserves.   5.4.4.10. Paiements en actions  : Seuls les plans attribués postérieurement au 7 novembre 2002 sont concernés par l'application de la norme IFRS 2. Pour chaque plan, l'avantage octroyé aux bénéficiaires est déterminé selon la norme IFRS 2 à partir du modèle d'évaluation «  Cox-Ross-Rubinstein  ». L'avantage ainsi déterminé est étalé sur la durée d'acquisition des droits en tenant compte de la probabilité de présence des bénéficiaires à la date d'acquisition des droits. L'avantage est comptabilisé en charges de personnel dans le compte de résultat en contrepartie des réserves.   5.4.4.11. Bons de souscription d'actions  : Groupe Focal a octroyé préalablement à la fusion 709 642 bons de souscription d'actions au profit de tous les actionnaires du groupe. L'avantage octroyé aux bénéficiaires est déterminé à partir du modèle d'évaluation «  Cox-Ross-Rubinstein  ». L'avantage est considéré comme un élément du coût d'acquisition de Groupe Focal par Osiatis.   5.4.4.12. Intégration fiscale  : Le groupe Osiatis a opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés en France. Cette option concerne les sociétés françaises suivantes  :   -- Osiatis France  ;   -- Osiatis Ingénierie  ;   -- Osiatis Systems  ;   -- Osiatis Desk  ;   -- Elypse  ;   -- Thalys  ;   -- Focal Solutions  ;   -- Focal Consulting  ;   -- GIE Focal Services.   5.4.4.13. Chiffre d'affaires  : Le chiffre d'affaires est comptabilisé selon le type de prestation contractuelle ci-dessous  :   -- Les contrats au forfait  : les prestations de services en cours à la clôture de l'exercice sont comptabilisées selon la méthode de l'avancement conformément à IAS 18. Le chiffre d'affaires et le résultat sont constatés par application d'un pourcentage d'avancement au chiffre d'affaires et au résultat à terminaison. Ce principe entraîne l'enregistrement comptable de factures à établir ou de produits constatés d'avance lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux.   Une provision pour perte à terminaison est enregistrée en provision pour risques lorsque le prix de revient d'un objet est supérieur au chiffre d'affaires prévisionnel.   -- Les contrats en régie  : les prestations de service en cours à la clôture de l'exercice sont comptabilisées en factures à établir et valorisées en prix de vente.   5.4.4.14. Résultat par action  : Osiatis présente un résultat par action et un résultat dilué par action. Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation à la clôture de la période incluant les bons de souscription d'actions émis préalablement au rapprochement et les stocks options Osiatis. Les actions d'autocontrôle portées en diminution des capitaux propres consolidés ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action.   5.4.5. Principes et méthodes de consolidation. -- Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date de clôture des comptes consolidés.   Les états financiers des sociétés dans lesquelles le groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale.   Les états financiers des sociétés dans lesquelles le groupe exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint avec un nombre limité d'autres actionnaires sont consolidés selon la méthode de l'intégration proportionnelle.   Les entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.   5.4.5.1. Eliminations  : Les transactions internes au groupe, les comptes réciproques au bilan ainsi que les résultats distribués par les sociétés consolidées sont éliminés.   5.4.5.2. Regroupements d'entreprises  : Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition, conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 - Regroupements d'entreprises. Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 ne sont pas retraités. Les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur. La différence existant entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs et passifs à la date d'acquisition est comptabilisée en écart d'acquisition. Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs identifiés, l'écart est immédiatement reconnu en résultat.   5.4.5.3. Conversion des états financiers et des transactions en devises  : Toutes les sociétés du groupe sont situées dans la zone euro et établissent par conséquent leurs comptes en euros.   Les transactions en devises étrangères sont enregistrées en utilisant les taux de change applicables à la date d'enregistrement des transactions ou au cours de couverture. A la clôture, les montants à payer ou à recevoir libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros au taux de change de clôture. Les différences de conversion relatives aux transactions en devises étrangères sont enregistrées dans le compte de résultat.   5.4.5.4. Impositions différées  : Les impôts différés sont constatés dans le compte de résultat et au bilan pour tenir compte du décalage entre les exercices où certaines charges et certains produits sont comptabilisés dans les comptes consolidés et les exercices où ils interviennent dans la détermination du résultat fiscal.   En application de la méthode du report variable, l'effet des éventuels variations du taux d'imposition sur les impôts différés constatés antérieurement est enregistré en compte de résultat au cours de l'exercice où ces changements de taux deviennent effectifs.   Les impôts différés ont été calculés au taux de 34,33 %. Les impôts différés actifs sont constatés seulement si leur récupération est considérée comme probable.   5.4.6. Titres détenus dans la société consolidante. -- La société Groupe Osiatis détient 236 531 de ses propres actions. Ces titres d'autocontrôle sont éliminés en contrepartie des capitaux propres consolidés.   5.4.7. Périmètre de consolidation.   5.4.7.1. Variation de périmètre (cf. Evénements significatifs du 1er semestre 2005)  : Compte tenu de la fusion absorption d'Osiatis par Groupe Focal le 21 février 2005, la date d'entrée de Groupe Focal dans le périmètre de consolidation d'Osiatis est le 1er mars 2005.   5.4.7.2. Identification des entreprises consolidées  :   Filiales  % d'intérêt  % de contrôle   Méthode de consolidation Osiatis France 99,99 100,0 (1) Intégration globale Osiatis Gmbh (Autriche) 100,0 100,0   Intégration globale Osiatis S.A. / N.V. (Belgique) 99,99 100,0   Intégration globale Osiatis S.A. (Espagne) 95,09 100,0   Intégration globale Osiatis Ingénierie 99,96 100,0 (1) Intégration globale Osiatis Systems 99,78 100,0 (1) Intégration globale Osiatis Desk 100,0 100,0 (1) Intégration globale Elypse 100,0 100,0 (1) Intégration globale Thalys 100,0 100,0 (1) Intégration globale Cablinfor 100,0 100,0   Intégration globale Focal Consulting 97,70 100,0 (1) Intégration globale Focal Solutions 99,99 100,0 (1) Intégration globale GIE Focal services 100,0 100,0 (1) Intégration globale   (1) Société fiscalement intégrée dans Osiatis.     5.5. Notes sur le bilan et le compte de résultat.   Les détails qui sont donnés ci-après concernent les bilans consolidés «  réel  », des détails complémentaires sur les informations «  Pro forma  » sont donnés dans le paragraphe modalités d'établissement des données pro forma.   Les variations des postes du bilan intègrent  :   -- la variation de périmètre correspondant aux actifs et passifs de Groupe Focal au 28 février 2005  ;   -- les mouvements relatifs à 6 mois d'activité d'Osiatis et 4 mois d'activité de Groupe Focal.   5.5.1. Ecarts d'acquisition  :   Ecarts d'acquisition Au 31/12/04 Mouvements de périmètre Au 30/06/05 Novecom S.A. (2000) 1 628   1 628 Novecom Rhône-Alpes (2000) 65   65 Novecom Atlantique (2000) 161   161 S.N.S. (2000) 330   330 Carma (2001) 266   266 TMM (1998) 8   8 Qualiforce (2004) 502   502 Peopleway (2004) 351   351 Groupe Focal (2005)              51 904     51 904       Total 3 311 51 904 55 215     5.5.2. Ecart d'acquisition sur Groupe Focal  :   Ecart d'acquisition sur Groupe Focal 28/02/05 Pro forma 01/01/04 Prix d'acquisition 2 365 445 actions à 7,75 € 18 332 18 332 BSA (1) (complément du prix d'acquisition) 709 642 BSA à 3,70 € 2 626 2 626 Coûts liés à l'opération pour Osiatis     891     891 Coût d'acquisition 21 849 21 849 Situation nette consolidée Groupe Focal (principes français) 952 10 971 Retraitements Groupe Focal IFRS cumulés 7 827 4 189 Annulation des goodwills Groupe Focal - 39 145 - 39 145 Evaluation des dettes à la juste valeur au 28 février 2005 nette d'impôt     311     572 Actif net Groupe Focal à la juste valeur - 30 055 - 23 413 Ecart d'acquisition 51 904 45 262   (1) Bons de souscription d'actions.     En application de la norme IFRS 3, le prix d'acquisition de Groupe Focal par Osiatis a été calculé sur la base du cours de l'action Groupe Focal à la date de réalisation la fusion, le 21 février 2005. A cette date, le cours de Groupe Focal reflétait en grande partie l'anticipation par le marché de la réalisation de ce rapprochement et des synergies qui pouvaient en résulter au sein du nouveau groupe fusionné.   Osiatis a la possibilité de finaliser le coût du regroupement d'entreprises et son affectation jusqu'au 28 février 2006. L'ensemble des écarts d'acquisition fera l'objet d'un test de dépréciation pour la clôture au 31 décembre 2005, après affectation aux différentes Unités génératrices de trésorerie du nouveau groupe. La détermination des UGT est en cours de finalisation, afin de prendre en compte les synergies nouvelles réalisées par les différentes entités du nouveau groupe.   5.5.3. Autres actifs non courants  :   Variation des autres actifs non courants (valeurs brutes) Montant au début de l'exercice Augmentation (2) Diminution Variationde périmètre Montantfin de période Immobilisations incorporelles 2 297 263 - 4 922 3 478 Immobilisations corporelles 7 353 584 - 81 5 088 12 944             O.R.A.N. (1) 4 500       4 500 Autres actifs financiers non courants     677     67     - 19     508     1 234 Actifs financiers non courants 5 177 67 - 19 508 5 734 Impôts différés     1 276              - 921     6 078     6 433       Total autres actifs non courants (valeurs brutes) 16 103 914 - 1 025 12 596 28 589   (1) Obligations remboursables en actions ou en numéraires émises par la SCAF.   (2) Les augmentations correspondent principalement à des logiciels, des équipements informatiques.     Variation des amortis-sements & dépréciations Montant au début de l'exercice Augmentation Diminution Variationde périmètre Montantfin de période Amortis-sements des immobilisations incorporelles 1 727 191 - 4 881 2 795 Amortis-sements des immobilisations corporelles 5 624 600 - 57 4 185 10 352 Dépréciations des actifs financiers     10                       37     47       Total Amortis-sements & dépréciations 7 361 791 - 61 5 103 13 194     Décomposition impôts différésactifs nets Montant au début de l'exercice Variation Variation de périmètre Montant fin de période Impôts sur provision Retraite 968 100 594 1 662 Impôts sur pertes fiscales reportables 43 - 631 9 168 8 580 Impôts sur retraitement des actions propres   - 83 - 4 005 - 4 088 Impôts différés sur provisions réglementées - 82 3   - 79 Impôts différés sur retraitement des emprunts & Codechef   - 8 - 163 - 171 Impôts différés sur retraitement des amortis-sements - 46 3   - 43 Impôts différés sur différence temporaires 393 - 502 738 629 Impôts sur autres retraitements de consolidation              197     - 254     - 57       Total impôts différés actifs nets 1 276 - 921 6 078 6 433     5.5.4. Actifs courants  :   Stocks Montant au début de l'exercice Variation Variation de périmètre Montant fin de période Pièces de rechanges 10 185 416 276 10 877 Provision pour dépréciation     - 7 384     - 307     - 164     - 7 855 Stocks net 2 801 109 112 3 022     Clients Montant au début de l'exercice Variation Variation de périmètre Montant fin de période Clients & effets à recevoir 12 129 - 199 5 669 17 599 Clients affacturés   1 532 17 370 18 902 Clients affacturés factures subrogées fin de période (1) 2 888 883   3 771 Clients affacturés non finançables (2) 635 4   639 Produits à recevoir, factures à émettre     9 027     - 1 279     4 713     12 461       Total brut 24 679 941 27 752 53 372 Provisions pour dépréciation     - 375     - 80     - 431     - 886       Total net 24 304 861 27 321 52 486   (1) Factures de fin de période reçues par le factor mais n'ayant pas encore été comptabilisées par celui-ci, ces factures sont finançables à 100 %.   (2) Le poste clients affacturés non finançable correspond à la période non finançable des factures dont le terme est à échoir.     Autres créances Montant au début de l'exercice Variation Variation de périmètre Montant fin de période Fournisseurs avances et acomptes 121 - 21   100 Personnels et organismes sociaux 1 143 - 2 145 1 286 Impôts et taxes 2 616 - 1 175 890 2 331 Factor, compte courant (1) 12 157 3 241   15 398 Factor, dépôt de garantie 67 - 67     Charges constatées d'avances 1 978 - 890 1 418 2 506 Autres débiteurs divers     690     19     192     901       Total brut 18 772 1 105 2 645 22 522 Provisions pour dépréciation                                           Total net 18 772 1 105 2 645 22 522   (1) Le compte courant de l'affacturage représente les soldes finançables des créances clients remises.     Liquidités et quasi-liquidités Montant au début de l'exercice Variation Variation de périmètre Montant fin de période Sicav de trésorerie 6 390 - 1 646 34 4 778 Soldes de banques et caisses     1 710     1 282     623     3 615       Total 8 100 - 364 657 8 393     5.5.5. Dettes non courantes  :   Provisions pour risques et charges Indemnités de départ à la retraite (1) Autres provisions pour risques et charges (2) Total Solde au 1er janvier 2005 4 845 297 5 142 Mouvements de périmètre 1 732 2 696 4 428 Dotations de l'exercice 468 247 715 Reprises relatives à des consommations     - 267     - 352     - 619 Solde au 30 juin 2005 6 778 2 888 9 666   (1) Elles sont estimées au 30 juin sur la base des projections effectuées au 31 décembre 2004 et en fonction de l'évolution prévisionnelle des effectifs.   (2) Les provisions pour risques et charges se rapportent à des coûts de licenciements individuels et des litiges prud'homaux à hauteur de 1,8 M€ et à d'autres litiges pour le solde.     Dettes financières à long terme Montant au début de l'exercice Diminution Augmentation Variation de périmètre Montantfin de période Emprunts auprès des établissements de crédit à + 1 an 4 073 - 723   5 845 9 194 O.R.A.N.     64 9 474 9 538 Codechef + 1 an              - 1 145              5 840     4 695       Total 4 073 - 1 868 64 21 159 23 427     L'ensemble de la dette (bancaire et fiscale) renégociée de Groupe Focal n'ayant pas été conclu à des conditions de marché, sa juste valeur a été recalculée.   Les O.R.A.N. ont été comptabilisées intégralement en dettes financières, la composante «  Capitaux propres  » de ces instruments composés étant nulle, Osiatis contrôlant les modalités de remboursement en actions, remboursement considéré comme improbable dans les conditions de marché actuelles.   5.5.6. Dettes courantes  :   Dettes courantes Montant au début de l'exercice Variation Variation de périmètre Montant fin de période Dettes fournisseurs 11 594 - 98 5 321 16 817           Dettes fiscales et sociales 22 619 1 778 21 328 45 725 Codechef - 1 an              554     1 757     2 311       Total dettes fiscales et sociales 22 619 2 332 23 085 48 036                 Avances et acomptes reçus 3 170 - 1 624 959 2 505 Autres dettes 468 713   1 181 Produits constatés d'avance     3 422     - 43     1 473     4 852       Total autres dettes 7 060 - 954 2 432 8 538                 Financement Factor   2 576 7 701 10 277 Concours bancaires courants 31 - 1 583 4 096 2 544 Intérêts courus non échus   39 75 114 Autres dettes financières 18 - 18 21 21 Emprunts auprès des établissements de crédit à - 1 an     1 317     106              1 423       Total emprunts et autres financements à court terme courants     1 366     1 120     11 893     14 379       Total 42 639 2 400 42 731 87 770     5.5.7. Dotations nettes aux amortissements  :   Dotations nettesaux amortis-sements Pro forma 30/06/05 Pro forma 31/12/04 Réel 30/06/05 Sur immobilisations incorporelles - 196 - 412 - 191 Sur immobilisations corporelles     - 659     - 1 294     - 600       Total - 855 - 1 706 - 791     5.5.8. Dotations nettes aux provisions  :   Dotations nettes aux provisions Pro forma 30/06/05 Pro forma 31/12/04 Réel 30/06/05 Dotations aux provisions sur stocks - 1 292 - 2 647 - 1 292 Reprises provisions sur stocks 983 1 910 983 Dotations provisions pour engagement de retraite - 547 - 1 146 - 468 Reprises provisions pour engagement de retraite 267 248 267 Dotations provisions pour actifs circulants (1) - 167 - 242 - 158 Reprises provisions pour actifs circulants (1) 236 684 177 Dotations aux provisions pour risques et charges - 89 - 131 - 3 Reprises provisions pour risques et charges     99     282     28       Total - 509 - 1 042 - 465   (1) Concernent principalement les provisions clients.     5.5.9. Autres produits et charges opérationnels  :   Autres produits et charges opérationnels Pro forma 30/06/05 Pro forma 31/12/04 Réel 30/06/05 Coûts nets des opérations de regroupement (1) - 1 989   - 461 Autres coûts de restructuration - 115 - 323 - 115 Autres produits / (charges) - 96 - 203 - 96 Pénalités Codechef   - 480   Coûts nets de restructuration (Focal 2004)   - 2 096   Produits / (charges) sur opérations en capital   94   Taxe exceptionnelle sur la réserve spéciale des plus-values à long terme              - 1 164                Total - 2 200 - 4 172 - 672   (1) Pour les comptes pro forma au 30 juin 2005, ce poste représente principalement les coûts liés à la fusion, aux déménagements et à des licenciements encourus et ou provisionnés par Groupe Focal sur les deux premiers mois de 2005.     5.5.10. Charge d'impôt sur le résultat  :   Charge d'impôt sur le résultat Pro forma 30/06/05 Pro forma 31/12/04 Réel 30/06/05 Impôts exigibles - 49 - 1 103 - 49 Impôts différés     - 82     - 666     - 1 114       Total - 131 - 1 769 - 1 163     Rationalisation de l'impôt Réel 30/06/05 Résultat net 1 914 Impôts (impôts différés & impôts courants)     1 163 Résultat avant impôts 3 071 Impôts théoriques (34,33 %) - 1 054 Impôts différés sur filiales non activés - 63 Différences permanentes - 14 Ecart de taux et autres éléments     - 32       Total - 1 163     Cumul des impôts différés non comptabilisés Réel 30/06/05 Réel 31/12/04 Différences temporaires (1) 226 226 Déficits reportables (2)     3 974     3 911       Total 4 200 4 138   (1) Celles ci sont principalement liées à des impôts non activés sur la provision retraite d'Osiatis Belgique.   (2) Correspondent principalement aux impôts différés liés aux déficits reportables d'Osiatis Belgique.     5.5.11. Chiffre d'affaires, résultat opérationnel courant et résultat opérationnel par secteur  :   Chiffre d'affaires, résultat opérationnel courant et résultat opérationnel par secteur Pro forma 30/06/05 Pro forma 31/12/04 Réel 30/06/05 Chiffre d'affaires  :           Infogérance d'infrastructures 78 513 146 770 71 193     Ingénierie et infogérance d'applications     23 635     47 078     15 720       Sous-total 102 148 193 848 86 913     Autres     10 568     19 983     10 516 Chiffres d'affaires total 112 716 213 831 97 429 Résultat opérationnel courant  :           Infogérance d'infrastructures 3 885 5 915 4 134     Ingénierie et infogérance d'applications     - 200     - 459     - 100       Sous-total 3 685 5 456 4 034     Autres     - 52     - 119     82 Résultat opérationnel courant total 3 633 5 337 4 116 Résultat opérationnel  :           Infogérance d'infrastructures 3 381 5 160 3 824     Ingénierie et infogérance d'applications     - 1 198     - 2 159     - 424       Sous-total 2 183 3 001 3 400     Autres     - 750     (1) - 1 836     44 Résultat opérationnel total 1 433 1 165 3 444   (1) Comprend la taxe exceptionnelle sur les réserves spéciales des plus-values à long terme (1,2 M€).     5.5.12. Hors bilan  :   5.5.12.1. Cautions & Garanties bancaires données / reçues  :   Cautions bancaires   30/06/05 Cautions personnelles reçues sur acquisition de sociétés par Osiatis France   53 Garanties bancaires données par Osiatis Espagne Contrats clients - 608 Garanties bancaires données par Osiatis Belgique Contrats clients - 65 Garanties bancaires données par Osiatis Autriche Contrats clients - 286 Garanties bancaires données par Osiatis Belgique Locations - 74 Garanties bancaires données par Osiatis Autriche Locations     - 62       Total   - 1 042     5.5.12.2. Nantissements reçus  :   Nantissements reçus au 30/06/05 Origine Bénéficiaires Titres nantis Quantités Contrepartie ISD Osiatis France Osiatis 990 000 ORAN émises par la SCAF souscrites par Osiatis France le 21/02/05     5.5.12.3. Nantissements donnés  :   -- Nantissement des fonds de commerce au 30 juin 2005  :   Origine Bénéficiaires Montants des emprunts garantis Date de départ Date d'échéance Montant nanti  % du fonds de commerce de la filiale Osiatis Ingénierie Lyonnaise de banque 2,5 M€ décembre 2002 2005 1,65 M€ 7,6     -- Nantissements d'immobilisations financières au 30 juin 2005  :   Titres de participation Bénéficiaires Montants des emprunts garantis Date de départ Date d'échéance Nombre d'actions nanties  % de capital nanti Osiatis Ingénierie Lyonnaise de Banque 2,3 M€ octobre 1998 2005 10 375 8,59   San Paolo 1,7 M€ janvier 1999 2005 12 000 9,93   CIC 0,6 M€ décembre 2002 2006 6 225 5,15   BP des Alpes 0,46 M€ janvier 2001 2007 4 000 3,31 Osiatis Ingénierie Société générale, Lyonnaise de Banque, San Paolo, N. S. M. Entreprises 14,2 M€ octobre 2000 2005 63 504 52,55 Osiatis Systems Société générale, Lyonnaise de Banque, San Paolo, N. S. M. Entreprises 14,2 M€ janvier 1999 2005 2 500 51,19 Osiatis Systems Société générale 3,8 M€ avril 2002 2005 600 12,27     4,5 M€ avril 2003 2007 476 9,74   Caisse d'épargne 3 M€ avril 2003 2008 490 10,02 Osiatis (autocontrôle) Caisse d'épargne 3 M€ avril 2003 2008 20 000 0,13   Société générale Découvert avril 2003   110 000 0,72   Crédit agricole Découvert avril 2003   85 000 0,55     5.5.13. Administration et gestion de la société  :   -- Président du conseil de surveillance  : M.  Walter Butler  ;   -- Président du directoire  : M.  Robert Aydabirian  ;   -- Directeur général  : M.  Jean-Maurice Fritsch.   5.6. Première application des normes IFRS.   5.6.1. Passage des comptes en normes françaises aux comptes en normes IFRS. -- Osiatis n'a fourni jusqu'à cette date aucune information sur l'impact chiffré du passage des comptes établis en normes françaises aux comptes établis en normes IFRS.   Les tableaux de rapprochement entre les comptes établis en normes françaises et ceux établis en normes IFRS se présentent comme suit et concernent uniquement le retraitement en normes IFRS des données historiques au 1er janvier 2004, au 30 juin 2004 et au 31 décembre 2004 de Osiatis, entité consolidante du nouveau groupe.   1. Impact du passage aux normes IFRS sur le bilan d'ouverture d'Osiatis  :   -- Tableau de passage du bilan d'Osiatis au 1er janvier 2004.   2. Passage des comptes d'Osiatis en normes françaises aux comptes en normes IFRS  :   -- Bilan et compte de résultat au 31 décembre 2004  : 12 mois d'activité d'Osiatis  ;   -- Compte de résultat au 30 juin 2004  : 6 mois d'activité d'Osiatis.   Pour tous les tableaux présentés ci-dessous des notes en bas de page précisent les changements de format du bilan et du compte de résultat à effectuer pour être conforme à la norme IAS 1 «  Présentation des états financiers  » par rapport aux règles françaises.   5.6.2. Tableau de passage du bilan d'ouverture Osiatis  :   Bilan Osiatis Normes comptables françaises 01/01/04 Amortis-sements IAS 16 Reclassement Divers Badwill IFRS 3 Avantages au personnel IAS 19 Total des impacts Osiatis IFRS pro forma 01/01/04 Notes Notes   5, 6. 4   a b g d e       Fonds de commerce & écarts d'acquisition 2 458             2 458 1 Autres immobilisations corporelles et incorporelles 2 451 124         124 2 575 1 Immobilisations financières     635              4 500                                4 500     5 135 1 Actif immobilisé 5 543 124 4 500       4 624 10 168   Impôts différés actif 1 340 - 43       101 58 1 399 1 Autres actifs circulants 37 734             37 734 2 Disponibilités     9 502              - 4 500                                - 4 500     5 002 2 Actif circulant 48 576 - 43 - 4 500     101 - 4 442 44 135   Comptes de régularisation     434                                                           434 2       Total actif 54 554 82       101 183 54 737                             Capital 4 000             4 000   Réserves 7 630 82   - 8 577 - 193 457 8 087   Titres d'autocontrôle                   Stock-options       8     8 8   Résultat 2 742             2 742   Minoritaires     84                                                           84   Situation nette 14 456 82     577 - 193 465 14 921 5 Provisions pour pensions et retraites 3 688         295 295 3 983 3 Autres provisions pour risques 261             261 3 Badwill 577       - 577   - 577 0 3 Impôts différés passif                                                                                 Total provisions 4 526       - 577 295 - 282 4 243 3 Emprunts et dettes financières 1 464             1 464 B Autres dettes d'exploitation     32 228                                                           32 228 4 Dettes d'exploitation 32 228             32 228   Compte de régularisation passif     1 880                                                           1 880         Total passif 54 554 82       101 183 54 737       1. Actif non courant.   2. Actif courant.   3. Dettes non courantes.   4. Dettes courantes.   5. Capitaux propres.   B. Emprunts et dettes financières 1 484 Long terme / non courant 956 Court terme / courant 507     5.6.3. Tableau de passage des comptes Osiatis 2004  :   5.6.3.1. Bilan et compte de résultat au 31 décembre 2004 (12 mois)  :   Bilan & Compte de résultat Osiatis normes comptables Françaises 31/12/04 Amortis-sements IAS 16 Reclassement Goodwill IFRS 3 Badwlll IFRS 3 Avantages au personnel IAS 19 IDP sur CCA IFRS 3 Divers Total des Impacts Oasitis Réel IFRS 31/12/04 Notes Notes   5, 6. 4   a b c d e f g       Fonds de commerce & écarts d'acquisition 2 927     384         384 3 311 1 Autres immobilisations corporelles et incorporelles 2 165 134             134 2 299 1 Immobilisations financières     668              4 500                                                  4 500     5168 1 Actif Immobilisé 5 760 134 4 500 384         5 019 10 778   Impôts différés actif 848 - 46       474     428 1 276 1 Autres actifs circulants 43 898                 43 898 2 Disponibilités     12 578              - 4 500                                         22     - 4 478     8 100 2 Actif circulant 57 324 - 46 - 4 500     474   22 - 4 050 53 274   Comptes de régularisation     1 978                                                                             1 978 2       Total actif 65 062 88   384   474   22 969 66 030                                 Capital 3 627                 3 627   Réserves 6 983 82     577 - 907   - 8 - 256 6 726   Titres d'autocontrôle                       Stock options               55 55 55   Résultat 3 135 7   384 - 206   384 - 25 544 3 679   Minoritaires     90                                                                             90   Situation nette 13 834 88   384 371 - 907 384 22 343 14 177 5 Provisions pour pensions et retraites 3 465         1 381     1 381 4 846 3 Autres provisions pour risques 296                 296 3 Badwill 371       - 371       - 371     Impôts différés passif     384                                                  - 384              - 384                  Total Provisions 4 516       - 371 1 381 - 384   626 5 142   Emprunts et dettes financières 5 439                 5 439 9                         Autres dettes d'exploitation     37 851                                                 

Description : OSIATIS OSIATISSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 608 880,80 €.Siège social : 1, rue du Petit Clamart, 78140 Vélizy-Villacoublay.326 242 419 R.C.S. Versailles.Chiffres d’affaires comparés (données pro forma).(En millions d’euros.) 2005 (*) 2004 (*)VariationPremier trimestre55,252,8+ 4,5 %Deuxième trimestre57,552,7+ 9,1 %Cumul premier semestre112,7105,5+ 6,8 %Données pro forma correspondant à 6 mois des anciens périmètres Osiatis et Groupe Focal.En données consolidées, le chiffre d’affaires du groupe est de 97,5 M€ comprenant le chiffre d’affaires d’Osiatis ancien périmètre sur 6 mois et celui de Groupe Focal ancien périmètre sur 4 mois (date de consolidation 1er mars 2005 suite à l’acquisition le 21 février 2005).94664

Description : OSIATIS (anciennement Groupe Focal) OSIATIS (anciennement Groupe Focal) Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 608 880,80 €.Siège social : 1, rue du Petit Clamart, 78140 Vélizy-Villacoublay (en cours de transfert).326 242 419 R.C.S. Versailles (en cours de modification).Droits de voteConformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu'au 30 juin 2005, date à laquelle s'est tenue l'assemblée générale mixte, le nombre total de droits de vote était de 24 580 769.Le directoire.93241

Description : OSIATIS (Anciennement Groupe Focal) OSIATIS (Anciennement Groupe Focal)Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 608 880,80 €.Siège social :1, rue du Petit Clamart, 78140 Vélizy-Villacoublay (en cours de transfert).326 242 419 R.C.S. Versailles (en cours de modification).I. — Approbation des comptes annuels.Les comptes annuels, sociaux et consolidés, de l’exercice clos le 31 décembre 2004, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 29 avril 2005, ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire réunie le 30 juin 2005.II. — Attestations des commissaires aux comptes.A. – Extrait du rapport général sur les comptes sociaux.« Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :— la note de l’annexe qui expose les modalités de la prise de contrôle du groupe par un nouvel actionnaire qui se traduit notamment par la fusion de Groupe Focal et d’Osiatis le 21 février 2005 ;— la note de l’annexe se rapportant au calcul de la valeur d’usage utilisée pour l’évaluation des titres de participation. »Evènements postérieurs à la clôture :« Dans le cadre de notre appréciation des informations financières relatives aux évènements postérieurs à la clôture, nous avons vérifié le caractère approprié des informations données dans l’annexe, notamment sur les conditions de la fusion entre Groupe Focal et Osiatis. »Fait à Lyon, le 14 juin 2005.Les commissaires aux comptes :PricewaterhouseCoopers Audit :philippe gueguen ;Fiduciaire lyonnaise d’expertise comptable et d’organisation :françois dumont.B. – Extrait du rapport général sur les comptes consolidés.« Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :— les notes 3.3.5.2.2. et 3.3.5.2.3. de l’annexe qui exposent les modalités de la prise de contrôle du groupe par un nouvel actionnaire qui se traduit notamment par la fusion de Groupe Focal et d’Osiatis le 21 février 2005 ;— les notes 3.3.5.2.4 et 3.3.5.5.3 de l’annexe qui exposent l’incidence de la comptabilisation des impôts différés actifs au 31 décembre 2004 et qui rappellent les circonstances de l’absence de constatation d’impôts différés actifs au 31 décembre 2003 ;— la note 3.3.5.3.4.2 de l’annexe se rapportant au calcul de la valeur d’usage utilisée pour l’évaluation des amortissements exceptionnels des écarts d’acquisition. »Evènements postérieurs à la clôture :« Dans le cadre de notre appréciation des informations financières relatives aux évènements postérieurs à la clôture, nous avons vérifié le caractère approprié des informations données dans la note 3.3.5.2.3 de l’annexe, notamment sur les conditions de la fusion entre Groupe Focal et Osiatis. »Vérification spécifique :« Par ailleurs, nous attirons votre attention sur le paragraphe du rapport de gestion « Transition aux IFRS » qui précise que dans le contexte de la fusion, le groupe n’a pas encore été en mesure de déterminer les impacts chiffrés sur ses états financiers de la conversion aux normes IFRS. »Fait à Lyon, le 14 juin 2005.Les commissaires aux comptes :PricewaterhouseCoopers Audit :philippe gueguen ;Fiduciaire lyonnaise d’expertise comptable et d’organisation :françois dumont.III. — Affectation du résultat.Extrait de la résolution adoptée par l’assemblée ordinaire annuelle du 30 juin 2005 : L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la totalité de la perte de l’exercice s’élevant à la somme de – 8 341 546,87 € au poste de Report à nouveau, dont le montant au 31 décembre 2004 a été débité par virement à un compte de dettes fiscales du montant de la taxe exceptionnelle de 2,5 % sur les réserves spéciales des plus-values à long terme - instituée par l’article 39 de la loi de finances rectificative n° 2004-1485 du 30 décembre 2004, et ce conformément à l’avis du Comité d’urgence du conseil national de la comptabilité du 2 février 2005 - devant être prélevée à raison du virement des sommes portées à la « Réserve spéciale des plus-values à long terme » au poste de « Autres réserves ».IV. — Changement de dénomination sociale de la société.Résolution adoptée par l’assemblée générale extraordinaire : L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier la dénomination sociale de la société qui devient, à compter de ce jour, « Osiatis », aux lieux et place de « Groupe Focal ».93127

Description : GROUPE FOCAL GROUPE FOCALSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 608 880,80 €.Siège social : 75, cours Albert Thomas, 69003 Lyon.326 242 419 R.C.S. Lyon. — NAF : 741 J.Avis de convocationSuite à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 30 mai 2005, Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte, le jeudi 30 juin 2005 à 18 heures, à l’Hôtel Royal Monceau, 35, avenue Hoche, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :I. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Lecture du rapport spécial du président du conseil de surveillance prévu par l’article L. 225-68 alinéa 7 du Code de commerce ;— Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport spécial du président ;— Lecture du rapport de gestion établi par le directoire ;— Lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Lecture du rapport du conseil de surveillance prévu à l’article L. 225-68 alinéa 6 du Code de commerce sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et quitus aux anciens administrateurs ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Affectation du résultat social de l’exercice ;— Transfert de la réserve spéciale des plus-values à long terme ;— Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;— Autorisation consentie au directoire en vue de l’achat, de la conservation et du transfert par la société de ses propres actions ;— Questions diverses.II. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :— Changement de dénomination sociale de la société ;— Transfert du siège social de la société ;— Modification des statuts en conséquence ;— Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Autorisation au directoire, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ;— Autorisation au directoire à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ;— Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en cas d’offre publique d’échange, initiée par la société ;— Délégation de pouvoirs au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Limitation globale des autorisations ;— Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;— Autorisation donnée au directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce ;— Autorisation pour le directoire de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’action ;— Délégation au directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la société ;— Limitation globale des émissions d’actions nouvelles au titre des options de souscription et des attributions gratuites d’actions à émettre ;— Autorisation pour le directoire de réduire le capital social de la société par annulation des actions détenues en propre par la société ;— Modification de l’article 15.3 des statuts de la société relatif aux pouvoirs du directoire.III. Pouvoirs.Le directoire apporte les modifications ci-après à l'avis de réunion publié le 30 mai 2005 :Vingtième résolution. — Les trois premiers alinéas restent inchangés.Le quatrième alinéa est désormais libellé ainsi qu'il suit :« Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 5 % du capital de la société à la date de la présente assemblée, les émissions réalisées pour les besoins d'attribution d'actions ordinaires nouvelles ne pouvant excéder 5 % du capital social à la même date. »Le reste de la résolution demeure inchangé.Huitième résolution :Lire Vélizy-Villacoublay (78140) et non 78142.Neuvième résolution :Lire Vélizy-Villacoublay (78140) et non 78142.L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions possédé par eux. Tout actionnaire pourra se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, ou voter par correspondance.Toutefois, le droit de participer aux assemblées, de voter par correspondance, ou de se faire représenter est subordonné :— soit à l’inscription de l’actionnaire, titulaire d’actions nominatives, dans les comptes tenus par la société cinq jours au moins avant la date de la tenue de l’assemblée générale. Ils n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité ;— soit pour les actions au porteur, au dépôt, à la Lyonnaise de Banque, division titres Emetteurs, des certificats délivrés par les intermédiaires habilités, constatant l’indisponibilité des actions au porteur inscrites en compte chez eux, de la date de ce dépôt jusqu’à celle de l’assemblée. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard cinq jours avant la date de tenue de l’assemblée.Un formulaire unique de vote par correspondance et de procuration sera tenu à la disposition des actionnaires, à compter de la convocation de l’assemblée, au siège social de la société ou à la Lyonnaise de Banque, division titres Emetteurs, Chemin Antoine-Pardon, 69160 Tassin La Demi Lune, ou pourra être demandé par lettre simple. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société ou à la Lyonnaise de Banque trois jours au moins avant la date de l’assemblée.Les propriétaires d’actions au porteur devront accompagner leur formulaire d’un certificat d’indisponibilité comme évoqué ci-dessus.Il est précisé que tout actionnaire ayant décidé d’utiliser le formulaire de vote par correspondance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel formulaire par la société, un autre mode de participation à l’assemblée générale.Le président du directoire.  91197

Description : GROUPE FOCAL GROUPE FOCALSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 608 880,80 €.Siège social : 75, cours Albert Thomas, 69003 Lyon.326 242 419 R.C.S. Lyon.Avis de réunionMmes et MM. les actionnaires seront convoqués en assemblée générale mixte, le 30 juin 2005 (heure et lieu à préciser), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :I. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Lecture du rapport spécial du président du conseil de surveillance prévu par l’article L. 225-68 alinéa 7 du Code de commerce ;— Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport spécial du président ;— Lecture du rapport de gestion établi par le directoire ;— Lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Lecture du rapport du conseil de surveillance prévu à l’article L. 225-68 alinéa 6 du Code de commerce sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et quitus aux anciens administrateurs ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Affectation du résultat social de l’exercice ;— Transfert de la réserve spéciale des plus-values à long terme ;— Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;— Autorisation consentie au directoire en vue de l’achat, de la conservation et du transfert par la société de ses propres actions ;— Questions diverses.II. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :— Changement de dénomination sociale de la société ;— Transfert du siège social de la société ;— Modification des statuts en conséquence ;— Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Autorisation au directoire, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ;— Autorisation au directoire à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ;— Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en cas d’offre publique d’échange initiée par la société ;— Délégation de pouvoirs au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Limitation globale des autorisations ;— Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;— Autorisation donnée au directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce ;— Autorisation pour le directoire de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’action ;— Délégation au directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la société ;— Limitation globale des émissions d’actions nouvelles au titre des options de souscription et des attributions gratuites d’actions à émettre ;— Autorisation pour le directoire de réduire le capital social de la société par annulation des actions détenues en propre par la société ;— Modification de l’article 15.3 des statuts de la société relatif aux pouvoirs du directoire.III. Pouvoirs.Projet de résolutionsI. — Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et quitus aux anciens administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport établi par le directoire, les rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe au 31 décembre 2004 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 10 507 €.En conséquence, elle donne aux anciens administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport établi par le directoire, les rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe au 31 décembre 2004 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Troisième résolution (Affectation du résultat social de l’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la totalité de la perte de l’exercice s’élevant à la somme de – 8 341 546,87 € au poste de report à nouveau, dont le montant au 31 décembre 2004 a été débité par virement à un compte de dettes fiscales du montant de la taxe exceptionnelle de 2,5 % sur les réserves spéciales des plus-values à long terme - instituée par l’article 39 de la loi de finances rectificative n° 2004-1485 du 30 décembre 2004, et ce conformément à l’avis du Comité d’urgence du conseil national de la comptabilité du 2 février 2005 - devant être prélevée à raison du virement des sommes portées à la « réserve spéciale des plus-values à long terme » au poste de « Autres réserves », proposé à l’assemblée à la quatrième résolution qui suit.Afin de se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale rappelle que le dividende net par action distribué au titre des trois exercices précédents, et l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :ExerciceDividende netAvoir fiscal31 décembre 20010,40 €0,20 €31 décembre 2002NéantNéant31 décembre 03NéantNéantQuatrième résolution (Transfert de la réserve spéciale des plus-values à long terme). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de procéder au virement, au plus tard le 31 décembre 2005, de la somme de 47 045 711,76 € figurant à la réserve spéciale des plus-values à long terme sur le compte « Autres réserves » afin de respecter les dispositions de l’article 39 de la Loi de finances rectificative pour 2004, pour autant que cette somme se retrouve inchangée au bilan qui sera clos le 31 décembre 2005.Cinquième résolution (Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui sont intervenues ou se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 du Code de commerce dont il a été donné lecture.Sixième résolution (Autorisation consentie au directoire en vue de l’achat, de la conservation et du transfert par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire,met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2004 dans sa quatrième résolution, de procéder à l’achat de ses propres actions par la société ;autorise le directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la société, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application des dispositions statutaires, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la société au jour de la présente assemblée (en ce compris les actions détenues par la société), dans les conditions suivantes :— Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 15 €, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence, et que, si des actions ainsi acquises étaient utilisées pour attribuer gratuitement des actions conformément aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, le prix de vente, ou la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées, serait alors déterminé conformément aux dispositions légales spécifiquement applicables ;En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 23 000 000 €, tel que calculé sur la base du capital social au 24 mai 2005, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale.— La présente autorisation est consentie en vue :d’attribuer des actions aux salariés ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voie d’attributions gratuites d’actions ;de conserver les actions en vue de les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ;d’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers ;de réduire le capital de la société en application de la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ;de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions ;de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.— L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, notamment gré à gré y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par le recours à des instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur.Conformément à l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce, le directoire après avoir obtenu l’autorisation du conseil de surveillance, peut déléguer à son président ou avec son accord à un ou plusieurs de ses membres, les pouvoirs nécessaires pour la réaliser étant entendu que les personnes désignées rendront compte au directoire de l’utilisation faite de ce pouvoir.Tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :— établir la note d’information visée à l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et la soumettre au visa de l’Autorité des marchés financiers avant d’engager la réalisation de la présente autorisation ;— informer l’Autorité des marchés financiers et effectuer toutes déclarations conformément aux dispositions légales en vigueur ;— informer l’assemblée générale annuelle des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation ;— passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert ;— conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.II. — Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.Septième résolution (Changement de dénomination sociale de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier la dénomination sociale de la société qui devient, à compter de ce jour, « Osiatis », aux lieux et place de « Groupe Focal ».Huitième résolution (Transfert du siège social de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de transférer, à compter de ce jour, le siège social de la société de Lyon (69003), 75, cours Albert Thomas, à Velizy-Villacoublay (78142), 1, rue du Petit Clamart.Neuvième résolution (Modification des statuts en conséquence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide, par suite de la modification de la dénomination sociale et du transfert du siège social, de modifier les articles 3 et 4 des statuts sociaux de la société ainsi qu’il suit :« Article 3 - Dénomination :La dénomination de la société est Osiatis. »Le reste de l’article demeure sans changement.« Article 4 - Siège social :Le siège social est fixé à Velizy-Villacoublay (78142), 1, rue du Petit Clamart. »Le reste de l’article demeure sans changement.Dixième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 5 mars 2004, par sa deuxième résolution ;— et délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application des dispositions statutaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;— décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 000 000 €, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;— décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les créances émises pourront revêtir toute forme ou durée, être émises en toutes devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, assorties d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui suit (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 15 ans. Les titres ainsi émis pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société.Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises conformément aux dispositions légales.Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix (actionnaires ou non), ou (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits.L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.Le directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination.Le directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Onzième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 5 mars 2004, par sa troisième résolution ;— et délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission (i) d’actions ordinaires de la société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 000 000 €, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui précède (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.Le directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public.Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.Le directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que :a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.Le directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Douzième résolution (Autorisation au directoire, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce,autorise le directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application de la onzième résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la onzième résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :a) Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne des vingt derniers jours de bourse avec une décote de 10 % ;b) Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, ou en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une filiale, par la filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, ou la filiale selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.Le montant nominal total d’augmentation de capital de la société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la onzième résolution qui précède.Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Treizième résolution (Autorisation au directoire à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, le directoire à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des dixième et onzième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de la limite initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Quatorzième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en cas d’offre publique d’échange initiée par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce :— délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions de la onzième résolution qui précède, l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 000 000 €, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par la onzième résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.L’assemblée générale décide que le directoire aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :— de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;— de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;— de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ;— d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;— de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;— de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts.Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Quinzième résolution (Délégation de pouvoirs au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes statuant conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce,délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission, sur le fondement et dans les conditions prévues par la onzième résolution qui précède, d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée).L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.Le directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Seizième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, et comme conséquence de l’adoption des six résolutions qui précèdent, décide de fixer à 2 000 000 €, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les six résolutions qui précèdent, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.Dix-septième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 5 mars 2004 par sa première résolution ;— et délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.L’assemblée délègue au directoire le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 000 000 €, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les dixième à quinzième résolutions qui précèdent.Le directoire disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du directoire établis en application des articles L. 225-102 et L. 225-129-6 du Code de commerce, du rapport spécial des commissaires aux comptes, et des dispositions des articles L. 225-129-6 alinéa 2, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce :— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 5 mars 2004 par sa cinquième résolution ;— et autorise le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social de la société par émission d’actions ordinaires, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code du commerce, adhérents d’un plan d’épargne entreprise. Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail.En conséquence, l’assemblée générale,— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées adhérents d’un plan d’épargne entreprise ;— décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le directoire par référence au cours de l’action de la société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, étant entendu que ce prix ne peut être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne entreprise est supérieure ou égale à 10 ans ;— limite le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être réalisée par le directoire qui ne pourra porter le montant de la participation desdits salariés (y compris la participation déjà détenue) à plus de 3 % du montant total du capital social au jour de la décision du directoire de mettre en œuvre la présente autorisation ;— décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ;— délègue tous pouvoirs au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une fois, cette augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d’ancienneté du lien salarial, sans que le délai imposé puisse excéder 6 mois, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ;— décide que l’augmentation de capital autorisée par la présente résolution devra être réalisée dans un délai d’un an à compter de la présente assemblée.L’assemblée générale constate que la présente autorisation a pour effet de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce au regard des délégations consenties par les dixième à quinzième résolutions qui précèdent et dix-neuvième résolution qui suit de la présente assemblée.Dix-neuvième résolution (Autorisation pour le directoire de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’action). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :1°) autorise le directoire à consentir en une ou plusieurs fois, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance conformément aux dispositions statutaires, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, au profit des bénéficiaires indiqués ci-après ;2°) décide que les bénéficiaires de ces options seront les membres du personnel salarié ou certains d’entre eux et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-185 du Code de commerce ;3°) décide que cette autorisation est consentie au directoire pour une durée de trente-huit mois à compter de ce jour ;4°) décide que chaque option donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action ordinaire nouvelle ou existante selon le cas et que le nombre total maximum des options qui seront attribuées, à savoir 990 000, ne pourra donner droit, globalement, à souscrire ou à acquérir un nombre d’actions supérieur à 6,05 % du capital social à la date de la présente assemblée, soit 990 000 actions, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés en vertu de la réglementation en vigueur, correspondant à un montant nominal maximum de 297 000 € ;Toutefois, si la société réalise une des opérations prévues à l’article L. 225-181 du Code de commerce, le directoire procédera à un ajustement du nombre et/ou du prix des actions faisant l’objet des options consenties en appliquant les règles d’ajustement fixées par les dispositions réglementaires en vigueur. D’autres ajustements pourront être opérés en cas de dissolution ou liquidation de la société, fusion, scission ou cession des actifs. Il prendra de même toutes mesures pour assurer la préservation des droits des titulaires d’options, en réservant leurs droits ou en procédant à ajustement dans les conditions susvisées, en cas d’émission réservée aux actionnaires de certificats d’investissement, de valeurs mobilières composées ou de bons de souscription d’actions ;5°) prend acte que le directoire arrêtera le règlement du plan d’option de souscription d’actions et/ou d’achat d’actions, lequel contiendra notamment, les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter ou non des clauses d’indisponibilité et/ou des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres, ainsi que les critères permettant de bénéficier du ou des plan(s) ;6°) décide que le directoire désignera les bénéficiaires du plan et arrêtera le montant des souscriptions consécutives aux levées d’options de souscription et les soumettra au conseil de surveillance en application des dispositions statutaires ;7°) décide que les options consenties seront valables cinq (5) ans à compter de leur attribution et que ces options devront être levées dans ce délai ;8°) décide que le prix de souscription ou d’achat des actions par les bénéficiaires des options sera déterminé par le directoire au moment où les options seront attribuées, ledit prix ne pourra pas être inférieur à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l’option sera consentie ;En tout état de cause, aucune option ne pourra être consentie (i) moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou après une augmentation de capital, ainsi que (ii) dans les cas fixés par l’article L. 225-177 alinéa 5 du Code de commerce ;Pour le cas particulier des options d’achat d’actions, le prix de l’action, au jour ou l’option sera consentie, ne pourra pas être inférieur à 95 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;9°) prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires d’options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ;10°) prend acte que l’augmentation du capital social résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levées desdites options accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation avec des créances, de la somme correspondante ;11°) confère au directoire, dans les limites fixées par la présente résolution les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour :— fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ;— déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ;— fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;— arrêter la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;— prendre, dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce ;— plus généralement, avec faculté de délégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités notamment nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.Le directoire informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.Vingtième résolution (Délégation au directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance conformément aux dispositions statutaires (sous réserve de l’approbation de la vingt-troisième résolution qui suit), à procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en une ou plusieurs fois dans les conditions ci-dessous.Les bénéficiaires seront les salariés ou mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 II alinéa 1) de la société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux.Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 5 % du capital de la société à la date de la présente assemblée, les émissions réalisées pour les besoin d’attribution d’actions ordinaires nouvelles ne pouvant excéder 4 % du capital social à la même date.Le directoire fixera, dans les conditions légales, lors de chaque attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires deviendra définitive. Cette période ne pourra pas être inférieure à deux ans à compter de l’attribution.Le directoire fixera, dans les conditions légales, lors de chaque attribution, la période d’obligation de conservation, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires. Cette période ne pourra pas être inférieure à deux ans.Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la société dans le cadre de l’article L. 225-208 ou de l’article L. 225-209 du Code de commerce.L’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.L’assemblée générale prend acte, par ailleurs et en tant que de besoin, que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit aux réserves et/ou primes qui seraient incorporées au capital dans le cadre de l’émission d’actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ;— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires ;— décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ;— décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et, plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités, notamment demander l’admission à la cotation des actions ordinaires nouvellement émises, le cas échéant et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.Le directoire informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution.Vingt et unième résolution (Limitation globale des émissions d’actions nouvelles au titre des options de souscription et des attributions gratuites d’actions à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, et comme conséquence de l’adoption des deux résolutions qui précèdent, décide de fixer à 297 000 €, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les deux résolutions qui précèdent, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.Vingt-deuxième résolution (Autorisation pour le directoire de réduire le capital social de la société par annulation des actions détenues en propre par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, sous réserve de l’approbation de la sixième résolution ci-avant, autorise le directoire à :— annuler les actions acquises au titre de la mise en œuvre de la sixième résolution ci-avant, en une ou plusieurs fois, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance conformément aux dispositions statutaires, dans la limite de 10 % du capital social au jour où le directoire prendra cette décision d’annulation et par période de vingt-quatre mois, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social de la société ;— procéder, si besoin est, à l’ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions dont l’émission aurait été antérieurement décidée et encore en validité à la date de réalisation de la réduction de capital autorisée au terme de la présente résolution.Tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :— prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital ;— imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de réserves de son choix, y compris celui des « Primes d’émissions, de fusions et d’apports » ;— accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ;— modifier les statuts de la société en conséquence ;— et, plus généralement, faire le nécessaire.La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 15.3 des statuts de la société relatif aux pouvoirs du directoire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide, de modifier l’article 15.3 des statuts, comme suit :« Article 15 - Pouvoirs du directoire :3. Sont en outre soumises à l’autorisation préalable du conseil de surveillance les opérations et décisions suivantes :— l’approbation du budget annuel ;— la constitution en une ou plusieurs fois, ou l’augmentation en une ou plusieurs fois, de tous engagements hors bilan, à l’exclusion de ceux visés à l’article 18-2, portant sur un montant unitaire supérieur à 500 000 € par an, ou sur un montant total annuel supérieur à 1 500 000 € ;— toute prise de participation dans une société ou un groupement existant ou à créer d’un montant supérieur à 1 000 000 € ;— tout investissement d’un montant unitaire supérieur à 1 000 000 €, et en particulier toute acquisition ou cession de quelque nature que ce soit, notamment de fonds de commerce et de tous actifs corporels ou incorporels ;— tout emprunt ou engagement financier d’un montant unitaire supérieur à 1 000 000 € ;— toute décision de restructuration, fusion, cessation d’activité, dissolution ou liquidation de filiales ;— tout recrutement de cadres dirigeants impliquant pour la société une charge annuelle supérieure à 220 000 € ;— toute attribution d’options de souscription d’actions, d’options d’achat d’actions ainsi que toute attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre ;— toute mise en œuvre d’une autorisation d’émission de valeurs mobilières ou de rachat d’actions de la société ou d’annulation d’actions de la société donnée par l’assemblée générale au directoire. »III. — Pouvoirs.Vingt-quatrième résolution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions possédé par eux. Tout actionnaire pourra se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, ou voter par correspondance.Toutefois, le droit de participer aux assemblées, de voter par correspondance, ou de se faire représenter est subordonné :— soit à l’inscription de l’actionnaire, titulaire d’actions nominatives, dans les comptes tenus par la société cinq jours au moins avant la date de la tenue de l’assemblée générale. Ils n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité ;— soit pour les actions au porteur, au dépôt, à la Lyonnaise de Banque, division titres Emetteurs, des certificats délivrés par les intermédiaires habilités, constatant l’indisponibilité des actions au porteur inscrites en compte chez eux, de la date de ce dépôt jusqu’à celle de l’assemblée. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard cinq jours avant la date de tenue de l’assemblée.Un formulaire unique de vote par correspondance et de procuration sera tenu à la disposition des actionnaires à compter de la convocation de l'assemblée, au siège social de la société ou à la Lyonnaise de Banque, division titres Emetteurs, Chemin Antoine-Pardon, 69160 Tassin la Demi Lune, ou pourra être demandé par lettre simple. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.Ces formulaires ne seront pris en c

Description : GROUPE FOCAL S.A. GROUPE FOCAL S.A.Société anonyme au capital de 4 608 880,80 €.Siège social : 75, cours Albert Thomas, 69447 Lyon Cedex 03.326 242 419 R.C.S. Lyon.Exercice social du 1er janvier au 31 décembre.Chiffre d’affaires du premier trimestre.(En millions d’euros.)2005Premier trimestre40,0En croissance de 4,5 % à périmètre comparable, le chiffre d’affaire du nouveau Groupe Osiatis/Focal est conforme aux prévisions.Compte tenu de la fusion-absorption d’Osiatis par le Groupe Focal le 21 février 2005, la date de début de consolidation retenue est le 1er mars 2005.La règle comptable de détermination de l’entité consolidante, précise que, bien que Groupe Focal soit juridiquement bénéficiaire des apports, la structure de l’opération, la parité déterminée et la répartition du capital post-rapprochement, font qu’Osiatis prend de facto le contrôle de Groupe Focal. Dès lors, Osiatis est considéré « économiquement » et « comptablement » comme l’initiateur de l’opération.Du point de vue de l’établissement des comptes consolidés, le traitement comptable doit être celui d’une acquisition inversée.Dans ce cadre, le rapprochement entre Groupe Focal et Osiatis prend « comptablement » la forme d’une acquisition de Groupe Focal par Osiatis.En conséquence le chiffre d’affaires du premier trimestre du nouveau groupe après fusion correspond à un mois de chiffre d’affaires de Groupe Focal « ancien périmètre » et trois mois de chiffre d’affaires d’Osiatis, soit 40 M€.Le Groupe Osiatis, non coté avant la fusion, n’était donc pas soumis à des obligations de publications et de certifications trimestrielles.Chiffre d’affaires pro forma du premier trimestre.Le chiffre d’affaires pro forma du nouveau groupe correspond aux trois premiers mois de chiffre d’affaires de Groupe Focal « ancien périmètre » et d’Osiatis. En croissance de 4,5 %, il est conforme aux prévisions.(En millions d’euros)20052004VariationCA premier trimestre55,252,8+ 4,5 %88265

Description : GROUPE FOCAL GROUPE FOCALSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 608 880,80 €.Siège social : 75, cours Albert-Thomas, 69003 Lyon.326 242 419 R.C.S. Lyon.Droit de voteEn application des dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société Groupe Focal informe ses actionnaires que le nombre total des droits de vote a été réduit à 24 580 325 en raison d’une variation de 5 % entre deux assemblées ordinaires intervenue le 21 avril 2005.87348

Description : GROUPE FOCAL GROUPE FOCALSociété anonyme au capital de 7 096 365 €.Siège social : 75, cours Albert Thomas, 69003 Lyon.326 242 419 R.C.S. Lyon.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2004.Documents comptables annuels provisoires.A. — Comptes consolidés.1. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Actif31/12/0431/12/0331/12/02BrutAmortissements et provisionsNetNetNetEcarts d’acquisition46 22718 01228 21536 46740 044Immobilisations incorporelles3 9388563 0823 1223 293Immobilisations corporelles5 2694 1581 1111 4771 859Immobilisations financières51815503550604Actif immobilisé55 95223 04132 91141 61645 800     Stocks2761641122101 394Clients et comptes rattachés25 82748525 34227 84832 087Autres créances2 253  2 2532 2484 594Impôts différés actif5 2265 2263 006VMP - Disponibilités7 5094777 0323 6174 669Actif circulant41 0911 12639 96533 92345 750Comptes de régularisation - Actif754 754729729Total actif97 79724 16773 63076 26892 279Passif31/12/0431/12/0331/12/02Capital social7 0967 0967 096Primes4 0834 08312 660Réserves de consolidation– 43513 11511 167Résultat de la période– 8 539– 13 323– 6 614Capitaux propres, part du groupe2 20510 97124 309Intérêts minoritaires– 2350106Provisions pour risques et charges4 1164 3544 130Emprunts et dettes financières31 88132 67027 710   Fournisseurs et comptes rattachés4 1443 6375 753Dettes fiscales et sociales30 48723 25925 972Autres dettes   Dettes d’exploitation34 63126 89631 725Comptes de régularisation - Passif8201 3274 299Total passif73 63076 26892 2792. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)Compte de résultat31/12/0431/12/0331/12/02Chiffre d’affaires93 63897 846117 518Production stockée et immobilisée – 1 012– 380Autres produits d’exploitation594167Reprises sur provisions et transfert de charges1 5671 5021 805Produits d’exploitation95 26498 377119 010   Achats et sous-traitance et variations de stocks– 1 472– 1 718– 2 922Autres achats et charges externes– 17 744– 16 000– 19 780Charges de personnel– 71 506– 79 138– 91 195Participation des salariés aux fruits de l’expansion   Impôts et taxes– 3 119– 3 289– 4 420Autres charges d’exploitation– 605– 21– 185Dotations aux amortissements et aux provisions– 1 504– 1 313– 1 625Charges d’exploitation– 95 950– 101 479120 127Résultat d’exploitation– 686– 3 102– 1 117Résultat financier– 1 468– 1 165– 1 955Résultat exceptionnel– 2 548– 2 377– 362Résultat avant impôts et écarts d’acquisition– 4 702– 6 644– 3 434Impôt sur les sociétés4 036– 3 1571 439Dotations des écarts d’acquisition– 7 870– 3 577– 4 701Résultat net consolidé – 8 536– 13 378– 6 696Dont part du groupe– 8 539– 13 323– 6 614Dont intérêts minoritaires– 35582   Nombre d’actions moyen sur la période2 365 4552 365 4552 365 455Résultat par action en euros– 4,02– 6,26– 3,11Résultat dilué par action en euros (*)– 4,02– 6,26– 3,11(*) Méthode retenue : résultat net (part du groupe) divisé par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période.3. — Evolution semestrielle du résultat consolidé.(En milliers d’euros.)Compte de résultatPremier semestreDeuxième semestre31/12/04Chiffre d’affaires47 01646 62293 638Production stockée et immobilisée   Autres produits d’exploitation382159Reprises sur provisions et transfert de charges8277401 567Produits d’exploitation47 88147 38395 264   Achats et sous-traitance et variations de stocks– 773– 699– 1 472Autres achats et charges externes– 8 578– 9 166– 17 744Charges de personnel– 37 663– 33 743– 71 506Participation des salariés aux fruits de l’expansion   Impôts et taxes– 1 608– 1 511– 3 119Autres charges d’exploitation– 215– 390– 605Dotations aux amortissements et aux provisions– 551– 953– 1 504Charges d’exploitation– 49 488– 46 462– 95 950Résultat d’exploitation– 1 607921– 686Résultat financier– 770– 698– 1 468Résultat exceptionnel– 1 260– 1 288– 2 548Résultat avant impôts et écarts d’acquisition– 3 637– 1 065– 4 702Impôt sur les sociétés– 55– 4 0914 036Dotations des écarts d’acquisition– 1 629– 6 241– 7 870Résultat net consolid閠5 321– 3 215– 8 536Dont part du groupe– 5 315– 3 224– 8 539Dont intérêts minoritaires– 129– 34. — Tableau des flux de trésorerie consolidés.(En milliers d’euros.)Flux de trésorerie31/12/0431/12/0331/12/02Résultat net des sociétés intégrées– 8 536– 13 378– 6 696Dotations (reprises) aux amortissements et provisions8 7334 7034 673Variation des impôts différés– 5 2253 007– 1 459Plus-values de cession, nettes d’impôts24– 201– 3 880Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées– 5 004– 5 869– 7 362Variation des frais financiers   (Augmentation) diminution des stocks97– 1 184 267(Augmentation) diminution des avances et acomptes versés37– 58 – 37(Augmentation) diminution des créances d’exploitation1 370– 7 625 9 943(Augmentation) diminution des autres créances– 40– 3 1 634Augmentation (diminution) des avances et acomptes reçus118– 608 – 9Augmentation (diminution) des dettes d’exploitation7 8233 938 – 3 088Augmentation (diminution) des autres dettes– 3884 452 – 3 015Flux net de trésorerie généré par l’activité4 013– 6 957– 1 668   Acquisition d’immobilisations– 351– 562– 1 754Cessions d’immobilisations4781 513979Incidence des variations de périmètre95– 5– 312Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissements222946– 1 087   Variation des autres fonds propres  – 2 232Nouveaux emprunts  13 313Remboursements d’emprunts– 2 209– 8 214– 6 646Flux de trésorerie liés aux opérations de financement– 2 209– 8 2144 435Variation de trésorerie2 026– 14 2401 688   Trésorerie d’ouverture– 10 5983 6421 954Trésorerie de clôture– 8 572– 10 5983 642Au 31 décembre 2004, la trésorerie de clôture tient compte des disponibilités, des valeurs mobilières de placement, des concours bancaires courants et des dettes d’affacturage. Les variations de trésorerie liées à l’affacturage, ont été classées en flux générés par l’activité.5. — Annexes aux comptes consolidés.5.1. – Les métiers et les produits du groupe.Le Groupe Focal  est une SSII de dimension nationale qui s’appuie essentiellement sur deux métiers :— La division « Ingénierie » offre des compétences de conseil et d’expertise. Au cœur des projets de ses clients, elle intervient dans les phases d’étude, de conception, de développement et de maintenance des applications informatiques ;— La division « Gestion des infrastructures » apporte une gamme complète de prestations, dans tous les domaines de la gestion des infrastructures distribuées, complétée par des offres de maintenance de matériel informatique, de Help Desk et de recrutement ;— Le métier de l’Edition devient tout à fait marginal, compte tenu notamment des cessions d’activité intervenues depuis deux ans. Il ne concerne plus qu’un logiciel de gestion de projets (Saga), et de divers progiciels spécialisés pour l’industrie textile (Wintiss).5.2. – Faits majeurs de l’exercice.5.2.1. Nomination d’un mandataire « ad hoc ». — A la demande des dirigeants de Groupe Focal un mandataire « ad hoc » a été désigné le 15 avril 2004. Celui-ci s’est inscrit sur les trois sociétés suivantes : Groupe Focal, Focal Ingénierie, Focal Systems. Il s’est chargé de présenter un moratoire à la commission des chefs de service (Codechef) et de trouver une solution pérenne pour Groupe Focal. La Codechef qui représente les services fiscaux et sociaux a accordé, le 18 janvier 2005 après analyse du projet de rapprochement d’Osiatis et de Groupe Focal, un étalement de la dette correspondante soit, 5,9 M€, sur 36 mois. Les Assedic et l’Apicil ont accepté le même moratoire pour un montant total de 1,5 M€.5.2.2. Situation financière. — Le 7 décembre 2004, les modalités de rapprochement des sociétés Osiatis et Groupe Focal ont été définitivement arrêtées entre leurs actionnaires majoritaires.Le même jour, un protocole de conciliation a été conclu entre les banques, précisant les termes et conditions de réaménagement de l’ensemble de la dette bancaire des sociétés du Groupe Focal. Le protocole a reçu l’homologation du président du Tribunal de commerce de Lyon.L’ensemble de ces opérations permet d’assurer la pérennité de l’exploitation du Groupe Focal.5.2.3. Modalités de rapprochement :5.2.3.1. Fusion-absorption : Le 21 février 2005, Groupe Focal a absorbé Osiatis par voie de fusion sur la base d’une parité de fusion de 43 actions Groupe Focal pour 12 actions Osiatis, les actionnaires d’Osiatis renonçant à obtenir la rémunération de 7 actions. Groupe Focal émettra donc 12 997 481 actions pour rémunérer les actionnaires de Osiatis. A l’issue de la fusion, l’actionnaire majoritaire actuel, Yves Bouquerod, qui détenait, directement et indirectement par l’intermédiaire d’ISD et de SCAF, 54,44 % du capital et 73,55 % des droits de vote de Groupe Focal  ne détient plus que 8,4 % du capital et 8,3 % des droits de vote de Groupe Focal sur une base non diluée, le groupe Butler Capital Partners détenant 61,8 % du capital et 64 % des droits de vote sur une base non diluée.5.2.3.2. Emission de bons de souscription d’action : Groupe Focal a procédé préalablement à la fusion, à l’attribution gratuite de 710 000 BSA au profit de tous les actionnaires actuels de Groupe Focal  hors autocontrôle, soit 788 485 BSA en tenant compte de l’autocontrôle, au prix d'exercice de 5 € par action.5.2.3.3. Réaménagement de la dette : Le réaménagement a été scindé en trois parties :1°) 14 890 439 € correspondant à l’endettement objet des accords de décembre 2003, étant précisé que Walter Butler Finance et Partenaires s’est engagée à racheter les créances que la banque Sanpaolo détient à l’encontre de Groupe Focal, soit 1 379 663 €, pour une somme de 556 438 €, à compter de cette cession, Walter Butler Finance et Partenaires sera considéré à ce titre comme un créancier normal ;2°) 1 299 578 € correspondant à la dette résiduelle moyen et long terme ;3°) 3 812 963 € correspondant aux crédits court terme.1. La première partie a été réaménagée ainsi qu’il suit :a) Une partie de la dette moyen et long terme est convertie en 1 333 400 obligations remboursables en actions ou en numéraire (ORAN), pour un montant de 10 000 500 €, lesdites ORAN étant intégralement souscrites par les créanciers au titre de cette dette remboursée. Le solde de cette dette moyen et long terme est réaménagée en une dette remboursable in fine d’un montant de 4 889 939 €.b) Le solde de cette partie de la dette moyen et long terme, soit la somme de 4 889 939 €, est réaménagé en une dette remboursable intégralement in fine au 31 décembre 2012. Cette dette portera intérêt à un taux annuel égal à l’Euribor 6 mois, payable semestriellement à terme échu, à compter du 1er janvier 2007, ce taux sera évolutif dans le temps de l’Euribor 6 mois + 0,50 % l’an à l’Euribor 6 mois + 0,95 % l’an.Le solde de cette partie de la dette moyen et long terme sera partiellement remboursé par anticipation, à hauteur d’une partie des cash-flows libres, si ces derniers sont supérieurs à deux millions d’euros et si les ratios utilisés pour le remboursement par anticipation des ORAN sont atteints.Tout ou partie du solde de cette partie de la dette moyen et long terme pourra faire l’objet, à l’initiative de Groupe Focal, d’un remboursement anticipé pari passu entre les différents créanciers.2. Réaménagement de la deuxième partie : La dette « résiduelle » moyen et long terme, consiste en un décalage de deux ans de l’ensemble des échéances de remboursement en principal. En conséquence, une franchise de remboursement de cette dette résiduelle moyen et long terme a été accordée pendant une période de deux ans à compter du 7 décembre 2004.Tout ou partie du solde de cette dette résiduelle moyen et long terme peut faire l’objet, à l’initiative de Groupe Focal, d’un remboursement anticipé pari passu entre les différents créanciers.Cette dette portera intérêt à un taux annuel égal à l’Euribor 3 mois, augmenté d’une marge de 0,5 % l’an, payable trimestriellement à terme échu.Toute cession de titres de l’ensemble formé par Groupe Focal  et Osiatis, conduisant WB Finance & Partenaires, ou toute société ou entité dans laquelle M. Walter Butler ou un fonds géré par WBFP exerce le contrôle, à détenir moins de 34 % des droits de vote de l’ensemble formé par Groupe Focal  et Osiatis, constituera un cas d’exigibilité anticipée de la dette résiduelle moyen et long terme.3. Réaménagement de la troisième partie : Les autorisations de lignes de crédit court terme sont maintenues jusqu’au 30 juin 2006 puis graduellement réduites, de 50 % à 0 % jusqu’au 30 juin 2007.Depuis le 7 décembre 2004, les utilisations au titre des crédits court terme portent intérêt à un taux Eonia, augmenté d’une marge de 0,5 % l’an, payable trimestriellement à terme échu.Toute cession de titres de l’ensemble formé par Groupe Focal  et Osiatis, conduisant WB Finance & Partenaires, ou toute société ou entité dans laquelle M. Walter Butler ou un fonds géré par WBFP exerce le contrôle, à détenir moins de 34 % des droits de vote de l’ensemble formé par Groupe Focal  et Osiatis, constituera un cas d’exigibilité anticipée des crédits court terme.4. Tableau synthétique du réaménagement de la dette :Nouvel endettement :Conversion d’une partie de la dette moyen et long terme en ORAN :Caractéristiques des titres émis ou des emprunts contractésBanquesTaux fixe ou taux révisableMontant global des lignesEchéancesExistence ou non de couvertureEmprunts moyen terme contre ORANSGRévisable4 568 662,5031/12/12NonEmprunts moyen terme contre ORANLBRévisable1 977 030,0031/12/12NonEmprunts moyen terme contre ORANWBFPRévisable921 480,0031/12/12NonEmprunts moyen terme contre ORANNSMRévisable921 480,0031/12/12NonEmprunts moyen terme contre ORANCERévisable1 611 847,5031/12/12NonTotal  10 000 500,00  PériodeTaux fixeDu 7 décembre 2004 au 31 décembre 2006EuriborDu 1er janvier 2007 au 31 décembre 2008Euribor 6 mois + 0,75 %Du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2010Euribor 6 mois + 1,00 %Du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2012Euribor 6 mois + 1,00 %Dette moyen et long terme réaménagée :Caractéristiques des titres émis ou des emprunts contractésBanquesTaux fixe ou taux révisableMontant global des lignesEchéancesExistence ou non de couvertureEmprunts moyen terme réaménagésSGRévisable2 233 956,5031/12/12NonEmprunts moyen terme réaménagésLBRévisable966 708,0031/12/12NonEmprunts moyen terme réaménagésWBFPRévisable450 561,0031/12/12NonEmprunts moyen terme réaménagésNSMRévisable450 561,0031/12/12NonEmprunts moyen terme réaménagésCERévisable788 152,5031/12/12NonTotal  4 889 939,00  PériodeTaux fixeDu 7 décembre 2004 au 31 décembre 2006EuriborDu 1er janvier 2007 au 31 décembre 2008Euribor 6 mois + 0,50 %Du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2010Euribor 6 mois + 0,75 %Du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2012Euribor 6 mois + 0,95 %Dette résiduelle moyen et long terme :Caractéristiques des titres émis ou des emprunts contractésBanquesTaux fixe ou taux révisableMontant global des lignesEchéancesExistence ou non de couvertureEmprunts résiduelsLBRévisable287 567,1331/07/07NonEmprunts résiduelsWBFPRévisable7 622,4526/10/09NonEmprunts résiduelsNSMRévisable38 112,2531/12/06NonEmprunts résiduelsCICRévisable311 569,0622/06/06NonEmprunts résiduelsBREDRévisable38 112,2831/01/07NonEmprunts résiduelsCEPMERévisable71 000,0031/03/07NonEmprunts résiduelsBPDARévisable165 995,0019/12/07NonEmprunts résiduelsBNP ParibasRévisable379 600.6810/10/07NonTotal  1 299 578,85  PériodeTaux fixeDurée des empruntsEuribor 3 mois + 0,50 %Dettes relatives aux autorisations :Dette relative aux autorisationsMontant maxi d’autorisationLignes courts termes3 812 963Réduction au 30 juin 200650 %Réduction au 30 septembre 200637,50 %Réduction au 31 décembre 200625 %Réduction au 31 mars 200712,50 %5.2.4. Impôts différés.Les déficits fiscaux reportables, objets d'impôts différés non activés au 31 décembre 2003, ont été activés au 31 décembre 2004. L'activation des impôts différés a été réalisée en prenant en compte la situation fiscale du groupe Osiatis et des perspectives de résultat du nouvel ensemble pour les années à venir.Au 31 décembre 2003 la société n'avait pas comptabilisé d'impôt différé actif en application du règlement 99-02 du Comité de la réglementation comptable. Suite à l'accord de fusion intervenu fin 2004 entre le Groupe Focal et Osiatis (qui est devenu définitif le 21 février 2005) il a été tenu compte des perspectives futures du nouvel ensemble consolidé. En conséquence l'utilisation des impôts différés actifs étant redevenue probable, le groupe a décidé de les comptabiliser au 31 décembre 2004. Les impôts différés actifs sont composés majoritairement du déficit reportable.5.3. – Principes comptables et méthodes d’évaluation.5.3.1. Principes de consolidation. — Les comptes consolidés sont établis dans le cadre des dispositions légales et réglementaires actuellement en vigueur et conformément au règlement CRC 99-02.L’intégration globale est pratiquée pour toutes les filiales importantes dont le groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif. Elle prend en compte, après élimination des opérations réciproques et des résultats internes au groupe, l’ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenant au groupe étant distinguée (« Part du groupe ») de celle relative aux autres actionnaires (« Intérêts minoritaires »).Le nombre de sociétés consolidées en 2004 est de 10 y compris Groupe Focal, elles sont toutes intégrées globalement. La liste de ces sociétés ainsi que les variations du périmètre de consolidation sont décrites dans le paragraphe 5.3.16. de l’annexe « Périmètre de consolidation ».5.3.2. Changements comptables et méthodes de présentation. — Il n’y a pas de modification de méthode et de présentation comptable.5.3.3. Chiffre d’affaires :— Contrats au forfait : Les prestations de services en cours à la clôture de l’exercice sont comptabilisées selon la méthode « à l’avancement ». Le chiffre d’affaires et le résultat sont constatés par application d’un pourcentage d’avancement au chiffre d’affaires et au résultat à terminaison. Ce pourcentage d’avancement est déterminé sur la base du rapport entre (nombre de jours total estimés - jour restants à produire) et le nombre de jours total estimés. Ce principe entraîne l’enregistrement comptable de factures à établir ou de produits constatés d’avance lorsque la facturation n’est pas en phase avec l’avancement des travaux. Une provision pour perte à terminaison est enregistrée en provision pour risques, le cas échéant, lorsque le prix de revient d’un projet est supérieur au chiffre d’affaires prévisionnel.— Contrats en régie : Les prestations de service en cours à la clôture de l’exercice sont comptabilisées en factures à établir et valorisées au prix de vente.5.3.4. Ecart d’acquisition. — L’écart de première consolidation, constaté à l’occasion de la prise de participation (différence entre le prix d’acquisition et la quote-part de capitaux propres retraités de la société à la date d’acquisition) est porté, quand il ne peut être réparti dans les postes appropriés du bilan, à l’actif du bilan au poste « Ecarts d’acquisition ». Ces écarts d’acquisition sont amortis sur une durée de 20 ans.Par exception aux principes énoncés ci-dessus, et conformément aux règles admises, le Groupe Focal a imputé partiellement sur la prime d’émission résultant de l’augmentation de capital de septembre 1998, les écarts résiduels d’acquisition de ses investissements 1998.De même faisant usage de la possibilité offerte par les dispositions comptables françaises en vigueur à la date de l’opération (méthode dérogatoire prévue par l’article 215 du règlement 99-02) l’écart d’acquisition dégagé lors du rachat des activités de gestion des infrastructures de la société Antall n’a pas été amorti, mais directement imputé sur les capitaux propres.Une information est fournie en annexe de ces comptes consolidés, paragraphe 5.5.1., sur le montant d’amortissement notionnel correspondant à la partie imputée sur les capitaux propres.— Suivi de la valeur des écarts d’acquisition : La valeur actuelle des écarts d’acquisition fait l’objet d’un examen lorsque des événements ou des circonstances indiquent une éventuelle réduction de valeur. De tels événements ou circonstances comprennent des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable, affectant l’environnement économique ou les hypothèses ou objectifs retenus lors de l’acquisition.La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre la valeur nette comptable consolidée de l’activité et sa valeur actuelle. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’usage.La valeur vénale est déterminée comme la meilleure estimation de la valeur de vente, nette des coûts de sortie de l’activité, lors d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché. Cette estimation est valorisée sur la base des informations de marché disponibles en considérant les situations particulières.En application du règlement CRC n° 2002-10 du 12 décembre 2002 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, Groupe Focal a retenu comme appréciation de la valeur d’usage, la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Cette recommandation qui s’applique aux comptes afférents aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005, a été appliquée de manière anticipée à compter de l’exercice 2003. Ce changement de méthode n’a pas d’incidence significative sur les capitaux propres au 1er janvier 2003.Les flux de trésorerie actualisés sont déterminés sur la base d’hypothèses économiques et de conditions d’exploitation prévisionnelles retenues.— Détermination de la valeur d’usage : Pour déterminer la valeur d’usage, les hypothèses retenues par la direction de Groupe Focal en matière de conditions d'exploitations prévisionnelles et d'actualisation sont les suivantes :Les flux de trésorerie sont issus du processus de planification sur 5 ans et supposent une reprise du marché accompagnée d'un retour à la croissance des marges d'exploitation. Les principales caractéristiques des évolutions projetées sont résumées ci-dessous (moyenne tous métiers confondus) :Taux de croissance annuel moyen du chiffre d'affaires sur la période de 5 ans : 5,6 % ;Taux de rentabilité d'exploitation au terme des 5 ans : 7,4 % ;Au-delà de l'horizon de 5 ans, les flux sont extrapolés par l'application d'un taux de croissance à l'infini de 2,5 % ;Le taux retenu pour l'actualisation des flux de trésorerie est de 11,5 %.Le calcul de la valeur d'usage selon cette méthode se traduit au 31 décembre 2004 par une dépréciation complémentaire de 3 733 K€ sur le métier de l'ingénierie et de 1 889 K€ sur le métier de l'infrastructure.Une hausse de 1 % du taux d'actualisation retenu conduirait à une dépréciation complémentaire des écarts d'acquisition d'environ 2 573 K€, une réduction d'un point du taux de rentabilité d'exploitation au terme de la 5e année à une dépréciation complémentaire des écarts d'acquisition de 2 858 K€, enfin une baisse de 1 % du taux de croissance à l'infini, à une dépréciation complémentaire de 2 210 K€.5.3.5. Immobilisations corporelles et incorporelles :— Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés selon la méthode dégressive quand elle est possible ou linéaire sinon, en fonction des durées d’usage. Les durées moyennes d’amortissement retenues pour les principaux types d’immobilisations sont les suivantes :Matériels et outillages : 5 ans ;Installations générales et aménagements : 5 à 8 ans ;Matériel informatique : 3 ans ;Mobilier et matériels de bureau : 5 à 8 ans.— Immobilisations incorporelles hors écart d’acquisition : Les immobilisations incorporelles sont évaluées aux prix d’achat. Elles sont essentiellement constituées de frais d’établissement, de brevets et licences et de fonds de commerce.Ces immobilisations sont amorties sur des périodes n’excédant pas leur durée d’utilisation.Licences : de 1 à 5 ans ;Logiciels : de 1 à 3 ans ;Marques : de 10 ans.Les fonds de commerces ne sont portés à l’actif des comptes consolidés que dans le seul cas où ils figuraient au bilan d’une société reprise par le groupe.Ces fonds de commerce ne sont pas amortis, toutefois en cas de valeur d’usage inférieure à la valeur du fonds de commerce ils feraient l’objet d’une dépréciation selon les mêmes règles que les écarts d’acquisition.5.3.6. Titres de participation (non consolidés). — Le poste « Titre de participation » correspond au coût d’achat des titres de sociétés non consolidées sous déduction éventuelle des dépréciations jugées nécessaires.La valeur estimative est déterminée en tenant compte, pour les sociétés anciennement acquises, de la quote-part de la situation nette et des perspectives de résultat, et pour les sociétés nouvellement créées ou acquises, de leur intérêt stratégique pour le groupe sous déduction d’éventuelles dépréciations jugées nécessaires.Les dividendes reçus de sociétés non consolidées sont comptabilisés en produits dans l’exercice de leur mise en paiement.5.3.7. Impôts différés. — Les impôts différés sont calculés suivant la méthode du report variable. Ils sont constatés dans le compte de résultat et au bilan pour tenir compte :— des déficits reportables ;— des décalages temporaires existant entre le résultat fiscal et le résultat comptable ;— des retraitements retenus pour l’établissement des comptes consolidés ;— de l’élimination de l’incidence des opérations comptabilisées pour la seule application des législations fiscales.En application de la méthode du report variable, l’effet des éventuelles variations du taux d’imposition sur les impôts différés constatés antérieurement est enregistré en compte de résultat au cours de l’exercice où ces changements de taux deviennent effectifs.Les pertes fiscales reportables ne font l’objet de la reconnaissance d’un impôt différé actif au bilan, que si elles ont de fortes probabilités d’être récupérées.5.3.8. Intégration fiscale. — Conformément à la législation, le Groupe Focal a opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés pour une période de cinq ans ouverte le 1er janvier 1992, renouvelée fin 2001, lors de sa deuxième échéance, pour la même durée. Cette option concerne 8 filiales au 31 décembre 2004 contre 7 filiales au 31 décembre 2003.5.3.9. Autres éléments d’actif :— Stocks : Les stocks sont valorisés au prix d’achat réel selon la méthode du coût moyen pondéré.— Clients : Les créances clients font l’objet d’une estimation à la clôture de chaque exercice, et une provision est constituée au cas par cas dès lors qu’apparaît un risque de non-recouvrement.5.3.10. Evaluation des engagements de retraite. — Le Groupe Focal constitue une provision pour indemnité de retraite dans ses comptes consolidés.Il a été retenu la méthode rétrospective utilisant les salaires de fin de carrière, consistant à prendre en considération des hypothèses actuarielles :— de rotation du personnel par tranche d’âge et de probabilité de présence dans l’entreprise à l’âge de la retraite (63 ans pour les cadres et 62 ans pour les Etam) ;— de taux de mortalité (table TPRV) ;— d’inflation (2 %) ;— de taux d’actualisation (4,5 %).5.3.11. Frais de recherche et développement. — Les frais de recherche et de développement sont enregistrés en totalité dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont engagés.5.3.12. Crédit-bail. — Les immobilisations financées par crédit-bail dont la valeur d’achat est significative sont comptabilisées selon la méthode préférentielle préconisée par le règlement 99-02. Elles sont inscrites à l’actif immobilisé du bilan et amorties suivant les durées en vigueur dans le groupe. La dette, correspondant au principal à rembourser, figure au passif du bilan au poste « Emprunts et dettes financières », les frais financiers liés à cette dette sont enregistrés dans les charges financières, les charges externes sont retraitées du montant de l’annuité de crédit-bail.5.3.13. Tableau des flux de trésorerie. — La trésorerie d’ouverture et de clôture représentent le solde des valeurs mobilières de placement et des disponibilités diminuées le cas échéant des découverts bancaires.5.3.14. Résultat par action. — Le calcul du résultat par action s’effectue conformément à l’avis 27 de l’OEC. Le « Résultat net - Part du groupe » est divisé par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, ajusté en cas de division ou de regroupement d’actions et/ou en cas de distribution d’actions gratuites aux actionnaires par incorporation de réserves.5.3.15. Retraitement de l’affacturage. — Les créances cédées au factor sont présentées dans la rubrique « Clients et comptes rattachés » et les créances ayant fait l’objet d’un tirage sont assimilées à des dettes financières.L’encours disponible sur créances cédées ne figure donc pas en « Disponibilités ».5.3.16. Périmètre de consolidation 2004. — Les sociétés consolidées y compris Groupe Focal sont passées de 12 à 10 au cours de la période. Les sociétés GICEP France et GICEP Suisse sont sorties de périmètre en 2004 suite à leur cession.— Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2004 :Filiales% d’intérêt% de contrôleMéthode de consolidationFocal Ingénierie (1)99,96100,0Intégration globaleFocal Solutions (1)99,99100,0Intégration globaleFocal Systems (1)99,78100,0Intégration globaleFocal Services (1)100,0100,0Intégration globaleFocal Desk (1)100,0100,0Intégration globaleElypse (1)100,0100,0Intégration globaleThalys (1)100,0100,0Intégration globaleCablinfor100,0100,0Intégration globaleFocal Consulting (1)97,70100,0Intégration globale(1) Société fiscalement intégrée dans Groupe Focal.5.4. – Information sectorielle.5.4.1. Chiffre d’affaires par secteur d’activité :Ventilation du chiffre d’affaires 200420032002En M€En %En M€En %En M€En %Ingénierie44,147 %45,547 %55,647 %Gestion des infrastructures48,952 %50,552 %58,350 %Edition0,61 %1,82 %3,63 %Total93,6100 %97,8100 %117,5100 %5.4.2. Résultat d’exploitation par secteur d’activité :Résultat d’exploitation200420032002En M€En %En M€En %En M€En %Ingénierie– 0,568 %– 2,890 %– 0,218 %Gestion des infrastructures– 0,119 %– 0,413 %– 0,218 %Edition– 0,113 %0,1– 3 %– 0,764 %Total– 0,7100 %– 3,1100 %– 1,1100 %5.4.3. Actif net immobilisé par secteur d’activité :Actif net immobilisé par secteur d’activité (en M€)IngénierieGestion des infrastructuresEditionImmobilisations incorporelles3,10,00,0Ecarts d’acquisitions18,49,80,0Immobilisations corporelles0,80,70,0Immobilisations financières0,30,20,0Total actif net immobilisé22,610,70,05.5. – Note sur le bilan et le compte de résultat.5.5.1. Actif immobilisé :Variation de l’actif immobilisé (en K€)Montant au début de l’exerciceAcquisitionCessionVariation de périmètreMontant à la fin de l’exerciceEcarts d’acquisition (1)46 856 – 629 46 227     Fonds de commerce (2)3 060   3 060Autres immobilisations incorporelles9247– 49– 5877Immobilisations incorporelles3 9847– 49– 53 937     Installations techniques matériel et outillage94431– 167 808Autres immobilisations corporelles4 632141– 268– 444 461Immobilisations corporelles5 576172– 435– 445 269     Titres de participations (3)58119– 40 137Autres immobilisations financières51053– 25– 156382Immobilisations financières568172– 65– 156519Actif immobilisé56 984351– 1 178– 20555 952(1) Cession des sociétés GICEP France et de GICEP Suisse. (2) Les fonds de commerce inscrits à l’actif des comptes consolidés, figuraient au bilan des sociétés reprises par Groupe Focal lors de leur acquisition avant l’exercice 2000, il s’agit principalement de celui de la société Synchrone Informatique. (3) Vente des titres de participation de la société Altik.Les autres actifs incorporels comprennent essentiellement des logiciels et autres droits d’usage acquis :Variation des amortissements (en K€)Montant au début de l’exerciceDotationDiminutionVariation de périmètreMontant à la fin de l’exerciceDépréciation des écarts d’acquisition– 10 389– 7 870 247– 18 012     Fonds de commerce     Autres immobilisations incorporelles– 862– 47494– 856Amortissements des immobilisations incorporelles– 862– 47494– 856     Installations techniques matériel et outillage– 863– 58166 – 755Autres immobilisations corporelles– 3 236– 41421037– 3 403Amortissements des immobilisations corporelles– 4 099– 47237637– 4 158     Titres de participations– 18 3 – 15Autres immobilisations financières     Dépréciations des immobilisations financières– 18 3 – 15Actif immobilis閠15 368– 8 389428288– 23 041Variation des écarts d’acquisitions (en K€)IngénierieGestion des infrastructuresEditionTotal31 décembre 2002 valeur brutes29 56216 2651 73447 561Acquisitions    Cessions  – 705– 70531 décembre 2003 valeurs brutes29 56216 2651 02946 856Acquisitions    Cessions  – 629– 62931 décembre 2004 Valeurs brutes29 56216 26540046 227    31 décembre 2002 Amortissements– 4 545– 2 511– 461– 7 517Dotations linéaires– 1 435– 813– 86– 2 334Dotations exceptionnelles – 436– 807– 1 243Reprises  70570531 décembre 2003 Amortissements– 5 980– 3 760– 649– 10 389Dotations linéaires– 1 435– 814 – 2 249Dotations exceptionnelles– 3 733– 1 889 – 5 622Reprises (1)  24924931 décembre 2004 Amortissements– 11 148– 6 463– 400– 18 011    31 décembre 2002 Valeurs nettes25 01713 7541 27340 04431 décembre 2003 Valeurs nettes23 58212 50538036 46731 décembre 2004 Valeurs nettes18 4149 802028 216(1) La reprise d’amortissement de 249 K€ en 2004 est liée à la cession des titres des sociétés GICEP France et GICEP Suisse.En application des règles et méthodes d’actualisation des cash-flows futurs, l’ensemble des écarts d’acquisition inscrits à l’actif du bilan a fait l’objet d’un test d’évaluation. Les résultats de celui-ci ont conduit à constater un amortissement complémentaire de 5 622 K€ relatif, d’une part à l’activité infrastructure (1 889 K€) et d’autre part à l’activité Ingénierie (3 733 K€).En 1998 il a été imputé partiellement sur la prime d’émission résultant de l’augmentation de capital de septembre 1998, 53 % des écarts d’acquisition des investissements de l’année, selon le rapport augmentation de capital sur investissements financiers. Les sociétés concernées sont Groupe Insyscom, OPSI Ingénierie, MJL et SMCI Informatique. De même en 2001 l’écart d’acquisition enregistré en moins des capitaux propres lors de l’achat du groupe Antall s’est élevé à 26,7 M€. En l’absence d’imputation sur les réserves ces écarts d’acquisitions auraient généré un amortissement estimé de 1,675 M€ en année pleine.5.5.2. Etat des autres créances :Etat des autres créances nettes31/12/0431/12/0331/12/02Créances sur organismes sociaux255197209Créances fiscales1 7191 7322 341Autres créances2803192 044Total2 2542 2484 594Echéancier des créancesMontant à la fin de l’exerciceA un an au plusDe 1 an à 5 ansA plus de 5 ansClients et comptes rattachés25 34225 342  Créances sur organismes sociaux255255  Créances fiscales1 7191 719  Autres créances280280Total27 59627 596 5.5.3. Impôts tax proof :BaseImpôtRésultat avant IS– 12 5724 252ID ouverture3 864Amortissement EA7 870– 2 662Effet changement de taux– 174Autres différences temporaires236– 80Exit tax– 1 164Total4 036Détail des impôts différés (en K€)Montant au début de l’exerciceAugmentationMontant à la fin de l’exerciceImpôts différés actifs sur différences temporairesNon activé186186Impôts différés actifs sur indemnités de retraiteNon activé559559Impôts différés passifs sur retraitement des actions propresNon activ閠4 006– 4 006Impôts différés actifs sur pertes fiscales reportablesNon activé8 7418 741Impôts différés actifs sur autres retraitements de consolidationNon activ閠255– 255Total impôts différés actifs05 2255 2255.5.4. Valeurs mobilières de placement :Valeurs mobilières de placement et disponibilités (en K€)31/12/0431/12/0331/12/02Valeurs brutesDépréciationsValeurs nettesValeurs de marchésValeurs nettesValeurs nettesDisponibilités6 438 6 4386 4383 0604 392Actions propres (*)5114684343352178Valeurs mobilières de placement560 955156320599Total7 5094777 0327 0353 6174 669(*) Détenues dans le cadre des stocks-options.L’assemblée générale du 30 octobre 1997 a autorisé le conseil d’administration à consentir à certains salariés du groupe, des options d’achat d’actions de la société Groupe Focal. Les options attribuées restant à exercer sont de 6 300 à fin 2004.La société Groupe Focal détient au 31 décembre 2004, 236 531 de ses propres actions qui représentent 9,99 % du capital.5.5.5. Capitaux propres (part du groupe) :Capitaux propres (en K€)Nombre de titresCapitalPrimesRéservesRésultat de l’exer-ciceCapitaux propres groupeSituation au 31 décembre 20012 365 4557 09612 660– 5 66818 14432 232Affectation du résultat   18 144– 18 144 Distribution de dividendes   – 843 – 843Part du groupe dans le résultat    – 6 614– 6 614Variation de l’autocontrôle   – 627 – 627Autres mouvements   161 161Situation au 31 décembre 20022 365 4557 09612 66011 167– 6 61424 309Affectation du résultat   – 6 6146 614 Reclassification (1)  6 822– 6 822  Impact résultat GFO sur primes (2)  – 15 39915 399  Part du groupe dans le résultat    – 13 323– 13 323Variation de l’autocontrôle      Autres mouvements   – 15 – 15Situation au 31 décembre 20032 365 4557 0964 08313 115– 13 32310 971Affectation du résultat   – 13 32313 323 Ann. de la reprise de provisions sur stock-option   – 65 – 65Distribution de dividendes   – 7 – 7Part du groupe dans le résultat    – 8 539– 8 539Variation de l’autocontrôle      Autres mouvements (3)   – 155 – 155Situation au 31 décembre 20042 365 4557 0964 083– 435– 8 5392 205(1) Classification de l’imputation des écarts d’acquisitions sur les primes d’émission de 1998. (2) Imputation du résultat social de la société Groupe Focal sur les primes d’émission. (3) Réduction de capital de la société Focal Ingénierie.5.5.6. Provisions pour risques et charges :Etat des provisions pour risques et chargesMontant au début de l’exerciceDotationReprise (utilisation)Reprise (non utilisée)Montant à la fin de l’exerciceProvisions pour litiges618355– 116 857Autres provisions pour risques1 466346– 327 1 485Provisions pour risques2 084701– 443 2 342     Provisions pour pensions et retraites1 006647  1 653Provisions pour impôts590 – 590 0Autres provision pour charges674 – 553 121Provisions pour charges2 270647– 1 143 1 774Total4 3541 348– 1 586 4 1165.5.7. Emprunts et dettes financières :Evolution des dettes financièresMontant au début de l’exerciceAugmentationRemboursementMontant à la fin de l’exerciceEmprunts auprès des établissements de crédit18 399 – 2 20916 190Concours bancaires courants3 52089 3 609Autres emprunts et dettes assimilées5636 92Financement Factor9 2412 256 11 497Financement CEPME1 380 – 974406Intérêts courus non échus7413 87Total32 6702 394– 3 18331 881Le détail des dettes financières est donné dans la partie événements postérieurs.Echéancier des dettes financièresMontant à la fin de l’exerciceA un an au plusDe 1 an à 5 ansA plus de 5 ansEmprunts auprès des établissements de crédit16 190 1 30014 890Concours bancaires courants3 6093 158451 Autres emprunts et dettes assimilées9292  Financement Factor11 49711 497  Financement CEPME406406  Intérêts courus non échus8787  Total31 88115 2401 75114 890— Les principales caractéristiques des contrats d’affacturage sont les suivantes :Cession non notifiée aux acheteursFocal SystèmesFocal IngénierieMontant maximum de la ligne de financement15 M€15 M€Montant utilisé au 31 décembre 20047,2 M€8,5 M€Existence de recours— Oui, en cas de litige commercial ou technique. — Non, en cas de défaillance financière dans la limite du plafond garanti par le Factor.Dépôt de garantie20 % de chaque facture lors du tirage avec un dépôt minimum de 1 M€10 % de chaque facture lors du tirage avec un dépôt minimum de 0,6 M€Disponibilité différée 5 % de chaque facture lors du tirageCommission de préfinancementTaux variableMontant des engagements 31 décembre 20034 168 K€5 073 K€Montant des engagements 31 décembre 20046 865 K€4 632 K€5.5.8. Etat des dettes :Etat des dettes31/12/0431/12/03Fournisseurs4 1443 637Dettes sociales14 09215 454Codechef (*)7 534 Dettes fiscales7 7206 921Avances et acomptes reçus944826Autres dettes19759Total34 63126 897(*) La dette « Codechef » est l’objet d’un moratoire sur 36 mois à partir du 15 avril 2005 et concerne une dette fiscale et sociale.Echéancier des dettesMontant à la fin de l’exerciceA un an au plusD’1 an à 5 ansA plus de 5 ansFournisseurs4 1444 144  Dettes sociales14 09214 092  Dettes fiscales7 7207 720  Codechef7 5341 8845 650 Avances et acomptes reçus944944  Autres dettes197197  Total34 63128 9815 65005.5.9. Chiffre d’affaires :Ventilation du chiffre d’affaires (en K€)200420032002Par nature d’activité :   Prestations de services92 71996 355115 006Ventes de marchandises9191 4912 512Par zones géographiques :   France92 91797 312116 071Exportations et étranger7215341 447Total93 63897 846117 5185.5.10. Charges de personnel et effectif :Charges de personnel (en K€)200420032002Salaires bruts48 59254 69963 960Charges sociales22 91424 43927 235Total71 50679 13891 195Effectif (en K€)200420032002Effectifs de clôture1 3931 5131 680Effectifs moyen1 4341 5811 8085.5.11. Détail des autres achats et charges externes :Ventilation des autres achats et charges externes (en K€)200420032002Sous-traitance générale– 7 708– 6 008– 7 644Locations et charges locatives– 3 085– 3 248– 3 652Services bancaires– 423– 438– 266Entretien et réparation– 383– 508– 578Primes d’assurances– 319– 311– 385Documentation, séminaires– 257– 303– 340Personnel extérieur– 733– 131– 202Rémunération d’intermédiaires– 1 337– 804– 943Publicit閠276– 328– 566Déplacements et missions– 2 400– 2 802– 4 022Frais postaux– 731– 940– 891Autres– 92– 180– 291Total– 17 744– 16 001– 19 7805.5.12. Détail des dotations aux amortissements et provisions d’exploitation :Détail des dotations aux amortissements et provisions d’exploitation (en K€)200420032002Dotations aux amortissements– 519– 218– 1 109Dotations aux provisions pour risques et charges (*)– 776– 773– 127Dotations aux provisions pour dépréciation d’actif– 209– 322– 389Total– 1 504– 1 313– 1 625(*) Comprend essentiellement la dotation pour indemnités de départ en retraite (649 K€).Détail des reprises de provisions et transferts de charges d’exploitation (en K€)200420032002Reprise provisions dépréciation des actifs585127413Reprise provisions risques et charges260496532Transferts de charges d'exploitation722879860Total1 5671 5021 8055.5.13. Résultat financier :Détail du résultat financier (en K€)200420032002Produits financiers433014Dotation nette des reprises (*)– 39– 13– 574Charges financières– 1 170– 1 181– 1 395Frais financiers Codechef– 302  Total– 1 468– 1 164– 1 955(*) Dépréciation financière des actions détenues au titre de stocks-options.5.5.14. Résultat exceptionnel :Détail du résultat exceptionnel (en K€)200420032002Coût net de restructuration– 2 096– 1 792– 2 062Pénalités Codechef– 48000Cessions d’actifs (**)951511 700Divers– 67– 736 Total– 2 548– 2 377– 3625.5.15. Impôts sur les sociétés :Détail des impôts (en K€)200420032002Impôt exigible– 26– 150– 20Impôt différé5 226– 3 0071 459Taxe exceptionnelle sur la réserve spéciale des plus-values à long terme RSPVLT (*)– 1 164Total impôts4 036– 3 1571 439(*) Selon un avis du CNC n° 2005-A du 2 février 2005, cette dette d’impôt doit être constatée dans les comptes des exercices clos le 31 décembre 2004 dès lors que l’obligation de payer l’impôt existe et ne dépend pas de la date du transfert comptable de la RSPVLT à un compte de réserve ordinaire devant être effectué en 2005 et du paiement de la taxe prévue en 2006 et 2007. Dans les comptes sociaux, cette taxe doit être comptabilisée en diminution des capitaux propres dans la mesure où ce mode de comptabilisation est imposé par la loi fiscale. En revanche, selon l’avis du CNC, elle doit être comptabilisée en charges dans les comptes consolidés.5.6. – Autres informations.5.6.1. Rémunération des dirigeants et des administrateurs. — Le président de Groupe Focal ne perçoit aucune rémunération.Le montant des rémunérations brutes perçues au titre de l’exercice 2004 par les membres de la direction du groupe s’est élevé à 210 K€ et concerne M. Jacques Altschul : directeur général.Aucun jeton de présence n’a été distribué.5.6.2. Engagements. — Les cautions et sûretés réelles sont gérées par le GIE Focal Services pour l’ensemble des filiales du groupe, celui-ci a également la tâche d’établir l’inventaire de tous les engagements hors bilans existant lors de l’acquisition de nouvelles entités juridiques. Cette centralisation permet de fiabiliser l’identification et le contrôle de ces engagements.5.6.3. Engagement et cautions données :5.6.3.1. Cautions données : Caution de la Lyonnaise de Banque en garantie du redressement fiscal de 1997 soit 600 950 €.5.6.4. Engagements reçus. — Néant.5.6.5. Créances cédées. — Le montant des créances cédées, nettes de la retenue de garantie, dans le cadre des contrats d’affacturage, s’élève à 11 497 K€.5.6.6. Nantissement hypothèques et sûretés réelles :Nantissement des fonds de commerce au 31/12/04OrigineBénéficiairesMontants des emprunts garantisDate de départDate d’échéanceMontant nanti% du fonds de commerce de la filialeFocal IngénierieLyonnaise de Banque2,5 M€Décembre 200220051,65 M€7,6 %Nantissement d’immobilisations financières au 31/12/04Titres deBénéficiairesMontants des emprunts garantisDate de départDate d’échéanceNombre d’actions nanties% de capital nantiFocal IngénierieLyonnaise de Banque2,3 M€Octobre 1998200510 3758,59 %San Paolo1,7 M€Janvier 1999200512 0009,93 %CIC0,6 M€Décembre 200220066 2255,15 %Focal IngénierieSociété générale, Octobre 2000Octobre 200563 50452,55 %Focal SystemsLyonnaise de Banque, San Paolo, NSM Entreprises14,2 M€Janvier 1999Octobre 20052 50051,19 %Focal SystemsSociété générale3,8 M€Avril 2002200560012,27 %4,5 M€Avril 200320074769,74 %Groupe Focal (autocontrôle)Caisse d’épargne3 M€Avril 2003200820 0000,85 %Société généraleDécouvertAvril 2003 110 0004,65 %Crédit agricoleDécouvertAvril 2003 85 0003,59 %B. — Comptes sociaux.6. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Actif31/12/0431/12/0331/12/02BrutAmortissements et provisionsNetNetNetImmobilisations incorporelles     Immobilisations corporelles6045153045Immobilisations financières94 43857 71636 72246 11179 717Actif immobilisé94 49857 76136 73746 14179 762     Stocks     Clients et comptes rattachés592 592293429Autres créances4 5932 1632 4306 3323 181VMP - Disponibilités54146873388795Actif circulant5 7262 6313 0957 0134 405Comptes de régularisation - Actif81 815549Total actif100 30560 39239 91353 20984 216Passif31/12/0431/12/0331/12/01Capital social7 0967 0967 096Primes4 0824 08219 481Réserves légales710710710Autres réserves et report à nouveau16 58847 08047 093Résultat de la période– 8 342– 29 329– 15 412Capitaux propres, part du groupe20 13429 63958 968Provisions pour risques et charges121263194Emprunts et dettes financières17 68322 99624 565   Fournisseurs et comptes rattachés703253322Dettes fiscales et sociales1 27258167Autres dettesDettes d’exploitation1 975311489Comptes de régularisation - Passif   Total passif39 91353 20984 2167. — Compte de résultat.(En milliers d’euros.)Compte de résultat31/12/0431/12/0331/12/02Chiffre d’affaires1 1526261 090Production stockée et immobilisée   Autres produits d’exploitation   Reprises sur provisions et transfert de charges   Produits d’exploitation1 1526261 090   Achats et sous-traitance   Variations de stocks   Autres achats et charges externes– 966– 515– 792Charges de personnel– 76– 122– 135Participation des salariés aux fruits de l’expansion   Impôts et taxes– 1644– 114Autres charges d’exploitation– 150– 8Dotations aux amortissements et aux provisions– 46– 15– 15Charges d’exploitation– 1 119– 608– 1 064Résultat d’exploitation331826Résultat financier– 6 235– 30 158– 14 954Résultat exceptionnel– 2 193811– 1 032Résultat avant impôts– 8 395– 29 329– 15 960Impôt sur les sociétés53 548Résultat net social– 8 342– 29 329– 15 4128. — Tableau de renseignements concernant les filiales et les participations.(En milliers d’euros)CapitalCapitaux propres (hors capital)Quote-part du capital détenue directement en %Valeur comptable brute des titresValeur comptable nette des titresPrêts et avances consentis par Groupe FocalMontant des cautions, avals donnés par Groupe FocalChiffre d’affaires H.T. du dernier exerciceDividendes encaissés par Groupe FocalRésultat dernier exercice1. Renseignements détaillés :          A. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) :          Focal Ingénierie1 8688 33882,71 %25 91510 8533 068 44 5630– 1 865Focal Solutions800– 57044,87 %2 03901 832 623 – 630Focal Systems2 2128 55696,58 %41 07117 553042145 6883 650– 726Focal Services GIE  93,00 %  160 4 919  Focal Desk430– 99599,82 %2 00601 346 4 088 – 775Elypse3893699,92 %2 8972 897  2 455 940Thalys81 039100,00 %4 2191 138 1 130 1 089B. Participations (de 10 à 50 % du capital détenu) :           Néant          2. Renseignements globaux :          A. Filiales non reprises au paragraphe 1 :          Divers          B. Participations non reprises au paragraphe 1 :          Néant          N.B. : Ces sociétés sont toutes françaises.86516

Description : GROUPE FOCAL GROUPE FOCALSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 608 880,80 €.Siège social : 75, cours Albert-Thomas, 69003 Lyon.326 242 419 R.C.S. Lyon.Droits de voteEn application des dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société Groupe Focal informe ses actionnaires que le nombre total des droits de vote se trouve porté à 28 270 207 depuis le 21 février 2005, date à laquelle est devenue définitive la fusion des sociétés Groupe Focal et Osiatis, société anonyme au capital de 3 627 211 €, dont le siège social était à Vélizy Villacoublay (78140), 1, rue du Petit Clamart, immatriculée sous le n° 414 976 530 R.C.S. Versailles.83589

Description : GROUPE FOCAL S.A. GROUPE FOCAL S.A.Société anonyme au capital de 7 096 365 €.Siège social : 75, cours Albert Thomas, 69447 Lyon Cedex 03.326 242 419 R.C.S. Lyon.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Chiffre d’affaires au 31 décembre 2004.(En millions d’euros.)20042003Variation 2004/20032004 2003 Variation 2004/2003Périmètre constantPremier trimestre24,025,1– 4,4 %24,024,9– 3,6 %Deuxième trimestre23,023,1– 0,4 %23,023,00,0 %Troisième trimestre22,222,5– 1,3 %22,222,3– 0,4 %Quatrième trimestre24,426,2– 6,9 %24,426,1– 6,5 %Cumul annuel93,696,9– 3,4 %93,696,3– 2,8 %82281

Description : GROUPE FOCAL GROUPE FOCAL Société anonyme au capital de 7 096 365 €.Siège social : 75, cours Albert-Thomas, 69003 Lyon.326 242 419 R.C.S. Lyon.Insee : 326 242 419 00041.Avis de mise à disposition de prospectusConformément aux dispositions de l’article L. 211-11 4° du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la société Groupe Focal informe le public que le prospectus ainsi que le document de référence 2003 de Groupe Focal (auquel il fait référence), enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 28 janvier 2005 sous le n° R 05-049, sont mis sans frais à la disposition des actionnaires de Osiatis et de Groupe Focal auprès de Osiatis, 1, rue du Petit Clamart , 78140 Vélizy-Villacoublay et de Groupe Focal, 75, cours Albert-Thomas, 69003 Lyon et sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).Le conseil d’administration.82118

Description : GROUPE FOCAL GROUPE FOCAL Société anonyme au capital de 7 096 365 €.Siège social : 75, cours Albert-Thomas, 69003 Lyon.326 242 419 R.C.S. Lyon.Insee : 326 242 419 00041.Avis de convocationSuite à l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 21 janvier 2005, Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 21 février 2005 à 10 h 30, à Paris (75014) « La Coupole », 100, boulevard Montparnasse, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour. I. — De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire : — Lecture du rapport du conseil d'administration ;— Lecture des rapports des commissaires aux comptes ;— Lecture des rapports des commissaires à la fusion ;— Emission et attribution gratuite de bons de souscription d'actions ; conditions et modalités de l'émission ;— Autorisation d'émission par la société SCAF d'obligations remboursables en actions Groupe Focal ou en numéraire ;— Autorisation d'émission d'obligations remboursables en actions ou en numéraire, pour un montant maximum de 10 000 500 € et délégation au conseil d'administration à l'effet de réaliser l'émission ;— Réduction du délai d'inscription en compte pour bénéficier du droit de vote double ;— Modification de l'objet social ;— Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société Osiatis par la société Groupe Focal ; augmentation du capital social ; affectation de la prime de fusion ;— Modifications des articles 6 et 7 des statuts ;— Reprise des engagements contractés par la société Osiatis à l'égard des bénéficiaires d'options de souscription d'actions ;— Augmentation de capital réservée aux salariés de la société ;— Changement du mode de gestion de la société et adoption du régime des sociétés anonymes à directoire et conseil de surveillance ;— Modification corrélative des statuts.II. — De la compétence de l'assemblée générale ordinaire : — Désignation des membres du conseil de surveillance ;— Nomination de commissaires aux comptes titulaires et suppléants ;— Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.— Questions diverses.Tout actionnaire pourra se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, ou voter par correspondance.Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des actionnaires, au siège de la société ou à la Lyonnaise de Banque, division titres émetteurs, chemin Antoine-Pardon, 69160 Tassin-la-Demi-Lune, ou pourra être demandé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social ou à la Lyonnaise de Banque trois jours au moins avant la date de l'assemblée.Le droit de participer à l'assemblée sera subordonné :— Soit à l'inscription de l'actionnaire sur le registre des actions nominatives de la société ;— Soit au dépôt à la Lyonnaise de Banque, division titres émetteurs, d'un certificat délivré par l'intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité des actions au porteur inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée.Le conseil d'administration.81857

Description : GROUPE FOCAL GROUPE FOCALSociété anonyme au capital de 7 096 365 €.Siège social : 75, cours Albert Thomas, 69003 Lyon.326 242 419 R.C.S. Lyon.Avis de réunionMmes et MM. les actionnaires seront convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 21 février 2005, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Ordre du jour.I. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :— Lecture du rapport du conseil d’administration ;— Lecture des rapports des commissaires aux comptes ;— Lecture des rapports des commissaires à la fusion ;— Emission et attribution gratuite de bons de souscription d’actions ; conditions et modalités de l’émission ;— Autorisation d’émission par la société SCAF d’obligations remboursables en actions Groupe Focal ou en numéraire ;— Autorisation d’émission d’obligations remboursables en actions ou en numéraire, pour un montant maximum de 10 000 500 € et délégation au conseil d’administration à l’effet de réaliser l’émission ;— Réduction du délai d’inscription en compte pour bénéficier du droit de vote double ;— Modification de l’objet social ;— Approbation du projet de fusion prévoyant l’absorption de la société Osiatis par la société Groupe Focal ; augmentation du capital social ; affectation de la prime de fusion ;— Modifications des articles 6 et 7 des statuts ;— Reprise des engagements contractés par la société Osiatis à l’égard des bénéficiaires d’options de souscription d’actions ;— Augmentation de capital réservée aux salariés de la société ;— Changement du mode de gestion de la société et adoption du régime des sociétés anonymes à directoire et conseil de surveillance ;— Modification corrélative des statuts.II. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Désignation des membres du conseil de surveillance ;— Nomination de commissaires aux comptes titulaires et suppléants ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ;— Questions diverses.Projet de résolutionsDe la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.Première résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’émission des bons de souscription d’actions, et constatant que le capital social est intégralement libéré :— décide, avec effet dès l’issue de la présente assemblée, l’émission de 788 485 bons de souscriptions d’actions (BSA) attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires composant le capital social, représentatifs d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximum, hors prise en compte de tout ajustement ultérieur, de 236 545,50 €, conformément aux dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce et autorise expressément ladite augmentation de capital, étant précisé qu’après annulation de 78 843 BSA correspondant aux actions détenues par la société, l’augmentation de capital qui pourra être souscrite sera d’un montant nominal maximum, hors prise en compte de tout ajustement ultérieur, de 212 892,60 € ;— arrête ci-après les modalités de l’émission des bons de souscription d’actions.Emission de bons de souscription d’actions (« BSA »)I. — Conditions et modalités de l’émission - Attribution gratuite des bons à l’ensemble des actionnaires de Groupe Focal.1. Les BSA seront émis et attribués selon les modalités suivantes : Il est émis en date de ce jour 788 485 BSA attribués gratuitement à tous les actionnaires actuels de la société, à raison de 1 BSA pour 3 actions Groupe Focal.Toutefois, les 78 843 BSA attribués à Groupe Focal au titre des actions détenues par la société seront immédiatement annulés.Le détachement du droit à attribution des BSA et leur attribution effective interviendront le 1er mars 2005. A chaque action est attaché un droit d’attribution, trois droits d’attribution ouvrant droit à un BSA.Dans le cas où un titulaire d’actions ne disposerait pas d’un nombre suffisant d’actions lui permettant l’attribution d’un nombre entier de BSA, il devra faire son affaire de la cession ou de l’acquisition du nombre d’actions nécessaires à l’attribution d’un nombre entier de BSA, conformément à l’article 10 des statuts. Les droits d’attribution formant rompus seront négociables. Leur admission aux négociations sur un marché réglementé ne sera pas demandée.2. Inscription en compte : Les bons seront inscrits en compte au nom de leurs titulaires sous la forme nominative ou au porteur chez l’intermédiaire habilité de leur choix.3. Cotation : Les BSA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé.4. La société est expressément autorisée, le cas échéant, à modifier sa forme ou son objet, à dater de l’émission des BSA. Elle peut en outre modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence, sous réserve de prendre, le cas échéant, les dispositions édictées au 5°) ci-après.5. Le maintien des droits des porteurs de bons se fera de la façon suivante :a) Tant qu’il existera des BSA (i), l’émission sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, (ii) la distribution de réserves en espèces ou en nature, et des primes d’émission, (iii) ou la modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, ne pourra être réalisée qu’à la condition de réserver, le cas échéant, les droits des porteurs de BSA dans les conditions légales et réglementaires.La protection des droits des titulaires de BSA prévue par l’article L. 228-99 du Code de commerce sera assurée, au choix discrétionnaire du conseil d’administration ou du directoire de la société, en faisant usage du paragraphe 1° ou du paragraphe 3° dudit article, dans les conditions visées ci-dessous.Toutefois, par exception à ce qui précède, en cas d’attribution d’actions gratuites ou de distribution de réserves ou de primes d’émission en espèces ou en nature, le conseil d’administration ou le directoire de la société pourra également faire usage du paragraphe 2° de l’article L. 228-99 du Code de commerce.Le conseil d’administration ou le directoire aura la possibilité, sous réserve que les conditions relatives à la réalisation de la fusion avec Osiatis et à la moyenne du cours de l’action visée au paragraphe II-1°) ci-après soient remplies, d’appliquer le paragraphe 1° dudit article. Si l’opération envisagée intervient avant l’expiration de la période de 2 ans prévue au paragraphe II-1°) ci-après, le conseil d’administration ou le directoire ouvrira alors par anticipation une période de souscription exceptionnelle, dont la durée ne pourra être inférieure à un mois, pour permettre aux titulaires des BSA d’exercer leurs BSA.Dans l’hypothèse où le conseil d’administration ou le directoire déciderait lors d’une opération spécifique que la protection des droits des titulaires de BSA ne pourra s’effectuer que par la souscription préalable de leurs BSA durant une période fixée par le conseil d’administration ou le directoire laquelle ne pourra pas être inférieure à un mois, que ce soit avant ou après l’expiration de la période de deux ans susvisée, il est expressément précisé que les titulaires des BSA qui n’exerceraient alors pas leurs BSA au cours de ladite période n’auront aucun droit ni aucune revendication à raison de l’impact de l’opération envisagée sur la valeur des actions pouvant être souscrites par exercice de leurs BSA.Les modalités de protection des droits des titulaires de BSA seront arrêtées par le conseil d’administration ou le directoire conformément aux dispositions des présentes et aux dispositions législatives et réglementaires applicables à la date à laquelle le conseil d’administration ou le directoire décidera de prendre des mesures de protection à l’égard des titulaires de BSA.b) En cas d’application du paragraphe 3° de l’article L. 228-99 précité, cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise la valeur des actions qui auraient été souscrites par exercice des BSA avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des actions qui seront souscrites par exercice des BSA en cas d’exercice après la réalisation de ladite opération dans les conditions suivantes :(1) En cas d’émission comportant un droit préférentiel de souscription coté, le nouveau nombre d’actions qui pourront être souscrites par exercice de chaque BSA sera déterminé en multipliant le nombre d’actions qui auraient été souscrites par exercice d’un BSA avant le début de l’opération considérée par le rapport :Valeur de l’action ex-droit de souscription + Valeur du droit de souscriptionValeur de l’action ex-droit de souscriptionPour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action ex-droit de souscription et du droit de souscription seront déterminées conformément aux dispositions réglementaires applicables.(2) En cas de distribution de réserves en espèces ou en titres du portefeuille, le nouveau nombre d’actions qui pourront être souscrites par exercice de chaque BSA sera déterminé en multipliant le nombre d’actions qui pouvaient être souscrites par exercice de chaque BSA avant le début de l’opération considérée par le rapport :Valeur de l’action avant la distributionValeur de l’action avant la distribution diminuée de la somme distribuée ou de la valeur des titres remis par actionPour le calcul de ce rapport :— la valeur de l’action avant la distribution sera déterminée conformément aux dispositions réglementaires applicables ;— la valeur des titres distribués par action sera établie conformément aux dispositions réglementaires applicables.(3) En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement d’actions, le nouveau nombre d’actions qui pourront être souscrites par exercice de chaque BSA sera déterminé en multipliant le nombre d’actions qui pouvaient être souscrites par exercice de chaque BSA avant le début de l’opération considérée par le rapport :Nombre d’actions composant le capital après l’opérationNombre d’actions composant le capital avant l’opération(4) En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, réalisée par élévation de la valeur nominale des actions, la valeur nominale des actions qui pourront être souscrites par exercice de chaque BSA sera élevée à due concurrence.(5) En cas d’attribution gratuite d’instrument(s) financier(s) autre(s) que des actions de l’Emetteur :(a) Si le droit d’attribution d’instrument(s) financier(s) faisait l’objet d’une cotation à l’Eurolist d’Euronext Paris S.A., le nouveau nombre d’actions qui pourront être souscrites par exercice de chaque BSA sera déterminé en multipliant le nombre d’actions qui pouvaient être souscrites par exercice de chaque BSA avant le début de l’opération considérée par le rapport :Valeur de l’action ex-droit + Valeur du droit d’attributionValeur de l’action ex-droitPour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action ex-droit et du droit d’attribution seront déterminées conformément aux dispositions réglementaires applicables.(a) Si le droit d’attribution d’instrument(s) financier(s) n’était pas coté par Euronext Paris S.A., le nouveau nombre d’actions qui pourront être souscrites par exercice de chaque BSA sera déterminé en multipliant le nombre d’actions qui pouvaient être souscrites par exercice de chaque BSA avant le début de l’opération considérée par le rapport :Valeur de l’action ex-droit + Valeur du ou des instrument(s) financier(s) attribué(s) par actionValeur de l’action ex-droitPour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action ex-droit et du ou des instrument(s) financier(s) attribué(s) par action, si ce(s) dernier(s) sont cotés, sur un marché réglementé ou assimilé, seront déterminées conformément aux dispositions réglementaires applicables. Si le ou les instrument(s) financier(s) attribué(s) ne sont pas cotés sur un marché réglementé ou assimilé, ils seront évalués conformément aux dispositions réglementaires applicables.(6) En cas de rachat par l’Emetteur de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, le nouveau nombre d’actions qui pourront être souscrites par exercice de chaque BSA sera déterminé en multipliant le nombre d’actions qui pouvaient être souscrites par exercice de chaque BSA avant le début de l’opération considérée par le rapport :Valeur de l’action + Pc % x (Prix de rachat – Valeur de l’action)Valeur de l’actionPour le calcul de ce rapport :Pc % signifie le pourcentage du capital racheté.Prix de rachat signifie le prix unitaire de rachat effectif (par définition supérieur au cours de bourse).La valeur de l’action sera déterminée conformément aux dispositions réglementaires applicables.Le conseil d’administration ou le directoire de l’Emetteur rendra compte des éléments de calcul du nouveau nombre d’actions qui pourront être souscrites par exercice de chaque BSA et des résultats de l’ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement.c) En cas de fusion par absorption de la société ou de sa participation à une fusion par création d’une société nouvelle ou de scission, les porteurs de BSA exerceront leurs droits dans la ou les sociétés bénéficiaires des apports. Le nombre de titres de capital de la ou des sociétés absorbantes ou nouvelles auquel ils peuvent prétendre est déterminé en corrigeant le nombre de titres qu’il est prévu d’émettre par exercice des BSA par le rapport d’échange des actions de l’Emetteur contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission.La ou les sociétés bénéficiaires des apports ou la ou les nouvelles sociétés seront substituées de plein droit à la société émettrice des obligations envers les titulaires desdites valeurs mobilières.d) En cas de réduction de capital motivée par des pertes, par diminution, soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci : les droits des porteurs de BSA seront réduits en conséquence comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.e) Si, lorsque, en raison d’une des opérations mentionnées aux paragraphes a) à d) ci-dessus, un titulaire de BSA ne disposait pas d’un nombre suffisant de BSA lui permettant de souscrire un nombre entier d’actions, il se verra attribuer le nombre entier d’actions immédiatement inférieur et il lui sera versé, en espèces, une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action évaluée sur la base du dernier cours coté à la séance de bourse du jour précédant la date de l’exercice du bon. Par exception, dans le cas où le nombre d’actions obtenu serait inférieur à 1, il pourra demander qu’il lui soit délivré une (1) action, à la condition de verser à la société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée conformément à ce qui précède.f) En cas de mise en œuvre de la procédure de protection des droits des titulaires de BSA, les porteurs de BSA en seront informés au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires, dans un journal financier de diffusion nationale et par un avis d’Euronext Paris S.A. dans les conditions réglementaires.6. L’émission des BSA emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA émis donnent droit.7. En cas de division du nominal ou du regroupement des actions de l’Emetteur, le nombre de bons ainsi que le nombre et le prix des actions nouvelles auxquelles ils donnent droit de souscrire seront ajustés par application du rapport d’échange retenu dans le cadre de ladite division ou dudit regroupement.II. — Souscription des actions.1. Exercice du droit de souscription - Durée de la souscription :— Les porteurs de BSA auront la faculté de souscrire à raison d’une (1) action Groupe Focal à émettre par la société pour un (1) BSA ;— Le prix d’exercice du bon est fixé à 5 € par action de 0,30 € de valeur nominale, soit avec une prime d’émission de 4,70 € ;— Chaque porteur pourra exercer ses BSA à l’expiration d’un délai de deux ans suivant leur attribution, soit à compter du 21 février 2007 et jusqu’à l’expiration d’un délai de 5 ans à compter de leur émission, soit jusqu’au 21 février 2010, pour autant que les conditions suivantes soient cumulativement remplies :Réalisation de l’opération de fusion entre Osiatis et la société, par voie d’absorption d’Osiatis, visée aux résolutions ci-après ;La moyenne du cours de l’action de la société sur une période d’au moins 20 jours de bourse consécutifs à compter de la réalisation définitive de la fusion entre Osiatis et la société, aura été au moins égale à 8 € ;le conseil d’administration ou le directoire aura tous pouvoirs, si nécessaire, pour ajuster le montant de 8 € visé ci-dessus dans l’hypothèse de toute opération financière concernant la société ayant un impact sur la valeur unitaire de l’action,à l’expiration de la période d’exercice ci-dessus, les BSA non exercés seront caducs de plein droit.2. Versement des souscriptions : Le prix de souscription des actions émises sur exercice des BSA devra être versé dans son intégralité à la date d’exercice.Les demandes de souscription des actions correspondantes devront être adressées par les porteurs de BSA par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en mains propres à l’établissement dans les livres duquel leurs BSA sont inscrits en compte et ce pendant la période d’exercice susvisée. Ces demandes devront être accompagnées du règlement en numéraire de la totalité du prix de souscription.3. Augmentation de capital - Jouissance des actions nouvelles :— L’assemblée générale autorise expressément l’augmentation de capital social susceptible de résulter de l’exercice des BSA émis pour un montant nominal qui ne pourra pas excéder, hors prise en compte de tout ajustement ultérieur, la somme totale de 212 892,60 € par émission d’un nombre maximum de 709 642 actions de 0,30 € de valeur nominale ;— Les actions nouvelles, d’une valeur nominale de 0,3 € chacune, seront créées avec jouissance du premier jour de l’exercice social au cours duquel les BSA auront été exercés et donneront ainsi droit à la totalité des dividendes distribués au titre de l’exercice considéré et des exercices suivants. Elles seront nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions existantes à cette date sous réserve de leur date de jouissance. Elles feront l’objet de demandes périodique d’admission aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext.III. — Représentation des porteurs de BSA.Les porteurs de BSA seront groupés de plein droit en une masse pour la défense de leurs intérêts communs. La masse sera régie par les dispositions de l’article L. 228-103 du Code de commerce.1. Personnalité morale : La masse jouit de la personnalité morale en vertu de l’article L. 228-46 du Code de commerce et agit, d’une part, par un représentant de la masse et, d’autre part, par une assemblée générale.La masse pourra seule, à l’exclusion de tous les titulaires des BSA pris individuellement, exercer les droits, actions et garanties, présents ou futurs, attachés aux BSA.2. Le représentant : Le mandat de représentant ne peut être confié qu’à une personne de nationalité française ou ressortissant d’un Etat membre de l’Union européenne, domiciliée en territoire français.Le premier représentant sera la société de conseil et d’actuariat financier (SCAF).En cas de décès, démission ou révocation du représentant, un remplaçant sera élu par l’assemblée générale des titulaires de BSA.Tout intéressé a le droit, à tout moment, d’obtenir, au siège social, le nom et l’adresse du représentant de la masse.Deuxième résolution. — En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de :— procéder sans délai à l’émission et l’attribution gratuite des BSA présentant les caractéristiques prévues à la précédente résolution, cette autorisation comportant, au profit des porteurs de BSA, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises par suite de l’exercice de leurs BSA ;— déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration ou au Directoire, dans les conditions fixées par la loi, pour :recevoir les souscriptions des actions par suite de l’exercice des BSA ;constater le nombre et le montant nominal des actions souscrites ;prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de BSA ;suspendre temporairement, pour un délai maximum de trois (3) mois, le droit des bénéficiaires d’exercer les BSA en cas d’opération financière rendant utile que le nombre d’actions composant le capital social soit fixe (notamment en cas de modification du capital social, de fusion, d’absorption, d’apport partiel d’actifs, de distribution de réserves ou de primes, etc.) et, dans l’hypothèse d’une telle suspension temporaire, informer les bénéficiaires des bons, au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires, dans un journal financier de diffusion nationale et par un avis d’Euronext Paris S.A., de la date à compter de laquelle l’exercice des bons sera suspendu et de la date à compter de laquelle il sera repris ;d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin de l’émission et de l’attribution et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA, modifier corrélativement les statuts de la société et assurer la livraison, la cotation, la négociabilité et le service financier des actions résultant de l’exercice des BSA ;demander l’admission à la cote des actions résultant de l’exercice des BSA.Troisième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l’émission d’obligations remboursables en actions ou en numéraire par la société SCAF, et des projets de résolutions à soumettre à l’assemblée générale de la société SCAF et arrêtés par le conseil d’administration de la société SCAF en date du 4 février 2005, décide d’autoriser, en tant que de besoin, conformément aux dispositions de l’alinéa 2 de l’article L. 228-93 du Code de commerce, l’émission, par la société SCAF, société anonyme au capital de 10 500 000 €, dont le siège social est sis 16, avenue Hoche, 75008 Paris, immatriculée sous le n° 330 011 073 R.C.S. Paris, d’un nombre maximum de 900 000 obligations remboursables en 900 000 ou 990 000 actions Groupe Focal existantes ou en numéraire, pour un montant nominal total de 4 500 000 €, à un prix d’émission égal à leur montant nominal, réservée en totalité à la société Osiatis France, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 3 675 000 €, dont le siège social est à Vélizy-Villacoublay (78140), 1, rue du Petit Clamart, immatriculée sous le n° 414 967 984 R.C.S. Versailles, conformément aux termes et modalités fixés par le conseil d’administration de la SCAF en date du 4 février 2005, étant précisé que cette émission ne confère aucun droit à l’égard de la société à l’exception, le cas échéant, de la qualité d’actionnaire de la société résultant du remboursement desdites obligations en actions de la société.Quatrième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’émission d’obligations remboursables en actions ou en numéraire et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, constatant :que la société a établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires ;que son capital est intégralement libéré ;— autorise le conseil d’administration à procéder, lorsqu’il le jugera opportun, à une ou plusieurs émissions, d’un nombre maximum de 1 333 400 obligations remboursables en actions de la société ou en numéraire (les « ORAN »), pour un montant maximum de 10 000 500 €, en application des dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;— décide qu’en cas de remboursement en actions à émettre par la société, les ORAN seront remboursées sur la base d’un prix par action de 7,5 €, et autorise en conséquence une augmentation du capital de la société, hors prise en compte de tout ajustement ultérieur, pour un montant maximal de 400 020 € correspondant au remboursement en 1 333 400 actions de la société de la totalité des 1 333 400 ORAN émises ;— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux ORAN à émettre, en une ou plusieurs émissions, au profit des personnes suivantes et selon la répartition suivante :Lyonnaise de Banque à hauteur de 263 064 ORAN, à émettre en une ou plusieurs émissions distinctes ;Société générale à hauteur de 609 155 ORAN, à émettre en une ou plusieurs émissions distinctes ;Caisse d’épargne Rhône-Alpes Lyon à hauteur de 214 913 ORAN ;Banque NSM Entreprises à hauteur de 122 864 ORAN ;WB Finance et Partenaires à hauteur de 122 864 ORAN ;— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des ORAN à créer pour chaque émission, d’arrêter les conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer leur mode de souscription, de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires d’ORAN et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, de décider de leur caractère subordonné ou non, de fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société, étant précisé que la société sera expressément autorisée, le cas échéant, à modifier sa forme ou son objet, à dater de l’émission des ORAN. Elle pourra en outre modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence, sous réserve de prendre, le cas échéant, les dispositions permettant de protéger les droits des titulaires d’ORAN.La délégation est valable à compter de la présente assemblée et pour une durée de 18 mois.Cinquième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de réduire de quatre à deux ans le délai d’inscription en compte nominatif pour bénéficier du droit de vote double aux assemblées d’actionnaires, et corrélativement de modifier l’article 18-3 alinéa 4 des statuts.L’assemblée générale décide que cette modification statutaire prendra effet dès la fin de la présente assemblée.Sixième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de substituer au dernier alinéa de l’article 2 des statuts relatif à l’objet social de Groupe Focal la rédaction suivante : « Elle pourra acquérir ou détenir sous toutes ses formes, tous intérêts et participations, dans toutes sociétés et entreprises françaises ou étrangères et pourra gérer ses participations. »Septième résolution. — L’assemblée générale :— après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et des rapports des commissaires à la fusion, désignés par M. le président du Tribunal de commerce de Lyon le 17 décembre 2004 ;— après avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 18 janvier 2005, avec la société Osiatis, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 3 627 211 €, dont le siège social est sis 1, rue du Petit Clamart, à Vélizy-Villacoublay (78140) immatriculée sous le n° 414 976 530 R.C.S. Versailles, aux termes duquel la société Osiatis fait apport à titre de fusion à la société Groupe Focal de la totalité de son patrimoine, actif et passif ;— approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de fusion ;— et décide, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées à l’article 13 du traité de fusion, d’approuver la fusion par absorption d’Osiatis par la société et en conséquence d’augmenter le capital social de 3 899 244,30 € pour le porter de 709 636,50 € à 4 608 880,80 €, par création de 12 997 481 actions nouvelles de 0,30 € de valeur nominale, entièrement libérées, lesdites actions étant réparties entre les actionnaires de la société Osiatis à raison de 43 actions de la société Groupe Focal pour 12 actions de la société Osiatis ; étant précisé que les actionnaires d’Osiatis ont renoncé à être rémunérés à hauteur de 7 actions Osiatis ; les 12 997 481 actions nouvelles ainsi émises seront soumises à toutes les dispositions applicables des statuts de Groupe Focal, seront entièrement assimilées aux actions existantes de Groupe Focal et donneront droit à toute distribution de quelque nature qu’elle soit, étant précisé qu’elles ne donneront pas droit à l’attribution gratuite des BSA décidée par l’approbation de la première résolution ci-dessus.L’assemblée générale prend acte de ce que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-124 2e alinéa du Code de commerce :— les actionnaires d’Osiatis qui bénéficiaient du droit de vote double chez la société Osiatis avant la fusion, bénéficieront dès la réalisation définitive de la fusion, de plein droit du droit de vote double dans la société, tel qu’il a été modifié aux termes de la cinquième résolution ;— pour les autres actionnaires de Osiatis, le délai de détention sous la forme nominative des actions qui leur sont attribués dans le cadre de la fusion, sera calculé en prenant en compte le délai de détention sous la forme nominative de leurs actions Osiatis échangées contre lesdites actions.La différence entre la valeur nette des biens apportés et le montant de l’augmentation de capital de la société représente la prime de fusion, laquelle sera inscrite au passif du bilan à un compte intitulé « Prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la société absorbante. A la date des présentes et sur la base du bilan proforma d’Osiatis au 31 décembre 2004, la valeur nette des biens apportés est estimée à 5 199 090 € et en conséquence le montant de la prime est estimé à 1 299 845,70 €. Le montant de la prime pourra être augmenté si la valeur définitive de l’actif net transféré au titre de la fusion constatée par le conseil d’administration sur la base du bilan d’Osiatis au 31 décembre 2004 arrêté par le conseil d’administration de la société est supérieure à 5 199 090 €, sans que cette modification ne vienne affecter le nombre d’actions émises au profit des actionnaires d’Osiatis à raison de l’apport effectué par Osiatis à titre de fusion.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour arrêter le bilan définitif d’apport et constater le montant définitif de l’actif net transféré et en conséquence le montant définitif de la prime de fusion.L’assemblée générale décide le prélèvement sur la prime de fusion des montants nécessaires à la reprise de la réserve spéciale des plus-values à long terme inscrite chez Osiatis après affection du résultat 2003 d’un montant de 297 848 € et autorise en tant que de besoin le conseil d’administration à effectuer tous prélèvements sur le montant de la prime de fusion en vue de l’imputation de tout ou partie des frais et droits résultant de la présente opération de fusion ou pour la reprise de toute autre réserve ou provision réglementée résultant de l’application du régime fiscal de faveur auquel est soumise la présente fusion.Huitième résolution. — L’assemblée générale décide, comme conséquence des résolutions qui précèdent, et sous réserve de la réalisation définitive de la fusion, de modifier les articles 6 et 7 des statuts qui seront désormais rédigés comme suit :Article 6 - Apports :Il est ajouté un point 28 - libellé ainsi qu’il suit :« 28 - Lors de la fusion par voie d’absorption de la société Osiatis société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 3 627 211 €, dont le siège social est sis 1, rue du Petit Clamart, à Vélizy-Villacoublay (78140) immatriculée sous le n° 414 976 530 R.C.S. Versailles, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens apportés s’élevant à 5 199 090 €. En contrepartie de cet apport, le capital social a été augmenté d’une somme de 3 899 244,30 € pour le porter de 709 636,50 € à 4 608 880,80 €, par création de 12 997 481 actions nouvelles de 0,30 € de valeur nominale. »Article 7 - Capital social :L’article 7 est supprimé et remplacé par :« Le capital social est fixé à la somme de 4 608 880,80 €.Il est divisé en 15 362 936 actions de 0,3 € chacune, toutes de même catégorie. »Neuvième résolution. — L’assemblée générale, en conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation définitive de la fusion par absorption d’Osiatis par Groupe Focal, de l’augmentation de capital qui en résulte ainsi que la dissolution de plein droit et sans liquidation d’Osiatis.Dixième résolution. — En conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur la reprise des engagements relatifs aux options de souscription de la société Osiatis et sur la suppression du droit préférentiel de souscription, l’assemblée générale, constatant l’engagement de Groupe Focal aux termes du traité de fusion en date du 18 janvier 2005 de se substituer à Osiatis dans le cadre des obligations prises par cette dernière à l’égard des titulaires des options de souscription d’actions telles que décrites à l’annexe 4 du traité de fusion, en conséquence de l’adoption de la troisième résolution :— prend acte de la reprise par Groupe Focal des engagements pris par Osiatis à l’égard des titulaires d’options de souscription d’actions d’Osiatis, par l’effet de la fusion par absorption de Osiatis par la société, après application, au nombre et au prix d’exercice des actions sous options, du rapport d’échange retenu pour la fusion soit de 43 actions Groupe Focal pour 12 actions Osiatis ;— renonce, au profit des titulaires d’options de souscription ainsi reprises, au droit préférentiel de souscription des actionnaires portant sur les actions de Groupe Focal qui seront émises au fur et à mesure des levées desdites options, et approuve en tant que de besoin, les augmentations du capital social qui en résulteront, correspondant à une augmentation du capital social, hors prise en compte de tout ajustement ultérieur du nombre d’actions sous options, d’un montant de 129 000 € au maximum, par l’émission de 430 000 actions au maximum, de 0,3 € de nominal chacune ;— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, à l’effet :d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités afin de rendre définitive la ou les augmentation(s) de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution ;de modifier les statuts en conséquence ;et généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire par suite de l’adoption de la présente résolution, et de la poursuite des plans d’options de souscription d’actions repris par la société, et notamment d’exercer tout pouvoir antérieurement dévolu à ce titre au directoire d’Osiatis.Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.Onzième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129 et L. 225-138 du Code de commerce et de l’article L. 443-5 du Code du travail :— autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à augmenter le capital social en une fois, d’actions ordinaires dont la souscription sera réservée aux salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’un plan épargne entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire ;— décide expressément de supprimer au profit des salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront éventuellement émises en vertu de la présente autorisation ;— décide expressément que le prix de souscription sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration ;— fixe à cinq ans à compter de la présente assemblée la durée de la validité de cette autorisation ;— limite le montant nominal maximum de l’augmentation pouvant être réalisée par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du conseil d’administration réalisant cette augmentation ;— confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, constater le prix des actions à souscrire, prendre toutes les mesures et procéder à toutes les formalités nécessaires.Douzième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide, sous condition de réalisation définitive de la fusion par absorption de la société Osiatis objet de la troisième résolution qui précède, d’adopter un nouveau mode de gestion de la société à directoire et conseil de surveillance conformément aux dispositions des articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code de commerce.Ces nouveaux organes sont donc substitués au conseil d’administration dont les fonctions prendront fin dès réalisation définitive de la fusion par absorption de la société Osiatis objet de troisième résolution qui précède, sous réserve de l’adoption des nouveaux statuts et de l’acceptation de leurs fonctions par les membres du conseil de surveillance. L’assemblée générale prend acte que les pouvoirs conférés au conseil d’administration au titre de la présente assemblée et des assemblées précédentes seront conférés au directoire, dès la réalisation du changement de mode de gestion de la société en société à directoire et conseil de surveillance, sans préjudice, le cas échéant, de l’autorisation préalable du conseil de surveillance prévue à l’article 18 des nouveaux statuts.En conséquence, l’assemblée générale décide, sous la même condition, de modifier les articles 11 à 16 des statuts.Treizième résolution. — L’assemblée générale, compte tenu de l’adoption des cinquième, sixième, huitième, et douzième résolutions qui précèdent, approuve le nouveau texte refondu des statuts, qui régira la société à compter de ce jour, et dont un exemplaire certifié conforme par le président du directoire sera annexé au présent procès-verbal.De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.Quatorzième résolution. — L’assemblée générale désigne comme membres du premier conseil de surveillance pour une durée qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice écoulé :— M. Walter Butler, demeurant 30, cours Albert 1er, 75008 Paris ;— M. Yves Bouquerod, demeurant, 50, avenue Foch, 92420 Vaucreson ;— M. Laurent Parquet, demeurant 5, cité Vaneau, 75007 Paris ;— La société WB Finance et Partenaires, société anonyme au capital de 500 000 €, dont le siège est sis 30, cours Albert 1er, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le n° 378 876 890 R.C.S. Paris.Les membres du conseil de surveillance ont fait savoir qu’ils acceptaient les fonctions qui viennent de leur être confiées, et qu’ils n’exercent aucune fonction et ne sont frappés d’aucune mesure susceptible de leur interdire d’exercer les fonctions de membre du conseil de surveillance de la société.Quinzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme sous condition de réalisation définitive de la fusion par absorption de la société Osiatis objet de la troisième résolution qui précède :— le Cabinet Barbier Frinault & Autres S.A.S. (Ernst Young), 41, rue Ybry, 92576 Neuilly-sur-Seine en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;— M. Gilles Galippe, demeurant 41, rue Ybry, 92576 Neuilly-sur-Seine, en qualité de commissaire aux comptes suppléant ;— et le Cabinet Perronet et Associés, 21-23, rue Pierre Ier de Serbie, 75116 Paris, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, et ;— Finexsi Audit, demeurant 111, rue Cardinet, 75017 Paris en qualité de commissaire aux comptes suppléant,pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Seizième résolution. — L’assemblée confère également tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.Tout actionnaire pourra se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, ou voter par correspondance.Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des actionnaires, au siège de la société ou à la Lyonnaise de banque, division titres Emetteurs, chemin Antoine-Pardon, 69160 Tassin-la-Demi-Lune, ou pourra être demandé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social ou à la Lyonnaise de banque trois jours au moins avant la date de l’assemblée.Le droit de participer à l’assemblée sera subordonné :— soit à l’inscription de l’actionnaire sur le registre des actions nominatives de la société ;— soit au dépôt à la Lyonnaise de banque, division titres Emetteurs, d’un certificat délivré par l’intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité des actions au porteur inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée.Les actionnaires disposent d’un délai de 10 jours à compter du présent avis pour adresser au siège de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et dans les conditions prévues par l’article 128 du décret 67-236 du 23 mars 1967, une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée, éventuellement accompagné d’un bref exposé des motifs.Le conseil d’administration.  81133

Description : GROUPE FOCAL (Société absorbante) GROUPE FOCAL (Société absorbante)Société anonyme au capital de 7 096 365 €.Siège social : 75, cours Albert Thomas, 69003 Lyon.326 242 419 R.C.S. Lyon.Insee : 326 242 419 00041. OSIATIS (Société absorbée)Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 3 627 211 €.Siège social : 1, rue du Petit Clamart, 78140 Velizy-Villacoublay.414 976 530 R.C.S. Versailles.Insee : 414 976 530 00025.Avis de projet de fusionAux termes d’un acte sous seing privé en date à Paris du 18 janvier 2005.La société Groupe Focal et la société Osiatis ont établi le projet de leur fusion par voie d’absorption de la société Osiatis par la société Groupe Focal. La fusion prendrait effet rétroactivement au 1er janvier 2005.La société Osiatis ferait apport à la société Groupe Focal de la totalité de son actif, évalué sur la base du bilan proforma d’Osiatis au 31 décembre 2004, à 5 892 254 €, à charge de la totalité de son passif, évalué sur la même base a 693 164 €. La valeur nette des apports s’élèverait donc à 5 199 090 €.Le rapport d’échange des droits sociaux retenu serait fixé à 43 actions nouvelles de Groupe Focal pour 12 actions anciennes de Osiatis étant précisé que les actionnaires d’Osiatis ont d’ores et déjà renoncé à rémunération de 7 actions.En rémunération et représentation de l’actif net transféré au titre de la fusion par Osiatis, il serait donc attribué aux actionnaires de cette société, 12 997 481 actions nouvelles de 0,30 € de valeur nominale (après réduction du capital de la société Groupe Focal soumise à l’assemblée générale convoquée le 31 janvier 2005), entièrement libérées, à créer par Groupe Focal, selon le rapport d’échange mentionné ci-dessus et le capital de Groupe Focal serait ainsi augmenté de 3 899 244,30 € et porté de 709 636,50 € (son montant après la réduction de capital susvisée) à 4 608 880,80 €.La prime de fusion s’élèverait donc à 1 299 845,70 €. Toutefois, le montant de la prime serait, le cas échéant, augmenté, dans l’hypothèse où le montant de l’actif net apporté tel que définitivement arrêté par le conseil d’administration ou le directoire de Groupe Focal serait supérieur au montant de l’actif net déterminé sur la base du bilan proforma d’Osiatis, sans que cette modification ne vienne affecter le nombre d’actions émises au profit des actionnaires d’Osiatis à raison de l’apport effectué par Osiatis au titre de la fusion.Conformément à l’article L. 236-6 du Code de commerce, les projets de fusion ont été déposés le 20 janvier 2005 au greffe du Tribunal de commerce de Lyon pour la société Groupe Focal et au greffe du Tribunal de commerce de Versailles pour la société Osiatis.Pour avis :  Le conseil d’administration de Groupe Focal.Le directoire d’Osiatis.81132

Description : GROUPE FOCAL GROUPE FOCAL Société anonyme au capital de 7 096 365 €.Siège social : 75, cours Albert Thomas, 69003 Lyon.326 242 419 R.C.S. Lyon.Avis rectificatif à l'avis de réunion valant convocation paru au Balo du 31 décembre 2004 .Il est précisé que Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale extraordinaire, le 31 janvier 2005 à 15 heures, et non à 11 heures comme indiqué précédemment.Le conseil d'administration.80976