EURAZEO

Description : Eurazeo Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 210 955 578,27 euros Siège social : 66, rue Pierre Charron - 75008 Paris RCS Paris 692 030 992 Les comptes annuels et les comptes consolidés d’ Eurazeo au titre de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 5 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, sont contenus dans le Document d’enregistrement universel relatif à l'exercice 20 2 5 , déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 2 7 mars 202 6 et accessible sur le site internet de la Société à l'adresse https://www. eurazeo.com (Rubrique : Newsroom / Publications / Document d’enregistrement universel ). Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 6 mai 202 6 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans le projet de résolutions publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 3 8 du 3 0 mars 202 6 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : EURAZEO Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 210 955 578,27 € Siège social : 66, rue Pierre Charron - 75008 PARIS 692 030 992 R.C.S. PARIS ___________ AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 6 mai 202 6 à 10 heures, au Châteauform’ City George V , 28, avenue George V , Paris 8 ème , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Point à l’ordre du jour non soumis aux votes Présentation du développement de la stratégie climatique d’Eurazeo. Résolutions ordinaires 1 ère résolution  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 2 nde résolution  : Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende. 3 ème résolution  : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 4 ème résolution  : Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce. 5 ème résolution  : Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce entre la Société et certains actionnaires de la Société (Pacte David - Weill 2026) 6 ème résolution  : Renouvellement du mandat de Mme Mathilde Lemoine en qualité de membre du Conseil de Surveillance. 7 ème résolution  : Renouvellement du mandat de M. Serge Schoen en qualité de membre du Conseil de Surveillance. 8 ème résolution  : Nomination de Mme Flavie Richardson en qualité de censeur. 9 ème résolution  : Approbation de la politique de rémunération 2026 des membres du Conseil de Surveillance. 10 ème résolution  : Approbation de la politique de rémunération 2026 des membres du Directoire. 11 ème résolution  : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. 12 ème résolution  : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Charles Decaux, Président du Conseil de Surveillance. 13 ème résolution  : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. William Kadouch-Chassaing, membre du Directoire. 14 ème résolution  : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Bavière, membre du Directoire. 15 ème résolution  : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à Mme Sophie Flak, membre du Directoire. 16 ème résolution  : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Millet, membre du Directoire jusqu’au 17 mars 2025. 17 ème résolution  : Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions. 18 ème résolution  : Nomination de la société KPMG S A en qualité de Commissaire aux comptes titulaire. Résolutions extraordinaires 19 ème résolution  : Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport. 20 ème résolution  : Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques). 21 ème résolution  : Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques). 22 ème résolution  : Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’émettr e des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques). 23 ème résolution  : Autorisation donnée au Directoire d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire. 24 ème résolution  : Délégation de pouvoirs donnée au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques). 25 ème résolution  : Délégation de compétence donnée au Directoire relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers. 26 ème résolution  : Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 20 ème à 24 ème résolutions. 27 ème résolution  : Modification de l’article 23 (Assemblées d’actionnaires) des statuts en application du décret n° 2026-94 du 13 février 2026 relatif à la modernisation des modalités de communication des sociétés commerciales avec leurs actionnaires. Résolution ordinaire 28 ème résolution  : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. * ** A. Formalités pour participer à l’Assemblée Générale Formalités préalables Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur . Toutefois, conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant voter devront justifier de la propriété de leurs actions au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le mardi 28 avril 202 6 , à zéro heure ( heure de Paris )  : pour l’actionnaire au nominatif, dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia (Service Assemblées Générales - Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex) ; pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité («  l’Intermédiaire habilité ») . L 'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l' I ntermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  ») , ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Transfert de titres Il est rappelé qu’en application de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation et ce, avant l’Assemblée. Dans ce cas : si le transfert de propriété intervient avant le mardi 28 avril 202 6 , à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation . A cette fin, l’ I ntermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à Uptevia et lui transmet les informations nécessaires, si le transfert de propriété intervient après le mardi 28 avril 202 6 , à zéro heure (heure de Paris), il ne sera pas pris en considération par Uptevia , nonobstant toute convention contraire. B. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’un des modes de participation suivants : - participer physique ment à l’Assemblée Générale  ; - voter par correspondance ou par Internet ; - donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale , ou - donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou par I nternet , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission , il ne peut pas choisir un autre mode de participation. 1. Participation physique à l’Assemblée Générale  Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) recevra automatiquement le F ormulaire unique de vote, joint à la brochure de convocation, qu’il devra compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admi ssion puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure convocation  ; - l’actionnaire au porteur transmettra sa demande de carte d’admission à son I ntermédiaire habilité . Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation justifiant s a qualité d’actionnaire (attestation de participation) auprès de son I ntermédiaire habilité . A défaut d’une attestation de participation justifiant sa qualité d’actionnaire au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , il ne pourra pas participer physiquement à l’Assemblée Générale. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée Générale, au plus tard le dimanche 3 mai 202 6 , selon les modalités indiquées ci-dessus. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique - l’actionnaire au nominati f pur fera sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com Il devr a se connecter à son Espace Actionnaire avec se s codes d’accès habituels et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - l’actionnaire au nominatif administré pourra accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com . Il devra se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le F ormulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, il devr a suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Dans le cas où il n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il p ourra contacter le numéro mis à sa disposition : - depuis la France : 0 800 007   535 . - depuis l’étranger : +33 1 49 37 82 36. - l’actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son I ntermédiaire habilité est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’ I ntermédiaire habilité a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’ I ntermédiaire habilité est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail I nternet de son I ntermédiaire habilité avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 1 7 avril 202 6 . Dans tous les cas, les demandes de carte d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuée s au plus tard la veille de l’Assemblée Générale , soit le mardi 5 mai 202 6 , à 15 heure s (heure de Paris). Le jour de l’Assemblée Générale , tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Vote par correspondance ou par procuration : 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra compléter le F ormulaire unique de vote , joint à la brochure de convocation, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation . - l’actionnaire au porteur devra se procurer le F ormulaire unique de vote auprès de son I ntermédiaire habilité . Une fois complété, l’ I ntermédiaire habilité fera suivre le F ormulaire unique de vote à Uptevia - Service Assemblées Générales - Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex , accompagné de l’attestation de participation qu’il aura préalablement établie. Sous peine de ne pas être pris en compte, le F ormulaire unique de vote exprimé par voie postale et accompagné, le cas échéant, de l’attestation de participation, devr a être reçu par Uptevia , au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le dimanche 3 mai 202 6 . Il est rappelé que pour donner procuration à un tiers, l’actionnaire doit compléter et signer le F ormulaire unique de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. L’actionnaire peut révoquer son mandataire étant précisé que la révocation devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Uptevia (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son I ntermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau F ormulaire unique de vote portant la mention « Changement de mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que Uptevia puisse le recevoir au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée , soit le dimanche 3 mai 202 6 . 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACESS, dans les conditions décrites ci-après : - l’actionnaire au nominati f pur pourra accéder au site de vote via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com . Il devra se connecter à son Espace Actionnaire avec ses codes d’accès habituels et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. - l’actionnaire au nominatif administré pourra accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ : Il devra se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, il devr a suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Dans le cas où il n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il p ourra contacter le numéro mis à sa disposition : - depuis la France : 0 800 007   535 . - depuis l’étranger : +33 1 49 37 82 36. - l’actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son I ntermédiaire habilité est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’ I ntermédiaire habilité est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail I nternet de son I ntermédiaire habilité avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et de voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’ I ntermédiaire habilité n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire p ourra toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce . L 'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse suivante : [email protected] . Cet email devra obligatoirement comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. L’actionnaire au porteur devra également joindre à son envoi l’attestation de participation établie par son I ntermédiaire habilité . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale , à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 1 7 avril 202 6 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale est ouverte jusqu’à 15 heures ( heure de Paris ) , la veille de la réunion, soit le mardi 5 mai 202 6 . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter. C. Q uestions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’envoyer au Directoire les questions écrites de son choix  : - par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressées au Président du Directoire, au siège social de la Société – Eurazeo, Direction Juridique, 66, rue Pierre Charron - 75008 Paris, ou - par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 29 avril 202 6 . Pour être prises en compte, ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu et les réponses aux questions écrites seront réputées avoir été données dès lors qu’elles seront publiées directement sur le site Internet de la Société ( www.eurazeo.com ), dans une rubrique consacrée à l’Assemblée Générale dans les délais requis par la réglementation . D . Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale sont disponibles, au siège social de la Société, 66, rue Pierre Charron - 75008 Paris, dans les délais légaux ou sur demande adressée à Uptevia, Service Assemblées Générales - Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex . En outre, tous les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site Internet de la Société : www.eurazeo.com (Rubrique Actionnaires / actionnaires individuels / Participer à l’ Assemblée Générale) . E . Retransmission de l’Assemblée Générale Nous vous rappelons que , c onformément à l’article R . 22-10-29-1 du Code de commerce , l’Assemblée Générale d’Eurazeo sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site Internet de la Société ( www.eurazeo.com ). Un enregistrement de l'Assemblée Générale sera consultable sur le site internet de la Société. Le Directoire

Description : EURAZEO Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 210 955 578,27 € Siège social : 66, rue Pierre Charron - 75008 PARIS 692 030 992 R.C.S. PARIS ___________ AVIS DE REUNION Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 6 mai 202 6 à 10 heures, au Châteauform’ City George V , 28, avenue George V , Paris 8 ème , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Point à l’ordre du jour non soumis aux votes Présentation du développement de la stratégie climatique d’Eurazeo. Résolutions ordinaires 1 ère résolution  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 2 nde résolution  : Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende. 3 ème résolution  : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 4 ème résolution  : Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce. 5 ème résolution  : Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce entre la Société et certains actionnaires de la Société (Pacte David - Weill 2026) 6 ème résolution  : Renouvellement du mandat de Mme Mathilde Lemoine en qualité de membre du Conseil de Surveillance. 7 ème résolution  : Renouvellement du mandat de M. Serge Schoen en qualité de membre du Conseil de Surveillance. 8 ème résolution  : Nomination de Mme Flavie Richardson en qualité de censeur. 9 ème résolution  : Approbation de la politique de rémunération 2026 des membres du Conseil de Surveillance. 10 ème résolution  : Approbation de la politique de rémunération 2026 des membres du Directoire. 11 ème résolution  : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. 12 ème résolution  : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Charles Decaux, Président du Conseil de Surveillance. 13 ème résolution  : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. William Kadouch-Chassaing, membre du Directoire. 14 ème résolution  : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Bavière, membre du Directoire. 15 ème résolution  : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à Mme Sophie Flak, membre du Directoire. 16 ème résolution  : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Millet, membre du Directoire jusqu’au 17 mars 2025. 17 ème résolution  : Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions. 18 ème résolution  : Nomination de la société KPMG S A en qualité de Commissaire aux comptes titulaire. Résolutions extraordinaires 19 ème résolution  : Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport. 20 ème résolution  : Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques). 21 ème résolution  : Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques). 22 ème résolution  : Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques). 23 ème résolution  : Autorisation donnée au Directoire d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire. 24 ème résolution  : Délégation de pouvoirs donnée au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques). 25 ème résolution  : Délégation de compétence donnée au Directoire relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers. 26 ème résolution  : Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 20 ème à 24 ème résolutions. 27 ème résolution  : Modification de l’article 23 (Assemblées d’actionnaires) des statuts en application du décret n° 2026-94 du 13 février 2026 relatif à la modernisation des modalités de communication des sociétés commerciales avec leurs actionnaires. Résolution ordinaire 28 ème résolution  : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Les résolutions suivantes seront soumises à l’approbation des actionnaires : _____________________________ PROJET DE RESOLUTIONS _______________________________ RESOLUTIONS ORDINAIRES 1ère résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . L’Assemblée Générale arrête le montant du résultat de l’exercice à la somme de 45 482 844,96 euros. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve en particulier le montant des charges non déductibles (article 39.4 du Code général des impôts) qui s’élève à 82 229,77 euros et qui ne donne pas lieu à paiement de l’impôt sur les sociétés . 2 ème résolution : Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le résultat de l’exercice écoulé s’élève à 45 482 844,96 euros, décide d’affecter de la manière suivante et sur la base d’un capital composé de 69 165 760 actions au 31 décembre 2025  : Le report à nouveau antérieur 385 245 678,00 € Le résultat de l’exercice 45 482 844,96 € Soit un total de 430 728 522,96 € À la dotation à la réserve légale - € Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende (en ce compris le dividende majoré) 204 799 040,74 € Au report à nouveau pour 225 929 482,22 € Soit un total de  430 728 522,96 € L’Assemblée fixe en conséquence le dividende ordinaire à 2,92 euros par action, le dividende majoré s’établissant à 3,21 euros par action. Le dividende majoré sera ainsi attribué en remplacement du dividende ordinaire exclusivement aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2023 au plus tard, et qui resteront inscrites sous cette forme et sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, étant précisé que le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social . Les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l’action le 18 mai 2026 et mis en paiement le 20 mai 202 6. Si, au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le poste “report à nouveau” . Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % visé au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts bénéficiant aux actionnaires personnes physiques domiciliées fiscalement en France, sous réserve qu’elles aient exercé l’option globale pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévu au paragraphe 2 de l’article 200 A du Code général des impôts. En effet, le dividende versé à des actionnaires personnes physiques domiciliées fiscalement en France est soumis, lors du versement et par principe , à un prélèvement forfaitaire non libératoire de l’impôt au taux de 12,8% ainsi qu’à des prélèvements sociaux de 18,6% sur leur montant brut, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Ce prélèvement est imputable sur le prélèvement forfaitaire unique dû au même taux de 12,8% qui constitue une imposition définitive en vertu de l’article 200 A, 1° du Code général des impôts étant précisé que le dividende est inclus dans le revenu fiscal de référence de l’année de sa perception servant de base pour le calcul de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus prévue à l’article 223 sexies du Code général des impôts et de la contribution différentielle applicable à certains contribuables titulaires de hauts revenus prévue à l’article 224 du Code général des impôts. Cependant, l’actionnaire personne physique domiciliée fiscalement en France peut opter, de manière expresse et irrévocable avant la date limite de sa déclaration et de manière globale au titre de l’ensemble de ses revenus définis à l’article 200 A 1 du Code général des impôts, pour l’imposition de ses revenus dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique au barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément à l’article 200 A, 2 du Code général des impôts. Dans ce cas, le dividende est éligible à l’abattement susmentionné de 40% prévu au paragraphe 2 de l’article 200 A du Code général des impôts. Le prélèvement à la source non libératoire de 12,8% est imputable sur l’impôt sur le revenu de l’année de perception du dividende. S’il excède l’impôt dû, il est restitué. Les prélèvements sociaux de 18,6% sur le montant brut du dividende sont dans tous les cas dus. Par ailleurs, conformément au 1 du I de l’article 117 quater du Code général des impôts, les contribuables appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant‑dernière année n'excède pas un certain seuil, peuvent être dispensés, sur leur demande, du prélèvement à la source non libératoire de l’impôt de 12,8% dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action  : (En euros) Exercice clos le 31/12/2022 Exercice clos le 31/12/2023 Exercice clos le 31/12/2024 Dividende  (1) 2,20 € 2,42 € 2,65 € Le dividende correspond à l’intégralité des revenus distribués au titre de l’exercice et ouvre droit dans son intégralité à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158.3-2° du CGI, dans les conditions et limites légales. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société et du nombre d’actions annulées à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions nouvelles émises avant cette date avec jouissance au 1 er janvier 2026, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste “Autres réserves ”. 3 ème résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . 4 ème résolution : Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles présentées dans ce rapport et prend acte également des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs, dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice écoulé, qui sont mentionnées dans ce rapport et qui ont été examinées à nouveau par le Conseil de Surveillance conformément à l’article L. 225-88-1 du Code de commerce . 5 e résolution   : Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce entre la Société et certains actionnaires de la Société (Pacte David- W eill 2026 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve la convention présentée dans ce rapport et non encore approuvée par l’Assemblée Générale. 6 ème  résolution : Renouvellement du mandat de Mme Mathilde Lemoine en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Mme Mathilde Lemoine en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. 7 ème  résolution : Renouvellement du mandat de M. Serge Schoen en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de M. Serge Schoen en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. 8 ème résolution : Nomination de Mme Flavie Richardson en qualité de censeur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer Mme Flavie Richardson en qualité de censeur pour une durée de quatre ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. 9 ème résolution : Approbation de la politique de rémunération 2026 des membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance telle que présentée à l’Assemblée Générale dans le rapport précité (chapitre 5, sous-section 5.8.1.2 Politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance du Document d’enregistrement universel 2025). 10 ème  résolution : Approbation de la politique de rémunération 2026 des membres du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Directoire telle que présentée à l’Assemblée Générale dans le rapport précité (chapitre 5, sous-section 5.8.1.3 Politique de rémunération des membres du Directoire du Document d’enregistrement universel 2025). 11 ème résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code précité telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 12 ème résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Charles Decaux, Président du Conseil de Surveillance En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à M. Jean-Charles Decaux, Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 13 èm résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. William Kadouch-Chassaing, membre du Directoire En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à M.  William Kadouch-Chassaing , membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 14 ème résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Bavière, membre du Directoire En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à M. Christophe Bavière, membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 15 ème résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à Mme Sophie Flak, membre du Directoire En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Mme Sophie Flak, membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 16 ème résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Millet, membre du Directoire jusqu’au 17 mars 2025 En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à M. Olivier Millet, membre du Directoire jusqu’au 17 mars 2025, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 17 ème résolution : Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et du règlement sur les abus de marché (règlement n° 596/2014/UE) : met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2025 par le vote de sa 15 ème résolution, au Directoire d’acheter des actions de la Société ; autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 150 euros (hors frais d’acquisition), soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 1 037 486 400 euros sur la base d’un nombre total de 69 165 760 actions composant le capital au 31 décembre 2025. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers : annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; attribution ou allocation d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance (ou autres titres) donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ; toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la réglementation ou par l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. La Société pourra également utiliser la présente autorisation en vue de la conservation ou de la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe. Conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires sauf en période d’offre publique. En période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées qu’afin de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs au titre de l’attribution ou l’allocation d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société telle que prévue au point 3 ci-dessus, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou si les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un mandat d’acquisition de titres indépendant en vigueur. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Assemblée Générale, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords, procéder à toute réaffectation, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire. 18 ème résolution : N omination de la société KPMG SA en qualité de commissaire aux comptes titulaire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer la société KPMG SA, société de commissariat aux comptes enregistrée auprès de la H2A sous le numéro 4100045756, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417, dont le siège social est situé 2, avenue Gambetta – 92400 Courbevoie, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2032 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2031. RESOLUTIONS EXTRAORDINAIRES 19 ème résolution : D élégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-130, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation successive ou simultanée de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait permise, sous forme d’émission d’actions ordinaires nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes ou de la combinaison de ces modalités ; décide que le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées immédiatement ou à terme par le Directoire en vertu de la présente délégation est fixé à 2 000 000 000 euros, étant précisé que ce plafond est (i) distinct et autonome du plafond prévu à la 26 ème résolution, et (ii) ne tient pas compte du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour et pour la partie non utilisée l’autorisation conférée aux termes de la 22 ème résolution votée par l’Assemblée Générale du 7 mai 2024, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet, décider conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant, imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l’augmentation de capital réalisée et, le cas échéant, prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital, de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, prendre toutes dispositions et effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital, et constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire. 20 ème résolution : Délégation de compétence donnée au Directoire, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 dudit Code : délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants ; la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 105 millions d’euros, ce montant étant toutefois majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 26 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 26 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 23 ème résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2024, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : décide que la (ou les) émission(s) seront réservée(s) par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes, prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ; 7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et dans la limite d’un délai maximal de trois mois, de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon, et d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire. 21 ème résolution : D élégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, ou dans le cadre d’une offre publique initiée par la Société et comportant une composante d’échange (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 à L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du même Code : délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, par voie d’offre au public (autre que celle visée à l’article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants ; la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société (ou toute opération ayant un effet économique similaire) ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 21 millions d’euros, ce montant étant toutefois majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 26 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 26 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 24 ème résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2024 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 22-10-51 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ; délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément à l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce, sa compétence pour fixer librement le prix d’émission dans les limites suivantes : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal, au choix du Directoire, (i) à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de Bourse sur le marché réglementé Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée de 10%, ou (ii) au cours moyen de l’action Eurazeo sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, arrêté en cours de séance au moment de la fixation du prix d’émission, ou (iii) au cours moyen de l’action Eurazeo sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans les deux cas éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ; étant précisé que dans tous les cas cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; autorise expressément le Directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 8 ci-dessus) ; décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits attachés à ces titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et dans la limite d’un délai maximal de trois mois, plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société : arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d’une offre publique alternative d’achat ou d’échange, de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte, l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation  ; d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire. 22 ème résolution : Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-52 et des articles L. 228-91 et suivants du même Code ainsi que de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants ; la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la  2 6 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 26 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 25 ème résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2024 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ; délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément à l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce, sa compétence pour fixer librement le prix d’émission dans les limites suivantes : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal, au choix du Directoire, (i) à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de Bourse sur le marché réglementé Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée de 10%, ou (ii) au cours moyen de l’action Eurazeo sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, arrêté en cours de séance au moment de la fixation du prix d’émission, ou (iii) au cours moyen de l’action Eurazeo sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans les deux cas éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ; étant précisé que dans tous les cas cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; 9. décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits attachés à ces titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et dans la limite d’un délai maximal de trois mois, de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire. 23 ème résolution : A utorisation donnée au Directoire en vue d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, à augmenter le nombre d’actions et/ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit au jour de la présente Assemblée Générale dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond prévu à la 26 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 27 ème résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2024 ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 24 ème  résolution : Délégation de pouvoirs donnée au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants : délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 26 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide en tant que de besoin de supprimer, a

Description : Eurazeo Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 222 911 578,85 euros Siège social : 66, rue Pierre Charron - 75008 Paris RCS Paris 692 030 992 Les comptes annuels et les comptes consolidés d’ Eurazeo au titre de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 4 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, sont contenus dans le Document d’enregistrement universel relatif à l'exercice 20 2 4 , déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 2 7 mars 202 5 et accessible sur le site internet de la Société à l'adresse https://www. eurazeo.com (Rubrique : Newsroom / Publications / Document d’enregistrement universel ). Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 7 mai 202 5 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans le projet de résolutions publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 3 9 du 31 mars 202 5 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : EURAZEO Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 222  911 578,85 € Siège social : 66, rue Pierre Charron - 75008 PARIS 692 030 992 R.C.S. PARIS ___________ AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 7 mai 202 5 à 10 heures, au Châteauform’ City George V , 28, avenue George V, Paris 8 ème , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Point à l’ordre du jour non soumis aux votes Présentation du développement de la stratégie climatique d’Eurazeo. Résolutions ordinaires 1 re  résolution  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 2 e  résolution  : Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende. 3 e  résolution  : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 4 e  résolution  : Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce. 5 e  résolution  : Renouvellement du mandat de M. Olivier Merveilleux du Vignaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance. 6 e  résolution  : Renouvellement du mandat de la société JCDecaux Holding SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance. 7 e  résolution  : Approbation de la politique de rémunération 2025 des membres du Conseil de Surveillance. 8 e  résolution  : Approbation de la politique de rémunération 2025 des membres du Directoire. 9 e  résolution  : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. 10 e  résolution  : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Charles Decaux, Président du Conseil de Surveillance. 11 e  résolution  : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Bavière, membre du Directoire. 12 e  résolution  : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. William Kadouch-Chassaing, membre du Directoire. 13 e  résolution  : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Mme Sophie Flak, membre du Directoire. 14 e  résolution  : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Millet, membre du Directoire, ainsi que des conditions de cessation de ses fonctions. 15 e  résolution  : Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions. 16 e  résolution  : Nomination de la société Forvis Mazars en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité. 17 e  résolution  : Ratification du transfert du siège social. Résolutions extraordinaires 18 e  résolution  : Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions. 19 e  résolution  : Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées. 20 e  résolution  : Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers. 21 e  résolution  : Modification de l’article 13 (Délibérations du Conseil de Surveillance) des statuts de la Société. Résolution ordinaire 22 e  résolution  : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. * ** A. Formalités pour participer à l’Assemblée Générale Formalités préalables Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur . Toutefois, conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant voter devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le lundi 5 mai 2025 , à zéro heure ( heure de Paris )  : pour l’actionnaire au nominatif, dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia (Service Assemblées Générales - Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex)   ; pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité («  l’Intermédiaire habilité ») . L 'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l' I ntermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  ») , ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Transfert de titres Il est rappelé qu’en application de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation et ce, avant l’Assemblée. Dans ce cas : si le transfert de propriété intervient avant le lundi 5 mai 2025 , à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation . A cette fin, l’ I ntermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à Uptevia et lui transmet les informations nécessaires, si le transfert de propriété intervient après le lundi 5 mai 2025 , à zéro heure (heure de Paris), il ne sera pas pris en considération par Uptevia , nonobstant toute convention contraire. B. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’un des modes de participation suivants : - participer physique ment à l’Assemblée Générale  ; - voter par correspondance ou par Internet ; - donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale , ou - donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou par I nternet , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission , il ne peut pas choisir un autre mode de participation. 1. Participation physique à l’Assemblée Générale  Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) recevra automatiquement le F ormulaire unique de vote, joint à la brochure de convocation, qu’il devra compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure convocation  ; - l’actionnaire au porteur transmettra sa demande de carte d’admission à son I ntermédiaire habilité . Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation justifiant sa qualité d’actionnaire (attestation de participation) auprès de son I ntermédiaire habilité . A défaut d’une attestation de participation justifiant sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , il ne pourra pas participer physiquement à l’Assemblée Générale. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée Générale, au plus tard le dimanche 4 mai 2025 , selon les modalités indiquées ci-dessus. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique - l’actionnaire au nominati f pur fera sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com Il devr a se connecter à son Espace Actionnaire avec se s codes d’accès habituels et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - l’actionnaire au nominatif administré pourra accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com . Il devra se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le F ormulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, il devr a suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Dans le cas où il n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il p ourra contacter le numéro mis à sa disposition : - depuis la France : 0 800 007   535 . - depuis l’étranger : +33 1 49 37 82 36. - l’actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son I ntermédiaire habilité est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’ I ntermédiaire habilité a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’ I ntermédiaire habilité est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail I nternet de son I ntermédiaire habilité avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 1 8 avril 202 5 . Dans tous les cas, les demandes de carte d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuée s au plus tard la veille de l’Assemblée Générale , soit le mardi 6 mai 202 5 , à 15 heure s (heure de Paris). Le jour de l’Assemblée Générale , tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Vote par correspondance ou par procuration : Si l’actionnaire ne peut assister physiquement à l’Assemblée Générale , il pourra néanmoins : - voter par correspondance ou par Internet ; - donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale , ou - donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix. 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra compléter le F ormulaire unique de vote , joint à la brochure de convocation, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation . - l’actionnaire au porteur devra se procurer le F ormulaire unique de vote auprès de son I ntermédiaire habilité . Une fois complété, l’ I ntermédiaire habilité fera suivre le F ormulaire unique de vote à Uptevia - Service Assemblées Générales - Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex , accompagné de l’attestation de participation qu’il aura préalablement établie. Sous peine de ne pas être pris en compte, le F ormulaire unique de vote exprimé par voie postale et accompagné, le cas échéant, de l’attestation de participation, devr a être reçu par Uptevia , au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le dimanche 4 mai 2025 . Il est rappelé que pour donner procuration à un tiers, l’actionnaire doit compléter et signer le F ormulaire unique de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. L’actionnaire peut révoquer son mandataire étant précisé que la révocation devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Uptevia (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son I ntermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau F ormulaire unique de vote portant la mention « Changement de mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que Uptevia puisse le recevoir au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée , soit le dimanche 4 mai 2025 . 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACESS, dans les conditions décrites ci-après : - l’actionnaire au nominati f pur pourra accéder au site de vote via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com . Il devra se connecter à son Espace Actionnaire avec ses codes d’accès habituels et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. - l’actionnaire au nominatif administré pourra accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ . Il devra se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, il devr a suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Dans le cas où il n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra contacter le numéro mis à sa disposition : - depuis la France : 0 800 007 535. - depuis l’étranger : +33 1 49 37 82 36. - l’actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son I ntermédiaire habilité est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’ I ntermédiaire habilité est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail I nternet de son I ntermédiaire habilité avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et de voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’ I ntermédiaire habilité n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire p ourra toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce . L 'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse suivante : [email protected] . Cet email devra obligatoirement comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. L’actionnaire au porteur devra également joindre à son envoi l’attestation de participation établie par son I ntermédiaire habilité . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale , à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 1 8 avril 202 5 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale est ouverte jusqu’à 15 heures ( heure de Paris ) , la veille de la réunion, soit le mardi 6 mai 202 5 . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter. C. Les questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’envoyer au Directoire les questions écrites de son choix  : - par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressées au Président du Directoire, au siège social de la Société – Eurazeo, Direction Juridique, 66, rue Pierre Charron - 75008 Paris, ou - par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 30 avril 202 5 . Pour être prises en compte, ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu et les réponses aux questions écrites seront réputées avoir été données dès lors qu’elles seront publiées directement sur le site Internet de la Société ( www.eurazeo.com ), dans une rubrique consacrée à l’Assemblée Générale dans les délais requis par la réglementation . D. Confirmation de la prise en compte du vote L’actionnaire pourra recevoir la confirmation que son vote a bien été pris en compte selon les modalités suivantes : - Actionnaires ayant voté via VOTACCESS  : Avant l’Assemblée Générale, chaque actionnaire pourra télécharger sur VOTACCESS l’attestation de vote confirmant que l’instruction a été transmise au centralisateur de l’Assemblée. Après l’Assemblée Générale, si et seulement si l’actionnaire a demandé à recevoir une confirmation de vote lors de la saisie de ce dernier, en cochant la case correspondante dans VOTACCESS, une confirmation sera disponible dans VOTACCESS, dans le menu relatif à l’instruction de vote, dans les 15 jours qui suivent l’Assemblée Générale. - Actionnaires ayant voté par voie postale  : L’actionnaire qui souhaite obtenir confirmation de la prise en compte de ses instructions devr a adresser une demande dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée G énérale par lettre recommandée avec accusé de réception à la Société qui y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou de la date de l’Assemblée Générale . E . Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale sont disponibles, au siège social de la Société, 66, rue Pierre Charron - 75008 Paris, dans les délais légaux ou sur demande adressée à Uptevia, Service Assemblées Générales - Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex . En outre, tous les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce sont publiés sur le site Internet de la Société : www.eurazeo.com (Rubrique Actionnaires / actionnaires individuels / Participer à l’ Assemblée Générale) . F. Retransmission de l’Assemblée Générale Nous vous rappelons que, conformément à l’article R.22-10-29-1 du Code de commerce, l’Assemblée Générale d’Eurazeo sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site Internet de la Société ( www.eurazeo.com ). Un enregistrement de l'Assemblée Générale sera consultable sur le site internet de la Société. Le Directoire

Description : EURAZEO Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 222  911 578,85 € Siège social : 66, rue Pierre Charron - 75008 PARIS 692 030 992 R.C.S. PARIS ___________ AVIS DE REUNION Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 7 mai 202 5 à 10 heures, au Châteauform’ City George V , 28, avenue George V, Paris 8 ème , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Point à l’ordre du jour non soumis aux votes Présentation du développement de la stratégie climatique d’Eurazeo. Résolutions ordinaires 1 re  résolution  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 2 e  résolution  : Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende. 3 e  résolution  : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 4 e  résolution  : Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce. 5 e  résolution  : Renouvellement du mandat de M. Olivier Merveilleux du Vignaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance. 6 e  résolution  : Renouvellement du mandat de la société JCDecaux Holding SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance. 7 e  résolution  : Approbation de la politique de rémunération 2025 des membres du Conseil de Surveillance. 8 e  résolution  : Approbation de la politique de rémunération 2025 des membres du Directoire. 9 e  résolution  : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. 10 e  résolution  : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Charles Decaux, Président du Conseil de Surveillance. 11 e  résolution  : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Bavière, membre du Directoire. 12 e  résolution  : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. William Kadouch-Chassaing, membre du Directoire. 13 e  résolution  : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Mme Sophie Flak, membre du Directoire. 14 e  résolution  : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Millet, membre du Directoire, ainsi que des conditions de cessation de ses fonctions. 15 e  résolution  : Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions. 16 e  résolution  : Nomination de la société Forvis Mazars en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité. 17 e  résolution  : Ratification du transfert du siège social. Résolutions extraordinaires 18 e  résolution  : Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions. 19 e  résolution  : Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées. 20 e  résolution  : Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers. 21 e  résolution  : Modification de l’article 13 (Délibérations du Conseil de Surveillance) des statuts de la Société. Résolution ordinaire 22 e  résolution  : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Les résolutions suivantes seront soumises à l’approbation des actionnaires : _______________________________ PROJET DE RESOLUTIONS _______________________________ RESOLUTIONS ORDINAIRES 1 re  résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale arrête le montant du résultat de l’exercice à la somme de – 137 362 579,70 euros. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve en particulier le montant des charges non déductibles (article 39. 4 du Code général des impôts) qui s’élève à 62   647 , 78 euros et qui ne donne pas lieu à paiement de l’impôt sur les sociétés. 2 e  résolution : Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le résultat de l’exercice écoulé s’élève à – 137 362 579,70 euros, décide d’affecter de la manière suivante et sur la base d’un capital composé de 73 085 760 actions au 18 février 2025 : Le report à nouveau antérieur 711 191 225,12 € Le résultat de l’exercice 137 362 579,70 € Soit un total de 573 828 645,42 € A la dotation à la réserve légale - € Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende (en ce compris le dividende majoré)   196 643 101,41 € Au report à nouveau pour 377 185 544,01 € Soit un total de 573 828 645,42 € L’Assemblée fixe en conséquence le dividende ordinaire à 2,65 euros par action, le dividende majoré s’établissant à 2,92 euros par action. Le dividende majoré sera ainsi attribué en remplacement du dividende ordinaire exclusivement aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2022 au plus tard, et qui resteront inscrites sous cette forme et sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, étant précisé que le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social. Les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l’action le 26 mai 2025 et mis en paiement le 28 mai 2025. Si au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le poste “report à nouveau”. Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3-2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier sur option. Le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est soumis soit, par principe, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, par dérogation et sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158-3 1° du Code général des impôts). Cette option, expresse, irrévocable et globale, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis, dans tous les cas, aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. En outre, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, le dividende est soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3 % ou de 4 % conformément à l’article 223 sexies du Code général des impôts, ainsi qu’à la contribution différentielle sur les hauts revenus le cas échéant et conformément à l’article 224 du Code général des impôts. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action : (En euros) Exercice clos le 31/12/2021 Exercice clos le 31/12/2022 Exercice clos le 31/12/2023 Dividende  (1) 1,75 € 2,20 € 2,42 € Le dividende correspond à l’intégralité des revenus distribués au titre de l’exercice et ouvre droit dans son intégralité à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158.3-2° du CGI, dans les conditions et limites légales. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société et du nombre d’actions annulées à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions nouvelles émises avant cette date avec jouissance au 1 er  janvier 2025, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste “Autres réserves”. 3 e  résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 4 e  résolution : Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles présentées dans ce rapport et prend acte également des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs, dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice écoulé, qui sont mentionnées dans ce rapport et qui ont été examinées à nouveau par le Conseil de Surveillance conformément à l’article L. 225-88-1 du Code de commerce. 5 e  résolution : RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE M. OLIVIER MERVEILLEUX DU VIGNAUX EN QUALITé DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de M. Olivier Merveilleux du Vignaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. 6 e  résolution : RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE LA SOCIETE JCDECAUX HOLDING SAS EN QUALITé DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de la société JCDecaux Holding SAS, représentée par M. Emmanuel Russel, en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. 7 e  résolution : Approbation de la POLITIQUE DE rémunération 2025 des membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance telle que présentée à l’Assemblée Générale dans le rapport précité (chapitre 5, sous-section 5.8.1.2 Politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance du Document d’enregistrement universel 2024). 8 e  résolution : Approbation de la politique de rémunération 2025 des membres du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Directoire telle que présentée à l’Assemblée Générale dans le rapport précité (chapitre 5, sous-section 5.8.1.3 Politique de rémunération des membres du Directoire du Document d’enregistrement universel 2024). 9 e  résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport SUR LE gouvernement d’entreprise En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code précité telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 10 e  résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Charles   Decaux, Président du Conseil de Surveillance En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Jean-Charles Decaux, Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 11 e  résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Bavière, membre du Directoire En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Christophe Bavière, membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 12 e  résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. William Kadouch-Chassaing, membre du Directoire En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. William Kadouch-Chassaing, membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 13 e  résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Mme Sophie Flak, membre du Directoire En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Mme Sophie Flak, membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 14 e  résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Millet, membre du Directoire, ainsi que des conditions de cessation de ses fonctions En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Olivier Millet, membre du Directoire, ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués du 1 er janvier 2025 au 17 mars 2025 (inclus), en ce compris les conditions de cessation de ses fonctions de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 15 e  résolution : Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et du règlement sur les abus de marché (règlement n° 596/2014/UE) : met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2024 par le vote de sa 21 e  résolution, au Directoire d’acheter des actions de la Société ; autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 150 euros (hors frais d’acquisition), soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 1 096 286 400 euros sur la base d’un nombre total de 73 085   760   actions composant le capital au 18 février 2025. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers : annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; 2 animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; 3 attribution ou allocation d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; 4 remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ; 5 toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la réglementation ou par l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. La Société pourra également utiliser la présente autorisation en vue de la conservation ou de la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe. Conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires sauf en période d’offre publique. En période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées qu’afin de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs au titre de l’attribution ou l'allocation d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société telle que prévue au point 3 ci-dessus, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d'actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou si les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un mandat d’acquisition de titres indépendant en vigueur. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des Marchés Financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Assemblée Générale, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire. 16 e  résolution : Nomination DE LA SOCIETE Forvis Mazars en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, décide, en application des dispositions de l’article L.821-40 du Code de commerce, de nommer la société Forvis Mazars SA, société de commissaire aux comptes enregistrée auprès de la H2A sous le numéro 66006458 , immatriculé e au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 784 824 153, dont le siège social est situé 61, rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie, en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour une durée de quatre exercices , correspondant à la durée restante de son mandat de Commissaire aux comptes pour la certification des comptes . Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 . 17 e  résolution : RATIFICATION DU TRANSFERT DU SIèGE SOCIAL L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie, conformément à l’article L. 225-65 du Code de commerce, la décision prise par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 16 octobre 2024 de transférer le siège social de la Société du 1, rue Georges Berger, 75017 Paris au 66, rue Pierre Charron, 75008 Paris, à compter du 8 novembre 2024. En conséquence, l’Assemblée Générale approuve également la modification statutaire adoptée par le Conseil de Surveillance. RESOLUTIONS EXTRAORDINAIRES 18 e  résolution : Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’action L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance en application de l’article 14 des statuts, à réduire, en une ou plusieurs fois, le capital social par annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; décide que cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, pour réaliser et constater ces réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ; décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet. 19 e  résolution : autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la société et/ou des sociétés liées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Ass emblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; décide que les bénéficiaires des attributions pourront, sous réserve des dispositions des articles L. 225-197-1 II, L. 22-10-59, III et L. 22-10-60 du Code de commerce, être le Président du Directoire, les membres du Directoire, le ou les Directeurs Généraux ainsi que les salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les critères et conditions d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et le nombre d’actions par bénéficiaire ; prend acte qu’en cas d’attribution d’actions aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance conditionnera l’acquisition définitive de la totalité des actions à des critères de performance qu’il déterminera et devra fixer la quantité des actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 3 % du capital social au jour de la décision du Directoire, sans qu’il soit tenu compte : de celles déjà attribuées en vertu d’autorisations de précédentes Assemblées Générales, de celles qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, de celles qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation prévue à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition ; décide que , dans la limite ci-dessus fixée, le nombre d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société au titre de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 1,5 % du capital social au jour de la décision du Directoire ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans suivant la décision du Directoire et que les bénéficiaires ne seront astreints à aucune période de conservation ; décide qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ; dans ce dernier cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur attribution définitive ; autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, et (ii) à la partie des réserves, primes d’émission ou bénéfices qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles. La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace à compter de ce jour l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2022 dans sa 35 e  résolution. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 20 e  résolution : Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 228-91, L. 228-92, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Directoire la compétence de décider l’augmentation du capital social de la Société d’un montant global nominal maximal de 2 000 000 euros, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, souscrivant directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds commun de placement d’entreprise, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; autorise le Directoire, dans le cadre de ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail ; décide de supprimer au profit de ces salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; décide que le prix de souscription des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation sera fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ; confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment pour : déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription, fixer le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières à émettre et leur date de jouissance, fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, fixer les délais et modalités de libération des actions ordinaires, étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois ans, imputer les frais de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes y relatives, de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital. La présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 29 e  résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 202 4 , est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. 21 e  résolution : modification de l’article 13 (délibérations du Conseil) des statuts de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, décide de modifier l’article 13 des Statuts de la Société comme suit : Rédaction actuelle Nouvelle rédaction Article 13 Délibérations du Conseil de Surveillance 1. Les membres du Conseil de Surveillance sont convoqués à ces séances par tout moyen, même verbalement. Les réunions du Conseil de Surveillance ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance, et en cas d'absence de ce dernier, par un Vice-Président. 2. Les réunions sont tenues et les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. 3. Le Conseil de Surveillance établit un règlement intérieur, qui peut prévoir que, sauf pour l'adoption des décisions relatives à la nomination ou au remplacement de ses Président et Vice-Présidents, et de celles relatives à la nomination ou à la révocation des membres du Directoire, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil de Surveillance qui participent à la réunion du Conseil au moyen d'une visioconférence ou par utilisation de moyens de télécommunication, dans les conditions permises ou prescrites par la loi et les règlements en vigueur. 4. Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément à la loi. 5. Le Conseil de Surveillance pourra prendre des décisions par consultation écrite de ses membres dans les hypothèses visées par la réglementation. Article 13 Délibérations du Conseil de Surveillance 1. Les membres du Conseil de Surveillance sont convoqués à ces séances par tout moyen, même verbalement. Les réunions du Conseil de Surveillance ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance, et en cas d'absence de ce dernier, par un Vice-Président. À l’initiative de l’auteur de la convocation, les décisions du Conseil de Surveillance pourront être prises par consultation écrite des membres du Conseil de Surveillance, y compris par tout moyen électronique, dans les conditions et délais prévus par la loi et par la convocation, et le cas échéant par le règlement intérieur adopté par le Conseil de Surveillance. Tout membre du Conseil de Surveillance pourra s’opposer au recours à la consultation écrite, dans les conditions et délais prévus par sa convocation, et le cas échéant dans le règlement intérieur. Le vote par correspondance est également admis dans les conditions prévues par le règlement intérieur. 2. Les réunions sont tenues et les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi en vigueur . En cas de partage des voix (y compris en cas de consultation écrite) , celle du Président de séance est prépondérante. 3. Le Conseil de Surveillance établit un règlement intérieur, qui peut prévoir que sauf pour l'adoption des décisions relatives à la nomination ou au remplacement de ses Président et Vice-Présidents, et de celles relatives à la nomination ou à la révocation des membres du Directoire, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil de Surveillance qui participent à la réunion du Conseil au moyen d'une visioconférence ou par utilisation de moyens de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective , dans les conditions permises ou prescrites par la loi et les règlements en vigueur. 4. A défaut d’avoir répondu par écrit (y compris par voie électronique) à la consultation écrite dans le délai et les conditions prévues par l’auteur de la demande, les membres du Conseil de Surveillance concernés seront réputés absents et ne pas avoir participé à la décision. 5. Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Résolution ordinaire 22 e  résolution : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. * ** A. Formalités pour participer à l’Assemblée Générale Formalités préalables Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur . Toutefois, conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant voter devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le lundi 5 mai 2025 , à zéro heure ( heure de Paris )  : pour l’actionnaire au nominatif, dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia (Service Assemblées Générales - Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex) ; pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité («  l’Intermédiaire habilité ») . L 'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l' I ntermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  ») , ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Transfert de titres Il est rappelé qu’en application de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation et ce, avant l’Assemblée. Dans ce cas : si le transfert de propriété intervient avant le lundi 5 mai 2025 , à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation . A cette fin, l’ I ntermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à Uptevia et lui transmet les informations nécessaires, si le transfert de propriété intervient après le lundi 5 mai 2025 , à zéro heure (heure de Paris), il ne sera pas pris en considération par Uptevia , nonobstant toute convention contraire. B. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’un des modes de participation suivants : - participer physique ment à l’Assemblée Générale  ; - voter par correspondance ou par Internet ; - donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale , ou - donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou par I nternet , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission , il ne peut pas choisir un autre mode de participation. 1. Participation physique à l’Assemblée Générale  Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) recevra automatiquement le F ormulaire unique de vote, joint à la brochure de convocation, qu’il devra compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure convocation  ; - l’actionnaire au porteur transmettra sa demande de carte d’admission à son I ntermédiaire habilité . Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation justifiant sa qualité d’actionnaire (attestation de participation) auprès de son I ntermédiaire habilité . A défaut d’une attestation de participation justifiant sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , il ne pourra pas participer physiquement à l’Assemblée Générale. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée Générale, au plus tard le dimanche 4 mai 2025 , selon les modalités indiquées ci-dessus. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique - l’actionnaire au nominati f pur fera sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com Il devr a se connecter à son Espace Actionnaire avec se s codes d’accès habituels et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - l’actionnaire au nominatif administré pourra accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com . Il devra se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le F ormulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, il devr a suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Dans le cas où il n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il p ourra contacter le numéro mis à sa disposition : - depuis la France : 0 800 007   535 . - depuis l’étranger : +33 1 49 37 82 36. - l’actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son I ntermédiaire habilité est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’ I ntermédiaire habilité a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’ I ntermédiaire habilité est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail I nternet de son I ntermédiaire habilité avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 1 8 avril 202 5 . Dans tous les cas, les demandes de carte d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuée s au plus tard la veille de l’Assemblée Générale , soit le mardi 6 mai 202 5 , à 15 heure s (heure de Paris). Le jour de l’Assemblée Générale , tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Vote par correspondance ou par procuration : Si l’actionnaire ne peut assister physiquement à l’Assemblée Générale , il pourra néanmoins : - voter par correspondance ou par Internet ; - donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale , ou - donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix. 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra compléter le F ormulaire unique de vote , joint à la brochure de convocation, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation . - l’actionnaire au porteur devra se procurer le F ormulaire unique de vote auprès de son I ntermédiaire habilité . Une fois complété, l’ I ntermédiaire habilité fera suivre le F ormulaire unique de vote à Uptevia - Service Assemblées Générales - Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex , accompagné de l’attestation de participation qu’il aura préalablement établie. Sous peine de ne pas être pris en compte, le F ormulaire unique de vote exprimé par voie postale et accompagné, le cas échéant, de l’attestation de participation, devr a être reçu par Uptevia , au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le dimanche 4 mai 2025 . Il est rappelé que pour donner procuration à un tiers, l’actionnaire doit compléter et signer le F ormulaire unique de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. L’actionnaire peut révoquer son mandataire étant précisé que la révocation devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Uptevia (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son I ntermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau F ormulaire unique de vote portant la mention « Changement de mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que Uptevia puisse le recevoir au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée , soit le dimanche 4 mai 2025 . 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACESS, dans les conditions décrites ci-après : - l’actionnaire au nominati f pur pourra accéder au site de vote via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com . Il devra se connecter à son Espace Actionnaire avec ses codes d’accès habituels et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. - l’actionnaire au nominatif administré pourra accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ : Il devra se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, il devr a suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Dans le cas où il n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra contacter le numéro mis à sa disposition : - depuis la France : 0 800 007 535. - depuis l’étranger : +33 1 49 37 82 36. - l’actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son I ntermédiaire habilité est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’ I ntermédiaire habilité est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail I nternet de son I ntermédiaire habilité avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et de voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’ I ntermédiaire habilité n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire p ourra toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce . L 'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse suivante : [email protected] . Cet email devra obligatoirement comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. L’actionnaire au porteur devra également joindre à son envoi l’attestation de participation établie par son I ntermédiaire habilité . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale , à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 1 8 avril 202 5 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale est ouverte jusqu’à 15 heures ( heure de Paris ) , la veille de la réunion, soit le mardi 6 mai 202 5 . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution – questions écrites 1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale par les actionnaires, dans les conditions prévues aux articles R.225-71 à R.225-73, R.22-10-21 et R.22-10-22 du Code de commerce , doivent être adressées au siège social de la Société (Eurazeo – Direction Juridique, 66, rue Pierre Charron , 750 08 Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, soit le samedi 12 avril 202 5 . Les demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation de participation justifi ant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de Surveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus à l’article R. 225-83 5° du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation de participation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 5 mai 202 5 , à zéro heure (heure de Paris). Conformément à l’article R.22-10-23 du Code de commerce, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution présentés par des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société ( www.eurazeo.com ) dans la rubrique consacrée à l’ Assemblée Générale. 2. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’envoyer au Directoire les questions écrites de son choix  : - par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressées au Président du Directoire, au siège social de la Société – Eurazeo, Direction Juridique, 66, rue Pierre Charron - 75008 Paris, ou - par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 30 avril 202 5 . Pour être prises en compte, ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu et les réponses aux questions écrites seront réputées avoir été données dès lors qu’elles seront publiées directement sur le site Internet de la Société ( www.eurazeo.com ), dans une rubrique consacrée à l’Assemblée Générale dans les délais requis par la réglementation . D. Confirmation de la prise en compte du vote L’actionnaire pourra recevoir la confirmation que son vote a bien été pris en compte selon les modalités suivantes : - Actionnaires ayant voté via VOTACCESS  : Avant l’Assemblée Générale, chaque actionnaire pourra télécharger sur VOTACCESS l’attestation de vote confirmant que l’instruction a été transmise au centralisateur de l’Assemblée. Après l’Assemblée Générale, si et seulement si l’actionnaire a demandé à recevoir une confirmation de vote lors de la saisie de ce dernier, en cochant la case correspondante dans VOTACCESS, une confirmation sera disponible dans VOTACCESS, dans le menu relatif à l’instruction de vote, dans les 15 jours qui suivent l’Assemblée Générale. - Actionnaires ayant voté par voie postale  : L’actionnaire qui souhaite obtenir confirmation de la prise en compte de ses instructions devr a adresser une demande dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée G énérale par lettre recommandée avec accusé de réception à la Société qui y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou de la date de l’Assemblée Générale . E . Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, 66, rue Pierre Charron - 75008 Paris, dans les délais légaux ou sur demande adressée à Uptevia, Service Assemblées Générales - Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex . En outre, tous les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, seront publiés sur le site Internet de la Société : www.eurazeo.com (Rubrique Actionnaires / actionnaires individuels / Participer à l’ Assemblée Générale) , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le mercredi 16 avril 202 5 . F. Retransmission de l’Assemblée Générale Nous vous rappelons que, conformément à l’article R.22-10-29-1 du Code de commerce, l’Assemblée Générale d’Eurazeo sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site Internet de la Société ( www.eurazeo.com ). Un enregistrement de l'Assemblée Générale sera consultable sur le site internet de la Société. Le Directoire

Description : Eurazeo Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 232 049 726,99 euros Siège social : 1, rue Georges Berger – 75017 Paris RCS Paris 692 030 992 Les comptes annuels et les comptes consolidés d’Eurazeo au titre de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 3 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, sont contenus dans le Document d’enregistrement universel relatif à l'exercice 20 2 3 , déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 2 8 mars 202 4 et accessible sur le site internet de la Société à l'adresse https://www. eurazeo.com (Rubrique : Newsroom / Publications / Document d’enregistrement universel ). Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 7 mai 202 4 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans le projet de résolutions publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 3 9 du 2 9 mars 202 4 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : EURAZEO Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 232  049 726,99 € Siège social : 1, rue Georges Berger 75017 PARIS 692 030 992 R.C.S. PARIS ___________ AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi   7 mai 2024 à 10   heures, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, Paris 8 ème , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Point à l’ordre du jour non soumis aux votes Présentation de la stratégie climatique d’Eurazeo. Résolutions ordinaires Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce. Approbation de la convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce entre Eurazeo et la société JCDecaux Holding SAS. Nomination de Mme Isabelle Ealet en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Nomination de Mme Cathia Lawson - Hall en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Nomination de M. Louis Stern en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de M. Jean-Charles Decaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Approbation de la politique de rémunération 2024 des membres du Conseil de Surveillance. Approbation de la politique de rémunération 2024 des membres du Directoire. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Charles Decaux, Président du Conseil de Surveillance. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Bavière, membre du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. William Kadouch-Chassaing, membre du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Mme Sophie Flak, membre du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Millet, membre du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Mme Virginie Morgon, membre du Directoire jusqu’au 5 février 2023. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Marc Frappier, membre du Directoire jusqu’au 5 février 2023. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Nicolas Huet, membre du Directoire jusqu’au 5 février 2023. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions. Résolutions extraordinaires Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport. Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques). Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques). Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques). Autorisation donnée au Directoire en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer librement le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social. Autorisation donnée au Directoire en vue d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire. Délégation de pouvoirs donnée au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques). Délégation de compétence donnée au Directoire relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 23 e  à 28 e  résolutions. Résolution ordinaire 31. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. *** A. Formalités pour participer à l’Assemblée Générale Formalités préalables Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur . Toutefois, conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant voter devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 3 mai 2024 , à zéro heure ( heure de Paris )  : - pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription des titres à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire , Uptevia  ; - pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription en compte des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Transfert de titres Il est rappelé qu’en application de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation et ce, avant l’Assemblée. Dans ce cas : si le transfert de propriété intervient avant le vendredi 3 mai 2024 , à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation . A cette fin, l’intermédiaire bancaire ou financier notifie le transfert de propriété à Uptevia et lui transmet les informations nécessaires, si le transfert de propriété intervient après le vendredi 3 mai 2024 , à zéro heure (heure de Paris), il ne sera pas pris en considération par Uptevia , nonobstant toute convention contraire. B. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’un des modes de participation suivants : - participer physique ment à l’Assemblée ; - voter par correspondance ou par Internet ; - donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée , ou - donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou par I nternet , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission , il ne peut pas choisir un autre mode de participation. Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale d’Eurazeo sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site I nternet de la Société ( www.eurazeo.com ). 1. Participation physique à l’Assemblée Générale  Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) recevra automatiquement le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation, qu’il devra compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à Uptevia , Service Assemblées Générales , 90-110, Esplanade du Général de Gaulle, 92 931 Paris La Défense Cedex ; - l’actionnaire au porteur transmettra sa demande de carte d’admission à son intermédiaire bancaire ou financier. Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation justifiant s a qualité d’actionnaire (attestation de participation) auprès de son intermédiaire bancaire ou financier. A défaut d’une attestation de participation justifiant sa qualité d’actionnaire, il ne pourra pas participer physiquement à l’Assemblée Générale. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) fera sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert 0 800 801   161 (+33 (0) 1 58 16 05 09 depuis l’étranger) . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - l’actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’intermédiaire bancaire ou financier a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail I nternet de son intermédiaire bancaire ou financier avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 19 avril 2024 . Dans tous les cas, les demandes de carte d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuée s au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le lundi 6 mai 2024 , à 15 heure s (heure de Paris). Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Vote par correspondance ou par procuration : Si l’actionnaire ne peut assister physiquement à l’Assemblée, il pourra néanmoins : - voter par correspondance ou par Internet ; - donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée, ou - donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix. 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la brochure de convocation, à l’adresse suivante : Uptevia, Service Assemblées Générales, 90-110, Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex . - l’actionnaire au porteur devra se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, auprès de son intermédiaire bancaire ou financier. Une fois complété, l’intermédiaire bancaire ou financier de l’actionnaire au porteur fera suivre le formulaire de vote par correspondance ou par procuration à Uptevia, Service Assemblées Générales, 90-110, Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex , accompagné de l’attestation de participation qu’il aura préalablement établie. Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration exprimés par voie postale et accompagnés, le cas échéant, de l’attestation de participation, devront être reçus par Uptevia , Assemblées Générales, au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le samedi 4 mai 2024 . Il est rappelé que pour donner procuration à un tiers, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. L’actionnaire peut révoquer son mandataire étant précisé que la révocation devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Uptevia (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire bancaire ou financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que Uptevia puisse le recevoir au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée , soit le samedi 4   mai 2024 . 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACESS, dans les conditions décrites ci-après : - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra accéder au site VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra cliquer sur « Mot de passe oublié ou non reçu » et suivre les indications données à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou contacter le numéro vert 0 800 801 161 (+33 (0) 1 58 16 05 09 depuis l’étranger) . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. - l’actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail I nternet de son intermédiaire bancaire ou financier avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et de voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire p ourra toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce , selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse suivante : [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée (Eurazeo) , date de l'Assemblée ( mardi 7 mai 2024 ) , nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte - titre s d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia, Service Assemblées Générales, 90-110, Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex , qui devra être réceptionnée au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le lundi 6 mai 2024 à 15 heures (heure de Paris) . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 19 avril 2024 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale est ouverte jusqu’à 15 heures ( heure de Paris ) , la veille de la réunion, soit le lundi 6 mai 2024 . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. C. Q uestions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’envoyer au Directoire les questions écrites de son choix  : - par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressées au Président du Directoire, au siège social de la Société – Eurazeo, Direction Juridique, 1, rue Georges Berger – 75017 Paris, ou - par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mardi 30 avril 2024 . Pour être prises en compte, ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu et les réponses aux questions écrites seront réputées avoir été données dès lors qu’elles seront publiées directement sur le site Internet de la Société ( www.eurazeo.com ), dans une rubrique consacrée à l’Assemblée Générale dans les délais requis par la réglementation . D. Confirmation de la prise en compte du vote L’actionnaire pourra recevoir la confirmation que son vote a bien été pris en compte selon les modalités suivantes : - Actionnaires ayant voté via VOTACCESS  : Avant l’Assemblée Générale, chaque actionnaire pourra télécharger sur VOTACCESS l’attestation de vote confirmant que l’instruction a été transmise au centralisateur de l’Assemblée. Après l’Assemblée Générale, si et seulement si l’actionnaire a demandé à recevoir une confirmation de vote lors de la saisie de ce dernier, en cochant la case correspondante dans VOTACCESS, une confirmation sera disponible dans VOTACCESS, dans le menu relatif à l’instruction de vote, dans les 15 jours qui suivent l’Assemblée Générale. - Actionnaires ayant voté par voie postale  : L’actionnaire qui souhaite obtenir confirmation de la prise en compte de ses instructions devr a adresser une demande dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée G énérale par lettre recommandée avec accusé de réception à la Société qui y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou de la date de l’Assemblée Générale . E . Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale sont disponibles, au siège social de la Société, 1, rue Georges Berger, 75017 Paris dans les délais légaux ou sur demande adressée à Uptevia, Service Assemblées Générales, 90-110, Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex . En outre, tous les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sont publiés sur le site Internet de la Société : www.eurazeo.com (Rubrique Actionnaires / actionnaires individuels / Participer à l’ Assemblée Générale) . Le Directoire

Description : EURAZEO Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 232  049 726,99 € Siège social : 1, rue Georges Berger 75017 PARIS 692 030 992 R.C.S. PARIS ___________ AVIS DE REUNION Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 7 mai 2024 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, Paris 8 ème , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Point à l’ordre du jour non soumis aux votes Présentation de la stratégie climatique d’Eurazeo. Résolutions ordinaires Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce. Approbation de la convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce entre Eurazeo et la société JCDecaux Holding SAS. Nomination de Mme Isabelle Ealet en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Nomination de Mme Cathia Lawson - Hall en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Nomination de M. Louis Stern en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de M. Jean-Charles Decaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Approbation de la politique de rémunération 2024 des membres du Conseil de Surveillance. Approbation de la politique de rémunération 2024 des membres du Directoire. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Charles Decaux, Président du Conseil de Surveillance. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Bavière, membre du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. William Kadouch-Chassaing, membre du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Mme Sophie Flak, membre du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Millet, membre du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Mme Virginie Morgon, membre du Directoire jusqu’au 5 février 2023. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Marc Frappier, membre du Directoire jusqu’au 5 février 2023. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Nicolas Huet, membre du Directoire jusqu’au 5 février 2023. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions. Résolutions extraordinaires Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport. Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques). Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques). Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques). Autorisation donnée au Directoire en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer librement le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social. Autorisation donnée au Directoire en vue d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire. Délégation de pouvoirs donnée au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques). Délégation de compétence donnée au Directoire relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 23 e  à 28 e  résolutions. Résolution ordinaire 31. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Les résolutions suivantes seront soumises à l’approbation des actionnaires : _______________________________ PROJET DE RESOLUTIONS _______________________________ RESOLUTIONS ORDINAIRES 1 re  résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale arrête le montant du résultat de l’exercice à la somme de 369 540 194,55 euros. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve en particulier le montant des charges non déductibles (article 39.4 du Code général des impôts) qui s’élève à 55 207,05 €  et qui ne donne pas lieu à paiement de l’impôt sur les sociétés. 2 e  résolution : Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le résultat de l’exercice écoulé s’élève à 369 540 194,55 euros, décide d’affecter de la manière suivante et sur la base d’un capital composé de 76 081 874 actions au 31 décembre 2023 : Le résultat de l’exercice 369 540 194,55 € Report à nouveau antérieur 520 178 959,21 € Soit un total de 889 719 153,76 € A la dotation à la réserve légale - € Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende (en ce compris le dividende majoré) 186 673 866,28 € Au poste “report à nouveau” 703 045 287,48 € Soit un total de 889 719 153,76 € L’Assemblée fixe en conséquence le dividende ordinaire à 2,42 euros par action, le dividende majoré s’établissant à 2,66 euros par action. Le dividende majoré sera ainsi attribué en remplacement du dividende ordinaire exclusivement aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2021 au plus tard, et qui resteront inscrites sous cette forme et sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, étant précisé que le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social. Les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l’action le 14 mai 2024 et mis en paiement le 16 mai 2024. Si au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le poste “report à nouveau”. Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3-2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier sur option. Le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est soumis soit, par principe, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, par dérogation et sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158-3 1° du Code général des impôts). Cette option, expresse, irrévocable et globale, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis, dans tous les cas, aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. En outre, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, le dividende est soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3 % ou de 4 % conformément à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action : (En euros) Exercice clos le 31/12/2020 Exercice clos le 31/12/2021 Exercice clos le 31/12/2022 Dividende  (1) 1,50 € 1,75 € 2,20 € (1) Le dividende correspond à l’intégralité des revenus distribués au titre de l’exercice et ouvre droit dans son intégralité à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158.3-2° du CGI, dans les conditions et limites légales. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société et du nombre d’actions annulées à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions nouvelles émises avant cette date avec jouissance au 1 er  janvier 2024, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste “Autres réserves”. 3 e  résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 4 e  résolution : Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles présentées dans ce rapport et prend acte également des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs, dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice écoulé, qui sont mentionnées dans ce rapport et qui ont été examinées à nouveau par le Conseil de Surveillance conformément à l’article L. 225-88-1 du Code de commerce. 5 e  résolution : A pprobation de la convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce entre Eurazeo et la société JCDecaux Holding SAS L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve la convention entre Eurazeo et la société JCDecaux Holding SAS présentée dans ce rapport et non encore approuvée par l’Assemblée Générale. 6 e  résolution : Nomination de Mme Isabelle Ealet en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer Mme Isabelle Ealet en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée G énérale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. 7 e  résolution : Nomination de Mme Cathia Lawson-Hall en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer Mme Cathia Lawson-Hall en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée G énérale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. 8 e  résolution : Nomination de M. Louis Stern en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer M. Louis Stern en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. 9 e  résolution : Renouvellement du mandat de M. Jean-Charles Decaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de M. Jean-Charles Decaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée G énérale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. 10 e  résolution : Approbation de la politique de rémunération 2024 des membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance telle que présentée à l’Assemblée Générale dans le rapport précité (chapitre 5, sous-section 5.8.1.2 Politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance du Document d’enregistrement universel 2023). 11 e  résolution   : Approbation de la politique de rémunération 2024 des membres du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Directoire telle que présentée à l’Assemblée Générale dans le rapport précité (chapitre 5, sous-section 5.8.1.3 Politique de rémunération des membres du Directoire du Document d’enregistrement universel 2023). 12 e  résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code précité telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 13 e  résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Charles Decaux, Président du Conseil de Surveillance En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Jean-Charles Decaux, Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 14 e  résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Bavière, membre du Directoire En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Christophe Bavière, membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 15 e  résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. William Kadouch-Chassaing, membre du Directoire En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. William Kadouch-Chassaing, membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 16 e  résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Mme Sophie Flak, membre du Directoire En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Mme Sophie Flak, membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 17 e  résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Millet, membre du Directoire En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Olivier Millet, membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 18 e  résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Mme Virginie Morgon, membre du Directoire jusqu’au 5 février 2023 En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Mme Virginie Morgon, membre du Directoire jusqu’au 5 février 2023, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 19 e  résolution   : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Marc Frappier, membre du Directoire jusqu’au 5 février 2023 En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Marc Frappier, membre du Directoire jusqu’au 5 février 2023, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 20 e  résolution   : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Nicolas Huet, membre du Directoire jusqu’au 5 février 2023 En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Nicolas Huet, membre du Directoire jusqu’au 5 février 2023, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 21 e  résolution : Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et du règlement sur les abus de marché (règlement n° 596/2014/UE) : - met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2023 par le vote de sa 21 e  résolution, au Directoire d’acheter des actions de la Société ; - autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 150 euros (hors frais d’acquisition), soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 1 141 228 100 euros sur la base d’un nombre total de 76 081 874 actions composant le capital au 31 décembre 2023. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers : - annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; - animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; - attribution ou allocation d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; - remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ; - toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la réglementation ou par l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. La Société pourra également utiliser la présente autorisation en vue de la conservation ou de la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe. Conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires sauf en période d’offre publique. En période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées qu’afin de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs au titre de l’attribution ou l'allocation d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société telle que prévue au point 3 ci-dessus, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d'actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou si les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un mandat d’acquisition de titres indépendant en vigueur. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des Marchés Financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Assemblée Générale, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire. RESOLUTIONS EXTRAORDINAIRES 22 e  résolution : D élégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-130, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation successive ou simultanée de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait permise, sous forme d’émission d’actions ordinaires nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes ou de la combinaison de ces modalités ; 2. décide que le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées immédiatement ou à terme par le Directoire en vertu de la présente délégation est fixé à 2 000 000 000 euros, étant précisé que ce plafond est (i) distinct et autonome du plafond prévu à la 30 e  résolution, et (ii) ne tient pas compte du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; 3. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour et pour la partie non utilisée l’autorisation conférée aux termes de la 26 e  résolution votée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2022, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, - fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté, - arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet, - décider conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant, - imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l’augmentation de capital réalisée et, le cas échéant, prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital, - de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, - prendre toutes dispositions et effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital, et - constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire. 23 e  résolution : D élégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 dudit Code : 1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants ; la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 115 millions d’euros, ce montant étant toutefois majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 30 e  résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 30 e  résolution de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 27 e  résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2022, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 6. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : - décide que la (ou les) émission(s) seront réservée(s) par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, - confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, - décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : * limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, * répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, * offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, - décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes, - prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ; 7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : - arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), - déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, - déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, - déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et dans la limite d’un délai maximal de trois mois, - de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, - à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon, et - d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire. 24 e  résolution : D élégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, ou dans le cadre d’une offre publique initiée par la Société et comportant une composante d’échange (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 à L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du même Code : 1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, par voie d’offre au public (autre que celle visée à l’article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants ; la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société (ou toute opération ayant un effet économique similaire) ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 23 millions d’euros, ce montant étant toutefois majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 30 e  résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 30 e  résolution de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 28 e  résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2022 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 22-10-51 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible ; 7. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ; 8. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de Bourse sur le marché d’Euronext à Paris précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ; 9. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, - offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; 10. autorise expressément le Directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 8 ci-dessus) ; 11. décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : - arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, - déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, - déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, - prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits attachés à ces titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et dans la limite d’un délai maximal de trois mois, - plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société : * arrêter la liste des titres apportés à l’échange, * fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, * déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d’une offre publique alternative d’achat ou d’échange, - de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte, l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; - à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire. 25 e  résolution : D élégation de compétence donnée au Directoire, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-52 et des articles L. 228-91 et suivants du même Code ainsi que de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants ; la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 30 e  résolution de la présente Assemblée Générale ; 2. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 30 e  résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4.décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 29 e  résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2022 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 6. p rend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ; 7. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de Bourse précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ; 8 . décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, - offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; 9 . décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : - arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), - déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, - déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, - déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, - prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits attachés à ces titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et dans la limite d’un délai maximal de trois mois, - de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, - à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire . 26 e  résolution : A utorisation donnée au Directoire en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer librement le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce, 1. autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties à la 24 e  et 25 e  résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : a. le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, b. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa a) ci-dessus ; 2. décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 30 e  résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2022 ; 3. décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 30 e  résolution de la présente Assemblée Générale. Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution . 27 e  résolution : A utorisation donnée au Directoire en vue d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : 1. autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, à augmenter le nombre d’actions et/ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit au jour de la présente Assemblée Générale dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond prévu à la 30 e  résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. décide que la présente délégation, prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 31 e  résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2022 ; 4. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre pub

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : Eurazeo Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 241 634 825,21 euros Siège social : 1, rue Georges Berger – 75017 Paris RCS Paris 692 030 992 Les comptes annuels et les comptes consolidés d’ Eurazeo au titre de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, sont contenus dans le Document d’enregistrement universel relatif à l'exercice 20 2 2 , déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 2 2 mars 202 3 et accessible sur le site internet de la Société à l'adresse https://www. eurazeo.com (Rubrique : Newsroom / Publications / Document d’enregistrement universel ). Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 26 avril 202 3 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans le projet de résolutions publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 3 4 du 2 0 mars 202 3 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : EURAZEO Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 241 634 825,21 € Siège social : 1, rue Georges Berger 75017 PARIS 692 030 992 R.C.S. PARIS ___________ AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 26 avril 20 2 3 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, Paris 8 ème , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : RESOLUTIONS ORDINAIRES Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des conventions et engagements visés à l’article L.225-86 du Code de commerce, Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce entre la Société et certains actionnaires de la Société (Pacte David-Weill 2022), Renouvellement du mandat de Mme Françoise Mercadal-Delasalles en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Michel David-Weill, ancien Président du Conseil de Surveillance, Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Charles Decaux, Président du Conseil de Surveillance, Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Bavière, membre du Directoire , Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. William Kadouch-Chassaing, membre du Directoire, Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Millet, membre du Directoire, Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Virginie Morgon, Présidente et membre du Directoire, ainsi que des conditions de cessation de ses fonctions, Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Marc Frappier, membre du Directoire, ainsi que des conditions de cessation de ses fonctions, Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Nicolas Huet, membre du Directoire, ainsi que des conditions de cessation de ses fonctions, Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Audouin, ancien membre du Directoire, Approbation de la levée de la condition de présence affectant la rémunération de long terme de Mme Virginie Morgon et de MM. Marc Frappier et Nicolas Huet, Renouvellement du mandat de la société Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, RESOLUTIONS EXTRAORDINAIRES Autorisation de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions, Modification de l’article 17 des statuts « Composition du Directoire » , Modification de l’article 18 des statuts « Présidence du Directoire – Direction Générale » , RESOLUTION ORDINAIRE Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. *** * A. Formalités pour participer à l’Assemblée Générale Formalités préalables Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur . Toutefois, conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant voter devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 24 avril 202 3 , à zéro heure ( heure de Paris )  : - pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription des titres à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire , Uptevia (anciennement BNP Paribas Services)  ; - pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription en compte des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Transfert de titres Il est rappelé qu’en application de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation et ce, avant l’Assemblée. Dans ce cas : si le transfert de propriété intervient avant le lundi 24 avril 202 3 , à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation . A cette fin, l’intermédiaire bancaire ou financier notifie le transfert de propriété à Uptevia et lui transmet les informations nécessaires, si le transfert de propriété intervient après le lundi 24 avril 202 3 , à zéro heure (heure de Paris), il ne sera pas pris en considération par Uptevia , nonobstant toute convention contraire. B. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’un des modes de participation suivants : - participer physique ment à l’Assemblée ; - voter par correspondance ou par Internet ; - donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée , ou - donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix (articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce) . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou par I nternet , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission , il ne peut pas choisir un autre mode de participation. Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale d’Eurazeo sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site I nternet de la Société ( www.eurazeo.com ). 1. Participation physique à l’Assemblée Générale  Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) recevra automatiquement le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation, qu’il devra compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à Uptevia , CTO Assemblées Générales , Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; - l’actionnaire au porteur devra contacter son intermédiaire bancaire ou financier en indiquant qu’il souhaite assister physiquement à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire (attestation de participation) à la date de la demande. L’intermédiaire bancaire ou financier se chargera de transmettre ladite attestation à Uptevia qui transmettra directement à l’actionnaire au porteur sa carte d’ad mission. Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire bancaire ou financier. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) fera sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert 0 800 801   161 (+33 (0) 1 58 16 05 09 depuis l’étranger) . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - l’actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’intermédiaire bancaire ou financier a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail I nternet de son intermédiaire bancaire ou financier avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 7 avril 20 2 3 . Dans tous les cas, les demandes de carte d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuée s au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mardi 2 5 avril 202 3 , à 15 heure s (heure de Paris). Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Vote par correspondance ou par procuration : Si l’actionnaire ne peut assister physiquement à l’Assemblée, il pourra néanmoins : - voter par correspondance ou par Internet ; - donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée, ou - donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix. 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la brochure de convocation, à l’adresse suivante : Uptevia - CT O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - l’actionnaire au porteur devra se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, auprès de son intermédiaire bancaire ou financier. Une fois complété, l’intermédiaire bancaire ou financier de l’actionnaire au porteur fera suivre le formulaire de vote par correspondance ou par procuration à Uptevia – CT O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, accompagné de l’attestation de participation qu’il aura préalablement établie. Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration exprimés par voie postale et accompagnés, le cas échéant, de l’attestation de participation, devront être reçus par Uptevia , Service Assemblées Générales, au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le samedi 22 avril 20 2 3 à minuit, heure de Paris . Il est rappelé que pour donner procuration à un tiers, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. L’actionnaire peut révoquer son mandataire étant précisé que la révocation devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Uptevia (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire bancaire ou financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que Uptevia puisse le recevoir au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée , soit le samedi 22   avril 2023 à minuit, heure de Paris . 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACESS, dans les conditions décrites ci-après : - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra accéder au site VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra cliquer sur « Mot de passe oublié ou non reçu » et suivre les indications données à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou contacter le numéro vert 0 800 801 161 (+33 (0) 1 58 16 05 09 depuis l’étranger) . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. - l’actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail I nternet de son intermédiaire bancaire ou financier avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et de voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire p ourra toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce , selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse suivante  : [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée (Eurazeo) , date de l'Assemblée ( mercredi 26 avril 202 3 ) , nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte - titre s d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia – CT O Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du D ébarcadère - 93761 Pantin Cedex , qui devra être réceptionnée au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le mardi 25 avril 202 3 à 15 heures (heure de Paris) . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 7 avril 2023 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale est ouverte jusqu’à 15 heures ( heure de Paris ) , la veille de la réunion, soit le mardi 25 avril 202 3 . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. C. Q uestions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’envoyer au Directoire les questions écrites de son choix  : - par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressées au Président du Directoire, au siège social de la Société – Eurazeo, Direction Juridique, 1, rue Georges Berger – 75017 Paris, ou - par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 20 avril 2023 . Pour être prises en compte, ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu et les réponses aux questions écrites seront réputées avoir été données dès lors qu’elles seront publiées directement sur le site Internet de la Société ( www.eurazeo.com ), dans une rubrique consacrée à l’Assemblée Générale dans les délais requis par la réglementation . D. Confirmation de la prise en compte du vote L’actionnaire pourra recevoir la confirmation que son vote a bien été pris en compte selon les modalités suivantes : - Actionnaires ayant voté via VOTACCESS  : Avant l’Assemblée Générale, chaque actionnaire pourra télécharger sur VOTACCESS l’attestation de vote confirmant que l’instruction a été transmise au centralisateur de l’Assemblée. Après l’Assemblée Générale , si et seulement si l’actionnaire a demandé à recevoir une confirmation de vote lors de la saisie de ce dernier, en cochant la case correspondante dans VOTACCESS, une confirmation sera disponible dans VOTACCESS, dans le menu relatif à l’instruction de vote, dans les 15 jours qui suivent l’ A ssemblée G énérale. - Actionnaires ayant voté par voie postale  : L’actionnaire qui souhaite obtenir confirmation de la prise en compte de ses instructions devr a adresser une demande dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée G énérale par lettre recommandée avec accusé de réception à la Société qui y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou de la date de l’Assemblée Générale . E . Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale sont disponibles, au siège social de la Société, 1, rue Georges Berger, 75017 Paris, dans les délais légaux ou sur demande adressée à Uptevia – CT O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. En outre, tous les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sont publiés sur le site Internet de la Société : www.eurazeo.com (Rubrique Actionnaires / actionnaires individuels / Participer à l’ Assemblée Générale) . Le Directoire

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : EURAZEO Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 241 634 825,21 € Siège social : 1, rue Georges Berger 75017 PARIS 692 030 992 R.C.S. PARIS ___________ AVIS DE REUNION Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 26 avril 20 2 3 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, Paris 8 ème , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Résolutions ordinaires Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des conventions et engagements visés à l’article L.225-86 du Code de commerce, Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce entre la Société et certains actionnaires de la Société (Pacte David-Weill 2022), Renouvellement du mandat de Mme Françoise Mercadal-Delasalles en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Michel David-Weill, ancien Président du Conseil de Surveillance, Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Charles Decaux, Président du Conseil de Surveillance, Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Bavière, membre du Directoire , Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. William Kadouch-Chassaing, membre du Directoire, Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Millet, membre du Directoire, Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Virginie Morgon, Présidente et membre du Directoire, ainsi que des conditions de cessation de ses fonctions, Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Marc Frappier, membre du Directoire, ainsi que des conditions de cessation de ses fonctions, Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Nicolas Huet, membre du Directoire, ainsi que des conditions de cessation de ses fonctions, Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Audouin, ancien membre du Directoire, Approbation de la levée de la condition de présence affectant la rémunération de long terme de Mme Virginie Morgon, et de MM. Marc Frappier et Nicolas Huet, Renouvellement du mandat de la société Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, Résolutions extraordinaires Autorisation de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions, Modification de l’article 17 des statuts « Composition du Directoire » , Modification de l’article 18 des statuts « Présidence du Directoire – Direction Générale » , Résolution ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Les résolutions suivantes seront soumises à l’approbation des actionna ires : _______________________________ PROJET DE RESOLUTIONS _______________________________ RESOLUTIONS ORDINAIRES 1 ère résolution   : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale arrête le montant du résultat de l’exercice à la somme de 688 091 474,53 euros. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve en particulier le montant des charges non déductibles (article 39 . 4 du Code général des impôts) qui s’élève à 56 845,18 euros et qui ne donne pas lieu à paiement de l’impôt sur les sociétés. 2 e résolution : Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le résultat de l’exercice écoulé s’élève à 688 091 474,53  euros, décide d’affecter de la manière suivante et sur la base d’un capital composé de 79 224 529 actions au 31 décembre 2022 : Le résultat de l’exercice 688 091 474,53  € R eport à nouveau antérieur -  € Soit un total de 688 091 474,53  € A la dotation à la réserve légale -  € Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende (en ce compris le dividende majoré) 176 935 226,75 € Au poste « report à nouveau » 511 156 247,78   € Soit un total de 688 091 474,53 € L’Assemblée fixe en conséquence le dividende ordinaire à 2,20 euros par action, le dividende majoré s’établissant à 2,42 euros par action. Le dividende majoré sera ainsi attribué en remplacement du dividende ordinaire exclusivement aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2020 au plus tard, et qui resteront inscrites sous cette forme et sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende , étant précisé que le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5% du capital social. Les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l’action le 28 avril  2023 et mis en paiement le 3  mai 2023. Si au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le poste « report à nouveau ». Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article  158.3-2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier sur option. Le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est soumis soit, par principe, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, par dérogation et sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158-3 1° du Code général des impôts). Cette option, expresse, irrévocable et globale, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis, dans tous les cas, aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. En outre, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, le dividende est soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3 % ou de 4 % conformément à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action : (En euros) Exercice clos le 31/12/2019 Exercice clos le 31/12/2020 Exercice clos le 31/12/2021 Dividende (1) - 1,50€ 1,75€ (1) Le dividende correspond à l’intégralité des revenus distribués au titre de l’exercice et ouvre droit dans son intégralité à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158.3-2° du CGI, dans les conditions et limites légales. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société et du nombre d’actions annulées à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions nouvelles émises avant cette date avec jouissance au 1 er  janvier 2023, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste “Autres réserves”. 3 e résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 4 e résolution   : Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles présentées dans ce rapport. 5 e résolution   : Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce entre la Société et certains actionnaires de la Société (Pacte David-Weill 2022) . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve la convention présentée dans ce rapport et non encore approuvée par l’Assemblée Générale. 6 e  résolution : Renouvellement du mandat de Mme Françoise Mercadal-Delasalles en qualité de membre du Conseil de Surveillance . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Mme Françoise Mercadal-Delasalles en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant en 2027 sur les comptes du dernier exercice clos. 7 e résolution   : Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance telle que présentée à l’Assemblée Générale dans le rapport précité (chapitre 5, sous-section 5.8.1.2 du Document d’enregistrement universel 2022). 8 e résolution   : Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Directoire telle que présentée à l’Assemblée Générale dans le rapport précité (chapitre 5, sous-section 5.8.1.3 du Document d’enregistrement universel 2022). 9 e résolution   : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise . En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du C ode précité telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 10 e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Michel David-Weill, ancien Président du Conseil de Surveillance . En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Michel David-Weill, ancien Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 11 e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Charles Decaux, Président du Conseil de Surveillance . En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Jean-Charles Decaux, Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 12 e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Bavière, membre du Directoire . En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Christophe Bavière, membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 13 e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. William Kadouch-Chassaing, membre du Directoire . En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. William Kadouch-Chassaing, membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 14 e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Millet, membre du Directoire . En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Olivier Millet, membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 15 e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Virginie Morgon, Présidente et membre du Directoire, ainsi que des conditions de cessation de ses fonctions . En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Mme Virginie Morgon, Présidente et membre du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que les conditions de cessation de ses fonctions de Présidente et membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 16 e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Marc Frappier, membre du Directoire, ainsi que des conditions de cessation de ses fonctions . En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Frappier, membre du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que les conditions de cessation de ses fonctions de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 17 e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Nicolas Huet, membre du Directoire, ainsi que des conditions de cessation de ses fonctions . En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Nicolas Huet, membre du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que les conditions de cessation de ses fonctions de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 18 e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Audouin, ancien membre du Directoire . En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Philippe Audouin, ancien membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 19 e résolution : Approbation de la levée de la condition de présence affectant la rémunération de long terme de Mme Virginie Morgon et de MM. Marc Frappier et Nicolas Huet . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la levée intégrale de la condition de présence assortissant les droits en cours d’acquisition de Mme Virginie Morgon et de MM. Marc Frappier et Nicolas Huet au titre des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions de performance en vigueur, telle que présentée à l’Assemblée Générale dans le rapport précité (chapitre 5, sous-section 5.8.1.4 du Document d’enregistrement universel 2022). 20 e résolution : renouvellement du mandat de la soci é t é M azars en qualit é de C ommissaire aux comptes titulaire . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler les fonctions de Commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant en 2029 sur les comptes du dernier exercice clos. 21 e résolution   : Autorisation d’un programme de rachat par la S ociété de ses propres actions . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et du règlement sur les abus de marché (règlement n° 596/2014/UE) : met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2022 par le vote de sa 25 e  résolution, au Directoire d’acheter des actions de la Société ; autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 150 euros (hors frais d’acquisition), soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 1 188 367 800 euros sur la base d’un nombre total de 79 224 529 actions composant le capital au 31 décembre 2022. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers : annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; attribution ou allocation d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ; toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la réglementation ou par l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. La Société pourra également utiliser la présente autorisation en vue de la conservation ou de la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe. Conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires sauf en période d’offre publique. En période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées qu’afin de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs au titre de l’attribution ou l'allocation d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société telle que prévue au point 3 ci-dessus, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d'actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou si les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un mandat d’acquisition de titres indépendant en vigueur. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des Marchés Financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Assemblée Générale, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire. Résolutions extraordinaires 22 e r é solution   : Autorisation de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L . 22-10-62 du Code de commerce : autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance en application de l’article 14 des statuts, à réduire, en une ou plusieurs fois, le capital social par annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; décide que cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, pour réaliser et constater ces réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ; décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet. 23 e  résolution : Modification de l’article 17 des statuts « Composition du Directoire »  . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article  17 des statuts « Composition du Directoire » comme suit : Article 17-1 - Texte ancien Article 17-1 - Texte nouveau La Société est dirigée par un Directoire, composé de trois (3) à sept (7) membres, nommés par le Conseil de Surveillance. Il exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de Surveillance, conformément à la loi et aux présents statuts. La Société est dirigée par un Directoire composé d’au moins deux (2) membres, nommés par le Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance peut modifier le nombre de membres du Directoire en cours de mandat. Le Directoire exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de Surveillance, conformément à la loi et aux présents statuts. Le reste de l’article 17 demeure inchangé. 24 e  résolution : Modification de l’ article 18 des statuts « Présidence du Directoire – Direction Générale » . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article  18 des statuts « Présidence du Directoire – Direction Générale » comme suit : Article 18-1. Texte ancien Article 18-1. Texte nouveau Le Conseil de Surveillance confère à l’un des membres du Directoire la qualité de Président. Il exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du Directoire. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance confère à l’un des membres du Directoire la qualité de Président et fixe la durée de ses fonctions . Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le reste de l’article  18 demeure inchangé. Résolution ordinaire 25 e résolution   : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. *** * Formalités pour participer à l’Assemblée Générale Formalités préalables Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur . Toutefois, conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant voter devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 24 avril 202 3 , à zéro heure ( heure de Paris )  : - pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription des titres à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire , Uptevia (anciennement BNP Paribas Services)  ; - pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription en compte des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Transfert de titres Il est rappelé qu’en application de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation et ce, avant l’Assemblée. Dans ce cas : si le transfert de propriété intervient avant le lundi 24 avril 202 3 , à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation . A cette fin, l’intermédiaire bancaire ou financier notifie le transfert de propriété à Uptevia et lui transmet les informations nécessaires, si le transfert de propriété intervient après le lundi 24 avril 202 3 , à zéro heure (heure de Paris), il ne sera pas pris en considération par Uptevia , nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’un des modes de participation suivants : - participer physique ment à l’Assemblée ; - voter par correspondance ou par Internet ; - donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée , ou - donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix (articles L. 225-106 et L.22-   10-39 du Code de commerce) . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou par I nternet , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission , il ne peut pas choisir un autre mode de participation. Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale d’Eurazeo sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site I nternet de la Société ( www.eurazeo.com ). 1. Participation physique à l’Assemblée Générale  Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) recevra automatiquement le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation, qu’il devra compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à Uptevia , CTO Assemblées Générales , Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; - l’actionnaire au porteur devra contacter son intermédiaire bancaire ou financier en indiquant qu’il souhaite assister physiquement à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire (attestation de participation) à la date de la demande. L’intermédiaire bancaire ou financier se chargera de transmettre ladite attestation à Uptevia qui transmettra directement à l’actionnaire au porteur sa carte d’ad mission. Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire bancaire ou financier. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) fera sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert 0 800 801   161 (+33 (0) 1 58 16 05 09 depuis l’étranger) . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - l’actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’intermédiaire bancaire ou financier a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail I nternet de son intermédiaire bancaire ou financier avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 7 avril 20 2 3 . Dans tous les cas, les demandes de carte d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuée s au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mardi 2 5 avril 202 3 , à 15 heure s (heure de Paris). Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Vote par correspondance ou par procuration : Si l’actionnaire ne peut assister physiquement à l’Assemblée, il pourra néanmoins : - voter par correspondance ou par Internet ; - donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée, ou - donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix. 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la brochure de convocation, à l’adresse suivante : Uptevia - CT O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - l’actionnaire au porteur devra se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, auprès de son intermédiaire bancaire ou financier. Une fois complété, l’intermédiaire bancaire ou financier de l’actionnaire au porteur fera suivre le formulaire de vote par correspondance ou par procuration à Uptevia – CT O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, accompagné de l’attestation de participation qu’il aura préalablement établie. Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration exprimés par voie postale et accompagnés, le cas échéant, de l’attestation de participation, devront être reçus par Uptevia , Service Assemblées Générales, au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le samedi 22 avril 20 2 3 à minuit, heure de Paris . Il est rappelé que pour donner procuration à un tiers, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. L’actionnaire peut révoquer son mandataire étant précisé que la révocation devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Uptevia (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire bancaire ou financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que Uptevia puisse le recevoir au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée , soit le samedi 22   avril 2023 à minuit, heure de Paris . 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACESS, dans les conditions décrites ci-après : - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra accéder au site VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra cliquer sur « Mot de passe oublié ou non reçu » et suivre les indications données à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou contacter le numéro vert 0 800 801 161 (+33 (0) 1 58 16 05 09 depuis l’étranger) . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. - l’actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail I nternet de son intermédiaire bancaire ou financier avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et de voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire p ourra toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce , selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse suivante  : [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée (Eurazeo) , date de l'Assemblée ( mercredi 26 avril 202 3 ) , nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte - titre s d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia – CT O Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du D ébarcadère - 93761 Pantin Cedex , qui devra être réceptionnée au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le mardi 25 avril 202 3 à 15 heures (heure de Paris) . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 7 avril 2023 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale est ouverte jusqu’à 15 heures ( heure de Paris ) , la veille de la réunion, soit le mardi 25 avril 202 3 . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution – questions écrites 1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale par les actionnaires, dans les conditions prévues aux articles R.225-71 à R.225-73, R.22-10-21 et R.22-10-22 du Code de commerce , doivent être adressées au siège social de la Société (Eurazeo – Direction Juridique, 1, rue Georges Berger, 75017 Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, soit le samedi 1 er avril 202 3 . Les demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation de participation justifi ant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de Surveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus à l’article R. 225-83 5° du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation de participation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 24   avril   202 3 , à zéro heure (heure de Paris). Conformément à l’article R.22-10-23 du Code de commerce, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution présentés par des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société ( www.eurazeo.com ) dans la rubrique consacrée à l’ Assemblée Générale. 2. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’envoyer au Directoire les questions écrites de son choix  : - par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressées au Président du Directoire, au siège social de la Société – Eurazeo, Direction Juridique, 1, rue Georges Berger – 75017 Paris, ou - par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 20 avril 2023 . Pour être prises en compte, ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu et les réponses aux questions écrites seront réputées avoir été données dès lors qu’elles seront publiées directement sur le site Internet de la Société ( www.eurazeo.com ), dans une rubrique consacrée à l’Assemblée Générale dans les délais requis par la réglementation . D. Confirmation de la prise en compte du vote L’actionnaire pourra recevoir la confirmation que son vote a bien été pris en compte selon les modalités suivantes : - Actionnaires ayant voté via VOTACCESS  : Avant l’Assemblée Générale, chaque actionnaire pourra télécharger sur VOTACCESS l’attestation de vote confirmant que l’instruction a été transmise au centralisateur de l’Assemblée. Après l’Assemblée Générale , si et seulement si l’actionnaire a demandé à recevoir une confirmation de vote lors de la saisie de ce dernier, en cochant la case correspondante dans VOTACCESS, une confirmation sera disponible dans VOTACCESS, dans le menu relatif à l’instruction de vote, dans les 15 jours qui suivent l’ A ssemblée G énérale. - Actionnaires ayant voté par voie postale  : L’actionnaire qui souhaite obtenir confirmation de la prise en compte de ses instructions devr a adresser une demande dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée G énérale par lettre recommandée avec accusé de réception à la Société qui y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou de la date de l’Assemblée Générale . E . Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, 1, rue Georges Berger, 75017 Paris, dans les délais légaux ou sur demande adressée à Uptevia – CT O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. En outre, tous les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, seront publiés sur le site Internet de la Société : www.eurazeo.com (Rubrique Actionnaires / actionnaires individuels / Participer à l’ Assemblée Générale) , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le mercredi 5   avril   2023 . Le Directoire

Description : BNP PARIBAS Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de   2 468 663 292 € Siège social : 16 Bd des Italiens - 75009 PARIS 662 042 449 R.C.S. PARIS   La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires des sociétés mentionnées ci-dessous, de la fusion de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES et de BNP PARIBAS. Par conséquent, BNP Paribas 16, bd des Italiens - 75009 PARIS, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous.   Société Capital social RCS Forme de la société Siège social 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à conseil d'administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ADOCIA 7 13 752,10 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFYREN 515 240,48 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à conseil d'administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALSTOM 2 633 512 609,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à conseil d'administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOOSTHEAT 594 087,20 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BUREAU VERITAS 54  279 383,04 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme Immeuble Newtime, 40/52 Boulevard du Parc - 92200 Neuilly-sur-Seine CABASSE GROUP 2 577 033,00 450 486 170  R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 93 PLACE PIERRE DUHEM 34000 MONTPELLIER CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COVIVIO 284 174 598,00 364 800 060  R.C.S. METZ Société anonyme 18 AVENUE FRANÇOIS MITTERRAND 57000 METZ CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS DANONE 168 946 900,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DELTA DRONE 20 035,99 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AVENUE DES GUERLANDES 33530 BASSENS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à conseil d'administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 724 442,29 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 228 181 385,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX ESKER 11 951 524,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 534 603,16 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 634 736,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HUMENSIS 523 575,45 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 IMMO BLOCKCHAIN 7 743 312,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LAURENT PERRIER 22 594 271,80 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LISI 21 645 726,80 536 820 269 R.C.S. BELFORT Société anonyme 6 RUE JUVÉNAL VIELLARD 90600 GRANDVILLARS L'OREAL 107 256 121,80 632 012 100  R.C.S. PARIS Société anonyme 14 RUE ROYALE 75008 PARIS LOR-MATIGNON 8 538 270,00 317 853 679 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MANON 10 3 400 000,00 848 613 741 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 11 1 454 000,00 881 598 452 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 7 3 700 000,00 818 498 792 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 8 3 700 000,00 828 103 499 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 9 3 700 000,00 835 365 230 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MATIGNON ALTERNATIF 45 000 000,00 444 064 588 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON DERIVATIVE LOANS 57 537 000,00 499 309 292 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON MORTGAGE LOANS 20 000 000,00 493 400 212 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON US LOANS 70 000 000,00 484 562 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MCPHY ENERGY 3 352 691,40 502 205 917  R.C.S. ROMANS Société anonyme à conseil d'administration 75 RUE GENERAL MANGIN 38100 GRENOBLE MERCIALYS 93 886 501,00 424 064 707  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 16-18 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE 75002 PARIS NACON 86 321 932,00 852 538 461  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 396-466 RUE DE LA VOYETTE - CRT2 59273 FRETIN NATIO ENERGIE 2 9 000 000,00 322 491 341 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATIOCREDIBAIL 32 000 000,00 998 630 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATION ASSURANCE 17 136 000,00 383 664 752 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8 RUE DU PORT 92728 NANTERRE CEDEX NOUVELLE REPUBLIQUE DU CENTRE OUEST 5 316 181,00 584 800 122  R.C.S. TOURS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 232 AVENUE DE GRAMMONT 37000 TOURS OPTICHAMPS 410 740 000,00 428 634 695 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS ORANGE 10 640 226 396,00 380 129 866  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 111 QUAI DU PRÉSIDENT ROOSEVELT 92130 ISSY LES MOULINEAUX ORBAISIENNE DE PARTICIPATIONS 311 040 000,00 428 753 479 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ORIENTEX HOLDING 4 114 658,00 504 303 355 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 17 BIS PLACE DES REFLETS TOUR D2 92919 PARIS LA DÉFENSE CEDEX OVH GROUPE 190 340 242,00 537 407 926  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 2 RUE KELLERMANN 59100 ROUBAIX PARILEASE 128 753 280,00 339 320 392 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS PARIMMO 389 639,00 330 160 557 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX PARTICIPATIONS OPERA 410 040 000,00 451 489 785 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PARTNER'S SERVICES 152 449,00 414 444 307 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT PERSONAL FINANCE LOCATION 1 500 000,00 433 911 799 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PIERRE ET VACANCES 4 152 652,09 316 580 869 R.C.S. PARIS Société anonyme L'ARTOIS 11 RUE DE CAMBRAI 75947 PARIS CEDEX 19 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne Siège social : 19, Boulevard Jules Carteret – 69007 Lyon PORTZAMPARC 5 033 368,08 399 223 437 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PORTZAMPARC GESTION 307 846,00 326 991 163 R.C.S. NANTES Société anonyme 10 RUE MEURIS 44100 NANTES PUBLIC LOCATION LONGUE DUREE 2 286 000,00 420 189 409 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS QUANTUM GENOMICS 10 934 371,16 487 996 647  R.C.S. PARIS Société anonyme 33 RUE MARBEUF 75008 PARIS RADIALL SA 2 395 151,67 552 124 984  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 25 RUE MADELEINE VIONNET 93300 AUBERVILLIERS RALLYE 158 775 609,00 054 500 574  R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FG ST HONORÉ 75008 PARIS RENAULT 1 126 701 902,04 441 639 465  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13-15, quai Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt REWORLD MEDIA 1 112 154,80 439 546 011  R.C.S. NANTERRE Société Anonyme à Conseil d’Administration 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT SAFRAN 85 448 488,00 562 082 909  R.C.S. PARIS Société anonyme 2 BOULEVARD DU GÉNÉRAL MARTIAL VALIN 75015 PARIS SANOFI 2 534 952 234,00 395 030 844  R.C.S. PARIS Société anonyme 54 RUE LA BOÉTIE 75008 PARIS SARTORIUS STEDIM BIOTECH 18 436 038,00 314 093 352  R.C.S. MARSEILLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LES PALUDS AVENUE DE JOUQUES 13400 AUBAGNE SCHNEIDER ELECTRIC SE 2 284 371 684,00 542 048 574 R.C.S NANTERRE Société Européenne 35 RUE JOSEPH MONIER 92500 RUEIL MALMAISON SCOR SE 1 412 831 041,68 562 033 357  R.C.S. PARIS Société européenne 5 AVENUE KLÉBER 75016 PARIS SEB SA 55 337 770,00 300 349 636  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 112 CHEMIN DU MOULIN CARRON CAMPUS SEB 69130 ÉCULLY SEQUANAISE DE GESTION ET DE SERVICES 1 928 700,00 552 101 958  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SES IMAGOTAG 31 701 616,00 479 345 464  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 55 PL NELSON MANDELA 92000 NANTERRE SRP GROUP 4 756 116,36 524 055 613   R.C.S. BOBIGNY Société à responsabilité limitée à associé unique ZAC MONTJOIE 1 RUE DES BLÉS 93212 LA PLAINE ST DENIS CEDEX SMCP SA 83 088 871,80 819 816 943  R.C.S. PARIS Société anonyme 49 RUE ÉTIENNE MARCEL 75001 PARIS SOCIETE DU THORE 354 608,00 715 520 136  R.C.S. CASTRES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 259 AVENUE CHARLES DE GAULLE 81100 CASTRES SOCIETE HERICOURTAINE DE PARTICIPATIONS 81 405,00 404 423 741 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS SOCIETE LDC 7 054 173,20 576 850 697 R.C.S. LE MANS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE SAINT-LAURENT 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE SOCIETE TRICOTAGE ET BONNETERIE DE L'ARIEGE 242 208,00 580 800 522  R.C.S. TOULOUSE Société anonyme à conseil d'administration 15 CHEMIN DE LA CRABE DELTA PARTNER 31300 TOULOUSE SOFICINEMA 12 3 500 000,00 810 150 334 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFICINEMA 13 3 829 000,00 819 084 443 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFINAD 7 500 000,00 712 015 007  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SOLOCAL GROUP 131 715 854,00 552 028 425  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 204 ROND-POINT DU PONT DE SÈVRES 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE SYNERGIE 121 810 000,00 329 925 010  R.C.S. PARIS Société européenne 11 AVENUE DU COLONEL BONNET 75016 PARIS TELEPERFORMANCE SE 147 802 105,00 301 292 702  R.C.S. PARIS Société européenne 21/25 RUE BALZAC 75008 PARIS TOTAL MARKETING SERVICES (TMS) 324 158 696,00 542 034 921  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 24 COURS MICHELET 92800 PUTEAUX TRANSITION EVERGREEN 17 904 064,00 798 056 842  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 RUE DE MOGADOR 75009 PARIS UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE 693 835 440,00 682 024 096  R.C.S. PARIS Société européenne 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER 75016 PARIS UNION DE GESTION IMMOBILIERE DE PARTICIPATIONS 6 578 982,00 311 961 171 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION DE GESTION IMMOBILIERE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE 3 000 000,00 305 405 318 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX VALBIOTIS 974 385,90 800 297 194  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE DES QUATRE CHEVALIERS-BÂTIMENT F RUE PAUL VATINE 17180 PÉRIGNY VALLOUREC 4 578 568,56 552 142 200  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 12 RUE DE LA VERRERIE 92190 MEUDON VERIMATRIX 34 214 058,80 399 275 395  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme à conseil d'administration ROND POINT DU CANET IMPASSE DES CARRES DE L'ARC 13590 MEYREUIL VIEL ET CIE 13 880 493,60 622 035 749  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 PLACE VENDÔME 75001 PARIS VILMORIN & CIE 349 488 703,00 377 913 728  R.C.S. PARIS Société anonyme 4 QUAI DE LA MEGISSERIE 75001 PARIS VITURA 64 933 290,40 422 800 029  R.C.S. PARIS Société anonyme 42 RUE DE BASSANO 75008 PARIS VIVENDI SE 6 097 090 175,00 343 134 763  R.C.S. PARIS Société européenne 42 AVENUE DE FRIEDLAND 75008 PARIS VOLTALIA 543 638 822,40 485 182 448  R.C.S. PARIS Société anonyme 84 BOULEVARD DE SÉBASTOPOL 75003 PARIS VRANKEN & POMMERY MONOPOLE 134 056 275,00 348 494 915  R.C.S. REIMS Société anonyme 5 PLACE DU GÉNÉRAL GOURAUD 51100 REIMS

Description : Eurazeo Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 241 634 825,21 euros Siège social : 1, rue Georges Berger – 75017 Paris RCS Paris 692 030 992 Les comptes annuels et les comptes consolidés d’Eurazeo au titre de l'exercice clos le 31   décembre 20 2 1 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, sont contenus dans le Document d’enregistrement universel relatif à l'exercice 20 2 1 , déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 24   mars 202 2 et accessible sur le site internet de la Société à l'adresse https://www. eurazeo.com (Rubrique : Newsroom / Publications / Document d’enregistrement universel ). Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 28 avril 202 2 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans le projet de résolutions publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n°   3 4   du 2 1 mars 202 2 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : EURAZEO Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 241 634 825,21 € Siège social : 1, rue Georges Berger 75017 PARIS 692 030 992 R.C.S. PARIS ___________ AVIS DE CONVOCATION Avertissement Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de tenue et/ou de participation prévues pour l’Assemblée Générale du 28 avril 2022, en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2022 sur le site Internet de la Société ( www.eurazeo.com ), qui sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de tenue et/ou de participation à cette Assemblée. Cette Assemblée sera retransmise en intégralité, en direct et en différé sur le site Internet de la Société. Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 28 avril 2022 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, Paris 8 ème , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : RESOLUTIONS ORDINAIRES Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende. Distribution exceptionnelle de réserves. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce. Nomination de Madame Mathilde Lemoine en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Nomination de Monsieur Serge Schoen en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de Monsieur Michel David-Weill en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de la société JCDecaux Holding SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Merveilleux du Vignaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de Madame Amélie Oudéa-Castera en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de Monsieur Patrick Sayer en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de Monsieur Robert Agostinelli en qualité de Censeur. Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Richardson en qualité de Censeur. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance. Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel David-Weill, Président du Conseil de Surveillance. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Virginie Morgon, Présidente du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Audouin, membre du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe Bavière, membre du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc Frappier, membre du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas Huet, membre du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier Millet, membre du Directoire. Autorisation d’un programme de rachat par la société de ses propres actions. Résolutions extraordinaires Délégation de compétence donnée au Directoire, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport. Délégation de compétence donnée au Directoire, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Délégation de compétence donnée à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, ou dans le cadre d’une offre publique initiée par la Société et comportant une composante d’échange. Délégation de compétence donnée au Directoire, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier. Autorisation au Directoire en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer librement le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social. Autorisation donnée au Directoire en vue d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire. Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou de s valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société. Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaire s et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’ épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers. Limitation s globale s du montant des émissions effectuées en vertu des 27 ème à 32 ème résolutions. Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées. Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées. Modification de l’article 3 des statuts « Objet social ». Modification des statuts pour supprimer la référence aux anciennes Actions B (articles 6 « Capital social », 7 « Forme des actions », 9 « Droits attachés à chaque action », 23 « Assemblées d’actionnaires », 24 « Assemblée spéciale » ) et modifier la numérotation des articles 25 et suivants. 39. Modification de l’article 14 des statuts « Pouvoirs du Conseil de Surveillance ». Résolution ordinaire 40. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. _____ --------------------------- ______________________ A. Formalités pour participer à l’Assemblée Générale Formalités préalables Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Toutefois, conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant voter devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 26 avril 2022, à zéro heure (heure de Paris) : - pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription des titres à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services ; - pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription en compte des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Transfert de titres Il est rappelé qu’en application de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation et ce, avant l’Assemblée. Dans ce cas : si le transfert de propriété intervient avant le mardi 26 avril 2022, à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire bancaire ou financier notifie le transfert de propriété à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires, si le transfert de propriété intervient après le mardi 26 avril 2022, à zéro heure (heure de Paris), il ne sera pas pris en considération par BNP Paribas Securities Services, nonobstant toute convention contraire. B. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’un des modes de participation suivants : - participer physiquement à l’Assemblée ; - voter par correspondance ou par Internet ; - donner pouvoir au Président de l’Assemblée, ou - donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix (articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce) . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale d’Eurazeo sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site I nternet de la Société ( www.eurazeo.com ). 1. Participation physique à l’Assemblée Générale  Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) recevra automatiquement le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation, qu’il devra compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; - l’actionnaire au porteur devra contacter son intermédiaire bancaire ou financier en indiquant qu’il souhaite assister physiquement à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire (attestation de participation) à la date de la demande. L’intermédiaire bancaire ou financier se chargera de transmettre ladite attestation à BNP Paribas Securities Services qui transmettra directement à l’actionnaire au porteur sa carte d’admission. Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire bancaire ou financier. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) fera sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert 0 800 801 161 (+33 (0) 1 58 16 05 09 depuis l’étranger). Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - l’actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’intermédiaire bancaire ou financier a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail I nternet de son intermédiaire bancaire ou financier avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 11 avril 2022. Dans tous les cas, les demandes de carte d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuée s au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 27 avril 2022, à 15 heure s (heure de Paris). Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Vote par correspondance ou par procuration : Si l’actionnaire ne peut assister physiquement à l’Assemblée, il pourra néanmoins : - voter par correspondance ou par Internet ; - donner pouvoir au Président de l’Assemblée, ou - donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix. 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la brochure de convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - l’actionnaire au porteur devra se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, auprès de son intermédiaire bancaire ou financier. Une fois complété, l’intermédiaire bancaire ou financier de l’actionnaire au porteur fera suivre le formulaire de vote par correspondance ou par procuration à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, accompagné de l’attestation de participation qu’il aura préalablement établie. Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration exprimés par voie postale et accompagnés, le cas échéant, de l’attestation de participation, devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 25 avril 2022 . Il est rappelé que pour donner procuration à un tiers, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. L’actionnaire peut révoquer son mandataire étant précisé que la révocation devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article L.22-10-39 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire bancaire ou financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que BNP Paribas Securities Services puisse le recevoir au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 25 avril 2022. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACESS, dans les conditions décrites ci-après : - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra accéder au site VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra cliquer sur « Mot de passe oublié ou non reçu » et suivre les indications données à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou contacter le numéro vert 0 800 801 161 (+33 (0) 1 58 16 05 09 depuis l’étranger) . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. - l’actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail I nternet de son intermédiaire bancaire ou financier avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et de voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire pourra toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : -l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse suivante  : [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée (Eurazeo), date de l'Assemblée (jeudi 28 avril 2022), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte-titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du D ébarcadère - 93761 Pantin Cedex, qui devra être réceptionnée au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le mercredi 27 avril 2022 à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 11 avril 2022. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale est ouverte jusqu’à 15 heures (heure de Paris), la veille de la réunion, soit le mercredi 27 avril 2022. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. C. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’envoyer au Directoire les questions écrites de son choix : - par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressées à la Présidente du Directoire, au siège social de la Société – Eurazeo, Direction Juridique, 1, rue Georges Berger – 75017 Paris, ou - par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 22 avril 2022. Pour être prises en compte, ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu et les réponses aux questions écrites seront réputées avoir été données dès lors qu’elles seront publiées directement sur le site Internet de la Société ( www.eurazeo.com ), dans une rubrique consacrée à l’Assemblée Générale dans les délais requis par la réglementation. D. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale sont disponibles, au siège social de la Société, 1, rue Georges Berger, 75017 Paris, dans les délais légaux ou sur demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. En outre, tous les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sont publiés sur le site Internet de la Société : www.eurazeo.com (Rubrique Actionnaires / individuels / Assemblée Générale). Le Directoire

Description : EURAZEO Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 241 634 825,21 € Siège social : 1, rue Georges Berger 75017 PARIS 692 030 992 R.C.S. PARIS ___________ AVIS DE REUNION Avertissement Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de tenue et/ou de participation prévues pour l’Assemblée Générale du 28 avril 2022, en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2022 sur le site Internet de la Société ( www.eurazeo.com ), qui sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de tenue et/ou de participation à cette Assemblée. Cette A ssemblée sera retransmise en intégralité, en direct et en différé sur le site Internet de la Société. Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 28 avril 20 22 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, Paris 8 ème , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : RESOLUTIONS ORDINAIRES Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende. Distribution exceptionnelle de réserves. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce. Nomination de Madame Mathilde Lemoine en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Nomination de Monsieur Serge Schoen en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de Monsieur Michel David-Weill en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de la société JCDecaux Holding SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Merveilleux du Vignaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de Madame Amélie Oudéa-Cast e ra en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de Monsieur Patrick Sayer en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Renouvellement du mandat de Monsieur Robert Agostinelli en qualité de Censeur. Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Richardson en qualité de Censeur. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance. Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel David-Weill, Président du Conseil de Surveillance. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Virginie Morgon, Présidente du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Audouin, membre du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe Bavière, membre du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc Frappier, membre du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas Huet, membre du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier Millet, membre du Directoire. Autorisation d’un programme de rachat par la S ociété de ses propres actions. Résolutions extraordinaires Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport. Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, ou dans le cadre d’une offre publique initiée par la Société et comportant une composante d’échange. Délégation de compétence donnée au Directoire, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier. Autorisation au Directoire en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer librement le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social. Autorisation donnée au Directoire en vue d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire. Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou de s valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société. Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaire s et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’ épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers. Limitation s globale s du montant des émissions effectuées en vertu des 27 ème à 32 ème résolutions. Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées. Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées. Modification de l’article 3 des statuts « Objet social ». Modification des statuts pour supprimer la référence aux anciennes Actions B (articles 6 « Capital social », 7 « Forme des actions », 9 « Droits attachés à chaque action », 23 « Assemblées d’actionnaires », 24 « Assemblée spéciale » ) et modifier la numérotation des articles 25 et suivants. Modification de l’article 14 des statuts « Pouvoirs du Conseil de Surveillance ». Résolution ordinaire - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Les résolutions suivantes seront soumises à l’approbation des actionnaires : _______________________________ PROJET DE RESOLUTIONS _______________________________ R É solutionS ordinaireS 1 ère R É SOLUTION : APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale arrête le montant du résultat de l’exercice à la somme de 1 005 011 067,55 euros. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve en particulier le montant des charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) qui s’élève à 55 982,00 euros étant ici précisé que ces charges donneront lieu à un paiement d’impôt sur les sociétés de 4 698,20 euros. 2 ème RÉSOLUTION : AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE ET DISTRIBUTION DU DIVIDENDE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le résultat de l’exercice écoulé s’élève à 1 005 011 067,55 euros, décide d’affecter de la manière suivante et sur la base d’un capital composé de 79 224 529 actions au 31 décembre 2021 : Le résultat de l’exercice 1 005 011 067,55 € Le report à nouveau 61 563 894,26 € SOIT UN TOTAL DE 1 066 574 961,81€ A la dotation à la réserve légale 176 608,12 € Au versement d’un dividende ordinaire de 1,75 euro par action 138 642 925,75 € Au poste « Autres réserves » 927 755 427,94 € SOIT UN TOTAL DE 1 066 574 961,81€ Si au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le poste « Autres réserves ». Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3-2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier sur option. Ce dividende sera mis en paiement exclusivement en numéraire le 4 mai 2022. Le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est soumis soit, par principe, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, par dérogation et sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158-3 1° du Code général des impôts). Cette option, expresse, irrévocable et globale, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis, dans tous les cas, aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. En outre, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, le dividende est soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou de 4% conformément à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action : Exercice clos le 31/12/2018 Exercice clos le 31/12/2019 Exercice clos le 31/12/2020 Dividende (1) en euros 1,25 - 1,50 (1) Le dividende correspond à l’intégralité des revenus distribués au titre de l’exercice et ouvre droit dans son intégralité à l’abattement de 40% prévu par l’article 158.3-2° du CGI, dans les conditions et limites légales . L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société et du nombre d’actions annulées à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions nouvelles émises avant cette date avec jouissance au 1 er janvier 2022, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste “Autres réserves”. 3 ème RÉSOLUTION : DISTRIBUTION EXCEPTIONNELLE DE RESERVES L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, décide de distribuer à titre exceptionnel la somme de 1,25 euro par action pour chacune des 79 224 529 actions composant le capital de la Société, soit un montant de 99 030 661,25 euros. Cette somme sera prélevée sur le poste « Autres réserves ». Si au moment du paiement de la distribution exceptionnelle, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant de la distribution exceptionnelle non versée resterait affectée au poste « Autres réserves ». Cette distribution exceptionnelle est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3-2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier. La distribution exceptionnelle versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est soumise soit, par principe, à un prélèvement forfaitaire unique sur la distribution brute au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, par dérogation et sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158-3 1° du Code général des impôts). Cette option, expresse, irrévocable et globale, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. La distribution exceptionnelle est par ailleurs soumise, dans tous les cas, aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. En outre, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, la distribution exceptionnelle est soumise à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou de 4% conformément à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel. Cette distribution exceptionnelle sera mise en paiement exclusivement en numéraire le 4 mai 2022. 4 ème RÉSOLUTION  : APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 5 ème RÉSOLUTION : APPROBATION DES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISÉS À L’ARTICLE L. 225-86 DU CODE DE COMMERCE . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles présentées dans ce rapport. 6 ème r É solution : Nomination de Madame Mathilde Lemoine en qualit É de membre du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer Madame Mathilde Lemoine en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. 7 ème r É solution : Nomination de Monsieur Serge Schoen en qualit É de membre du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer Monsieur Serge Schoen en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. 8 ème r É solution : Renouvellement du mandat de Monsieur Michel David-Weill en qualit É de membre du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Michel David-Weill en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale o rdinaire statuant en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. 9 ème r É solution : Renouvellement du mandat de la Soci É t É JCDecaux Holding SAS en qualit É de membre du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de la société JCDecaux Holding SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale o rdinaire statuant en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. 10 ème r É solution : Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Merveilleux du Vignaux en qualit É de MEMBRE du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Olivier Merveilleux du Vignaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale o rdinaire statuant en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. 11 ème r É solution : Renouvellement du mandat de Madame Amélie Oud É a-Castéra en qualit É de membre du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Amélie Oudéa-Cast e ra en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale o rdinaire statuant en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. 12 ème r É solution : Renouvellement du mandat de Monsieur Patrick Sayer en qualit É de membre du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Patrick Sayer en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale o rdinaire statuant en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. 13 ème r É solution : Renouvellement du mandat de Monsieur Robert Agostinelli en qualit É de Censeur . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Robert Agostinelli en qualité de Censeur de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. 14 ème r É solution : Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Richardson en qualit É de Censeur . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Pierre Richardson en qualité de Censeur de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. 15 ème RÉSOLUTION : APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance telle que présentée à l’Assemblée Générale dans le rapport précité ( C hapitre 5, sous-section 5.8.1.2 du Document d’enregistrement universel 2021) . 16 ème RÉSOLUTION : APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Directoire telle que présentée à l’Assemblée Générale dans le rapport précité ( C hapitre 5, sous-section 5.8.1. 3 du Document d’enregistrement universel 2021) . 17 ème RÉSOLUTION : APPROBATION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX MENTIONNÉES AU I DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE TELLES QUE PRÉSENTÉES DANS LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE . En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 18 ème RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À MONSIEUR MICHEL DAVID-WEILL, PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE. En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Michel David-Weill, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 19 ème RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À MADAME VIRGINIE MORGON, PRÉSIDENTE DU DIRECTOIRE. En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Virginie Morgon, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 20 ème RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À MONSIEUR PHILIPPE AUDOUIN, MEMBRE DU DIRECTOIRE. En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Philippe Audouin, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 21 ème RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À MONSIEUR CHRISTOPHE BAVIÈRE, MEMBRE DU DIRECTOIRE . En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce,l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Christophe Bavière, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 22 ème RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À MONSIEUR MARC FRAPPIER, MEMBRE DU DIRECTOIRE . En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Marc Frappier, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 23 ème RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À MONSIEUR NICOLAS HUET, MEMBRE DU DIRECTOIRE. En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Nicolas Huet, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 24 ème RÉSOLUTION : APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À MONSIEUR OLIVIER MILLET, MEMBRE DU DIRECTOIRE . En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Olivier Millet, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. 25 ème RÉSOLUTION : AUTORISATION D’UN PROGRAMME DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et du règlement sur les abus de marché (règlement n° 596/2014/UE) : met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2021 par le vote de sa 14 ème résolution, au Directoire d’acheter des actions de la Société ; autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 150 euros (hors frais d’acquisition), soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 1 188 367 800 euros sur la base d’un nombre total de 79 224 529 actions composant le capital au 31 décembre 2021. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers : annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale extraordinaire ; animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; attribution ou allocation d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ; toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la règlementation ou par l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. La Société pourra également utiliser la présente autorisation en vue de la conservation ou de la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe. Conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires sauf en période d’offre publique. En période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées qu’afin de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs ou si les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un mandat d’acquisition de titres indépendant en vigueur. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des Marchés Financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Assemblée Générale, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation . L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire. R É solutionS EXTRAordinaireS 26 ème RÉSOLUTION : D É L É GATION DE COMPÉTENCE DONN É E AU DIRECTOIRE, À L’EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR INCO R P O RATION DE RÉSERVES, DE BÉNÉFICES OU DE PRIMES D’ÉMISSION, DE FUSION OU D’APPORT . L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-130, L.22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation successive ou simultanée de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait permise, sous forme d’émission d’actions ordinaires nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes ou de la combinaison de ces modalités ; 2. décide que le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées immédiatement ou à terme par le Directoire en vertu de la présente délégation est fixé à 2 000 000 000 euros, étant précisé que ce plafond est (i) distinct et autonome du plafond prévu à la 34 e résolution, et (ii) ne tient pas compte du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; 3. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour et pour la partie non utilisée l’autorisation conférée aux termes de la 19 e résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2020 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet, décider conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant, imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l’augmentation de capital réalisée et, le cas échéant, prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital, de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, prendre toutes dispositions et effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital, et constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire. 27 ème RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE DONN É E AU DIRECTOIRE, À L’EFFET D’ÉMETTRE DES ACTIONS ET/OU DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS, IMMÉDIATEMENT OU À TERME, AU CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 dudit Code : délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants ; la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 120 millions d’euros, ce montant étant toutefois majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 34 e résolution de la présente Assemblée Générale  ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 34 e résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 20 e résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2020, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : décide que la (ou les) émission(s) seront réservée(s) par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée , répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes, prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et dans la limite d’un délai maximal de trois mois, de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon, et d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire. 28 ème R É SOLUTION : D É LÉGATION DE COMPÉTENCE DONN É E AU DIRECTOIRE À L’EFFET D’ÉMETTRE DES ACTIONS ET/OU DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS IMM É DIATEMENT OU À TERME, AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, PAR VOIE D’OFFRE AU PUBLIC AUTRE QUE CELLE VISEE À L’ARTICLE L. 411-2 1° DU CODE MON É TAIRE ET FINANCIER, OU DANS LE CADRE D’UNE OFFRE PUBLIQUE INITI É E PAR LA SOCI É T É  ET COMPORTANT UNE COMPOSANTE D’ÉCHANGE . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 à L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du même Code : délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, par voie d’offre au public (autre que celle visée à l'article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants ; la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 24 millions d’euros, ce montant étant toutefois majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 34 e résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 34 e résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 21 e résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2020 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L.22-10-51 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ; décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de Bourse sur le marché d’Euronext à Paris précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; autorise expressément le Directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 8 ci-dessus) ; décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement , déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits attachés à ces titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et dans la limite d’un délai maximal de trois mois, plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société : arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d’une offre publique alternative d’achat ou d’échange, de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte, l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire. 29 ème R É SOLUTION : D É L É GATION DE COMP É TENCE DONN É E AU DIRECTOIRE, À L’EFFET D’ É METTRE DES ACTIONS ET/OU DES VALEURS MOBILI È RES DONNANT ACC È S, IMM É DIATEMENT OU À TERME, AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PR É F É RENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES PAR VOIE D’OFFRE AU PUBLIC VISÉE A L’ARTICLE L.411-2 1° DU CODE MON É TAIRE ET FINANCIER . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-52 et des articles L. 228-91 et suivants du même Code ainsi que de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants ; la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 34 e résolution de la présente Assemblée Générale ; 2. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 34 e résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 22 e résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2020 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 6. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ; 7. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de Bourse précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ; 8. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; 9. décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits attachés à ces titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et dans la limite d’un délai maximal de trois mois, de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire. 30 ème R É SOLUTION : AUTORISATION AU DIRECTOIRE EN CAS D’ É MISSION D’ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILI È RES DONNANT ACCÈS, IMMÉDIATEMENT OU À TERME, AU CAPITAL, SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, DE FIXER LIBREMENT LE PRIX D’ÉMISSION DANS LA LIMITE DE 10% DU CAPITAL SOCIAL . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce, 1. autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois

Description : Eurazeo Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 240 997 359,96 euros Siège social : 1, rue Georges Berger – 75017 Paris RCS Paris 692 030 992 Les comptes annuels et les comptes consolidés d’Eurazeo au titre de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, sont contenus dans le Document d’enregistrement universel relatif à l'exercice 20 20 , déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 24 mars 202 1 et accessible sur le site internet de la Société à l'adresse https://www. eurazeo.com (Rubrique : Newsroom / Publications / Document d’enregistrement universel ). Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 28 avril 202 1 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans le projet de résolutions publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 35 du 22 mars 202 1 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : EURAZEO Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 240 997 359,96 € Siège social : 1, rue Georges Berger 75017 PARIS 692 030 992 R.C.S. PARIS ___________ AVIS DE CONVOCATION AVERTISSEMENT Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires faisant obstacle à la présence physique de ses membres, l ’ Assemblée Générale Mixte d’Eurazeo se tiendra, le mercredi 28 avril 2021, à 10 heures, à huis clos , hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister , au Studio 8 Valois , 8, rue de Valois – 75001 Paris et non plus au siège social . Par conséquent, toutes les précisions et dispositions relatives à la présence physique des actionnaires à l’Assemblée Générale sont inapplicables. Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance ou par correspondance et préalablement à l’Assemblée Générale. Ils sont invités à voter : par correspondance à l’aide du formulaire de vote prévu à cet effet ; par Internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à une personne de leur choix. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct et en différé sur le site internet de la Société www.eurazeo.com . Afin de permettre un dialogue avec les actionnaires pendant l’Assemblée Générale, le Directoire a décidé la mise en place d ’une plateforme dédiée s ur laquelle les actionnaires auront la possibilité de poser des questions. Les modalités seront précisées en amont de l’Assemblée Générale . Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société ( www.eurazeo.com ), qui sera mise à jour pour préciser les modalités de participation à cette Assemblée Générale. Mesdames, Messieurs les actionnaires , l’ Assemblée Générale Mixte d’Eurazeo se tiendra à huis clos , sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister , le mercredi 28 avril 2021 à 10 heures , au Studio 8 Valois - 8, rue de Valois – 75001 Paris , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : RESOLUTIONS ORDINAIRES Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Approbation des conventions et engagements visés à l’article L.225-86 du Code de commerce. Renouvellement du mandat de Madame Stéphane Pallez en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance. Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel David-Weill, Président du Conseil de Surveillance. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Madame Virginie Morgon, Présidente du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Audouin, membre du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas Huet, membre du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier Millet, membre du Directoire. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions. Résolutions extraordinaires 15. Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions. 16. Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. 17. Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées. Résolution ordinaire 18. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ___________________________ Cette Assemblée Générale a fait l’objet d’un avis de réunion inséré dans le numéro 35 du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 22 mars 2021 ( Annonce n° 2100615 ). Le présent avis de convocation modifie : a. le lieu de réunion de l’Assemblée Générale indiqué dans l’avis de réunion comme suit : «  Mesdames, Messieurs les actionnaires, l’Assemblée Générale Mixte d’Eurazeo se tiendra le mercredi 28 avril 2021 à 10 heures, au Studio 8 Valois, 8, rue de Valois - 75001 Paris, à huis clos, sans la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister… » au lieu de  : «  Mesdames, Messieurs les actionnaires, l’Assemblée Générale Mixte d’Eurazeo se tiendra le mercredi 28 avril 2021 à 10 heures, au siège social, 1, rue Georges Berger - 75017 Paris, à huis clos, sans la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister… » b. l e tableau historique des dividendes au titre des trois derniers exercices visé dans la seconde résolution ( Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividende) . Les actionnaires sont avisés qu’une erreur matérielle s’est glissée dans la première ligne du tableau « Dividende » , où il convient de lire un dividende de 1,25 au titre des exercices clos le 31/12/ 2017 et le 31/12/ 2018 , au lieu de 1,20 ; et également de supprimer la 3 ème ligne du tableau « Revenu Global ». c. l e projet de la dix-septième résolution ( Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées ) . L es actionnaires sont avisés d’une erreur matérielle dans le texte de la dix-septième résolution et qu’il convient de faire référence à l’article L.225-197-1 du Code de commerce aux alinéas suivants  : «  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.22-10-59 et L.225-197- 1 et suivants du Code de commerce : (------) 4. prend acte qu’en cas d’attribution d’actions aux mandataires sociaux visés aux articles L.22-10-59 et L.225-197-1 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance conditionnera l’acquisition définitive de la totalité des actions à des critères de performance et devra fixer la quantité des actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; 5. décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1% du capital social au jour de la décision du Directoire, sans qu’il soit tenu compte : - de celles déjà attribuées en vertu d’autorisations de précédentes assemblées générales, - de celles qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue aux articles L.22-10-59 et L.225-197-1 du Code de commerce, - de celles qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation prévue aux articles L.22-10-59 et L.225-197-1 du Code de commerce ; - des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition ; … » Aucune autre modification n’est apportée au texte du projet de résolutions. ______________________________________________________________ – Formalités pour participer à l’Assemblée Générale Formalités préalables Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Toutefois, conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant voter devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 26 avril 2021, à zéro heure, heure de Paris : - pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription des titres à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services ; - pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Transfert de titres Il est rappelé qu’en application de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation et ce, avant l’Assemblée. Dans ce cas : si le transfert de propriété intervient avant le lundi 26 avril 2021, à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire bancaire ou financier habilité notifie le transfert de propriété à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires, si le transfert de propriété intervient après le lundi 26 avril 2021, à zéro heure (heure de Paris), il ne sera pas pris en considération par BNP Paribas Securities Services, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Dans le contexte d’épidémie de Coronavirus (COVID-19) et des mesures imposées par le Gouvernement, l’Assemblée Générale d’Eurazeo du 28 avril 2021 se tiendra à huis clos, sans la présence physique de ses actionnaires , en application du Décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant la durée d’application de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020. Les actionnaires ne pourront ni assister physiquement à l’Assemblée Générale ni voter en séance. Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont donc invités à : - voter par correspondance ou à distance ; - donner pouvoir au Président, ou le cas échéant, à toute personne physique ou morale de son choix (articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce), au moyen du formulaire papier adressé avec la brochure de convocation, en téléchargement sur le site internet de la Société ou par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Par dérogation au III de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les dispositions relatives à chaque mode de participation (soit le premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du Code de commerce, tel qu'aménagé par l'article 6 du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé par le Décret n°2021-255 en date du 9 mars 2021) . Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 du Code de commerce, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale d’Eurazeo sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site internet de la Société ( www.eurazeo.com ). 1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les formulaires de votes et les procurations à un tiers adressés par voie postale devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, respectivement, au plus tard le dimanche 25 avril 2021 et le samedi 24 avril 2021 ainsi qu’il est précisé ci-dessous. Dans le contexte actuel, il est recommandé de privilégier l’usage de la plateforme VOTACCESS dans les conditions décrites au paragraphe 2 ci-dessous ou de retourner votre formulaire unique de vote au format papier dans les meilleurs délais. l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. l’actionnaire au porteur devra se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, auprès de son intermédiaire bancaire ou financier. Une fois complété, l’intermédiaire bancaire ou financier de l’actionnaire au porteur fera suivre le formulaire de vote par correspondance ou par procuration à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, accompagné de l’attestation de participation qu’il aura préalablement établie. Sous peine de ne pas être pris en compte : les formulaires de vote par correspondance ou les pouvoirs au Président devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le dimanche 25 avril 2021. les procurations à un tiers devront être reçues par BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le samedi 24 avril 2021. Il est rappelé que pour donner procuration à un tiers, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article L.22-10-39 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire bancaire ou financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que BNP Paribas Securities Services puisse le recevoir au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le samedi 24 avril 2021 (conformément aux dispositions du Décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du Décret n°2020-629 du 25 mai 2020, prorogé par le Décret n°2021-255 du 9 mars 2021). Le mandataire devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, au plus tard le samedi 24 avril 2021. 2. Vote par correspondance ou par procuration par internet La possibilité de voter ou donner pouvoir au Président par Internet avant l'Assemblée Générale est ouverte jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion, soit le mardi 27 avril 2021. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite voter par Internet devra accéder au site VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com . L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. L’actionnaire au nominatif administré pourra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert 0800 801 161. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. l’actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son intermédiaire bancaire ou financier avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et de voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse suivante  : [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du D ébarcadère - 93761 Pantin Cedex , qui devra être réceptionnée au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le mardi 27 avril 2021, à 15 heures (heure de Paris). Conformément aux dispositions du Décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du Décret n°2020-629 du 25 mai 2020, prorogé par Décret n°2021-255 du 9 mars 2021, les mandats avec indication de mandataire devront être réceptionnés au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le samedi 24 avril 2021. Le mandataire devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, au plus tard le samedi 24 avril 2021. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 9 avril 2021. Questions écrites Par dérogation au premier alinéa de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix : par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressées à la Présidente du Directoire, au siège social de la Société – Eurazeo, Direction Juridique, 1, rue Georges Berger – 75017 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , Pour être prises en compte, ces questions devront être reçues avant la fin du deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le lundi 26 avril 2021 et impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’ensemble des questions écrites et des réponses qui seront apportées (y compris en séance) seront publiées sur le site Internet de la Société ( www.eurazeo.com ), dans une rubrique consacrée aux questions écrites, dès que possible à l'issue de l'Assemblée Générale, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de l'Assemblée Générale. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale sont disponibles, au siège social de la Société, 1, rue Georges Berger, 75017 Paris, dans les délais légaux. Compte tenu du contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission des demandes de communication par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Le Directoire

Description : EURAZEO Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 240 997 359,96 € Siège so cial : 1, rue Georges Berger 75017 PARIS 692 030 992 R.C.S. PARIS ___________ AVIS DE REUNION AVERTISSEMENT Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires faisant obstacle à la présence physique de ses membres , l’Assemblée Générale Mixte d’Eurazeo se tiendra à huis clos , hors la présence physique des actionnaires, au siège social, 1, rue Georges Berger – 75017 Paris. Par conséquent, toutes les précisions et dispositions relatives à la présence physique des actionnaires à l’Assemblée Générale sont inapplicables. Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance ou par correspondance et préalablement à l’Assemblée Générale. Ils sont invités à voter  : par correspondance à l’aide du formulaire de vote prévu à cet effet  ; par Internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à une personne de leur choix. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct et en différé sur le site internet de la Société www.eurazeo.com . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société ( www.eurazeo.com ), qui sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation de cette Assemblée Générale tenant compte des évolutions sanitaires , techniques et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Mesdames, Messieurs les actionnaires, l’Assemblée Générale Mixte d’Eurazeo se tiendra le mercredi 28 avril 2021 à 10 heures, au siège social, 1, rue Georges Berger – 75017 Paris, à huis clos, sans la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : RESOLUTIONS ORDINAIRES Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Approbation des conventions et engagements visés à l’article L.225-86 du Code de commerce. Renouvellement du mandat de Madame Stéphane Pallez en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance. Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel David-Weill, Président du Conseil de Surveillance. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Madame Virginie Morgon, Présidente du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Audouin, membre du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas Huet, membre du Directoire. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier Millet, membre du Directoire. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions. Résolutions extraordinaires Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions. Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées. Résolution ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Les résolutions suivantes seront soumises à l’approbation des actionnaires : _______________________________ PROJET DE RESOLUTIONS _______________________________ RESOLUTIONS ORDINAIRES 1re résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale arrête le montant du résultat de l’exercice à la somme de -193 472 265,90 euros. Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve en particulier le montant des charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) qui s'élève à 54 350,87 euros étant ici précisé que ces charges n'ont pas donné lieu à un paiement d'impôt sur les sociétés. 2e résolution : Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le résultat de l’exercice écoulé s’élève à -193 472 265,90 euros, décide d’affecter de la manière suivante et sur la base d’un capital composé de 79 015 524 actions au 31 décembre 2020 : Le report à nouveau antérieur 356 924 187,16 € Le résultat de l'exercice -193 472 265,90 € Soit un total de 163 451 921,26 € à la dotation à la réserve légale 0,00 € au versement d’un dividende ordinaire de 1,50 euro par action pour 118 523 286,00 € au poste “Autres réserves” pour 0,00 € au report à nouveau pour 44 928 635,26 € Soit un total de 163 451 921,26 € Conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que le montant correspondant aux actions autodétenues à la date de mise en paiement du dividende sera affecté au poste « Report à nouveau ». Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3-2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier sur option. Ce dividende sera mis en paiement exclusivement en numéraire le 4 mai 2021. Le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est soumis soit , par principe, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, par dérogation et sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158-3 1° du Code général des impôts). Cette option, expresse, irrévocable et globale, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis , dans tous les cas, aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. En outre, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, le dividende est par ailleurs soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou de 4% conformément à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action : En euros Exercice clos le 31/12/2017 Exercice clos le 31/12/2018 Exercice clos le 31/12/2019 Dividende 1,20 1,20 - Abattement prévu à l’article 158.3-2° du CGI (1) Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % - Revenu Global 1,25 1,25 - (1) Dans les conditions et limites légales. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société et du nombre d’actions annulées à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions nouvelles émises avant cette date avec jouissance au 1er janvier 202 1 , le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste “Report à nouveau”. 3e résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 4e résolution : Approbation des conventions et engagements visés à l’article L.225-86 du Code de commerce. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’Assemblée Générale. 5e résolution : Renouvellement du mandat de Madame Stéphane Pallez en qualité de membre du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Stéphane Pallez en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2025 sur les comptes du dernier exercice clos. 6e résolution : Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance telle que présentée à l’Assemblée Générale dans le rapport précité. 7e résolution : Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Directoire telle que présentée à l’Assemblée Générale dans le rapport précité 8e résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. En application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.225-37 du même Code. 9e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel David-Weill, Président du Conseil de Surveillance. En application des articles L.22-10-26 et L.22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Michel David-Weill, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.22-10-20 du même Code. 10e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Madame Virginie Morgon, Présidente du Directoire. En application des articles L.22-10-26 et L.22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Madame Virginie Morgon, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.22-10-20 du même Code. 11e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercic e 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Audouin, membre du Directoire. En application des articles L.22-10-26 et L.22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Philippe Audouin, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.22-10-20 du même Code. 12e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas Huet, membre du Directoire. En application des articles L.22-10-26 et L.22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Nicolas Huet, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.22-10-20 du même Code. 13e résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier Millet, membre du Directoire. En application des articles L.22-10-26 et L.22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Olivier Millet, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.22-10-20 du même Code. 14e résolution : Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et des articles 5 et 13 du règlement sur les abus de marché (règlement n° 596/2014/UE) : met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2020 par le vote de sa 18ème résolution, au Directoire d’acheter des actions de la Société ; autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 100 euros (hors frais d’acquisition), soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 790 155 200 euros sur la base d’un nombre total de 79 015 524 actions composant le capital au 31 décembre 2020. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers : annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale extraordinaire ; animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise; remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ; toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. La Société pourra également utiliser la présente autorisation en vue de la conservation ou de la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe. Conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires sauf en période d’offre publique. En période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées qu’afin de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs ou si les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un mandat d’acquisition de titres indépendant en vigueur. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des Marchés Financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Assemblée Générale, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L.22-10-62 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire. RESOLUTIONS EXTRAORDINAIRES 15e résolution : Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce : 1. autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance en application de l’article 14 des statuts, à réduire, en une ou plusieurs fois, le capital social par annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; 2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; 3. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 4. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, pour réaliser et constater ces réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ; 5. décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet. 16e résolution : Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et des articles L.3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Directoire la compétence de décider l’augmentation du capital social de la Société d’un montant global nominal maximal de 2 000 000 euros, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, souscrivant directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds commun de placement d’entreprise, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 2. autorise le Directoire, dans le cadre de ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail ; 3. décide de supprimer au profit de ces salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 4. décide que le prix de souscription des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation sera fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ; 5. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment pour : déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription, fixer le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières à émettre et leur date de jouissance, fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, fixer les délais et modalités de libération des actions ordinaires, étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois ans, imputer les frais de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes y relatives, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital. La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. 17e r ésolution : Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.22-10-59, L.225-197-2 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ; 2. décide que les bénéficiaires des attributions pourront, sous réserve des dispositions de l'article L.22-10-60 du Code de commerce, être la Présidente du Directoire, les membres du Directoire, le ou les Directeurs Généraux ainsi que les salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; 3. décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les critères et conditions d’attribution des actions, notamment les durées des périodes d’acquisition et de conservation et le nombre d’actions par bénéficiaire ; 4. prend acte qu’en cas d’attribution d’actions aux mandataires sociaux visés à l’article L.22-10-59 II du Code de commerce, le Conseil de Surveillance conditionnera l’acquisition définitive de la totalité des actions à des critères de performance et devra fixer la quantité des actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; 5. décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1% du capital social au jour de la décision du Directoire, sans qu’il soit tenu compte : - de celles déjà attribuées en vertu d’autorisations de précédentes assemblées générales, - de celles qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue à l’article L.22-10-59 du Code de commerce, - de celles qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation prévue à l’article L.22-10-59 du Code de commerce ; - des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition ; 6. décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société au titre de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 0,5% du capital social au jour de la décision du Directoire, ce sous-plafond s’imputant sur le plafond de 1 % fixé ci- dessus ; 7. décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement dans la limite ci-dessus fixée viendra s'imputer sur le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options de souscription ou d'achat d'actions consenties en vertu de l'autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2019 dans sa 17e résolution ; 8. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans suivant la décision du Directoire et que les bénéficiaires ne seront astreints à aucune période de conservation ; 9. décide qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ; dans ce dernier cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur attribution définitive ; 10. autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 11. prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, et (ii) à la partie des réserves, primes d’émission ou bénéfices qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles. La présente autorisation est donnée pour une durée de 12 mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace à compter de ce jour l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2019 dans sa 18 e résolution. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à sa Présidente et ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. RESOLUTION ORDINAIRE 1 8e résolution : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Présidente du Directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, aux fins d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. ______________________________________________________________ – Formalités pour participer à l’Assemblée Générale Formalités préalables Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Toutefois, conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, l es actionnaires souhaitant voter devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 26 avril 2021 , à zéro heure, heure de Paris : - pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription des titres à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services ; - pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Transfert de titres Il est rappelé qu’e n application de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation et ce, avant l’Assemblée. Dans ce cas : si le transfert de propriété intervient avant le lundi 26 avril 2021 , à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire bancaire ou financier habilité notifie le transfert de propriété à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires, si le transfert de propriété intervient après le lundi 26 avril 2021 , à zéro heure (heure de Paris), il ne sera pas pris en considération par BNP Paribas Securities Services, nonobstant toute convention contraire . Modalités de participation à l’Assemblée Générale Dans le contexte d’épidémie de Coronavirus (COVID-19) et des mesures imposées par le Gouvernement, l’Assemblée Générale d’Eurazeo du 28 avril 2021 se tiendra à huis clos, sans la présence physique de ses actionnaires , au siège social, en application du Décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant la durée d’application de l’ O rdonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020. Les actionnaires ne pourront ni assister physiquement à l’Assemblée Générale ni voter en séance . Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont donc invités à : - voter par correspondance ou à distance ; - donner pouvoir au Président, ou le cas échéant, à toute personne physique ou morale de son choix (articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce), au moyen du formulaire papier adressé avec la brochure de convocation , en téléchargement sur le site internet de la Société ou par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Par dérogation au III de l'article R.22-10-28 du Code de commerce , un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l' A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les dispositions relatives à chaque mode de participation (soit le premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du C ode de commerce , tel qu'aménagé par l'article 6 du D écret n ° 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé par le Décret n°2021-255 en date du 9 mars 2021) . Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 du C ode de commerce , les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale d’Eurazeo sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site internet de la Société ( www.eurazeo.com ). 1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les formulaires de votes et les procurations à un tiers adressés par voie postale devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, respectivement, au plus tard le dimanche 25 avril 202 1 et le samedi 24 avril 2021 ainsi qu’il est précisé ci-dessous. Dans le contexte actuel, il est recommandé de privilégier l’usage de la plateforme VOTACCESS dans les conditions décrites au paragraphe 2 ci-dessous ou de retourner votre formulaire unique de vote au format papier dans les meilleurs délais. l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CT O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . l’actionnaire au porteur devra se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, auprès de son intermédiaire bancaire ou financier. Une fois complété, l’intermédiaire bancaire ou financier de l’actionnaire au porteur fera suivre le formulaire de vote par correspondance ou par procuration à BNP Paribas Securities Services – CT O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, accompagné de l’attestation de participation qu’il aura préalablement établie. Sous peine de ne pas être pris en compte : les formulaires de vote par correspondance ou les pouvoirs au Président devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le dimanche 25 avril 2021. les procurations à un tiers devront être reçues par BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le samedi 24 avril 2021. Il est rappelé que pour donner procuration à un tiers, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article L.22-10-39 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire bancaire ou financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que BNP Paribas Securities Services puisse le recevoir au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée , soit le samedi 24 avril 2021 (conformément aux dispositions du Décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du Décret n°2020-629 du 25 mai 2020 , prorogé par le Décret n°2021-255 du 9 mars 2021 ). Le mandataire devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, au plus tard le samedi 24 avril 2021 . 2. Vote par correspondance ou par procuration par internet La possibilité de voter ou donner pouvoir au Président par Internet avant l'Assemblée Générale est ouverte jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion, soit le mardi 27 avril 2021 . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite voter par Internet devra accéder au site VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com . L’actionnaire au nominatif pur devr a se connecter au site Planetshares avec se s codes d'accès habituels. L’actionnaire au nominatif administré pourr a se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert 0800 801 161. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. l’actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son intermédiaire bancaire ou financier avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et de voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse suivante  : [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CT O Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du D ébarcadère - 93761 Pantin Cedex , qui devr a être réceptionnée au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le mardi 27 avril 2021, à 15 heures (heure de Paris). C onformément aux dispositions du Décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du D écret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du Décret n°2020-629 du 25 mai 2020, prorogé par Décret n°2021-255 du 9 mars 2021, les mandats avec indication de mandataire devront être réceptionnés au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le samedi 24 avril 2021 . Le mandataire devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, au plus tard le samedi 24 avril 2021. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 9 avril 2021 . Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution – questions écrites Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale par l es actionnaires, dans les conditions prévues aux articles R.225-71 à R.225-73 , R.22-10-21 et R.22-10-22 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société (Eurazeo – Direction Juridique, 1, rue Georges Berger, 75017 Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, soit le samedi 3 avril 2021 . Les demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation de participation justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Chaque demande doit être accompagnée , selon le cas, du texte des projets de résolution proposés , qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de Surveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus à l’article R. 225-83 5° du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs , d’une nouvelle attestation de participation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précé dant l’A ssemblée, soit le lundi 26 avril 20 2 1 , à zéro heure ( heure de Paris ) . C onformément à l’article R.22-10-23 du Code de commerce , l a liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution présentés par des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société : https://www.eurazeo.com/fr/actionnaires-investisseurs/espace-actionnaires/participer-lassemblee-generale . Questions écrites P ar dérogation au premier alinéa de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix  : par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressées à la Présidente du Directoire , au siège social de la Société – Eurazeo, Direction Juridique, 1, rue Georges Berger – 75017 Paris , ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , avant la fin du deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 26 avril 20 2 1 . Pour être prises en compte, ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L ’ensemble des ques ti ons écrites et des réponses qui s er ont apportées (y compris en séance) seront publiées sur le site Internet de la Société ( www.eurazeo.com ) , dans une rubrique consacrée aux questions écrites , dès que possible à l'issue de l' A ssemblée Générale , et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de l' A ssemblée Générale. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous l es documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, 1, rue Georges Berger, 75017 Paris, dans les délais légaux. Compte tenu du contexte sanitaire actuel , les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission des demandes de communication par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . En outre, tous les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, seront publiés sur le site Internet de la Société : https://www.eurazeo.com/fr/actionnaires-investisseurs/espace-actionnaires/participer-lassemblee-generale , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le mercredi 7 avril 20 2 1 . Le Directoire

Description : Eurazeo Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 239 868 744 euros Siège social : 1, rue Georges Berger – 75017 Paris RCS Paris 692 030 992 Les comptes annuels et les comptes consolidés d’Eurazeo au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, sont contenus dans le Document d’enregistrement universel relatif à l'exercice 201 9 , déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 25 mars 2020 et accessible sur le site internet de la Société à l'adresse https://www. eurazeo.com (Rubrique : MédiaCenter / Publications / Document d’enregistrement universel ). Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 30 avril 2020 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans le projet de résolutions publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 46 du 15 avril 2020 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : EURAZEO Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 23 9   868 744 € Siège social : 1, rue Georges Berger 75017 PARIS 692 030 992 R.C.S. PARIS ___________ Avertissement : Dans le contexte d’épidémie de C o ronavirus (COVID-19), des restrictions de circulation et des mesures de confinement imposées par le Gouvernement, le Directoire a décidé de faire usage des dispositions de l’ O rdonnance n°2020-321 du 25 mars 2020. En conséquence, et contrairement à ce qui avait été annoncé dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces L égales O bligatoire s du 23 mars 2020, l’ A ssemblée G énérale M ixte d’Eurazeo se tiendra le 30 avril 2020 , à 16 heures, au siège social, 1, rue Georges Berger – 75017 Paris, à huis clos, sans la présence physique de ses actionnaires . Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société : HYPERLINK "https://www.eurazeo.com/fr/actionnaires-investisseurs/espace-actionnaires/participer-lassemblee-generale/" https://www.eurazeo.com/fr/actionnaires-investisseurs/espace-actionnaires/participer-lassemblee-generale/ . AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les actionnaires , l’ Assemblée Générale Mixte d’Eurazeo se tiendra le jeudi 30 avril 2020 à 16 heures, au siège social , 1, rue Georges Berger – 75017 Paris, à huis clos , sans la présence physique de ses actionnaires , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : RESOLUTIONS ORDINAIRES Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l’exercice, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce, Renouvellement du mandat de Monsieur Jean - Charles Decaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement du mandat de Monsieur Georges Pauget en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement du mandat de Madame Victoire de Margerie en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement du mandat de Monsieur Roland du Luart en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du C ode de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel David-Weill , Président du Conseil de Surveillance, Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Madame Virginie Morgon, Présidente du Directoire, Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Audouin, membre du Directoire, Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas Huet, membre du Directoire, Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier Millet, membre du Directoire, Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, RESOLUTIONS EXTRA ORDINAIRES Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport, Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques), Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques), Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques), Autorisation au Directoire, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) , Augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques), Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 20ème à 25ème résolutions, Modification de l’article 13 des statuts – Faculté donnée au Conseil de Surveillance de prendre des décisions par consultation écrite dans les hypothèses visées par la réglementation, Modification de l’article 25 des statuts - Introduction de dispositions encadrant le dividende majoré , Modification des articles 11, 15, 20 et 21 des statuts - Conformément à la nouvelle réglementation en vigueur, Résolution ordinaire 30. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ___________________________ Le Directoire a soumis au Conseil de Surveillance la modification à titre exceptionnel de la politique de distribution des dividendes pour 2020, et la suppression du dividende de 1,50 euro par action qui avait été initialement annoncé le 12 mars dernier lors de la publication des résultats annuels 2019, soit un montant total de 118 millions d'euros. Cette proposition du Directoire prise dans un contexte légal et réglementaire évolutif fait suite aux différentes annonces et recommandations publiées fin mars dans le cadre de la crise du Covid-19. Le Conseil de Surveillance a approuvé, le 7 avril 2020, la modification de l’ordre du jour d e l' A ssemblée G énérale et le texte de la seconde résolution . Le texte des résolutions qui seront soumises au vote de l’ A ssemblée G énérale Mixte est conforme au texte publié au Bulletin des A nnonces L égales O bligatoires du 23 mars 2020, à l’exception de la seconde résolution, rédigée dorénavant comme suit : 2e résolution : Affectation du résultat de l’exercice. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élève à 249 458 299,64 €, décide d’affecter l’intégralité dudit résultat net au compte « report à nouveau », lequel sera porté à  356 924 187,16 €. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action :     En euros   Exercice clos le 31/12/2016  Exercice clos le 31/12/2017  Exercice clos le 31/12/2018  Dividende (1)   1,20  1,25  1,25   (1) Le dividende correspond à l’intégralité des revenus distribués au titre de l’exercice et ouvre droit dans son intégralité à l’abattement de 40% prévu par l’article 158.3 2° du CGI, dans les conditions et limites légales.   ------------------------- Formalités pour participer à l’Assemblée Générale 1. Formalités préalables Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l es actionnaires souhaitant voter à distance devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 2 8 avril 20 20 , à zéro heure, heure de Paris : - pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription des titres à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services ; - pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. 2. Transfert de titres Il est rappelé, qu’e n application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation et ce, avant l’Assemblée. Dans ce cas : - si le transfert de propriété intervient avant le mardi 28 avril 2020, à zéro heure ( heure de Paris ) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire bancaire ou financier notifie le transfert de propriété à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires, - si le transfert de propriété intervient après le mardi 28 avril 2020, à zéro heure ( heure de Paris ) , il ne sera pas pris en considération par BNP Paribas Securities Services, nonobstant toute convention contraire . Tenue d’une Assemblée Générale à huis clos Dans le contexte d’épidémie de Co ronavirus (COVID-19), des restrictions de circulation et des mesures de confinement imposées par le Gouvernement, l’Assemblée Générale d’Eurazeo du 30 avril 2020 se tiendra exceptionnellement à huis clos, sans la présence physique de ses actionnaires , au siège social , en application de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020. Dans le cadre d’une Assemblée Générale se tenant à huis clos, la participation physique n’est exceptionnellement pas autorisée . Les actionnaires sont donc invités  à : - voter par correspondance ; - donner pouvoir au Président , ou le cas échéant , - voter par procuration au moyen du formulaire papier adressé avec la brochure de convocation ou par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale d’Eurazeo sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site internet de la Société (www. https://www.eurazeo.com/fr/actionnaires-investisseurs/espace-actionnaires/participer-lassemblee-generale/ ). C . Modalités de participation à l’ A ssemblée G énérale Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les formulaires de votes et les procurations à un tiers adressés par voie postale devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, respectivement, au plus tard le lundi 27 avril 2020 et le vendredi 24 avril 2020 ainsi qu’il est précisé ci-dessous. Compte tenu de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal dans le contexte actuel, il est recommandé de privilégier l’usage de la plateforme VOTACCESS dans les conditions décrites au paragraphe 2 ci-dessous ou de retourner votre formulaire papier dans les meilleurs délais. - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CT O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - l’actionnaire au porteur devra se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, auprès de son intermédiaire bancaire ou financier habilité. Une fois complété, l’intermédiaire bancaire ou financier de l’actionnaire au porteur fera suivre le formulaire de vote par correspondance ou par procuration à BNP Paribas Securities Services – CT O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, accompagné de l’attestation de participation qu’il aura préalablement établie. Sous peine de ne pas être pris en compte  : les formulaires de vote par correspondance ou les pouvoirs au Président devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 2 7 avril 20 20 . les procurations à un tiers devront être reçu e s par BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée, soit le vendredi 24 avril 20 20. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R.225-79 alinéa 5 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire bancaire ou financier habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que BNP Paribas Securiti es Services puisse le recevoir au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée. 2 . Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale est ouverte jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion, soit le mercredi 29 avril 2020. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite voter par Internet devra accéder au site VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com . L’actionnaire au nominatif pur devr a se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. L’actionnaire au nominatif administré pourr a se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert 0 800 801 161. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. - l’actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son intermédiaire bancaire ou financier avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et de voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse suivante  : [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du D ébarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le vendredi 2 4 avril 2020 . A titre exceptionnel, l orsque l’actionnaire désigne un mandataire, cette personne , ne pouvant davantage assister à l’Assemblée à huis-clos , devra adresser ses instructions de vote et justifier de sa qualité de mandataire au plus tard le vendredi 24 avril 2020 par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 15 avril 2020. D . Q uestions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au siège social de la Société (Eurazeo – Direction Juridique, 1, rue Georges Berger, 75017 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressées à la Présidente du Directoire ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 24 avril 2020 . Pour être prises en compte, ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Compte tenu des difficultés d’acheminement du courrier postal en cette période de confinement nous vous incitons à adresser vos questions par voie électronique à l’adresse : [email protected] . A titre exceptionnel, il sera tenu compte des questions écrites adressées par voie électronique et réceptionnées jusqu’au 27 avril 2020 à 19 heures. A défaut de réponse pendant l’assemblée elle-même, la réponse sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : https://www.eurazeo.com/fr/actionnaires-investisseurs/espace-actionnaires/participer-lassemblee-generale . E . Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale sont disponibles sur le site internet de la Société et/ou au siège social de la Société . Le Directoire

Description : EURAZEO Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2 39 868 744 € Siège so cial : 1, rue Georges Berger 75017 PARIS 692 030 992 R.C.S. PARIS ___________ AVIS DE REUNION AVERTISSEMENT « Chers actionnaires, dans le contexte évolutif d’épidémie de coronavirus (covid-19) et de lutte contre sa propagation, nous attirons votre attention sur les mesures restreignant tout rassemblement de personnes annoncées par le gouvernement le 16 mars 2020. En conséquence et compte tenu des recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), nous vous demandons , en amont de l’Assemblée Générale, de privilégier la participation à distance prévue par la réglementation, à savoir les outils de vote par correspondance (via le site de vote sécurisé VOTACCESS ou via le formulaire de vote papier) ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée. Nous vous précisons que l’Assemblée Générale fera l’objet d’une retransmission en intégralité, en direct et en différé, sur notre site Internet. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux . La rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de notre Société sera régulièrement actualisée: https://www.eurazeo.com/fr/actionnaires-investisseurs/espace-actionnaires/participer-lassemblee-generale .  Exceptionnellement, il n’y aura pas de cocktail à l’issue de l’Assemblée Générale.» Mesdames, Messieurs les a ctionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le jeudi 30 avril 20 20 à 10 heures, au Pavillon Gabriel , 5, avenue Gabriel , Paris 8 ème , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : RESOLUTIONS ORDINAIRES - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, - Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende, - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, - Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce, - Renouvellement du mandat de Monsieur Jean - Charles Decaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance, - Renouvellement du mandat de Monsieur Georges Pauget en qualité de membre du Conseil de Surveillance, - Renouvellement du mandat de Madame Victoire de Margerie en qualité de membre du Conseil de Surveillance, - Renouvellement du mandat de Monsieur Roland du Luart en qualité de membre du Conseil de Surveillance, - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, - Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du C ode de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel David-Weill , Président du Conseil de Surveillance, - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Madame Virginie Morgon, Présidente du Directoire, - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Audouin, membre du Directoire, - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas Huet, membre du Directoire, - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier Millet, membre du Directoire, - Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, - Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, Résolutions extraordinaires - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport, - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques), - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques), - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques), - Autorisation au Directoire, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) , - Augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, - Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques), - Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 20 ème à 25 ème résolutions, - Modification de l’article 13 des statuts – Faculté donnée au Conseil de Surveillance de prendre des décisions par consultation écrite dans les hypothèses visées par la réglementation, - Modification de l’article 25 des statuts - Introduction de dispositions encadrant le dividende majoré , - Modification des articles 11, 15, 20 et 21 des statuts - Conformément à la nouvelle réglementation en vigueur, Résolution ordinaire - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Les résolutions suivantes seront soumises à l’approbation des actionnaires : _______________________________ PROJET DE RESOLUTIONS _______________________________ RESOLUTIONS ORDINAIRES 1ère résolution  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale arrête le montant du bénéfice net de l’exercice à la somme de 249 458 299,64 euros. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve en particulier le montant des charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) qui s’élève à 92 377,86 euros étant ici précisé que ces charges n’ont pas donné lieu à un paiement d’impôt sur les sociétés. 2ème résolution : Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 249 458 299,64 euros, décide d’affecter de la manière suivante et sur la base d’un capital composé de 78 645 486 actions au 31 décembre 2019 : le report à nouveau antérieur le résultat de l’exercice de € € 107 465 887,52 249 458 299,64 Soit un total de € 356 924 187,16 à la dotation à la réserve légale au versement d’un dividende ordinaire de 1,5 euro par action pour au poste « Autres réserves » pour € € € 0,00 117 968 229,00 100 000 000,00 au report à nouveau pour € 138 955 958,16 Soit un total de € 356 924 187,16 Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que le montant correspondant aux actions auto détenues à la date de mise en paiement du dividende sera affecté au poste « Report à nouveau ». Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3-2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier sur option. Ce dividende sera mis en paiement exclusivement en numéraire le 7 mai 2020. Le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est soumis soit, par principe, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, par dérogation et sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158-3 1° du Code général des impôts). Cette option, expresse, irrévocable et globale, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis, dans tous les cas, aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. En outre, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, le dividende est par ailleurs soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou de 4% conformément à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action : En euros Exercice clos le 31/12/2016 Exercice clos le 31/12/2017 Exercice clos le 31/12/2018 Dividende (1) 1,20 1,25 1,25 (1) Le dividende correspond à l ’ intégralit é des revenus distribués au titre de l ’exercice et ouvre droit dans son intégralité à l’abattement de 40% prévu par l’article 158.3 2° du CGI, d ans les conditions et limites légales. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société et du nombre d’actions annulées à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions nouvelles émises avant cette date avec jouissance au 1er janvier 2020, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste “Report à nouveau”. 3ème résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 4ème résolution : Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’Assemblée Générale. 5ème résolution : Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Charles Decaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Charles Decaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos. 6ème résolution : Renouvellement du mandat de Monsieur Georges Pauget en qualité de membre du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Georges Pauget en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos. 7ème résolution : Renouvellement du mandat de Madame Victoire de Margerie en qualité de membre du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Victoire de Margerie en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos. 8ème résolution : Renouvellement du mandat de Monsieur Roland d u Luart en qualité de membre du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Roland d u Luart en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos. 9ème résolution : Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L. 225-82-2 II du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance telle que présentée à l’Assemblée Générale dans le rapport précité. 10ème résolution : Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Directoire telle que présentée à l’Assemblée Générale dans le rapport précité. 11ème résolution  : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise . E n application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la S ociété visé à l’article L. 225-37 du même C ode. 12ème résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel David-Weill , Président du Conseil de Surveillance. En application des articles L. 225-82-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel David-Weill, Président du Conseil de Surveillance , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-68 du même Code. 13ème résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Madame Virginie Morgon, Présidente du Directoire . En application des articles L. 225-82-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Madame Virginie Morgon, Présidente du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-68 du même Code. 14ème résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Audouin, membre du Directoire. En application des articles L. 225-82-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Audouin, membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-68 du même Code. 15ème résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas Huet, membre du Directoire. En application des articles L. 225-82-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas Huet, membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-68 du même Code. 16ème résolution : Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier Millet, membre du Directoire. En application des articles L. 225-82-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier Millet, membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-68 du même Code. 17ème résolution : Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler les fonctions de Commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit, pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2026 sur les comptes du dernier exercice clos. 18ème résolution : Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et des articles 5 et 13 du règlement sur les abus de marché (règlement n° 596/2014/UE) : - met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2019 par le vote de sa 15ème résolution, au Directoire d’acheter des actions de la Société ; - autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 100 euros (hors frais d’acquisition), soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 786 454 860 euros sur la base d’un nombre total de 78 645 486 actions composant le capital au 31 décembre 2019. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers : - annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale extraordinaire ; - animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; - attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; - remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ; - toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. La Société pourra également utiliser la présente autorisation en vue de la conservation ou de la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe. Conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires sauf en période d’offre publique. En période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées qu’afin de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs ou si les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un mandat d’acquisition de titres indépendant en vigueur. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des Marchés Financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Assemblée Générale, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire. RESOLUTIONS EXTRAORDINAIRES 19ème résolution : Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport. L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, par attribution gratuite d’actions, élévation de la valeur nominale des actions ou combinaison de ces deux modalités ; 2. décide que le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation sera égal à 2 000 000 000 euros, ce plafond étant distinct et autonome du plafond prévu à la 26ème résolution soumise à la présente Assemblée générale (ou toute autre résolution qui lui serait substituée ultérieurement), et ce compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales ou règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; 3. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour et pour la partie non utilisée l’autorisation conférée aux termes de la 30ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 25 avril 2018, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ; - décider conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant ; - imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l’augmentation de capital réalisée et, le cas échéant, prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; - prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital ; - constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire. 20ème résolution : Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132 à l’article L . 225-134 et L. 228-92 dudit Code : 1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital et/ou à des titres de créance de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 110 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, ce montant étant toutefois majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 26ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 26ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 31ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 25 avril 2018, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 6. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : - décide que la (ou les) émission(s) seront réservée(s) par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, - confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, - décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : * limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital initialement décidée, * répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, * offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, - décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux porteurs d’actions existantes, - prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ; 7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : - arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), - déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, - déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, - déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois, - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, - à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital sur présentation d'un bon, - d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire. 21ème résolution : Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-148 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 228-92 du même Code : 1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital et/ou à des titres de créance de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 24 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, ce montant étant toutefois majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 26ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 26ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 32ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 25 avril 2018 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible ; 7. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ; 8. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois dernières séances de bourse sur le marché d’Euronext à Paris précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur . Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant; 9. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après: - limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, - offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; 10. autorise expressément le Directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 8 ci-dessus) ; 11. décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : - arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), - déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, - déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, - déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, - prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois, - plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société: * arrêter la liste des titres apportés à l’échange, * fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, * déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d'une offre publique alternative d'achat ou d'échange, - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, - à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire. 22ème résolution : Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 228-92 du même Code : 1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital et/ou à des titres de créance de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 26ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 2. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 26ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 33ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 25 avril 2018 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 6. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ; 7. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois dernières séances de bourse sur le marché d’Euronext à Paris précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ; 8. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après: - limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, - offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; 9. décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : - arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), - déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, - déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, - déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, - prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois, - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, - à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire. 23ème résolution : Autorisation au Directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-136-1° du Code de commerce, 1. autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux 21ème et 22ème résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : a. le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1147 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% ; b. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa a) ci-dessus. 2. décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 26ème résolution de la présente Assemblée Générale. Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Président ou à l'un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. 24ème résolution : Augmentation du nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : 1. autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, à augmenter le nombre d’actions et/ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit au jour de la présente Assemblée Générale dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation s'imputera sur le plafond prévu à la 26ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 25ème résolution : Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou de s valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce, 1. délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 26ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 2. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; 3. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution ; 5. précise que, conformément à la loi, le Directoire statuera sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, mentionné à l'article L. 225-147 du Code de commerce ; 6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 36ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 25 avril 2018 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;   7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour fixer les termes et conditions et les modalités de l'opération dans les limites des dispositions législatives et réglementaires applicables, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Directoire ou par l’Assemblée Générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, prendre toute disposition utile ou nécessaire, conclure tous accords, effectuer tout acte ou formalité pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée. 26ème résolution : Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 20ème à 25ème résolutions. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des 20ème à 25ème résolutions, les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites résolutions ainsi qu'il suit : a. le montant nominal maximal global des émissions d’actions qui pourront être faites directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances ne pourra dépasser 110 millions d'euros, étant précisé que le montant nominal maximal global des émissions d’actions qui pourront être faites directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, sans droit préférentiel de souscription, ne pourra dépasser 24 millions d’euros, ces montants pouvant être majorés du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectué

Description : Eurazeo Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 2 45 128 484 euros Siège social : 1, rue Georges Berger – 75017 Paris RCS Paris 692 030 992 Les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés de l’exercice 201 8 , accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes ainsi que le projet d’affectation du résultat pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 , inclus dans le Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers l e 20 mars 201 9 sous le numéro D.19-0173 et publié sur le site de la Société ( www.eurazeo.com ) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 25 avril 201 9 .

Description : EURAZEO Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 233 455 700 € Siège social : 1, rue Georges Berger 75017 PARIS 692 030 992 R.C.S. PARIS ___________ AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le jeudi 25 avril 2019 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, Paris 8 ème , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : RESOLUTIONS ORDINAIRES Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce, Renouvellement du mandat de Madame Françoise Mercadal-Delasalles en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Michel David-Weill , Président du Conseil de Surveillance, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Madame Virginie Morgon, Présidente du Directoire, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Philippe Audouin, membre du Directoire, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Nicolas Huet, membre du Directoire, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Olivier Millet, membre du Directoire, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Patrick Sayer, Approbation de la modification des engagements pris au bénéfice des membres du Directoire relatifs à l’indemnité de non concurrence et visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, Résolutions extraordinaires Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions, Autorisation au Directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées, Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées, Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, Délégation de compétence au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires, Résolution ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ___________________________ Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à y participer, les actionnaires qui auront justifié de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 23 avril 2019, à zéro heure, heure de Paris : - pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription des titres à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services ; - pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’un des trois modes de participation suivants : - la participation physique à l’Assemblée ; - le vote par correspondance ; ou - le vote par procuration. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. En application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation et ce, avant l’Assemblée. Dans ce cas : - si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire bancaire ou financier habilité notifie le transfert de propriété à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires, - si le transfert de propriété intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, il ne sera pas pris en considération par BNP Paribas Securities Services, nonobstant toute notification par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. 1. Participation physique à l’Assemblée Générale  Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) recevra automatiquement le formulaire de vote, joint à la convocation, qu’il devra compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; - l’actionnaire au porteur devra contacter son intermédiaire bancaire ou financier habilité en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire (attestation de participation) à la date de la demande. L’intermédiaire bancaire ou financier habilité se chargera de transmettre ladite attestation à BNP Paribas Securities Services qui transmettra directement à l’actionnaire au porteur sa carte d’admission. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) fait sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert +33 (0) 800 801 161. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - l’actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier habilité est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’intermédiaire bancaire ou financier habilité a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’intermédiaire bancaire ou financier habilité de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son intermédiaire bancaire ou financier habilité avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du Lundi 8 avril 2019 . Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire bancaire ou financier habilité. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Vote par correspondance ou par procuration : Si l’actionnaire ne peut assister à l’Assemblée, il pourra néanmoins : - soit se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; - soit voter par correspondance ; - soit adresser un pouvoir à la Société sans indication de mandataire et, dans ce cas, il sera émis en son nom un vote favorable à l'adoption du projet des résolutions présentées ou agréées par le Directoire. 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CT O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - l’actionnaire au porteur devra se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, auprès de son intermédiaire bancaire ou financier habilité. Une fois complété, l’intermédiaire bancaire ou financier habilité de l’actionnaire au porteur fera suivre le formulaire de vote par correspondance ou par procuration à BNP Paribas Securities Services – CT O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, accompagné de l’attestation de participation qu’il aura préalablement établie. Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration accompagnés, le cas échéant, de l’attestation de participation, devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 22 avril 2019. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R.225-79 alinéa 5 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire bancaire ou financier habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que BNP Paribas Securities Services puisse le recevoir au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite voter par Internet devra accéder au site VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert +33 (0) 800 801 161. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. - l’actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier habilité est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’intermédiaire bancaire ou financier habilité de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son intermédiaire bancaire ou financier habilité avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et de voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire bancaire ou financier habilité de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse suivante  : [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CT O Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du D ébarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le mercredi 24 avril 2019, à 15 heures (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du Lundi 8 avril 2019. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 24 avril 2019, à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. C. Q uestions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au siège social de la Société (Eurazeo – Direction Juridique, 1, rue Georges Berger, 75017 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressées à la Présidente du Directoire ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 18 avril 2019. Pour être prises en compte, ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, le Directoire est tenu de répondre aux questions écrites au cours de l’Assemblée Générale. La réponse sera également réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.eurazeo.com , rubrique Actionnaires / Investisseurs / Espace Actionnaires / Participer à l’Assemblée Générale . D. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale sont disponibles, au siège social de la Société, 1, rue Georges Berger, 75017 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires p euvent se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CT O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. En outre, s ont publiés sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.eurazeo.com , rubrique Actionnaires / Investisseurs / Espace Actionnaires / Participer à l’Assemblée Générale , tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. Le Directoire

Description : EURAZEO Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 233 455 700 € Siège social : 1, rue Georges Berger 75017 PARIS 692 030 992 R.C.S. PARIS ___________ AVIS DE REUNION Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le jeudi 25 avril 2019 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, Paris 8 ème , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : RESOLUTIONS ORDINAIRES - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, - Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende, - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, - Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce, - Renouvellement du mandat de Madame Françoise Mercadal-Delasalles en qualité de membre du Conseil de Surveillance, - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance, - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire, - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Michel David-Weill , Président du Conseil de Surveillance, - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Madame Virginie Morgon, Présidente du Directoire, - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Philippe Audouin, membre du Directoire, - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Nicolas Huet, membre du Directoire, - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Olivier Millet, membre du Directoire, - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Patrick Sayer, - Approbation de la modification des engagements pris au bénéfice des membres du Directoire relatifs à l’indemnité de non concurrence et visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, - Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, Résolutions extraordinaires - Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions, - Autorisation au Directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées, - Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées, - Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, - Délégation de compétence au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires, Résolution ordinaire - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Les résolutions suivantes seront soumises à l’approbation des actionnaires : _______________________________ PROJET DE RESOLUTIONS _______________________________ RESOLUTIONS ORDINAIRES 1ère résolution  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale arrête le montant du bénéfice net de l’exercice à la somme de 249 623 194,76 euros. 2 ème résolution  : Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 249 623 194,76 euros, décide d’affecter de la manière suivante et sur la base d’un capital composé de 76 542 849 actions au 31 décembre 2018 : l e report à nouveau antérieur l e résultat de l’exercice de € € 103 521 254,01 249 623 194,76 Soit un total de € 353 144 448,77 à la dotation à la réserve légale au versement d’un dividende ordinaire de 1,25 euro par action pour a u poste « Autres réserves » pour € € € 0,00 95 678 561,25 150 000 000,00 a u report à nouveau pour € 107 465 887,52 Soit un total de € 353 144 448,77 Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que le montant correspondant aux actions autodétenues à la date de mise en paiement du dividende sera affecté au poste « Report à nouveau ». Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3-2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier sur option. Ce dividende sera mis en paiement exclusivement en numéraire le 10 mai 2019. Le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158-3 1° du Code général des impôts). Cette option, globale, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.  Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action : En euros Exercice clos le 31/12/2015 Exercice clos le 31/12/2016 Exercice clos le 31/12/2017 Dividende 1,20 1,20 1,25 Abattement prévu à l’article 158.3-2° du CGI (1) Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % Revenu Global 1,20 1,20 1,25 (1) Dans les conditions et limites légales. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société et du nombre d’actions annulées à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions nouvelles émises avant cette date avec jouissance au 1er janvier 2019, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste “Report à nouveau”. 3 ème résolution  : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales o rdinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 4 ème résolution   : Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’Assemblée Générale. 5 ème résolution  : Renouvellement du mandat de Madame Françoise Mercadal-Delasalles en qualité de membre du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales o rdinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Françoise Mercadal-Delasalles en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale o rdinaire statuant en 2023 sur les comptes du dernier exercice clos. 6 ème résolution   : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales o rdinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise comprenant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance, en raison de leurs mandats, tels que présentés à l’Assemblée Générale dans le rapport précité. 7 ème résolution   : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales o rdinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise comprenant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire, en raison de leurs mandats, tels que présentés à l’Assemblée Générale dans le rapport précité. 8 ème résolution   : Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Michel David-Weill, Président du Conseil de Surveillance. En application des articles L.  225-82-2 et L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales o rdinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Michel David-Weill, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-68 du même Code. 9 ème résolution  : Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Madame Virginie Morgon, Présidente du Directoire . En application des articles L.  225-82-2 et L. 225-100 du C ode de commerce, l’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées G énérales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Madame Virginie Morgon, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la S ociété visé à l’article L. 225-68 du même C ode. 10 ème résolution  : Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Philippe Audouin, membre du Directoire. En application des articles L.  225-82-2 et L. 225-100 du C ode de commerce, l’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées G énérales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Philippe Audouin, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la S ociété visé à l’article L. 225-68 du même C ode. 11 ème résolution  : Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Nicolas Huet, membre du Directoire. En application des articles L.  225-82-2 et L. 225-100 du C ode de commerce, l’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées G énérales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Nicolas Huet, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la S ociété visé à l’article L. 225-68 du même C ode. 12 ème résolution  : Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Olivier Millet, membre du Directoire. En application des articles L.  225-82-2 et L. 225-100 du C ode de commerce, l’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées G énérales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Olivier Millet, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la S ociété visé à l’article L. 225-68 du même C ode. 13 ème résolution  : Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Patrick Sayer. En application des articles L.  225-82-2 et L. 225-100 du C ode de commerce, l’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées G énérales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Patrick Sayer, pour la période courant jusqu’à la fin de son mandat de Président du Directoire, le 18 mars 2018 tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la S ociété visé à l’article L. 225-68 du même C ode. 14 ème résolution   : Approbation de la modification des engagements pris au bénéfice des membres du Directoire relatifs à l’indemnité de non concurrence et visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les engagements au bénéfice des membres du Directoire relatifs à l’indemnité de non concurrence tels que modifiés par le Conseil de Surveillance du 7 mars 2019, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci ainsi que le rapport qui leur est consacré en application des articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce. 15 ème résolution  : Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales o rdinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et des articles 5 et 13 du règlement sur les abus de marché (règlement n° 596/2014/UE) : - met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2018 par le vote de sa 29 ème résolution, au Directoire d’acheter des actions de la Société ; - autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 100 euros (hors frais d’acquisition), soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 765 428 400   euros sur la base d’un nombre total de 76 542 849 actions composant le capital au 31 décembre 2018. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers : - annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale e xtraordinaire ; - animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; - attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions, de l’attribution gratuite d’actions ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; - remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société ; - toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. La Société pourra également utiliser la présente autorisation en vue de la conservation ou de la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe. Conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires sauf en période d’offre publique. En période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées qu’afin de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs ou si les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un mandat d’acquisition de titres indépendant en vigueur. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des Marchés Financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Assemblée Générale, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire. RESOLUTIONS EXTRAORDINAIRES 16 ème résolution : Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : 1. autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance en application de l’article 14 des statuts, à réduire, en une ou plusieurs fois, le capital social par annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; 2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; 3. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 4. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, pour réaliser et constater ces réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ; 5. décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet. 1 7 ème résolution : Autorisation au Directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes et en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce : 1. décide d’autoriser le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options d’une durée maximale de dix années donnant droit à la souscription d’actions nouvelles, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance en application de l’article 14 des statuts, ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi ; 2. décide que le nombre total des options consenties au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions représentant plus de 1,5 % du capital social à la date de l’attribution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d’options ; 3. décide que, dans la limite ci-dessus fixée, le nombre total des options pouvant être consenties aux mandataires sociaux de la Société au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant plus de 0,75 % du capital social au jour de l’attribution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d’options ; 4. prend acte qu’en cas d’attribution d’options aux mandataires sociaux visés à l’article  L. 225-185 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance conditionnera l’attribution ou l’exercice de la totalité des options à des critères de performance et devra fixer, pour les mandataires sociaux, la quantité des actions issues de levées d’options qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; 5. décide que les options de souscription et/ou d’achat d’actions devront être consenties avant l’expiration d’une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée ; 6. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice des options ; 7. confère au Directoire tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de : - fixer les conditions auxquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options, - déterminer le prix de souscription des actions (dans le cas d’options de souscription) et le prix d’achat des actions (dans le cas d’options d’achat d’actions), le jour où les options seront consenties conformément à la réglementation en vigueur étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l’option sera consentie, ni, en ce qui concerne les options d’achat, au cours moyen d’achat des actions autodétenues par la Société, - ajuster le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options, - fixer notamment la durée et la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, - prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, - constater, s’il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options, - sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, charges et droits des augmentations du capital social résultant de l’exercice des options de souscription ainsi consenties sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; 8. prend acte que la présente délégation annule pour sa partie non utilisée et remplace à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016 dans sa 22 ème  résolution. 1 8 ème résolution   : Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles  L. 225-197-1, L. 225-197-2 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; 2. décide que les bénéficiaires des attributions pourront, sous réserve des dispositions de l’article L. 225-197-6 du Code de commerce, être le Président du Directoire, les membres du Directoire, le ou les Directeurs Généraux ainsi que les salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; 3. décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les critères et conditions d’attribution des actions, notamment les durées des périodes d’acquisition et de conservation et le nombre d’actions par bénéficiaire ; 4. prend acte qu’en cas d’attribution d’actions aux mandataires sociaux visés à l’article  L. 225-197-1 II du Code de commerce, le Conseil de Surveillance conditionnera l’acquisition définitive de la totalité des actions à des critères de performance et devra fixer la quantité des actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; 5 . décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1,5 % du capital social au jour de la décision du Directoire, compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition ; 6. décide que, dans la limite ci-dessus fixée, le nombre d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société au titre de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 0,75 % du capital social au jour de la décision du Directoire compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition ; 7. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans suivant la décision du Directoire et que les bénéficiaires ne seront astreints à aucune période de conservation ; 8. décide qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ; dans ce dernier cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur attribution définitive ; 9. autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 10 . prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, et (ii) à la partie des réserves, primes d’émission ou bénéfices qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles. La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace à compter de ce jour l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016 dans sa 23 ème résolution. L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président et ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 1 9 ème résolution   : Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Directoire la compétence de décider l’augmentation du capital social de la Société d’un montant global nominal maximal de 2 000 000 euros, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, souscrivant directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds commun de placement d’entreprise, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 2. autorise le Directoire, dans le cadre de ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail ; 3. décide de supprimer au profit de ces salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 4. décide que le prix de souscription des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation sera fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ; 5. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment pour : - déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription, - fixer le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières à émettre et leur date de jouissance, - fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, - fixer les délais et modalités de libération des actions ordinaires, étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois ans, - imputer les frais de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes y relatives, - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, - constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, - procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital. La présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 38 ème résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2018, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. 20 ème résolution  : Délégation de compétence au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales o rdinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Directoire sa compétence, conformément aux dispositions des articles L. 233-32 II et L. 233-33 du Code de commerce à l’effet de : a. décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, des bons qui seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la Société. Le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis, sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons. Le montant maximal nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité des bons ainsi émis est de 100 millions d’euros. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus ; b. fixer, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, les conditions d’exercice de ces bons, qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons. Dans les limites définies ci-dessus, le Directoire aura, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs notamment à l’effet de : - arrêter les conditions de la (ou des) émission(s) de bons, - déterminer le nombre de bons à émettre, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux bons et notamment : fixer leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital nécessaire(s) pour permettre aux titulaires de bons d’exercer les droits qui sont attachés auxdits bons, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés, - décider que les droits d’attribution des bons formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de trois mois, - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires des bons et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, - imputer les frais, droits et charges occasionnés par les augmentations de capital résultant de l’exercice de ces bons sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ces dernières les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social, - d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toute mesure et effectuer toutes les formalités utiles à l’émission ou à l’attribution des bons émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre. Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus. L’autorisation ainsi conférée au Directoire au titre de la présente résolution est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique visant la Société et qui serait déposée dans un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et annule et remplace celle consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2018 dans sa 39 ème résolution. RESOLUTION ORDINAIRE . 21 ème résolution  : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, aux fins d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. – Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à y participer, les actionnaires qui auront justifié de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 23 avril 2019, à zéro heure, heure de Paris : - pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription des titres à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services ; - pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. B. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’un des trois modes de participation suivants : - la participation physique à l’Assemblée ; - le vote par correspondance ; ou - le vote par procuration. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. En application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation et ce, avant l’Assemblée. Dans ce cas : - si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire bancaire ou financier habilité notifie le transfert de propriété à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires, - si le transfert de propriété intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, il ne sera pas pris en considération par BNP Paribas Securities Services, nonobstant toute notification par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. 1. Participation physique à l’Assemblée Générale  Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) recevra automatiquement le formulaire de vote, joint à la convocation, qu’il devra compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; - l’actionnaire au porteur devra contacter son intermédiaire bancaire ou financier habilité en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire (attestation de participation) à la date de la demande. L’intermédiaire bancaire ou financier habilité se chargera de transmettre ladite attestation à BNP Paribas Securities Services qui transmettra directement à l’actionnaire au porteur sa carte d’admission. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) fait sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert +33 (0) 800 801 161. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - l’actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier habilité est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’intermédiaire bancaire ou financier habilité a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’intermédiaire bancaire ou financier habilité de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son intermédiaire bancaire ou financier habilité avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du Lundi 8 avril 2019 . Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire bancaire ou financier habilité. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Vote par correspondance ou par procuration : Si l’actionnaire ne peut assister à l’Assemblée, il pourra néanmoins : - soit se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; - soit voter par correspondance ; - soit adresser un pouvoir à la Société sans indication de mandataire et, dans ce cas, il sera émis en son nom un vote favorable à l'adoption du projet des résolutions présentées ou agréées par le Directoire. 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - l’actionnaire au porteur devra se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, auprès de son intermédiaire bancaire ou financier habilité. Une fois complété, l’intermédiaire bancaire ou financier habilité de l’actionnaire au porteur fera suivre le formulaire de vote par correspondance ou par procuration à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, accompagné de l’attestation de participation qu’il aura préalablement établie. Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration accompagnés, le cas échéant, de l’attestation de participation, devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 22 avril 2019. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R.225-79 alinéa 5 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire bancaire ou financier habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que BNP Paribas Securities Services puisse le recevoir au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite voter par Internet devra accéder au site VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert +33 (0) 800 801 161. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. - l’actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier habilité est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’intermédiaire bancaire ou financier habilité de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son intermédiaire bancaire ou financier habilité avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et de voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire bancaire ou financier habilité de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse suivante  : [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du D ébarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le mercredi 24 avril 2019, à 15 heures (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du Lundi 8 avril 2019. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 24 avril 2019, à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution – questions écrites 1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale par les actionnaires, dans les conditions prévues aux articles R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société (Eurazeo – Direction Juridique, 1, rue Georges Berger, 75017 Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, soit le dimanche 31 mars 2019. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation de participation qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de Surveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus à l’article R. 225-83 5° du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée du point ou de la résolution inscrite à l’ordre du jour dans les conditions ci-dessus sera subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation de participation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 23 avril 2019, à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés et le texte des projets de résolution présentés à l’ordre du jour, dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.eurazeo.com , rubrique Actionnaires / Investisseurs / Espace Actionnaires / Participer à l'Assemblée Générale , conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. 2. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au siège social de la Société (Eurazeo – Direction Juridique, 1, rue Georges Berger, 75017 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressées à la Présidente du Directoire ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 18 avril 2019. Pour être prises en compte, ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.eurazeo.com , rubrique Actionnaires / Investisseurs / Espace Actionnaires / Participer à l'Assemblée Générale . D. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, 1, rue Georges Berger, 75017 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.eurazeo.com , rubrique Actionnaires / Investisseurs / Espace Actionnaires / Participer à l'Assemblée Générale , tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 4 avril 2019. Le Directoire

Description : Eurazeo Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 226 661 157 euros Siège social : 1, rue Georges Berger – 75017 Paris RCS Paris 692 030 992 Les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés de l’exercice 2017, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers l e 20 mars 2018 sous le numéro D.18-0151 et publié sur le site de la Société ( www.eurazeo.com ) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 25 avril 2018. L’affectation du résultat, comme indiqué dans le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires , n°34, du 19 mars 2018, s’établit comme suit : Le report à nouveau antérieur Le résultat de l’exercice de € € 155 966 138,90 437 348 885,11 Soit un total de € 593 315 024,01 à la dotation à la réserve légale au versement d’un dividende ordinaire de 1,25 euro par action pour Au poste « Autres réserves » pour € € € 0,00 89  793 770 ,00 400 000 000,00 Au report à nouveau pour € 103  521 254  ,01 Soit un total de € 593 315 024,01

Description : 18009026 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EURAZEOSociété Européenne à Directoire et Conseil de Surveillanceau capital de 220 561 157 €Siège social : 1, rue Georges Berger 75017 Paris692 030 992 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le mercredi 25 avril 2018 à 10 heures, au Pavillon Dauphine, 2, Place du Maréchal de Lattre de Tassigny, Paris 16ème, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Résolutions ordinaires : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017,2. Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende,3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017,4. Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce,5. Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce entre la Société et la société JCDecaux Holding SAS,6. Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce entre la Société et certains actionnaires de la Société membres du concert (Pacte 2010),7. Ratification de la nomination de Monsieur Jean - Charles Decaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance,8. Ratification de la nomination de la société JCDecaux Holding SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance,9. Nomination de Madame Amélie Oudéa-Castera en qualité de membre du Conseil de Surveillance,10. Nomination de Monsieur Patrick Sayer en qualité de membre du Conseil de Surveillance,11. Renouvellement du mandat de Monsieur Michel David-Weill en qualité de membre du Conseil de Surveillance,12. Renouvellement du mandat de Madame Anne Lalou en qualité de membre du Conseil de Surveillance,13. Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Merveilleux du Vignaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance,14. Renouvellement du mandat de la société JCDecaux Holding SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance,15. Nomination de Monsieur Robert Agostinelli en qualité de Censeur,16. Renouvellement de Monsieur Jean-Pierre Richardson aux fonctions de Censeur,17. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance, 18. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire,19. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Michel David-Weill, Président du Conseil de Surveillance,20. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Patrick Sayer, Président du Directoire,21. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Madame Virginie Morgon, membre du Directoire,22. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Philippe Audouin, membre du Directoire,23. Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Patrick Sayer,24. Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Madame Virginie Morgon, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire,25. Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Philippe Audouin, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire,26. Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Nicolas Huet, suite à sa nomination en qualité de membre du Directoire,27. Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Olivier Millet, suite à sa nomination en qualité de membre du Directoire,28. Détermination du montant global des jetons de présence annuels,29. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions.  Résolutions extraordinaires : 30. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport,31. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription,32. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange,33. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier,34. Autorisation au Directoire, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social,35. Augmentation du nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,36. Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société,37. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 31ème à 36ème résolutions,38. Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers,39. Délégation de compétence au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires,40. Modification de l’article 8 des statuts – Information sur la détention du capital social,41. Modification de l’article 14 des statuts – Pouvoirs du Conseil de surveillance,42. Modification de l’article 16 des statuts – Censeur.  Résolution ordinaire : 43. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  Des précisions mineures et purement formelles ont été apportées à la quarante-et-unième résolution, au point 4 (3ème tirait), publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 19 mars 2018 (Bulletin n°34). Le texte des autres résolutions publiées au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 19 mars 2018 demeure inchangé.  41ème résolution : Modification de l’article 14 des statuts – Pouvoirs du Conseil de surveillanceL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier les paragraphes 1, 4 et 5 de l’article 14 des statuts comme suit : Article 14 : Pouvoir du Conseil de Surveillance  Texte ancien Texte nouveau 1. Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le directoire. A toute époque de l’année, il opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns, et il peut se faire communiquer par le directoire tous les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Le directoire lui présente un rapport une fois par trimestre au moins, retraçant les principaux actes ou faits de la gestion de la Société, avec tous les éléments permettant au conseil d’être éclairé sur l’évolution de l’activité sociale, ainsi que les comptes trimestriels et semestriels. Il lui présente les budgets et plans d’investissement une fois par semestre. Après la clôture de chaque exercice, dans les délais réglementaires, le directoire lui présente, aux fins de vérification et contrôle, les comptes annuels, les comptes consolidés, et son rapport à l’assemblée. Le conseil de surveillance présente à l’assemblée annuelle ses observations sur le rapport du directoire et sur les comptes annuels, sociaux et consolidés. Cette surveillance ne peut en aucun cas donner lieu à l’accomplissement d’actes de gestion effectués directement ou indirectement par le conseil de surveillance ou par ses membres. 1. Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A toute époque de l’année, il opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns, et il peut se faire communiquer par le Directoire tous les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Le Directoire lui présente un rapport une fois par trimestre au moins, retraçant les principaux actes ou faits de la gestion de la Société, avec tous les éléments permettant au conseil d’être éclairé sur l’évolution de l’activité sociale, ainsi que les comptes semestriels. Il lui présente les budgets et plans d’investissement une fois par semestre. Après la clôture de chaque exercice, dans les délais réglementaires, le Directoire lui présente, aux fins de vérification et contrôle, les comptes annuels, les comptes consolidés, et son rapport à l’assemblée. Le Conseil de surveillance présente à l’assemblée annuelle ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels, sociaux et consolidés. Cette surveillance ne peut en aucun cas donner lieu à l’accomplissement d’actes de gestion effectués directement ou indirectement par le Conseil de surveillance ou par ses membres. 2. Le conseil de surveillance nomme et peut révoquer les membres du directoire, dans les conditions prévues par la loi et par l’article 17 des présents statuts. 2. Le Conseil de surveillance nomme et peut révoquer les membres du Directoire, dans les conditions prévues par la loi et par l’article 17 des présents statuts. 3. Le conseil de surveillance arrête le projet de résolution proposant à l’assemblée générale la désignation des Commissaires aux comptes, dans les conditions prévues par la loi. 3. Le Conseil de surveillance arrête le projet de résolution proposant à l’assemblée générale la désignation des Commissaires aux comptes, dans les conditions prévues par la loi. 4. Les opérations suivantes sont soumises à l’autorisation préalable du conseil de surveillance : a. par les dispositions légales et réglementaires en vigueur : - la cession d’immeubles par nature, - la cession totale ou partielle de participations, - la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties. 4. Les opérations suivantes sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance : - la cession d’immeubles par nature dès que le montant de l’opération dépasse deux cents millions d’euros (200 000 000 euros), - la cession totale ou partielle de participations, dès que le montant de l’opération dépasse deux cents millions d’euros (200 000 000 euros), - la constitution de sûretés, pour un montant supérieur à deux cents millions d’euros (200 000 000 euros), ainsi que les cautions, avals et garanties, b. par les présents statuts :   - la proposition à l’assemblée générale de toute modification statutaire, - toute opération pouvant conduire, immédiatement ou à terme, à une augmentation ou une réduction du capital social, par émission de valeurs mobilières ou annulation de titres, - la proposition à l’Assemblée Générale de toute modification statutaire, - toute opération pouvant conduire, immédiatement ou à terme, à une augmentation ou une réduction du capital social, par émission de valeurs mobilières ou annulation de titres, - toute mise en place d’un plan d’options, et toute attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société,     - toute mise en place d’un plan d’options, et toute attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, ou l’attribution gratuite d’actions de la Société au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux, ou tout produit similaire. - toute proposition à l’assemblée générale d’un programme de rachat d’actions, - toute proposition à l’Assemblée Générale d’un programme de rachat d’actions, - toute proposition à l’assemblée générale d’affectation du résultat, et de distribution de dividendes, ainsi que toute distribution d’acompte sur dividende, - toute proposition à l’Assemblée Générale d’affectation du résultat, et de distribution de dividendes, ainsi que toute distribution d’acompte sur dividende, - la désignation du ou des représentants de la Société au sein de tous conseils de toutes sociétés françaises ou étrangères, dans laquelle la Société détient une participation d’une valeur au moins égale à deux cents millions d’euros (200 000 000 euros),  - la désignation du ou des représentants de la Société au sein de tous conseils de toutes sociétés françaises ou étrangères, dans laquelle la Société a investi au moins deux cents millions d’euros (200 000 000 euros), - toute prise ou augmentation de participation dans tout organisme ou société, toute acquisition, tout échange, toute cession de titres, biens, créances ou valeurs, pour un montant d’investissement par la Société supérieur à deux cents millions d’euros (200 000 000 euros), - toute prise ou augmentation de participation dans tout organisme ou société, toute acquisition, tout échange, toute cession de titres, biens, créances ou valeurs, pour un montant d’investissement par la Société supérieur à deux cents millions d’euros (200 000 000 euros),  - tout accord d’endettement, financement ou partenariat, dès que le montant de l’opération ou accord, en une ou plusieurs fois, dépasse deux cents millions d’euros (200 000 000 euros). - tout accord d’endettement, financement ou partenariat, dès que le montant de l’opération ou accord, en une ou plusieurs fois, dépasse deux cents millions d’euros (200 000 000 euros).   - toute convention soumise à l'article L.225-86 du Code de commerce. Pour l’appréciation du seuil de deux cents millions d’euros (200 000 000 euros), sont pris en compte : Pour l’appréciation du seuil de deux cents millions d’euros (200 000 000 euros), sont pris en compte :  le montant de l’investissement effectué par la Société tel qu’il apparaîtra dans ses comptes sociaux, que ce soit sous forme de capital, ou instruments assimilés, ou de prêts d’actionnaires ou instruments assimilés ;  le montant de l’investissement effectué par la Société tel qu’il apparaîtra dans ses comptes sociaux, que ce soit sous forme de capital, ou instruments assimilés, ou de prêts d’actionnaires ou instruments assimilés ;  les dettes et instruments assimilés dès lors que la Société accorde une garantie ou caution expresse pour ce financement. Les autres dettes, souscrites au niveau de la filiale ou participation concernée ou d’une société d’acquisition ad hoc, et pour lesquelles la Société n’a pas donné de garantie ou de caution expresse ne sont pas prises en compte dans l’appréciation de ce seuil.  les dettes et instruments assimilés dès lors que la Société accorde une garantie ou caution expresse pour ce financement. Les autres dettes, souscrites au niveau de la filiale ou participation concernée ou d’une société d’acquisition ad hoc, et pour lesquelles la Société n’a pas donné de garantie ou de caution expresse ne sont pas prises en compte dans l’appréciation de ce seuil. c. Toute convention soumise à l'article L.225-86 du Code de commerce.   5. Dans la limite des montants qu’il détermine, aux conditions et pour la durée qu'il fixe, le conseil de surveillance peut autoriser d’avance le directoire à accomplir une ou plusieurs opérations visées aux a) et b) du paragraphe 4 ci-dessus. 5. Dans la limite des montants qu’il détermine, aux conditions et pour la durée qu'il fixe, le Conseil de Surveillance peut autoriser d’avance le Directoire à accomplir une ou plusieurs opérations visées au paragraphe 4 ci-dessus. 6. Le conseil de surveillance peut décider la création en son sein de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité. 6. Le Conseil de Surveillance peut décider la création en son sein de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.  Les autres dispositions de l’article 14 des statuts restent inchangées. A– Modalités de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée ou d’y voter par correspondance ou de s’y faire représenter. Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à y assister, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 23 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de compte de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription en compte des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues aux articles R.225-85 et R.225-61 du Code de commerce, et annexée :- au formulaire de vote à distance ;- à la procuration de vote ;- à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. En application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation et ce, avant l’Assemblée. Dans ce cas :- si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire bancaire ou financier habilité notifie le transfert de propriété à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires,- si le transfert de propriété intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, il ne sera pas pris en considération par BNP Paribas Securities Services, nonobstant toute notification par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. 1. Participation physique à l’Assemblée Générale : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) recevra automatiquement le formulaire de vote, joint à la convocation, qu’il devra compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; - l’actionnaire au porteur devra contacter son intermédiaire bancaire ou financier habilité en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire (attestation de participation) à la date de la demande. L’intermédiaire bancaire ou financier habilité se chargera de transmettre ladite attestation à BNP Paribas Securities Services qui transmettra directement à l’actionnaire au porteur sa carte d’admission. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) fait sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert +33 (0) 800 801 161. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - l'actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier habilité est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’intermédiaire bancaire ou financier habilité a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’intermédiaire bancaire ou financier habilité de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son intermédiaire bancaire ou financier habilité avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 6 avril 2018. Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire bancaire ou financier habilité. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Vote par correspondance ou par procuration : Si l’actionnaire ne peut assister à l’Assemblée, il pourra néanmoins :- soit se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix ;- soit voter par correspondance ;- soit adresser un pouvoir à la Société sans indication de mandataire et, dans ce cas, il sera émis en son nom un vote favorable à l'adoption du projet des résolutions présentées ou agréées par le Directoire. 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - l’actionnaire au porteur devra se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, auprès de son intermédiaire bancaire ou financier habilité. Une fois complété, l’intermédiaire bancaire ou financier habilité de l’actionnaire au porteur fera suivre le formulaire de vote par correspondance ou par procuration à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, accompagné de l’attestation de participation qu’il aura préalablement établie. Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration accompagnés, le cas échéant, de l’attestation de participation, devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le dimanche 22 avril 2018. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R.225-79 alinéa 5 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire bancaire ou financier habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que BNP Paribas Securities Services puisse le recevoir au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite voter par Internet devra accéder au site VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert +33 (0) 800 801 161. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. - l'actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier habilité est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’intermédiaire bancaire ou financier habilité de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son intermédiaire bancaire ou financier habilité avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et de voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire bancaire ou financier habilité de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :- l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse suivante  : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ;- l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le mardi 24 avril 2018, à 15 heures (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 6 avril 2018. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 24 avril 2018, à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. B. Si un actionnaire souhaite poser des questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au siège social de la Société (Eurazeo – Direction Juridique, 1, rue Georges Berger, 75017 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressées à la Présidente du Directoire ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 19 avril 2018.Pour être prises en compte, ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.eurazeo.com, rubrique Finance / Espace Actionnaires / Assemblée Générale. C. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale sont disponibles, au siège social de la Société, 1, rue Georges Berger, 75017 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires peuvent se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. En outre, sont publiés sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.eurazeo.com, rubrique Finance / Espace Actionnaires / Assemblée Générale, tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce.  1800902

Description : 180066519 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°34Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EURAZEOSociété Européenne à Directoire et Conseil de Surveillanceau capital de 220 561 157 €Siège social : 1, rue Georges Berger 75017 Paris692 030 992 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le mercredi 25 avril 2018 à 10 heures, au Pavillon Dauphine, Place du Maréchal de Lattre de Tassigny, Paris 16ème, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Résolutions ordinaires 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017,2. Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende,3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017,4. Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce,5. Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce entre la Société et la société JCDecaux Holding SAS,6. Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce entre la Société et certains actionnaires de la Société membres du concert (Pacte 2010),7. Ratification de la nomination de Monsieur Jean-Charles Decaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance,8. Ratification de la nomination de la société JCDecaux Holding SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance,9. Nomination de Madame Amélie Oudéa-Castera en qualité de membre du Conseil de Surveillance,10. Nomination de Monsieur Patrick Sayer en qualité de membre du Conseil de Surveillance,11. Renouvellement du mandat de Monsieur Michel David-Weill en qualité de membre du Conseil de Surveillance,12. Renouvellement du mandat de Madame Anne Lalou en qualité de membre du Conseil de Surveillance,13. Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Merveilleux du Vignaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance,14. Renouvellement du mandat de la société JCDecaux Holding SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance,15. Nomination de Monsieur Robert Agostinelli en qualité de Censeur,16. Renouvellement de Monsieur Jean-Pierre Richardson aux fonctions de Censeur,17. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance, 18. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire,19. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Michel David-Weill, Président du Conseil de Surveillance,20. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Patrick Sayer, Président du Directoire,21. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Madame Virginie Morgon, membre du Directoire,22. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Philippe Audouin, membre du Directoire,23. Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Patrick Sayer,24. Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Madame Virginie Morgon, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire,25. Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Philippe Audouin, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire,26. Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Nicolas Huet, suite à sa nomination en qualité de membre du Directoire,27. Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Olivier Millet, suite à sa nomination en qualité de membre du Directoire,28. Détermination du montant global des jetons de présence annuels,29. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions. Résolutions extraordinaires 30. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport,31. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription,32. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange,33. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier,34. Autorisation au Directoire, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social,35. Augmentation du nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,36. Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société,37. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 31ème à 36ème résolutions,38. Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers,39. Délégation de compétence au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires,40. Modification de l’article 8 des statuts – Information sur la détention du capital social,41. Modification de l’article 14 des statuts – Pouvoirs du Conseil de surveillance,42. Modification de l’article 16 des statuts – Censeur. Résolution ordinaire 43. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Les résolutions suivantes seront soumises à l’approbation des actionnaires :   Projet de résolutions  Résolutions ordinaires 1ère résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale arrête le montant du bénéfice net de l’exercice à la somme de 437 348 885,11 euros.  2ème résolution : Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 437 348 885,11 euros, décide d’affecter de la manière suivante et sur la base d’un capital composé de 72 315 130 actions au 31 décembre 2017 : Le report à nouveau antérieur € 155 966 138,90  Le résultat de l’exercice de € 437 348 885,11 Soit un total de € 593 315 024,01 à la dotation à la réserve légale € 0,00  au versement d’un dividende ordinaire de 1,25 euro par action pour € 90 393 912,50    Au poste « Autres réserves » pour €  400 000 000,00 Au report à nouveau pour € 102 921 111,51 Soit un total de € 593 315 024,01  Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende sera affecté au poste « Report à nouveau ». Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3-2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier sur option. Ce dividende sera mis en paiement exclusivement en numéraire le 3 mai 2018. La loi n° 2017-1837 du 30 décembre 2017 de finances pour 2018 a apporté des changements au régime de taxation des dividendes. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, soit le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A 1. du Code général des impôts), soit il est, sur option, soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après application de l’abattement de 40 % (article 200 A 2. et 158-3-1° du Code général des impôts). Cette option est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenu et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % ainsi, le cas échéant, qu’à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3 % ou de 4% (article 223 sexies du Code général des impôts). Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action :  En euros Exercice clos le 31/12/2014 Exercice clos le 31/12/2015 Exercice clos le 31/12/2016 Dividende 1,20 1,20 1,20 Abattement prévu à l’article 158.3-2° du CGI (1) Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % Revenu Global 1,20 1,20 1,20 (1) Dans les conditions et limites légales.  L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société et du nombre d’actions annulées à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions nouvelles émises avant cette date avec jouissance au 1er janvier 2018, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ».  3ème résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  4ème résolution : Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce.L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’Assemblée Générale.  5ème résolution : Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce entre la Société et la société JCDecaux Holding SAS.L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve les conventions présentées dans ce rapport et non encore approuvées par l’Assemblée Générale.  6ème résolution : Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce entre la Société et certains actionnaires de la Société membres du concert (Pacte 2010).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur une convention visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve la convention présentée dans ce rapport et non encore approuvée par l’Assemblée Générale.  7ème résolution : Ratification de la nomination de Monsieur Jean-Charles Decaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, prend acte de la démission de Monsieur Harold Boël en date du 26 juin 2017 et ratifie la nomination de Monsieur Jean Charles Decaux, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance lors de sa séance en date du 26 juin 2017 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.  8ème résolution : Ratification de la nomination de la société JCDecaux Holding SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, prend acte de la démission de Monsieur Michel Mathieu en date du 26 juin 2017 et ratifie la nomination de la société JCDecaux Holding SAS, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance lors de sa séance en date du 26 juin 2017 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  9ème résolution : Nomination de Madame Amélie Oudéa-Castera en qualité de membre du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme Madame Amélie Oudéa-Castera en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos.  10ème résolution : Nomination de Monsieur Patrick Sayer en qualité de membre du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme Monsieur Patrick Sayer en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos.  11ème résolution : Renouvellement du mandat de Monsieur Michel David-Weill en qualité de membre du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Michel David-Weill en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos.  12ème résolution : Renouvellement du mandat de Madame Anne Lalou en qualité de membre du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Anne Lalou en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos.  13ème résolution : Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Merveilleux du Vignaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Olivier Merveilleux du Vignaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos.  14ème résolution : Renouvellement du mandat de la société JCDecaux Holding SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de la société JCDecaux Holding SAS en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos.  15ème résolution : Nomination de Monsieur Robert Agostinelli aux fonctions de Censeur. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme Monsieur Robert Agostinelli aux fonctions de Censeur de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos.  16ème résolution : Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Richardson aux fonctions de Censeur. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler Monsieur Jean-Pierre Richardson aux fonctions de Censeur de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos.  17ème résolution : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance.  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise comprenant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance, en raison de leurs mandats, tels que présentés à l’Assemblée Générale dans le rapport précité.  18ème résolution : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire.  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise comprenant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire, en raison de leurs mandats, tels que présentés à l’Assemblée Générale dans le rapport précité.  19ème résolution : Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Michel David-Weill, Président du Conseil de Surveillance. En application des articles L. 225-37-3 et L. 225-100 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Michel David-Weill, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-68 du même Code.  20ème résolution : Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Patrick Sayer, Président du Directoire. En application des articles L. 225-37-3 et L. 225-100 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Patrick Sayer, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-68 du même Code.  21ème résolution : Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Madame Virginie Morgon, membre du Directoire. En application des articles L. 225-37-3 et L. 225-100 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Madame Virginie Morgon, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-68 du même Code.  22ème résolution : Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Philippe Audouin, membre du Directoire. En application des articles L. 225-37-3 et L. 225-100 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Philippe Audouin, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-68 du même Code.  23ème résolution : Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Patrick Sayer. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les engagements pris par le Conseil de Surveillance du 27 novembre 2017 au bénéfice de Monsieur Patrick Sayer correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci ainsi que le rapport qui leur est consacré en application des articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce.  24ème résolution : Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Madame Virginie Morgon, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les engagements pris par le Conseil de Surveillance du 8 mars 2018 au bénéfice de Madame Virginie Morgon correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci ainsi que le rapport qui leur est consacré en application des articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce.  25ème résolution : Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Philippe Audouin, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les engagements pris par le Conseil de Surveillance du 8 mars 2018 au bénéfice de Monsieur Philippe Audouin correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci ainsi que le rapport qui leur est consacré en application des articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce.  26ème résolution : Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Nicolas Huet, suite à sa nomination en qualité de membre du Directoire. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les engagements pris par le Conseil de Surveillance du 8 mars 2018 au bénéfice de Monsieur Nicolas Huet correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci ainsi que le rapport qui leur est consacré en application des articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce.  27ème résolution : Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Olivier Millet, suite sa nomination en qualité de membre du Directoire. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les engagements pris par le Conseil de Surveillance du 8 mars 2018 au bénéfice de Monsieur Olivier Millet correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci ainsi que le rapport qui leur est consacré en application des articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce.  28ème résolution : Détermination du montant global des jetons de présence annuels, L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, en application de l’article 15 des statuts, d’allouer aux membres du Conseil de Surveillance et aux Censeurs, à titre de jetons de présence annuels, une somme globale de 1 200 000 euros, à compter de l’exercice 2018 et ce, jusqu’à nouvelle décision de sa part. Le Conseil de Surveillance répartira librement la somme précitée entre ses membres.  29ème résolution : Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et des articles 5 et 13 du règlement sur les abus de marché (règlement n°596/2014/UE) : - met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale mixte du 11 mai 2017 par le vote de sa 13ème résolution, au Directoire d’acheter des actions de la Société ;- autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital. Le prix maximum d'achat par action est fixé à 100 euros (hors frais d’acquisition), soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 723 151 300 euros sur la base d’un nombre total de 72 315 130 actions composant le capital au 31 décembre 2017. Toutefois, il est précisé qu’en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers :- annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale extraordinaire,- animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,- attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l'exercice d'options d'achat d’actions, de l'attribution gratuite d'actions ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise,- remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société,- toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. La Société pourra également utiliser la présente autorisation en vue de la conservation ou de la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe. Conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5% de son capital. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires sauf en période d’offre publique. En période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées qu’afin de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs ou si les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un mandat d’acquisition de titres indépendant en vigueur. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des Marchés Financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Assemblée Générale, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire.  Résolutions extraordinaires 30ème résolution : Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport. L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, par attribution gratuite d’actions, élévation de la valeur nominale des actions ou combinaison de ces deux modalités ;  2. décide que le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation sera égal à 2 000 000 000 euros, ce plafond étant distinct et autonome du plafond prévu à la 37ème résolution, et ce compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales ou règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; 3. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour et pour la partie non utilisée l’autorisation conférée aux termes de la 14ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 12 mai 2016, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;- fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ;- arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ;- décider conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant ;- imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l’augmentation de capital réalisée et, le cas échéant, prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital ;- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;- prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital ;- constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire.  31ème résolution : Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L.225-132 et L. 228-92 dudit Code : 1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital et/ou à des titres de créance de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 100 millions d’euros, ce montant étant toutefois majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 37èmerésolution de la présente Assemblée Générale ; 3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 37ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 15ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 12 mai 2016, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 6. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :- décide que la (ou les) émission(s) seront réservée(s) par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,- confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,- décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir :* limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,* répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,* offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,- décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes,- prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ; 7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :- arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),- déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission,- déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,- déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises,- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s),- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois,- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,- à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,- déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital sur présentation d'un bon,- d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire.  32ème résolution : Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-148 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 228-92 du même Code : 1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital et/ou à des titres de créance de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 22 millions d’euros, ce montant étant toutefois majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 37ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 37ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 16ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 12 mai 2016 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible ; 7. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ; 8. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ; 9. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :- limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,- offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; 10. autorise expressément le Directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 8 ci-dessus) ; 11. décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :- arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),- déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission,- déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,- déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises,- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s),- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,- prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois,- plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société :* arrêter la liste des titres apportés à l’échange,* fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,* déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d'une offre publique alternative d'achat ou d'échange,- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,- à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,- d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire.  33ème résolution : Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 228-92 du même Code : 1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital et/ou à des titres de créance de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 37ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 2. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 37ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 17ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 12 mai 2016 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présentedélégation ; 6. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ; 7. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ; 8. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :- limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,- offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; 9. décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :- arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),- déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission,- déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,- déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises,- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s),- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,- prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois,- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,- à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,- d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire.  34ème résolution : Autorisation au Directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-136-1° du Code de commerce,  1. autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties à la 32ème et 33ème résolutions qui précèdent et d

Description : 170251331 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°65Avis divers____________________ EURAZEOSociété anonyme à Directoire et Conseil de Surveillanceau capital de 212 597 496 eurosSiège social : 1 rue Georges Berger, 75017 Paris692 030 992 R.C.S. PARIS  Aux termes d’une Assemblée Générale Mixte en date du 11 mai 2017, il a été décidé de transformer la société en Société Européenne. La transformation n’entraîne pas la création d’une nouvelle personne morale. L’Assemblée Générale Mixte a adopté le texte des statuts qui régiront désormais la société. La durée de la société, son exercice social, son capital social, son siège social et son objet demeurent inchangés. Les mandats des membres du Conseil de Surveillance, des membres du Directoire et des Commissaire aux comptes se poursuivront dans les mêmes conditions. Les statuts sont modifiés en conséquence. Les modifications statutaires prendront effet à compter de la réalisation définitive de la transformation de la société en société européenne, à savoir au jour de l’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés sous sa nouvelle forme de Société européenne. Dépôt légal au R.C.S. de Paris. Le Directoire1702513

Description : 170240729 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°64Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ EURAZEOSociété Anonyme à Directoire et Conseil de SurveillanceAu capital de 223 227 369 eurosSiège social : 1, rue Georges Berger – 75017 Paris692 030 992 R.C.S. Paris  L’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2017 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le Document de Référence 2016. Les rapports des Commissaires aux comptes et le Document de Référence 2016 ont été déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 6 avril 2017 et sont disponibles sur le site internet www.eurazeo.com.  1702407

Description : 170118024 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°49Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________EURAZEOSociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 212 597 496 €Siège social : 1, rue Georges Berger 75017 PARIS692 030 992 R.C.S. PARIS Avis de convocation Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le jeudi 11 mai 2017 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, Paris (8ème), en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Résolutions ordinaires 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, 2. Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende, 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, 4. Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce, 5. Renouvellement du mandat de Madame Stéphane Pallez en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 6. Nomination de Madame Anne Dias en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance, 8. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire, 9. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Michel David-Weill, Président du Conseil de Surveillance, 10. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Patrick Sayer, Président du Directoire, 11. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Madame Virginie Morgon et Monsieur Philippe Audouin, membres du Directoire, 12. Renouvellement des fonctions d’un Commissaire aux comptes titulaire, 13. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions.   Résolutions extraordinaires 14. Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne et des termes du projet de transformation ; 15. Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ; 16. Transfert au Directoire de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne de l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs en vigueur qui ont été conférées par les actionnaires au Directoire de la Société sous sa forme de société anonyme ; 17. Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions, 18. Délégation de compétence au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires, 19. Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. Résolution ordinaire 20. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  ————————  A. Modalités de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée ou d’y voter par correspondance ou de s’y faire représenter. Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à y assister, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (mardi 9 mai 2017 à zéro heure, soit en pratique lundi 8 mai 2017 à minuit) : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de compte de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription en compte des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues aux articles R.225-85 et R.225-61 du Code de commerce, et annexée : – au formulaire de vote à distance ; – à la procuration de vote ; – à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’actionnaire qui aura déjà envoyé un pouvoir, exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale ne pourra plus choisir un autre mode de participation. En application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation et ce, avant l’Assemblée. Dans ce cas : – si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire bancaire ou financier habilité notifie le transfert de propriété à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires, – si le transfert de propriété intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, il ne sera pas pris en considération par BNP Paribas Securities Services, nonobstant toute notification par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. 1. Participation physique à l’Assemblée Générale : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale – l’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; – l’actionnaire au porteur devra contacter son intermédiaire bancaire ou financier habilité en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire (attestation de participation) à la date de la demande. L’intermédiaire bancaire ou financier habilité se chargera de transmettre ladite attestation à BNP Paribas Securities Services qui transmettra directement à l’actionnaire au porteur sa carte d’admission. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique – l’actionnaire au nominatif fait sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur peuvent se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 0 800 801 161, numéro vert mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. – l'actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier habilité est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’intermédiaire bancaire ou financier habilité de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son intermédiaire bancaire ou financier habilité avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 24 avril 2017. Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire bancaire ou financier habilité. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Vote par correspondance ou par procuration : Si l’actionnaire ne peut assister à l’Assemblée, il pourra néanmoins : – soit se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; – soit voter par correspondance ; – soit adresser un pouvoir à la Société sans indication de mandataire et, dans ce cas, il sera émis en son nom un vote favorable à l'adoption du projet des résolutions présentées ou agréées par le Directoire. 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale – l’actionnaire au nominatif devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec l’avis de convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. – l’actionnaire au porteur devra se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, la demande devant être reçue six jours au moins avant la date de l’Assemblée, chez BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou au siège social de la Société, Eurazeo - Direction Juridique, 1, rue Georges Berger – 75017 Paris, ou le télécharger directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.eurazeo.com, rubrique Finance / Espace Actionnaires / Assemblée Générale. L’intermédiaire bancaire ou financier habilité de l’actionnaire au porteur fera suivre le formulaire de vote par correspondance ou par procuration à BNP Paribas Securities Services, accompagné de l’attestation de participation qu’il aura préalablement établie. Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration accompagnés, le cas échéant, de l’attestation de participation, devront être reçus trois jours au moins avant la date de l’Assemblée (soit au plus tard le lundi 8 mai 2017) chez BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R.225-79 alinéa 5 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire bancaire ou financier habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que BNP Paribas Securities Services puisse le recevoir trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.  2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique – l’actionnaire au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet devra accéder au site VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur peuvent se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 0800 801 161, numéro vert mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. – l'actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire habilité teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’intermédiaire habilité teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son intermédiaire habilité teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et de voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire habilité teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : – l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse suivante  : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ;– l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15 heures (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 24 avril 2017. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 10 mai, à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. B. Si un actionnaire souhaite poser des questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au siège social de la Société (Eurazeo – Direction Juridique, 1, rue Georges Berger, 75017 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressées au Président du Directoire ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 4 mai 2017 à minuit (heure de Paris). Pour être prises en compte, ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.eurazeo.com, rubrique Finance / Espace Actionnaires / Assemblée Générale. C. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale sont disponibles, au siège social de la Société, 1, rue Georges Berger, 75017 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires peuvent se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. En outre, sont publiés sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.eurazeo.com, rubrique Finance / Espace Actionnaires / Assemblée Générale, tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. 1701180

Description : 17009015 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°41Avis divers____________________ EurazeoSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 212 597 496 €Siège social : 1, rue Georges Berger – 75017 Paris692 030 992 R.C.S. Paris  Projet de transformation d’Eurazeo en société européenne Aux termes d’un projet de transformation établi par le Directoire en date du 9 mars 2017 et déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Paris le 31 mars 2017, la société Eurazeo (la « Société ») envisage d’adopter la forme de société européenne (SE) en application des dispositions du Règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil en date du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne et de l’article L.225-245-1 du Code de commerce. Eurazeo dispose en effet de longue date d’une implantation au Luxembourg (2004) et a également opéré directement plusieurs années en Italie. Les divers investissements directs réalisés historiquement en Allemagne et en Italie puis plus récemment en Espagne et en Irlande auxquels viennent s'ajouter ceux faits indirectement au travers des participations au sein de l'Union Européenne, amènent la Société à souhaiter se doter d'une forme sociale reconnue à l'international.  Avec ce projet de devenir une Société Européenne, la Société pourrait bénéficier d’une réglementation commune au sein de la totalité de l’Union Européenne et reconnue en dehors de l’Union Européenne par les investisseurs internationaux. La transformation de la Société en société européenne ainsi que les termes du projet de transformation seront soumis à l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2017. Cette transformation prendra effet à compter de l’immatriculation de la Société sous forme européenne au Registre du commerce et des sociétés de Paris, qui interviendra après son approbation par l’Assemblée générale des actionnaires et à l’issue de la procédure relative à l’implication des salariés telle que prévue aux articles L.2351-1 et suivants du Code du travail. A l’issue de la transformation, la Société prendra ainsi la forme d’une société européenne et sera dénommée Eurazeo. La transformation ne donnera lieu ni à dissolution de la Société, ni à la création d’une personne morale nouvelle. Le siège social et l’administration centrale demeureront à Paris, 1, rue Georges Berger (75017). L’objet de la Société, sa durée, les dates d’ouverture et de clôture de son exercice social, la composition de ses organes d’administration ainsi que le lieu de cotation de ses actions ordinaires demeureront inchangés.  1700901

Description : 17008503 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°40Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EURAZEO Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 212 597 496 €Siège social : 1, rue Georges Berger 75017 PARIS692 030 992 R.C.S. PARIS Avis de réunion Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le jeudi 11 mai 2017 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, Paris (8ème), en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Résolutions ordinaires  — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016,— Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende,— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016,— Approbation des conventions et engagements visés à l’article L.225-86 du Code de commerce,— Renouvellement du mandat de Madame Stéphane Pallez en qualité de membre du Conseil de Surveillance,— Nomination de Madame Anne Dias en qualité de membre du Conseil de Surveillance,— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance,— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire,— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Michel David-Weill, Président du Conseil de Surveillance,— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Patrick Sayer, Président du Directoire,— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Madame Virginie Morgon et Monsieur Philippe Audouin, membres du Directoire,— Renouvellement des fonctions d’un Commissaire aux comptes titulaire,— Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions. Résolutions extraordinaires  — Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne et des termes du projet de transformation ;— Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ;— Transfert au Directoire de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne de l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs en vigueur qui ont été conférées par les actionnaires au Directoire de la Société sous sa forme de société anonyme ;— Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions,— Délégation de compétence au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires,— Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. Résolution ordinaire  — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Les résolutions suivantes seront soumises à l’approbation des actionnaires : Projet de résolutions Résolutions ordinaires  Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, décide d’affecter de la manière suivante et sur la base d’un capital composé de 69 704 094 actions au 31 décembre 2016 :   – Le report à nouveau antérieur 0,00 € – Le résultat de l’exercice de 389 611 051,70 € Soit un total de 389 611 051,70 € – à la dotation à la réserve légale 0,00 € – au versement d’un dividende ordinaire de 1,20 euro par action pour 83 644 912,80 € – Au poste « Autres réserves » pour 150 000 000,00 € – Au report à nouveau pour 155 966 138,90 € Soit un total de 389 611 051,70 €  Conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende sera affecté au poste « Autres réserves ». Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3-2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier. Ce dividende sera mis en paiement exclusivement en numéraire le 18 mai 2017. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action :  (En Euros) Exercice clos le 31/12/2013 Exercice clos le 31/12/2014 Exercice clos le 31/12/2015 Dividende 1,20 1,20 1,20 Abattement prévu à l’article 158.3-2° du CGI (1) Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % Revenu Global 1,20 1,20 1,20 (1) Dans les conditions et limites légales.  L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Autres réserves ». Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés à l’article L.225-86 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’Assemblée Générale. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Stéphane Pallez en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Stéphane Pallez en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2021 sur les comptes du dernier exercice clos. Sixième résolution (Nomination de Madame Anne Dias en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme Madame Anne Dias en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2021 sur les comptes du dernier exercice clos. Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la politique de rémunération établi en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance tels que présentés dans ce rapport. Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la politique de rémunération établi en application de l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire tels que présentés dans ce rapport. Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Michel David-Weill, Président du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation 26 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Michel David-Weill, tels que présentés dans la section 3.2 du document de référence et rappelés dans la présentation des résolutions. Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Patrick Sayer, Président du Directoire). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation 26 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Patrick Sayer, tels que présentés dans la section 3.2 du document de référence et rappelés dans la présentation des résolutions. Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Madame Virginie Morgon et à Monsieur Philippe Audouin, membres du Directoire). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation 26 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Madame Virginie Morgon et à Monsieur Philippe Audouin, tels que présentés dans la section 3.2 du document de référence et rappelés dans la présentation des résolutions. Douzième résolution (Renouvellement des fonctions d’un Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler les fonctions de Commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars, pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2023 sur les comptes du dernier exercice clos. Treizième résolution (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 et 612-1 à 612-4 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et des articles 5 et 13 du règlement sur les abus de marché (règlement n°596/2014/UE) :— met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale mixte du 12 mai 2016 par le vote de sa 12ème résolution, au Directoire d’acheter des actions de la Société ;— autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital. Le prix maximum d'achat par action est fixé à 100 euros (hors frais d’acquisition), soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 697 040 940 euros sur la base d’un nombre total de 69 704 094 actions composant le capital au 31 décembre 2016. Toutefois, il est précisé qu’en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :— annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale extraordinaire,— animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,— attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l'exercice d'options d'achat d’actions, de l'attribution gratuite d'actions ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise,— remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société,— toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. La Société pourra également utiliser la présente autorisation en vue de la conservation ou de la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.Conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires sauf en période d’offre publique. En période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées qu’afin de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs ou si les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un mandat d’acquisition de titres indépendant en vigueur. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire.  Résolutions extraordinaires  Quatorzième résolution (Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne et des termes du projet de transformation). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :— du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le Directoire de la Société le 9 mars 2017, approuvé par le Conseil de Surveillance le 16 mars 2017 et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 31 mars 2017 ;— du rapport du Directoire expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les salariés de l’adoption de la forme de société européenne ;— du rapport du commissaire à la transformation, nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris ;— de l’avis favorable du Comité d’Entreprise sur le projet de transformation de la Société en société européenne en date du 15 mars 2017 ; après avoir constaté que la Société a rempli les conditions requises par les dispositions du règlement (CE) n°2157/2001 du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2 § 4 et 37 dudit règlement, ainsi que les conditions visées à l’article L.225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne ; et après avoir pris acte que :— la transformation de la Société en société européenne n’entraîne ni la dissolution de la Société, ni la création d’une personne morale nouvelle ;— la durée de la Société, son objet et son siège social  ne sont pas modifiés ;— le capital de la Société restera fixé à la même somme et au même nombre d’actions ; les actions ordinaires resteront admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris ;— les mandats des membres du Conseil de Surveillance, des membres du Directoire et des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants en cours au moment de la transformation de la Société en société européenne se poursuivront dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à l’immatriculation de la Société sous forme européenne ;— la durée de l’exercice social en cours n’est pas modifiée du fait de l’adoption de la forme de société européenne et les comptes seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés européennes ; après avoir pris note que, conformément à l’article 12§2 du Règlement susvisé, l’immatriculation de la société européenne ne pourra intervenir que lorsque la procédure relative à l’implication des salariés, telle que prévue aux articles L.2351-1 et suivants du Code du travail, aura pu être menée à bien ; décide de transformer la forme sociale de la Société et d’adopter la forme de société européenne (Societas Europaea) à Directoire et Conseil de Surveillance conformément aux termes du projet de transformation arrêté par le Directoire ; prend acte que la transformation de la Société en société européenne sera définitivement réalisée à compter de l’immatriculation de la Société sous forme de société européenne au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris ; et confère tout pouvoir au Directoire pour prendre toutes décisions et procéder aux formalités nécessaires à l’immatriculation de la Société sous forme de société européenne. Quinzième résolution (Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne arrêté par le Directoire et approuvé par le Conseil de Surveillance et du rapport du Directoire, décide, sous réserve de l’adoption de la 14ème résolution, d’adopter, article par article puis dans son ensemble, le texte des statuts qui, à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, régiront la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au procès-verbal de la présente assemblée. Seizième résolution (Transfert au Directoire de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne de l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs en vigueur qui ont été conférées par les actionnaires au Directoire de la Société sous sa forme de société anonyme). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise :— du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le Directoire le 9 mars 2017, approuvé par le Conseil de Surveillance le 16 mars 2017 et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 31 mars 2017 ; et— du rapport du Directoire expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les salariés de l’adoption de la forme de société européenne ; décide, sous réserve de l’adoption de la 14ème résolution que l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs qui ont été conférées au Directoire de la Société sous sa forme actuelle de société anonyme par toutes assemblées générales de la Société régulièrement tenues antérieurement à la date des présentes et/ou en vigueur au jour de la réalisation de la transformation en société européenne, seront, au jour de la réalisation définitive de la transformation, automatiquement transférées au Directoire de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne. Dix-septième résolution (Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : 1. autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance en application de l’article 14 des statuts, à réduire, en une ou plusieurs fois, le capital social par annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; 2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; 3. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 4. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, pour réaliser et constater ces réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ; 5. décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Directoire sa compétence, conformément aux dispositions des articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce à l’effet de : a) décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, des bons qui seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique, permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la Société.Le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis, sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons. Le montant maximal nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité des bons ainsi émis est de 100 millions d’euros. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus. b) fixer, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, les conditions d'exercice de ces bons, qui devront être relatives aux termes de l'offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons. Dans les limites définies ci-dessus, le Directoire aura, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs notamment à l’effet de : — arrêter les conditions de la (ou des) émission(s) de bons,—déterminer le nombre de bons à émettre,—fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux bons et, notamment,– fixer leur prix d'exercice ou les modalités de détermination de ce prix,– arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital nécessaire(s) pour permettre aux titulaires de bons d’exercer les droits qui sont attachés auxdits bons,– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés,— décider que les droits d’attribution des bons formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de trois mois,— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires des bons et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,— imputer les frais, droits et charges occasionnés par les augmentations de capital résultant de l’exercice de ces bons sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ces dernières les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social,— d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toute mesure et effectuer toutes les formalités utiles à l’émission ou à l’attribution des bons émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre. Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l'offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus. L’autorisation ainsi conférée au Directoire au titre de la présente résolution est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique visant la Société et qui serait déposée dans un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et annule et remplace celle consentie par l’Assemblée Générale mixte du 12 mai 2016 dans sa 25ème résolution. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et des articles L.3332-1 et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Directoire la compétence de décider l’augmentation du capital social de la Société d’un montant global nominal maximal de 2 000 000 euros, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, souscrivant directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds commun de placement d’entreprise, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 2. autorise le Directoire, dans le cadre de ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du travail ; 3. décide de supprimer au profit de ces salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 4. décide que le prix de souscription des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation sera fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ; 5. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment pour :– déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;– fixer le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières à émettre et leur date de jouissance ;– fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;– fixer les délais et modalités de libération des actions ordinaires, étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois ans ;– imputer les frais de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes y relatives ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;– constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;– procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital. La présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 24ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 12 mai 2016, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Résolution ordinaire : Vingtième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, aux fins d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. AnnexeProjet de modifications des statuts de la Sociétérésultant de la transformation en société européenne.  Texte ancien Texte nouveau Article 1 : Forme de la Société   La Société est de forme anonyme, à directoire et conseil de surveillance. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, dont notamment les articles L.225-57 à L.225-93 du Code de commerce, et par les présents statuts.   La Société est une société européenne (Societas Europaea ou « SE ») à directoire et conseil de surveillance par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2017. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires européennes et françaises en vigueur et à venir, et par les présents statuts. Article 2 : Dénomination sociale   La dénomination sociale est "EURAZEO". La dénomination sociale est "EURAZEO". Dans tous les actes et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale sera suivie des mots « société européenne » ou de l’abréviation « SE ». Article 3 : Objet social   La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays : – La gestion de ses fonds et leur placement, à court, moyen ou long terme ; – L’acquisition, la gestion et la cession, par tous moyens, de toutes participations minoritaires ou de contrôle, et plus généralement de tous titres, cotés ou non, et de tous droits mobiliers ou immobiliers, français et étrangers ; – La création et l'acquisition de tous fonds d'investissement, la prise de participation dans tout fonds de cette nature ; – L’acquisition, la cession, l’administration et l’exploitation, par location ou autrement, de tous immeubles, bâtis ou non bâtis, qu’elle possède, notamment dans les villes de Lyon et Marseille, ou qu’elle acquerra ou construira ; – La fourniture de toutes prestations de service à tout organisme ou société dans lesquels la Société détient une participation ; – L'octroi de cautions, avals et garanties afin de faciliter le financement de filiales ou de sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ; – Et plus généralement toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles ou commerciales, se rattachant directement ou indirectement à l'un de ces objets ou à tout objet similaire ou connexe. La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays : – La gestion de ses fonds et leur placement, à court, moyen ou long terme ; – L’acquisition, la gestion et la cession, par tous moyens, de toutes participations minoritaires ou de contrôle, et plus généralement de tous titres, cotés ou non, et de tous droits mobiliers ou immobiliers, français et étrangers ; – La création et l'acquisition de tous fonds d'investissement, la prise de participation dans tout fonds de cette nature ; – L’acquisition, la cession, l’administration et l’exploitation, par location ou autrement, de tous immeubles, bâtis ou non bâtis, qu’elle possède, notamment dans les villes de Lyon et Marseille, ou qu’elle acquerra ou construira ; – La fourniture de toutes prestations de service à tout organisme ou société dans lesquels la Société détient une participation ; – L'octroi de cautions, avals et garanties afin de faciliter le financement de filiales ou de sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ; – Et plus généralement toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles ou commerciales, se rattachant directement ou indirectement à l'un de ces objets ou à tout objet similaire ou connexe. Article 4 : Siège social   Le siège social est fixé à Paris (17ème), 1, rue Georges Berger.   Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le conseil de surveillance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire.   Le siège social est fixé à Paris (17ème), 1, rue Georges Berger.   Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le conseil de surveillance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs dans l’Union Européenne en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire. Article 5 : Durée de la Société   Sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, la durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit à compter du 1er juillet 1969. Sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, la durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit à compter du 1er juillet 1969. Article 6 : Capital social   Le capital social est fixé à deux cent douze millions cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-seize euros (212 597 496 €). Il est divisé en soixante-neuf millions sept cent quatre mille quatre-vingt-quatorze (69 704 094) actions, toutes de même valeur nominale et entièrement libérées. Les actions sont réparties en deux catégories : – 69 695 829 actions de catégorie A (les «Actions A») qui sont des actions ordinaires ; et – 8 265 actions de catégorie B (les «Actions B»), qui sont des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce. Dans les présents statuts, les Actions A et les Actions B sont définies ensemble comme les «actions», les porteurs d’Actions A comme les «Actionnaires A», les porteurs d’Actions B comme les «Actionnaires B», les Actionnaires A et les Actionnaires B comme les «actionnaires». Le capital social est fixé à deux cent douze millions cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-seize euros (212 597 496 €). Il est divisé en soixante-neuf millions sept cent quatre mille quatre-vingt-quatorze (69 704 094) actions, toutes de même valeur nominale et entièrement libérées. Les actions sont réparties en deux catégories : – 69 695 829 actions de catégorie A (les «Actions A») qui sont des actions ordinaires ; et – 8 265 actions de catégorie B (les «Actions B»), qui sont des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce. Dans les présents statuts, les Actions A et les Actions B sont définies ensemble comme les «actions», les porteurs d’Actions A comme les «Actionnaires A», les porteurs d’Actions B comme les «Actionnaires B», les Actionnaires A et les Actionnaires B comme les «actionnaires». Article 7 : Forme des actions   Les Actions A entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les Actions B entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites en compte dans les conditions prévues par la loi et les règlements. La Société peut à tout moment demander à tout organisme ou intermédiaire, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, sous les sanctions qu'elles prévoient, le nom ou la dénomination sociale, la nationalité, et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme des droits de vote dans les assemblées générales de la Société, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux, et le cas échéant les restrictions dont ces titres sont frappés.   Les Actions A entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les Actions B entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites en compte dans les conditions prévues par la loi et les règlements. La Société peut à tout moment demander à tout organisme ou intermédiaire, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, sous les sanctions qu'elles prévoient, le nom ou la dénomination sociale, la nationalité, et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme des droits de vote dans les assemblées générales de la Société, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux, et le cas échéant les restrictions dont ces titres sont frappés. Article 8 : Information sur la détention du capital social   Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, au sens des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, une fraction du capital ou des droits de vote égale ou supérieure à un pour cent (1 %) doit, lorsqu’elle franchit ce seuil ou chaque fois qu’elle augmente sa participation, en capital ou en droits de vote, d’un pour cent (1 %) au moins du capital ou du total des droits de vote, porter à la connaissance de la Société les informations prévues au I de l’article L.233-7 du Code de commerce, notamment le nombre total d’actions, de droits de vote, de titres donnant accès à terme aux actions à émettre et les droits de vote qui y seront attachés qu’elle détient. Cette information doit être transmise à la Société dans un délai de cinq (5) jours de bourse à compter du jour où ont été acquis les titres ou droits de vote faisant franchir un ou plusieurs de ces seuils. En cas de non-respect des dispositions du présent article, sur demande consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale d'un ou plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5 %) au moins du capital de la Société, les actions ou droits de vote non déclarés dans le délai prescrit sont privés du droit de vote dans toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date d’une déclaration de régularisation.   L'obligation de déclaration ci-dessus prévue est applicable de la même façon à tout franchissement à la baisse d’un seuil de un pour cent (1 %).   Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, au sens des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, une fraction du capital ou des droits de vote égale ou supérieure à un pour cent (1 %) doit, lorsqu’elle franchit ce seuil ou chaque fois qu’elle augmente sa participation, en capital ou en droits de vote, d’un pour cent (1 %) au moins du capital ou du total des droits de vote, porter à la connaissance de la Société les informations prévues au I de l’article L.233-7 du Code de commerce, notamment le nombre total d’actions, de droits de vote, de titres donnant accès à terme aux actions à émettre et les droits de vote qui y seront attachés qu’elle détient. Cette information doit être transmise à la Société dans un délai de cinq (5) jours de bourse à compter du jour où ont été acquis les titres ou droits de vote faisant franchir un ou plusieurs de ces seuils. En cas de non-respect des dispositions du présent article, sur demande consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale d'un ou plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5 %) au moins du capital de la Société, les actions ou droits de vote non déclarés dans le délai prescrit sont privés du droit de vote dans toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date d’une déclaration de régularisation.   L'obligation de déclaration ci-dessus prévue est applicable de la même façon à tout franchissement à la baisse d’un seuil de un pour cent (1 %). Article 9 : Droits attachés à chaque action   I. Droits communs attachés aux actions   Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité des bénéfices ou du boni de liquidation proportionnelle au nombre d’actions existantes. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.   II° Droits et restrictions spécifiques aux Actions B   1. À l’issue de la période de conservation des Actions B, telle que fixée dans le plan d’attribution gratuite d’Actions B décidant leur attribution (la «Période de Conservation») (la «Date d’Échéance de la Période de Conservation»), chaque Actionnaire B dispose du droit de convertir tout ou partie des Actions B qu’il détient en Actions A, dans les conditions prévues aux paragraphes 3 à 6.   2. À compter de la Date d’Echéance de la Période de Conservation, les Actions B sont librement cessibles entre les Actionnaires B.   3. Pendant un délai de trente (30) jours à compter de la Date d’Échéance de la Période de Conservation (la «Période 1»), les Actions B pourront être converties en Actions A à raison d’une Action A pour une Action B. Si la Période 1 tombe pendant une période de restriction d’intervention sur les titres de la Société, le début de la Période 1 sera décalé jusqu’à l’expiration de ladite période de restriction d’intervention sur les titres de la Société, dans la limite d’une durée de quatre-vingt-dix (90) jours.   4. À compter du premier anniversaire de la Date d’Échéance de la Période de Conservation, la parité de conversion des Actions B en Actions A sera déterminée en fonction de la différence, en pourcentage, entre le Cours de Bourse Initial et le Cours de Bourse Final (l’«Évolution du Cours de Bourse»). Le «Cours de Bourse Initial» désigne la moyenne des premiers cours cotés des actions de la Société lors des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date de la mise en place par le Directoire de chaque plan d’attribution gratuite d’Actions B.   Le «Cours de Bourse Final» désigne la moyenne des premiers cours cotés des actions de la Société lors des vingt (20) dernières séances de bourse précédant, selon le cas : (i) la date de publication des comptes annuels, semestriels et de l’information financière trimestrielle de la Société, en cas de conversion pendant une durée d’un an à compter du premier anniversaire de la Date d’Échéance de la Période de Conservation (inclus) (la «Période 2») ; ou (ii) le deuxième anniversaire de la Date d’Échéance de la Période de Conservation (la «Date d’Échéance de l’Action B»).   5. Pendant la Période 2, la parité de conversion des Actions B en Actions A sera égale à : - une (1) Action A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est inférieure à 10 % (inclus) ; - deux (2) Actions A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est supérieure à 10 % (exclu) et inférieure à 20 % (inclus) ; et - trois (3) Actions A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est supérieure à 20 % (exclu).   Pendant la Période 2, la conversion des Actions B en Actions A pourra être décidée par l’Actionnaire B dans un délai de quinze (15) jours de bourse à compter de la date de publication des comptes annuels, des comptes semestriels ou des comptes trimestriels de la Société, à la parité de conversion notifiée par le Directoire à l’Actionnaire B à ladite date.   6. À la Date d’Échéance de l’Action B, les Actions B seront automatiquement converties en Actions A. La parité de conversion des Actions B en Actions A sera égale à : - une (1) Action A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est inférieure à 20 % (inclus) ; - deux (2) Actions A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est supérieure à 20 % (exclu) et inférieure à 30 % (inclus) ; - trois (3) Actions A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est supérieure à 30 % (exclu) et inférieure à 40 % (inclus) ; et - quatre (4) Actions A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est supérieure à 40 % (exclu).   Au plus tard quinze (15) jours avant chaque assemblée générale, il sera mis à disposition des actionnaires un rapport complémentaire du Directoire et un rapport complémentaire des Commissaires aux comptes, relatifs aux conversions d’Actions B en Actions A.   I° Droits communs attachés aux actions   Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité des bénéfices ou du boni de liquidation proportionnelle au nombre d’actions existantes. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.   II° Droits et restrictions spécifiques aux Actions B   1. À l’issue de la période de conservation des Actions B, telle que fixée dans le plan d’attribution gratuite d’Actions B décidant leur attribution (la «Période de Conservation») (la «Date d’Échéance de la Période de Conservation»), chaque Actionnaire B dispose du droit de convertir tout ou partie des Actions B qu’il détient en Actions A, dans les conditions prévues aux paragraphes 3 à 6.   2. À compter de la Date d’Echéance de la Période de Conservation, les Actions B sont librement cessibles entre les Actionnaires B.   3. Pendant un délai de trente (30) jours à compter de la Date d’Échéance de la Période de Conservation (la «Période 1»), les Actions B pourront être converties en Actions A à raison d’une Action A pour une Action B. Si la Période 1 tombe pendant une période de restriction d’intervention sur les titres de la Société, le début de la Période 1 sera décalé jusqu’à l’expiration de ladite période de restriction d’intervention sur les titres de la Société, dans la limite d’une durée de quatre-vingt-dix (90) jours.   4. À compter du premier anniversaire de la Date d’Échéance de la Période de Conservation, la parité de conversion des Actions B en Actions A sera déterminée en fonction de la différence, en pourcentage, entre le Cours de Bourse Initial et le Cours de Bourse Final (l’«Évolution du Cours de Bourse»). Le «Cours de Bourse Initial» désigne la moyenne des premiers cours cotés des actions de la Société lors des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date de la mise en place par le Directoire de chaque plan d’attribution gratuite d’Actions B.     Le «Cours de Bourse Final» désigne la moyenne des premiers cours cotés des actions de la Société lors des vingt (20) dernières séances de bourse précédant, selon le cas : (i) la date de publication des comptes annuels, semestriels et de l’information financière trimestrielle de la Société, en cas de conversion pendant une durée d’un an à compter du premier anniversaire de la Date d’Échéance de la Période de Conservation (inclus) (la «Période 2») ; ou (ii) le deuxième anniversaire de la Date d’Échéance de la Période de Conservation (la «Date d’Échéance de l’Action B»).   5. Pendant la Période 2, la parité de conversion des Actions B en Actions A sera égale à : - une (1) Action A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est inférieure à 10 % (inclus) ; - deux (2) Actions A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est supérieure à 10 % (exclu) et inférieure à 20 % (inclus) ; et - trois (3) Actions A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est supérieure à 20 % (exclu).   Pendant la Période 2, la conversion des Actions B en Actions A pourra être décidée par l’Actionnaire B dans un délai de quinze (15) jours de bourse à compter de la date de publication des comptes annuels, des comptes semestriels ou des comptes trimestriels de la Société, à la parité de conversion notifiée par le Directoire à l’Actionnaire B à ladite date.   6. À la Date d’Échéance de l’Action B, les Actions B seront automatiquement converties en Actions A. La parité de conversion des Actions B en Actions A sera égale à : - une (1) Action A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est inférieure à 20 % (inclus) ; - deux (2) Actions A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est supérieure à 20 % (exclu) et inférieure à 30 % (inclus) ; - trois (3) Actions A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est supérieure à 30 % (exclu) et inférieure à 40 % (inclus) ; et - quatre (4) Actions A à raison d’une (1) Action B si l’Évolution du Cours de Bourse, considérée à la date prise en compte pour le calcul du Cours de Bourse Final, est supérieure à 40 % (exclu).   Au plus tard quinze (15) jours avant chaque assemblée générale, il sera mis à disposition des actionnaires un rapport complémentaire du Directoire et un rapport complémentaire des Commissaires aux comptes, relatifs aux conversions d’Actions B en Actions A. Article 10 : Libération des actions   Le montant des actions émises à titre d'augmentation de capital et à libérer en espèces est exigible dans les conditions arrêtées par le conseil de surveillance. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social ou par lettre recommandée individuelle. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraînera, de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt calculé au taux légal majoré de deux (2) points, jour après jour, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcées prévues par la loi.   Le montant des actions émises à titre d'augmentation de capital et à libérer en espèces est exigible dans les conditions arrêtées par le conseil de surveillance. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social ou par lettre recommandée individuelle. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraînera, de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt calculé au taux légal majoré de deux (2) points, jour après jour, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcées prévues par la loi. Article 11 : Composition du conseil de surveillance   1. Le conseil de surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de dix huit (18) membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale ordinaire, sauf la faculté pour le conseil, en cas de vacance d'un ou plusieurs postes, de procéder par cooptation à la nomination de leurs remplaçants, chacun pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale. Le nombre des membres du conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de soixante-dix (70) ans ne peut être supérieur au tiers du nombre des membres du conseil de surveillance en fonction. Lorsque cette proportion se trouve dépassée, le plus âgé des membres du conseil de surveillance, le président excepté, cesse d’exercer ses fonctions à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.   2. Pendant la durée de son mandat, chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire de deux cent cinquante (250) actions au moins.   3. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée de quatre (4) ans. Ils sont rééligibles. Les fonctions d’un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Toutefois, les fonctions des membres du Conseil de Surveillance en cours de mandat dont la durée a été fixée à 6 ans se poursuivent jusqu’à leur date d’expiration.   4. Le conseil de surveillance comprend en outre, dans le cadre prévu par les dispositions des articles L.225-79-2 et suivants du Code de commerce, un ou deux membre(s) représentant les salariés et dont le régime est soumis aux dispositions légales en vigueur et aux présents statuts. Lorsque le nombre de membres du conseil de surveillance nommés par l’Assemblée générale ordinaire est inférieur ou égal à douze, un membre du conseil de surveillance représentant les salariés est désigné pour une durée de quatre (4) ans par le comité d’entreprise de la Société. Lorsque le conseil de surveillance est composé d’un nombre supérieur à douze membres, un second membre du conseil de surveillance représentant les salariés doit être désigné selon les mêmes modalités. Si le nombre de membres du conseil de surveillance nommés par l’Assemblée générale ordinaire devient égal ou inférieur à douze, le mandat du second membre du conseil de surveillance représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme. Le renouvellement des mandats des membres du conseil de surveillance représentant les salariés sera subordonné au maintien des effectifs au-dessus du seuil légal. Aucun membre du conseil de surveillance représentant les salariés n’est pris en compte pour la détermination du nombre minimal et maximal des membres du conseil de surveillance fixé à l’article 11.1 des présents statuts. Par exception à l’obligation prévue à l’article 11.2 des présents statuts, les membres représentants les salariés ne sont pas tenus d’être propriétaires d’actions de la Société. Par ailleurs, ils ne percevront aucun jeton de présence au titre de ce mandat. 1. Le conseil de surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de dix huit (18) membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale ordinaire, sauf la faculté pour le conseil, en cas de vacance d'un ou plusieurs postes, de procéder par cooptation à la nomination de leurs remplaçants, chacun pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale. Le nombre des membres du conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de soixante-dix (70) ans ne peut être supérieur au tiers du nombre des membres du conseil de surveillance en fonction. Lorsque cette proportion se trouve dépassée, le plus âgé des membres du conseil de surveillance, le président excepté, cesse d’exercer ses fonctions à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.   2. Pendant la durée de son mandat, chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire de deux cent cinquante (250) actions au moins.   3. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée de quatre (4) ans. Ils sont rééligibles. Les fonctions d’un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.         4. Le conseil de surveillance comprend en outre, dans le cadre prévu par les dispositions des articles L.225-79-2 et suivants du Code de commerce, un ou deux membre(s) représentant les salariés et dont le régime est soumis aux dispositions légales en vigueur et aux présents statuts. Lorsque le nombre de membres du conseil de surveillance nommés par l’Assemblée générale ordinaire est inférieur ou égal à douze, un membre du conseil de surveillance représentant les salariés est désigné pour une durée de quatre (4) ans par le comité d’entreprise de la Société. Lorsque le conseil de surveillance est composé d’un nombre supérieur à douze membres, un second membre du conseil de surveillance représentant les salariés doit être désigné selon les mêmes modalités. Si le nombre de membres du conseil de surveillance nommés par l’Assemblée générale ordinaire devient égal ou inférieur à douze, le mandat du second membre du conseil de surveillance représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme. Le renouvellement des mandats des membres du conseil de surveillance représentant les salariés sera subordonné au maintien des effectifs au-dessus du seuil légal. Aucun membre du conseil de surveillance représentant les salariés n’est pris en compte pour la détermination du nombre minimal et maximal des membres du conseil de surveillance fixé à l’article 11.1 des présents statuts. Par exception à l’obligation prévue à l’article 11.2 des présents statuts, les membres représentants les s

Description : 16028513 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°67Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ EURAZEOSociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 224 679 107 eurosSiège social : 1, rue Georges Berger – 75017 Paris692 030 992 R.C.S. Paris  L’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le Document de Référence 2015. Les rapports des Commissaires aux comptes et le Document de Référence 2015 ont été déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 8 avril 2016 et sont disponibles sur le site internet www.eurazeo.com.  1602851

Description : 160150325 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°50Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EURAZEOSociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 213 980 103 €Siège social : 1, rue Georges Berger 75017 PARIS692 030 992 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le jeudi 12 mai 2016 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, Paris (8ème), en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions ordinaires : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, 2. Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende, 3. Distribution exceptionnelle de réserves, 4. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, 5. Approbation des conventions et engagements visés à l’article L.225-86 du Code de commerce, 6. Renouvellement du mandat de Monsieur Roland du Luart en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 7. Renouvellement du mandat de Madame Victoire de Margerie en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 8. Renouvellement du mandat de Monsieur Georges Pauget en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 9. Nomination de Monsieur Harold Boël en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 10. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Patrick Sayer, Président du Directoire, 11. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Madame Virginie Morgon, Monsieur Philippe Audouin et à Monsieur Bruno Keller, membres du Directoire, 12. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, 13. Ratification du transfert du siège social. Résolutions extraordinaires : 14. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport, 15. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, 16. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, 17. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, 18. Autorisation au Directoire, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social, 19. Augmentation du nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, 20. Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, 21. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 15ème à 20ème résolutions, 22. Autorisation au Directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées, 23. Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées, 24. Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, 25. Délégation de compétence au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires, 26. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  ———————— A. — Modalités de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée ou d’y voter par correspondance ou de s’y faire représenter. Toutefois, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à y assister, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (mardi 10 mai 2016 à zéro heure, soit en pratique lundi 9 mai 2016 à minuit) : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ;– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de compte de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription en compte des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues aux articles R.225-85 et R.225-61 du Code de commerce, et annexée : – au formulaire de vote à distance ;– à la procuration de vote ;– à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’actionnaire qui aura déjà envoyé un pouvoir, exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale ne pourra plus choisir un autre mode de participation. En application de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation et ce, avant l’Assemblée. Dans ce cas : – si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire bancaire ou financier habilité notifie le transfert de propriété à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires,– si le transfert de propriété intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, il ne sera pas pris en considération par BNP Paribas Securities Services, nonobstant toute notification par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.  1. Participation physique à l’Assemblée Générale : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale – l’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ;– l’actionnaire au porteur devra contacter son intermédiaire bancaire ou financier habilité en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire (attestation de participation) à la date de la demande. L’intermédiaire bancaire ou financier habilité se chargera de transmettre ladite attestation à BNP Paribas Securities Services qui transmettra directement à l’actionnaire au porteur sa carte d’admission. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique – l’actionnaire au nominatif fait sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur peuvent se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 0800 801 161, numéro vert mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. – l'actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier habilité est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’intermédiaire bancaire ou financier habilité de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son intermédiaire bancaire ou financier habilité avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 25 avril 2016. Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire bancaire ou financier habilité. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement.  2. Vote par correspondance ou par procuration : Si l’actionnaire ne peut assister à l’Assemblée, il pourra néanmoins : – soit se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix ;– soit voter par correspondance ;– soit adresser un pouvoir à la Société sans indication de mandataire et, dans ce cas, il sera émis en son nom un vote favorable à l'adoption du projet des résolutions présentées ou agréées par le Directoire. 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale – l’actionnaire au nominatif devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec l’avis de convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex,– l’actionnaire au porteur devra se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, la demande devant être reçue six jours au moins avant la date de l’Assemblée, chez BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou au siège social de la Société, Eurazeo – Direction Juridique, 1, rue Georges Berger – 75017 Paris, ou le télécharger directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.eurazeo.com, rubrique Finance / Espace Actionnaires / Assemblée Générale. Le formulaire de vote ne sera valable que s’il est accompagné de l’attestation de participation précitée. Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration accompagnés, le cas échéant, de l’attestation de participation, devront être reçus trois jours au moins avant la date de l’Assemblée (soit au plus tard le lundi 9 mai 2016) chez BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R.225-79 alinéa 5 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire bancaire ou financier habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que BNP Paribas Securities Services puisse le recevoir trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique – l’actionnaire au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet devra accéder au site VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur peuvent se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 0800 801 161, numéro vert mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. – l'actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire habilité teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’intermédiaire habilité teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son intermédiaire habilité teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et de voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire habilité teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : – l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse suivante  : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ;– l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15 heures (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 25 avril 2016. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 11 mai, à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. B. — Si un actionnaire souhaite poser des questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au siège social de la Société (Eurazeo – Direction Juridique, 1, rue Georges Berger, 75017 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressées au Président du Directoire ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 4 mai 2016. Pour être prises en compte, ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.eurazeo.com, rubrique Finance / Espace Actionnaires / Assemblée Générale. C. — Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale sont disponibles, au siège social de la Société, 1, rue Georges Berger, 75017 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires peuvent se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. En outre, sont publiés sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.eurazeo.com, rubrique Finance / Espace Actionnaires / Assemblée Générale, tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. 1601503

Description : 16010764 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°41Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EURAZEO Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 213 980 103 €Siège social : 1, rue Georges Berger 75017 Paris.692 030 992 R.C.S. Paris. Avis de réunion. Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le jeudi 12 mai 2016 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, Paris (8ème), en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Résolutions ordinaires : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, — Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende, — Distribution exceptionnelle de réserves, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, — Approbation des conventions et engagements visés à l’article L.225-86 du Code de commerce, — Renouvellement du mandat de Monsieur Roland du Luart en qualité de membre du Conseil de Surveillance, — Renouvellement du mandat de Madame Victoire de Margerie en qualité de membre du Conseil de Surveillance, — Renouvellement du mandat de Monsieur Georges Pauget en qualité de membre du Conseil de Surveillance, — Nomination de Monsieur Harold Boël en qualité de membre du Conseil de Surveillance, — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Patrick Sayer, Président du Directoire, — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Madame Virginie Morgon, Monsieur Philippe Audouin et à Monsieur Bruno Keller, membres du Directoire, — Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, — Ratification du transfert du siège social.  Résolutions extraordinaires : — Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport, — Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, — Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, — Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, — Autorisation au Directoire, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social, — Augmentation du nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, — Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, — Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 15ème à 20ème résolutions, — Autorisation au Directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées, — Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées, — Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, — Délégation de compétence au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires, — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  Les résolutions suivantes seront soumises à l’approbation des actionnaires : Projet de résolutions. Résolutions Ordinaires : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, décide d’affecter de la manière suivante et sur la base d’un capital composé de 70 157 408 actions au 31 décembre 2015 :  Le report à nouveau antérieur 235 513 637,60 € Le résultat de l’exercice de 466 565 014,79 € Soit un total de 702 078 652,39 € à la dotation à la réserve légale 0 € au versement d’un dividende ordinaire de 1,20 euro par action pour  84 188 889,60 € Au poste « Autres réserves » pour  617 889 762,79 € Soit un total de 702 078 652,39 €  Si au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le poste « Autres réserves ». Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3-2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier. Ce dividende sera mis en paiement exclusivement en numéraire le 19 mai 2016. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action :  En euros Exercice clos le 31/12/2012 Exercice clos le 31/12/2013 Exercice clos le 31/12/2014 Dividende 1,2 1,2 1,2 Abattement prévu à l’article 158.3-2° du CGI (1) Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% Revenu Global 1,2 1,2 1,2 (1) Dans les conditions et limites légales.  Troisième résolution (Distribution exceptionnelle de réserves). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, décide de distribuer à titre exceptionnel la somme de 1,20 euro par action pour chacune des 70 157 408 actions composant le capital de la Société, soit un montant de 84 188 889,60 euros. Cette somme sera prélevée sur le poste « Autres réserves ». Si au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant de la distribution non versée resterait affectée au poste « Autres réserves ». Cette distribution exceptionnelle est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3-2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier. Cette distribution exceptionnelle sera mise en paiement exclusivement en numéraire le 19 mai 2016.  Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements visés à l’article L.225-86 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’Assemblée Générale. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Roland du Luart en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Roland du Luart en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos. Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Victoire de Margerie en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Victoire de Margerie en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Georges Pauget en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Georges Pauget en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos. Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Harold Boël en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme Monsieur Harold Boël en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos. Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Patrick Sayer, Président du Directoire). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Patrick Sayer, tels que présentés dans la section 3.2 du document de référence et rappelés dans la présentation des résolutions. Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Madame Virginie Morgon, Monsieur Philippe Audouin et à Monsieur Bruno Keller, membres du Directoire). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Madame Virginie Morgon, Monsieur Philippe Audouin et à Monsieur Bruno Keller, tels que présentés dans la section 3.2 du document de référence et rappelés dans la présentation des résolutions.  Douzième résolution (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 : — met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale mixte du 6 mai 2015 par le vote de sa 9ème résolution, au Directoire d’acheter des actions de la Société ; — autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital. Le prix maximum d'achat par action est fixé à 100 euros (hors frais d’acquisition), soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 701 574 080 euros sur la base d’un nombre total de 70 157 408 actions composant le capital au 31 décembre 2015. Toutefois, il est précisé qu’en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.  La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : — annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale extraordinaire, — animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, — attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l'exercice d'options d'achat d’actions, de l'attribution gratuite d'actions ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, — remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société, — conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, — toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. Conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires sauf en période d’offre publique. En période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées qu’afin de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs ou si les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un mandat d’acquisition de titres indépendant en vigueur. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire.  Treizième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, ratifie, conformément à l’article L.225-65 du Code de commerce, la décision prise par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 15 décembre 2015 de transférer le siège social de la Société du 32, rue de Monceau, 75008 Paris au 1, rue Georges Berger, 75017 Paris, à compter du 18 décembre 2015. En conséquence, l’Assemblée Générale approuve également la modification statutaire réalisée par ledit Conseil de Surveillance.   Résolutions extraordinaires : Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, par attribution gratuite d’actions, élévation de la valeur nominale des actions ou combinaison de ces deux modalités ; 2. décide que le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation sera égal à2 000 000 000 euros, ce plafond étant distinct et autonome du plafond prévu à la 21ème résolution, et ce compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales ou règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; 3. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour et pour la partie non utilisée l’autorisation conférée aux termes de la 21ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 7 mai 2014, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;  4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : – fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; – fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ; – arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ; – décider conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant ; – imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l’augmentation de capital réalisée et, le cas échéant, prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital ; – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; – prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital ; – constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire.  Quinzième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132 et L.228-92 dudit Code : 1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 100 millions d’euros, ce montant étant toutefois majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 22ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 7 mai 2014, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;  6. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : – décide que la (ou les) émission(s) seront réservée(s) par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, – confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,  – décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir : - limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, - offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, – décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes, – prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;  7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : – arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), – déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, – déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, – déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises, – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois, – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, – à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, – déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital sur présentation d'un bon, – d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire.  Seizième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.228-92 du même Code : 1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 20 millions d’euros, ce montant étant toutefois majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 23ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 7 mai 2014 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible ; 7. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ; 8. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ;  9. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, – répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, – offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; 10. autorise expressément le Directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 8 ci-dessus) ;  11. décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : – arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), – déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, – déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, – déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises, – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, – prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois,  – plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société : - arrêter la liste des titres apportés à l’échange, - fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, - déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d'une offre publique alternative d'achat ou d'échange, – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, – à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, – d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire.  Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.228-92 du même Code : 1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 2. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 24ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 7 mai 2014 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 6. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ; 7. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ;  8. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, – répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, – offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;  9. décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : – arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), – déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, – déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, – déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises, – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, – prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois, – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, – à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, – d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire. Dix-huitième résolution (Autorisation au Directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-136-1° du Code de commerce,  1. autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties à la 16ème et 17ème résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : a. le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché NYSE Euronext lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ; b. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa a) ci-dessus. 2. décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale. Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Président ou à l'un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.  Dix-neuvième résolution (Augmentation du nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce : 1. autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, à augmenter le nombre d’actions et/ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit au jour de la présente Assemblée Générale dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation s'imputera sur le plafond prévu à la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingtième résolution (Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, 1. délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 2. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; 3. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, initier la mise en œuvre de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution ; 5. précise que, conformément à la loi, le Directoire statuera sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, mentionné à l'article L.225-147 du Code de commerce ; 6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 27ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 7 mai 2014 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour fixer les termes et conditions et les modalités de l'opération dans les limites des dispositions législatives et réglementaires applicables, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Directoire ou par l’Assemblée Générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, prendre toute disposition utile ou nécessaire, conclure tous accords, effectuer tout acte ou formalité pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée.  Vingt-unième résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 15ème à 20ème résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des 15ème à 20ème résolutions, les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites résolutions ainsi qu'il suit : a. le montant nominal maximal global des émissions d’actions qui pourront être faites directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances ne pourra dépasser 100 millions d'euros, étant précisé que le montant nominal maximal global des émissions d’actions qui pourront être faites directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, sans droit préférentiel de souscription, ne pourra dépasser 20 millions d’euros, ces montants pouvant être majorés du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que ces limites ne s’appliqueront pas : – aux augmentations de capital résultant de la souscription d’actions par les salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées effectuées conformément aux dispositions de la 12ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 7 mai 2013, de la 31ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 7 mai 2014 et de la 13ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 6 mai 2015 et ; – aux augmentations de capital effectuées conformément aux dispositions de la 14ème résolution de l’Assemblée Générale du 6 mai 2015 et de la 24ème résolution de la présente Assemblée Générale ; b. le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourront être décidées sera d’un milliard d’euros.  Vingt-deuxième résolution (Autorisation au Directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce : 1. décide d’autoriser le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options d'une durée maximale de dix (10) années donnant droit à la souscription d’actions nouvelles, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance en application de l’article 14 des statuts, ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi ; 2. décide que le nombre total des options consenties au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions représentant plus de 3 % du capital social à la date de l’attribution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d’options ; 3. décide que, dans la limite ci-dessus fixée, le nombre total des options pouvant être consenties aux mandataires sociaux de la Société au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, plus de 1,5% du capital social au jour de l’attribution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d’options ; 4. prend acte qu’en cas d’attribution d’options aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 du Code de commerce et aux membres du Comité Exécutif, le Conseil de Surveillance conditionnera l’attribution ou l’exercice de la totalité des options à des critères de performance et devra fixer, pour les mandataires sociaux, la quantité des actions issues de levées d’options qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; 5. décide que les options de souscription et/ou d’achat d’actions devront être consenties avant l’expiration d’une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée ; 6. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice des options ;  7. confère au Directoire tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de : – fixer les conditions auxquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options ; – déterminer le prix de souscription des actions (dans le cas d’options de souscription) et le prix d’achat des actions (dans le cas d’options d’achat d’actions), le jour où les options seront consenties conformément à la réglementation en vigueur étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option sera consentie, ni, en ce qui concerne les options d’achat, au cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société ; – ajuster le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ; – fixer notamment la durée et la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ; – prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; – constater, s’il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options ; – sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, charges et droits des augmentations du capital social résultant de l’exercice des options de souscription ainsi consenties sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; – accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; 8. prend acte que la présente délégation annule pour sa partie non utilisée et remplace à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale mixte du 7 mai 2013 dans sa 12ème résolution.  Vingt-troisième résolution (Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1, L.225-197-2 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; 2. décide que les bénéficiaires des attributions pourront, sous réserve des dispositions de l'article L.225-197-6 du Code de commerce, être le président du Directoire, les membres du Directoire, le ou les directeurs généraux ainsi que les salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce ; 3. décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les critères et conditions d’attribution des actions, notamment les durées des périodes d'acquisition et de conservation et le nombre d'actions par bénéficiaire ; 4. prend acte qu’en cas d’attribution d’actions aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, le Conseil de Surveillance conditionnera l’acquisition définitive de la totalité des actions à des critères de performance et devra fixer la quantité des actions qu’ils sont tenus de conserver au

Description : 150207522 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ EURAZEOSociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 221 480 263 euros.Siège social : 32, rue de Monceau – 75008 Paris.692 030 992 R.C.S. Paris.  L’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2015 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le Document de Référence 2014. Les rapports des Commissaires aux comptes et le Document de Référence 2014 ont été déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 2 avril 2015 et sont disponibles sur le site internet www.eurazeo.com.   1502075

Description : 150114217 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°46Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EURAZEO Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 210 933 585 €Siège social : 32, rue de Monceau, 75008 PARIS692 030 992 R.C.S. PARIS  Avis de convocation Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le mercredi 6 mai 2015 à 10 heures, au Pavillon Gabriel,5, avenue Gabriel, Paris (8ème), en vue de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-dessous : Ordre du jour Résolutions ordinaires1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014,2. Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende,3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014,4. Approbation des conventions et engagements visés à l’article L.225-86 du Code de commerce,5. Nomination de Madame Françoise Mercadal-Delasalles en qualité de membre du Conseil de Surveillance,6. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Patrick Sayer, Président du Directoire,7. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Bruno Keller, Madame Virginie Morgon, Monsieur Philippe Audouin et à Monsieur Fabrice de Gaudemar, membres du Directoire,8. Détermination du montant global des jetons de présence annuels,9. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions. Résolutions extraordinaires10. Modification de l’article 11 des statuts – Composition du Conseil de Surveillance,11. Modification de l’article 14 des statuts – Pouvoirs du Conseil de Surveillance,12. Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions,13. Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées,14. Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers,15. Délégation de compétence au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires.16. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   Conditions de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée ou d’y voter par correspondance ou de s’y faire représenter. Toutefois, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à y assister, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (lundi 4 mai 2015 à zéro heure, soit en pratique jeudi 30 avril 2015 à minuit) :– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ;– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de compte de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues aux articles R.225-85 et R.225-61 du Code de commerce, et annexée :– au formulaire de vote à distance ;– à la procuration de vote ;– à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’actionnaire qui aura déjà envoyé un pouvoir, exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale ne pourra plus choisir un autre mode de participation.En application de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation et ce, avant l’Assemblée. Dans ce cas :– si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires,– si le transfert de propriété intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, il ne sera pas pris en considération par BNP Paribas Securities Services, nonobstant toute notification par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. 1. Participation physique à l’Assemblée Générale :Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale– l’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ;– l’actionnaire au porteur devra contacter son intermédiaire bancaire ou financier habilité en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire (attestation de participation) à la date de la demande. L’intermédiaire habilité teneur de compte se chargera de transmettre ladite attestation à BNP Paribas Securities Services qui transmettra directement à l’actionnaire au porteur sa carte d’admission. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique– l’actionnaire au nominatif fait sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur peuvent se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le 0800 801 161, numéro vert mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. – l'actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier habilité est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’intermédiaire bancaire ou financier habilité de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son intermédiaire bancaire ou financier habilité avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 17 avril 2015. Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité teneur de compte. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Vote par correspondance ou par procuration :Si l’actionnaire ne peut assister à l’Assemblée, il pourra néanmoins :– soit se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix ;– soit voter par correspondance ;– soit adresser un pouvoir à la Société sans indication de mandataire et, dans ce cas, il sera émis en son nom un vote favorable à l'adoption du projet des résolutions présentées ou agréées par le Directoire. 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale– l’actionnaire au nominatif devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec l’avis de convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.– l’actionnaire au porteur devra se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, la demande devant être reçue six jours au moins avant la date de l’Assemblée, chez BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou le télécharger directement sur le site Internet de la Société, www.eurazeo.com, rubrique Espace Actionnaires / Assemblée Générale. Le formulaire de vote ne sera valable que s’il est accompagné de l’attestation de participation précitée. Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration accompagnés, le cas échéant, de l’attestation de participation, devront être reçus trois jours au moins avant la date de l’Assemblée (soit au plus tard le 30 avril 2015) chez BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R.225-79 alinéa 5 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité teneur de compte (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que BNP Paribas Securities Services puisse le recevoir trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique– l’actionnaire au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet devra accéder au site VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur peuvent se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le 0800 801 161, numéro vert mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire.– l'actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire habilité teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’intermédiaire habilité teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son intermédiaire habilité teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et de voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire habilité teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :– l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ;– l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte.Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15 heures (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 17 avril 2015.La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 5 mai 2015, à 15 heures, heure de Paris.Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. 3. Si un actionnaire souhaite poser des questions écrites :Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au siège social de la Société (Eurazeo – Direction Juridique, 32, rue de Monceau, 75008 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressées au Président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Pour être prises en compte, ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.La réponse sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.eurazeo.com, rubrique Espace Actionnaires / Assemblée Générale. 4. Documents mis à la disposition des actionnaires :Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée sont disponibles, au siège social de la Société, 32, rue de Monceau, 75008 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.Les actionnaires peuvent se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.En outre, sont publiés sur le site Internet de la Société, www.eurazeo.com, rubrique Espace Actionnaires / Assemblée Générale, tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Le Directoire 1501142

Description : 150082330 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°38Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EURAZEOSociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 210 933 585 €.Siège social : 32, rue de Monceau, 75008 Paris.692 030 992 R.C.S. Paris. Avis préalable de réunionMesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le mercredi 6 mai 2015 à 10 heures, au Pavillon Gabriel,5, avenue Gabriel, Paris (8ème), en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour  I. de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014,— Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende,— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014,— Approbation des conventions et engagements visés à l’article L.225-86 du Code de commerce,— Nomination de Madame Françoise Mercadal-Delasalles en qualité de membre du Conseil de Surveillance,— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Patrick Sayer, Président du Directoire,— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Bruno Keller, Madame Virginie Morgon,Monsieur Philippe Audouin et à Monsieur Fabrice de Gaudemar, membres du Directoire,— Détermination du montant global des jetons de présence annuels,— Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions.  II. de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire — Modification de l’article 11 des statuts – Composition du Conseil de Surveillance,— Modification de l’article 14 des statuts – Pouvoirs du Conseil de Surveillance,— Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions,— Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées,— Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers,— Délégation de compétence au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires.  III. de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Les résolutions suivantes seront soumises à l’approbation des actionnaires :   Projet de résolutions Résolutions ordinaires 1ère résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 2ème résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, décide d’affecter de la manière suivante et sur la base d’un capital composé de69 158 550 actions au 31 décembre 2014 :  – Le report à nouveau antérieur €   203 924 069,91 – Le résultat de l’exercice de € 110 846 487,29 Soit un total de € 314 770 557,20 – Au versement d’un dividende de 1,20 euro par action pour €   82 990 260,00   – Au poste report à nouveau € 231 780 297,20 Soit un total de € 314 770 557,20 Si le nombre d’actions ouvrant droit à la distribution s’avérait inférieur ou supérieur à 69 158 550 actions, le montant affecté à la distribution de dividende serait ajusté à la baisse ou à la hausse et le montant affecté au report à nouveau serait déterminé sur la base du montant du dividende effectivement mis en paiement. Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3-2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier. Ce dividende sera mis en paiement exclusivement en numéraire le 13 mai 2015. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action :  En euros Exercice clos le 31/12/2011 Exercice clos le 31/12/2012 Exercice clos le 31/12/2013 Dividende 1,20 1,20 1,20 Abattement prévu à l’article 158.3.2° du CGI (1) Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% Revenu Global 1,20 1,20 1,20 (1) dans les conditions et limites légales. 3ème résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 4ème résolution (Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce.). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’Assemblée Générale. 5ème résolution (Nomination de Madame Françoise Mercadal-Delasalles en qualité de membre du Conseil de Surveillance.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer Madame Françoise Mercadal-Delasalles en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2019 sur les comptes du dernier exercice clos. 6ème résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Patrick Sayer, Président du Directoire.). L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Patrick Sayer, tels que présentés dans la section 3.2 du document de référence et rappelés dans la présentation des résolutions. 7ème résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Bruno Keller, Madame Virginie Morgon, Monsieur Philippe Audouin et Monsieur Fabrice de Gaudemar, membres du Directoire.). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Bruno Keller, Madame Virginie Morgon, Monsieur Philippe Audouin et Monsieur Fabrice de Gaudemar, tels que présentés dans la section 3.2 du document de référence et rappelés dans la présentation des résolutions. 8ème résolution (Détermination du montant global des jetons de présence annuels.). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, en application de l’article 15 des statuts, d’allouer au Conseil de Surveillance, à titre de jetons de présence annuels, une somme globale de 900 000 euros, à compter de l’exercice 2015 et ce, jusqu’à nouvelle décision de sa part. Le Conseil de Surveillance répartira librement la somme précitée entre ses membres. 9ème résolution (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions.). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 : – met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale mixte du 7 mai 2014 par le vote de sa20ème résolution, au Directoire d’acheter des actions de la Société ; – autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital. Le prix maximum d'achat par action est fixé à 100 euros (hors frais d’acquisition), soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 691 585 500 euros sur la base d’un nombre total de 69 158 550 actions composant le capital au 31 décembre 2014. Toutefois, il est précisé qu’en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : - annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale extraordinaire,- animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,- attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l'exercice d'options d'achat d’actions, de l'attribution gratuite d'actions ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise,- remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société,- conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,- toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. Conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire. Résolutions extraordinaires 10ème résolution (Modification de l’article 11 des statuts – Composition du Conseil de Surveillance.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 11 des statuts afin de prévoir la nomination d’un ou plusieurs membres représentant les salariés au sein du Conseil de Surveillance conformément aux articles L.225-79-2 et suivants du Code de commerce. Le paragraphe suivant serait rajouté à la fin de l’article 11 des statuts : « Le conseil de surveillance comprend en outre, dans le cadre prévu par les dispositions des articles L.225-79-2 et suivants du Code de commerce, un ou deux membre(s) représentant les salariés et dont le régime est soumis aux dispositions légales en vigueur et aux présents statuts. Lorsque le nombre de membres du conseil de surveillance nommés par l’Assemblée générale ordinaire est inférieur ou égal à douze, un membre du conseil de surveillance représentant les salariés est désigné pour une durée de quatre (4) ans par le comité d’entreprise de la Société. Lorsque le conseil de surveillance est composé d’un nombre supérieur à douze membres, un second membre du conseil de surveillance représentant les salariés doit être désigné selon les mêmes modalités. Si le nombre de membres du conseil de surveillance nommés par l’Assemblée générale ordinaire devient égal ou inférieur à douze, le mandat du second membre du conseil de surveillance représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme.Le renouvellement des mandats des membres du conseil de surveillance représentant les salariés sera subordonné au maintien des effectifs au-dessus du seuil légal. Aucun membre du conseil de surveillance représentant les salariés n’est pris en compte pour la détermination du nombre minimal et maximal des membres du conseil de surveillance fixé à l’article 11.1 des présents statuts. Par exception à l’obligation prévue à l’article 11.2 des présents statuts, les membres représentants les salariés ne sont pas tenus d’être propriétaires d’actions de la Société. Par ailleurs, ils ne percevront aucun jeton de présence au titre de ce mandat.» Les autres dispositions de l’article 11 des statuts restent inchangées. 11ème résolution (Modification de l’article 14 des statuts – Pouvoirs du Conseil de Surveillance.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de remplacer le seuil de 175 000 000 euros prévu au paragraphe 4. b) de l’article 14 des statuts au-delà duquel certaines décisions doivent être préalablement autorisées par le Conseil de Surveillance, par un seuil de 200 000 000 euros et modifie en conséquence l’article 14 des statuts. Le paragraphe 4 de l’article 14 des statuts est désormais libellé comme suit : « 4. Les opérations suivantes sont soumises à l'autorisation préalable du conseil de surveillance :a)par les dispositions légales et réglementaires en vigueur :- la cession d’immeubles par nature,- la cession totale ou partielle de participations,- la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties. b)par les présents statuts :- la proposition à l’assemblée générale de toute modification statutaire,- toute opération pouvant conduire, immédiatement ou à terme, à une augmentation ou une réduction du capital social, par émission de valeurs mobilières ou annulation de titres,- toute mise en place d'un plan d’options, et toute attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions de la société,- toute proposition à l’assemblée générale d'un programme de rachat d’actions,- toute proposition à l’assemblée générale d’affectation du résultat, et de distribution de dividendes, ainsi que toute distribution d’acompte sur dividende,- la désignation du ou des représentants de la société au sein de tous conseils de toutes sociétés françaises ou étrangères, dans laquelle la société détient une participation d'une valeur au moins égale à deux cents millions d'euros (200 000 000 €),- toute prise ou augmentation de participation dans tout organisme ou société, toute acquisition, tout échange, toute cession de titres, biens, créances ou valeurs, pour un montant d’investissement par la société supérieur à deux cents millions d'euros (200 000 000 €),- tout accord d'endettement, financement ou partenariat, dès que le montant de l'opération ou accord, en une ou plusieurs fois, dépasse deux cents millions d'euros (200 000 000 €),Pour l'appréciation du seuil de deux cents millions d’euros (200 000 000 €), sont pris en compte:– le montant de l'investissement effectué par la société tel qu'il apparaîtra dans ses comptes sociaux, que ce soit sous forme de capital, ou instruments assimilés, ou de prêts d'actionnaires ou instruments assimilés ;– les dettes et instruments assimilés dès lors que la société accorde une garantie ou caution expresse pour ce financement. Les autres dettes, souscrites au niveau de la filiale ou participation concernée ou d'une société d'acquisition ad hoc, et pour lesquelles la société n'a pas donné de garantie ou de caution expresse ne sont pas prises en compte dans l'appréciation de ce seuil. c)Toute convention soumise à l'article L.225-86 du Code de commerce. » Les autres dispositions de l’article 14 des statuts restent inchangées. 12ème résolution (Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : 1. autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance en application de l’article 14 des statuts, à réduire, en une ou plusieurs fois, le capital social par annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; 2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ; 3. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 4. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, pour réaliser et constater ces réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ; 5. décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet. 13ème résolution (Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées.). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1, L.225-197-2 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; 2. décide que les bénéficiaires des attributions pourront, sous réserve des dispositions de l'article L.225-197-6 du Code de commerce, être le président du Directoire, les membres du Directoire, le ou les directeurs généraux ainsi que les salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce ; 3. décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les critères et conditions d’attribution des actions, notamment les durées des périodes d'acquisition et de conservation et le nombre d'actions par bénéficiaire ; 4. prend acte qu’en cas d’attribution d’actions aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, le Conseil de Surveillance conditionnera l’acquisition définitive de la totalité des actions à des critères de performance et devra fixer la quantité des actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; 5. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1% du capital social au jour de la décision du Directoire, compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition ; 6. décide que, dans la limite ci-dessus fixée, le nombre d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société au titre de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 0,5% du capital social au jour de la décision du Directoire, compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition ; 7. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que pour les actions attribuées dont la période minimale d'acquisition serait fixée à 4 ans, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions pourrait être supprimée de sorte que lesdites actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive ; 8. décide qu'en cas d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition restant à courir ; dans ce dernier cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur attribution définitive ; 9. autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 10. prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, et (ii) à la partie des réserves, primes d’émission ou bénéfices qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles. La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace à compter de ce jour l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale mixte du 11 mai 2012 dans sa 22ème résolution. L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président et ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute attribution réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 14ème résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et des articles L.3332-1 et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Directoire la compétence de décider l’augmentation du capital social de la Société d’un montant global nominal maximal de 2 000 000 euros, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, souscrivant directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds commun de placement d’entreprise, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 2. autorise le Directoire, dans le cadre de ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du travail ; 3. décide de supprimer au profit de ces salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 4. décide que le prix de souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation sera fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ; 5. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment pour : - déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;- fixer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre et leur date de jouissance ;- fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;- fixer les délais et modalités de libération des actions, étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois ans ;- imputer les frais de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes y relatives ;- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;- constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;- procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital. La présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 29ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 7 mai 2014, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. 15ème résolution (Délégation de compétence au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Directoire sa compétence, conformément aux dispositions des articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce à l’effet de : a) décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, des bons qui seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique, permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la Société. Le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis, sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons. Le montant maximal nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité des bons ainsi émis est de 200 millions d’euros. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus. b) fixer, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, les conditions d'exercice de ces bons, qui devront être relatives aux termes de l'offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons. Dans les limites définies ci-dessus, le Directoire aura, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs notamment à l’effet de : — arrêter les conditions de la (ou des) émission(s) de bons,— déterminer le nombre de bons à émettre,— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux bons et, notamment :– fixer leur prix d'exercice ou les modalités de détermination de ce prix,– arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital nécessaire(s) pour permettre aux titulaires de bons d’exercer les droits qui sont attachés auxdits bons,– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés,— décider que les droits d’attribution des bons formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de trois mois,— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires des bons et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,— imputer les frais, droits et charges occasionnés par les augmentations de capital résultant de l’exercice de ces bons sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ces dernières les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social,— d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toute mesure et effectuer toutes les formalités utiles à l’émission ou à l’attribution des bons émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre. Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l'offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus. L’autorisation ainsi conférée au Directoire au titre de la présente résolution est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique visant la Société et qui serait déposée dans un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et annule et remplace celle consentie par l’Assemblée Générale mixte du 7 mai 2014 dans sa 30ème résolution. 16ème résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.). — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, aux fins d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.  ————————  A. – Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée ou d’y voter par correspondance ou de s’y faire représenter. Toutefois, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à y assister, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (lundi 4 mai 2015 à zéro heure, soit en pratique jeudi 30 avril 2015 à minuit) : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de compte de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues aux articles R.225-85 et R.225-61 du Code de commerce, et annexée :- au formulaire de vote à distance ;- à la procuration de vote ;- à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’actionnaire qui aura déjà envoyé un pouvoir, exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale ne pourra plus choisir un autre mode de participation. En application de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation et ce, avant l’Assemblée. Dans ce cas :- si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires,- si le transfert de propriété intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, il ne sera pas pris en considération par BNP Paribas Securities Services, nonobstant toute notification par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.  1. Participation physique à l’Assemblée Générale : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante :  1.1. Demande de carte d’admission par voie postale - l’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; - l’actionnaire au porteur devra contacter son intermédiaire bancaire ou financier habilité en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire (attestation de participation) à la date de la demande. L’intermédiaire habilité teneur de compte se chargera de transmettre ladite attestation à BNP Paribas Securities Services qui transmettra directement à l’actionnaire au porteur sa carte d’admission.  1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique - l’actionnaire au nominatif fait sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur peuvent se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 0800 801 161, numéro vert mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - l'actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier habilité est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’intermédiaire bancaire ou financier habilité de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son intermédiaire bancaire ou financier habilité avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 17 avril 2015. Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité teneur de compte. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement.  2. Vote par correspondance ou par procuration : Si l’actionnaire ne peut assister à l’Assemblée, il pourra néanmoins :- soit se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix ;- soit voter par correspondance ;- soit adresser un pouvoir à la Société sans indication de mandataire et, dans ce cas, il sera émis en son nom un vote favorable à l'adoption du projet des résolutions présentées ou agréées par le Directoire.  2.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale - l’actionnaire au nominatif devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec l’avis de convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - l’actionnaire au porteur devra se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, la demande devant être reçue six jours au moins avant la date de l’Assemblée, chez BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou au siège social de la Société, Eurazeo – Direction Juridique, 32, rue de Monceau, 75008 Paris, ou le télécharger directement sur le site Internet de la Société, www.eurazeo.com, rubrique Espace Actionnaires / Assemblée Générale. Le formulaire de vote ne sera valable que s’il est accompagné de l’attestation de participation précitée. Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration accompagnés, le cas échéant, de l’attestation de participation, devront être reçus trois jours au moins avant la date de l’Assemblée (soit au plus tard le 30 avril 2015) chez BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R.225-79 alinéa 5 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité teneur de compte (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que BNP Paribas Securities Services puisse le recevoir trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.  2.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique - l’actionnaire au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet devra accéder au site VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur peuvent se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 0800 801 161, numéro vert mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. - l'actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire habilité teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’intermédiaire habilité teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son intermédiaire habilité teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et de voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire habilité teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :– l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ;– l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15 heures (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 17 avril 2015. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 5 mai 2015, à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.  B. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution – questions écrites Si un actionnaire souhaite requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution : Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale par les actionnaires, dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, doivent être envoyées au siège social de la Société (Eurazeo – Direction Juridique, 32, rue de Monceau, 75008 Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de Surveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus à l’article R.225-83 5° du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée du point ou de la résolution inscrite à l’ordre du jour dans les conditions ci-dessus sera subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés et le texte des projets de résolution présentés à l’ordre du jour par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus seront publiés sur le site Internet de la Société, www.eurazeo.com, rubrique Espace Actionnaires / Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Si un actionnaire souhaite poser des questions écrites : Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au siège social de la Société (Eurazeo – Direction Juridique, 32, rue de Monceau, 75008 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressées au Président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Pour être prises en compte, ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.eurazeo.com, rubrique Espace Actionnaires / Assemblée Générale.  C. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, au siège social de la Société, 32, rue de Monceau, 75008 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.eurazeo.com, rubrique Espace Actionnaires / Assemblée Générale, tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, à compter du 21ème jour précédant l’Assemblée, soit le 15 avril 2015.  Le Directoire  1500823

Description : 140205419 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°60Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ EURAZEOSociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 199 178 070 euros.Siège social : 32, rue de Monceau – 75008 Paris.692 030 992 R.C.S. Paris. L’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2014 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le Document de Référence 2013. Les rapports des Commissaires aux comptes et le Document de Référence 2013 ont été déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 11 avril 2014 et sont disponibles sur le site internet www.eurazeo.com.  1402054

Description : 140123718 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°47Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EURAZEO Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 199 178 070 €.Siège social : 32, rue de Monceau, 75008 PARIS.692 030 992 R.C.S. PARIS. Avis de Convocation Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le mercredi 7 mai 2014 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, Paris (8ème), en vue de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-dessous. Ordre du jour Résolutions ordinaires 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013  ;2. Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende ;3. Option pour le paiement du dividende en actions ;4. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;5. Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce ;6. Renouvellement du mandat de Monsieur Michel David-Weill en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;7. Renouvellement du mandat de Madame Anne Lalou en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;8. Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Mathieu en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;9. Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Merveilleux du Vignaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;10. Renouvellement de Monsieur Jean-Pierre Richardson aux fonctions de censeur ;11. Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Patrick Sayer, suite au renouvellement de son mandat de Président du Directoire ;12. Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Bruno Keller, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire ;13. Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Madame Virginie Morgon, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire ;14. Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Philippe Audouin, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire ;15. Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Fabrice de Gaudemar, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire ;16. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Patrick Sayer, Président du Directoire ;17. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Bruno Keller, Madame Virginie Morgon, Monsieur Philippe Audouin et à Monsieur Fabrice de Gaudemar, membres du Directoire ;18. Renouvellement des fonctions d’un Commissaire aux comptes titulaire ;19. Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant ;20. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions. Résolutions extraordinaires 21. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport ;22. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ;23. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange ;24. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;25. Autorisation au Directoire, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme,au capital sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social ;26. Augmentation du nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;27. Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;28. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 22ème à 27ème résolutions ;29. Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;30. Délégation de compétence au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires ;31. Autorisation donnée au Directoire de procéder à des attributions gratuites d’actions de préférence à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;32. Approbation de la création d’une catégorie d’actions de préférence et de la modification corrélative des statuts ;33. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Conditions de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée ou d’y voter par correspondance ou de s’y faire représenter. Toutefois, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à y assister, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (vendredi 2 mai 2014 à zéro heure, soit en pratique mercredi 30 avril 2014 à minuit) :– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, pour lesactionnaires propriétaires d’actions nominatives ;– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de compte de titres,pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues aux articles R.225-85 et R.225-61 du Code de commerce, et annexée :– au formulaire de vote à distance ;– au formulaire de vote par procuration ;– à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire par l’intermédiairebancaire ou financier habilité. L’actionnaire qui aura déjà envoyé un pouvoir, exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale ne pourra plus choisir un autre mode de participation.En application de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation et ce, avant l’Assemblée. Dans ce cas :– si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires,– si la cession intervient à compter du troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle ne sera pas prise en considération par BNP Paribas Securities Services, nonobstant toute notification par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. 1. Participation physique à l’Assemblée Générale : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale – l’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ;– l’actionnaire au porteur devra contacter son intermédiaire bancaire ou financier habilité en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire (attestation de participation) à la date de la demande. L’intermédiaire habilité teneur de compte se chargera de transmettre ladite attestation à BNP Paribas Securities Services qui transmettra directement à l’actionnaire au porteur sa carte d’admission. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique – l’actionnaire au nominatif fait sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares: https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur peuvent se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.Les titulaires d’actions au nominatif administré peuvent se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 0800 801 161, numéro vert mis à sa disposition.Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. – l'actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier habilité est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’intermédiaire bancaire ou financier habilité de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son intermédiaire bancaire ou financier habilité avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 18 avril 2014.Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire bancaire ou financier habilité. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Vote par correspondance ou par procuration : Si l’actionnaire ne peut assister à l’Assemblée, il pourra néanmoins :– soit se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix ;– soit voter par correspondance ;– soit adresser un pouvoir à la Société sans indication de mandataire et, dans ce cas, il sera émis en son nom un vote favorable à l'adoption du projet des résolutions présentées ou agréées par le Directoire. 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale – l’actionnaire au nominatif devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec l’avis de convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.– l’actionnaire au porteur devra se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, la demande devant être reçue six jours au moins avant la date de l’Assemblée, chez BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou au siège social de la Société, Eurazeo – Direction Juridique, 32, rue de Monceau, 75008 Paris, ou le télécharger directement sur le site Internet de la Société, www.eurazeo.com rubrique Relations Investisseurs / Assemblée Générale 2014. Le formulaire de vote ne sera valable que s’il est accompagné de l’attestation de participation précitée. Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration accompagnés, le cas échéant, de l’attestation de participation, devront être reçus trois jours au moins avant la date de l’Assemblée (soit au plus tard le 2 mai 2014) chez BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.L’actionnaire pourra révoquer son mandataire, sous réserve que la révocation, qui devra être communiquée à la Société soit faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R.225-79 alinéa 5 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire bancaire ou financier habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que BNP Paribas Securities Services puisse le recevoir trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique – l’actionnaire au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet devra accéder au site VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d'actions au nominatif pur pourront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 0800 801 161, numéro vert mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire.– l'actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier habilité est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’intermédiaire bancaire ou financier habilité de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son intermédiaire bancaire ou financier habilité avec ses codes d'accès habituels.Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et de voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire bancaire ou financier habilité de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :– l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ;– l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte.Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15 heures (heure de Paris), soit le mardi 6 mai 2014.Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 18 avril 2014.La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 6 mai 2014, à 15 heures, heure de Paris.Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Si un actionnaire souhaite poser des questions écrites : Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au siège social de la Société (Eurazeo – Direction Juridique, 32, rue de Monceau, 75008 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressées au Président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Pour être prises en compte, ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation de participation.La réponse sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.eurazeo.com ,rubrique Relations Investisseurs / Assemblée Générale 2014. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, au siège social de la Société, 32, rue de Monceau, 75008 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.eurazeo.com, rubrique Relations Investisseurs / Assemblée Générale 2014, tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, à compter du 21ème jour précédant l’Assemblée, soit le 16 avril 2014. Le Directoire 1401237

Description : 140119216 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°46Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EURAZEOSociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 199 178 070 €.Siège social : 32, rue de Monceau, 75008 Paris.692 030 992 R.C.S. Paris. Rectificatif à l'avis préalable de réunion n°1400829 du Bulletin des Annonces légales obligatoires n°40 du 2 avril 2014.L’ordre du jour et le projet des résolutions publiés dans l’avis préalable de réunion à l’Assemblée Générale Mixte de la société Eurazeo paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires numéro 40 du 2 avril 2014, sont modifiés suite à l’annulation de la 10ème résolution relative à la nomination de Madame Laurence Boone en qualité de membre du Conseil de Surveillance.Afin de faciliter la lecture du texte de l’avis préalable de réunion, l’intégralité de l’ordre du jour et du projet des résolutions sont publiés ci-après : Ordre du jour. Résolutions ordinaires :1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013,2. Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende,3. Option pour le paiement du dividende en actions,4. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013,5. Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce,6. Renouvellement du mandat de Monsieur Michel David-Weill en qualité de membre du Conseil de Surveillance,7. Renouvellement du mandat de Madame Anne Lalou en qualité de membre du Conseil de Surveillance,8. Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Mathieu en qualité de membre du Conseil de Surveillance,9. Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Merveilleux du Vignaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance,10. Renouvellement de Monsieur Jean-Pierre Richardson aux fonctions de censeur,11. Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Patrick Sayer, suite au renouvellement de son mandat de Président du Directoire,12. Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Bruno Keller, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire,13. Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Madame Virginie Morgon, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire,14. Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Philippe Audouin, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire,15. Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Fabrice de Gaudemar, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire,16. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Patrick Sayer, Président du Directoire,17. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Bruno Keller, Madame Virginie Morgon, Monsieur Philippe Audouin et à Monsieur Fabrice de Gaudemar, membres du Directoire,18. Renouvellement des fonctions d’un Commissaire aux comptes titulaire,19. Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant,20. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions. Résolutions extraordinaires :21. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport,22. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription,23. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange,24. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier,25. Autorisation au Directoire, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social,26. Augmentation du nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,27. Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société,28. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 22ème à 27ème résolutions,29. Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers,30. Délégation de compétence au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires,31. Autorisation donnée au Directoire de procéder à des attributions gratuites d’actions de préférence à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,32. Approbation de la création d’une catégorie d’actions de préférence et de la modification corrélative des statuts,33. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projet de résolutions. Résolutions ordinaires : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, décide d’affecter de la manière suivante :  Report à nouveau antérieur 25 107 279,91 € Le résultat de l’exercice de 254 148 788, 00 € Soit un total de 279 256 067,91 € A la dotation de la réserve légale pour 0,00 € Au versement d’un dividende de 1,20 euro par action pour 78 365 139,60 € Au poste report à nouveau 200 890 928,31 € Soit un total de 279 256 067,91 €  Conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, si, au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le report à nouveau.Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.Le dividende à distribuer sera détaché de l'action le 14 mai 2014 et sera payable à partir du 10 juin 2014.Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action :  (En euros) Exercice clos le 31/12/2010 Exercice clos le 31/12/2011 Exercice clos le 31/12/2012 Dividende 1,20 1,20 1,20 Abattement prévu à l’article 158.3.2° du CGI (1) Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% Revenu Global 1,20 1,20 1,20 (1) dans les conditions et limites légales.  Troisième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, décide, conformément à l’article 24 des statuts et aux articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce, d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende en actions nouvelles de la Société, et ce pour la totalité du dividende lui revenant. Cette option devra être exercée auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende, entre le 14 mai 2014 et le 27 mai 2014 inclus. A défaut d’exercice de l’option à cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire. La livraison des actions interviendra concomitamment au paiement du dividende en numéraire à compter du 10 juin 2014. Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende. Le prix d’émission sera arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2014. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions le jour où il exerce son option, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater l’augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives à l’article 6 des statuts relatif au capital social. Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Cinquième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve les conventions conclues, modifiées ou résiliées qui y sont mentionnées. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Michel David-Weill en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Michel David-Weill en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2018 sur les comptes du dernier exercice clos. Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Anne Lalou en qualité de membre du Conseil de Surveillance). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Anne Lalou en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2018 sur les comptes du dernier exercice clos. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Mathieu en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Michel Mathieu en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2018 sur les comptes du dernier exercice clos. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Merveilleux du Vignaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Olivier Merveilleux du Vignaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2018 sur les comptes du dernier exercice clos. Dixième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-Pierre Richardson aux fonctions de censeur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler Monsieur Jean-Pierre Richardson aux fonctions de censeur de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2018 sur les comptes du dernier exercice clos. Onzième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Patrick Sayer, suite au renouvellement de son mandat de Président du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les engagements pris par le Conseil de Surveillance du 5 décembre 2013 au bénéfice de Monsieur Patrick Sayer correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci ainsi que le rapport qui leur est consacré en application des articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce. Douzième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Bruno Keller, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les engagements pris par le Conseil de Surveillance du 5 décembre 2013 au bénéfice de Monsieur Bruno Keller correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci ainsi que le rapport qui leur est consacré en application des articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce. Treizième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Madame Virginie Morgon, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les engagements pris par le Conseil de Surveillance du 5 décembre 2013 au bénéfice de Madame Virginie Morgon correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci ainsi que le rapport qui leur est consacré en application des articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce. Quatorzième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Philippe Audouin, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les engagements pris par le Conseil de Surveillance du 5 décembre 2013 au bénéfice de Monsieur Philippe Audouin correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci ainsi que le rapport qui leur est consacré en application des articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce. Quinzième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Fabrice de Gaudemar, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les engagements pris par le Conseil de Surveillance du 5 décembre 2013 au bénéfice de Monsieur Fabrice de Gaudemar correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci ainsi que le rapport qui leur est consacré en application des articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce. Seizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Patrick Sayer, Président du Directoire). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Patrick Sayer, tels que présentés dans la section 3.2 du document de référence et rappelés dans la présentation des résolutions. Dix-septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Bruno Keller, Madame Virginie Morgon, Monsieur Philippe Audouin et Monsieur Fabrice de Gaudemar, membres du Directoire). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Bruno Keller, Madame Virginie Morgon, Monsieur Philippe Audouin et Monsieur Fabrice de Gaudemar, tels que présentés dans la section 3.2 du document de référence et rappelés dans la présentation des résolutions. Dix-huitième résolution (Renouvellement des fonctions d’un Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler les fonctions de Commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit, pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos. Dix-neuvième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer Monsieur Jean-Christophe Georghiou en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos. Vingtième résolution (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 :— met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale mixte du 7 mai 2013 par le vote de sa 9ème résolution, au Directoire d’acheter des actions de la Société ;— autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital. Le prix maximum d'achat par action est fixé à 100 euros (hors frais d’acquisition), soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 653 042 800 euros sur la base d’un nombre total de 65 304 283 actions composant le capital au 31 décembre 2013. Toutefois, il est précisé qu’en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :— annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale extraordinaire,— animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,— attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l'exercice d'options d'achat d’actions, de l'attribution gratuite d'actions ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise,— remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société,— conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,— toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. Conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d'offre publique d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire. Résolutions extraordinaires : Vingt-unième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, par attribution gratuite d’actions, élévation de la valeur nominale des actions ou combinaison de ces deux modalités ; 2. décide que le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation sera égal à1 600 000 000 euros, ce plafond étant distinct et autonome du plafond prévu à la 28ème résolution, et ce compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales ou règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; 3. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour et pour la partie non utilisée l’autorisation conférée aux termes de la 12ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 11 mai 2012, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;– fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ;– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ;– décider conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant ;– imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l’augmentation de capital réalisée et, le cas échéant, prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;– prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital ;– constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132 et L.228-92 dudit Code :1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 100 millions d’euros, ce montant étant toutefois majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 13ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 11 mai 2012, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 5. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :– décide que la (ou les) émission(s) seront réservée(s) par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,– confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,– décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :- limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,- offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,– décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes,– prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ; 6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :– arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),– déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission,– déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,– déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises,– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s),– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois,– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,– à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,– déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital sur présentation d'un bon,– d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.228-92 du même Code :1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 75 millions d’euros, ce montant étant toutefois majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 14ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 11 mai 2012 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible ; 6. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ; 7. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ; 8. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :– limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,– offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; 9. autorise expressément le Directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 7 ci-dessus); 10. décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :– arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),– déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission,– déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,– déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises,– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s),– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,– prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois,– plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société :- arrêter la liste des titres apportés à l’échange,- fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,- déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d'une offre publique alternative d'achat ou d'échange,– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,– à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,– d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire. Vingt- quatrième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.228-92 du même Code :1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 2. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 15ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 11 mai 2012 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 5. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ; 6. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ; 7. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :– limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,– offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; 8. décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :– arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),– déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission,– déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,– déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises,– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s),– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,– prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois,– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,– à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,– d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire. Vingt-cinquième résolution (Autorisation au Directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-136-1° du Code de commerce,1. autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties à la 23ème et 24ème résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes :a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché NYSE Euronext lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ;b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa a) ci-dessus. 2. décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale.Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Président ou à l'un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Vingt-sixième résolution (Augmentation du nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :1. autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, à augmenter le nombre d’actions et/ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit au jour de la présente Assemblée Générale dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation s'imputera sur le plafond prévu à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale. Vingt-septième résolution (Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce,1. délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 2. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; 3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution ; 4. précise que, conformément à la loi, le Directoire statuera sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, mentionné à l'article L.225-147 du Code de commerce ; 5. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 18ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 11 mai 2012 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour fixer les termes et conditions et les modalités de l'opération dans les limites des dispositions législatives et réglementaires applicables, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Directoire ou par l’Assemblée Générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, prendre toute disposition utile ou nécessaire, conclure tous accords, effectuer tout acte ou formalité pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée. Vingt-huitième résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 22ème à 27ème résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des 22ème à 27ème résolutions, les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites résolutions ainsi qu'il suit :a) le montant nominal maximal global des émissions d’actions qui pourront être faites directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances ne pourra dépasser 100 millions d'euros, ce montant pouvant être majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que cette limite ne s’appliquera pas :– aux augmentations de capital résultant de la souscription d’actions par les salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées effectuées conformément aux dispositions de la 22ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 11 mai 2012 et de la 12ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 7 mai 2013;– aux augmentations de capital effectuées conformément aux dispositions de la 13ème résolution de l’Assemblée Générale du 7 mai 2013 et de la 29ème résolution de la présente Assemblée Générale ;b) le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourront être décidées sera d’un milliard d’euros. Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et des articles L.3332-1 et L.3332-18 et suivants du Code du travail :1. délègue au Directoire la compétence de décider l’augmentation du capital social de la Société d’un montant global nomi

Description : 14008292 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°40Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EURAZEO Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 199 178 070 €.Siège social : 32, rue de Monceau, 75008 PARIS.692 030 992 R.C.S. PARIS. AVIS PREALABLE DE REUNION Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le mercredi 7 mai 2014 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, Paris (8ème), en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour I. de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; — Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende ; — Option pour le paiement du dividende en actions ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Michel David-Weill en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; — Renouvellement du mandat de Madame Anne Lalou en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Mathieu en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Merveilleux du Vignaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; — Nomination de Madame Laurence Boone en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; — Renouvellement de Monsieur Jean-Pierre Richardson aux fonctions de censeur ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Patrick Sayer, suite au renouvellement de son mandat de Président du Directoire ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Bruno Keller, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Madame Virginie Morgon, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Philippe Audouin, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Fabrice de Gaudemar, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire ; — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Patrick Sayer, Président du Directoire ; — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Bruno Keller, Madame Virginie Morgon, Monsieur Philippe Audouin et à Monsieur Fabrice de Gaudemar, membres du Directoire ; — Renouvellement des fonctions d’un Commissaire aux comptes titulaire ; — Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant ; — Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions.  II. de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire — Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport ; — Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange ; — Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; — Autorisation au Directoire, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social, — Augmentation du nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; — Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 23ème à 28ème résolutions ; — Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; — Délégation de compétence au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires ; — Autorisation donnée au Directoire de procéder à des attributions gratuites d’actions de préférence à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Approbation de la création d’une catégorie d’actions de préférence et de la modification corrélative des statuts. III. de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  Les résolutions suivantes seront soumises à l’approbation des actionnaires :  PROJET DE RESOLUTIONS Résolutions ordinaires 1ère résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 2ème résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, décide d’affecter de la manière suivante :  – Report à nouveau antérieur – Le résultat de l’exercice de € € 25 107 279,91 254 148 788, 00 Soit un total de € 279 256 067,91 – A la dotation de la réserve légale pour € 0,00 – Au versement d’un dividende de 1,20 euro par action pour €   78 365 139,60   – Au poste report à nouveau € 200 890 928,31 Soit un total de € 279 256 067,91  Conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, si, au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le report à nouveau. Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier. Le dividende à distribuer sera détaché de l'action le 14 mai 2014 et sera payable à partir du 10 juin 2014. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action :  En euros Exercice clos le 31/12/2010 Exercice clos le 31/12/2011 Exercice clos le 31/12/2012 Dividende 1,20 1,20 1,20 Abattement prévu à l’article 158.3.2° du CGI (1) Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % Revenu Global 1,20 1,20 1,20 (1) dans les conditions et limites légales. 3ème résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, décide, conformément à l’article 24 des statuts et aux articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce, d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende en actions nouvelles de la Société, et ce pour la totalité du dividende lui revenant. Cette option devra être exercée auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende, entre le 14 mai 2014 et le 27 mai 2014 inclus. A défaut d’exercice de l’option à cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire. La livraison des actions interviendra concomitamment au paiement du dividende en numéraire à compter du 10 juin 2014. Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende. Le prix d’émission sera arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2014. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions le jour où il exerce son option, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater l’augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives à l’article 6 des statuts relatif au capital social. 4ème résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 5ème résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve les conventions conclues, modifiées ou résiliées qui y sont mentionnées. 6ème résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Michel David-Weill en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Michel David-Weill en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2018 sur les comptes du dernier exercice clos. 7ème résolution (Renouvellement du mandat de Madame Anne Lalou en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Anne Lalou en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2018 sur les comptes du dernier exercice clos. 8ème résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Mathieu en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Michel Mathieu en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2018 sur les comptes du dernier exercice clos. 9ème résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Merveilleux du Vignaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Olivier Merveilleux du Vignaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2018 sur les comptes du dernier exercice clos. 10ème résolution (Nomination de Madame Laurence Boone en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme Madame Laurence Boone en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2018 sur les comptes du dernier exercice clos. 11ème résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-Pierre Richardson aux fonctions de censeur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler Monsieur Jean-Pierre Richardson aux fonctions de censeur de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2018 sur les comptes du dernier exercice clos. 12ème résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Patrick Sayer, suite au renouvellement de son mandat de Président du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les engagements pris par le Conseil de Surveillance du 5 décembre 2013 au bénéfice de Monsieur Patrick Sayer correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci ainsi que le rapport qui leur est consacré en application des articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce. 13ème résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Bruno Keller, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les engagements pris par le Conseil de Surveillance du 5 décembre 2013 au bénéfice de Monsieur Bruno Keller correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci ainsi que le rapport qui leur est consacré en application des articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce. 14ème résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Madame Virginie Morgon, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les engagements pris par le Conseil de Surveillance du 5 décembre 2013 au bénéfice de Madame Virginie Morgon correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci ainsi que le rapport qui leur est consacré en application des articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce. 15ème résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Philippe Audouin, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les engagements pris par le Conseil de Surveillance du 5 décembre 2013 au bénéfice de Monsieur Philippe Audouin correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci ainsi que le rapport qui leur est consacré en application des articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce. 16ème résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Fabrice de Gaudemar, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les engagements pris par le Conseil de Surveillance du 5 décembre 2013 au bénéfice de Monsieur Fabrice de Gaudemar correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci ainsi que le rapport qui leur est consacré en application des articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce. 17ème résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Patrick Sayer, Président du Directoire). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Patrick Sayer, tels que présentés dans la section 3.2 du document de référence et rappelés dans la présentation des résolutions. 18ème résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Bruno Keller, Madame Virginie Morgon, Monsieur Philippe Audouin et Monsieur Fabrice de Gaudemar, membres du Directoire). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Bruno Keller, Madame Virginie Morgon, Monsieur Philippe Audouin et Monsieur Fabrice de Gaudemar, tels que présentés dans la section 3.2 du document de référence et rappelés dans la présentation des résolutions. 19ème résolution (Renouvellement des fonctions d’un Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler les fonctions de Commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit, pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos. 20ème résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer Monsieur Jean-Christophe Georghiou en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2020 sur les comptes du dernier exercice clos. 21ème résolution (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 : – met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale mixte du 7 mai 2013 par le vote de sa 9ème résolution, au Directoire d’acheter des actions de la Société ; – autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital. Le prix maximum d'achat par action est fixé à 100 euros (hors frais d’acquisition), soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 653 042 800 euros sur la base d’un nombre total de 65 304 283 actions composant le capital au 31 décembre 2013. Toutefois, il est précisé qu’en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : – annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale extraordinaire,– animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,– attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l'exercice d'options d'achat d’actions, de l'attribution gratuite d'actions ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise,– remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société,– conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,– toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. Conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d'offre publique d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire. Résolutions extraordinaires 22ème résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, par attribution gratuite d’actions, élévation de la valeur nominale des actions ou combinaison de ces deux modalités ; 2. décide que le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation sera égal à 1 600 000 000 euros, ce plafond étant distinct et autonome du plafond prévu à la 29ème résolution, et ce compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales ou règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; 3. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour et pour la partie non utilisée l’autorisation conférée aux termes de la 12ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 11 mai 2012, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : – fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; – fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ; – arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ; – décider conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant ; – imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l’augmentation de capital réalisée et, le cas échéant, prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital ; – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; – prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital ; – constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire. 23ème résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132 et L.228-92 dudit Code : 1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 100 millions d’euros, ce montant étant toutefois majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 29ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 29ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 13ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 11 mai 2012, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 5. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : — décide que la (ou les) émission(s) seront réservée(s) par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, — confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, — décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir : – limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, – répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, – offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, — décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes, — prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ; 6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : — arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), — déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, — déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,  — déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises, — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois, — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, — à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, — déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital sur présentation d'un bon, — d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire. 24ème résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.228-92 du même Code : 1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 75 millions d’euros, ce montant étant toutefois majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 29ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 29ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 14ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 11 mai 2012 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible ; 6. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ; 7. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ; 8. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, – répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, – offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; 9. autorise expressément le Directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 7 ci-dessus); 10. décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : — arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), — déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, — déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,  — déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises, — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, — prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois, — plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société :– arrêter la liste des titres apportés à l’échange,– fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,– déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d'une offre publique alternative d'achat ou d'échange, — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, — à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, — d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire. 25ème résolution : Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.228-92 du même Code : 1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 29ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 2. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 29ème résolution de la présente Assemblée Générale ; 3. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 15ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 11 mai 2012 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 5. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ; 6. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ; 7. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, – répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, – offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; 8. décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : – arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), – déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, – déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,  – déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises, – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, – prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois, – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, – à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, – d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire. 26ème résolution (Autorisation au Directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-136-1° du Code de commerce, 1. autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties à la 23ème et 24ème résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché NYSE Euronext lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ; b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa a) ci-dessus. 2. décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 29ème résolution de la présente Assemblée Générale. Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Président ou à l'un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. 27ème résolution (Augmentation du nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettreen cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce : 1. autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, à augmenter le nombre d’actions et/ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit au jour de la présente Assemblée Générale dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation s'imputera sur le plafond prévu à la 29ème résolution de la présente Assemblée Générale. 28ème résolution (Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, 1. délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 29ème résolution de la présente Assemblée Générale ;  2. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; 3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution ; 4. précise que, conformément à la loi, le Directoire statuera sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, mentionné à l'article L.225-147 du Code de commerce ; 5. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 18ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 11 mai 2012 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour fixer les termes et conditions et les modalités de l'opération dans les limites des dispositions législatives et réglementaires applicables, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Directoire ou par l’Assemblée Générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, prendre toute disposition utile ou nécessaire, conclure tous accords, effectuer tout acte ou formalité pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée. 29ème résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 23ème à 28ème résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des 23ème à 28ème résolutions, les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites résolutions ainsi qu'il suit : a) le montant nominal maximal global des émissions d’actions qui pourront être faites directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances ne pourra dépasser 100 millions d'euros, ce montant pouvant être majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que cette limite ne s’appliquera pas : – aux augmentations de capital résultant de la souscription d’actions par les salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées effectuées conformément aux dispositions de la 22ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 11 mai 2012 et de la 12ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 7 mai 2013;– aux augmentations de capital effectuées conformément aux dispositions de la 13ème résolution de l’Assemblée Générale du 7 mai 2013 et de la 30ème résolution de la présente Assemblée Générale ; b) le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourront être décidées sera d’un milliard d’euros. 30ème résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécia

Description : 130273129 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°64Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________EURAZEO Société Anonyme à Directoire et Conseil de SurveillanceAu capital de 201 365 322 euros.Siège social : 32, rue de Monceau – 75008 Paris.R.C.S. Paris 692 030 992. L’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2013 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le Document de Référence 2012. Les rapports des Commissaires aux comptes et le Document de Référence 2012 ont été déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 15 avril 2013 et sont disponibles sur le site internet www.eurazeo.com. 1302731

Description : 130143722 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°48Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EURAZEOSociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 201 365 322 €Siège social : 32, rue de Monceau, 75008 Paris.692 030 992 R.C.S. Paris.  Avis de convocation.Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le mardi 7 mai 2013 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, Paris (8ème), en vue de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-dessous. Résolutions ordinaires :1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012,2. Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende,3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012,4. Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce,5. Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Laurent en qualité de membre du Conseil de Surveillance,6. Renouvellement du mandat de Monsieur Kristen van Riel en qualité de membre du Conseil de Surveillance,7. Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques Veyrat en qualité de membre du Conseil de Surveillance,8. Nomination de Madame Stéphane Pallez en qualité de membre du Conseil de Surveillance,9. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions. Résolutions extraordinaires :10. Modification de l’article 8 des statuts – Information sur la détention du capital social,11. Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions,12. Autorisation au Directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées,13. Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,14. Délégation de compétence au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires,15. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Conditions de participation à l’Assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée d’y voter par correspondance ou de s’y faire représenter.Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à y assister, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (jeudi 2 mai 2013 à zéro heure, soit en pratique mardi 30 avril 2013 à minuit) :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ;— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de compte de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur.L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.Si l’actionnaire souhaite assister à l’Assemblée :Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale, il lui est demandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante :— l’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ;— l’actionnaire au porteur devra contacter son intermédiaire habilité teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale et demander une attestation de participation à la date de la demande. L’intermédiaire habilité teneur de compte se chargera de la transmettre à BNP Paribas Securities Services, mandataire d’Eurazeo.Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité teneur de compte.Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. L’attention des actionnaires est attirée sur l’heure limite de signature de la feuille de présence fixée à 10h20. Au-delà, les actionnaires ne pourront malheureusement plus participer au vote en séance.Si l’actionnaire ne peut assister à l’Assemblée, il pourra néanmoins :— soit se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix ;— soit voter par correspondance ;— soit adresser un pouvoir à la Société sans indication de mandataire et, dans ce cas, il sera émis en son nom un vote favorable à l'adoption du projet des résolutions présentées ou agréées par le Directoire.L’actionnaire au nominatif devra remplir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation.L’actionnaire au porteur devra se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, la demande devant être reçue six jours au moins avant la date de l’Assemblée, par BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou le télécharger sur le site Internet de la Société, www.eurazeo.com, rubrique Relations Investisseurs / Assemblée Générale 2013. Le formulaire de vote ne sera valable que s’il est accompagné de l’attestation de participation précitée.Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration accompagnés, pour les actionnaires au porteur de l’attestation de participation, devront être reçus trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée (soit au plus tard le 2 mai 2013) par BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.L’actionnaire qui aura déjà envoyé un pouvoir, exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale ne pourra plus choisir un autre mode de participation.Si l’actionnaire souhaite révoquer son mandataire :L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R. 225-79 alinéa 5 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité teneur de compte (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra le retourner de telle façon que BNP Paribas Securities Services puisse le recevoir, de cet intermédiaire le cas échéant, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée.La révocation d’un mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif : un e-mail devra être envoyé à l’adresse suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse, numéro d’identifiant nominatif du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire révoqué ;— pour les actionnaires au porteur : un e-mail devra être envoyé à l’adresse suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire habilité teneur de compte d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » de BNP Paribas Securities Services. Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le lundi 6 mai 2013 à 15 heures, heure de Paris.Si l’actionnaire souhaite céder ses actions après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation et avant l’Assemblée :En application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation et avant l’Assemblée.Dans ce cas :— si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (jeudi 2 mai 2013 à zéro heure, soit en pratique mardi 30 avril 2013 à minuit), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires,— si la cession intervient après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (jeudi 2 mai 2013 à zéro heure, soit en pratique mardi 30 avril 2013 à minuit), elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Si un actionnaire souhaite poser des questions écrites. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au siège social de la Société (Eurazeo – Direction Juridique, 32, rue de Monceau, 75008 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressées au Président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Pour être prises en compte, ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.La réponse sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.eurazeo.com, rubrique Relations Investisseurs / Assemblée Générale 2013. Documents mis à la disposition des actionnaires. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, au siège social de la Société, 32, rue de Monceau, 75008 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.eurazeo.com, rubrique Relations Investisseurs / Assemblée Générale 2013, tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, à compter du 21ème jour précédant l’Assemblée, soit le 16 avril 2013. Le Directoire. 1301437

Description : 1301014 29 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   EURAZEO  Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 201 365 322 €. Siège social : 32, rue de Monceau, 75008 PARIS. 692 030 992 R.C.S. PARIS.   AVIS PREALABLE DE REUNION   Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 7 mai 2013 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, Paris (8ème), en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   I. — De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, — Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, — Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Laurent en qualité de membre du Conseil de Surveillance, — Renouvellement du mandat de Monsieur Kristen van Riel en qualité de membre du Conseil de Surveillance, — Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques Veyrat en qualité de membre du Conseil de Surveillance, — Nomination de Madame Stéphane Pallez en qualité de membre du Conseil de Surveillance, — Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions.   II. — De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Modification de l’article 8 des statuts – Information sur la détention du capital social, — Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions, — Autorisation au Directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées, — Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, — Délégation de compétence au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires, — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   Les résolutions suivantes seront soumises à l’approbation des actionnaires :   PROJET DE RESOLUTIONS   Résolutions ordinaires   1 ère résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   2 ème résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, décide d’affecter de la manière suivante :   Le résultat de l’exercice de € 101 266 279,21 Soit un total de  € 101 266 279,21 – A la dotation de la réserve légale pour €     677,70 – Au versement d’un dividende de 1,20 euro par action pour €       79 225 698,00 – Au poste report à nouveau  €     22 039 903,51 Soit un total de  €     101 266 279,21   Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, si, au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le report à nouveau.   Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.   Ce dividende sera mis en paiement exclusivement en numéraire le 14 mai 2013.   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action :   En euros Exercice clos le 31/12/2009 Exercice clos le 31/12/2010 Exercice clos le 31/12/2011 Dividende 1,20 1,20 1,20 Abattement prévu à l’article 158.3.2° du CGI (1) Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% Revenu Global 1,20 1,20 1,20  (1) Dans les conditions et limites légales.   3 ème résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   4 ème résolution  (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve les conventions conclues, modifiées ou résiliées qui y sont mentionnées.   5 ème résolution  (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Laurent en qualité de membre du Conseil de Surveillance.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean Laurent en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos.   6 ème résolution  (Renouvellement du mandat de Monsieur Kristen van Riel en qualité de membre du Conseil de Surveillance.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Kristen van Riel en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos.   7 ème résolution  (Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques Veyrat en qualité de membre du Conseil de Surveillance.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jacques Veyrat en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos.   8 ème résolution  (Nomination de Madame Stéphane Pallez en qualité de membre du Conseil de Surveillance.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme Madame Stéphane Pallez en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos.   9 ème résolution  (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions.). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 :   – met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale mixte du 11 mai 2012 par le vote de sa 10ème résolution, au Directoire d’acheter des actions de la Société ;   – autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.   Le prix maximum d'achat par action est fixé à 100 euros (hors frais d’acquisition), soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 660 214 100 euros sur la base d’un nombre total de 66 021 415 actions composant le capital au 31 décembre 2012. Toutefois, il est précisé qu’en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.   L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.   La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :   – annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale extraordinaire, – animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, – attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l'exercice d'options d'achat d’actions, de l'attribution gratuite d'actions ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, – remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société, – conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, – toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.   Conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.   Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.   Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d'offre publique d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.   La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.   L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.   Résolutions extraordinaires   10 ème résolution  (Modification de l’article 8 des statuts – Information sur la détention du capital social.) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide d’aligner le régime des franchissements de seuils statutaires sur celui des franchissements de seuils légaux en insérant une référence aux articles L.233-7 et suivants du Code de commerce pour le calcul du seuil et modifie en conséquence l’article 8 des statuts qui est désormais libellé comme suit :   « Article 8 – Information sur la détention du capital social   Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, au sens des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, une fraction du capital ou des droits de vote égale ou supérieure à un pour cent (1 %) doit, lorsqu’elle franchit ce seuil ou chaque fois qu’elle augmente sa participation, en capital ou en droits de vote, d’un pour cent (1 %) au moins du capital ou du total des droits de vote, porter à la connaissance de la Société les informations prévues au I de l’article L. 233-7 du Code de commerce, notamment le nombre total d’actions, de droits de vote, de titres donnant accès à terme aux actions à émettre et les droits de vote qui y seront attachés qu’elle détient. (…) ».   Les autres dispositions de l’article 8 des statuts restent inchangées.   11 ème résolution  (Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce :   1. autorise le Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance en application de l’article 14 des statuts, à réduire, en une ou plusieurs fois, le capital social par annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;   2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ;   3. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;   4. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, pour réaliser et constater ces réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ;   5. décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.   12 ème résolution (Autorisation au Directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées.). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :   1. décide d’autoriser le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options d'une durée maximale de dix (10) années donnant droit à la souscription d’actions nouvelles, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance en application de l’article 14 des statuts, ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi ;   2. décide que le nombre total des options consenties au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions représentant plus de trois pour cent (3 %) du capital social à la date de l’attribution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d’options ;   3. prend acte qu’en cas d’attribution d’options aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 du Code de commerce et aux membres du Comité Exécutif, le Conseil de Surveillance conditionnera l’attribution ou l’exercice de tout ou partie des options à des critères de performance et devra fixer, pour les mandataires sociaux, la quantité des actions issues de levées d’options qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;   4. décide que les options de souscription et/ou d’achat d’actions devront être consenties avant l’expiration d’une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée ;   5. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice des options ;   6. confère au Directoire tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de :   – fixer les conditions auxquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options ;   – déterminer le prix de souscription des actions (dans le cas d’options de souscription) et le prix d’achat des actions (dans le cas d’options d’achat d’actions), le jour où les options seront consenties conformément à la réglementation en vigueur étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l’option sera consentie, ni, en ce qui concerne les options d’achat, au cours moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société ;   – ajuster le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ;   – fixer notamment la durée et la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ;   – prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;   – constater, s’il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options ;   – sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, charges et droits des augmentations du capital social résultant de l’exercice des options de souscription ainsi consenties sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   – accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;   7. prend acte que la présente délégation annule pour sa partie non utilisée et remplace à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale mixte du 7 mai 2010 dans sa 38ème résolution.   13 ème résolution  (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :   1. délègue au Directoire la compétence de décider l’augmentation du capital social de la Société d’un montant global nominal maximal de 2 000 000 euros, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles de numéraire et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, souscrivant directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds commun de placement d’entreprise, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;   2. autorise le Directoire, dans le cadre de ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail ;   3. décide de supprimer au profit de ces salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;   4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation sera fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ;   5. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment pour :   – déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; – fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; – fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ; – fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles, étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois ans ; – imputer les frais de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes y relatives ; – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; – constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital.   La présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 20ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 11 mai 2012, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de ce jour.   14 ème résolution  (Délégation de compétence au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Directoire sa compétence, conformément aux dispositions des articles L. 233-32 (II) et L. 233-33 du Code de commerce à l’effet de :   — décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, des bons qui seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique, permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la Société.   Le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis, sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons. Le montant maximal nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité des bons ainsi émis est de 200 000 000 euros. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus.   — fixer, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, les conditions d'exercice de ces bons, qui devront être relatives aux termes de l'offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons. Dans les limites définies ci-dessus, le Directoire aura, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs notamment à l’effet de :       – arrêter les conditions de la (ou des) émission(s) de bons,       – déterminer le nombre de bons à émettre,       – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux bons et, notamment,               – fixer leur prix d'exercice ou les modalités de détermination de ce prix,               – arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital nécessaire(s) pour permettre aux titulaires de bons d’exercer les droits qui sont attachés auxdits bons,               – arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés,       – décider que les droits d’attribution des bons formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,       – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de trois mois,       – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires des bons et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,       – imputer les frais, droits et charges occasionnés par les augmentations de capital résultant de l’exercice de ces bons sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ces dernières les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social,       – d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toute mesure et effectuer toutes les formalités utiles à l’émission ou à l’attribution des bons émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre.   Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l'offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus. L’autorisation ainsi conférée au Directoire au titre de la présente résolution est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique visant la Société et qui serait déposée dans un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace celle consentie par l’Assemblée Générale mixte du 11 mai 2012 dans sa 21ème résolution.   15 ème résolution  (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.). — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, aux fins d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.   ______________           A.– Participation à l’Assemblée   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée ou d’y voter par correspondance ou de s’y faire représenter.   Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à y assister, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (jeudi 2 mai 2013 à zéro heure, soit en pratique mardi 30 avril 2013 à minuit) :   – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ;   – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de compte de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.   Si l’actionnaire souhaite assister à l’Assemblée :   Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante :   - l’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ;   – l’actionnaire au porteur devra contacter son intermédiaire habilité teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire (attestation de participation) à la date de la demande. L’intermédiaire habilité teneur de compte se chargera de la transmettre à BNP Paribas Securities Services, mandataire d’Eurazeo.   Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité teneur de compte. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement.   Si l’actionnaire ne peut assister à l’Assemblée, il pourra néanmoins :   – soit se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; – soit voter par correspondance ; – soit adresser un pouvoir à la Société sans indication de mandataire et, dans ce cas, il sera émis en son nom un vote favorable à l'adoption du projet des résolutions présentées ou agréées par le Directoire.   L’actionnaire au nominatif devra remplir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation.   L’actionnaire au porteur devra se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, la demande devant être reçue six jours au moins avant la date de l’Assemblée, chez BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou au siège social de la Société, Eurazeo – Direction Juridique, 32, rue de Monceau, 75008 Paris, ou le télécharger sur le site Internet de la Société, www.eurazeo.com, rubrique Relations Investisseurs / Assemblée Générale 2013. Le formulaire de vote ne sera valable que s’il est accompagné de l’attestation de participation précitée.   Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration accompagnés, le cas échéant, de l’attestation de participation, devront être reçus trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée (soit au plus tard le 2 mai 2013)  chez BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   L’actionnaire qui aura déjà envoyé un pouvoir, exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale ne pourra plus choisir un autre mode de participation.   Si l’actionnaire souhaite révoquer son mandataire :   L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R. 225-79 alinéa 5 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité teneur de compte (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée.   La révocation d’un mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : un e-mail devra être envoyé à l’adresse suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse, numéro d’identifiant nominatif du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : un e-mail devra être envoyé à l’adresse suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire habilité teneur de compte d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » de BNP Paribas Securities Services. Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le lundi 6 mai 2013 à 15 heures, heure de Paris.   Si l’actionnaire souhaite céder ses actions après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation et avant l’Assemblée :   En application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation et avant l’Assemblée.   Dans ce cas : – si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires, – si la cession intervient après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   B. — Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution – questions écrites   Si un actionnaire souhaite requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution :   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale par les actionnaires, dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, doivent être envoyées au siège social de la Société (Eurazeo – Direction Juridique, 32, rue de Monceau, 75008 Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce.   La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.   Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de Surveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus à l’article R. 225-83 5° du Code de commerce.   L’examen par l’Assemblée du point ou de la résolution inscrite à l’ordre du jour dans les conditions ci-dessus sera subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris.   La liste des points ajoutés et le texte des projets de résolution présentés à l’ordre du jour par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus seront publiés sur le site Internet de la Société, www.eurazeo.com, rubrique Relations Investisseurs / Assemblée Générale 2013, conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce.   Si un actionnaire souhaite poser des questions écrites :   Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au siège social de la Société (Eurazeo – Direction Juridique, 32, rue de Monceau, 75008 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressées au Président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Pour être prises en compte, ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   La réponse sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.eurazeo.com, rubrique Relations Investisseurs / Assemblée Générale 2013.   C. — Documents mis à la disposition des actionnaires   Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, au siège social de la Société, 32, rue de Monceau, 75008 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.   Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.eurazeo.com, rubrique Relations Investisseurs / Assemblée Générale 2013, tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, à compter du 21ème jour précédant l’Assemblée, soit le 16 avril 2013.   Le Directoire   1301014

Description : 1206662 3 décembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°145 Avis divers____________________   EURAZEO  Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 201 365 322 euros. Siège social : 32, rue de Monceau – 75008 Paris. 692 030 992 R.CS. Paris.      La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires de la société Eurazeo que BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, 3, rue d'Antin - 75002 PARIS, a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service financier et du service titres de la Société.   1206662

Description : 1202967 25 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     Eurazeo   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 192 593 317 euros. Siège social : 32, rue de Monceau – 75008 Paris. 692 030 992 R.CS. Paris.   L’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2012 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le Document de Référence 2011. Les rapports des Commissaires aux comptes et le Document de Référence 2011 ont été déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 11 avril 2012 et sont disponibles sur le site internet www.eurazeo.com.   1202967

Description : 1201797 25 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     EURAZEO  Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 192 586 540 €. Siège social : 32, rue de Monceau, 75008 PARIS. 692 030 992 R.C.S. PARIS.   AVIS DE CONVOCATION   Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le vendredi 11 mai 2012 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, Paris (8ème), en vue de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-dessous. Résolutions Ordinaires   1.   Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et Rapport des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, 2.   Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende, 3.   Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et Rapport des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, 4.   Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions, 5.   Renouvellement du mandat de Monsieur Richard Goblet d’Alviella en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 6.   Renouvellement du mandat de Monsieur Roland du Luart en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 7.   Renouvellement du mandat de Monsieur Georges Pauget en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 8.   Ratification de la cooptation de Monsieur Michel Mathieu en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 9.   Nomination de Madame Victoire de Margerie en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 10. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions.   Résolutions Extraordinaires   11. Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions, 12. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport, 13. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, 14. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, 15. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, 16. Autorisation au Directoire, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social, 17. Augmentation du nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, 18. Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, 19. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 13ème à 18ème résolutions, 20. Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, 21. Délégation de compétence au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires, 22. Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, 23. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   ______________________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée ou d’y voter par correspondance ou de s’y faire représenter.   Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à y assister, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (lundi 7 mai 2012 à zéro heure, soit en pratique vendredi 4 mai 2012 à minuit) :   – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Lazard Frères Banque, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ;   – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de compte de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.   Si l’actionnaire souhaite assister à l’Assemblée, il devra :   – Pour l’actionnaire au nominatif : adresser à Lazard Frères Banque, 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris, ou au siège social de la Société, Eurazeo – Direction Juridique, 32, rue de Monceau, 75008 Paris, une demande de carte d’admission. Elle lui sera adressée directement à son domicile dans les jours qui précèdent l’Assemblée.   – Pour l’actionnaire au porteur : trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à Lazard Frères Banque, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Si l’actionnaire ne peut assister à l’Assemblée, il pourra néanmoins : – soit se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; – soit voter par correspondance ; – soit adresser un pouvoir à la Société sans indication de mandataire et, dans ce cas, il sera émis en son nom un vote favorable à l'adoption des résolutions présentées ou agréées par le Directoire.   L’actionnaire au nominatif devra remplir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation.   L’actionnaire au porteur devra se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, la demande devant être reçue six jours au moins avant la date de l’Assemblée, chez Lazard Frères Banque, 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris, ou au siège social de la Société, Eurazeo – Direction Juridique, 32, rue de Monceau, 75008 Paris. Le formulaire de vote ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation précitée.   Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration accompagnés, le cas échéant, de l’attestation de participation, devront être reçus trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée :   – soit chez Lazard Frères Banque, 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris, – soit au siège social de la Société, Eurazeo – Direction Juridique, 32, rue de Monceau, 75008 Paris, – soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected].   Les actionnaires qui auront envoyé un pouvoir, un formulaire de vote par correspondance ou une demande de carte d’admission ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée.   Si l’actionnaire souhaite révoquer son mandataire :   L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R. 225-79 alinéa 5 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Lazard Frères Banque (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée.   La révocation d’un mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes :   – pour les actionnaires au nominatif : un e-mail devra être envoyé à l’adresse suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse, numéro d’identifiant nominatif du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire révoqué ;   – pour les actionnaires au porteur : un e-mail devra être envoyé à l’adresse suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » de Lazard Frères Banque. Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le jeudi 10 mai 2012 à 15 heures, heure de Paris.   Si l’actionnaire souhaite céder ses actions après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation et avant l’Assemblée :   En application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation et avant l’Assemblée.   Dans ce cas :   – si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à Lazard Frères Banque et lui transmet les informations nécessaires,   – si la cession intervient après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Si un actionnaire souhaite poser des questions écrites   Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au siège social de la Société (Eurazeo – Direction Juridique, 32, rue de Monceau, 75008 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressées au Président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Pour être prises en compte, ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les réponses aux questions écrites pourront être consultées directement sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.eurazeo.com, rubrique Relations Investisseurs / Assemblée Générale 2012.   Documents mis à la disposition des actionnaires   Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, au siège social de la Société, 32, rue de Monceau, 75008 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.   En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.eurazeo.com, rubrique Relations Investisseurs / Assemblée Générale 2012, tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, à compter du 21ème jour précédant l’Assemblée, soit le 20 avril 2012.   Le Directoire.   1201797

Description : 1201231 4 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   EURAZEO Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 192 586 540 €. Siège social : 32, rue de Monceau, 75008 PARIS. 692 030 992 R.C.S. PARIS.   AVIS PREALABLE DE REUNION   Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 11 mai 2012 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, Paris (8ème), en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   I. — De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.   — Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et Rapport des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, — Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende, — Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et Rapport des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions, — Renouvellement du mandat de Monsieur Richard Goblet d’Alviella en qualité de membre du Conseil de Surveillance, — Renouvellement du mandat de Monsieur Roland du Luart en qualité de membre du Conseil de Surveillance, — Renouvellement du mandat de Monsieur Georges Pauget en qualité de membre du Conseil de Surveillance, — Ratification de la cooptation de Monsieur Michel Mathieu en qualité de membre du Conseil de Surveillance, — Nomination de Madame Victoire de Margerie en qualité de membre du Conseil de Surveillance, — Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions.     II. — De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.   — Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions, — Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport, — Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, — Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, — Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, — Autorisation au Directoire, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social, — Augmentation du nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, — Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, — Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 13ème à 18ème résolutions, — Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, — Délégation de compétence au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires, — Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   Les résolutions suivantes seront soumises à l’approbation des actionnaires :     PROJET DE RESOLUTIONS Résolutions ordinaires 1ère résolution (Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et Rapport des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du Rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   2ème résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance des Rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du Rapport des Commissaires aux comptes, décide d’affecter de la manière suivante :   Le Résultat de l’exercice de 49 285 443, 64 € Majoré du prélèvement sur le poste réserve générale de 26 490 397,26 € Soit un total de 75 775 840,90 €     A la dotation de la réserve légale pour 4 089,70 €     Au versement d’un dividende de 1,20 euro par action pour 75 771 751,20 €     Au poste report à nouveau 0 € Soit un total de 75 775 840,90 €   Le report à nouveau est ainsi totalement affecté.   Conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, si au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer la réserve générale.   Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.   Ce dividende sera mis en paiement exclusivement en numéraire le 21 mai 2012.   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action :   (En euros) Exercice clos le 31/12/2008 Exercice clos le 31/12/2009 Exercice clos le 31/12/2010 Dividende 1,20 1,20 1,20 Abattement prévu à l’article 158.3.2° du CGI (1) Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % Revenu Global 1,20 1,20 1,20 (1) Dans les conditions et limites légales.   3ème résolution (Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et Rapport des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance des Rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, du Rapport des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   4ème résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions dont il fait état, et prend acte de ce que les autres conventions réglementées conclues ou exécutées pendant l’exercice écoulé ont porté sur des opérations courantes et ont été conclues à des conditions normales.   5ème résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Richard Goblet d’Alviella en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Richard Goblet d’Alviella en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos.   6ème résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Roland du Luart en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Roland du Luart en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos.   7ème résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Georges Pauget en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Georges Pauget en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos.   8ème résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Michel Mathieu en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de ratifier la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 15 mars 2012, de Monsieur Michel Mathieu en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société en remplacement de Monsieur Bertrand Badré, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos.   9ème résolution (Nomination de Madame Victoire de Margerie en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme Madame Victoire de Margerie en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée de quatre ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2016 sur les comptes du dernier exercice clos.   10ème résolution  (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003,   – met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale mixte du 18 mai 2011 par le vote de sa 8ème résolution, au Directoire d’acheter des actions de la Société,   – autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.   Le prix maximum d'achat par action est fixé à 100 euros (hors frais d’acquisition). Toutefois, il est précisé qu’en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.   L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.   La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :   – annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale extraordinaire, – animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, – attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l'exercice d'options d'achat d’actions, de l'attribution gratuite d'actions ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, – remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société, – conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, – toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.   Conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.   Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.   Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d'offre publique d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.   La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.   L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.     Résolutions extraordinaires 11ème résolution (Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :   1. autorise le Directoire à réduire, en une ou plusieurs fois, le capital social par annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;   2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;   3. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;   4. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, pour réaliser et constater ces réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ;   5. décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.   12ème résolution ( Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :   1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, par attribution gratuite d’actions, élévation de la valeur nominale des actions ou combinaison de ces deux modalités ;   2. décide que le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation sera égal à 1.700.000.000 euros, ce plafond étant distinct et autonome du plafond prévu à la 19ème résolution, et ce compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales ou règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;   3. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour et pour la partie non utilisée l’autorisation conférée aux termes de la 28ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 7 mai 2010, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ;   4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :   – fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; – fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ; – arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ; – décider conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant ; – imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l’augmentation de capital réalisée et, le cas échéant, prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital ; – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; – prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital ; – constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire.   13ème résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132 et L.228-92 dudit Code :   1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;   2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 150 millions d’euros, ce montant étant toutefois majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 19ème résolution de la présente Assemblée ;   3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 19ème résolution de la présente Assemblée Générale ;   4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 29ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 7 mai 2010, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;   5. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : – décide que la (ou les) émission(s) seront réservée(s) par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, – confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, – décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :     – limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,     – répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,     – offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, – décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes, – prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;   6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour : – arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), – déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, – déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,  – déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois, – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, – à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, – déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital sur présentation d'un bon, – d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire.   14ème résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.228-92 du même Code :   1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;   2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 100 millions d’euros, ce montant étant toutefois majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 19ème résolution de la présente Assemblée ;   3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 19ème résolution de la présente Assemblée ;   4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 30ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 7 mai 2010 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;   5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible ;   6. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;   7. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ;   8. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, – répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, – offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;   9. autorise expressément le Directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 7 ci-dessus);   10. décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour : – arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), – déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, – déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,  – déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des titres émis, – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, – prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois, – plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société :     – arrêter la liste des titres apportés à l’échange,     – fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,     – déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d'une offre publique alternative d'achat ou d'échange, – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, – à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, – d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire.   15ème résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.228-92 du même Code :   1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 19ème résolution de la présente Assemblée ;   2. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 19ème résolution de la présente Assemblée ;   3. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 31ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 7 mai 2010 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;   4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;   5.prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;   6.décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ;   7. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :   – limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, – répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, – offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;   8.décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour : – arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), – déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, – déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,  – déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des titres émis, – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, – prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois, – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, – à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, – d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire.   16ème résolution (Autorisation au Directoire, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-136-1° du Code de commerce,   1. autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties à la 14ème et 15ème résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes :   a)le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché NYSE Euronext lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 % ; b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa a) ci-dessus.   2. décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital de 150 millions d'euros prévu à la 19ème résolution de la présente Assemblée.   Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Président ou à l'un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   17ème résolution (Augmentation du nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :   1. autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit au jour de la présente Assemblée dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;   2. décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation s'imputera sur le plafond d’augmentation de capital de 150 millions d'euros prévu à la 19ème résolution de la présente Assemblée.   18ème résolution (Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce,   1. délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond d’augmentation de capital de 150 millions d'euros prévu à la 19ème résolution de la présente Assemblée ;    2. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ;   3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution ;   4. précise que, conformément à la loi, le Directoire statuera sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, mentionné à l'article L.225-147 du Code de commerce ;   5. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 34ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 7 mai 2010 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;   6.décide que le Directoire aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour fixer les termes et conditions et les modalités de l'opération dans les limites des dispositions législatives et réglementaires applicables, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Directoire, ou par l’Assemblée Générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, prendre toute disposition utile ou nécessaire, conclure tous accords, effectuer tout acte ou formalité pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée.   19ème résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 13ème à 18 ème résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des 13ème à 18ème résolutions, les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites résolutions ainsi qu'il suit :   a) le montant nominal maximal global des émissions d’actions qui pourront être faites directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances ne pourra dépasser 150 millions d'euros, ce montant pouvant être majoré du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que cette limite ne s’appliquera pas :   – aux augmentations de capital résultant de la souscription d’actions par les salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées effectuées conformément aux dispositions de la 8ème résolution de l’Assemblée Générale du 15 mai 2002, de la 20ème résolution de l’Assemblée Générale du 4 mai 2005, de la 15ème résolution de l’Assemblée Générale du 3 mai 2007, de la 19ème résolution de l’Assemblée Générale du 29 mai 2009, de la 38ème résolution de l’Assemblée Générale du 7 mai 2010 et de la 22ème résolution de la présente Assemblée ; – aux augmentations de capital effectuées conformément aux dispositions de la 36ème résolution de l’Assemblée Générale du 7 mai 2010 et de la 20ème résolution de la présente Assemblée ;   b) le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourront être décidées sera d’un milliard d’euros.   20ème résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et des articles L.3332-1 et L.3332-18 et suivants du Code du travail,   1. délègue au Directoire la compétence de décider l’augmentation du capital social de la Société d’un montant global nominal maximal de 2 000 000 euros en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles de numéraire et/ou de valeurs mobilières réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, souscrivant directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds commun de placement d’entreprise, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; il est précisé que ce plafond est distinct et autonome du plafond prévu à la 19ème résolution ;   2. autorise le Directoire, dans le cadre de ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du travail ;   3. décide de supprimer au profit de ces salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;   4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation sera fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;   5. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment pour : – déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; – fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; – fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ; – fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles, étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois ans ; – imputer les frais de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes y relatives ; – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; – constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital.   La présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 36ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 7 mai 2010, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de le présente Assemblée.   21ème résolution (Délégation de compétence au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Directoire sa compétence, conformément aux dispositions des articles L.233-32 (II) et L.233-33 du Code de commerce à l’effet de :   – décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, des bons qui seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique, permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la Société.   Le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis, sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons. Le montant maximal nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité des bons ainsi émis est de 175 000 000 euros. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus. Il est en outre précisé que la mise en oeuvre de l’autorisation conférée au titre de la présente résolution ne s’imputera pas sur les plafonds prévus à la 19ème résolution adoptée par la présente Assemblée.   – fixer, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, les conditions d'exercice de ces bons, qui devront être relatives aux termes de l'offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons. Dans les limites définies ci-dessus, le Directoire aura, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs notamment à l’effet de :       – arrêter les conditions de la (ou des) émission(s) de bons,     – déterminer le nombre de bons à émettre,     – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux bons et, notamment,         – fixer leur prix d'exercice ou les modalités de détermination de ce prix,         – arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital nécessaire(s) pour permettre aux titulaires de bons d’exercer les droits qui sont attachés auxdits bons,         – arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés,     – décider que les droits d’attribution des bons formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,     – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de trois mois,     – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires des bons et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,     – imputer les frais, droits et charges occasionnés par les augmentations de capital résultant de l’exercice de ces bons sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ces dernières les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social,     – d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toute mesure et effectuer toutes les formalités utiles à l’émission ou à l’attribution des bons émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre.   Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l'offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus.   L’autorisation ainsi conférée au Directoire au titre de la présente résolution est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique visant la Société et qui serait déposée dans un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace celle consentie

Description : 1103424 8 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ EURAZEO Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 185 762 140 euros. Siège social : 32, rue de Monceau – 75008 Paris. 692 030 992 R.C.S. Paris.   L’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2011 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le Document de Référence 2010. Les rapports des Commissaires aux comptes et le Document de Référence 2010 ont été déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 19 avril 2011 et sont disponibles sur le site internet www.eurazeo.com.     1103424

Description : 1102843 25 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Avis divers____________________   EURAZEO Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 176 916 325 €. Siège Social : 32, rue de Monceau, 75008 Paris. 692 030 992 R.C.S. Paris.   DROITS DE VOTE Conformément aux dispositions de l’article L.233-8-I du Code de commerce, il est précisé qu’à l’issue de l'Assemblée Générale Mixte de la Société réunie le 18 mai 2011, le nombre total d’actions était de 58 005 351, le nombre total des droits de vote hors droits de vote suspendus (droits de vote exerçables) était de 70 204 352 et le nombre total de droits de vote incluant les droits de vote suspendus (droits de vote théoriques) était de 72 069 597.     1102843

Description : 1101721 2 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EURAZEO  Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 176 916 325 € Siège social : 32, rue de Monceau, 75008 Paris. 692 030 992 R.C.S. Paris.     Avis de convocation.   Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le mercredi 18 mai 2011 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, Paris (8ème), en vue de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-dessous.   Résolutions ordinaires : 1. Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et Rapports des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010, 2. Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende, 3. Distribution exceptionnelle en nature représentée par des actions en portefeuille, 4. Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et Rapports des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, 5. Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions, 6. Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire, 7. Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant, 8. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions.   Résolutions extraordinaires : 9. Modification de l’article 24 des statuts – Modalités de distribution des réserves, 10. Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions, 11. Délégation de compétence au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires, 12. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.     ————————     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée ou d’y voter par correspondance ou de s’y faire représenter. Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à y assister, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (vendredi 13 mai 2011 à zéro heure, soit en pratique jeudi 12 mai 2011 à minuit) : — Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Lazard Frères Banque, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; — Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de compte de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.   Si l’actionnaire souhaite assister à l’Assemblée, il devra : — Pour l’actionnaire au nominatif : adresser à Lazard Frères Banque, 121, boulevard Haussmann 75008 Paris, ou au siège social de la Société, Eurazeo – Direction Juridique, 32, rue de Monceau, 75008 Paris, une demande de carte d’admission. Elle lui sera adressée directement à son domicile dans les jours qui précèdent l’Assemblée. — Pour l’actionnaire au porteur : trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à Lazard Frères Banque, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Si l’actionnaire ne peut assister à l’Assemblée, il pourra néanmoins : — soit se faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; — soit donner pouvoir à un autre actionnaire ; — soit se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix ; — soit voter par correspondance ; — soit adresser un pouvoir à la Société sans indication de mandataire et, dans ce cas, il sera émis en son nom un vote favorable à l'adoption du projet des résolutions présentées ou agréées par le Directoire. L’actionnaire au nominatif devra remplir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation. L’actionnaire au porteur devra se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, la demande devant être formulée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et être reçue six jours au moins avant la date de l’Assemblée, chez Lazard Frères Banque, 121, boulevard Haussmann 75008 Paris, ou au siège social de la Société, Eurazeo – Direction Juridique, 32, rue de Monceau, 75008 Paris. Le formulaire de vote ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation précitée. Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration accompagnés, le cas échéant, de l’attestation de participation, devront être reçus trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée : — soit chez Lazard Frères Banque, 121, boulevard Haussmann 75008 Paris, — soit au siège social de la Société, Eurazeo – Direction Juridique, 32, rue de Monceau, 75008 Paris, — soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Les actionnaires qui auront envoyé un pouvoir, un formulaire de vote par correspondance ou une demande de carte d’admission ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée.   Si l’actionnaire souhaite révoquer son mandataire : L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R. 225-79 alinéa 5 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Lazard Frères Banque (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée. La révocation d’un mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : un e-mail devra être envoyé à l’adresse suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse, numéro d’identifiant nominatif du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : un e-mail devra être envoyé à l’adresse suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » de Lazard Frères Banque. Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le mardi 17 mai 2011 à 15 heures, heure de Paris.   Si l’actionnaire souhaite céder ses actions après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation et avant l’Assemblée : En application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation et avant l’Assemblée. Dans ce cas : — si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à Lazard Frères Banque et lui transmet les informations nécessaires, — si la cession intervient après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Si un actionnaire souhaite poser des questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au siège social de la Société (Eurazeo – Direction Juridique, 32, rue de Monceau, 75008 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressées au Président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Pour être prises en compte, ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les réponses aux questions écrites pourront être consultées directement sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.eurazeo.com, rubrique Relations Investisseurs / Assemblée Générale 2011.   Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, au siège social de la Société, 32, rue de Monceau, 75008 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.eurazeo.com, rubrique Relations Investisseurs / Assemblée Générale 2011, tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, à compter du 21ème jour précédant l’Assemblée, soit le 27 avril 2011.     Le Directoire.     1101721

Description : 1101222 11 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   EURAZEO Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 176 916 325 €. Siège social : 32, rue de Monceau, 75008 Paris. 692 030 992 R.C.S. Paris.   Avis préalable de réunion. Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 18 mai 2011 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, Paris (8e), en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour.   I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et Rapports des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;   — Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende ;   — Distribution exceptionnelle en nature représentée par des actions en portefeuille ;   — Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et Rapports des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;   — Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions ;   — Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire ;   — Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant ;   — Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions.     II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Modification de l’article 24 des statuts – Modalités de distribution des réserves ;   — Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions ;   — Délégation de compétence au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires ;   — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   Les résolutions suivantes seront soumises à l’approbation des actionnaires :     Projet de résolutions Résolutions ordinaires   Première résolution (Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et Rapports des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, des Rapports des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports.     Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du Rapport Général des Commissaires aux comptes, décide d’affecter de la manière suivante :   Le Résultat de l’exercice de 65 459 705,23 € Majoré du report à nouveau de 92 299 679,40 € Soit un total de 157 759 384,63 € A la dotation de la réserve légale pour 16 316,20 € Au versement d’un dividende de1,20 euro par action pour 69 606 421,20 € Au poste Réserve Générale pour 88 136 647,23 € Soit un total de 157 759 384,63 €   Le report à nouveau est ainsi totalement affecté.   Conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, si au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le poste Réserve Générale.   Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.   Ce dividende sera mis en paiement le 26 mai 2011.   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action :   (En euros) Exercice clos le 31/12/2007 Exercice clos le 31/12/2008 Exercice clos le 31/12/2009 Dividende 1,20 1,20 1,20 Abattement prévu à l’article 158.3.2° du CGI (1) Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% Revenu Global 1,20 1,20 1,20 (1) Dans les conditions et limites légales.     Troisième résolution (Distribution exceptionnelle en nature représentée par des actions en portefeuille). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, décide, sous réserve de l’approbation de la 9e résolution relative à la modification de l’article 24 des statuts, de verser aux actionnaires d’Eurazeo inscrits au 25 mai 2011 une distribution exceptionnelle sous la forme d’une attribution d’actions de la société ANF Immobilier. L’attribution portera sur un nombre total maximum de 1 933 511 actions ANF Immobilier (en ne neutralisant pas les actions auto-détenues par la Société), à raison de 1 action ANF Immobilier pour 30 actions Eurazeo.   Les actions ainsi attribuées seront évaluées au cours d’ouverture de l’action ANF Immobilier le jour de la mise en paiement de la distribution exceptionnelle, soit le 26 mai 2011. La distribution des actions ANF Immobilier sera prélevée sur le poste Réserve Générale. Ce prélèvement se fera dans la limite d’un montant total maximum de soixante quinze millions d'euros (75 000 000€). Dans l’hypothèse où la distribution dépasserait ce montant, elle ne sera pas réalisée.   La distribution exceptionnelle en nature sera détachée de l’action le 26 mai 2011 et sera payable à compter de cette date.   Afin de faciliter la gestion des rompus résultant de l’attribution d’actions ANF Immobilier, il sera détaché de l’ensemble des actions Eurazeo ayant droit à la distribution exceptionnelle en nature, le 26 mai 2011, un maximum de 58 005 351 droits d’attribution d’action(s) ANF Immobilier correspondant chacun à 1/30e d’action ANF Immobilier, étant précisé qu’il ne sera pas délivré de fractions d’actions ANF Immobilier (les droits d’attribution devant être groupés par 30 ou multiple de 30) et que 30 droits d’attribution d’action(s) ANF Immobilier donneront automatiquement droit à l’attribution de 1 action ANF Immobilier à compter de la date de mise en paiement de la distribution exceptionnelle.   Chaque actionnaire dont le nombre de droits d’attribution d’actions ANF Immobilier ne correspondra pas à un nombre entier d’actions ANF Immobilier, devra, en application des stipulations de l’article 9 des statuts, faire son affaire personnelle de l’acquisition ou de la cession de droits d’attribution à l’effet de détenir un nombre de droits d’attribution d’actions ANF Immobilier égal à 30 ou à un multiple de ce nombre, correspondant à un nombre entier d’actions ANF Immobilier.   Les droits d’attribution d’actions ANF Immobilier feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur NYSE Euronext Paris pour la période du 26 mai 2011 (inclus) au 21 juin 2011 (inclus), date à l’issue de laquelle les droits d’attribution d’actions ANF Immobilier seront inscrits au compartiment des valeurs radiées sur lequel ils pourront continuer à faire l’objet de négociations pendant une période additionnelle de six mois.   A l’issue de la période de négociation des droits d’attribution, la Société se réserve le droit de faire application des dispositions de l’article L.228-6 du Code de commerce, lui permettant de vendre, sur décision du Directoire, selon les modalités réglementaires applicables, les actions ANF Immobilier dont les titulaires de droits d’attribution d’actions ANF Immobilier n’auront pas demandé la délivrance, à la condition d’avoir procédé, deux ans au moins à l’avance, à une publicité selon les modalités réglementaires applicables. A dater de cette vente, les droits d’attribution d’actions ANF Immobilier seront annulés et leurs titulaires ne pourront plus prétendre qu’à la répartition en espèces (sans intérêts) du produit net de la vente des actions ANF Immobilier non réclamées, complété, le cas échéant, du prorata de dividende, d’acompte sur dividende et de distribution de réserves (ou somme assimilée) sous réserve de la prescription quinquennale, mis en paiement par ANF Immobilier entre la date de mise en paiement du dividende et la date de la vente des actions ANF Immobilier non réclamées.   Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire pour prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation de la présente résolution, pour effectuer les calculs et ajustements nécessaires (notamment eu égard aux actions Eurazeo auto-détenues) et imputer le montant exact de la distribution exceptionnelle sur le poste Réserve Générale, et plus généralement de faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.     Quatrième résolution (Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et Rapports des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, des Rapports des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports.     Cinquième résolution (Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve ce Rapport et les conventions dont il fait état, et prend acte de ce que les autres conventions réglementées conclues ou exécutées pendant l’exercice écoulé ont porté sur des opérations courantes et ont été conclues à des conditions normales.     Sixième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire, nomme Commissaire aux comptes titulaire la société Mazars, pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos.     Septième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire, nomme Commissaire aux comptes suppléant Monsieur Patrick de Cambourg, pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant en 2017 sur les comptes du dernier exercice clos.     Huitième résolution (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003,   — met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2010 par le vote de sa 23e résolution, au Directoire d’acheter des actions de la Société,   — autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital.   Le prix maximum d'achat par action est fixé à 100 € (hors frais d’acquisition). En conséquence, le montant maximum des acquisitions ne pourra dépasser 580 053 500 €. Toutefois, il est précisé qu’en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.   L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.   La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :   — annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale Extraordinaire,   — animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,   — attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l'exercice d'options d'achat d’actions, de l'attribution gratuite d'actions ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise,   — remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société,   — conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,   — toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.   Conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5% de son capital.   Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.   Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d'offre publique d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.   La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.   L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.     Résolutions extraordinaires :   Neuvième résolution (Modification de l’article 24 des statuts – Modalités de distribution des réserves). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide d’ajouter un nouvel alinéa à l’article 24 des statuts de la Société intitulé « Comptes sociaux » rédigé comme suit :   « L’assemblée générale ordinaire peut décider de la distribution de bénéfices ou de réserves par répartition de valeurs mobilières négociables figurant à l’actif de la société ».   Le reste de l’article demeure inchangé.     Dixième résolution (Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :   1. autorise le Directoire à réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, le capital social de la Société, par annulation des actions achetées en application de la 8e résolution de la présente Assemblée, et/ou de la 23e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2010, et/ou de la 7e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2009, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;   2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ;   3. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;   4. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, pour réaliser et constater ces réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ;   5. décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.     Onzième résolution (Délégation de compétence au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Directoire sa compétence, conformément aux dispositions des articles L.233-32 (II) et L.233-33 du Code de commerce à l’effet de :   — Décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, des bons qui seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique, permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la Société.   Le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis, sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons. Le montant maximal nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité des bons ainsi émis est de 175 000 000 €. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus.   — Fixer, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, les conditions d'exercice de ces bons, qui devront être relatives aux termes de l'offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons. Dans les limites définies ci-dessus, le Directoire aura, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs notamment à l’effet de :       – arrêter les conditions de la (ou des) émission(s) de bons,       – déterminer le nombre de bons à émettre,       – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux bons et, notamment,       a) fixer leur prix d'exercice ou les modalités de détermination de ce prix,       b) arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital nécessaire(s) pour permettre aux titulaires de bons d’exercer les droits qui sont attachés auxdits bons,       c) arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés,       – décider que les droits d’attribution des bons formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,       – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de trois mois,       – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,       – imputer les frais, droits et charges occasionnés par les augmentations de capital résultant de l’exercice de ces bons sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ces dernières les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social,       – d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toute mesure et effectuer toutes les formalités utiles à l’émission ou à l’attribution des bons émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre.   Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l'offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus.   L’autorisation ainsi conférée au Directoire au titre de la présente résolution est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique visant la Société et qui serait déposée dans un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et annule et remplace celle consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2010 dans sa 37e résolution.     Douzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, aux fins d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.   ————————   A. Participation à l’Assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée ou d’y voter par correspondance ou de s’y faire représenter.   Toutefois, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à y assister, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (vendredi 13 mai 2011 à zéro heure, soit en pratique jeudi 12 mai 2011 à minuit) :   — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Lazard Frères Banque, pour les Actionnaires propriétaires d’actions nominatives ;   — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de compte de titres, pour les Actionnaires propriétaires d’actions au porteur.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.   Si l’actionnaire souhaite assister à l’Assemblée, il devra :   — Pour l’actionnaire au nominatif : adresser à Lazard Frères Banque, 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris, ou au siège social de la Société, Eurazeo – Direction Juridique, 32, rue de Monceau, 75008 Paris, une demande de carte d’admission. Elle lui sera adressée directement à son domicile dans les jours qui précèdent l’Assemblée.   — Pour l’actionnaire au porteur : trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à Lazard Frères Banque, qui fera parvenir à l’Actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Si l’actionnaire ne peut assister à l’Assemblée, il pourra néanmoins :   — soit se faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;   — soit donner pouvoir à un autre actionnaire ;   — soit se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix ;   — soit voter par correspondance ;   — soit adresser un pouvoir à la Société sans indication de mandataire et, dans ce cas, il sera émis en son nom un vote favorable à l'adoption du projet des résolutions présentées ou agréées par le Directoire.   L’actionnaire au nominatif devra remplir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation.   L’actionnaire au porteur devra se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, la demande devant être formulée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et être reçue six jours au moins avant la date de l’Assemblée, chez Lazard Frères Banque, 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris, ou au siège social de la Société, Eurazeo – Direction Juridique, 32, rue de Monceau, 75008 Paris. Le formulaire de vote ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation précitée.   — Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration accompagnés, le cas échéant, de l’attestation de participation, devront être reçus trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée :   — soit chez Lazard Frères Banque, 121, boulevard Haussmann 75008 Paris,   — soit au siège social de la Société, Eurazeo – Direction Juridique, 32, rue de Monceau, 75008 Paris,   — soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected].   Les actionnaires qui auront envoyé un pouvoir, un formulaire de vote par correspondance ou une demande de carte d’admission ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée.   Si l’actionnaire souhaite révoquer son mandataire :   — L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R.225-79 alinéa 5 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Lazard Frères Banque (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée.   La révocation d’un mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes :   — pour les actionnaires au nominatif : un e-mail devra être envoyé à l’adresse suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse, numéro d’identifiant nominatif du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire révoqué ;   — pour les actionnaires au porteur : un e-mail devra être envoyé à l’adresse suivante : [email protected]. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » de Lazard Frères Banque. Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le mardi 17 mai 2011 à 15 heures, heure de Paris.   Si l’actionnaire souhaite céder ses actions après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation et avant l’Assemblée :   — En application de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation et avant l’Assemblée.   Dans ce cas :   — si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à Lazard Frères Banque et lui transmet les informations nécessaires,   — si la cession intervient après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.     B. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution — questions écrites. Si un actionnaire souhaite requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution :   Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent demander l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce.   Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution doivent être envoyées au siège social de la Société (Eurazeo – Direction Juridique, 32, rue de Monceau, 75008 Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce.   La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.   En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolution à l’ordre du jour déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation de participation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris.   La liste des points ajoutés et le texte des projets de résolution présentés à l’ordre du jour par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus seront publiés sur le site Internet de la Société, www.eurazeo.com, rubrique Relations Investisseurs / Assemblée Générale 2011, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce.   Si un actionnaire souhaite poser des questions écrites :   — Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au siège social de la Société (Eurazeo – Direction Juridique, 32, rue de Monceau, 75008 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressées au Président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Pour être prises en compte, ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les réponses aux questions écrites pourront être consultées directement sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.eurazeo.com, rubrique Relations Investisseurs / Assemblée Générale 2011.      C. Documents mis à la disposition des actionnaires. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, au siège social de la Société, 32, rue de Monceau, 75008 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.   En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.eurazeo.com, rubrique Relations Investisseurs / Assemblée Générale 2011, tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, à compter du 21e jour précédant l’Assemblée, soit le 27 avril 2011.       Le Directoire.         1101222

Description : 1003730 21 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ EURAZEO   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, Au capital de 176 868 127 euros. Siège social : 32, rue de Monceau, 75008 Paris. 692 030 992 R.C.S. Paris.     L’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2010 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le Document de Référence 2009. Les rapports des Commissaires aux comptes et le Document de Référence 2009 ont été déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 21 avril 2010 et sont disponibles sur le site internet www.eurazeo.com.         1003730

Description : 1003699 18 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Avis divers____________________   EURAZEO Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital : 176 868 127 euros. Siège social : 32, rue de Monceau, 75008 Paris. 692 030 992 R.C.S. Paris.   DROITS DE VOTE Conformément aux dispositions de l’article L.233-8-1 du Code de commerce, il est précisé que suite à une augmentation de capital réalisée dans le cadre de l’attribution gratuite d’une action nouvelle pour 20 anciennes en date du 11 juin 2010, le nombre total d’actions a été porté à 57 989 548, et le nombre total de droits de vote (calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachées des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote) a été porté à 72 146 228.     1003699

Description : 1002347 19 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Avis divers____________________ EURAZEO   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 168 289 974 €. Siège Social : 32, rue de Monceau, 75008 Paris. 692 030 992 R.C.S. Paris.     Droits de vote   Conformément aux dispositions de l’article L.233-8-I du Code de commerce, il est précisé qu’à l’issue de l'Assemblée Générale Mixte de la Société réunie le 7 mai 2010, le nombre total d’actions était de 55 177 039, le nombre total des droits de vote hors droits de vote suspendus (droits de vote exerçables) était de 66 895 268 et le nombre total de droits de vote incluant les droits de vote suspendus (droits de vote théoriques) était de 68 691 719.   1002347

Description : 1000910 29 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       EURAZEO Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 168 289 974 €. Siège social : 32, rue de Monceau, 75008 Paris. 692 030 992 R.C.S. Paris.     Avis préalable de réunion valant avis de convocation     Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 7 mai 2010 à 9 heures, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, Paris (8ème), en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Résolutions ordinaires :   1. Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et rapports des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009,   2. Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende,   3. Option pour le paiement du dividende en actions,   4. Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et rapports des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009,   5. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions,   6. Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Laurent en qualité de membre du Conseil de Surveillance,   7. Renouvellement du mandat de Monsieur Roland du Luart de Monsaulnin en qualité de membre du Conseil de Surveillance,   8. Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Merveilleux du Vignaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance,   9. Ratification de la cooptation de Monsieur Kristen Van Riel en qualité de membre du Conseil de Surveillance,   10. Nomination de Monsieur Bertrand Badré en qualité de membre du Conseil de Surveillance,   11. Nomination de Madame Anne Lalou en qualité de membre du Conseil de Surveillance,   12. Nomination de Monsieur Georges Pauget en qualité de membre du Conseil de Surveillance,   13. Renouvellement de Monsieur Bruno Roger aux fonctions de censeur de la Société,   14. Nomination de Monsieur Marcel Roulet aux fonctions de censeur de la Société,   15. Durée des fonctions des nouveaux membres du Conseil de surveillance et des censeurs,   16. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Patrick Sayer, suite au renouvellement de son mandat de Président du Directoire,   17. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Bruno Keller, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire et Directeur Général,   18. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Philippe Audouin, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire,   19. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Fabrice de Gaudemar, suite à sa nomination en qualité de membre du Directoire,   20. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Luis Marini-Portugal, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire,   21. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Madame Virginie Morgon, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire,   22. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Gilbert Saada, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire,   23. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions.     Résolutions extraordinaires :   24. Modification de la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance – Modification corrélative des statuts,   25. Modification de la durée des mandats des censeurs – Modification corrélative des statuts,   26. Modification des statuts en vue de permettre la participation ainsi que le vote aux Assemblées Générales par des moyens de télécommunication et de télétransmission,   27. Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions,   28. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport,   29. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription,   30. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange,   31. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier,   32. Autorisation au Directoire, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social,   33. Augmentation du nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,   34. Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société,   35. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 29ème à 34ème résolutions,   36. Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,   37. Délégation de compétence au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires,   38. Autorisation au Directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées,   39. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.       Projet de résolutions   Résolutions ordinaires :   Première résolution (Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et rapports des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, des rapports des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport général des Commissaires aux comptes, décide d’affecter de la manière suivante :         Le Résultat de l’exercice de 5 922 935,76€ Majoré du report à nouveau de 150 674 582,24€     Soit un total de 156 597 518,00€ A la dotation de la réserve légale pour 238 133,00€ Au versement d’un dividende de 1,20 euro par action pour 66 212 446,80€ Au poste Report à Nouveau pour 90 146 938,20€     Soit un total de 156 597 518,00€     Si au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le report à nouveau.   Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.   Le dividende à distribuer sera détaché de l'action le 13 mai 2010 et sera payable à partir du 7 juin 2010.   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action :     (En euros) Exercice clos le 31/12/2006 Exercice clos le 31/12/2007 Exercice clos le 31/12/2008 Dividende 1,10 1,20 1,20 Abattement prévu à l’article 158.3.2° du CGI (1) Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% Revenu Global 1,10 1,20 1,20 (1) Dans les conditions et limites légales.     Troisième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, décide, conformément à l’article 24 des statuts et aux articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce, d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour un paiement du dividende, soit en numéraire, soit en actions, et ce pour la totalité du dividende lui revenant.   Cette option devra être exercée auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende, entre le 13 mai 2010 et le 26 mai 2010 inclus. A défaut d’exercice de l’option à cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.   Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 100% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminué du montant net du dividende. Le prix d’émission sera arrondi au centime d’euro supérieur.   Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2010.   Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions le jour où il exerce son option, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater l’augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives à l’article 6 des statuts relatif au capital social.     Quatrième résolution (Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et rapports des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, des rapports des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions dont il fait état, et prend acte de ce que les autres conventions réglementées conclues ou exécutées pendant l’exercice écoulé ont porté sur des opérations courantes et ont été conclues à des conditions normales.     Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Laurent en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean Laurent en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société.     Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Roland du Luart de Monsaulnin en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Roland du Luart de Montsaulnin en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société.     Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Merveilleux du Vignaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Olivier Merveilleux du Vignaux en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société.     Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Kristen Van Riel en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de ratifier la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 19 mars 2010, de Monsieur Kristen Van Riel en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société.     Dixième résolution (Nomination de Monsieur Bertrand Badré en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, nomme Monsieur Bertrand Badré en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société.     Onzième résolution (Nomination de Madame Anne Lalou en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, nomme Madame Anne Lalou en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société.     Douzième résolution (Nomination de Monsieur Georges Pauget en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, nomme Monsieur Georges Pauget en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société.     Treizième résolution (Renouvellement de Monsieur Bruno Roger aux fonctions de censeur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler Monsieur Bruno Roger aux fonctions de censeur de la Société.     Quatorzième résolution (Nomination de Monsieur Marcel Roulet aux fonctions de censeur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de nommer Monsieur Marcel Roulet en qualité de censeur de la Société.     Quinzième résolution (Durée des fonctions des nouveaux membres du Conseil de surveillance et des censeurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et sous réserve de l'adoption des 24ème et 25ème résolutions, prend acte que le mandat des membres du Conseil de surveillance et des censeurs nommés au cours de la présente Assemblée Générale sera réduit à une durée de (4) quatre ans.     Seizième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Patrick Sayer, suite au renouvellement de son mandat de Président du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate qu’il lui a été fait, sur les conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce conclues avec Monsieur Patrick Sayer, le rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   Elle approuve ces conventions et le rapport qui leur est consacré en application des articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce.     Dix-septième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Bruno Keller, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire et Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate qu’il lui a été fait, sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce conclues avec Monsieur Bruno Keller, le rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   Elle approuve ces conventions et le rapport qui leur est consacré en application des articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce.     Dix-huitième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Philippe Audouin, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate qu’il lui a été fait, sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce conclues avec Monsieur Philippe Audouin, le rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   Elle approuve ces conventions et le rapport qui leur est consacré en application des articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce.     Dix-neuvième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Fabrice de Gaudemar, suite à sa nomination en qualité de membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate qu’il lui a été fait, sur les conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce conclues avec Monsieur Fabrice de Gaudemar, le rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   Elle approuve ces conventions et le rapport qui leur est consacré en application des articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce.     Vingtième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Luis Marini-Portugal, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate qu’il lui a été fait, sur les conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce conclues avec Monsieur Luis Marini-Portugal, le rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   Elle approuve ces conventions et le rapport qui leur est consacré en application des articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce.     Vingt-unième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Madame Virginie Morgon, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate qu’il lui a été fait, sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce conclues avec Madame Virginie Morgon, le rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   Elle approuve ces conventions et le rapport qui leur est consacré en application des articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce.     Vingt-deuxième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Gilbert Saada, suite au renouvellement de son mandat de membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate qu’il lui a été fait, sur les conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce conclues avec Monsieur Gilbert Saada, le rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   Elle approuve ces conventions et le rapport qui leur est consacré en application des articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce.     Vingt-troisième résolution (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003,   — met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale mixte du 29 mai 2009 par le vote de sa 7ème résolution, au Directoire d’acheter des actions de la Société,   — autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.   Le prix maximum d'achat par action est fixé à 100 euros (hors frais d’acquisition). En conséquence, le montant maximum des acquisitions ne pourra dépasser 551 770 300 euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.   L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.   La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :   — annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale extraordinaire,   — animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,   — attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l'exercice d'options d'achat d’actions, de l'attribution gratuite d'actions ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise,   — remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société,   — conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,   — toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.   Conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.   Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.   Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d'offre publique d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.   La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.   L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.     Résolutions extraordinaires :     Vingt-quatrième résolution (Modification de la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance – Modification corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de réduire la durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance à quatre ans, étant toutefois précisé que cette modification n’affecte pas la durée des mandats en cours des membres du Conseil de Surveillance nommés préalablement à la date de la présente Assemblée Générale, et modifie en conséquence l’article 11 paragraphe 3 des statuts qui est désormais libellé comme suit :   « Article 11 : Composition du Conseil de Surveillance [-------------]   3. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée de quatre (4) ans. Ils sont rééligibles. Les fonctions d’un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Toutefois, les fonctions des membres du Conseil de Surveillance en cours de mandat dont la durée a été fixée à 6 ans se poursuivent jusqu’à leur date d’expiration. »     Vingt-cinquième résolution (Modification de la durée des mandats des censeurs – Modification corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de réduire la durée du mandat des censeurs à quatre ans, étant toutefois précisé que cette modification n’affecte pas la durée des mandats en cours des censeurs nommés préalablement à la date de la présente Assemblée Générale, et modifie en conséquence l’article 16 paragraphe 1 des statuts qui est désormais libellé comme suit :   « Article 16 : Censeurs [-------------]   1. L’Assemblée Générale peut nommer des censeurs aux fins d’assister le conseil de surveillance. Les censeurs sont choisis ou non parmi les actionnaires, sont au maximum au nombre de quatre et sont nommés pour une durée maximale de 4 ans. Le conseil de surveillance fixe leurs attributions et détermine leur rémunération. »     Vingt-sixième résolution (Modification des statuts en vue de permettre la participation ainsi que le vote aux Assemblées Générales par des moyens de télécommunication et de télétransmission). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide d’autoriser la participation et le vote aux Assemblées Générales par des moyens de télécommunication et de télétransmission, et complète en conséquence l’article 23 paragraphe 3 des statuts comme suit :   « Article 23 : Assemblée d’actionnaires [-------------]   Le Directoire aura la faculté d’autoriser l’envoi par télétransmission (y compris par voie électronique) à la Société des formules de procuration et de vote par correspondance dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.   Lorsqu’il y est fait recours, la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil.   Sur décision du Directoire publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunications, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. »     Vingt-septième résolution (Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :   1. autorise le Directoire à réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, le capital social de la Société, par annulation des actions achetées en application de la 23ème résolution de la présente Assemblée Générale, de la 7ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 29 mai 2009, et/ou de la 20ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 14 mai 2008, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;   2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ;   3. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;   4. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, pour réaliser et constater ces réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ;   5. décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.     Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :   1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, par attribution gratuite d’actions, élévation de la valeur nominale des actions ou combinaison de ces deux modalités ;   2. décide que le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation sera égal à 1.700.000.000 euros, ce plafond étant distinct et autonome du plafond prévu à la 35ème résolution, et ce compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales ou règlementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;   3. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour et pour la partie non utilisée l’autorisation conférée aux termes de la 9ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 29 mai 2009, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ;   4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :   – fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;   – fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ;   – arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ;   – décider conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant ;   – imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l’augmentation de capital réalisée et, le cas échéant, prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital ;   – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;   – prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital ;   – constater la réalisation de l’augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire.     Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L.225-132 et L. 228-92 dudit Code :   1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;   2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 150 millions d’euros, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 35ème résolution de la présente Assemblée Générale ;   3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 35ème résolution de la présente Assemblée Générale ;   4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 10ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 29 mai 2009, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;   5. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :   – décide que la (ou les) émission(s) seront réservée(s) par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,   – confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,   – décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir :   - limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,   - répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,   - offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;   – décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes ;   – prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;   6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :   – arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),   – déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission,   – déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,   – déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,   – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s),   – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,   – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois,   – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,   – à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,   – déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital sur présentation d'un bon,   – d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire.     Trentième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-148 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 228-92 du même Code :   1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;   2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 100 millions d’euros, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 35ème résolution de la présente Assemblée Générale ;   3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 35ème résolution de la présente Assemblée Générale ;   4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 11ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 29 mai 2009 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;   5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible ;   6. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;   7. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ;   8. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d'entre elles) :   – limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,   – répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;   9. autorise expressément le Directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 7 ci-dessus);   10. décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :   – arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),   – déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission,   – déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,   – déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des titres émis,   – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s),   – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,   – prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois,   – plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société :   - arrêter la liste des titres apportés à l’échange,   - fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,   - déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d'une offre publique alternative d'achat ou d'échange,   – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,   – à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,   – d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire.     Trente-unième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 228-92 du même Code :   1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 35ème résolution de la présente Assemblée Générale ;   2. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu à la 35ème résolution de la présente Assemblée Générale ;   3. décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 12ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 29 mai 2009 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;   4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;   5. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;   6. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ;   7. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d'entre elles) :   – limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,   – répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ;   8. décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :   – arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),   – déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission,   – déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement,   – déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des titres émis,   – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s),   – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,   – prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois,   – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,   – à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,   – d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire.     Trente-deuxième résolution (Autorisation au Directoire, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-136-1° du Code de commerce,   1. autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties à la 30ème et 31ème résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes :   a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ;   b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus.   2. décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital de 150 millions d'euros prévu à la 35ème résolution de la présente Assemblée Générale.   Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Président ou à l'un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     Trente-troisième résolution (Augmentation du nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :   1. autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, à augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit au jour d

Description : 0905279 29 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°77 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ EURAZEO   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 168 653 644 € Siège Social : 32, rue de Monceau, 75008 Paris 692 030 992 R.C.S. Paris     L’Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2009 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le Document de référence 2008. Les rapports des Commissaires aux comptes et le Document de référence 2008 ont été déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 22 avril 2009 et sont disponibles sur le site internet www.eurazeo.com.         0905279

Description : 0904311 8 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Avis divers____________________ EURAZEO  Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 168 653 644 € Siège Social : 32, rue de Monceau, 75008 Paris 692 030 992 R.C.S. Paris   DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l’article L 233-8-I du Code de commerce, il est précisé qu’à l’issue de l'Assemblée Générale Mixte de la société réunie le 29 mai 2009, le nombre total d’actions était de 55 296 275, le nombre total des droits de vote hors droits de vote suspendus (droits de vote exerçables) était de 72 709 500 et le nombre de droits de vote incluant les droits de vote suspendus (droits de vote théoriques) était de 75 466 508.     0904311

Description : 0901994 20 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     EURAZEO Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 168 653 644 € Siège social : 32, rue de Monceau, 75008 PARIS 692 030 992 R.C.S. PARIS    AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION     Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 29 mai 2009 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, Paris (8ème), en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Résolutions ordinaires   1. Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et rapports des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008,   2. Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende,   3. Option pour le paiement du dividende en actions,   4. Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et rapports des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008,   5. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions,   6. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de Commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Luis Marini-Portugal, suite à sa nomination en qualité de membre du Directoire,   7. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions.   Résolutions extraordinaires   8. Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions,   9. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport, 10. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription,   11. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange,   12. Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier,   13. Autorisation au Directoire, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social,    14. Augmentation du nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,   15. Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société,   16. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 10ème à 15ème résolutions,   17. Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, 18. Autorisation au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires, 19.Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, 20.Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   PROJET DE RESOLUTIONS Résolutions ordinaires   1 ère résolution :   Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et rapports des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, des rapports des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   2 ème résolution : Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende.   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport général des Commissaires aux comptes, décide d’affecter de la manière suivante :   Le Résultat de l’exercice de  € 478 291 340,03 Majoré du report à nouveau de   € 135 451 351,01 Soit un total de    € 613 742 691,04  A la dotation de la réserve légale pour  € 8 200,00 Au versement d’un dividende de 1,20 euro par action pour €  66 355 530,00 Au poste Réserve Générale pour  € 400 000 000,00 Au poste Report à Nouveau pour  € 147 378 961,04 Soit un total de  € 613 742 691,04   Si au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le report à nouveau.   Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.   Le dividende à distribuer sera détaché de l'action le 4 juin 2009 et sera payable à partir du 29 juin 2009.   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action :   En euros Exercice clos le 31/12/2005(2) Exercice clos le 31/12/2006 Exercice clos le 31/12/2007 Dividende 1 1,10 1,20 Abattement prévu à l’article 158.3.2° du CGI (1) Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% Revenu Global 1 1,10 1,20  (1) Dans les conditions et limites légales. (2) Complété d’une distribution exceptionnelle de réserves de 6 € par action.     3 ème résolution   : Option pour le paiement du dividende en actions.   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, décide, conformément à l’article 24 des statuts et aux articles L. 232-18 à L. 232-20 du Code de commerce, d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour un paiement du dividende, soit en numéraire, soit en actions, et ce pour la totalité du dividende lui revenant.   Cette option devra être exercée auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende, entre le 4 juin 2009 et le 17 juin 2009 inclus. A défaut d’exercice de l’option à cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.   Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 100% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende. Le prix d'émission sera arrondi au centime d'euro supérieur.   Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2009.   Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions le jour où il exerce son option, l’actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l’option, constater l'augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives à l’article 6 des statuts relatif au capital social.   4 ème résolution : Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et rapports des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, des rapports des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   5 ème résolution : Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions.   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions dont il fait état, et prend acte de ce que les autres conventions réglementées conclues ou exécutées pendant l’exercice écoulé ont porté sur des opérations courantes et ont été conclues à des conditions normales.   6 ème résolution  : Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Luis Marini-Portugal, suite à sa nomination en qualité de membre du Directoire.   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate qu’il lui a été fait, sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce conclues avec Monsieur Luis Marini-Portugal, le rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   Elle approuve ces conventions et le rapport qui leur est consacré en application des articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce.   7 ème résolution : Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions.   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003,   met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale mixte du 14 mai 2008 par le vote de sa 20ème résolution, au Directoire d' acheter des actions de la Société,   autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats tel que calculé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.   Le prix maximum d'achat par action est fixé à 100 euros. En conséquence, le montant maximum des acquisitions ne pourra dépasser 552 962 700 euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.   L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation.   La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :   -    annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale extraordinaire, -    animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, -    attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l'exercice d'options d'achat d’actions, de l'attribution d'actions gratuites ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, -    remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société, -   conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, -   toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.   Conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.   Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.   Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Directoire pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d'offre publique d’échange simplifiée initiée par la Société ou visant les titres de la Société.   La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.   L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.   Résolutions extraordinaires   8 ème résolution : Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions.   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce :   1.    autorise le Directoire à réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois, le capital social de la Société, par annulation des actions achetées en application de la 7ème résolution de la présente Assemblée, et/ou de la 20ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 14 mai 2008, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;   2.    décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ;   3.    décide que cette autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;   4.    donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, pour réaliser et constater ces réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ;   5.    décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.   9 ème résolution  : Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport.   L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :   1.    délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes d’émission, de fusion ou d’apport dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, par attribution d’actions gratuites, élévation de la valeur nominale des actions ou combinaison de ces deux modalités ;   2.    décide que le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation sera égal à 1.300.000.000 euros, compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;    3.    décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour et pour la partie non utilisée l’autorisation conférée aux termes de la 8ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 3 mai 2007, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ;   4.    décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :   fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;   fixer le nombre d’actions à émettre ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ;   arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ;   décider conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant ;   prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital ;   prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital ;   constater la réalisation de l’augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire.   10 ème résolution  : Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants (notamment L. 225-129-2) et L. 228-92 du Code de commerce :   1.    délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;   2.    décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 150 millions d’euros, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   3.    décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ;   4.    décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 9ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 3 mai 2007, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;   5.    en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :   décide que la (ou les) émission(s) seront réservée(s) par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,   confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,   décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir :   * limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,   * répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,   * offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;   décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;   décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à quatre-vingts pour cent (80%) de la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur le marché Euronext Paris pendant les trois jours de bourse précédant la date de fixation du prix d’émission. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant  ;   prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;   6.    décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :   arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),   déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission,   déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,   déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,   fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s),   fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,   prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois,   fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires,   à sa seule initiative, imputer les frais de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,   déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter les bons de souscription en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital sur présentation d'un bon,   d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire.   11 ème résolution  : Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public, ou dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange.   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-148 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 228-92 du même Code :   1.    délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;   2.    décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 100 millions d’euros, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;   3.    décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ;   4.    décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 10ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 3 mai 2007 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;   5.    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible ;   6.    prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;   7.    décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ;   8.    décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d'entre elles) :   limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,   répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;   9.    autorise expressément le Directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 7 ci-dessus);   10.    décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :   arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),   déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission,   déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,   déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des titres émis,   fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s),   fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,   prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois,   plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société :   *     arrêter la liste des titres apportés à l’échange,   *     fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,   *     déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d'une offre publique alternative d'achat ou d'échange,   à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,   d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) projetée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire ;   11.    prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation ne prive pas d’effet les autorisations données au Directoire d’accorder, aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, des options de souscription ou d’achat d’actions ou d’effectuer des augmentations de capital social réservées aux salariés.   12 ème résolution  : Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 228-92 du même Code :   1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) par période de 12 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue;   2. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d’un milliard d’euros, ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ;   3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;   4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;   5. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;   6. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ;   7. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d'entre elles) :   limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,   répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ;   8. décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond d’augmentation de capital de 150 millions d'euros prévu à la 16ème résolution de la présente Assemblée Générale.   9. décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :   arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),   déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission,   déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,   déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des titres émis,   fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s),   fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,   prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois,   à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,   d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire.   13 ème résolution  : Autorisation au Directoire, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social.   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-136-1° du Code de commerce,   1.    autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties à la 11ème et 12ème résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes :   a)    le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ;   b)    le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus.   2.    décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital de 150 millions d'euros prévu à la 16ème résolution de la présente Assemblée Générale.   Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Président ou à l'un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   14 ème résolution   : Augmentation du nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :   - autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, à augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;   - décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation s'imputera sur le plafond d’augmentation de capital de 150 millions d'euros prévu à la 16ème résolution de la présente Assemblée Générale.   15 ème résolution : Délégation de pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société.   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce,   1.    délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond d’augmentation de capital de 150 millions d'euros prévu à la 16ème résolution de la présente Assemblée Générale ;    2.    décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières qui seront émises en vertu de la présente délégation ;   3.    prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution ;   4.    précise que, conformément à la loi, le Directoire statuera sur le rapport du ou des commissaires aux apports, mentionné à l'article L. 225-147 du Code de commerce ;   5.    décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 12ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 3 mai 2007 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;   6.    décide que le Directoire aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour fixer les termes et conditions et les modalités de l'opération dans les limites des dispositions législatives et réglementaires applicables, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Directoire, ou par l’Assemblée Générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, prendre toute disposition utile ou nécessaire, conclure tous accords, effectuer tout acte ou formalité pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée.   16 ème résolution : Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 10ème à 15ème résolutions.   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des 10ème à 15ème résolutions, les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites résolutions ainsi qu'il suit :   a)    le montant nominal maximal global des émissions d’actions qui pourront être faites directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances ne pourra dépasser 150 millions d'euros, ce montant pouvant être majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser éventuellement pour préserver conformément à la loi les droits de titulaires de titres donnant accès au capital, étant précisé que cette limite ne s’appliquera pas :   aux augmentations de capital résultant de la souscription d’actions par les salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées effectuées conformément aux dispositions de la 8ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 15 mai 2002, de la 20ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 4 mai 2005 et de la 15ème résolution de l’Assemblée Générale du 3 mai 2007 ; aux augmentations de capital effectuées conformément aux dispositions de la 9ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2006, de la 17ème résolution de la présente Assemblée, et de la 19ème résolution de la présente Assemblée ;   b)    le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourront être décidées sera d’un milliard d’euros.   17 ème résolution : Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,   1.    délègue au Directoire la compétence de décider l’augmentation du capital social de la Société d’un montant global nominal maximal de 2 250 000 euros en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, souscrivant directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds commun de placement d’entreprise, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;   2     autorise le Directoire, dans le cadre de ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions dans les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail ;   3.    décide de supprimer au profit de ces salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions nouvelles concernées et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;   4.    décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ;   5.     confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment pour :   - déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; - fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; - fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ; - fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles, étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois ans ; - imputer les frais de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes y relatives ; - constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital.   La présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 23ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 14 mai 2008, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de ce jour.   18 ème résolution : Autorisation au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires.   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Directoire sa compétence, conformément aux dispositions des articles L. 233-32 (II) et L. 233-33 du Code de commerce à l’effet de :   — Décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, des bons qui seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique, permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la Société.   Le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis, sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons. Le montant maximal nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité des bons ainsi émis est de 170 000 000 euros. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus. Il est en outre précisé que la mise en oeuvre de l’autorisation conférée au titre de la présente résolution ne s’imputera pas sur les plafonds prévus à la 16ème résolution adoptée par la présente Assemblée.   — Fixer les conditions d'exercice de ces bons, qui devront être relatives aux termes de l'offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons. Dans les limites définies ci-dessus, le Directoire aura tous pouvoirs notamment à l’effet de :   * arrêter les conditions de la (ou des) émission(s) de bons,    * déterminer le nombre de bons à émettre,    * fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux bons et, notamment,     - fixer leur prix d'exercice ou les modalités de détermination de ce prix,     - arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital nécessaire(s) pour permettre aux titulaires de bons d’exercer les droits qui sont attachés auxdits bons,     - arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés,   * prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de trois mois,   * fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons et ce, conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,   * d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toute mesure et effectuer toutes les formalités utiles à l’émission ou à l’attribution des bons émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l'offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus.   L’autorisation ainsi conférée au Directoire au titre de la présente résolution est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique visant la Société et qui serait déposée dans un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.   19 ème résolution : Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées.   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et suivants du Code de commerce :   - autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;   - décide que les bénéficiaires des attributions pourront, sous réserve des dispositions de l'article L. 225-197-6 du Code de commerce, être le président du Directoire, les membres du Directoire, le président du conseil d’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués et le gérant, les salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ;   - décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les critères et conditions d’attribution des actions, notamment les durées des périodes d'acquisition et de conservation et le nombre d'actions par bénéficiaire ;   - décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1% du capital social au jour de la décision du Directoire, compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition ;   - décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que pour les actions attribuées dont la période minimale d'acquisition serait fixée à 4 ans, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions pourrait être supprimée de sorte que lesdites actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive ;   - décide qu'en cas d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition restant à courir ; dans ce dernier cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur attribution définitive ;   - autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ;   - prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions pour la partie des réserves, primes d’émission ou bénéfices qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles.   La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée et annule et remplace à compter de ce jour l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2006 dans sa 9ème résolution.   L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président et ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute attribution réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.     20 ème résolution : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.      L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, aux fins d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.   _____________________________________    Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée.   Toutefois, conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à y assister, à s’y faire représenter ou à voter par cor

Description : 0811621 13 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°98 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   EURAZEO  Société anonyme au capital de 164 244 828 euros Siège social : 32, rue de Monceau, 75008 Paris 692 030 992 R.C.S. Paris.  Renseignements trimestriels (en milliers d’euros)  1. – Société mère : Exercice social (1er janvier 2008 au 31 décembre 2008).   EXERCICE EXERCICE VARIATION   2008 2007 2008/2007 Revenus du portefeuille       (Titres de participation, TIAP et valeurs mobilières de placement)         1er trimestre social 6 561 305 713 -299 152   2ème trimestre social 58 983 64 411 -5 428   3ème trimestre social         4ème trimestre social           Total 65 544 370 124 -304 580 Autres revenus       (Plus-values sur valeurs mobilières de placement)         1er trimestre social   223 -223   2ème trimestre social   4 823 -4 823   3ème trimestre social         4ème trimestre social           Total   5 046 -5 046 Prestations de services       (Commissions de montage)         1er trimestre social 1 576 2 100 -524   2ème trimestre social 4 180 11 224 -7 044   3ème trimestre social         4ème trimestre social           Total 5 756 13 324 -7 568       Total 71 300 388 494 -317 194     2. – Groupe consolidé : Exercice consolidé (1er janvier 2008 au 31 décembre 2008).   EXERCICE EXERCICE EXERCICE   2008 2007 Pro forma (2) 2007 publié 1er trimestre consolidé 886 738 852 479 520 469 2ème trimestre consolidé 1 090 200 1058 851 696 946 3ème trimestre consolidé       4ème trimestre consolidé         Total (1) 1 976 958 1 911 330 1 217 415      (1) Le chiffre d’affaires consolidé déclaré correspond au chiffre d’affaires consolidé de :   Nom de la société   % de détention   Activité Méthode de consolidation Eurazeo Consolidante Société de portefeuille IG Eurazeo Real Estate Lux 100,00% Immobilier IG Immobilière Bingen et sa filiale consolidée (ANF) 99,99% Immobilier IG Legendre Holding 11 100,00% Société de portefeuille IG Eurazeo Management Lux et sociétés du groupe ECIP 100,00% Fonds de Co-investissement IG Euraleo 50,00% Société de portefeuille IG B&B Hotels Groupe et ses filiales consolidées 74,13% Hôtellerie IG Europcar Groupe et ses filiales consolidées 85,08% Location de véhicules IG LH APCOA et ses filiales consolidées (3) 100,00% Gestion de parkings IG ELIS et ses filiales consolidées (4) 83,24% Services de propreté IG IG : Intégration globale    (2) Chiffre d'affaires pro forma à périmètre similaire à celui du premier semestre 2008, c’est à dire intégrant : - le chiffre d’affaires réalisé par ELIS du 1er janvier au 30 juin 2007 ; - le chiffre d’affaires réalisé par APCOA (y compris le chiffre d’affaires des filiales CPS, WISAG, RPS et Heimdal acquises au cours du second semestre 2007) du 1er janvier au 26 avril 2007 (au 30 juin 2007 pour les acqusitions du second semestre) ; - le chiffre d’affaires réalisé par Premier First (ex-Vanguard, acquisition du groupe Europcar en date du 28 février 2007) du 1er janvier au 28 février 2007 ; et excluant le chiffre d’affaires du groupe Fraikin du 1er janvier au 15 février 2007, Fraikin ayant été cédé à cette date (3) Entrée dans le périmètre de consolidation au 26 avril 2007   (4) Entrée dans le périmètre de consolidation au 1er octobre 2007     Le chiffre d’affaires consolidé n’intègre pas le chiffre d’affaires des sociétés mises en équivalence (Rexel, Financière Truck Investissements, Intercos et Sirti).     0811621

Description : 0807879 6 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Avis divers____________________ EURAZEO   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 170 357 069 € Siège Social : 32, rue de Monceau, 75008 Paris 692 030 992 R.C.S. Paris   DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l’article L 233-8-I du code de commerce, il est précisé que suite à l’attribution gratuite d’actions réalisée le 26 mai 2008, le nombre d’actions a été porté à 55 854 775, le nombre total des droits de vote hors droits de vote suspendus (droits de vote exerçables) a été porté à 76 179 035 et le nombre de droits de vote incluant les droits de vote suspendus (droits de vote théoriques) a été porté à 77 258 789.         0807879

Description : 0807095 30 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ EURAZEO   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 170 357 069 € Siège Social : 32, rue de Monceau, 75008 Paris 692 030 992 R.C.S. Paris   Exercice social du 1er janvier au 31 décembre       I. - Les projets de comptes consolidés, de comptes sociaux et d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’il ont été publiés dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 18 avril 2008, sont devenus définitifs suite à leur approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2008.   II. - Rapports des Commissaires aux comptes   1) Extrait du rapport sur les comptes annuels   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007 sur :   le contrôle des comptes annuels de la société Eurazeo, tels qu'ils sont joints au présent rapport,   la justification de nos appréciations,   les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations   En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Les modalités d’évaluation des titres de participation et des titres immobilisés de l’activité de portefeuille sont relatées dans les paragraphe 2 « Méthodes appliquées-Titres de Participation, Titres immobilisés de l’activité de Portefeuille (TIAP), Autres Titres immobilisés et Valeurs Mobilières de Placement » de l’annexe.   Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable des données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues et vérifié la correcte application des méthodes définies par votre société.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.        3. Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :   la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   2) Extrait du rapport sur les comptes consolidés   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Eurazeo relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations   En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Méthodes et estimations comptables   Comme exposé dans le paragraphe « Estimations et jugements comptables déterminants» de l’annexe, la direction de votre société est conduite à faire des hypothèses et à procéder à des estimations comptables, notamment en ce qui concerne l’évaluation de la juste valeur des immeubles de placement (note 4 – « Immeubles de placement »), la détermination de la juste valeur des actifs et passifs identifiables et des passifs éventuels dans le cadre de l’affectation des écarts d’acquisition (note 1 – « Ecarts d’acquisition »), de la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée (note 2 –« Immobilisations incorporelles ») et de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition non affectés (« Ecarts d’acquisition »).   Par ailleurs, les méthodes et principes retenus pour la comptabilisation et l’évaluation ultérieure des titres non consolidés sont présentés dans le paragraphe « Evaluation ultérieure du portefeuille titres » ainsi que dans la note 5 – «Actifs financiers non courants».   Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère approprié des méthodes appliquées, à revoir, le cas échéant, les rapports d’expertise indépendante, à examiner les données utilisées et la documentation disponible, à apprécier les hypothèses retenues sur lesquelles se fondent les estimations et à s’assurer que les notes annexes des comptes consolidés donnent une information appropriée. Nous avons également procédé à l’appréciation du caractère raisonnable des estimations.   3. Vérifications spécifiques   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly-sur-Seine et Paris – La Défense, le 3 avril 2008. Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit     Ernst & Young Audit        Gérard Hautefeuille                     Jean Bouquot – Patrick Gounelle                        0807095

Description : 0807088 26 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Avis divers____________________ EURAZEO   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 162 244 828 € Siège Social : 32, rue de Monceau, 75008 Paris 692 030 992 R.C.S. Paris   DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l’article L 233-8-I du code de commerce, il est précisé qu’à l’issue de l'Assemblée Générale Mixte de la société réunie le 14 mai 2008, le nombre total d’actions était de 53 195 024, le nombre total des droits de vote hors droits de vote suspendus (droits de vote exerçables) était de 72 537 700 et le nombre de droits de vote incluant les droits de vote suspendus (droits de vote théoriques) était de 73 575 627.           0807088

Description : 0806252 19 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts  EURAZEO Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Capital : 162 244 828 euros Siège social : 32, rue de Monceau - 75008 PARIS 692 030 992 R.C.S. Paris     — Objet Social :   La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :     - La gestion de ses fonds et leur placement, à court, moyen ou long terme ;   - L’acquisition, la gestion et la cession, par tous moyens, de toutes participations minoritaires ou de contrôle, et plus généralement de tous titres, cotés ou non, et de tous droits mobiliers ou immobiliers, français et étrangers;   - La création et l'acquisition de tous fonds d'investissement, la prise de participation dans tout fonds de cette nature;   - L’acquisition, la cession, l’administration et l’exploitation, par location ou autrement, de tous immeubles, bâtis ou non bâtis, qu’elle possède, notamment dans les villes de Lyon et Marseille, ou qu’elle acquerra ou construira;   - La fourniture de toutes prestations de service à tout organisme ou société dans lesquels la société détient une participation ;   - L'octroi de cautions, avals et garanties afin de faciliter le financement de filiales ou de sociétés dans lesquelles la société détient une participation ;   - Et plus généralement toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles ou commerciales, se rattachant directement ou indirectement à l'un de ces objets ou à tout objet similaire ou connexe.   — Durée : Sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, la durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit à compter du 1er juillet 1969.   — Capital social : Le capital social est fixé à 162 244 828 euros, divisé en 53 195 024 actions entièrement libérées, toutes de même catégorie.   Le capital social était précédemment fixé à 164 588 750 euros.   Le 29 janvier 2008, le capital social a été porté de 164 506 751 euros à 164 588 750 euros, suite à la constatation par le Directoire de l’émission de       26 885 actions nouvelles résultant de l’exercice de 26 885 options de souscription.   Le 2 avril 2008, le capital social a été réduit de 164 588 750 euros à 162 244 828 euros, suite à l’annulation de 768 499 actions.   Le 26 mai 2008, le capital social sera porté de 162 244 828 euros à 170 357 069 euros suite à l’attribution gratuite de 2 659 751 actions comme précisé ci-après dans l’avis aux actionnaires.   D’autre part, il est rappelé que l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2007 (15ème résolution) a autorisé le Directoire à consentir des options de souscription d’actions de la Société dans la limite d’un montant maximum de 3% du capital et des options d’achat d’actions de la Société dans les limites légales. Ces options doivent être consenties avant l’expiration d’une période de 38 mois à compter de ladite Assemblée.   — Exercice social : L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.   — Forme des actions : Les actions entièrement libérées sont nominatives ou "au porteur", au choix de l'actionnaire.   — Obligations en circulation : Néant   — Avantages particuliers attachés aux actions : Néant   — Rémunération des membres du Conseil de Surveillance: Des jetons de présence peuvent être alloués au Conseil de Surveillance par l'Assemblée Générale. Le conseil peut également allouer aux membres du Conseil de Surveillance des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévus par la loi.   — Assemblées Générales : Les Assemblées d'Actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux (2) ans, au nom d'un même actionnaire. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficiait de ce droit.   Toute action convertie au porteur ou dont la propriété est transférée perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert de propriété par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai prévu à l'alinéa précédent. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siège social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d’expédition.   Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la société par l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (dans les conditions prévues par la loi) au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris :     - pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la société,   - pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.   — Cession des actions : Aucune disposition des statuts ne restreint la libre cession des actions.   — Répartition des bénéfices : Si le résultat de l'exercice le permet, après le prélèvement destiné à constituer ou parfaire la réserve légale, l’assemblée, sur proposition du directoire, peut prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être affectées à un ou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux, soit pour être réparties entre les actionnaires.   L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de sa décision.   — Liquidation : Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.   AVIS AUX ACTIONNAIRES   Le Directoire, faisant usage des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’assemblée générale mixte du 3 mai 2007, au vu de l’autorisation du Conseil de Surveillance du 27 mars 2008, a décidé dans sa séance du 1er avril 2008 d’augmenter le capital social de 8 112 241 euros par incorporation de tout ou partie des réserves ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions aux actionnaires.   Cette augmentation de capital sera réalisée le 26 mai 2008 par la création de 2 659 751 actions entièrement libérées, qui seront attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d'une action nouvelle pour vingt actions anciennes.   Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2008. Elles seront assimilées aux actions existantes et jouiront des mêmes droits dès leur émission.   Cette augmentation de capital portera le capital social de 162 244 828 euros à 170 357 069 euros divisé en 55 854 775 actions.   Droits d'attribution. - Les droits formant rompus ne seront pas négociables. Les actions correspondant à l’ensemble des rompus seront vendues sur le marché. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des rompus proportionnellement à leurs droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.   Les demandes d'attribution seront reçues sans frais à partir du 26 mai 2008 aux guichets des maisons et établissements suivants :   - Lazard Frères Banque, établissement centralisateur (aff 172) - BNP Paribas Securities Services (aff 30) - Société Générale (aff 42) - CACEIS Corporate Trust (aff 23) - CNCEP Gestitres (aff 50)  -Natexis Banques Populaires (aff 61)  -CACEIS BANK (aff 22)   Forme des actions nouvelles résultant de l’attribution gratuite : Les actions nouvelles seront nominatives ou au porteur au choix des souscripteurs.   Conformément aux dispositions de l'article L. 211-4 du Code monétaire et financier et du décret n° 83-359 du 2 mai 1983 relatif au régime des valeurs mobilières, les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte à leur nom :   - chez l'émetteur pour les titres nominatifs purs et pour ceux qui le désirent, chez l'intermédiaire habilité de leur choix, pour les titres nominatifs administrés ; - chez l'intermédiaire habilité de leur choix pour les titres au porteur.   Pour tout renseignement complémentaire, les actionnaires sont invités à prendre contact avec la société : Eurazeo, 32, rue de Monceau, 75008 Paris, tél. 01 44 15 01 11, fax. 01 44 15 01 12.   Bilan : Les comptes sociaux et les comptes annuels consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 18 avril 2008 et ont été approuvés sans modification par les actionnaires réunis en Assemblée Générale le 14 mai 2008.   But de l'insertion : La présente insertion est effectuée en vue de l’admission au Premier Marché d’Euronext Paris, le 26 mai 2008, des 2 659 751 actions nouvelles émises suite à l’attribution gratuite d’une action nouvelle pour vingt actions anciennes détenues.      Patrick Sayer Président du Directoire     0806252

Description : 0806019 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   EURAZEO Société anonyme au capital de 164 244 828 euros Siège social : 32, rue de Monceau, 75008 Paris 692 030 992 R.C.S. Paris.   Renseignements trimestriels. (En milliers d’euros). 1. – Société mère : Exercice social (1er janvier 2008 au 31 décembre 2008). EXERCICE VARIATION 2008 2007 2008/2007 Revenus du portefeuille       (Titres de participation, TIAP et valeurs mobilières de placement) :       1er trimestre social 6 561 305 713 -299 152 2ème trimestre social       3ème trimestre social       4ème trimestre social       Total 6 561 305 713 -299 152         Autres revenus       (Plus-values sur valeurs mobilières de placement) :       1er trimestre social   223 -223 2ème trimestre social       3ème trimestre social       4ème trimestre social       Total   223 -223         Prestations de services       (Commissions de montage) :       1er trimestre social 1 576 2 100 -524 2ème trimestre social       3ème trimestre social       4ème trimestre social       Total 1 576 2 100 -524 Total 8 137 308 036 -299 900   2. – Groupe consolidé : Exercice consolidé (1er janvier 2008 au 31 décembre 2008).   EXERCICE EXERCICE 2008 2007 Pro forma (2) 2007 publié 1er trimestre consolidé 886 738 852 479 520 469 2ème trimestre consolidé       3ème trimestre consolidé       4ème trimestre consolidé       Total (1) 886 738 852 479 520 469   (1) Le chiffre d’affaires consolidé déclaré correspond au chiffre d’affaires consolidé de : Nom de la société % de détention Activité Méthode de consolidation Eurazeo Consolidante Société de IG     portefeuille           Eurazeo Real Estate Lux 100,00 % Immobilier IG         Immobilière Bingen et sa filiale consolidée (ANF) 99,99 % Immobilier IG         Legendre Holding 11 100,00 % Société de IG     portefeuille           Eurazeo Management Lux et sociétés du groupe ECIP 100,00 % Fonds de IG     Co-investissement           Euraleo 50,00 % Société de IG     portefeuille           B&B Hotels Groupe et ses filiales consolidées 74,13 % Hôtellerie IG                 Europcar Groupe et ses filiales consolidées 85,08 % Location IG     de véhicules           LH APCOA et ses filiales consolidées (3) 100,00 % Gestion IG     de parkings           ELIS et ses filiales consolidées (4) 83,19 % Services de propreté IG         IG : Intégration globale     (2) Chiffre d'affaires pro forma à périmètre similaire à celui du premier trimestre 2008, c’est à dire intégrant : - le chiffre d’affaires réalisé par ELIS du 1er janvier au 31 mars 2007 ; - le chiffre d’affaires réalisé par APCOA (y compris le chiffre d’affaires des filiales CPS, WISAG, RPS et Heimdal acquises au cours du second semestre 2007) du 1er janvier au 31 mars 2007 ; - le chiffre d’affaires réalisé par Premier First (ex-Vanguard, acquisition du groupe Europcar en date du 28 février 2007) du 1er janvier au 28 février 2007 ; et excluant le chiffre d’affaires du groupe Fraikin du 1er janvier au 15 février 2007, Fraikin ayant été cédé à cette date (3) Entrée dans le périmètre de consolidation au 26 avril 2007 (4) Entrée dans le périmètre de consolidation au 1er octobre 2007   Le chiffre d’affaires consolidé n’intègre pas le chiffre d’affaires des sociétés mises en équivalence (Rexel, Financière Truck Investissements, Intercos et Sirti).     0806019

Description : 0803844 18 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     EURAZEO Société anonyme au capital de 162 244 828 euros Siège social : 32, rue de Monceau, 75008 Paris 692 030 992 R.C.S. Paris. Siret : 692 030 992 00063. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre Documents comptables annuels non encore approuvés par l’assemblée générale.   A. – Comptes sociaux qui seront soumis à l’assemblée générale mixte du 14 mai 2008.   I. – Bilan social au 31 décembre 2007 (En milliers d’euros)   Actif   Notes 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Brut Amortissements et provisions Net Net Net Actif immobilisé :             Immobilisations incorporelles 1 455 397 58 85 118 Immobilisations corporelles 1 11 668 6 000 5 668 5 177 3 612 Terrains   1 258   1 258 1 255 1 642 Constructions   4 960 4 538 422 840 1 521 Autres immobilisations corporelles   5 348 1 462 3 886 1 045 399 Immobilisations corporelles en cours   102   102 2 038 50 Immobilisations financières (1) 2 4 258 606 37 532 4 221 074 3 063 769 1 779 588 Participations   2 934 088 37 237 2 896 850 1 708 946 824 727 Créances rattachées aux participations 3 18 906   18 906 174 786 101 285 T.I.A.P.   983 963 291 983 672 933 035 649 339 Créances rattachées aux T.I.A.P. 3 113   113 128 124 124 Autres titres immobilisés   260 198 4 260 194 117 163 110 667 Prêts 3 1 576   1 576 322 9 071 Actions propres   59 142   59 142 355 83 448 Autres immobilisations financières   620   620 1 039 927 Total I   4 270 730 43 929 4 226 801 3 069 031 1 783 318 Actif circulant :             Créances (2) 3 16 752 38 16 714 25 168 21 283 Autres comptes débiteurs   16 752 38 16 714 9 972 21 283 Etat - Impôts sur les bénéfices         15 196   Actions propres 4 105 210 8 192 97 018 2 147 2 351 Valeurs mobilières de placement 4 168 021   168 021 252 898 1 429 889 Titres   167 732   167 732 252 376 1 428 057 Intérêts courus   289   289 522 1 832 Disponibilités 4 1 314   1 314 10 523 12 848 Charges constatées d'avance   1 086   1 086 379 209 Total II   292 383 8 230 284 153 291 115 1 466 580 Total general   4 563 113 52 159 4 510 954 3 360 146 3 249 898 (1) Dont à moins d'un an :       480 328 318 119 464 (2) Dont à plus d'un an :       néant néant néant      Passif   Notes 31/12/2007 avant répartition 31/12/2006 avant répartition 31/12/2005 avant répartition Capitaux propres : 5       Capital   164 507 157 541 154 237 Primes d'émission, de fusion, d'apport   65 850 122 182 252 183 Réserve légale   9 310 8 571 8 334 Réserve légale-plus-values nettes à long terme   7 063 7 063 7 063 Réserves réglementées-plus-values nettes à long terme   1 436 172 1 436 172 1 743 864 Réserves générale   769 208 702 733 237 931 Subventions d'investissement         Provisions règlementées         Report à nouveau   117 345   71 412 Résultat de l'exercice   680 785 241 560 434 565 Total I   3 250 241 2 675 822 2 909 589 Provisions pour risques et charges : 6       Provisions pour risques   28 166 1 253 10 880 Provisions pour charges   339 353 353 Total II   28 505 1 605 11 233 Dettes (1) : 3       Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits   596 296 428 441   Emprunts et dettes financières divers   437 555   10 Dettes fournisseurs et comptes rattachés   13 713 11 301 7 872 Dettes fiscales   13 799 10 758 38 554 Dettes sociales   2 014 1 652 1 724 Autres dettes   167 516 230 212 280 691 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés   1 316     Produits Constatés d'avance     354 225 Ecart de conversion Passif         Total III   1 232 208 682 719 329 076 Total général   4 510 954 3 360 146 3 249 898 (1) Dont à moins d'un an :   642 208 257 365 317 051     II. – Compte de résultat (En milliers d’euros)      Notes 01/01/2007 01/01/2006 01/01/2005 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Opérations de gestion         Produits courants 7 404 485 232 941 239 472 Revenus des titres de participation   341 126 173 544 157 590 Revenus des T.I.A.P.   38 239 31 145 26 842 Revenus des valeurs mobilières de placement   8 287 7 785 9 182 Revenus immobiliers   19 57 439 Autres produits   16 814 20 409 45 419 Charges courantes 8 -72 966 -44 783 -38 714 Charges de personnel   -15 028 -13 664 -13 881 Impôts, taxes et versements assimilés   -1 368 -2 735 -1 819 Autres achats et charges externes   -16 339 -13 487 -9 089 Charges financières   -40 231 -14 896 -13 925 Marge sur opérations courantes   331 520 188 158 200 759 Eléments exceptionnels sur opérations de gestion   441 1 205 -1 556 Différence de change   -11 -145 -46 832 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 9 8 428 16 228 2 765 Dotations aux amortissements sur immobilisations   -957 -444 -500 Dotations aux provisions   -38 -31 -14 Reprises de provisions   131 35 991 Impôt 14 -3 405 -4 093 -3 705 Résultat des opérations de gestion   336 109 200 913 151 908 Opérations sur immobilisations financières         Plus-values de cessions de titres de participation 10 356 939 3 867 109 730 Moins-values de cessions de titres de participation 10 -81 -7 -159 127 Plus-values de cessions de T.I.A.P. 10 6 019 24 484 70 034 Moins-values de cessions de T.I.A.P. 10 -8 695 -69 023 -133 966 Plus values de cessions autres immobilisations financières 10 73 796 8 37 Moins-values de cessions autres immobilisations financières 10     -1 487 Frais sur cession d'immobilisations financières   -2 319 -6 -173 Frais sur investissements   -10 962 -9 080 -14 415 Autres produits et charges financiers   4 239 4 057 3 364 Dotations aux provisions 11 -34 417 -4 967 -11 143 Reprises de provisions 11 9 973 85 889 430 793 Impôt 14 -31 789 -8 503 -22 419 Résultat des opérations sur immobilisations financières   362 703 26 720 271 227 Opérations exceptionnelles         Plus-values sur cessions d'immobilisations corporelles   -61 5 140 16 118 Produits exceptionnels   15 403 12 400 7 281 Charges exceptionnelles   -1 263 -1 342 -984 Reprises de provisions 11 18 5 246 661 Dotations aux provisions 11 -35 724 -18 -5 246 Impôt 14 3 599 -7 497 -6 400 Résultat des opérations exceptionnelles   -18 027 13 928 11 430 Résultat net comptable   680 785 241 560 434 565     III. – Projet d’affectation du résultat 2007 (En euros)  Résultat de l’exercice de : 680 785 354,85 Majoré du report à nouveau de 117 345 408,26 soit un total de 798 130 763,11 Affectation :   à la dotation à la réserve légale pour 77 914,10 au versement d'un dividende de 1,20 euro par action pour 63 834 028,80 A la réserve générale pour 600 000 000,00 Au report à nouveau pour 134 218 820,21 soit un total de 798 130 763,11     Si, au moment du paiement du dividende, Eurazeo vient à détenir ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendra automatiquement majorer le report à nouveau. Cette distribution est éligible pour sa totalité à l'abattement de 40 % mentionné à l'article 158.3.2 ° du Code Général des Impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.   Ce dividende sera mis en paiement le 22 mai 2008.           IV. – Annexe aux comptes sociaux I. – Principes et méthodes comptables  Les comptes sont établis conformément au Plan Comptable Général refonte 1999 et aux principes généralement admis. La présentation des comptes est conforme à celle recommandée dans le document n° 63 de janvier 1987 du Conseil National de la Comptabilité relatif aux sociétés de portefeuille.   II. – Méthodes appliquées Immobilisations corporelles – La société applique depuis le 1er janvier 2005 les règlements transposant dans le Plan Comptable Général les dispositions des avis du Conseil National de la Comptabilité sur la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs (règlement du CRC N° 2002-10 du 12 décembre 2002 ; règlement du CRC N° 2003-07 du 12 décembre 2003 et règlement du CRC N° 2004-06 du 23 novembre 2004, arrêté du 24-12-2004).   Les amortissements sont calculés linéairement sur les durées suivantes : - Constructions : 25 à 30 ans, - Autres : 10 ans, - Ascenseur, climatisation, cloisons, réseau informatique, suivis techniques, architecte : 10 ans, - Agencements et installations : 5 à 10 ans - Matériel de bureau : 3 à 5 ans - Matériel informatique : 3 ou 5 ans - Mobilier : 5 ou 10 ans Figure à ce poste le prix d’acquisition, T.V.A. non récupérable comprise.   Frais d’acquisition des immobilisations – Le règlement CRC n°2004-06 sur les actifs prévoit la comptabilisation des frais supportés lors de l’acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles et des titres immobilisés et titres de placement à l’actif du Bilan ou sur option de maintenir ces frais en charges. Eurazeo a choisi d’appliquer la méthode simplifiée prospective permettant de ne pas modifier les immobilisations antérieurement activées. Eurazeo a exercé l’option prévue de maintenir les frais d’acquisition des immobilisations en charges pour les immobilisations corporelles et incorporelles, les titres immobilisés et les titres de placement.   Titres de Participation, Titres Immobilisés de l'Activité de Portefeuille (T.I.A.P), Autres Titres Immobilisés et Valeurs mobilières de Placement – Les valeurs mobilières et droits sociaux figurant dans ces postes sont enregistrés pour leur coût d'acquisition hors frais accessoires d’achat. Les Titres de Participation sont comptabilisés à leur prix d'acquisition, déduction faite, le cas échéant, des provisions pour dépréciation jugées nécessaires pour les ramener à leur valeur d'usage (quote-part d'actif net, valeur de rendement, évaluation boursière). Les cessions de Titres de Participation sont déterminées sur la base du prix de revient moyen pondéré des titres. Les T.I.A.P. sont évalués à la clôture de chaque exercice en retenant une valeur d’inventaire qui tient compte des perspectives d’évolution générale de l'entreprise dont les titres sont détenus et qui est fondée, notamment, sur la valeur de marché. Si cette valeur est inférieure au coût historique, une provision pour dépréciation est constatée. Les Autres Titres Immobilisés et les Valeurs Mobilières de Placement figurent dans le bilan pour leur prix d’acquisition ou leur valeur d'apport, corrigé, le cas échéant, des provisions pour dépréciation calculées en fonction de la valeur intrinsèque ou boursière en fin d’exercice. En cas de cession, les T.I.A.P, les Autres Titres Immobilisés et les Titres de Placement les plus anciens d’une même société sont réputés vendus les premiers.   Traitement des contrats de co-investissement (« Carried interest ») – En application des engagements décrits dans la note 15, l’exercice des options de promesse de vente initiale par Investco 3d Bingen et Investco 4i Bingen se manifeste par la signature des ordres de mouvements sur les titres à l’occasion d’un événement de liquidité (achat des titres par Investco 3d Bingen et Investco 4i Bingen au prix de revient et vente de ces titres à Eurazeo à la valeur découlant de l’événement de liquidité). L’exercice de ces options est comptabilisé dans les comptes sociaux par une augmentation du prix des titres de la société holding détenus en direct par Eurazeo, à savoir : - Groupe B&B pour l’investissement B&B Hotels ; - Ray France pour l’investissement Rexel ; - Europcar Groupe pour l’investissement Europcar ; - LH Apcoa pour l’investissement dans Apcoa ; - Legendre Holding 20 pour l’investissement Elis ; - RedBirds Participations pour l’investissement dans Station Casino ; - Eurazeo Italia pour les investissements dans Intercos et Sirti ; La contrepartie du coût d’acquisition des titres à la valeur découlant de l’événement de liquidité est une dette envers Investco 3d Bingen et Investco 4i Bingen. Lors de la dissolution des sociétés holdings, le résultat de la liquidation tient compte du prix de revient des titres déterminé tel que ci-dessus.   Opérations en devises – Les créances et dettes en monnaies étrangères ainsi que les valeurs mobilières et les droits sociaux libellés en devises sont inscrits en comptabilité sur la base du cours de la devise concernée au jour de l’opération. En fin d’exercice, elles sont évaluées en euros sur la base du dernier cours de change. Les différences résultant de l’actualisation à ce dernier cours des dettes et créances en devises sont portées au bilan en « Ecarts de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l’objet pour l'intégralité de leur montant d’une provision pour risques.   Distributions acquises – Les dividendes, votés par les Assemblées annuelles des sociétés dont Eurazeo détient des titres et non encore encaissés à la clôture de l’exercice, sont pris en compte à la date de leur vote par l’Assemblée.   III. – Informations complémentaires  Note 1. Immobilisations incorporelles et corporelles : (en milliers d’euros)     31/12/2006 Valeurs brutes Autres flux Amortissements et dépréciations   31/12/2007 Acquisitions Cessions Dotations Reprises Immobilisations incorporelles :               Valeurs brutes 485 32 -61       455 Amortissements et provisions -399       -59 61 -397 Valeurs nettes 85 32 -61   -59 61 58 Immobilisations corporelles :               Valeurs brutes 10 269 1 514 -115       11 667 Terrains 1 255 4         1 258 Constructions 5 117 17   -174     4 960 Autres immobilisations corporelles 1 859 118 -5 3 376     5 349 Immobilisations corporelles en cours 2 038 1 375 -110 -3 202     102 Amortissements -5 092       -911 4 -6 000 Constructions -4 278       -262 2 -4 538 Autres immobilisations corporelles -815       -649 2 -1 462 Valeurs nettes 5 177 1 514 -115   -911 4 5 668     Les autres flux des immobilisations corporelles en cours d’un montant de 3 202 milliers d’euros concernent principalement les travaux et aménagements du nouveau siège d’Eurazeo situé au 32 rue de Monceau à Paris 8ème qui ont été immobilisés au cours de l’exercice.   Note 2 – Immobilisations financières (en milliers d'euros) : Valeurs brutes 31/12/2006 Acquisitions Cessions Autres flux 31/12/2007 Participations 1 712 865 607 936 -263 181 876 468 2 934 088 Créances rattachées           aux participations 174 786 1 295 852 -584 055 -867 676 18 906 T.I.A.P. 941 593 68 348 -25 978   983 963 Créances rattachées aux T.I.A.P. 128 124   -128 010   113 Autres titres immobilisés 117 167 266 063 -126 207 3 175 260 198 Prêts 322 1 575 -320   1 576 Actions propres en voie d'annulation   116 411   -59 678 56 733 Actions propres 363   -119 985 122 030 2 409 Autres immobilisations financières 1 039 121 612   -122 030 620 Total 3 076 258 2 477 797 -1 247 737 -47 711 4 258 606     Les principales acquisitions et cessions de l’exercice sont commentées dans le Rapport du Directoire.   1 - Les autres flux des postes « Participations » concernent principalement :   - la capitalisation de l’avance consentie à Legendre Holding 11 pour un montant de 676 650 milliers d’euros - la capitalisation de l’avance consentie à Legendre Holding 8 pour un montant de 150 000 milliers d’euros - la capitalisation de l’avance consentie à Euraleo pour un montant de 37 274 milliers d’euros - l’apport de la participation de RedBirds Participations pour 11 966 milliers d’euros, lors de la dissolution de RedBirds France par transmission universelle de son patrimoine.   2 - Les autres flux des postes « Créances rattachées aux participations » concernent les capitalisations de créances pour 865 425 milliers d’euros en « Participations » et 2 251 milliers d’euros en «Autres Titres Immobilisés » ,   3 - Les autres flux du poste « Autres Titres Immobilisés » et « Créances rattachées aux participations » concernent la capitalisation de la créance sur Groupe B&B pour 2 251 milliers d’euros et le reclassement de titres du poste Participations au poste « Autres Titres Immobilisés » pour 927 milliers d’euros ».   4 -Le poste « Actions propres en voie d’annulation au 31 décembre 2007 est constitué de 601 475 actions Eurazeo, représentant 1,1% du capital social, acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale du 3 mai 2007. Le mouvement autres flux du poste « Actions propres en voie d’annulation » représente l’annulation de 567 070 actions Eurazeo le 3 septembre 2007. Provisions (en milliers d'euros) 31/12/2006 Dotations Reprises Autres flux 31/12/2007 Participations -3 918 -34 341 1 022   -37 237 T.I.A.P. -8 559 -76 8 344   -291 Autres titres immobilisés -4       -4 Prêts           Actions propres -8   8     Total -12 489 -34 417 9 373   -37 532     Les mouvements des provisions sur les immobilisations financières intervenus au cours de l’exercice clos le 31/12/2007 concernent : - Une dotation de 31 375 milliers d’euros sur la participation dans BlueBirds Participations représentant le prix de revient versé lors de l’exercice des options de vente par les sociétés Investco 1 Bingen et Investco 2 Bingen, - Une reprise de 570 milliers d’euros sur la participation dans Catroux, - Une reprise de 452 milliers d’euros sur la participation dans France Asie Participations. Cette société a été liquidée au cours de l’exercice, - Une reprise de 8 344 milliers d’euros sur les fonds d’investissement suite à leurs cessions.   Par ailleurs, la valeur estimative des T.I.A.P. est la suivante :   (en milliers d'euros) A l'ouverture de l'exercice A la clôture de l'exercice Valeur comptable brute Valeur comptable nette   Valeur estimative Valeur comptable brute Valeur comptable nette   Valeur estimative Portefeuille évalué :             Au cours de bourse moyen 914 158 914 158 2 153 953 964 781 964 781 2 351 795 Au prix de revient (1) 27 434 18 876 18 876 19 182 18 892 18 892 Total 941 593 933 035 2 172 829 983 962 983 673 2 370 687     (1) Dans un souci de prudence, tous les investissements non cotés sont retenus au prix de revient net de provisions. La variation du portefeuille de T.I.A.P. s'analyse comme suit : (en milliers d'euros) Valeur comptable nette Valeur estimative A l'ouverture de l'exercice 933 035 2 172 829 Acquisition de l'exercice 68 348 68 348 Cession de l'exercice (en prix de vente) -23 521 -23 521 Moins-values sur cessions de titres détenus au début de l'exercice  -8 477  -8 477 Plus-values sur cessions de titres détenus au début de l'exercice  6 019  6 019 Variation de la provision pour dépréciation du portefeuille  8 269    Variation des plus-values ou moins-values latentes     155 489 A la clôture de l'exercice 983 673 2 370 687     S’agissant des TIAP, les principales acquisitions de l’exercice pour 68 millions d’euros concernent essentiellement le renforcement dans Veolia pour 54 millions d’euros et les appels de fonds des fonds ECIP et ECIP B pour 14 millions d’euros. Les cessions de l’exercice concernent essentiellement le prix de cession du solde de la position dans les fonds d’investissement de type L.P. pour 15 millions d’euros et la cession partielle de 157 997 actions Cegid pour 8 689 millions d’euros.   Note 3 – Créances et dettes   - Créances : (en milliers d'euros) Montant brut Dont à moins d'un an De un à cinq ans A plus de cinq ans Actif immobilisé : 20 596 480 20 116   Créances rattachées aux participations 18 906 480 18 426   Créances rattachées aux T.I.A.P. 113   113   Prêts 1 576   1 576   Actif circulant : 16 752 16 752     Clients et comptes rattachés 10 145 10 145     Autres créances 6 607 6 607     Total 37 348 17 232 20 116       Les créances rattachées aux participations sont principalement composées de l’avance consentie à LH APCOA pour 18 744 milliiers d’euros.   - Dettes : (en milliers d'euros) Montant brut Dont à moins d'un an De un à cinq ans A plus de cinq ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit   596 296   6 296   590 000   Emprunts et dettes financières diverses 437 555 437 555     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 13 713 13 713     Dettes fiscales et sociales 15 812 15 812     Dettes sur immobilisations 1 316 1 316     Autres dettes 167 516 167 516     Total 1 232 208 642 208 590 000       Eurazeo a mis en place, le 26 janvier 2006 une ligne de crédit confirmée de 500 millions d’euros sur 5 ans, étendue à 1 milliard d’euros en juillet 2006 de maturité cinq ans, avec deux options d’extension de un an chacune, dont 590 millions d’euros ont été tirés au 31 décembre 2007. Ce contrat a fait l’objet d’une première prolongation le 31 mai 2007.   Eurazeo et Nexgen ont signé le 17 août 2007 un contrat de pension livrée portant sur les titres Veolia, d’un montant de 430 millions d’euros. A l’échéance, soit le 25 juin 2008, Eurazeo aura la possibilité de rembourser en espèces ou de livrer sous certaines conditions des titres Veolia.   Le poste « autres dettes » est constitué au 31 décembre 2007 principalement des comptes courants des filiales dans le cadre des conventions de trésorerie groupe. Note 4 – Trésorerie :   (en milliers d'euros) Valeur comptable 31/12/2006   Acquisitions   Cessions Valeur comptable 31/12/2007 Valorisation au 31/12/2007 Titres de placement 1     1 1 Instrument de trésorerie 252 376 14 436 682 -14 521 327 167 732 167 920 Intérêts courus 522 289 -522 289 289 Valeurs mobilières de placement 252 899 14 436 971 -14 521 849 168 021 168 209 Disponibilités 10 523 1 314 -10 523 1 314 1 314 Actions propres 2 147 103 704 -641 105 210 97 018 Total 265 567 14 541 989 -14 533 012 274 545 266 542     Pour le placement de sa trésorerie, la Société utilise essentiellement des titres de créances négociables et des Sicav. Le poste instrument de trésorerie comprend pour 120 milliers d’euros de placements à taux fixe swapés contre EONIA, comptabilisés comme des produits synthétiques à échéance 2007.   Le poste actions propres est constitué de 1 054 548 actions Eurazeo qui représentent 1,95 % du capital social. Ces actions sont conservées en vue de servir certains plans de stock options. Les options levées au cours de l’exercice ont généré un produit exceptionnel de 12,07 millions d’euros sur la base du prix de revient historique des titres détenus. Une provision pour dépréciation de 8 191 milliers d’euros a été constatée sur les actions propres Eurazeo sur la base du cours moyens de décembre 2007.   Note 5 – Capitaux propres (en milliers d’euros) : Capitaux propres au 31 décembre 2006 51 652 839 actions 2 675 822 Distribution d’un dividende ordinaire au titre de l'exercice   -57 099 Distribution relative aux actions propres   271 Augmentation de capital par levées d’options 255 455 actions 10 139 Annulations d’actions propres (1) -567 070 actions -59 678 Attribution d’actions gratuite 2 595 414 actions   Résultat de l'exercice au 31 décembre 2007   680 785 Capitaux propres au 31 décembre 2007 53 936 638 actions 3 250 241     (1) annulation de 567 067 actions Eurazeo le 3 septembre 2007.   Au 31 décembre 2007, les actionnaires connus détenant 5% au moins des actions ou des droits de vote d’Eurazeo, sont : (en pourcentage) du capital des droits de vote des droits de vote avec auto-contrôle S.C Haussmann Percier et affiliés 23,68 34,42 33,65 Crédit Agricole 16,18 23,51 22,99 Groupe UBS Warburg 9,91 7,20 7,04     Par courrier du 21 janvier 2008, M. Michel David-Weill, la succession de Mme Eliane David-Weill, la société Michel-David-Weill Trust 2001, la Fondation Atmer, la Fondation Bellema et la Société Civile Haussmann Percier (SCHP), ont déclaré avoir franchi de concert en baisse, le 15 janvier 2008, les seuils de 1/3 des droits de vote et 20% du capital de la Société EURAZEO et détenir, de concert, 10 600 299 actions EURAZEO représentant 21 200 598 droits de vote, soit 19,65% du capital et 28,57% des droits de vote de cette société. Par ailleurs, la SCHP a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 15 janvier 2008, le seuil de 15% du capital de la société EURAZEO et détenir individuellement 7 771 704 actions EURAZEO représentant 15 543 408 droits de vote, soit 14,41% du capital et 20,95% des droits de vote de cette société. Ces franchissements de seuils résultent du retour à certains membres des familles Guyot et Meyer de titres EURAZEO précédemment détenus de façon indirecte au travers de SCHP et de la sortie partielle des Fondations Atmer et Bellema du pacte d’actionnaire conclu le 6 décembre 2007.   Par courrier du 12 mars 2008, la société Sofina a déclaré avoir franchi en hausse le 10 mars 2008, le seuil de 5 % du capital de la société Eurazeo, sa participation représentant 5,004% du capital et 3,63 % des droits de vote.   Note 6 – Provisions pour risques et charges :   (en milliers d'Euros)     31/12/2006     Dotations   Reprises   31/12/2007 utilisées non utilisées Provisions pour risques liés aux investissements  -600    600     Autres provisions pour risques -653 -27 532 18   -28 166 Provisions pour charges -353   14   -339 Total -1 605 -27 532 632   -28 505     Sur l’exercice, un complément de provision pour risques sur les actions propres détenues par Eurazeo en vue de l’attribution aux salariés a été constatée, pour couvrir le risque de perte existant entre le prix de revient des titres et le prix d’exercice lors de la levée des stocks options. Les autres provisions pour risques, correspondent à des litiges en cours, provisionnés par prudence.   Note 7 – Produits courants : (en milliers d'euros) 31/12/2007 31/12/2006 BlueBirds Participations (1) 299 435 12 147 RedBirds Participations (1) 14 992 8 032 Catroux   138 188 Immobilière Bingen   8 485 Gruppo Banca Leonardo 2 840   Autres 23 859 6 692 Revenus des titres de participation 341 126 173 544 Danone 27 952 22 909 Pearson Plc   117 Veolia environnement 9 204 7 451 Autres 1 083 668 Revenus des T.I.A.P. 38 239 31 145 Revenus des valeurs mobilières de placement 8 287 7 785 Revenus immobiliers 19 57 Autres produits 16 814 20 409 Total 404 485 232 941     (1) Remontée de la plus-value réalisée lors de la cession d’Eutelsat.   Note 8 – Charges courantes :   (en milliers d'euros)   31/12/2007   31/12/2006 Charges de personnel -15 028 -13 664 Impôts, taxes et versements assimilés -1 368 -2 735 Autres achats et charges externes -16 339 -13 487 Intérêts emprunts -21 605 -9 645 Intérêts pension Veolia -7 555   Intérêts convention de trésorerie filiales -11 070 -5 252 Charges financières -40 231 -14 896 Total -72 966 -44 783     Note 9 – Cessions de valeurs mobilières de placement : (en milliers d'euros) Du 01/01/2007 au 31/12/2007 Du 01/01/2006 au 31/12/2006 Produits nets de cessions sur Sicav 8 428 16 228 Produits nets de cessions sur titres de placement     Total 8 428 16 228     Note 10 – Cessions d'immobilisations financières : (en milliers d'euros) Prix de cession Prix d'achat Plus ou moins values brutes Plus-values 701 097 -264 343 436 754 RedBirds France 241 101 -42 834 198 267 Fraikin Groupe (actions) 224 792 -67 602 157 190 Fraikin Groupe (obligations) 105 101 -31 615 73 486 Cegid 8 689 -3 835 4 855 Europcar Groupe 24 264 -23 250 1 014 LF Stratégic Realty Investors II L.P. 503   503 F.C.P.R. Partenaires Midcap 4 841 -4 385 456 Managinvest 470 -17 453 Meritech Capital Partners L.P. 189   189 Eureka Participations 1 134 -956 178 Diriginvest 1 540 -413 127 Index Ventures II 14   14 Autres titres 89 458 -89 436 21 Moins-values (1) 37 246 -46 022 -8 776 Lazard Capital Partners L.P. 594 -5 637 -5 043 General Atlantic Partners LPs 7 565 -10 791 -3 227 Baker Communications Fund II L.P.   -173 -173 Concentra actions et obligations 312 -426 -114 Signal Equity II 811 -908 -97 France Asie Participations 27 964 -28 046 -81 Autres titres   -41 -41 Total 738 343 -310 365 427 978     (1) Les moins-values sur titres font l’objet de reprises de provisions détaillées dans la note 11. Note 11 –Dotations et reprises de provisions sur immobilisations financières et exceptionnelles : (en milliers d'euros) Dotations Reprises General Atlantic Partners L.Ps   3 212 Lazard Capital Partners L.L.C.   5 039 Signal Equity Partners II   93 Sous-total fonds d’investissement   8 344 Concentra -76   Sous-total T.I.A.P. investissements directs -76   France Asie Participations   452 Catroux   570 BlueBirds Participations -31 375   RedBirds Participations -2 965   Sous-total participations -34 341 1 022 Provisions actions propres -8 192 8 Provisions pour risques sur investissements   619 Provisions pour risques sur actions propres -27 532   Total -70 140 9 992     Note 12 – Entreprises Liées :   (en milliers d'euros)   Participations Créances rattachées à des participations   Autres Titres Immobilisés   Autres dettes Autres Produits Financiers   Produits des participations   Charges Financières Bluebirds Participations 31 574         299 435   Groupe B&B Hotels 29 792       3 966     Catroux 39 093     36 443     1 325 RedBirds Participations 15 583         14 992 63 Immobilière Bingen 17 863     57 124     1 917 Legendre Holding 11 676 687       12 838     Eurazeo Real Estate Lux 72 548       299     Ray France Investment 463 773     337 1   10 Europcar Groupe 657 770             LH Apcoa 312 777 18 744     489     Legendre Holding 20 176 430   220 322   4 167     Gruppo Banca Leonardo 165 739         2 840   Euraleo 39 779             Financière Truck 16 587   34 069   2 027     Legendre Holding 15 50 005     50 690     1 889 Legendre Holding 8 137 766 4           Total 2 903 767 18 748 254 391 144 596 23 788 317 267 5 205     Note 13 – Effectif moyen et rémunérations des dirigeants :   Rémunérations des dirigeants : En milliers d’euros 31/12/2007 31/12/2006 Rémunérations allouées aux membres du Directoire 4 439 4 340 Jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance 547 584     Effectif moyen :   31/12/2007 31/12/2006 Effectif moyen 44 43     Note 14 – Impôt : En milliers d’euros 31/12/2007 31/12/2006 Sur opérations de gestion     Impôt français :     Taux de droit commun -3 298 -3 967 Majoration d’impôt liée à la contribution de 3,3% -107 -126 Sous-total -3 405 -4 093 Sur opérations financières     Impôt au taux de droit commun -30 778 -8 241 Majoration d’impôt liée à la contribution de 3,3% -1 011 -261 Sous-total -31 789 -8 503 Sur opérations exceptionnelles     Impôt au taux de droit commun 4 209 -7 271 Redressement fiscal -745   Majoration d’impôt liée à la contribution de 3,3% 135 -226 Sous-total 3 599 -7 497 Total -31 595 -20 093     La charge d’impôt est comptabilisée en fonction des bases fiscales propres à chaque niveau de résultat. Eurazeo a constitué un groupe fiscal depuis le 1er janvier 2001.   Les bases imposables des sociétés intégrées au 31 décembre 2007 se présentent comme suit : Sociétés intégrées comme en l'absence d'intégration (en euros) 31/12/2007 La Mothe 61 999 Eurazeo Partners -3 162 Catroux 1 419 806 Immobilière Bingen 1 115 089 Ray France Investment -831 711 Legendre Holding 11 -11 668 056 Legendre Holding 8   Legendre Holding 12 -3 268 LH Apcoa 23 352     Chacune de ces sociétés comptabilise la charge d’impôt comme si elle n’était pas intégrée. Le bénéfice d’intégration fiscale jugé temporaire (déficits générés par les filiales susceptibles d’être utilisés ultérieurement, plus values internes en sursis d’imposition…) est neutralisé au niveau de la société mère et n’est donc pas constaté en résultat. Au 31 décembre 2007, le groupe intégré formé par Eurazeo et ses filiales ne dispose plus de déficit reportable.   Note 15 – Engagements hors bilan – Procédure d’inventaire des engagements hors bilan : L’ensemble des contrats d’Eurazeo est soumis au service juridique qui répertorie les engagements qui en résultent. Le service juridique et le service comptabilité font une analyse croisée des informations qu’ils reçoivent et établissent conjointement une liste des engagements hors bilan.   L’ensemble des engagements significatifs d’Eurazeo selon les normes comptables en vigueur, à l’exception des engagements liés à des pactes d’actionnaires couverts par une obligation de confidentialité, sont décrits ci-après : - Eurazeo, au travers de Eurazeo Real Estate Lux, s’est engagée à investir 78,0 millions d’euros dans le fonds Colyzeo, fonds immobilier créé en partenariat avec Colony Capital. L’engagement résiduel au 31 décembre 2007 s’élève à 11,0 millions d’euros. Eurazeo, au travers d’ Eurazeo Real Estate Lux, s’est engagée à investir 150,0 millions d’euros dans le fonds Colyzeo II. L’engagement résiduel au 31 décembre 2007 s’élève à 112,7 millions d’euros.   - Eurazeo s’est engagée à investir 25 millions d’euros dans le fonds Eurazeo Co-Investments Partners SCA. Au 31 décembre 2007, l’engagement résiduel est de 12,3 millions d’euros compte tenu des appels de fonds versés au titre de l’exercice 2007. Eurazeo s’est engagée à investir 9,6 millions d’euros dans le fonds Eurazeo Co-Investment Partners B SCA, Sicar. Au 31 décembre 2007, l’engagement résiduel est de 4,6 millions d’euros compte tenu des appels de fonds versés au titre de l’exercice 2007. Dans le cadre des accords relatifs au fonds Eurazeo Co-Investments Partners SCA et Eurazeo Co-Investments Partners B SCA, Eurazeo s’est engagée à permettre à ces fonds de participer à chaque nouvel investissement d’Eurazeo à hauteur de 16,67% (20/120ème) de l’investissement en fonds propres effectués par Eurazeo et le fonds.   - Le 18 avril 2007, Eurazeo a donné une garantie à Colyzeo Capital LLC d’un montant maximum de 60 millions d’euros afin de garantir les engagements d’Eurazeo Real Estate Lux pendant la durée du Partnership Agreement Colyzeo Capital LLC.   - Le 26 janvier 2006, Eurazeo a obtenu d’un syndicat de banques un prêt de 500 millions d’euros sur 5 ans, étendu à un milliard d’euros en juillet 2006, avec deux options d’extension de un an chacune. Au 31 décembre 2007, 590 millions d’euros étaient tirés. L’engagement reçu d’Eurazeo s’élève à 410 millions d’euros. Ce contrat a fait l’objet d’une première prolongation le 31 mai 2007.   - Promesses de vente consenties à Investco 3d Bingen et à Investco 4i Bingen – Par analogie avec les pratiques habituelles des fonds d’investissement, Eurazeo a mis en place un mécanisme de co-investissement au bénéfice des membres du Directoire et des équipes d’investissement. Aux termes des accords conclus entre Eurazeo et les sociétés regroupant les bénéficiaires, ces derniers pourront bénéficier, au prorata de la participation acquise, et au-delà d’une rémunération d’un rendement minimum préférentiel de 6% par an (« hurdle ») sur la somme des investissements garantie à Eurazeo, de l’éventuelle plus-value globale nette réalisée sur les investissements concernés lors de la cession du dernier investissement. La plus-value constatée par Eurazeo est dès lors comptabilisée nette de la rétrocession aux bénéficiaires. Dans ce cadre, l’admission d’un investissement sur un marché réglementé français ou étranger peut être assimilée à une cession. Dans la continuité des dispositions arrêtées pour le programme 2003-2004, le Conseil de Surveillance du 13 décembre 2005 a examiné le principe d’un programme de co-investissement pour les membres du Directoire et pour les membres des équipes d’investissement, portant sur les investissements réalisés ou à réaliser par Eurazeo entre 2005 et 2008. Les modalités de ce programme ont été précisées et approuvées lors du Conseil de Surveillance du 19 février 2006, selon les modalités suivantes : - Les principaux termes du contrat initial (concernant les investissements 2003) et de son avenant (concernant les investissements réalisés en 2004) sont repris pour les investissements d’Eurazeo au titre de la période de quatre ans 2005-2008. - Le partage de l’éventuelle plus-value n’interviendra qu’après que le bénéfice net réalisé sur les investissements de cette période ait garanti à Eurazeo un rendement préférentiel de 6 %. - Le droit sur les plus-values éventuelles sera en tout état de cause liquidé au plus tard le 31 décembre 2012 ou en cas de changement de contrôle d’Eurazeo. Cependant, étant donné la faible probabilité de survenance d’un tel évènement, il a été considéré que cet engagement ne constituait pas une dette à la clôture. - Le montant total des promesses de vente consenties par Eurazeo aux membres du Directoire est fixé à un pourcentage représentant 5% de la participation détenue par Eurazeo. Le montant total des promesses de vente consenties aux équipes d’investissement peut représenter au plus 5% de cette participation.   - Dans le cadre de la cession des actions Sandinvest, Eurazeo a donné : 1°) une garantie au profit de l’acquéreur qui porte principalement sur les éléments suivants : a°) Garantie de passif destinée à couvrir les risques généraux, plafonnée (i) à 1 034 milliers d’euros jusqu’au 3 juin 2008, pouvant être ramenée à 804 milliers d’euros après recours auprès des cédants minoritaires, (dont 402 milliers d’euros sont d’ores et déjà sous séquestre), puis (ii) à 517 milliers d’euros jusqu’au 3 juin 2010 pouvant être ramenée à 402 milliers d’euros après recours auprès des cédants minoritaires (dont 201 milliers d’euros seront conservés sous séquestre jusqu’à l’extinction de la garantie). Durée : (i) jusqu’au 3 juin 2010 (ou toute date antérieure correspondant à la prescription) pour tous risques fiscaux, sociaux et douaniers (ou prescription si plus tôt), (ii) pour tous autres risques. La garantie a expiré le 3 juin 2007. L’acquéreur a notifié aux garants en octobre 2005, au titre de cette garantie générale, une réclamation d’un montant de 9 millions d’euros pour perte de marge brute de la filiale Groupe Mondial Tissus pendant la période intermédiaire. En réponse à la contestation de cet appel en garantie par les garants, l’acquéreur a porté ce litige devant le Tribunal de Commerce de Paris afin d’obtenir la nomination d’un expert chargé d’évaluer le préjudice. Cette procédure est en cours et aucune date de plaidoiries n’a été fixée. Dans le cas où l’acquéreur aurait gain de cause, la quote-part d’Eurazeo au titre de cet appel en garantie serait d’un montant maximum de 1 million d’euros et compte tenu des sommes déjà séquestrées (0,4 million d’euros), Eurazeo ne pourrait être appelée en complément que pour 0,6 million d’euros. b°) Garantie de passif destinée à couvrir des risques spécifiques, plafonnée à 1 099 milliers d’euros, pouvant être ramenés à 854 milliers d’euros après recours auprès des cédants minoritaires (dont 322 milliers d’euros sont d’ores et déjà sous séquestre). Durée : jusqu’au 3 juin 2010. c°) Garantie de passif destinée à couvrir les risques liés aux fusions des holdings Sandinvest, Sandinco et SCCC : cette garantie ne se traduit pas par un engagement hors bilan supplémentaire mais permet à l’acquéreur, en cas de révélation d’un risque lié aux fusions, d’appeler la garantie à hauteur du montant cumulé des plafonds des garanties générales (cf. a°)) et des garanties spécifiques (cf. b°)). 2°) Une garantie de passif au profit des acquéreurs de Chantemur Centrale, destinée à couvrir essentiellement les risques liés au détourage Chantemur, d’un montant de 2 millions d’euros et ce, jusqu’au 3 juin 2009. En cas de mise en jeu de cette garantie, Eurazeo pourra se retourner contre les autres garants solidaires afin de limiter son engagement à sa quote-part de 339 milliers d’euros.   - Eurazeo a souscrit un contrat d’assurances collectives le 19 janvier 2000 avec effet au 1er janvier 1999 visant à couvrir les indemnités qu’elle devra verser lors du départ à la retraite de ses salariés, au titre des obligations découlant de la convention collective nationale des Banques. Les engagements liés aux indemnités de départ à la retraite ne donnent pas lieu, par conséquent à constitution de provision et ne sont pas pris en compte dans les engagements hors bilan. Le montant de la cotisation de l’exercice 2007 s’élève à 24 milliers d’euros.   - La société Eurazeo, a conclu le 17 août 2007 avec Nexgen Capital Limited des contrats à terme sur les actions Veolia. Ces contrats prévoient la vente par Nexgen à Eurazeo et par Eurazeo à Nexgen de d’options de vente portant sur un nombre maximum de 9 861 469 actions Véolia à un prix d’exercice compris entre 38,5 € et 49,5 €, ainsi que la vente par Eurazeo à Nexgen de "call options" portant sur un nombre maximum de 4 342 005 actions Veolia au prix d’exercice de 55 €. La date d'échéance est le 25 juin 2008. La société Eurazeo peut déboucler ces opérations soit en espèces, soit sous certaines conditions en procédant à la livraison d'actions Véolia.   - Eurazeo s’est engagée dans le cadre du financement de l’acquisition d’actions Air Liquide à conserver jusqu’au 29 août 2010, le contrôle direct ou indirect d’au moins 51% du capital et des droits de vote de Legendre Holding 11 sauf en cas de remboursement anticipé.   - Dans le cadre d'un protocole d'accord signé le 19 décembre 2007, Eurazeo a cédé 157 997 actions Cegid à Groupama et s’est engagée à ne pas céder le solde de ses actions à un concurrent de Groupama. Par ailleurs, Groupama bénéficie d’un droit de préférence en cas de cession sur le marché par Eurazeo d’actions Cegid Group représentant plus de 3% du capital de la société. Le nombre de titres vendus à Groupama est susceptible de faire l’objet d’un ajustement en fonction de l’évolution des cours de bourse. Ainsi, entre le 1er juillet et le 15 juillet 2009, le mécanisme d’ajustement pourrait conduire Eurazeo à compléter à hauteur d’un maximum de 27 807 actions Cegid Group le nombre d’actions cédées à Groupama. Le montant définitif de l’ajustement sera rendu public au plus tard le 15 juillet 2009. Pour permettre cet ajustement, Eurazeo s’est engagée à ne procéder à aucune opération de cession ou d’acquisition d’actions Cegid Group sur le marché Eurolist d’Euronext Paris entre le 31 mars et le 30 juin 2009.   - Dans le cadre de la cession du portefeuille de fonds, Eurazeo a conclu avec AIG , Liquid et Permal trois principaux accords (les « Accords ou, séparément, l’ « Accord ») régissant les modalités de cession des différents portefeuilles et contenant à cet égard un certain nombre de déclarations et garanties habituelles dans ce contexte. Par ailleurs, Eurazeo a conclu certains accords supplémentaires concernant les portefeuilles qui ont été exclus du périmètre de cession au profit d'AIG, soit en raison d'un refus d'agrément de cession, soit dans le cadre d'une préemption exercée par un autre investisseur dans le fonds concerné. (Ces fonds sont les suivants: Signal, Pragma, LF Capital Partners, Baker II et Partenaires Midcap). (i) l’Accord avec AIG (conclu le 30 novembre 2006) : hormis certaines exceptions, aucune réclamation pour indemnisation concernant la violation d'une déclaration ou garantie contenue dans l’Accord ne peut être soulevée après le deuxième anniversaire de la date de réalisation de la cession (ayant eu lieu le 28 février 2007), soit le 28 février 2009. (ii) l’Accord avec Liquid (conclu le 14 décembre 2006) : aucune réclamation pour indemnisation concernant la violation d'une déclaration ou garantie contenue dans l’Accord ne peut être soulevée après le deuxième anniversaire de la date de réalisation de la cession (ayant eu lieu le 22 janvier 2007), soit le 22 janvier 2009. (iii) l’Accord avec Permal (conclu le 6 décembre 2006) : l’Accord ne prévoit pas de clause spécifique en matière d'indemnisation. (iv) l’Accord concernant LF Capital Partners (conclu le 21 février 2007) : aucune déclaration ou garantie n’est prévue au-delà de la date de réalisation de la cession.   (v) l’Accord concernant Baker II : il n'existe pas de limite temporelle spécifique concernant les clauses d'indemnisation. Cependant, aucune réclamation ne peut dépasser le montant de la transaction. (vi) Concernant tous les FCPR cédés, il convient de noter que légalement, le cédant et le cessionnaire sont tenus solidairement du montant non libéré des parts cédées. Cette disposition légale survit deux ans après le virement de compte en compte des parts cédées.   - Fraikin Groupe – Dans le cadre du contrat de cession par Eurazeo et d’autres cédants des titres de Fraikin Groupe, des représentations et garanties ont été données par Eurazeo et les autres cédants à Financière Truck Investissement SAS (« FTI »). En vertu de ce contrat, les cédants agissent conjointement mais pas solidairement et la garantie de chaque cédant est limitée à sa quote-part du prix de cession. La garantie expire le 15 février 2008, sauf pour les représentations et garanties concernant la capacité des cédants et la propriété des titres cédés, pour lesquelles la garantie expire à la fin de la période de prescription applicable.   - Financière Truck Investissement – En vertu d’un pacte signé le 15 février 2007 par les associés de FTI, Eurazeo s’est engagée à conserver ses titres FTI pendant une période de 4 ans. Par ailleurs, en cas de perte par Financière Truck Sarl (actionnaire majoritaire de FTI) et Eurazeo du contrôle de FTI, Financière Truck Sarl peut forcer, sous certaines conditions, la cession par Eurazeo de ses titres FTI, aux prix, termes et conditions offerts par le cessionnaire potentiel.   - Groupe B&B Hôtels – Dans le cadre de son investissement dans le groupe B&B, Eurazeo et les cadres dirigeants de Groupe B&B Hotels se sont consentis des promesses d’achat et de vente d’actions portant sur les actions qu’ils détiennent dans les sociétés Diriginvest 1 et Diriginvest 2, ces sociétés étant elles-mêmes actionnaires de Groupe B&B Hotels. Ces promesses peuvent être exercées par Eurazeo ou par les bénéficiaires notamment s’ils cessent toutes fonctions au sein de groupe B&B avant le 1er août 2012.   - ANF – Dans le cadre du prêt de 100 millions d’euros souscrit par sa filiale Immobilière Bingen, Eurazeo s’est engagée à conserver directement au moins 95 % du capital et des droits de vote d’Immobilière Bingen.   - Europcar – Dans le cadre de son investissement dans le groupe Europcar, Eurazeo et les cadres dirigeants du groupe Europcar se sont consentis des promesses d’achat et de vente portant sur les actions qu’ils détiennent dans la société Eureka Participation ; cette société étant elle-même actionnaire d’Europcar Groupe SA. Ces promesses peuvent être exercées par Eurazeo ou par les bénéficiaires notamment s’ils cessent d’exercer leurs fonctions au sein du groupe Europcar avant le 31 mai 2009.   - Rachat par Ray Investment S.à r.l. des parts de ses associés en échange d’actions Rexel S.A. – Un Accord Particulier a été conclu le 13 février 2007 entre Ray Investment S.à r.l., CD&R, Eurazeo, MLGPE, Caisse de Dépôt et de Placement du Québec et Citigroup Venture Capital Equity Partners L.P. afin d'organiser leurs relations dans le cadre du projet d'introduction en bourse de Rexel S.A. En outre, les parties à l'Accord Particulier ont conclu le 4 avril 2007, un accord intitulé « Second Amended and Restated Shareholders Agreemet » afin d'organiser la gouvernance de la société Ray Investment S.à r.l. et les transferts de parts de Ray Investment S.à r.l. (le « Pacte Ray Investment »). Aux termes de l'Accord Particulier et du Pacte Ray Investment, tout associé de Ray Investment S.à r.l. partie au Pacte Ray Investment a le droit de demander à Ray Investment S.à r.l. de procéder, à compter du 1er janvier 2008, au rachat de l’intégralité des parts qu’il détiendra alors dans Ray Investment S.à r.l. en échange de la quote-part correspondante d’actions Rexel S.A. détenues par Ray Investment S.à r.l. En outre, dans l'hypothèse où Ray Investment S.à r.l. procéderait à une réduction de capital par voie de rachat de parts sociales financée par le produit des cessions d'actions Rexel S.A., chacun des associés de Ray Investment S.à r.l. pourra demander à participer à cette réduction de capital à due proportion de sa participation dans Ray Investment S.à r.l. et à recevoir, en contrepartie de ses parts, soit un prix en numéraire, soit des actions Rexel S.A. détenues par Ray Investment S.à r.l.   - Equity Commitment de Ray France Investment à l'égard de Rexel S.A. – Dans le cadre de l’offre publique d’achat de Rexel S.A. sur Hagemeyer N.V., les différents associés de la holding Ray Investment S.à r.l., dont Ray France Investment, se sont engagés à faire en sorte que Rexel S.A. réalise une augmentation de capital dans certaines circonstances (si le montant de la Facility C du contrat de prêt conclu le 19 décembre 2007 par Rexel S.A. et Kelium en tant qu’emprunteurs et un pool de banques n’est pas intégralement remboursé à sa date d’échéance, telle que celle-ci peut être retardée sur demande de Rexel S.A. aux termes dudit contrat de prêt, étant précisé que la Facility C doit être remboursée au moyen des produits nets de cession de certains actifs à Sonepar identifiés dans des accords conclus entre Rexel S.A. et cette dernière) et chacun s'est engagé à y souscrire pour une part supérieure à sa part dans le capital de Rexel S.A. de telle sorte que la totalité des engagements couvre la part de capital du public dans Rexel S.A. Le montant de l'engagement souscrit par Ray France Investment à ce titre s'élève à 262.230.000 euros. Cet engagement (qui pourrait ne pas être utilisé si les cessions d'actifs d'Hagemeyer N.V. prévues génèrent suffisamment de liquidités) était une condition posée par les banques de financement de Rexel S.A. Eurazeo, d'une part, et La Financière Patrimoniale d'Investissement (« LFPI »), LFPI1 et Rexinvest, d'autre part, se sont engagées à mettre à la disposition de Ray France Investment l'ensemble des sommes qui seraient susceptibles d'être dues par cette dernière en cas de mise en oeuvre de l'engagement de souscription qu'elle a souscrit à l'égard de Rexel (à hauteur de 97,01% pour Eurazeo et de 2,99% pour LFPI, LFPI1 et Rexinvest). En contrepartie de cet engagement, Ray France Investment a accepté de reverser à Eurazeo, LFPI, LFPI1 et Rexinvest l'ensemble de la rémunération qu'elle percevra de la part de Rexel S.A. au titre de son engagement de souscription (à hauteur de 97,01% pour Eurazeo et de 2,99% pour LFPI, LFPI1 et Rexinvest).   - Nantissement d’actifs de l’émetteur (immobilisations incorporelles, corporelles et financières)   Néant   Tableau récapitulatif des engagements hors bilan donnés : En millions d’euros 31/12/2007 31/12/2006 Cautions de contre-garantie sur marchés     Créances cédées non échues (bordereaux Dailly, …)     Nantissements, hypothèques et sûretés réelles     Avals, cautions et garanties données 63,4 38,7 Autres engagements donnés     Colyzeo et Colyzeo 2 (1) 123,7 166,1 Fonds d’investissement   4,4 Eurazeo Co-Investment Partners 12,3 20,9 Eurazeo Co-Investment Partners B 4,6   Ray France Investment 254,4       Tableau récapitulatif des engagements hors bilan reçus : En millions d’euros 31/12/2007 31/12/2006 Cautions de contre-garantie sur marchés     Créances cédées non échues (bordereaux Dailly, …)     Avals, cautions et garanties reçues 1,7 1,7 Autres engagements reçus 410,0 575,0     Filiales et participations Date de clôture des exercices de référence : 31 décembre 2007 Capital  Capitaux propres autres que le capital hors résultat   Quote-part de capital détenue en %     Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la Société  Montant des cautions et avals donnés  Chiffre d'affaires du dernier exercice  Bénéfice ou perte du dernier exercice  Dividendes comptabilisés au cours du dernier exercice  Observations (1) Brute Nette Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d’inventaire excède 1% du capital :Filiales (50% au moins du capital détenu)                       Legendre Holding 1132 rue de Monceau 75008 ParisSIRET : 485 183 594 000 20 676 687 -4 180 100,0 676 687 676 687     10 254 -11 738   31/12/2007 S.F.G.I., 32, rue de Monceau, 75008 Paris Siret : 542099072000786 3 813 2 869 94,7 3 388 3 388       1 369   31/12/2006 Catroux 32, rue de Monceau75008Paris Siret : 45054065300026 26 093 11 206 100,0 39 093 38 246     1 325 947   31/12/2007 BlueBirds Participations 25, rue Philippe II L-2340 Luxembourg 1 911 -474 736 100,0 31 574 199     475 443 475 184 299 435 28/02/2007 Eurazeo Real Estate 25, rue Philippe II L-2340 Luxembourg 13 71 459 100,0 72 548 72 548     17 143 46 326   31/12/2007 RedBirds Participations 25 rue Philippe IIL2340 Luxembourg 11 609 1 090 7,9 15 583 10 568     1 319 238 835 14 992 31/03/2007 Financière Truck Investissement106-108 Terrasse Boiledieu 92600 Puteaux Siret : 492 851 266 000 22 116 967 9 924 14,2 16 587 16 587     2 344 8 705   31/12/2007 Groupe B&B Hotels 5 rue Colbert29 200 Brest Siret : 48334161600017 71 675 -15 572 73,3 29 792 29 792     5 106 -3 596   30/06/2007 RayFrance Investment 32, rue de Monceau 75008 Paris Siret : 47989812400025 488 130 2 642 95,0 463 773 463 773     10 -832   31/12/2007 Immobilière Bingen 32, rue de Monceau 75008 Paris Siret : 45123506300026 17 863 -400 100,0 17 863 17 863     19 846 15 283   31/12/2007 Europcar Groupe Le Mirabeau – 5/6 place des frères Montgolfier 78280 Guyancourt Siret : 48909990300028 778 466 -47 983 84,5 657 770 657 770     6 443 -17 901   31/12/2007 Legendre Holding 1532, rue de Monceau75008 ParisSiret : 48967946600017 50 005 895 100,0 50 005 50 005     1 889 1 886   31/12/2007 Gruppo Banca Leonardo46 via Broletto20121 Milan 301 652 501 790 19,6 165 739 165 739     94 033 35 603 2 840 31/12/2007 Euraleo46 via Broletto20121 Milan 5 000 74 269 50,0 39 779 39 779     2 273 130   31/12/2007 Eurazeo Italia46 via Broletto20121 Milan 1 600 21 780 100,0 23 381 23 381       -1   31/12/2007 Legendre Holding 832 rue de Monceau75008 Paris SIRET : 483 341 657 000 29 1 037 136 723 100,0 137 766 137 766     30 -124   31/12/2007 Legendre Holding 20 32 Rue de Monceau 75008 Paris SIRET : 499 668 440 000 13 211 505   81,8 176 430 176 430           (2) LH Apcoa32 rue de Monceau 75008 Paris SIRET : 487 476 749 000 22 312 777 -7 100,0 312 777 312 777 18 426    558 32   31/12/2007 Participations (10% à 50% du capital détenu)                       LT Participations 35, rue du Val de Marne 75013 Paris Siret : 34510194300040 124 1 350 19,0 18 980 18 980       7 372   31/12/2006 Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations dont la valeur d’inventaire n’excède pas 1% du capital :                       Filiales non reprises ci-dessus                       a) dans les sociétés françaises       1 820 1 820             b) dans les sociétés étrangères       1 592  1 592              Participations non reprises ci-dessus                       a) dans les sociétés françaises       131 131             b) dans les sociétés étrangères                           (1) Exercice clos le (2) Premier exercice de la société sera clôturé le 30 juin 2008     B. – Comptes consolidés IFRS qui seront soumis à l’assemblée générale mixte du 14 mai 2008.   I. – Bilan consolidé au 31 décembre 2007 (En milliers d’euros)  Actif Notes 31/12/2007   net 31/12/2006 retraité* net Ecarts d'acquisition 1 3 648 371 701 032 Immobilisations Incorporelles 2 1 179 901 784 768 Immobilisations Corporelles 3 894 717 266 098 Immeubles de Placement 4 930 396 678 291 Participations dans les entreprises associées 5 883 196 610 440 Actifs disponibles à la vente 5 4 258 386 2 630 364 Autres actifs non courants 13 39 006 10 694 Actifs d'impôt différé 20 127 680 48 240 Total des actifs non courants   11 961 653 5 729 927 Stocks   46 128 10 569 Clients et autres débiteurs 6 1 356 784 885 623 Actifs d'impôt exigibles 6 32 511 44 133 Actifs disponibles à la vente 5 3 471 153 393 Flotte de véhicules 7 2 530 243 2 168 196 Autres actifs 15 101 852 39 685 Actifs financiers de gestion de trésorerie 8 66 278 110 864 Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 666 288 472 897 Total des actifs courants   4 803 555 3 885 360 Actifs non courants détenus en vue de la vente   60 182 1 583 421 Total   16 825 390 11 198 708   * Effet de l’affectation définitive des écarts d’acquisition antérieurs et autres retraitements   Passif et capitaux propres Notes 31/12/2007 31/12/2006 retraité* Capital émis   164 506 157 542 Primes liées au capital   65 850 122 181 Réserves de juste valeur   1 646 167 1 397 083 Réserves de couverture   18 653 20 685 Réserves sur paiements en actions   27 775 7 447 Réserves de conversion   -30 466 3 468 Titres d'autocontrôle   -164 352 -2 509 Résultats accumulés non distribués   3 701 728 2 842 202 Capitaux propres – Part du Groupe 9 5 429 861 4 548 099 Intérêts minoritaires 9 549 026 259 047 Capitaux propres   5 978 887 4 807 146 Intérêts relatifs au fonds de « Limited Partnership »   225 950 50 094 Provisions 10 38 619 16 991 Passifs liés aux avantages au personnel 10 – 11 91 257 65 629 Emprunts et dettes financières 12 5 118 875 1 448 067 Passifs d'impôt différé 20 675 470 455 477 Autres passifs non courants 13 4 349   Total des passifs non courants   5 928 570 1 986 164 Provisions - part à moins d'un an 10 144 938 87 832 Passifs liés aux avantages au personnel – à moins d’un an 10 – 11 2 852 5 791 Dettes d'impôt exigible 15 148 811 63 092 Fournisseurs et autres créditeurs 14 971 695 695 274 Autres passifs 15 574 948 233 692 Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d'un an 12 2 848 599 2 136 480 Total des passifs courants   4 691 843 3 222 161 Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente   140 1 133 143 Total   16 825 390 11 198 708   * Effet de l’affectation définitive des écarts d’acquisition antérieurs et autres retraitements   II. – Compte de résultat consolidé (En milliers d’euros)    Notes 2007 2006 Retraité* Produits de l'activité ordinaire 17 2 993 382 1 889 147 Autres produits de l'activité 17 1 267 334 301 097 Achats consommés   -415 572 -206 988 Impôts et taxes   -58 470 -50 390 Charges de personnel 18 -573 580 -350 395 Charges externes   -1 545 059 -828 277 Dotation aux amortissements   -157 495 -259 293 Dotations ou reprises de provisions   -29 272 -16 160 Variation de stocks de produits en cours et de produits finis   -2 814 4 Autres produits et charges d'exploitation   9 415 10 269 Résultat opérationnel courant   1 487 869 489 014 dont économie d’amortissements liée à l’application d’IFRS 5   39 047 15 847 Autres produits et charges opérationnels   -8 969 -7 489 Résultat opérationnel   1 478 900 481 525 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 19 -2 606 8 562 Coût de l'endettement financier brut 19 -350 914 -162 123 Coût de l'endettement financier net 19 -353 520 -153 561 Autres produits et charges financiers 19 -7 567 -11 425 Quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 5 106 233 101 081 Charge d'impôt 20 -73 199 -65 798 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession   1 150 847 351 822 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession   54   Résultat net   1 150 901 351 822 Intérêts minoritaires 9 239 451 45 748 Résultat part du groupe   911 450 306 074 Résultat par action 21 17,30 5,80 Résultat dilué par action 21 17,28 5,77     * Effet de l’affectation définitive des écarts d’acquisition antérieurs   III. – Etat des produits et des charges comptabilisés Un nombre important de normes et d’interprétations imposent ou permettent que certains profits et pertes soient comptabilisés directement en tant que variation des capitaux propres. Conformément à IAS 19, § 93 A, Eurazeo est tenu de présenter un état des produits et des charges comptabilisés, qui se détaille comme suit : En milliers d’euros 2007 2006retraité Résultat net de la période 1 150 901 351 822 Gains (pertes) avant impôt résultant de l’évaluation à la juste valeur des actifs disponibles à la vente 249 087 534 887 Réserves de couverture 5 933 23 732 Reconnaissance des pertes et gains actuariels en capitaux propres 14 606 12 724 Réserves de conversion -38 520 -18 604 Effets impôt -28 187 -16 872 Total des produits et charges directement enregistrés dans les capitaux propres 202 919 535 867 Total des produits et charges reconnus sur la période 1 353 820 887 689 Attribuables aux actionnaires d’Eurazeo 1 117 467 838 694 Attribuables aux minoritaires 236 353 48 995     La variation des capitaux propres (part du groupe et intérêts minoritaires) est présentée en Note 9 de l’annexe.   IV. – Tableau des flux de trésorerie consolidés (En milliers d’euros)   Note 2007 2006retaité* Flux nets de trésorerie liés à l’activité       Résultat net consolidé   1 150 901 351 822 Dotations nettes aux amortissements et provisions   191 119 242 124 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur   -203 941 -156 079 Charges et produits calculés liés aux stocks options et assimilés   3 901 2 760 Autres produits et charges calculés   10 445 -810 Plus et moins-values de cession   -868 125 55 234 Profits et pertes de dilution   -55 826   QP de résultats liée aux stés mises en équivalence   -106 233 -101 081 Dividendes (titres non consolidés)   -242   Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt   121 999 393 970 Coût de l’endettement financier net   353 574 153 561 Charge d’impôt   73 221 65 798 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt   548 794 613 329 Impôts versés   -55 989 -160 515 Variation du B.F.R. lié à l’activité (y compris dette liée aux avantages au personnel)   181 804 60 213 Flux nets de trésorerie générés par l’activité   674 609 513 027 Flux nets de trésorerie liés aux investissements       Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations incorporelles   -14 474 -14 870 Encaissements liés aux cessions d’immobilisations incorporelles   7 939 167 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles   -222 069 -423 599 Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles   20 408 16 229 Décaissements liés aux acquisitions d’actifs financiers non courants       Titres de participation   - 2 289 759 -1 204 684 Créances rattachées à des participations   -41 038   Titres immobilisés de l’activité de portefeuille   -1 304 430 -514 949 Créances rattachées aux T.I.A.P       Autres actifs financiers non courants   -70 354 -16 741 Encaissements liés aux cessions d’actifs financiers non courants       Titres de participation   1 281 714 26 329 Créances rattachées à des participations     123 Titres immobilisés de l’activité de portefeuille   152 428 65 229 Créances rattachées aux T.I.A.P       Autres actifs financiers non courants   4 076   Incidence des variations de périmètre   5 038 2 261 Incidence de l’application de la norme IFRS 5   36 359 -107 017 Dividendes reçus des participations associées   242 29 673 Subventions d’investissement   300   Variation des actifs financiers de gestion de trésorerie   40 277 254 543 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement   - 2 393 343 -1 887 306 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement       Sommes recues des actionnaires lors d’augmentations de capital       versées par les actionnaires de la société mère       versées par les minoritaires des sociétés intégrées   429 085 7 488 versées par les « Limited Partners » du fonds ECIP   186 884 52 367 Sommes reçues lors de l’exercice des stocks options   10 139 15 655 Rachats et reventes d’actions propres   -209 728 -48 023 Dividendes mis en paiement au cours de l’exercice       versés aux actionnaires de la société mère   -56 828 -340 392 versés aux minoritaires des sociétés intégrées   -259 334 -17 833 Encaissements liés aux nouveaux emprunts   4 357 251 1 140 097 Remboursement d’emprunts   -2 230 397 -27 020 Intérêts financiers nets versés   -324 678 -146 341 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement   1 902 394 635 998 Variation de trésorerie   183 660 -738 281 Trésorerie à l’ouverture   462 252 1 204 719 Incidence de la variation du cours des devises sur la trésorerie   -10 612 -4 186 Trésorerie à la clôture (nette des comptes courants créditeurs) 8 635 300 462 252     * Effet de l’affectation définitive des écarts d’acquisition antérieurs   V. – Annexe aux comptes consolidés I. – Contexte général et modalités d’établissement des comptes consolidés 1°) Base de préparation   Les comptes consolidés du groupe Eurazeo pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 ont été préparés en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne au 31 décembre 2007.   Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés tiennent compte de l’adoption par l’Union Européenne des nouvelles normes ou amendements de normes (précisés en Note 25). L'application de ces nouvelles normes n’a pas d’incidence sur les méthodes d’évaluation des comptes consolidés du groupe Eurazeo mais en modifie la présentation.   Ainsi, toutes les normes et interprétations d’application obligatoire en 2007, ayant déjà été adoptées par l’Union Européenne, ont été appliquées dans les états financiers au 31 décembre 2007 ; en revanche, le Groupe n’a pas anticipé de normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire en 2007.   2°) Affectation définitive des écarts d’acquisition antérieurs et autres retraitements   Les travaux d’évaluation de la juste valeur de tous les actifs et passifs identifiables et passifs éventuels du Groupe Europcar acquis en date du 31 mai 2006 ont été achevés. L’affectation du prix d’acquisition concerne essentiellement la marque Europcar pour un montant de 674,3 millions d’euros et le logiciel de gestion de la flotte de véhicules pour un montant de 81,8 millions d’euros. Une information détaillée de l’

Description : 0803300 4 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       EURAZEO Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 162 244 828 € Siège social : 32, rue de Monceau, 75008 PARIS 692 030 992 R.C.S. PARIS    AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION      Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 14 mai 2008 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, Paris (8ème), en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Résolutions ordinaires     1. Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et rapports des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007,   2. Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende,   3. Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et rapports des Commissaires aux comptes; approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007,   4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions,   5. Renouvellement du mandat de Monsieur Michel David-Weill en qualité de membre du Conseil de Surveillance,   6. Renouvellement du mandat de Monsieur Antoine Bernheim en qualité de membre du Conseil de Surveillance,   7. Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Gandois en qualité de membre du Conseil de Surveillance,   8. Renouvellement du mandat de Monsieur Richard Goblet d’Alviella en qualité de membre du Conseil de Surveillance,   9. Renouvellement du mandat de Monsieur Marcel Roulet en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 10. Nomination de Madame Béatrice Stern en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 11. Nomination de Monsieur Jacques Veyrat en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 12. Nomination de Monsieur Jean-Pierre Richardson en qualité de censeur, 13. Renouvellement des fonctions d’un Commissaire aux comptes titulaire, 14. Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant, 15. Approbation des conventions visées aux articles L 225-86 et L 225-90-1 du Code de Commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Patrick Sayer, 16. Approbation des conventions visées aux articles L 225-86 et L 225-90-1 du Code de Commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Bruno Keller, 17. Approbation des conventions visées aux articles L 225-86 et L 225-90-1 du Code de Commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Philippe Audouin, 18. Approbation des conventions visées aux articles L 225-86 et L 225-90-1 du Code de Commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Madame Virginie Morgon, 19. Approbation des conventions visées aux articles L 225-86 et L 225-90-1 du Code de Commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Gilbert Saada, 20. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions.   Résolutions extraordinaires   21. Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions, 22. Autorisation au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires, 23. Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, 24. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   PROJET DE RESOLUTIONS Résolutions ordinaires     1 ère résolution :     Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et rapports des Commissaires aux comptes; approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, des rapports des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     2 ème résolution : Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport général des Commissaires aux compte, décide d’affecter de la manière suivante :   le résultat de l’exercice de  € 680 785 354,85 Majoré du report à nouveau de  € 117 345 408,26      ——————— Soit un total de  € 798 130 763,11 A la dotation de la réserve légale pour  € 77 914,10 Au versement d’un dividende de 1,20 euro par action pour € 63 834 028,80 Au poste Réserve Générale pour  € 600 000 000,00 Au poste Report à Nouveau pour  € 134 218 820,21       ——————— Soit un total de  € 798 130 763,11   Si au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le report à nouveau.   Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.   Ce dividende sera mis en paiement le 22 mai 2008.   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action :     En euros Exercice clos le 31/12/2004 Exercice clos le 31/12/2005 (2) Exercice clos le 31/12/2006 Dividende 1 1 1,10 Abattement prévu à l’article 158.3.2° du CGI (1) Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 50% Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% Distribution éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% Revenu Global 1 1 1,10   (1) Dans les conditions et limites légales. (2) Complété d’une distribution exceptionnelle de réserves de 6 € par action.   3 ème résolution  : Rapports du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et rapports des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, des rapports des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   4 ème résolution : Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions dont il fait état, et prend acte de ce que les autres conventions réglementées conclues ou exécutées pendant l’exercice écoulé ont porté sur des opérations courantes et ont été conclues à des conditions normales.   5 ème résolution : Renouvellement du mandat de Monsieur Michel David-Weill en qualité de membre du Conseil de Surveillance   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Michel David-Weill en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société, pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos.   6 ème résolution : Renouvellement du mandat de Monsieur Antoine Bernheim en qualité de membre du Conseil de Surveillance   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Antoine Bernheim en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société, pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos.   7 ème résolution : Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Gandois en qualité de membre du Conseil de Surveillance   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean Gandois en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société, pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos.   8 ème résolution : Renouvellement du mandat de Monsieur Richard Goblet d’Alviella en qualité de membre du Conseil de Surveillance   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Richard Goblet d’Alviella en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société, pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos.   9 ème résolution : Renouvellement du mandat de Monsieur Marcel Roulet en qualité de membre du Conseil de Surveillance   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Marcel Roulet en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société, pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos.   10 ème résolution : Nomination de Madame Béatrice Stern en qualité de membre du Conseil de Surveillance   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, nomme Madame Béatrice Stern en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société, pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos.   11 ème résolution  : Nomination de Monsieur Jacques Veyrat en qualité de membre du Conseil de Surveillance   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, nomme Monsieur Jacques Veyrat en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société, pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos.   12 ème résolution : Nomination de Monsieur Jean-Pierre Richardson en qualité de censeur   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, nomme Monsieur Jean-Pierre Richardson en qualité de censeur de la Société, pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos.   13 ème résolution : Renouvellement des fonctions d’un Commissaire aux comptes titulaire   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de renouveler les fonctions de Commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos.   14 ème résolution : Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, nomme Commissaire aux comptes suppléant Monsieur Etienne Boris, pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos.   15 ème résolution  : Approbation des conventions visées aux articles L 225-86 et L 225-90-1 du Code de Commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Patrick Sayer   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate qu’il lui a été fait, sur les conventions visées aux articles L 225-86 et L 225-90-1 du Code de commerce conclues avec Monsieur Patrick Sayer, le rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   Elle approuve ces conventions et le rapport qui leur est consacré en application des articles L 225-86 et L 225-90-1 et suivants du Code de commerce.   16 ème résolution  : Approbation des conventions visées aux articles L 225-86 et L 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Bruno Keller   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate qu’il lui a été fait, sur les conventions visées aux articles L 225-86 et L 225-90-1 du Code de commerce conclues avec Monsieur Bruno Keller, le rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   Elle approuve ces conventions et le rapport qui leur est consacré en application des articles L 225-86 et L 225-90-1 et suivants du Code de commerce.   17 ème résolution : Approbation des conventions visées aux articles L 225-86 et L 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Philippe Audouin   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate qu’il lui a été fait, sur les conventions visées aux articles L 225-86 et L 225-90-1 du Code de commerce conclues avec Monsieur Philippe Audouin, le rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   Elle approuve ces conventions et le rapport qui leur est consacré en application des articles L 225-86 et L 225-90-1 et suivants du Code de commerce.   18 ème résolution : Approbation des conventions visées aux articles L 225-86 et L 225-90-1 du Code de Commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Madame Virginie Morgon   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate qu’il lui a été fait, sur les conventions visées aux articles L 225-86 et L 225-90-1 du Code de commerce conclues avec Madame Virginie Morgon le rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   Elle approuve ces conventions et le rapport qui leur est consacré en application des articles L 225-86 et L 225-90-1 et suivants du Code de commerce.   19 ème résolution  : Approbation des conventions visées aux articles L 225-86 et L 225-90-1 du Code de Commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Gilbert Saada   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constate qu’il lui a été fait, sur les conventions visées aux articles L 225-86 et L 225-90-1 du Code de commerce conclues avec Monsieur Gilbert Saada, le rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.   Elle approuve ces conventions et le rapport qui leur est consacré en application des articles L 225-86 et L 225-90-1 et suivants du Code de commerce.   20 ème résolution : Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorités des marchés financiers et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003,   met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale mixte du 3 mai 2007 par le vote de sa sixième résolution, autorisant le Directoire à acheter des actions de la Société,   autorise le Directoire à opérer sur les actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.   Le prix maximum d'achat par action est fixé à 150 euros. En conséquence, le montant maximum des acquisitions ne pourra dépasser 797 925 300 euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.   L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation.   La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :   -    annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale extraordinaire, -    animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, -    attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, notamment au titre de l'exercice d'options d'achat d’actions, de l'attribution d'actions gratuites ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, - remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société, - conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, - toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.   Conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.   Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.   Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Directoire pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.   La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.   L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.     Résolutions extraordinaires  21 ème résolution : Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce :   1.    autorise le Directoire à réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois, le capital social de la Société, par annulation des actions achetées en application de la 20ème résolution de la présente Assemblée, et/ou de la 6ème résolution de l’Assemblée générale Mixte du 3 mai 2007, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;   2.    décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ;   3.    décide que cette autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale ;   4.    donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, pour réaliser et constater ces réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ;   5.    décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.   22 ème résolution  : Autorisation au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Directoire sa compétence, conformément aux dispositions des articles L. 233-32 (II) et L. 233-33 du Code de commerce à l’effet de :   -     Décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, des bons qui seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique, permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la société. Le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis, sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons. Le montant maximal nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité des bons ainsi émis est  de 165 000 000 euros. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus. Il est en outre précisé que la mise en oeuvre de l’autorisation conférée au titre de la présente résolution ne s’imputera pas sur les plafonds de 500 et 100 millions d'euros prévus à la 13ème résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 3 mai 2007.   -     Fixer les conditions d'exercice de ces bons, qui devront être relatives aux termes de l'offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons. Dans les limites définies ci-dessus, le Directoire aura tous pouvoirs notamment à l’effet de :                  -     arrêter les conditions de la ou des émission(s) de bons,                  -     déterminer le nombre de bons à émettre,                  -     fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux bons et, notamment,                                      -     fixer leur prix d'exercice ou les modalités de détermination de ce prix,                                      -     arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital nécessaires pour permettre aux titulaires de bons d’exercer les droits qui sont attachés audits bons,                                      -     arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés,                  -     prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de trois mois,                  -     fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons et ce, conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,                  -     d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opération(s) envisagée(s), prendre toute mesure et effectuer toutes les formalités utiles à l’émission ou à l’attribution des bons émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l'offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus.   L’autorisation ainsi conférée au Directoire au titre de la présente résolution est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique visant la Société et qui serait déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.   23 ème résolution : Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail,   1.    délègue au Directoire la compétence de décider l’augmentation du capital social de la Société d’un montant global nominal maximal de 2 250 000 euros en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, souscrivant directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds commun de placement d’entreprise, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;   2     autorise le Directoire, dans le cadre de ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions, dans les limites prévues à l’article L. 443-5 alinéa 4 du Code du travail ;   3.    décide de supprimer au profit de ces salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions nouvelles concernées et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;   4.    décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail ;   5.     confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment pour : déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;  fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ; fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois ans ; imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes y relatives ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital.   La présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 14ème résolution votée par l’Assemblée Générale mixte du 3 mai 2007, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de ce jour.   24 ème résolution : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités      L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, aux fins d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.   ———————     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée.   Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à y assister, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris:   soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Lazard Frères Banque, pour les Actionnaires propriétaires d’actions nominatives ;   soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de compte de titres, pour les Actionnaires propriétaires d’actions au porteur.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.   La Société tiendra à la disposition des intéressés, sur leur demande, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration, ainsi que des cartes d’admission. Dans le cas des actionnaires au porteur, l’attestation de participation devra être annexée au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’Actionnaire ou pour le compte de l’Actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.   En application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation et avant l’Assemblée Générale. Dans ce cas : si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à Lazard Frères Banque et lui transmet les informations nécessaires, si la cession intervient après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   I. Démarches à accomplir pour l’actionnaire inscrit au nominatif   Si l’actionnaire souhaite assister à l’Assemblée, il devra :   Adresser à Lazard Frères Banque, 121, boulevard Haussmann 75008 Paris, ou au siège social de la Société, 32, rue de Monceau, 75008 Paris, une demande de carte d’admission. Elle lui sera adressée directement à son domicile dans les jours qui précèdent l’Assemblée Générale.   Si l’actionnaire ne peut assister à l’Assemblée, il pourra néanmoins :   soit se faire représenter par son conjoint ; soit donner pouvoir à un autre Actionnaire ; soit voter par correspondance ; soit adresser un pouvoir à la Société sans indication de mandataire et, dans ce cas, il sera émis en son nom un vote favorable à l'adoption du projet des résolutions présentées ou agréées par le Directoire.   Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration (document unique) sera adressé à tous les Actionnaires inscrits au nominatif. L’actionnaire devra utiliser ce formulaire dans les quatre cas visés ci-dessus.       Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance doivent être reçus au plus tard trois jours au moins avant la date de l’Assemblée :   soit chez Lazard Frères Banque, 121, boulevard Haussmann 75008 Paris, soit au siège social de la Société, 32, rue de Monceau, 75008 Paris.   Les pouvoirs, établis conformément aux règlements en vigueur, doivent parvenir à la Société, trois jours au moins avant l’Assemblée.     II. Démarches à accomplir pour l’actionnaire inscrit au porteur   Si l’actionnaire souhaite assister à l’Assemblée, il devra :   Trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à Lazard Frères Banque, qui fera parvenir à l’Actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.   Si l’actionnaire ne peut assister à l’Assemblée, il pourra néanmoins :   soit se faire représenter par son conjoint ; soit donner pouvoir à un autre Actionnaire ; soit voter par correspondance ; soit adresser un pouvoir à la Société sans indication de mandataire et, dans ce cas, il sera émis en son nom un vote favorable à l'adoption du projet des résolutions présentées ou agréées par le Directoire.   Dans ces quatre cas, l’actionnaire devra se procurer auprès de Lazard Frères Banque (à l’adresse ci-dessus) le formulaire de vote par correspondance ou par procuration (document unique) la demande devant être formulée par lettre recommandée A.R et être reçue six jours au moins avant la date de l’Assemblée, chez Lazard Frères Banque, 121, boulevard Haussmann 75008 Paris, ou au siège social de la Société, 32, rue de Monceau, 75008 Paris.   Le formulaire de vote ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation précitée.       Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance accompagnés de l’attestation de participation précitée, doivent être reçus trois jours au moins avant la date de l’Assemblée :   soit chez Lazard Frères Banque, 121, boulevard Haussmann 75008 Paris, soit au siège social de la Société, 32, rue de Monceau, 75008 Paris.   Les pouvoirs, établis conformément aux règlements en vigueur, doivent parvenir à la Société, trois jours au moins avant l’Assemblée.   Les Actionnaires remplissant les conditions légales et désireux de demander, en application de l’article R. 225-73 du Code de commerce, l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour, doivent envoyer cette demande, dans les formes légales, au siège social, au moins vingt-cinq jours avant la date de l’assemblée générale. Les demandes des Actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Conformément à l'article R. 225-71 du Code de commerce, l’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolution déposés par les Actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation de participation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris.   Le présent avis vaut convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les Actionnaires.     Le Directoire                       0803300

Description : 0800860 13 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________    EURAZEO Société anonyme au capital de 164 588 750 euros Siège social : 32, rue de Monceau, 75008 Paris 692 030 992 R.C.S. Paris.  Renseignements trimestriels (en milliers d’euros)  1. – Société mère : Exercice social (1er janvier 2007 au 31 décembre 2007).     Exercice 2007 Exercice 2006 Variation 2007/2006 Revenus du portefeuille (Titres de participation, TIAP et valeurs mobilières de placement) :           1er trimestre social 305 713 14 100 291 613     2ème trimestre social 64 411 176 657 -112 246     3ème trimestre social 10 594 247 10 347     4ème trimestre social 6 956 21 462 -14 506         Total 387 674 212 466 175 208 Autres revenus (Plus-values sur valeurs mobilières de placement):           1er trimestre social 223 2 246 -2 023     2ème trimestre social 4 823 9 351 -4 528     3ème trimestre social 1 444   1 444     4ème trimestre social 2 044 4 628 -2 584         Total 8 534 16 225 -7 691 Prestations de services (Commissions de montage) :           1er trimestre social 2 100 493 1 607     2ème trimestre social 11 224 15 951 -4 728     3ème trimestre social 1 598   1 598     4ème trimestre social 1 659 3 776 -2 117         Total 16 581 20 220 -3 639         Total 412 788 248 911 163 877    2. – Groupe consolidé : Exercice consolidé (1er janvier 2007 au 31 décembre 2007).       Exercice 2007 Exercice 2006 Pro forma (2) Exercice 2006 publié 1er trimestre consolidé 520 469 450 103 219 670 2ème trimestre consolidé 696 946 522 914 398 340 3ème trimestre consolidé 831 460 608 437 677 446 4ème trimestre consolidé 944 507 758 627 593 691     Total (1) 2 993 382 2 340 081 1 889 147      (1) Le chiffre d’affaires consolidé déclaré correspond au chiffre d’affaires consolidé de :       Nom de la société % de détention Activité Méthode de consolidation Eurazeo Consolidante Société de portefeuille IG Eurazeo Real Estate Lux 100,00% Immobilier IG Immobilière Bingen et sa filiale consolidée 99,99% Immobilier IG Legendre Holding 11 100,00% Société de portefeuille IG France Asie Participations 96,51% Société de portefeuille IG BlueBirds Participations S.A et ses filiales consolidées 100.00% Société de portefeuille IG RedBirds France S.A.S et ses filiales consolidées 100.00% Société de portefeuille IG Ray France SAS et ses filiales consolidées 95,01% Société de portefeuille IG B&B Hotels Groupe et ses filiales consolidées 74,53% Hôtellerie IG Fraikin Groupe et ses filiales consolidées (3) 55,11% Location Longue durée IG Europcar Groupe et ses filiales consolidées (4) 85,08% Location de véhicules IG LH APCOA et ses filiales consolidées (5) 100% Gestion de parkings IG Elis et ses filiales consolidées (6) 83,19% Services de propreté IG IG : Intégration globale    (2) Chiffre d'affaires pro forma en intégrant le chiffre d'affaires réalisé d’Europcar du 1er janvier au 31 mai 2006, le chiffre d’affaires de Fraikin du 1er janvier au 15 février 2006 seulement, le chiffre d’affaires d’APCOA du 26 avril au 31 décembre 2006 et le chiffre d’affaires d’Elis du 1er octobre au 31 décembre 2006. (3) Sortie du périmètre de consolidation le 15 février 2007   (4) Entrée dans le périmètre de consolidation au 1er juin 2006   (5) Entrée dans le périmètre de consolidation au 26 avril 2007  (5) Entrée dans le périmètre de consolidation au 1er octobre 2007    Le chiffre d’affaires consolidé n’intègre pas le chiffre d’affaires des sociétés mises en équivalence (Rexel, Financière Truck Investissements, Intercos et Sirti).   0800860

Description : 0717059 14 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ EURAZEO   Société anonyme au capital de 158 314 186 euros Siège social : 32, rue de Monceau, 75008 Paris 692 030 992 R.C.S. Paris.   Renseignements trimestriels (en milliers d’euros)   1. – Société mère : Exercice social (1er janvier 2007 au 31 décembre 2007).    EXERCICE 2007 EXERCICE 2006 VARIATION 2007/2006 Revenus du portefeuille       (Titres de participation, TIAP et       valeurs mobilières de placement)         1er trimestre social 305 713 14 100 291 613   2ème trimestre social 64 411 176 657 -112 246   3ème trimestre social 10 594 247 10 347   4ème trimestre social           Total 380 718 191 004 189 714 Autres revenus       (Plus-values sur valeurs mobilières de placement)         1er trimestre social 223 2 246 -2 023   2ème trimestre social 4 823 9 351 -4 528   3ème trimestre social 1 444   1 444   4ème trimestre social           Total 6 490 11 597 -5 107 Prestations de services       (Commissions de montage)         1er trimestre social 2 100 493 1 607   2ème trimestre social 11 224 15 951 -4 728   3ème trimestre social 1 598   1 598   4ème trimestre social           Total 14 921 16 444 -1 523       Total 402 129 219 045 183 084     2. – Groupe consolidé : Exercice consolidé (1er janvier 2007 au 31 décembre 2007).    EXERCICE 2007 EXERCICE 2006 Pro forma (2) EXERCICE 2006 publié 1er trimestre consolidé 520 469 450 103 219 670 2ème trimestre consolidé 696 946 522 914 398 340 3ème trimestre consolidé 831 460 608 437 677 446 4ème trimestre consolidé           Total (1) 2 048 875 1 581 454 1 295 456      (1) Le chiffre d'affaires consolidé déclaré correspond au chiffre d'affaires consolidé de :    Nom de la société   % de détention   Activité Méthode de consolidation Eurazeo Consolidante Société de portefeuille IG Eurazeo Real Estate Lux 100,00% Immobilier IG Immobilière Bingen et sa filiale consolidée 99,99% Immobilier IG Legendre Holding 11 100,00% Société de portefeuille IG France Asie Participations 96,51% Société de portefeuille IG BlueBirds Participations S.A et ses filiales consolidées 100.00% Société de portefeuille IG RedBirds France S.A.S et ses filiales consolidées 100.00% Société de portefeuille IG Ray France SAS et ses filiales consolidées 95,01% Société de portefeuille IG B&B Hôtels Groupe et ses filiales consolidées 74,53% Hôtellerie IG Fraikin Groupe et ses filiales consolidées (3) 55,11% Location Longue durée IG Europcar Groupe et ses filiales consolidées (4) 85,23% Location de véhicules IG LH APCOA et ses filiales consolidées (5) 100% Gestion de parkings IG IG : Intégration globale      (2) Chiffre d'affaires pro forma en intégrant le chiffre d'affaires réalisé d’Europcar du 1er janvier au 31 mai 2006, chiffre d’affaires de Fraikin du 1er janvier au 15 février 2006 seulement et chiffre d’affaires d’APCOA du 26 avril au 30 septembre 2006. (3) Sortie du périmètre de consolidation le 15 février 2007 (4) Entrée dans le périmètre de consolidation au 1er juin 2006 (5) Entrée dans le périmètre de consolidation au 26 avril 2007   Le chiffre d’affaires consolidé n’intègre pas le chiffre d’affaires des sociétés mises en équivalence (Rexel et Financière Truck Investissements).       0717059

Description : 0715699 31 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°131 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     EURAZEO Société anonyme au capital de 164 506 751 euros Siège social : 32, rue de Monceau, 75008 Paris 692 030 992 R.C.S. Paris. Siret : 692 030 992 00030.   Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre      A. – Rapport sur les comptes semestriels consolidés IFRS au 30 juin 2007     Activité du semestre   Le premier semestre 2007 a été marqué par la cession effective des participations dans Fraikin et Eutelsat, par une activité d'investissement soutenue et par la poursuite du développement des sociétés du portefeuille. Eurazeo a renforcé sa présence en Europe avec l’acquisition d’APCOA, premier investissement réalisé en Allemagne et avec la constitution d’une équipe complète en Italie. Enfin, le Groupe a clos son fonds Eurazeo Co-Investment Partners avec une levée de fonds de 500 millions d’euros.   Réalisation de près de 800 millions d’euros de plus-values suite à la cession d’Eutelsat Communications et de Fraikin Groupe – Cession d’Eutelsat Communications : Eurazeo a annoncé le 7 décembre 2006 la signature d’un accord de cession de ses actions Eutelsat Communications à la Caisse des Dépôts et Consignations, pour un prix de 15,70 euros par action (soit un produit de cession de 614 millions d’euros pour Eurazeo c'est-à-dire 2,3 fois l’investissement initial). Ce prix de cession correspond à une prime de 30,8% sur le prix d’introduction en bourse de décembre 2005. Le taux de rentabilité interne (« TRI » : taux d’actualisation qui annule les flux) relatif à cet investissement atteint 55,9%. Soumise à la condition suspensive de l’obtention préalable des autorités de la concurrence, la cession a été effective en février 2007. Le groupe Eurazeo a donc constaté un plus-value consolidée de 576,2 millions d’euros (nette d’impôt) au travers de ses filiales BlueBirds et RedBirds. La part du Groupe dans cette plus-value s’élève à 411,2 millions d’euros. Cession de Fraikin Groupe : Eurazeo a annoncé le 7 décembre 2006 la cession du groupe Fraikin pour une valeur d’entreprise de 1 350 millions d’euros, correspondant à un prix par action de 14,14 euros. Le produit de cette cession s’élève à 346 millions d’euros (soit 3,4 fois l’investissement initial et un TRI supérieur à 35%). Soumise aux autorisations des autorités de la concurrence, cette cession a été enregistrée le 15 février 2007. Eurazeo a constaté une plus-value de 205,1 millions d’euros (nette d’impôt) sur la cession de sa participation. La part du Groupe dans cette plus-value s’élève à 193,2 millions d’euros.   Succès de l’introduction en bourse du groupe Rexel – Les actions de Rexel ont été admises aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext à compter du 4 avril 2007. Le prix de l’offre a été fixé à 16,5 euros par action représentant un produit d’émission d’un montant brut d’un milliard d’euros. Eurazeo a constaté un profit de dilution pour un montant de 63,3 millions d’euros part du Groupe (32 millions d’euros net des frais d’introduction en bourse et de refinancement).   Poursuite du développement du groupe Eurazeo – Dans un contexte de marchés incertains, Eurazeo a poursuivi sa stratégie d’investissement active mais prudente et sélective, conduisant à écarter de nombreux dossiers. Par ailleurs, le fonds ECIP (lancé par le Groupe en juillet 2006), a accompagné Eurazeo dans l’ensemble des ses investissements dans le « private equity », dans la limite de 16,67% de la mise globale en fonds propres.   APCOA : premier investissement direct hors de France d’Eurazeo – Eurazeo a annoncé le 26 avril 2007 l’acquisition d’APCOA, premier opérateur européen pour la gestion de parkings, pour une valeur d’entreprise de 885 millions d’euros. APCOA est présente dans 13 pays, principalement en Allemagne, Grande-Bretagne et Scandinavie. Au 30 juin 2007, le groupe gère plus de 3 500 parkings, représentant près de 760 000 places et emploie 2 900 collaborateurs. Opérateur de parkings de centre ville, de centres commerciaux, d’aéroports et d’hôpitaux, APCOA a réalisé un chiffre d’affaires de 489 millions d’euros en 2006, en croissance de 7% par rapport à l’année 2005. APCOA a encore accentué sa croissance en 2007, avec une progression de 16% du chiffre d’affaires au premier semestre. L’acquisition d’APCOA illustre la stratégie de développement d’Eurazeo en Europe.   Financière Truck (Investissement) – la confiance renouvelée d’Eurazeo dans la poursuite du développement et de la croissance de Fraikin : Confiant dans la poursuite du développement et de la croissance de Fraikin, Eurazeo a décidé d’investir en date du 13 février 2007 dans Financière Truck (Investissement), la nouvelle structure de LBO créée par CVC dans le cadre de son acquisition de Fraikin Groupe. Ainsi, Eurazeo et Eurazeo Co-investment Partners ont investi ensemble 58,1 millions d’euros et détiennent 15,65% du groupe, le solde étant détenu principalement par des fonds conseillés par CVC Capital Partners et le management.   Vanguard : premier investissement majeur pour Europcar – Moins d’un an après son entrée dans le groupe Eurazeo, Europcar Groupe a réalisé le 1er mars 2007 un double accord stratégique avec Vanguard Car Rental Holdings LLC, l’un des premiers loueurs de véhicules de tourisme et utilitaires sur le marché nord-américain, opérant sous les marques « National Car Rental » et « Alamo Rent A car ». Au terme de la transaction, Europcar a acquis les activités européennes de Vanguard (« Vanguard EMEA ») pour une valeur d’entreprise de 670 millions d’euros, se positionnant ainsi comme le loueur numéro 1 aux Royaume-Uni (anciennement numéro 5) et renforçant sa place de leader en Europe. Europcar et Vanguard ont par ailleurs signé un contrat de partenariat transatlantique qui permet à Europcar d’accéder à une position de leader sur le marché mondial de la location de voitures et d’offrir à ses clients un réseau de premier plan en Amérique du Nord. Vanguard EMEA gère une flotte de plus de 43.000 véhicules et a réalisé en 2006 un chiffre d’affaires de plus de 410 millions d’euros avec plus de 2 millions de contrats de location. Bien que cette acquisition ait été intégralement financée par dette, le nouveau groupe Europcar maintient un levier d’endettement inférieur à celui constaté lors de l’investissement initial de mai 2006.   Renforcement dans le groupe Air Liquide – Eurazeo actionnaire de référence – Confiant dans l’évolution du titre Air Liquide et dans la qualité du management, Eurazeo a porté sa participation à 5,5% du capital au 20 août 2007, au travers de la filiale détenue à 100% Legendre Holding 11. A cette date, Eurazeo détient 13.305.844 actions Air Liquide (5.093.640 actions au 30 juin 2007), soit un investissement complémentaire de 774 millions d’euros (431 millions d’euros au 30 juin 2007). Cet investissement a été financé pour partie par une dette de 556 millions d’euros au niveau de Legendre Holding 11, sans recours sur Eurazeo. L'investissement net total d'Eurazeo dans Air Liquide se monte donc à 650 M€. Air Liquide, leader mondial du marché de la fourniture de gaz industriel, bénéficie à la fois de fortes barrières à l’entrée, d’un risque client faible, de cash-flows pérennes et aussi de perspectives de croissance du fait de la pénétration des marchés émergents.     Résultat consolidé   Les comptes consolidés semestriels du groupe Eurazeo ont été établis selon les mêmes règles et principes comptables que ceux de l’exercice 2006. L’adoption par l’Union Européenne des nouvelles normes ou des autres amendements de normes n’a pas d’incidence sur les comptes consolidés du groupe Eurazeo.   Le résultat net comptable consolidé, y compris la part des minoritaires, s'élève à 972,5 millions d’euros au premier semestre 2007 contre 111,1 millions d’euros pour le premier semestre 2006, et comprend notamment : – 1 085,3 millions d’euros de résultat opérationnel contre 143,4 millions d’euros en 2006. Le résultat opérationnel inclut près de 800 millions d’euros de plus-values réalisées à l’occasion des cessions d’Eutelsat et de Fraikin ; – -117,3 millions d’euros de coût financier net contre -50,8 millions d’euros au premier semestre 2006. Cette progression est le corollaire de la politique d’investissement soutenue du Groupe ; –78,2 millions d’euros de résultat des sociétés mises en équivalence contre 41,6 millions d’euros au premier semestre 2006. La progression est d’autant plus remarquable qu’Eutelsat Communications est sortie du périmètre de consolidation en 2007. En compensation, Rexel dépasse largement ses objectifs ; – Une charge d’impôt de -67,8 millions d’euros contre -22,4 millions d’euros en 2006. L’alourdissement de la charge d’impôt est à mettre en regard avec la forte appréciation du patrimoine d’ANF (comptabilisation de 10 millions d’impôt différé) et avec la taxation des plus-values dont une partie (93 millions d’euros) est taxée au taux de droit commun.   Le résultat net comptable consolidé, part du Groupe, s'établit à 792,6 millions d’euros contre 92,9 millions d’euros au 30 juin 2006. Cette performance reflète à la fois la forte croissance des sociétés déjà intégrées dans le périmètre au 1er janvier 2007 et les mouvements du périmètre : – Europcar : intégration des activités européennes de Vanguard (Vanguard EMEA – marques National et Alamo) et mise en oeuvre de l’alliance transatlantique avec Vanguard US à compter du 1er mars 2007 – B&B Hotels : intégration de Villages Hôtel à compter du 1er janvier 2007 – Acquisition d’APCOA, le leader européen de la gestion de parking, finalisée le 26 avril 2007 – Fraikin et Eutelsat : sortie du périmètre de consolidation le 15 février 2007   Des informations complémentaires sur la performance de la société Eurazeo et de son portefeuille sont données dans la partie « Données financières des principales sociétés consolidées ».   Le tableau suivant présente la décomposition du résultat part du groupe en dissociant les éléments récurrents et les éléments non récurrents (cessions, variation de juste valeur des immeubles de placement, profit de dilution et contributions des sociétés cédées) :  (en millions d'euros) 30/06/2006 30/06/2007 Variation Eléments récurrents 68,2 80,6 +18,2% Distacom (cession) 10,1 -   Eutelsat (contribution / cession) 7,6 411,2   Fraikin (contribution / cession) 7,0 188,2   ANF (variation juste valeur des immeubles) - 55,4   Rexel (profit de dilution*) - 32,0   Colyzeo (cession) - 25,1       Résultat net part du groupe 92,9 792,6   * profit de dilution (63,3 millions d’euros) net des charges d’introduction en bourse et de refinancement (-31,3 millions d’euros).     Capitaux propres consolidés   Les capitaux propres consolidés, intérêts minoritaires et résultat de l’exercice inclus, s’élèvent au 30 juin 2007 à 5 784,2 millions d’euros, soit 106,7 euros par action contre 4 857,2 millions d’euros au 31 décembre 2006, soit 89,6 euros ajustés compte tenu des opérations sur le capital, notamment l’attribution d’une action gratuite pour 20 anciennes.   La part du groupe dans les capitaux propres consolidés, résultat de l’exercice inclus, s’élève au 30 juin 2007 à 5 490,4 millions d’euros, soit 101,3 euros par action contre 4 548 millions d’euros au 31 décembre 2006, soit 83,9 euros ajustés par action.     Données financières des principales sociétés consolidées   Activité « holding » – Eurazeo (société mère) : Le résultat net social de la société mère Eurazeo ressort à 486,2 millions d’euros au 30 juin 2007 contre 200,8 millions d’euros pour le premier semestre 2006. Le résultat social comprend notamment la distribution de 314,4 millions d’euros de dividendes de ses filiales BlueBirds et RedBirds, suite à la cession d’Eutelsat. Eurazeo a par ailleurs constaté une plus-value de cession de ses titres Fraikin de 202,6 millions d’euros (nette d’impôts).   Eurazeo Co-Investment Partners, fonds d’investissement levé par Eurazeo – Eurazeo a lancé un fonds de co-investissement de 500 millions d’euros, ECIP L.P. dans le but d’accroître sa capacité d’investissement et d’automatiser le processus de syndication des fonds propres. En élargissant les activités d’Eurazeo à la gestion pour le compte de tiers, il contribue également à développer les revenus récurrents du groupe. Ce fonds a vocation à investir, en complément de l’investissement d’Eurazeo, à hauteur de 16,67% (soit 20/120ème) dans chaque nouvel investissement de « private equity ». Depuis sa création, il a accompagné Eurazeo dans l’ensemble de ses investissements à savoir Europcar (117 millions d’euros), Financiere Truck Investissement (10 millions d’euros) et APCOA (81 millions d’euros). Au 30 juin 2007, ECIP a ainsi investi 36% de ses fonds levés auprès de 28 investisseurs.   Activité de « private equity » – Participations cédées au cours du semestre : Fraikin et Eutelsat : Suite à la conclusion le 7 décembre 2006 d’un accord de cession avec la Caisse des Dépôts et Consignations, le groupe Eutelsat a effectivement été cédé le 16 février 2007. Ce groupe a été classé en groupe d’actifs détenus en vue de la vente. En conséquence, conformément à la norme IFRS 5, Eurazeo a cessé de constater les résultats de sa participation. Le groupe Eutelsat était mis en équivalence au travers des sous-groupes Bluebirds et Redbirds. Pour le premier semestre 2007, la contribution de ces derniers au résultat consolidé s’établit à 574,5 millions d’euros (409,8 millions d’euros part du groupe), correspondant essentiellement à la plus-value de cession des titres Eutelsat Communications.     Le groupe Fraikin a lui aussi été classé en actifs détenus en vue de la vente suite à la signature d’un accord de cession avec CVC Partners le 7 décembre 2006. Contrairement à Eutelsat, Fraikin étant consolidé en intégration globale, il a contribué au résultat net consolidé jusqu’à la cession effective des titres en février 2007. La contribution du groupe Fraikin au résultat consolidé s’établit à 4,7 millions d’euros (2,6 millions part du groupe). La plus-value consolidée de cession des titres Fraikin s’élève à 205,1 millions d’euros (nette d’impôts). La part groupe de cette plus-value s’élève à 193,2 millions d’euros.   Participation acquise au cours du semestre – APCOA : La société de gestion de parkings APCOA est entrée dans le périmètre de consolidation à compter du 1er mai 2007 et contribue à hauteur de 94,8 millions d’euros au chiffre d’affaires consolidé, en hausse de 16,2% par rapport à l’exercice 2006 (sur une période comparable). APCOA a profité au premier semestre d’un environnement porteur en Allemagne et a consolidé ses positions sur ses principaux marchés : la société a vu le renouvellement de contrats significatifs et en a gagné de nouveaux.   Autres participations du groupe : Rexel, Europcar et B&B Hotels – Rexel : Dans un contexte difficile, Rexel a réussi son introduction en bourse, avec une première cotation le 4 avril 2007. Depuis cette date et en dépit des difficultés du marché nord-américain, Rexel a réalisé d’excellentes performances opérationnelles et a revu à la hausse ses objectifs de marge 2007. Le chiffre d’affaires semestriel du Groupe atteint 5 305 millions d’euros (contre 4 072 millions d’euros au 30 juin 2006, +4,5% à périmètre constant) et le résultat opérationnel atteint 297 millions d’euros soit une croissance de 33%. Le groupe a largement bénéficié de la croissance des marchés asiatiques et européens qui a plus que compensé le ralentissement du marché nord-américain. Le résultat net consolidé de 19 millions d’euros, comprend 164 millions d’euros de charges liées aux opérations d’introduction en bourse et de refinancement. Le sous-groupe Rexel étant mis en équivalence à travers la société Ray Investment, la contribution au résultat consolidé d’Eurazeo de cet investissement atteint 78,4 millions d’euros au premier semestre 2007. Il intègre les effets de l’introduction en bourse de Rexel (impact du profit de dilution : 67 millions d’euros).   Europcar – Europcar a conforté sa position de leader européen de la location de véhicules en acquérant les activités européennes de Vanguard le 28 février 2007. Ce rapprochement permet de constituer un groupe d’un chiffre d’affaires de 1,8 milliard d’euros et permet à Europcar de réaliser 84% de ce chiffre d’affaires dans des pays où il est numéro un. La contribution au chiffre d’affaires consolidé du groupe Eurazeo s’établit à 841 millions d’euros, en croissance de plus de 8% à périmètre constant. Europcar affiche par ailleurs une amélioration de la rentabilité opérationnelle qui atteint 10% au premier semestre 2007 (contre 8,3% en 2006).   B&B Hotels – La filiale d’hôtellerie économique, B&B Hotels a réalisé son premier investissement majeur avec la prise de contrôle de la chaîne Villages Hôtel. Avec cette acquisition le Groupe rassemble plus de 170 hôtels (dont 12 en Allemagne) et près de 13.000 chambres, ce qui en fait le 3ème groupe d’hôtellerie économique en France. Villages Hôtel offre une forte complémentarité géographique (réseau développé dans l’Est tandis que B&B est largement implanté dans l’Ouest) dans le cadre d’un concept hôtelier cohérent (prestations de qualité et prix modéré). La contribution du sous-groupe au chiffre d’affaires consolidé s’élève à 71 millions d’euros.   Activité immobilière - Participations majoritaires : Immobilière Bingen et ANF – La société ANF et sa société mère Immobilière Bingen contribuent au résultat consolidé du groupe Eurazeo à hauteur de 57,9 millions d’euros. Eurazeo a bénéficié de l’appréciation du patrimoine d’ANF (+15% à périmètre constant) consécutive au travail des équipes d'ANF : renégociation des baux commerciaux, mise en valeur du patrimoine, libération des lots loués à des conditions inférieures au marché et enfin début du développement des réserves foncières d'ANF. La baisse des taux de capitalisation constatée sur le marché n'intervient qu'à hauteur de 17 % de la revalorisation des actifs.   Autres investissements immobiliers : Eurazeo Real Estate Lux « EREL » – Eurazeo a poursuivi ses investissements immobiliers dans le cadre de son partenariat avec Colony Capital. L’investissement total réalisé par EREL dans les structures Colyzeo et ColLife s’élève à 71 millions d’euros au 30 juin 2007, correspondant à une valeur réévaluée de 204 millions d’euros dans les comptes consolidés. EREL a par ailleurs constaté une plus-value de 25,1 millions suite à la remontée des produits relatifs aux opérations Velizy et Buffalo Grill.     Perspectives et événements postérieurs à la clôture   Les équipes d’Eurazeo poursuivent activement l’étude de nouvelles opportunités d’investissement notamment à l’international tout en développant, si possible, les synergies entre les participations du groupe.   Acquisition par ANF d’un portefeuille de 159 murs d’hôtels de la chaîne B&B – La société d’investissements immobiliers cotée ANF (filiale à 89% d’Eurazeo), a signé le 23 juillet 2007 un protocole d’accord portant sur l’acquisition d’un portefeuille de 159 murs d’hôtels pour un montant de 471 millions d’euros. Ces actifs, répartis sur l’ensemble du territoire français, sont exploités par B&B Hotels, troisième acteur sur le marché français de l’hôtellerie économique et elle aussi filiale du groupe Eurazeo. Ces acquisitions d’actifs, conclues sous des conditions suspensives usuelles, devraient être réalisées au quatrième trimestre 2007. Les hôtels continueront à être exploités par B&B. Ces acquisitions s’accompagneront de la conclusion d’un accord de partenariat qui permettra à ANF d’être associée au développement de la chaîne pendant une période d’au moins 3 ans, sur la base d’un programme d’investissements identifiés, portant sur un montant d’environ 58 millions d’euros. L’opération sera financée pour environ 50% en fonds propres par le biais d’une augmentation de capital qui pourrait intervenir, en fonction des conditions de marché, d’ici la fin de l’année 2007 et le solde par endettement bancaire. Le renforcement de ses fonds propres permettra à ANF de conforter son développement et d’ouvrir son capital à de nouveaux actionnaires notamment pour préparer la mise en conformité de sa structure d’actionnariat avec les obligations récentes du régime S.I.I.C.     Acquisition d’Elis –Eurazeo a annoncé le 8 août 2007 la conclusion d’un accord pour l’acquisition du groupe Elis pour une valeur d’entreprise de 2,28 milliards d’euros. Avec un portefeuille de près de 270 000 clients, Elis est le leader européen de la location et de l’entretien de textiles, et des services d’hygiène. Ses principales activités sont la location et l’entretien de vêtements professionnels, d’articles de textiles, d’équipements sanitaires, de tapis de protection des sols, de fontaines à eau et de machines à café expresso. Leader sur le marché français, le groupe est également présent dans 8 autres pays européens (Portugal, Belgique, Espagne, Italie, Allemagne, Luxembourg, Suisse et République Tchèque). Elis réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 950 millions d’euros, en croissance depuis 40 années consécutives, et emploie environ 13.000 personnes en Europe. Cette transaction reste à ce jour soumise à l’autorisation des autorités de la concurrence.   Acquisition de Sirti – Eurazeo poursuit son développement européen avec l’annonce le 27 juillet 2007 de l’acquisition d’une participation dans Sirti, au travers de sa filiale italienne Euraleo (filiale à 50/50 avec Gruppo Banca Leonardo). Sirti est un acteur majeur en Italie, ainsi qu’à l’international, dans la conception et la réalisation de réseaux de systèmes et de solutions à hauts contenus technologiques pour les réseaux de télécommunication, les installations électriques, et les transports en commun. Euraleo réalise cette acquisition conjointement avec le fonds 21 Partners SGR, et en partenariat avec les fonds d’investissements Investindustrial et Clessidra ainsi que les groupes Stella Jones et Techint. Ce groupe d’investisseur réalise ainsi ensemble l’acquisition de 70% de Sirti, le pourcentage d’intérêt d’Euraleo devant atteindre 25%. Cette acquisition au prix de 2,65 euros par action est réalisée sur la base d’une valeur d’entreprise de 693 millions d’euros.   Acquisition des activités européennes de Central Parking System par APCOA – La filiale de gestion de parking d’Eurazeo a annoncé le 10 août 2007 l’acquisition des activités européennes de CPS (plus grande société de parkings aux Etats-Unis), sur la base d’une valeur d’entreprise de 88 millions de dollars. Cette opération renforce largement l’activité au Royaume-Uni où APCOA verra sa taille doubler. Par ailleurs, cette acquisition renforce le leadership d’APCOA au niveau européen. Le nouvel ensemble devrait dépasser les 650 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2007 (contre 570 millions initialement prévus) et gérer 3 650 parkings représentant 860 000 places.   Evolution du portefeuille de titres cotés – Outre la poursuite du renforcement de son investissement dans Air Liquide, Eurazeo a décidé de préparer sa sortie de Veolia dont la société est actionnaire depuis plus de 5 ans avec un TRI au 20 août 2007 de plus de 26%. Compte tenu du potentiel d’appréciation de cette société très bien gérée et dont la croissance rentable reste soutenue, une cession est envisagée dans les 12 à 18 mois dans le cadre de la rotation des actifs d’Eurazeo. Néanmoins, en vue de réduire les risques de marché, une couverture partielle de la ligne a été mise en place, conjuguée à un financement. Après la cession de ses titres Veolia, Eurazeo aura sensiblement réduit la part des titres cotés dans son portefeuille, avec des participations dans deux sociétés de grande qualité.     Exposition aux risques   Les principaux risques et les principales incertitudes présentés ci-dessous pourraient avoir un effet négatif sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du groupe, y compris durant les six mois restants de l’exercice.   Dans le cadre de ses activités, la société Eurazeo investit ses propres fonds ; elle est donc exposée aux risques inhérents à toute activité d’investissement en capital. La société est soucieuse de respecter les règles de déontologie les plus strictes et a recours, lorsque cela s’avère utile, aux services d’experts et de conseils ad hoc. L’activité de la société ne comporte pas de risque spécifique sur un plan industriel ou sur un plan humain. Lors de l’instruction des projets d’investissement, il est tenu compte des risques spécifiques éventuels liés aux activités des sociétés cibles. En particulier, des due diligences sont réalisées à la demande d’Eurazeo si des risques particuliers sont identifiés, notamment en matière d’environnement.   Risque de marchés (actions, change, taux) – Risque de change – Le portefeuille de fonds d’investissement d’Eurazeo induisait un risque de change puisque les revenus afférents étaient encaissés en dollars américains. Les fluctuations de change pouvaient donc modifier les résultats et rendre difficile les comparaisons d’une année sur l’autre.   Suite à la cession du portefeuille pour sa plus grande part en 2006 (le solde ayant été cédé en février 2007), le risque de change se limite désormais à l’incidence des détentions de participations directes ou indirectes en dehors de la zone euro. L’existence de filiales hors zone euro (filiales d’Europe du Nord du groupe APCOA, Europcar UK et notamment les filiales anglaises et américaines de Rexel) n’a pas d’incidence comptable significative au niveau du groupe Eurazeo.   Risque des marchés actions – Eurazeo est exposé aux risques des marchés actions à hauteur du prix de revient de son portefeuille de participations cotées, soit 1 326 millions d’euros au 30 juin 2007 (y compris l’investissement dans Air Liquide à travers la société Legendre Holding 11). Au 30 juin 2007, la société n’a pas d’instrument de couverture pour pallier un risque de baisse de la valeur de ses participations cotées. A cette date, les plus-values latentes sur les actifs cotés représentent 108 % de leur valeur comptable dans les comptes d’Eurazeo. Le portefeuille d’Eurazeo fait l’objet d’un suivi permanent et des procédures d’évaluation et d’alertes aux fluctuations ont été mises en place. (en milliers d'euros) Evaluation au 30/06/2007 Effet d’une variation de 10% sur le cours de bourse Danone. 1 677 678 167 768 Veolia 508 676 50 868 Air Liquide 496 324 49 632 Autres titres cotés 73 386 7 339     Titres cotés 2 756 064 275 606       Risques de taux et de crédit – Eurazeo a mis en place des procédures et règles de gestion strictes dans le suivi des risques liés aux marchés de taux. L’ensemble de ces procédures financières de gestion de la trésorerie a été présenté au Comité d’Audit d’Eurazeo et fait l’objet de présentations régulières au Comité de Trésorerie. Ce dernier comité est composé de membres du Comité de Direction et des collaborateurs chargés des placements de la trésorerie ; il se réunit de façon mensuelle pour contrôler les encours, la mise en oeuvre de la politique de gestion et les procédures approuvées par le Directoire. Les placements de trésorerie sont encadrés par des limites, revues régulièrement, tant au niveau du risque de crédit que de la volatilité des supports de placement.   Dans la gestion de son encours de trésorerie, Eurazeo effectue un suivi permanent de la diversification de ses risques, au travers d’un outil informatique spécifique. Eurazeo utilise pour ses placements de trésorerie des Titres de Créances Négociables swappés, des parts de Sicav ou Fonds Communs de Placement (dont l’horizon maximum de placement est en général adapté à la prévision des besoins).   En tout état de cause, la trésorerie du groupe est soumise, dans son ensemble, à un risque négligeable de changement de valeur dans la mesure où la part relative des placements monétaires est largement prépondérante et où le risque résiduel est réduit à travers la diversification des placements.   Le suivi très précis des supports de trésorerie a permis d’éviter toute perte en capital à l’occasion de la crise de liquidité des marchés pendant l’été.   La dette consolidée d’Eurazeo se détaille comme suit au 30 juin 2007 : (en milliers d’euros)   Société 30/06/2007 Taux fixe Taux variable Echéance Couvertures (y/c mises en place post-clôture) Ligne de crédit Eurazeo 428 721   428 721 07/2013 Swaps Eur. 3 mois vs 3,71%/3 ,72%/3,73% Emprunt Apcoa 539 865   539 865 04/2014 Swaps Eur.3 mois/Libor vs 4,45% à 5,904% Obligations B&B Hôtels 33 708 33 708   07/2015   Emprunt B&B Hôtels 83 922   83 922 07/2012-2014 Swap Eur. 3 mois vs 2,87% Emprunt B&B Hôtels 309 293   309 293 07/2015 Swaps Eur. 3 mois vs 3,75% à 2,87%/cap 5% Emprunt ANF/IB 157 500   157 500 11/2012 Swap Eur. 3 mois vs 3,46%/3,94%/3,98% Obligations Europcar 772 125 407 712 364 413 05/2013-2014   Ligne de financement de la flotte Europcar 2 075 576   2 075 576   Swap Eur. 1 mois vs 3,993% Emprunt crédit bail Europcar 698 637 698 637       Autres dettes   144 882 56 272 88 610         Total dettes consolidées   5 244 229 1 196 329 4 047 900           La dette consolidée d’Eurazeo au 30 juin 2007 s’élève à 5 244 millions d’euros. Les contrats de prêt liés à ces dettes comportent des engagements juridiques et financiers habituels dans ce type de transactions et prévoient une exigibilité anticipée en cas de non respect de ces engagements. Au 30 juin 2007, tous ces engagements sont respectés avec une marge confortable par rapport aux covenants. A la même date, la trésorerie nette disponible du groupe s’élève à 801 millions d’euros (944 millions d’euros compte tenu des actifs financiers de gestion de trésorerie).   Le suivi de la dette fait l’objet d’une attention particulière, une remontée sensible des taux d’intérêts pouvant avoir un impact sur la valorisation de certains actifs (Private Equity, Titres cotés, Immobilier). Par ailleurs, la dette consolidée d’Eurazeo est couverte ou à taux fixe pour 84%.   Risques environnementaux – En raison de la nature de leurs activités et à l’exception de sa filiale Europcar, Eurazeo et ses participations ne sont pas directement concernées par des contraintes matérielles de préservation de l’environnement, de pollution ou de recyclage de matériaux. Cependant, au cours de l’analyse des opportunités d’investissements, les équipes procèdent à des diligences approfondies sur ces sujets. Un risque significatif en matière d’environnement pourrait remettre en cause l’un de ces investissements. L’engagement d’Europcar pour la préservation de l’environnement se reflète dans son activité. En effet, Europcar International a engagé le process de certification ISO 14001 tandis que les filiales italiennes, portugaises et espagnoles sont déjà certifiées. La nature même de l’activité d’Europcar nécessite des efforts constants en matière de protection de l’environnement. La rotation d’environ 6 mois de la flotte de véhicules permet d’intégrer les nouveautés et de maintenir des standards élevés, comme par exemple le respect de la norme européenne relative au rejet de CO2. Europcar répond aux préoccupations environnementales de ses clients à travers des véhicules électriques qui respectent la qualité de l’air ainsi que des véhicules hybrides, à bio carburant et plus récemment des véhicules au gaz naturel. Plus de 500 véhicules « verts » sont actuellement disponibles dans la flotte Europcar. Par ailleurs, les véhicules diesel sont équipés de préférence avec des systèmes de filtres à particules en Allemagne. Les incidences environnementales de l’exploitation sont non seulement intégrées dans les ateliers et les plans de maintenance, mais encore des audits sont désormais menés afin de s’assurer de la conformité aux obligations légales ainsi qu’aux exigences de la certification ISO 14001. Europcar France fête en 2007 le 10ème anniversaire de sa gamme verte de véhicules : depuis 1997, Europcar a offert à ses clients la possibilité de louer des véhicules GPL, électriques, hybrides et plus récemment au gaz naturel dans toutes les grandes villes. Europcar France a reçu le deuxième prix « Oxygen » en 2006 décerné par Primagaz, récompensant les meilleures initiatives environnementales (Europcar a été nommé dans deux catégories : flotte de véhicules avec le meilleur ratio de véhicules « verts » et meilleures initatives en matière de protection de l’air).   Risques sanitaires – B&B Hôtels se conforme à la législation en vigueur dans l’industrie hôtelière. Des contrôles sont effectués conformément aux textes.   De la même manière, cette catégorie de risques fait l’objet de prescriptions légales et réglementaires spécifiques à l’activité immobilière pour lesquelles ANF (filiale immobilière du groupe Eurazeo) adopte une politique d’anticipation. Ainsi, ANF a lancé un diagnostic complet dès 2005 sur l’ensemble des parties communes des immeubles (bureaux, commerces et ERP) de Lyon et de Marseille afin d’identifier et de vérifier l’état de conservation de tous les matériaux comprenant de l’amiante, devançant ainsi de plusieurs mois la législation. Par ailleurs, des tests sont systématiquement réalisés avant des travaux.   De la même manière, et compte tenu de l’important programme de rénovation à Marseille, une analyse du taux de plomb a été groupée avec la mission confiée aux experts pour l’amiante, bien que le CREP (Constat des Risques d’Exposition au Plomb) ne soit obligatoire qu’à compter de 2008 pour la mise en location des locaux vacants. En effet, les peintures au plomb sont interdites en France depuis 1948 mais elles sont présentes dans la plupart des immeubles construits avant cette date. Par ailleurs, une mise aux normes du parc des ascenseurs suivant la loi SAE est en cours de réalisation par les ascensoristes, toujours en anticipation des délais légaux qui s’échelonnent entre 2008 et 2013. Enfin, des tests préventifs de détection de la légionellose ainsi qu’une mission portant sur les installations de gaz des parties communes ont été réalisés à Lyon et à Marseille, et aucune anomalie n’a été identifiée. D’une manière générale, pour ce qui concerne les autres mesures relatives à l’hygiène, des sociétés agréées sont en charge de la dératisation, de la désinsectisation et de la désinfection des vide-ordures.      Risques sociaux – A ce jour plusieurs litiges opposent les sociétés du Groupe B&B Hotels à certains anciens gérants mandataires. Ceux-ci demandent la requalification de leur contrat de gérance-mandat en contrat de travail. Le total des demandes s’élève à 32 millions d’euros. Le Groupe conteste ces demandes qui sont en cours d’instruction. Par ailleurs, des procédures sont actuellement en cours, par suite du licenciement en avril 2006, du Directeur Général et du Directeur Immobilier de la filiale ANF : – les salariés licenciés ont saisi le Conseil des Prud'hommes de Paris de chefs de demande d'un montant de 4,6 millions d'euros pour l'ancien directeur général (3,4 millions d'euros au titre d'ANF et 1,2 million d'euros au titre d'Eurazeo) et de 1,0 million d'euros pour l'ancien directeur immobilier – de même une action commerciale devant le Tribunal de Commerce est dirigée contre ANF par l’ancien directeur général. Une instance, devant ce même tribunal est également engagée par un ancien fournisseur. Avant l’engagement de ces procédures prud’homales et commerciales, ANF avait saisi le Juge d’Instruction de Marseille d’une plainte concernant les faits commis par les deux anciens salariés et autres intervenants. L'instruction pénale est en cours et une commission rogatoire est confiée à la Police Judiciaire de Marseille. L’ancien directeur général et l’ancien directeur immobilier d’ANF ont été mis en examen et placés sous contrôle judiciaire. Cette mise en examen et le placement sous contrôle judiciaire ont conduit l’avocat de l’ancien directeur général d’ANF à solliciter un sursis à statuer jusqu'à l'aboutissement du dossier. La société n’a pas, à ce jour, d’autre contentieux social significatif.     Transactions avec les parties liées   La note 22 de l’annexe aux comptes consolidés semestriels rend compte des transactions avec les parties liées, spécifiques au semestre. Par ailleurs, le rapport du directoire portant sur les comptes consolidés de l’exercice 2006 précise les rémunérations fixées pour 2007 aux membres du directoire, ainsi que les opérations sur titres mentionnées à l’article L 621-18-2 du Code Monétaire et Financier réalisées par ceux-ci. Il est à noter que Monsieur Xavier Marin n’est plus membre du directoire d’Eurazeo à compter du 1er juin 2007.     Déclaration des dirigeants   « A ma connaissance, les comptes arrêtés au 30 juin 2007 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation du Groupe Eurazeo et le rapport semestriel d’activité présente un tableau fidèle des informations mentionnées à l’article 222-6 du Règlement Général de l’AMF. »   Patrick SAYER Président du Directoire     B. – Comptes semestriels consolidés IFRS.   I. – Bilan consolidé au 30 juin 2007 (En milliers d’euros)  Actif Notes 30/06/2007 net 30/06/2006retraité (1) net 31/12/2006 retraité (1) net Ecarts d'acquisition 1 1 889 211 755 716 701 032 Immobilisations Incorporelles 2 778 340 801 463 784 768 Immobilisations Corporelles 3 430 403 1 168 137 266 098 Immeubles de Placement 4 768 194 486 952 678 291 Participations dans les entreprises associées 5 719 422 847 186 610 440 Actifs disponibles à la vente 5 3 284 645 2 302 943 2 630 364 Autres actifs non courants 13 66 132 - 10 694 Actifs d'impôt différé 20 62 757 46 343 48 240     Total des actifs non courants   7 999 104 6 408 740 5 729 927 Stocks   16 295 16 253 10 569 Clients et autres débiteurs 6 1 141 635 1 066 567 885 623 Actifs d'impôt exigibles 6 36 445 41 430 44 133 Actifs disponibles à la vente 5 26 228 25 415 153 393 Flotte de véhicules 7 3 200 613 2 588 935 2 168 196 Autres actifs 15 81 158 60 869 39 685 Actifs financiers de gestion de trésorerie 8 142 595 140 079 110 864 Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 804 366 391 099 472 897     Total des actifs courants   5 449 335 4 330 647 3 885 360 Actifs détenus en vue de la vente   - - 1 583 421     Total   13 448 439 10 739 387 11 198 708  (1) Effet de l’affectation définitive des écarts d’acquisition antérieurs   Passif et capitaux propres Notes 30/06/2007 30/06/2006 retraité (1) 31/12/2006 retraité (1) Capital émis   166 236 158 314 157 542 Primes liées au capital   123 626 165 334 122 181 Réserves de juste valeur   1 584 039 988 249 1 397 083 Réserves de couverture   52 451 8 663 20 685 Réserves sur stock options   15 151 5 069 7 447 Réserves de conversion   5 302 6 469 3 468 Titres d'autocontrôle   - 28 064 - 36 821 - 2 509 Résultats accumulés non distribués   3 571 637 2 672 445 2 842 202     Capitaux propres – Part du Groupe 9 5 490 378 3 967 723 4 548 099 Intérêts minoritaires 9 293 817 236 351 309 141     Capitaux propres   5 784 195 4 204 073 4 857 240 Provisions 10 8 977 - 1 403 Passifs liés aux avantages au personnel 10-11 69 805 65 878 65 629 Emprunts et dettes financières 12 2 455 851 1 937 165 1 448 067 Passifs d'impôt différés 20 515 649 465 631 455 477 Autres passifs non courants 20 845 - -     Total des passifs non courants   3 051 127 2 468 674 1 970 576 Provisions - part à moins d'un an 10 146 502 112 687 103 420 Passifs liés aux avantages au personnel - à moins d'un an 10-11 5 826 574 5 791 Dettes d'impôt exigibles 15 117 245 108 972 63 092 Fournisseurs et autres créditeurs 14 1 212 833 1 183 409 695 274 Autres passifs 15 342 333 356 224 233 692 Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d'un an 12 2 788 378 2 304 774 2 136 480     Total des passifs courants   4 613 117 4 066 639 3 237 749 Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente   - - 1 133 143     Total   13 448 439 10 739 387 11 198 708 (1) Effet de l’affectation définitive des écarts d’acquisition antérieurs       II. – Compte de résultat consolidé (En milliers d’euros)   Notes 30/06/2007 (6 mois) 30/06/2006 (6 mois) retraité (1) 31/12/2006 (12 mois) retraité (1) Produits de l'activité ordinaire 17 1 217 415 618 010 1 889 147 Autres produits de l'activité 17 986 650 17 969 301 097 Achats consommés 17 - 128 542 - 72 727 - 206 988 Impôts et taxes 17 - 26 890 - 19 025 - 50 390 Charges de personnel 17-18 - 218 270 - 105 977 - 350 395 Charges externes 17 - 668 661 - 146 630 - 828 277 Dotations aux amortissements 17 - 66 911 - 145 062 - 259 293 Dotations ou reprises de provisions 17 - 11 744 1 649 - 16 160 Variation de stocks de produits en cours et de produits finis 17 10 6 4 Autres produits et charges d'exploitation 17 12 685 - 904 10 269     Résultat opérationnel courant   1 095 742 147 309 489 014 Dont économie d’amortissements liée à l’application de IFRS 5   39 047 - 15 847     Autres produits et charges opérationnels 17 - 10 418 - 3 917 - 7 489     Résultat opérationnel   1 085 324 143 392 481 525 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 19 13 004 7 501 8 562 Coût de l'endettement financier brut 19 - 130 289 - 58 304 - 162 123     Coût de l'endettement financier net 19 - 117 285 - 50 803 - 153 561 Autres produits et charges financiers 19 - 5 950 - 685 - 11 425 Quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 5 78 246 41 615 101 081 Charge d'impôt 20 - 67 820 - 22 397 - 65 798     Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession   972 515 111 122 351 822 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession   - - -     Résultat net   972 515 111 122 351 822 Intérêts minoritaires 9 179 936 18 200 45 748     Résultat part du groupe   792 579 92 922 306 074 Résultat par action 21 15,16 1,79 5,80 Résultat dilué par action 21 15,14 1,76 5,77 (1) Effet de l’affectation définitive des écarts d’acquisition antérieurs       III. – Etat des produits et des charges comptabilisés   Un nombre important de normes et d’interprétations imposent ou permettent que certains profits et pertes soient comptabilisés directement en tant que variation des capitaux propres. Conformément à IAS 19, § 93 A, Eurazeo est tenu de présenter un état des produits et des charges comptabilisés, qui se détaille comme suit :    30/06/2007 (6 mois) 30/06/2006 (6 mois) retraité (1) 31/12/2006 (12 mois) retraité (1) Résultat net de la période 972 515 111 122 351 822 Reconnaissance des pertes et gains actuariels en capitaux propres 179 7 895 12 724 Gains (pertes) avant impôt résultant de l’évaluation à la juste valeur des actifs disponibles à la vente 186 956 126 053 534 887 Effets impôt - 30 231 34 849 - 16 872 Réserves de couverture 44 948 9 200 23 732 Réserves de conversion 2 507 - 16 013 - 18 604         Total des produits et charges directement enregistrés dans les capitaux propres 204 359 161 984 535 867         Total des produits et charges reconnus sur la période 1 176 874 273 106 887 689  Attribuables aux :           - actionnaires d’Eurazeo 992 952 253 360 838 694     - intérêts minoritaires 183 922 19 746 48 995  (1) Effet de l’affectation définitive des écarts d’acquisition antérieurs       La variation des capitaux propres (part du groupe et intérêts minoritaires) est présentée en note 9 de l’annexe.     IV. – Tableau des flux de trésorerie consolidés (En milliers d’euros)   Note 06/2007 (6 mois) 06/2006 (6 mois) retraité (1) 12/2006 (12 mois) retraité (1) Flux nets de trésorerie liés à l’activité             Résultat net consolidé   972 515 111 122 351 822     Dotations nettes aux amortissements et provisions   76 400 146 920 242 124     Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur   - 73 350 1 230 - 156 079     Charges et produits calculés liés aux stocks options et assimilés   1 686 997 2 760     Autres produits et charges calculés   7 722 - 226 - 810     Plus et moins-values de cession   - 852 898 9 567 55 234     Profits et pertes de dilution   - - -     QP de résultats liée aux stés mises en équivalence   - 78 246 - 41 615 -101 081     Dividendes (titres non consolidés)   - 202 242 - Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt   53 627 228 237 393 970     Coût de l'endettement financier net   117 285 50 803 153 561     Charge d'impôt   67 820 22 397 65 798 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt   238 732 301 437 613 329     Impôts versés   - 9 591 - 75 478 - 160 515     Variation du B.F.R lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel)   - 242 348 - 182 958 60 213 Flux nets de trésorerie générés par l’activité   - 13 207 43 001 513 027 Flux nets de trésorerie liés aux investissements             Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles   - 10 813 - 620 -14 870     Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles   412 167 167     Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles   - 110 615 - 204 916 -423 599     Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles   18 112 22 335 16 229     Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers non courants                 Titres de participation   - 1 174 678 - 1 202 690 - 1 204 684         Créances rattachées à des participations   - 175 323 - 232 -         Titres immobilisés de l'activité de portefeuille   - 351 094 - 431 677 - 514 949         Créances rattachées aux T.I.A.P   - - 154 -         Autres actifs financiers non courants   - 81 255 - 1 225 - 16 741     Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers non courants                 Titres de participation   1 193 863 26 328 26 329         Créances rattachées à des participations   - - 123         Titres immobilisés de l'activité de portefeuille   181 802 25 191 65 229         Créances rattachées aux T.I.A.P   - - -         Autres actifs financiers non courants   340 266 -     Incidence des variations de périmètre   34 2 261 2 261     Incidences de l’application de la norme IFRS 5   36 359 - - 107 017     Dividendes reçus des participations associées   202 - 29 673     Variation des actifs financiers de gestion de trésorerie   - 31 301 221 972 254 543 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement   - 503 955 - 1 542 994 - 1 887 306 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement             Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital                 versées par les actionnaires de la société mère   - - -         versées par les minoritaires des sociétés intégrées   124 314 - 59 855     Sommes reçues lors de l'exercice des stocks options   10 139 - 15 655     Rachats et reventes d'actions propres   - 14 335 -27 268 - 48 023     Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice                 versés aux actionnaires de la société mère   - 56 828 - 340 392 - 340 392         versés aux minoritaires des sociétés intégrées   - 250 944 - - 17 833     Encaissements liés aux nouveaux emprunts   1 271 614 1 113 856 1 140 097     Remboursement d'emprunts   - 107 536 - 36 089 - 27 020     Intérêts financiers nets versés   - 120 937 - 37 633 - 146 341 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement   855 487 672 474 635 998 Variation de trésorerie   338 325 - 827 519 - 738 281 Trésorerie à l'ouverture   462 252 1 204 719 1 204 719 Incidence de la variation du cours des devises sur la trésorerie   405 1 258 - 4 186 Trésorerie à la clôture (nette des comptes courants créditeurs) 8 800 982 378 458 462 252  (1) Effet de l’affectation définitive des écarts d’acquisition antérieurs       V. – Annexe aux comptes consolidés   I. – Contexte général et modalités d’établissement des comptes consolidés   Base de préparation – Les comptes consolidés du groupe Eurazeo pour la période de six mois close le 30 juin 2007 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S’agissant de comptes résumés, ils n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés annuels du groupe Eurazeo établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont cohérents avec ceux retenus pour l’établissement des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Par ailleurs, toutes les normes et interprétations d’application obligatoire en 2007, ayant déjà été adoptées par l’Union Européenne, ont été appliquées dans les états financiers intermédiaires au 30 juin 2007 ; en revanche, le Groupe n’a pas anticipé de normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire en 2007, et n’a pas l’intention, à la date d’établissement des états financiers semestriels de les appliquer dans ses comptes annuels.   Affectation définitive des écarts d’acquisition antérieurs – Les travaux d’évaluation de la juste valeur de tous les actifs et passifs identifiables et passifs éventuels du Groupe Europcar acquis en date du 31 mai 2006 ont été achevés. L’affectation du prix d’acquisition concerne essentiellement la marque Europcar pour un montant de 674,3 millions d’euros et le logiciel de gestion de la flotte de véhicules pour un montant de 81,8 millions d’euros. Une information détaillée de l’affectation de l’écart d’acquisition est donnée en Note 2 – Ecarts d’acquisition, des Notes explicatives. Conformément à IFRS 3, § 62, les comptes des exercices comparatifs présentés ont été retraités comme si l’affectation avait été achevée à la date d’acquisition. L’incidence des retraitements correspondants se détaille comme suit :  En millions d'euros 30/06/06publié Effet de l’affectation de l’écart d’acquisition 30/06/06retraité 31/12/06publié Effet de l’affectation de l’écart d’acquisition 31/12/06publié Actif             Ecart d’acquisition 1 255,2 - 499,4 755,7 1 200,5 - 499,4 701,0 Immobilisations incorporelles 46,1 755,4 801,5 33,9 750,9 784,8 Immobilisations corporelles 1 166,3 1,9 1 168,1 264,2 1,9 266,1 Autres actifs non courants 3 683,4 - 3 683,4 3 978,0 - 3 978,0 Clients et autres débiteurs 1 056,6 10,0 1 066,6 876,1 9,6 885,6 Autres actifs courants 2 732,9 - 2 732,9 2 416,0 - 2 416,0 Actifs financiers de gestion de trésorerie 98,6 41,5 140,1 62,2 48,7 110,9 Trésorerie et équivalents de trésorerie 388,8 2,3 391,1 469,1 3,8 472,9 Actifs détenus en vue de la vente - - - 1 583,4 - 1 583,4     Total actif 10 427,8 311,5 10 739,4 10 883,4 315,3 11 198,7 Passif et capitaux propres             Capitaux propres – part du groupe 3 968,1 - 0,4 3 967,7 4 547,3 0,8 4 548,1 Intérêts minoritaires 236,4 - 0,1 236,4 309,0 0,1 309,1 Passifs d’impôt différé 208,8 256,8 465,6 200,2 255,3 455,5 Autres passifs non courants 2 003,0 - 2 003,0 1 515,1 - 1 515,1 Provisions 75,3 37,4 112,7 45,6 57,8 103,4 Fournisseurs et autres créditeurs 1 165,6 17,8 1 183,4 694,0 1,3 695,3 Autres passifs courants 2 770,5 - 2 770,5 2 439,1 - 2 439,1 Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente - - - 1 133,1 - 1 133,1     Total passif et capitaux propres 10 427,8 311,5 10 739,4 10 883,4 315,3 11 198,7 Compte de résultat             Produits de l’activité ordinaire 618,0 - 618,0 1 889,1 - 1 889,1 Résultat opérationnel 144,1 - 0,7 143,4 482,3 - 0,8 481,5 Charge d’impôt - 22,7 0,3 - 22,4 - 67,6 1,8 - 65,8 Résultat net 111,6 - 0,5 111,1 350,8 1,0 351,8 Intérêts minoritaires 18,3 - 0,1 18,2 45,6 0,1 45,7     Résultat – part du groupe 93,3 - 0,4 92,9 305,2 0,8 306,1 Tableau des flux de trésorerie             Flux nets de trésorerie générés par l’activité 43,0 - 43,0 504,3 8,7 513,0 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement - 1 545,3 2,3 - 1 543,0 - 1 882,4 - 4,9 - 1 887,3 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement 672,5 - 672,5 636,0 - 636,0     Trésorerie à la clôture 376,2 2,3 378,5 458,5 3,8 462,3       Autorisation des comptes semestriels consolidés – Ces comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire d’Eurazeo du 27 août 2007. Ils ont fait l’objet d’un examen par le Comité d’audit du 27 août 2007 ainsi que par le Conseil de Surveillance du 28 août 2007.     II. – Périmètre de consolidation   Périmètre de consolidation   a°) Sociétés consolidées Le périmètre de consolidation est présenté à la note 23 « Filiales et entreprises associées ».   b°) Sociétés non consolidées Les fonds « limited partnership » ou fonds communs de placement à risques ne sont pas consolidés par Eurazeo. En effet, ces fonds ne sont pas contrôlés par Eurazeo et ne remplissent pas les conditions requises pour être consolidés. Pour les mêmes raisons, l’investissement dans Gruppo Banca Leonardo n’est pas consolidé. Les autres participations non consolidées par Eurazeo ne présentent pas un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Enfin, les entités ad hoc non significatives et/ou sans activité, dont la consolidation n’aurait pas d’incidence significative sur la présentation d’une image fidèle de l’actif net, de la situation financière ou des résultats des activités du Groupe, ne sont pas consolidées.   Mouvements sur le périmètre de consolidation   a°) Entrées dans le périmètre de consolidation   Acquisition d’APCOA   Eurazeo a annoncé le 26 avril 2007 l’acquisition d’APCOA, premier opérateur européen pour la gestion de parkings, pour une valeur d’entreprise de 885 millions d’euros, sur la base de la dette au 31 décembre 2006. APCOA est présent dans 13 pays, principalement en Allemagne, en Grande-Bretagne et en Scandinavie. Le groupe gère plus de 3 600 parkings, représentant près de 760 000 places et emploie 2 900 collaborateurs. Opérateur de parkings de centre ville, de centres commerciaux, d’aéroports et d’hôpitaux, APCOA a réalisé en 2006 un chiffre d’affaires de 489 millions d’euros en croissance de 7% par rapport à l’année 2005.   Principales données sur la transaction :   Legendre Holding 13, filiale à 100% d’Eurazeo, a acquis 100% des actions d’APCOA Holding Groupe au 26 avril 2007. Ainsi, les comptes consolidés d’Eurazeo intègrent deux mois d’activité d’APCOA. Les actifs et passifs du groupe APCOA à la date d’acquisition se détaillent comme suit : En millions d’euros 26/04/2007 Bilan   Immobilisations incorporelles 1,6 Immobilisations corporelles 66,8 Autres immobilisations 8,1 Impôt différé actif 7,9 Autres actifs courants 45,5 Trésorerie et équivalents 17,6 Impôt différé passif - 3,0 Dettes financières - 230,0 Provisions et autres dettes - 69,2     Actifs et passifs identifiés (valeurs comptables) - 154,7 Ecart d’acquisition 878,1     Prix d’acquisition des titres 723,4       Le prix d’acquisition des titres inclut des frais d’acquisition à hauteur de 7,4 millions d’euros. Il n’existe pas de clause d’ajustement de ce prix.   L’affectation de l’écart d’acquisition du groupe APCOA n’est pas achevée au 30 juin 2007. Ainsi, l’écart d’acquisition, les actifs et les passifs d’APCOA intégrés dans le groupe Eurazeo au 30 juin 2007 sont susceptibles d’évoluer durant la période d’affectation.     Données consolidées d’APCOA :   APCOA a contribué au chiffre d’affaires du Groupe à concurrence de 94,8 millions d’euros pour la période comprise entre le regroupement d’entreprise et le 30 juin 2007. Si l’acquisition avait eu lieu au 1er janvier 2007, APCOA aurait contribué à hauteur de 271 millions d’euros au chiffre d’affaires consolidé d’Eurazeo. Prise de participation dans Financière Truck (Investissement)   Confiant dans la poursuite du développement et de la croissance de Fraikin, Eurazeo a décidé d’investir en date du 13 février 2007 dans Financière Truck (Investissement), la nouvelle structure de LBO créée par CVC dans le cadre de son acquisition de Fraikin Groupe. Ainsi, Eurazeo et Eurazeo Co-investment Partners ont investi ensemble 58,1 millions d’euros et détiennent 15,65% du groupe, les 84,35% restants étant détenus principalement par des fonds conseillés par CVC Capital Partners et le management. Le pourcentage de contrôle d’Eurazeo s’élève 19,91% et Financière Truck (Investissement) est consolidée par mise en équivalence, compte tenu de l’influence notable exercée.   Eurazeo Co-Investment Partners - ECIP   Eurazeo a lancé un fonds de co-investissement de 500 millions d’euros ECIP, dans le but d’accroître sa capacité d’investissement et d’automatiser le processus de syndication des fonds propres. En élargissant les activités d’Eurazeo à la gestion pour le compte de tiers, ce fonds contribue également à développer les revenus récurrents d’Eurazeo (commission de gestion de 2%) qui bénéficiera en outre d’une plus-value supplémentaire pouvant atteindre 20% de celle réalisée par le fonds. ECIP a vocation à investir, en complément de l’investissement d’Eurazeo, à hauteur de 16,67% (soit 20/120ème) dans chaque nouvel investissement de « private equity ». Il est composé de diverses sociétés luxembourgeoises en commandite par actions, dont Eurazeo Management Lux (filiale à 100% d’Eurazeo) détient l’action de commandité. Au 30 juin 2007, ECIP a effectué des appels de fonds auprès des « limited partners » pour un montant global de 148 millions d’euros, dont 96 millions d’euros sur le premier semestre 2007. Ces intérêts sont présentés dans la rubrique des « intérêts minoritaires » (Note 9). Bien que le pourcentage d’intérêt d’Eurazeo dans les sociétés du fonds soit compris entre 6,3% et 7,3%, celles-ci sont consolidées par intégration globale dans la mesure où Eurazeo Management Lux est contrôlée par Eurazeo.   b°) Cessions et opération de dilution   Fraikin Groupe   Eurazeo a annoncé le 7 décembre 2006 la cession du groupe Fraikin à CVC Partners pour une valeur d’entreprise de 1 350 millions d’euros, correspondant à un prix par action de 14 euros. Le produit global de cette cession s’élève à 346 millions d’euros. Cette cession a été constatée le 15 février 2007 (date du « closing »). En effet, au 31 décembre 2006, la transaction restait soumise aux autorisations des autorités de la concurrence. En conséquence, en conformité avec la norme IFRS 5, les actifs et passifs de Fraikin Groupe ont été reclassés à compter du 7 décembre 2006 en « Actifs détenus en vue de la vente » et en « Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente », la cession étant devenue hautement probable. Le sous-groupe Fraikin Groupe est sorti du périmètre de consolidation en date du 15 février 2007. La plus-value de cession (nette d’impôt) résultant de cette opération s’élève à 205,1 millions d’euros. La part du Groupe dans cette plus-value s’élève à 193,2 millions d’euros.   Eutelsat Communications   Eurazeo a annoncé le 7 décembre 2006 la signature d’un accord de cession de ses actions Eutelsat Communications à la Caisse des Dépôts et Consignations, pour un prix de 15,70 euros par action soit un produit de cession de 614 millions d’euros. Au 31 décembre 2006, cette transaction était soumise à la condition suspensive de l’obtention préalable des autorités de la concurrence. Néanmoins, suite à cet accord, la participation dans Eutelsat Communications a été classée en « Actifs détenus en vue de la vente », dans la mesure où la vente a été jugée hautement probable. La plus-value de cession des titres Eutelsat Communications s’élève à 576,2 millions d’euros (nette d’impôt) et a été comptabilisée à la date de transfert effectif des droits et obligations attachés à leur détention, à savoir le 15 février 2007. La part du Groupe dans cette plus-value s’élève à 411,2 millions d’euros.   Introduction en Bourse de Rexel   Les actions de Rexel ont été admises aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext à compter du 4 avril 2007. Le prix de l’offre a été fixé à 16,50 euros par action représentant un produit d’émission d’un montant brut d’un milliard d’euros. Le profit de dilution constaté dans les comptes consolidés d’Eurazeo s’est élevé à 67 millions d’euros (63 millions d’euros part du groupe).   c°) Acquisitions postérieures à la clôture   Compte tenu des dates de « closing » (récentes ou encore à venir), les informations comptables en normes IFRS relatives à ces acquisitions ne sont pas disponibles à la date d’arrêté des comptes.   Acquisition d’Elis   Eurazeo a annoncé le 8 août 2007 l’acquisition du groupe Elis pour une valeur d’entreprise de 2,28 milliards d’euros. Avec un portefeuille de près de 270 000 clients, Elis est le leader européen de la location et de l’entretien de textiles, et des services d’hygiène. Ses principales activités sont la location et l’entretien de vêtements professionnels, d’articles de textiles, d’équipements sanitaires, de tapis de protection des sols, de fontaines à eau et de machines à café expresso. Leader sur le marché français, le Groupe est également présent dans 8 autres pays européens (Portugal, Belgique, Espagne, Italie, Allemagne, Luxembourg, Suisse et République Tchèque). Elis réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 950 millions d’euros, en croissance depuis 40 années consécutives, et emploie environ 13.000 personnes en Europe. Cette transaction reste soumise à l’autorisation des autorités de la concurrence.   Acquisition de Sirti   Eurazeo poursuit son développement européen avec l’annonce le 27 juillet 2007 de l’acquisition d’une participation dans Sirti, au travers de sa filiale italienne Euraleo (filiale à 50/50 avec Gruppo Banca Leonardo). Sirti est un acteur majeur en Italie, ainsi qu’à l’international, dans la conception et la réalisation de réseaux de systèmes et de solutions à hauts contenus technologiques pour les réseaux de télécommunications, les installations électriques, et les transports en commun.   Euraleo réalise cette acquisition conjointement avec le fonds 21 Partners SGR, et en partenariat avec les fonds d’investissements Investindustrial et Clessidra ainsi que les groupes Stella Jones et Techint. Ce groupe d’investisseur réalise ainsi ensemble l’acquisition de 70% de Sirti, le pourcentage d’intérêt d’Euraleo devant atteindre 25%. Cette acquisition au prix de 2,65 euros par action est réalisée sur la base d’une valeur d’entreprise de 693 millions d’euros.   Acquisition des activités européennes de Central Parking System par APCOA   La filiale de gestion de parking d’Eurazeo a annoncé le 10 août 2007 l’acquisition des activités européennes de CPS sur la base d’une valeur d’entreprise de 88 millions de dollars. Cette opération renforce largement l’activité au Royaume-Uni où APCOA verra sa taille doubler. Par ailleurs, cette acquisition renforce le leadership d’APCOA au niveau européen. Le nouvel ensemble devrait dépasser les 650 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2007 (contre 570 millions initialement prévus selon le budget) et gérer 3 650 parkings représentant 860 000 places.     III. – Méthodes comptables et notes explicatives   I.– Méthodes et principes comptables   Bases d’évaluation utilisées pour l’établissement des comptes consolidés :   Les comptes consolidés au 30 juin 2007 sont présentés en conformité avec les normes IAS/IFRS adoptées au 30 juin 2007, en vue de leur application dans l’Union Européenne.   Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception des immeubles de placement, des instruments financiers dérivés et des actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à la juste valeur. Les états financiers sont présentés en milliers d’euros.   Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d’Eurazeo et de ses filiales ou entreprises associées, préparés au 30 juin. En ce qui concerne les filiales ou entreprises associées qui clôturent leurs comptes annuels à une autre date que le 31 décembre, l'établissement des comptes semestriels consolidés est effectué d'après une situation comptable couvrant la période du 1er janvier au 30 juin. Les états financiers des filiales et des entreprises associées sont donc préparés pour le même exercice que la société mère, en utilisant les mêmes méthodes comptables. Des ajustements sont apportés pour harmoniser les différences de méthodes comptables qui peuvent exister.   Estimations et jugements comptables déterminants :   Pour établir ses comptes consolidés, Eurazeo doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. Eurazeo revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l’expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.   En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes de celles qui avaient été prévues, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles.     Estimations et hypothèses comptables déterminantes :   - Juste valeur des immeubles de placement   La juste valeur des immeubles de placement (768 millions d’euros au 30 juin 2007) est déterminée à l’aide de rapports d’un expert indépendant. La méthodologie, les hypothèses rete

Description : 0713066 13 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   EURAZEO  Société anonyme au capital de 157 541 163 euros Siège social : 32, rue de Monceau, 75008 Paris 692 030 992 R.C.S. Paris.  Renseignements trimestriels (en milliers d’euros)   1. – Société mère : Exercice social (1er janvier 2007 au 31 décembre 2007).        EXERCICE 2007 EXERCICE 2006 VARIATION 2007/2006 Revenus du portefeuille       (Titres de participation, TIAP et valeurs mobilières de placement)         1er trimestre social 305 713 14 100 291 613   2ème trimestre social 64 411 176 657 -112 246   3ème trimestre social         4ème trimestre social           Total 370 124 190 757 179 637 Autres revenus       (Plus-values sur valeurs mobilières de placement)         1er trimestre social 223 2 246 -2 023   2ème trimestre social 4 823 9 351 -4 498   3ème trimestre social         4ème trimestre social           Total 5 046 11 597 -6 521 Prestations de services       (Commissions de montage)         1er trimestre social 2 100 493 1 607   2ème trimestre social 11 224 15 951 -4 728   3ème trimestre social         4ème trimestre social           Total 13 324 16 444 -3 120       Total 388 494 218 798 169 696     2. – Groupe consolidé : Exercice consolidé (1er janvier 2007 au 31 décembre 2007).      EXERCICE 2007 EXERCICE 2006 Pro forma (2) EXERCICE 2006 publié   1er trimestre consolidé 520 469 450 103 219 670 2ème trimestre consolidé 696 946 710 847 398 340 3ème trimestre consolidé       4ème trimestre consolidé       Total (1) 1.217 415 1 160 950 618 010    (1) Le chiffre d'affaires consolidé déclaré correspond au chiffre d'affaires consolidé de :      Nom de la société % de détention   Activité Méthode de consolidation Eurazeo Consolidante Société de portefeuille IG Eurazeo Real Estate Lux 100,00% Immobilier IG Immobilière Bingen et sa filiale consolidée 99,99% Immobilier IG Legendre Holding 11 100,00% Société de portefeuille IG France Asie Participations 96,51% Société de portefeuille IG BlueBirds Participations S.A et ses filiales consolidées 100.00% Société de portefeuille IG RedBirds France S.A.S et ses filiales consolidées 100.00% Société de portefeuille IG Ray France SAS et ses filiales consolidées 95,01% Société de portefeuille IG B&B Hôtels Groupe et ses filiales consolidées 73,29% Hôtellerie IG Fraikin Groupe et ses filiales consolidées (3) 55,11% Location Longue durée IG Europcar Groupe et ses filiales consolidées (4) 85,23% Location de véhicules IG LH APCOA et ses filiales consolidées (5) 100,00% Gestion de parkings IG IG : Intégration globale    (2) Chiffre d'affaires pro forma en intégrant le chiffre d'affaires réalisé d’Europcar du 1er janvier au 31 mai 2006, chiffre d’affaires de Fraikin du 1er janvier au 15 février 2006 seulement et chiffre d’affaires d’APCOA du 1er mai au 30 juin 2006. (3) Sortie du périmètre de consolidation le 15 février 2007   (4) Entrée dans le périmètre de consolidation au 1er juin 2006   (5) Entrée dans le périmètre de consolidation au 1er mai 2007    Le chiffre d’affaires consolidé n’intègre pas le chiffre d’affaires des sociétés mises en équivalence (Rexel et Financière Truck Investissements). 0713066

Description : 0706983 23 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ EURAZEO   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 166 236 314 € Siège Social : 32, rue de Monceau, 75008 Paris 692 030 992 R.C.S. Paris   Exercice social du 1er janvier au 31 décembre    I. Les projets de comptes consolidés, de comptes sociaux et d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu’il ont été publiés dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 avril 2007, sont devenus définitifs suite à leur approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2007.   II. Rapports des Commissaires aux comptes   1) Extrait du rapport sur les comptes annuels   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006 sur :   le contrôle des comptes annuels de la société Eurazeo, tels qu'ils sont joints au présent rapport,   la justification de nos appréciations,   les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations   En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Les modalités d’évaluation des titres de participation et des titres immobilisés de l’activité de portefeuille sont relatés dans les paragraphe 2 « Méthodes appliquées-Titres de Participation, Titres immobilisés de l’activité de Portefeuille (TIAP), Autres Titres immobilisés et Valeurs Mobilières de Placement » de l’annexe.   Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable des données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues et vérifié la correcte application des méthodes définies par la société.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.        3. Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :   la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   2) Extrait du rapport sur les comptes consolidés   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société EURAZEO, relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations   En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Méthodes et estimations comptables   Comme exposé dans le paragraphe « Estimations et jugements comptables déterminants» de l’annexe, la direction de votre société est conduite à faire des hypothèses et à procéder à des estimations comptables notamment en ce qui concerne l’évaluation de la juste valeur des immeubles de placement (note 4 – « Immeubles de placement ») et de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition (note 1 – « Ecarts d’acquisition »).   Par ailleurs, les méthodes et principes retenus pour la comptabilisation et l’évaluation ultérieure des titres non consolidés sont présentés dans le paragraphe « Evaluation ultérieure du portefeuille titres » ainsi que dans la note 5 – «Actifs et passifs financiers ».   Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère approprié des méthodes appliquées, à revoir, le cas échéant, les rapports d’expertise indépendante, à examiner les données utilisées et la documentation disponible, à apprécier les hypothèses retenues sur lesquelles se fondent ces estimations et à s’assurer que les notes annexes des comptes consolidés donnent une information appropriée. Nous avons également procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.   Changements comptables   Le paragraphe « Contexte général et modalités d’établissement des comptes consolidés » et la note 11 exposent le changement de méthode comptable intervenue au cours de l’exercice en matière de comptabilisation des écarts actuariels, suite à l’entrée en vigueur de l’amendement de la norme IAS 19 « Avantages du personnel ». Conformément à la norme IAS 8, l’information comparative relative à l’exercice 2005, présentée dans les comptes consolidés, a été retraitée pour prendre en considération de manière rétrospective l’application de cette norme révisée. En conséquence, l’information comparative diffère des comptes consolidés publiés au titre de l’exercice 2005.   Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné le retraitement des comptes de l’exercice 2005 et l’information donnée à ce titre dans l’annexe aux comptes consolidés.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications spécifiques   Par ailleurs, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport de gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly-sur-Seine et Paris – La Défense, le 11 avril 2007. Les commissaires aux comptes    PricewaterhouseCoopers Audit    Ernst & Young Audit                Gérard Hautefeuille                       Jean Bouquot – Patrick Gounelle               0706983

Description : 0706469 14 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     EURAZEO Société anonyme au capital de 157 541 163 euros Siège social : 32, rue de Monceau, 75008 Paris 692 030 992 R.C.S. Paris. Renseignements trimestriels (en milliers d’euros)   1. – Société mère : Exercice social (1er janvier 2007 au 31 décembre 2007).       EXERCICE EXERCICE VARIATION 2007 2006 2007/2006 Revenus du portefeuille       (Titres de participation, TIAP et       valeurs mobilières de placement)       1er trimestre social 305 713 14 100 291 613 2ème trimestre social       3ème trimestre social       4ème trimestre social       Total 305 713 14 100 291 613         Autres revenus       (Plus-values sur valeurs mobilières de placement)       1er trimestre social 223 2 246 -2 023 2ème trimestre social .     3ème trimestre social       4ème trimestre social       Total 223 2 246 -2 023         Prestations de services       (Commissions de montage)       1er trimestre social 2 100 493 1 607 2ème trimestre social       3ème trimestre social       4ème trimestre social       Total 2 100 493 1 607 Total 308 036 16 839 291 197   Le chiffre d’affaires trimestriel de la société Eurazeo inclut la distribution de dividendes de sa filiale BlueBirds Participations à hauteur de 299 millions d’euros, suite à la cession de la participation dans Eutelsat Communications. Le sous-groupe RedBirds n’a quant à lui pas encore remonté le produit de la cession de sa participation dans Eutelsat Communications.    2. – Groupe consolidé : Exercice consolidé (1er janvier 2007 au 31 décembre 2007).     EXERCICE EXERCICE EXERCICE   2007 2006 Pro forma (2) 2006 publié 1er trimestre consolidé 520 469 450 103 219 670 2ème trimestre consolidé       3ème trimestre consolidé       4ème trimestre consolidé       Total (1) 520 469 450 103 219 670     La progression du chiffre d’affaires consolidé du groupe Eurazeo au 1er trimestre (+ 136,9 % par rapport au chiffre d’affaires publié au 1er trimestre 2006 et + 15,6 % pro forma des évolutions de périmètre) continue de refléter la politique de développement dynamique des filiales et la capacité à intégrer des opérations de croissance externe avec succès.   Les principaux mouvements de périmètre survenus au cours du trimestre sont : Europcar - intégration des activités européennes de Vanguard (marques National et Alamo) B&B Hotels - intégration de Villages Hôtel Fraikin - sortie du périmètre le 15 février 2007   B&B Hotels a enregistré une progression très forte de son chiffre d’affaires en raison de l’intégration de Villages Hôtel finalisée fin janvier 2007. Hors Villages Hôtel, la hausse du chiffre d’affaires ressort à 15,5 %. Le groupe Europcar, entré dans le périmètre de consolidation à compter du 1er juin 2006, contribue de manière significative au chiffre d’affaires consolidé. Le chiffre d’affaires du 1er trimestre s’élève à 346,3 millions d’euros, en croissance de 17,2 % par rapport au 1er trimestre 2006. L’acquisition de l’activité européenne de Vanguard a contribué au chiffre d’affaires de ce 1er trimestre à hauteur de 31 millions d’euros. Hors Vanguard, le chiffre d’affaires d’Europcar est en hausse de 6,7 %.    (1) Le chiffre d'affaires consolidé déclaré correspond au chiffre d'affaires consolidé de :    Nom de la société % de détention Activité Méthode de consolidation Eurazeo Consolidante Société de IG     portefeuille   Eurazeo Real Estate Lux 100,00% Immobilier IG Immobilière Bingen et sa filiale consolidée 99,99% Immobilier IG Legendre Holding 11 100,00% Société de IG     portefeuille   France Asie Participations 96,51% Société de IG     portefeuille   BlueBirds Participations S.A et ses filiales consolidées 65,58% Société de IG     portefeuille   RedBirds France S.A.S et ses filiales consolidées 91,96% Société de IG     portefeuille   Ray France SAS et ses filiales consolidées 95,01% Société de IG     portefeuille   B&B Hôtels Groupe et ses filiales consolidées 73,29% Hôtellerie IG Fraikin Groupe et ses filiales consolidées (3) 55,11% Location IG     Longue durée   Europcar Groupe et ses filiales consolidées (4) 85,20% Location IG     de véhicules   IG : Intégration globale     (2) Chiffre d'affaires pro forma en intégrant le chiffre d'affaires réalisé d’Europcar du 1er janvier au 31 mars 2006 et le chiffre d’affaires de Fraikin du 1er janvier au 28 février 2006 seulement. (3) Sortie du périmètre de consolidation le 15 février 2007   (4) Entrée dans le périmètre de consolidation au 1er juin 2006             Le chiffre d’affaires consolidé n’intègre pas le chiffre d’affaires des sociétés mises en équivalence (Rexel et Financière Truck Investissements).   0706469

Description : 0705600 9 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     EURAZEO Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Capital : 157 541 163 euros Siège social : 32, rue de Monceau - 75008 PARIS 692 030 992 R.C.S. Paris     Objet Social : La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :   La gestion de ses fonds et leur placement, à court, moyen ou long terme ; L’acquisition, la gestion et la cession, par tous moyens, de toutes participations minoritaires ou de contrôle, et plus généralement de tous titres, cotés ou non, et de tous droits mobiliers ou immobiliers, français et étrangers; La création et l'acquisition de tous fonds d'investissement, la prise de participation dans tout fonds de cette nature; L’acquisition, la cession, l’administration et l’exploitation, par location ou autrement, de tous immeubles, bâtis ou non bâtis, qu’elle possède, notamment dans les villes de Lyon et Marseille, ou qu’elle acquerra ou construira; La fourniture de toutes prestations de service à tout organisme ou société dans lesquels la société détient une participation ; L'octroi de cautions, avals et garanties afin de faciliter le financement de filiales ou de sociétés dans lesquelles la société détient une participation ; Et plus généralement toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles ou commerciales, se rattachant directement ou indirectement à l'un de ces objets ou à tout objet similaire ou connexe.   Durée : Sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, la durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit à compter du 1er juillet 1969.    Capital social : Le capital social est fixé à 157 541 163 euros, divisé en 51 652 839 actions entièrement libérées, toutes de même catégorie.   Le capital social était précédemment fixé à 156 338 155 euros.   Le 2 janvier 2007, le capital social a été porté de 156 338 155 euros à 157 541 163 euros, par constatation de l’émission de 394 429 actions nouvelles suite à l’exercice de 394 429 options de souscription.   Le 2 mai 2007, le capital social a été porté de 157 541 163 euros à 158 320 301 euros, par constatation de l’émission de 255 455 actions nouvelles suite à l’exercice de 255 455 options de souscription.   Le 10 mai 2007, le capital social sera porté de 158 320 301 euros à 166 236 314 euros suite à l’attribution gratuite de 2 595 414 actions comme précisé ci-après dans l’avis aux actionnaires.   D’autre part, il est rappelé que l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2007 (15ème résolution) a autorisé le Directoire à consentir des options de souscription d’actions de la Société dans la limite d’un montant maximum de 3% du capital et des options d’achat d’actions de la Société dans les limites légales. Ces options doivent être consenties avant l’expiration d’une période de 38 mois à compter de ladite Assemblée.   Exercice social : L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.   Forme des actions : Les actions entièrement libérées sont nominatives ou "au porteur", au choix de l'actionnaire.   Obligations en circulation : Néant   Avantages particuliers attachés aux actions : Néant   Rémunération des membres du Conseil de Surveillance: Des jetons de présence peuvent être alloués au Conseil de Surveillance par l'Assemblée Générale. Le conseil peut également allouer aux membres du Conseil de Surveillance des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévus par la loi.   Assemblées Générales : Les Assemblées d'Actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux (2) ans, au nom d'un même actionnaire. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficiait de ce droit.   Toute action convertie au porteur ou dont la propriété est transférée perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert de propriété par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai prévu à l'alinéa précédent. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siège social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d’expédition.   Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la société par l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (dans les conditions prévues par la loi) au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris :     — pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la société,   — pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.   Cession des actions : Aucune disposition des statuts ne restreint la libre cession des actions.   Répartition des bénéfices : Si le résultat de l'exercice le permet, après le prélèvement destiné à constituer ou parfaire la réserve légale, l’assemblée, sur proposition du directoire, peut prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être affectées à un ou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux, soit pour être réparties entre les actionnaires.   L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de sa décision.   Liquidation : Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.   AVIS AUX ACTIONNAIRES   Le Directoire, faisant usage des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’assemblée générale mixte du 4 mai 2005, au vu de l’autorisation du Conseil de Surveillance du 22 mars 2007, a décidé dans sa séance du 2 mai 2007 d’augmenter le capital social de 7 916 013 euros par incorporation de tout ou partie des réserves ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions aux actionnaires.   Cette augmentation de capital sera réalisée le 10 mai 2007 par la création de 2 595 414 actions entièrement libérées, qui seront attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d'une action nouvelle pour vingt actions anciennes.   Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2007. Elles seront assimilées aux actions existantes et jouiront des mêmes droits dès leur émission.   Cette augmentation de capital portera le capital social de 158 320 301 euros à 166 236 314 euros divisé en 54 503 708 actions.   Droits d'attribution. - Les droits formant rompus ne seront pas négociables. Les actions correspondant à l’ensemble des rompus seront vendues sur le marché. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des rompus proportionnellement à leurs droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.   Les demandes d'attribution seront reçues sans frais à partir du 10 mai 2007 aux guichets des maisons et établissements suivants :   Lazard Frères Banque, établissement centralisateur (aff 172) BNP Paribas Securities Services (aff 30) Crédit Agricole S.A (aff 27) Société Générale (aff 42) CACEIS Corporate Trust (aff 23) Crédit Lyonnais Gestitres (aff 49) CNCEP Gestitres (aff 50) Natexis Banques Populaires (aff 61) IXIS Investor Services (aff 22)   Forme des actions nouvelles résultant de l’attribution gratuite : Les actions nouvelles seront nominatives ou au porteur au choix des souscripteurs.   Conformément aux dispositions de l'article L. 211-4 du Code monétaire et financier et du décret n° 83-359 du 2 mai 1983 relatif au régime des valeurs mobilières, les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte à leur nom : chez l'émetteur pour les titres nominatifs purs et pour ceux qui le désirent, chez l'intermédiaire habilité de leur choix, pour les titres nominatifs administrés ; chez l'intermédiaire habilité de leur choix pour les titres au porteur.   Pour tout renseignement complémentaire, les actionnaires sont invités à prendre contact avec la société : Eurazeo, 32, rue de Monceau, 75008 Paris, tél. 01 44 15 01 11, fax. 01 44 15 01 12.   Bilan : Les comptes sociaux et les comptes annuels consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 18 avril 2007 et ont été approuvés sans modification par les actionnaires réunis en Assemblée Générale le 3 mai 2007.   But de l'insertion : La présente insertion est effectuée en vue de l’admission au Premier Marché d’Euronext Paris, le 10 mai 2007, des 2 595 414 actions nouvelles émises suite à l’attribution gratuite d’une action nouvelle pour vingt actions anciennes détenues.    Patrick Sayer Président du Directoire     0705600

Description : 0704346 18 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________         EURAZEO Société anonyme au capital de 157 541 163 euros Siège social : 32, rue de Monceau, 75008 Paris 692 030 992 R.C.S. Paris. Siret : 692 030 992 00036. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre  Documents comptables annuels non encore approuvés par l’assemblée générale.   A. – Comptes sociaux qui seront soumis à l’assemblée générale mixte du 3 mai 2007.   I. – Bilan social au 31 décembre 2006 (En milliers d’euros)  Actif Notes 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Brut Amortissements et provisions Net Net Net Actif immobilisé :             Immobilisations incorporelles 1 485 399 85 118 134 Immobilisations corporelles 1 10 269 5 092 5 177 3 612 36 482 Terrains   1 255   1 255 1 642 1 955 Constructions   5 117 4 278 840 1 521 27 061 Autres immobilisations corporelles   1 859 815 1 045 399 707 Immobilisations corporelles en cours   2 038   2 038 50 6 759 Immobilisations financières (1) 2 3 076 258 12 489 3 063 769 1 779 588 2 267 348 Participations   1 712 865 3 918 1 708 946 824 727 1 213 280 Créances rattachées aux participations 3 174 786   174 786 101 285 120 754 T.I.A.P.   941 593 8 559 933 035 649 339 738 404 Créances rattachées aux T.I.A.P. 3 128 124   128 124 124 3 169 Autres titres immobilisés   117 167 4 117 163 110 667 63 207 Prêts 3 322   322 9 071 79 896 Actions propres   363 8 355 83 448 48 423 Autres immobilisations financières   1 039   1 039 927 217 Total I   3 087 012 17 980 3 069 031 1 783 318 2 303 963 Actif circulant :             Créances (2) 3 25 200 31 25 168 21 283 10 897 Autres comptes débiteurs   10 004 31 9 972 21 283 10 652 Etat - Impôts sur les bénéfices   15 196   15 196   245 Actions propres 4 2 147   2 147 2 351 2 450 Valeurs mobilières de placement 4 252 898   252 898 1 429 889 481 726 Titres   252 376   252 376 1 428 057 480 960 Intérêts courus   522   522 1 832 766 Disponibilités 4 10 523   10 523 12 848 3 048 Charges constatées d'avance   379   379 209 918 Total II   291 146 31 291 115 1 466 580 499 039 Total general   3 378 158 18 012 3 360 146 3 249 898 2 803 002         328 318 119 464 175 858 (2) Dont à plus d'un an :       néant néant néant     Passif   Notes       31/12/2006  avant répartition   31/12/2005 avant répartition   31/12/2004 avant répartition   Capitaux propres : 5       Capital   157 541 154 237 142 689 Primes d'émission, de fusion, d'apport   122 182 252 183 309 959 Réserve légale   8 571 8 334 5 259 Réserve légale-plus-values nettes à long terme   7 063 7 063 7 063 Réserves réglementées-plus-values nettes à long terme   1 436 172 1 743 864 1 943 864 Réserves générale   702 733 237 931 44 321 Subventions d'investissement       1 009 Provisions règlementées       1 031 Report à nouveau     71 412 60 886 Résultat de l'exercice   241 560 434 565 53 261 Total I   2 675 822 2 909 589 2 569 342 Provisions pour risques et charges : 6       Provisions pour risques   1 253 10 880 3 953 Provisions pour charges   353 353 2 338 Total II   1 605 11 233 6 291 Dettes (1) : 3       Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits   428 441   14 015 Emprunts et dettes financières divers     10 137 141 Dettes fournisseurs et comptes rattachés   11 301 7 872 7 791 Dettes fiscales   10 758 38 554 5 932 Dettes sociales   1 652 1 724 2 746 Autres dettes   230 212 280 691 58 246 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés       809 Produits Constatés d'avance   354 225 689   Total III     682 719 329 076 227 369 Total général   3 360 146 3 249 898 2 803 002 (1) Dont à moins d'un an :   257 365 317 051 190 565   II. – Compte de résultat (En milliers d’euros)       Notes 01/01/2006- 31/12/2006 01/01/2005- 31/12/2005 01/01/2004- 31/12/2004 Opérations de gestion         Produits courants 7 232 941 239 472 171 245 Revenus des titres de participation   173 544 157 590 110 729 Revenus des T.I.A.P.   31 145 26 842 24 784 Revenus des valeurs mobilières de placement   7 785 9 182 5 060 Revenus immobiliers   57 439 26 929 Autres produits   20 409 45 419 3 743 Charges courantes 8 -44 783 -38 714 -38 185 Charges de personnel   -13 664 -13 881 -16 859 Impôts, taxes et versements assimilés   -2 735 -1 819 -5 049 Autres achats et charges externes   -13 487 -9 089 -15 090 Charges financières   -14 896 -13 925 -1 187 Marge sur opérations courantes   188 158 200 759 133 060 Eléments exceptionnels sur opérations de gestion   1 205 -1 556 33 Différence de change   -145 -46 832 -7 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 9 16 228 2 765 4 853 Dotations aux amortissements sur immobilisations   -444 -500 -4 254 Dotations aux provisions   -31 -14 -2 514 Reprises de provisions   35 991 924 Impôt 14 -4 093 -3 705 -9 033 Résultat des opérations de gestion   200 913 151 908 123 062 Opérations sur immobilisations financières         Plus-values de cessions de titres de participation 10 3 867 109 730 1 226 Moins-values de cessions de titres de participation 10 -7 -159 127   Plus-values de cessions de T.I.A.P. 10 24 484 70 034 93 910 Moins-values de cessions de T.I.A.P. 10 -69 023 -133 966 -51 178 Plus values de cessions autres immobilisations financières 10 8 37 27 Moins-values de cessions autres immobilisations financières 10   -1 487 -13 022 Frais sur cession d'immobilisations financières   -6 -173 -56 Frais sur investissements   -9 080 -14 415 -11 112 Autres produits et charges financiers   4 057 3 364 485 Dotations aux provisions 11 -4 967 -11 143 -180 679 Reprises de provisions 11 85 889 430 793 71 181 Impôt 14 -8 503 -22 419 9 174 Résultat des opérations sur immobilisations financières   26 720 271 227 -80 043 Opérations exceptionnelles         Plus-values sur cessions d'immobilisations corporelles   5 140 16 118 11 095 Produits exceptionnels   12 400 7 281 254 Charges exceptionnelles   -1 342 -984 -884 Reprises de provisions 11 5 246 661 1 144 Dotations aux provisions 11 -18 -5 246   Impôt 14 -7 497 -6 400 -1 367 Résultat des opérations exceptionnelles   13 928 11 430 10 242 Résultat net comptable   241 560 434 565 53 261   III. – Projet d’affectation du résultat de l’exercice 2006 (En euros)   Résultat de l’exercice de : 241 560 351,00 soit un total de 241 560 351,00     Affectation :   à la dotation à la réserve légale pour 120 300,89 au versement d'un dividende de 1,10 euro par action pour 57 099 123,40 A la réserve générale pour 67 267 018,25 Au report à nouveau pour 117 073 908,46 soit un total de 241 560 351,00   Si, au moment du paiement du dividende, Eurazeo vient à détenir ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendra automatiquement majorer le report à nouveau.             IV. – Annexe aux comptes sociaux I.– Principes et méthodes comptables   Les comptes sont établis conformément au Plan Comptable Général refonte 1999 et aux principes généralement admis.   La présentation des comptes est conforme à celle recommandée dans le document n° 63 de janvier 1987 du Conseil National de la Comptabilité relatif aux sociétés de portefeuille.   II. – Méthodes appliquées   Immobilisations corporelles – La société applique depuis le 1er janvier 2005 les règlements transposant dans le Plan Comptable Général les dispositions des avis du Conseil national de la comptabilité sur la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs (règlement du CRC N° 2002-10 du 12 décembre 2002 ; règlement du CRC N° 2003-07 du 12 décembre 2003 et règlement du CRC N° 2004-06 du 23 novembre 2004, arrêté du 24-12-2004).   Les durées d'amortissement suivantes des composants identifiés ont ainsi été retenues : - Ascenseur, climatisation, cloisons, réseau informatique, suivis techniques, architecte : 10 ans, - Agencements : 5 ans. Les plans d’amortissement des autres immobilisations non décomposables n’ont pas été modifiés. Les amortissements sont calculés linéairement sur les durées suivantes : - Constructions : 25 à 30 ans, - Agencements et installations : 5 à 10 ans - Matériel de bureau : 3 à 5 ans - Matériel informatique : 3 ans - Mobilier : 5 ou 10 ans Figure à ce poste le prix d’acquisition, T.V.A. non récupérable comprise.   Frais d’acquisition des immobilisations – Le règlement CRC n°2004-06 sur les actifs prévoit la comptabilisation des frais supportés lors de l’acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles et des titres immobilisés et titres de placement à l’actif du Bilan ou sur option de maintenir ces frais en charges. Eurazeo a choisi d’appliquer la méthode simplifiée prospective permettant de ne pas modifier les immobilisations antérieurement activées. Eurazeo a exercé l’option prévue de maintenir les frais d’acquisition des immobilisations en charges pour les immobilisations corporelles et incorporelles, les titres immobilisés et les titres de placement.   Titres de Participation, Titres Immobilisés de l'Activité de Portefeuille (T.I.A.P), Autres Titres Immobilisés et Valeurs mobilières de Placement – Les valeurs mobilières et droits sociaux figurant dans ces postes sont enregistrés pour leur coût d'acquisition hors frais accessoires d’achat. Les Titres de Participation sont comptabilisés à leur prix d'acquisition, déduction faite, le cas échéant, des provisions pour dépréciation jugées nécessaires pour les ramener à leur valeur d'usage (quote-part d'actif net, valeur de rendement, évaluation boursière). Les cessions de Titres de Participation sont déterminées sur la base du prix de revient moyen pondéré des titres. Les T.I.A.P. sont évalués à la clôture de chaque exercice en retenant une valeur d’inventaire qui tient compte des perspectives d’évolution générale de l'entreprise dont les titres sont détenus et qui est fondée, notamment, sur la valeur de marché. Si cette valeur est inférieure au coût historique, une provision pour dépréciation est constatée.   Les fonds d’investissement "limited partnerships" sont évalués en fonction de leurs actifs sous-jacents c’est-à-dire investissement par investissement : - les investissements cotés sont évalués en fonction du cours moyen constaté le dernier mois de la période, - les investissements non cotés sont évalués par les managers des fonds.   Si la valeur de marché ainsi déterminée, investissement par investissement, est inférieure au coût historique (prix de revient) de l’investissement concerné, une provision pour dépréciation est constatée. Pour les fonds transparents, il n’est pas procédé à la compensation des plus et moins-values d’évaluation. Les Autres Titres Immobilisés et les Valeurs Mobilières de Placement figurent dans le bilan pour leur prix d’acquisition ou leur valeur d'apport, corrigé, le cas échéant, des provisions pour dépréciation calculées en fonction de la valeur intrinsèque ou boursière en fin d’exercice. En cas de cession, les T.I.A.P, les Autres Titres Immobilisés et les Titres de Placement les plus anciens d’une même société sont réputés vendus les premiers.   Traitement des contrats de co-investissement ("Carried interest") – En application des engagements décrits dans la note 15, l’exercice des options de promesse de vente initiale par Investco 1 Bingen et Investco 2 Bingen se manifeste par la signature des ordres de mouvement sur les titres à l’occasion d’un évènement de liquidité (achat des titres par Investco 1 Bingen et Investco 2 Bingen au prix de revient et vente de ces titres à Eurazeo à la valeur découlant de l’événement de liquidité). L’exercice de ces options est comptabilisé dans les comptes sociaux par une augmentation du prix des titres de la société holding détenus en direct par Eurazeo, à savoir : - Catroux pour l’investissement Terreal ; - BlueBirds Participations, RedBirds France Participations et RedBirds Participations pour l’investissement Eutelsat Communications; - Fraikin Groupe pour l’investissement Fraikin.   La contrepartie du coût d’acquisition des titres à la valeur découlant de l’événement de liquidité est une dette envers Investco 1 Bingen et Investco 2 Bingen qui sera soldée à la cession de la dernière des trois participations si les autres conditions sont remplies. Lors de la dissolution des sociétés holdings, le résultat de la liquidation tient compte du prix de revient des titres déterminé tel que ci-dessus.   L’exercice des options de promesse de vente initiale par Investco 3d Bingen et Investco 4i Bingen se manifeste par la signature des ordres de mouvements sur les titres à l’occasion d’un événement de liquidité (achat des titres par Investco 3d Bingen et Investco 4i Bingen au prix de revient et vente de ces titres par Eurazeo à la valeur découlant de l’événement de liquidité). L’exercice de ces options est comptabilisé dans les comptes sociaux par une augmentation du prix des titres de la société holding détenus en direct par Eurazeo, à savoir : - Groupe B&B Hotels pour l’investissement B&B Hotels ; - Ray France Investment pour l’investissement Rexel ; - Europcar Groupe pour l’investissement Europcar.   La contrepartie du coût d’acquisition des titres à la valeur découlant de l’événement de liquidité est une dette envers Investco 3d Bingen et Investco 4i Bingen. Lors de la dissolution des sociétés holdings, le résultat de la liquidation tient compte du prix de revient des titres déterminé tel que ci-dessus.   Opérations en devises – Les créances et dettes en monnaies étrangères ainsi que les valeurs mobilières et les droits sociaux libellés en devises sont inscrits en comptabilité sur la base du cours de la devise concernée au jour de l’opération. En fin d’exercice, elles sont évaluées en euros sur la base du dernier cours de change. Les différences résultant de l’actualisation à ce dernier cours des dettes et créances en devises sont portées au bilan en Ecarts de conversion. Les pertes latentes de change non compensées font l’objet pour l'intégralité de leur montant d’une provision pour risques.   Distributions acquises – Les dividendes, votés par les Assemblées annuelles des sociétés dont Eurazeo détient des titres et non encore encaissés à la clôture de l’exercice, sont pris en compte à la date de leur vote par l’Assemblée.     III. – Informations complémentaires   Note 1. Immobilisations incorporelles et corporelles : (en milliers d'euros) 31/12/2005 Valeurs Brutes Amortissement et dépréciations 31/12/2006 Acquisitions   Cessions   Dotations   Reprises                 Immobilisations incorporelles :             Valeurs brutes 462 36 -13     485 Amortissements et provisions -344     -56   -399 Valeurs nettes 118 36 -13 -56   85 Immobilisations corporelles :             Valeurs brutes 9 437 2 992 -2 159     10 269 Terrains 1 642   -387     1 255 Constructions 6 220 233 -1 335     5 117 Autres immobilisations corporelles 1 525 770 -437     1 859 Immobilisations corporelles en cours 50 1 988       2 038 Amortissements -5 826     -388 1 121 -5 092 Constructions -4 699     -266 688 -4 278 Autres immobilisations corporelles -1 126     -122 433 -815 Valeurs nettes 3 612 2 992 -2 159 -388 1 121 5 177   Les immobilisations corporelles en cours d’un montant de 2 038 milliers d’euros concernent principalement les travaux et aménagements du nouveau siège d’Eurazeo situé au 32 rue de Monceau à Paris 8ème.   Note 2 – Immobilisations financières (en milliers d'euros) :   Valeurs brutes 31/12/2005 Acquisitions Cessions Autres flux 31/12/2006 Participations 832 028 879 048 -51 853 53 643 1 712 865 Créances rattachées           aux participations 101 285 87 625 -3 058 -11 067 174 786 T.I.A.P. 721 942 439 575 -237 772 17 848 941 593 Créances rattachées aux T.I.A.P. 124 128 010 -10   128 124 Autres titres immobilisés 110 671 6 863 -634 266 117 167 Prêts 18 168 1   -17 848 322 Actions propres en voie d'annulation 83 117 59 778   -142 895   Actions propres 337   72 393 72 419 363 Autres immobilisations financières 927 -72 531   -72 419 1 039 Total 1 868 599 1 673 431 -365 719 -100 053 3 076 258   Les principales acquisitions et cessions de l’exercice sont commentées dans le Rapport du Directoire.   1°) Les autres flux des postes "Participations" concernent principalement : - les compléments de coût d’acquisition des titres BlueBirds Participations, RedBirds France Participations et RedBirds Participations Sàrl pour 46 499 milliers d’euros, dans le cadre des contrats de co-investissements ("carried interests"). A la fin du lock-up qui a suivi l’introduction en bourse de la société Eutelsat Communications, Investco 1 Bingen et Investco 2 Bingen ont exercé en juin 2006, la promesse de vente qui leur a été consentie par Eurazeo, ainsi que leur droit de sortie conjointe. - la capitalisation de l’avance consentie à Eurazeo Real Estate Lux pour un montant de 11 067 milliers d’euros.   2°) Les autres flux des postes "Créances rattachées aux participations" concernent la capitalisation de créances sur Eurazeo Real Estate Lux pour 11 067 milliers d’euros,   3°) Les autres flux du poste "Prêts" et "TIAP" pour 17 848 milliers d’euros concernent le transfert du poste "Prêts" au sein du poste "T.I.A.P" de 878 912 titres Pearson Plc dans le cadre d’un contrat de cession conditionnelle à terme signé le 27 juin 2005 et ayant pris fin le 27 juin 2006. Sur l’exercice 2006, ces 878 912 titres ont été cédés.   4°) Autres flux du poste "Actions propres en voie d’annulation" comprend l’annulation de 1 134 783 actions le 13 février 2006 et de 647 879 actions le 12 décembre 2006.   Provisions (en milliers d'euros) 31/12/2005 Dotations Reprises Autres flux 31/12/2006 Participations -7 301 -1 417 4 799   -3 918 T.I.A.P. -72 603 -3 149 76 291 -9 098 8 559 Autres titres immobilisés -4       -4 Prêts -9 098     9 098   Actions propres -6 -1     -8 Total -89 011 -4 567 81 089   -12 489   Les mouvements des provisions sur les immobilisations financières intervenus au cours de l’exercice clos le 31/12 /2006 concernent : - Une dotation de 1 417 milliers d’euros sur la participation dans Catroux, - Une reprise de 4 799 milliers d’euros sur la participation dans France Asie Participations. Cette société est en cours de liquidation, - Une reprise de 9 098 milliers d’euros sur les titres Pearson Plc suite à la cession de cet investissement, - Une reprise de 1 093 milliers d’euros sur les obligations Infogrames suite à la cession de cet investissement, - Une reprise nette sur les fonds d’investissement pour un montant de 62 951 milliers d’euros.       Par ailleurs, la valeur estimative des T.I.A.P. est la suivante :  (en milliers d'euros) A l'ouverture de l'exercice A la clôture de l'exercice Valeur comptable brute Valeur comptable nette Valeur estimative Valeur comptable brute Valeur comptable nette Valeur estimative               Portefeuille évalué :             Au cours de bourse moyen 491 967 490 874 1 271 444 914 158 914 158 2 153 953 Au prix de revient (1) 229 974 158 464 158 464 27 434 18 876 18 876 Total 721 941 649 339 1 429 908 941 593 933 035 2 172 829   (1) Dans un souci de prudence, tous les investissements non cotés sont retenus au prix de revient net de provisions.   La variation du portefeuille de T.I.A.P. s'analyse comme suit :    (En milliers d'euros)  Valeur comptable nette  Valeur estimative  A l'ouverture de l'exercice  649 339  1 429 908  Acquisition de l'exercice  439 575  439 575  Cession de l'exercice (en prix de vente)  -193 233  -193 233  Moins-values sur cessions de titres détenus au début de l'exercice  -69 023  -69 023  Plus-values sur cessions de titres détenus au début de l'exercice  24 484  24 484   Variation de la provision pour dépréciation du portefeuille  73 141    Variation des plus-values ou moins-values latentes    532 368  Autres flux (1)  8 750  8 750  A la clôture de l'exercice  933 035  2 172 829     (1) Les autres flux reflètent les mouvements sur les prêts de titres Pearson Plc en valeurs nettes.   S’agissant des T.I.A.P, les principales acquisitions de l’exercice pour 440 millions d’euros concernent essentiellement le renforcement dans Danone pour 425 millions d’euros et les appels de fonds des fonds d’investissement pour 10 millions d’euros. Les cessions de l’exercice concernent essentiellement le prix de cession des fonds d’investissement pour 182 millions d’euros et Pearson Plc pour 9 millions d’euros.   Note 3 – Créances et dettes   - Créances : (en milliers d'euros) Montant brut   Dont à moins d'un an De un à cinq ans A plus de cinq ans Actif immobilisé : 303 232 303 118 114   Créances rattachées aux participations 174 786 174 786     Créances rattachées aux T.I.A.P. 128 124 128 010 114   Prêts 322 322     Actif circulant : 25 200 25 200     Impot sur les sociétés 15 196 15 196     Autres créances 10 004 10 004     Total 328 432 328 318 114     Les créances rattachées aux participations sont principalement composées des avances consenties à Legendre Holding 11 dans le cadre de l’investissement dans Air Liquide pour 159 millions d’euros et à Eurazeo Real Estate Lux dans le cadre de l’investissement dans Colyzeo pour 12 millions d’euros. Les créances rattachées aux T.I.A.P concernent essentiellement le solde des prix de cession à recevoir suite à la cession des fonds d’investissement de type limited partnership.     - Dettes :  (en milliers d'euros)   Montant brut   Dont à moins d'un an De un à cinq ans   A plus de cinq ans   Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit   428 441   3 441       425 000 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 11 301 11 301     Dettes fiscales et sociales 12 410 12 410     Autres dettes 230 212 230 212     Total 682 365 257 365   425 000   Eurazeo a mis en place, le 26 janvier 2006 une ligne de crédit confirmée d’un montant total de 1 milliard d’euros de maturité cinq ans, avec deux options d’extension d’un an chacune, dont 425 millions d’euros ont été tirés au 31 décembre 2006 pour financer le renforcement dans Danone pour un montant équivalent. Le poste autres dettes est constitué au 31 décembre 2006 principalement des comptes courants des filiales dans le cadre des conventions de trésorerie groupe.   Note 4 – Trésorerie :     (en milliers d'euros) Valeur comptable31/12/2005    Acquisitions    Cessions       Valeur comptable           31/12/2006        Valorisationau31/12/2006   Titres de placement 1     1 1 Instrument de trésorerie 1 428 058 9 520 788 -10 696 471 252 376 253 369 Intérêts courus 1 832 522 -1 832 522 522 Valeurs mobilières de placement 1 429 891 9 521 310 -10 698 303 252 899 253 892 Disponibilités 12 848 10 523 -12 848 10 523 10 523 Actions propres 2 351   -204 2 147 39 935 Total 1 445 090 9 531 833 -10 711 355 265 569 304 350   Pour le placement de sa trésorerie, la Société utilise essentiellement des titres de créances négociables et des Sicav. Le poste instrument de trésorerie comprend pour 119 239 milliers d’euros de placements à taux fixe swapés contre EONIA, comptabilisés comme des produits synthétiques à échéance 2007. Le poste actions propres est constitué de 382 170 actions Eurazeo qui représentent 0,74 % du capital social. Ces actions sont conservées en vue de servir certains plans de stock options. Les options levées au cours de l’exercice ont généré un produit exceptionnel de 11,55 millions d’euros.   Note 5 – Capitaux propres (en milliers d’euros) :   Capitaux propres au 31 décembre 2005 50 569 344 actions 2 909 589 Distribution d’un dividende ordinaire au titre de l'exercice   -49 435 Distribution exceptionnelle de réserves   -296 607 Distribution relative aux actions propres   5 648 Augmentation de capital par levées d’options 394 429 actions 15 655 Annulations d’actions propres (1) -1 782 662 actions -142 895 Attribution d’actions gratuite 2 471 728 actions - Taxe exceptionnelle de 2,5% sur le virement de la réserve spéciale des plus-values à long terme     -7 692 Résultat de l'exercice au 31 décembre 2006   241 560 Capitaux propres au 31 décembre 2006 51 652 839 actions 2 675 822  (1) Annulations de 1 134 783 actions le 13 février 2006 et de 647 879 actions le 12 décembre 2006.         Au 31 décembre 2006, les actionnaires connus détenant 5% au moins des actions ou des droits de vote d'Eurazeo, sont :    (en pourcentage) du capital des droits de vote des droits de vote avec auto-contrôle S.C Haussmann Percier et affiliés 23,6 33,0 32,8 Crédit Agricole 16,1 22,5 22,4 Groupe UBS Warburg 16,2 11,3 11,3   Par courrier du 24 janvier 2007, la société UBS AG, agissant pour son compte et celui de clients, a déclaré avoir franchi en baisse, le 17 janvier 2007, à la suite d’une cession d’actions, les seuils de 15% du capital et de 10% des droits de vote de la société Eurazeo et détenir 5 600 457 actions Eurazeo représentant autant de droits de vote, soit 10,84% du capital et 7,55% des droits de vote.     Note 6 – Provisions pour risques et charges :    (en milliers d'Euros) 31/12/2005 Dotations Reprises 31/12/2006   utilisées non utilisées Provisions pour risques liés aux investissements -5 000 -400 4 800   -600 Autres provisions pour risques -5 880 -18 902 4 343 -653 Provisions pour charges -353       -353 Total -11 233 -418 5 702 4 343 -1 605   Sur l’exercice, un complément de provision pour risques liés aux investissements a été constaté à hauteur de 0,4 million d’euros et la provision d’ouverture a été reprise à hauteur de 4,8 millions d’euros. La provision résiduelle, soit 0,6 million d’euros, correspond aux risques de valorisation, tels qu’ils peuvent être appréhendés en fin d’exercice. Les autres provisions pour risques, correspondent à des litiges en cours, provisionnés par prudence.     Note 7 – Produits courants :  (en milliers d'euros) 31/12/2006 31/12/2005 Catroux (1) 138 188   Immobilière Bingen (2) 8 485 76 365 Bluebirds Participations (3) 12 147 73 739 RedBirds Participations (3) 8 032 2 751 Autres 6 692 4 735 Revenus des titres de participation 173 544 157 590 Danone 22 909 13 117 Pearson Plc 117 4 391 Veolia environnement 7 451 5 961 Autres 668 3 374 Revenus des T.I.A.P. 31 145 26 842 Revenus des valeurs mobilières de placement 7 785 9 182 Revenus immobiliers 57 439 Autres produits 20 409 45 419 Total 232 941 239 472   (1) Remontée de la plus-value réalisée lors de la cession de Terreal. (2) Remontée de la distribution de la société ANF (3) Remontée de la distribution de la société Eutelsat Communications.     Note 8 – Charges courantes :  (en milliers d'euros)   31/12/2006 31/12/2005 Charges de personnel -13 664 -13 881 Impôts, taxes et versements assimilés -2 735 -1 819 Autres achats et charges externes -13 487 -9 089 Charges financières -14 896 -13 925 Total -44 783 -38 714   Les charges courantes s’élèvent à 44 783 milliers d’euros au 31 décembre 2006 contre 38 714 milliers d’euros au 31 décembre 2005. L’augmentation constatée provient essentiellement des commissions, des intérêts sur emprunts, les charges de personnel ayant légèrement diminué par rapport à l’exercice 2005.     Note 9 – Cessions de valeurs mobilières de placement :  (en milliers d'euros) Du 01/01/2006au 31/12/2006   Du 01/01/2005au 31/12/2005   Produits nets de cessions sur Sicav 16 228 2 765 Produits nets de cessions sur titres de placement     Total 16 228 2 765     Note 10 – Cessions d'immobilisations financières :  (en milliers d'euros) Prix de cession Prix d'achat Plus ou moins values brutes Plus-values 160 330 -131 971 28 359 Jupiter 13 582 -8 930 4 652 Pragma 9 532 -6 433 3 099 Welsh Carson 9 2 784 -571 2 213 General Atlantic Partners L.Ps 3 642 -1 575 2 067 Welsh Carson 8 2 558 -570 1 988 Central Capital Investors II LP 4 057 -2 352 1 705 Partenaires MIDCAP 4 649 -2 971 1 678 Index Ventures II 8 352 -6 733 1 619 Alven II 3 397 -1 907 1 489 Meritech II 7 348 -6 567 780 Lazard Technology Partners II LP 2 317 -1 549 768 LF Strategic II 44 687 -44 414 272 Perseus 2000 489 -226 263  Autres Titres  -52 936  -47 171  5 765 Moins-values (1) 78 062 -147 098 -69 036 Pearson Plc 9 200 -17 848 -8 648 Lazard Technology Partners L.P. 5 680 -14 035 -8 356 Kiwi 1 940 -9 963 -8 022 Viventures 63 -7 480 -7 418 Centre Capital Investors II L.P. 1 651 -6 428 -4 777 Alta BioPharma Partners II L.P. 3 509 -7 500 -3 991 Lazard Technology Partners II L.P. 9 692 -13 356 -3 664 Perseus 2000 4 622 -7 803 -3 182 Yosma 639 -3 558 -2 919 Alta BioPharma Partners L.P. 497 -3 151 -2 655 Welsh Carson 9 9 857 -12 483 -2 625 Weslh Carson 8 4 923 -7 516 -2 592 Argos II 4 579 -6 781 -2 201 Prudentia 1 761 -3 236 -1 475 Meritech Capital Partners L.P. 1 606 -2 973 -1 367 Amadeus 5 506 -6 673 -1 167 Infogrames Entertainment (Obligations) 1 920 -3 060 -1 141 Jerusalem Ventures Partners L.P. 162 -1 017 -855 Centre Capital Investors L.P. 1 430 -2 278 -848 Baker Communications Fund II L.P. 4 615 -5 404 -789 Autres titres 4 210 -4 557 -346 Total 238 392 -279 069 -40 677   (1) Les moins-values sur titres font l’objet de reprises de provisions détaillées dans la note 11.     Note 11 –Dotations et reprises de provisions sur immobilisations financières et exceptionnelles :  (en milliers d'euros) Dotations Reprises Lazard Technology Partners L.P.   7 793 LF Strategic Realty Investors II L.P.   7 619 F.C.P.R. Viventures   7 345 Kiwi II Ventura   7 148 Lazard Technology Partners II L.P.   5 510 Perseus 2000 L.L.C.   3 393 Argos II   3 058 Yozma II   2 907 Welsh Carson Anderson & Stowe VIII L.P.   2 659 Alta BioPharma Partners II L.P.   2 433 Amadeus II   2 311 MeriTech Capital Partners L.P.   2 227 Centre Capital Investors L.P.   2 185 Centre Capital Investors II L.P.   1 986 MeriTech Capital Partners II L.P.   1 656 Baker Communications Fund II L.P.   1 553 Alta BioPharma Partners L.P.   1 113 Prudentia   869 Jerusalem Venture Partners L.P.   815 Welsh Carson Anderson & Stowe IX L.P.   790 Baker Communications Fund L.P.   470 General Atlantic Partners L.Ps - 2606 259 Jupiter Partners L.P.   2 Lazard Capital Partners L.L.C. -451   Signal Equity Partners II -93   Sous-total fonds d’investissement -3 149 66 100 Pearson Plc   9 098 Infogrames Entertainment (Obligations)   1 093 Sous-total T.I.A.P. investissements directs   10 191 France Asie Participations   4 799 Catroux -1 417   Sous-total participations -1 417 4 799 Provisions actions propres -1   Provisions pour risques -418 10 046 Total -4 986 91 135     Note 12 – Entreprises Liées :     (en milliers d'euros)     Participations Créances rattachées à des participations   Autres Titres Immobilisés Prêt   Autres dettes Autres Produits Financiers   Produits des participations Charges Financières France Asie Participations   28 046         20 797           572 Fraikin Groupe 67 016   32 849     327     Bluebirds Participations 91 389           12 147   Groupe B&B Hotels 51 316 3 752 81 360     3 298     Catroux 38 994     320 35 538   138 188 2 579 RedBirds France 42 723           7 499   RedBirds Participations 4 663           533   Immobilière Bingen 17 863       42 024   8 485 1 173 Legendre Holding XI 37 158 694       3 025     Eurazeo Real Estate Lux 72 548 12 022             Ray France Investment 463 773       1 013       Europcar Groupe 681 020               Legendre Holding 15 50 005       50 619     684 Total 1 609 393 174 468 114 209 320 149 991 6 649 166 853 5 009   Note 13 – Effectif moyen et rémunérations des dirigeants :   Rémunérations des dirigeants :   En milliers d’euros 31/12/2006 31/12/2005 Rémunérations allouées aux membres du Directoire 4 340 3 988 Jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance 584 581   Effectif moyen :     31/12/2006 31/12/2005 Effectif moyen 43 44     Note 14 – Impôt :  En milliers d’euros 31/12/2006 31/12/2005 Sur opérations de gestion     Impôt français :     Taux de droit commun -3 967 -3 541 Plus-values à long terme     Impôt américain prélevé sur le résultat de source américaine de Lazard L.L.C revenant à Eurazeo             19   Majoration d’impôt liée à la contribution de 1,5%   -58 Majoration d’impôt liée à la contribution de 3,3% -126 -125 Sous-total -4 093 -3 705 Sur opérations financières     Impôt au taux de droit commun -8 241 -12 507 Plus ou moins values à long terme   -9 002 Majoration d’impôt liée à la contribution de 1,5%   -289 Majoration d’impôt liée à la contribution de 3,3% -261 -621 Sous-total -8 503 -22 419 Sur opérations exceptionnelles     Impôt au taux de droit commun -7 271 -6 110 Majoration d’impôt liée à la contribution de 1,5%   -92 Majoration d’impôt liée à la contribution de 3,3% -226 -198 Sous-total -7 497 -6 400 Total -20 093 -32 524     La charge d’impôt est comptabilisée en fonction des bases fiscales propres à chaque niveau de résultat. Eurazeo a constitué un groupe fiscal depuis le 1er janvier 2001.   Les résultats des sociétés intégrées au 31 décembre 2006 se présentent comme suit :   Sociétés intégrées comme en l'absence d'intégration (en milliers d’euros) 31/12/2006 La Mothe 476 Eurazeo Partners -4 Catroux 2 631 Immobilière Bingen - 2276 Ray France Investment 27 Legendre Holding 11 -1 569 Legendre Holding 12 -2 Legendre Holding 13 -2 Rue Impériale Immobilier -2   Chacune de ces sociétés comptabilise la charge d’impôt comme si elle n’était pas intégrée. Le bénéfice d’intégration fiscale jugé temporaire (déficits générés par les filiales susceptibles d’être utilisés ultérieurement, plus values internes en sursis d’imposition…) est neutralisé au niveau de la société mère et n’est donc pas constaté en résultat. Au 31 décembre 2006, le groupe intégré formé par Eurazeo et ses filiales ne dispose plus de déficit reportable.   Note 15 – Engagements hors bilan – Procédure d’inventaire des engagements hors bilan : L’ensemble des contrats d’Eurazeo est soumis au service juridique qui répertorie les engagements qui en résultent. Le service juridique et le service comptabilité font une analyse croisée des informations qu’ils reçoivent et établissent conjointement une liste des engagements hors bilan.   L’ensemble des engagements significatifs d’Eurazeo selon les normes comptables en vigueur, à l’exception des engagements liés à des pactes d’actionnaires couverts par une obligation de confidentialité, sont décrits ci-après :   - Le montant des engagements hors bilan liés aux engagements d'investissement déjà pris par Eurazeo et ses filiales s'élève au 31 décembre 2006 à 4,4 millions d’euros contre 28,8 millions d’euros au 31 décembre 2005.   - Eurazeo, au travers de Eurazeo Real Estate Lux, s’est engagée à investir 78,0 millions d’euros dans le fonds Colyzeo, fonds immobilier créé en partenariat avec Colony Capital. A ce titre l’engagement résiduel au 31 décembre 2006 s’élève à 16,1 millions d’euros. Eurazeo, au travers de Eurazeo Real Estate Lux, s’est engagée à investir 150,0 millions d’euros dans le fonds en création Colyzeo II .   - Eurazeo s’est également engagée à investir 25 millions d’euros dans le fonds Eurazeo Co-Investments Partners. Au 31 décembre 2006, l’engagement résiduel est de 20,9 millions d’euros compte tenu des appels de fonds versés au titre de l’exercice 2006. Dans le cadre des accords relatifs au fonds Eurazeo Co-Investments Partners SCA et Eurazeo Co-Investments Partners B SCA, Eurazeo s’est engagé à permettre à ces fonds de participer à chaque nouvel investissement d’Eurazeo à hauteur de (16,67%) 20/120ème de l’investissement en fonds propres effectués par Eurazeo et le fonds.   - Le 24 mars 2005, Eurazeo a donné une garantie à Colyzeo Capital LLC d’un montant maximum de 35 millions d’euros afin de garantir les engagements d’Eurazeo Real Estate Lux pendant la durée du Partnership Agreement Colyzeo Capital LLC. - Le 26 janvier 2006, Eurazeo a obtenu un accord de financement d’un milliard d’euros sur 5 ans avec deux options d’extension chacune, auprès d’un syndicat de banques. Au 31 décembre 2006, 425 millions d’euros étaient tirés. L’engagement reçu d’Eurazeo s’élève à 575 millions d’euros.   - Promesses de vente consenties à Investco 1 Bingen et à Investco 2 Bingen : Par analogie avec les pratiques habituelles des fonds d’investissement, Eurazeo a mis en place un mécanisme de  "co-investissement" au bénéfice des membres du Directoire et des équipes d’investissement. A cet effet, pour les investissements 2003 et 2004, Eurazeo a consenti à Investco 1 Bingen et à Investco 2 Bingen (sociétés civiles contrôlées par les bénéficiaires) des promesses de vente permettant à ces sociétés d’acquérir, au même prix de revient initial qu’Eurazeo, des actions des holdings de chacune des sociétés Fraikin, Eutelsat et Terreal représentant respectivement pour Investco 1 Bingen et pour Investco 2 Bingen 5% et 2,9855 % du nombre de titres détenus par Eurazeo dans ces holdings.   En contrepartie des engagements d’Eurazeo au titre de ces promesses de vente, Investco 1 Bingen et Investco 2 Bingen ont versé à Eurazeo un montant correspondant à la valeur de marché des options résultant de ces promesses. Aux termes des accords conclus entre Eurazeo et Investco 1 Bingen et Investco 2 Bingen, ces dernières pourront bénéficier, au prorata de la participation acquise en exécution des options d’achats précitées, de l’éventuelle plus-value globale nette réalisée sur les investissements concernés lors de la cession du dernier investissement. La plus-value constatée est dès lors comptabilisée nette de la rétrocession aux bénéficiaires. L’admission d’un investissement sur un marché réglementé français ou étranger peut être assimilée à une cession. Eurazeo devra d’abord bénéficier d’un rendement minimum préférentiel de 6% par an ("hurdle") sur la somme des trois investissements, avant que Investco 1 Bingen et Investco 2 Bingen ne puissent exercer les options acquises. Le droit de Investco 1 Bingen et Investco 2 Bingen sur les plus-values éventuelles sera en tout état de cause liquidé (i) au 1er janvier 2009 ou (ii) dans l'hypothèse d'un changement de contrôle d'Eurazeo. Dans ces hypothèses, la valorisation des participations non encore cédées par Eurazeo serait déterminée sur la base d’un prix de marché.   Le Conseil de Surveillance du 13 décembre 2005 a examiné le principe d’un programme de "co-investissement" pour les membres du Directoire et pour les membres des équipes d’investissement, portant sur les investissements réalisés ou à réaliser par Eurazeo entre 2005 et 2008. Les modalités de ce programme ont été précisées et approuvées lors du Conseil de Surveillance du 19 février 2006. Il repose sur un mécanisme similaire au précédent programme, selon les modalités suivantes : - les principaux termes du contrat initial (concernant les investissements 2003) et de son avenant (concernant les investissements réalisés en 2004) sont repris pour les investissements d’Eurazeo au titre de la période de quatre ans 2005-2008. - Le partage de l’éventuelle plus-value n’interviendra qu’après que le bénéfice net réalisé sur les investissements de cette période ait garanti à Eurazeo un rendement préférentiel de 6%. - Le droit sur les plus-values éventuelles sera en tout état de cause liquidé au plus tard le 31 décembre 2012 ou en cas de changement de contrôle d’Eurazeo. - Le montant total des promesses de vente consenties par Eurazeo aux membres du Directoire est fixé à un pourcentage représentant 5% de la participation détenue par Eurazeo. Le montant total des promesses de vente consenties l'équipe d’investissement peut représenter au plus 5% de cette participation.   - Dans le cadre de la cession des actions Sandinvest, Eurazeo a donné : 1°) une garantie au profit de l’acquéreur qui porte principalement sur les éléments suivants : a) Garantie de passif destinée à couvrir les risques généraux, plafonnée (i) à 1 034 milliers d’euros jusqu’au 3 juin 2008, pouvant être ramenée à 804 milliers d’euros après recours auprès des cédants minoritaires, (dont 402 milliers d’euros sont d’ores et déjà sous séquestre), puis (ii) à 517 milliers d’euros jusqu’au 3 juin 2010 pouvant être ramenée à 402 milliers d’euros après recours auprès des cédants minoritaires (dont 201 milliers d’euros seront conservés sous séquestre jusqu’à l’extinction de la garantie). Durée : (i) jusqu’au 3 juin 2010 (ou toute date antérieure correspondant à la prescription) pour tous risques fiscaux, sociaux et douaniers (ou prescription si plus tôt), (ii) jusqu’au 3 juin 2007 pour tous autres risques.   b) Garantie de passif destinée à couvrir des risques spécifiques, plafonnée à 1 099 milliers d’euros, pouvant être ramenée à 854 milliers d’euros après recours auprès des cédants minoritaires (dont 322 milliers d’euros sont d’ores et déjà sous séquestre).Durée : jusqu’au 3 juin 2010.   c) Garantie de passif destinée à couvrir les risques liés aux fusions des holdings Sandinvest, Sandinco et SCCC : cette garantie ne se traduit pas par un engagement hors bilan supplémentaire mais permet à l’acquéreur, en cas de révélation d’un risque lié aux fusions, d’appeler la garantie à hauteur du montant cumulé des plafonds des garanties générales (cf. a)) et des garanties spécifiques (cf.b)).   2°) Une garantie de passif au profit des acquéreurs de Chantemur Centrale, destinée à couvrir essentiellement les risques liés au détourage Chantemur, d’un montant de 2 millions d’euros et ce, jusqu’au 3 juin 2009. En cas de mise en jeu de cette garantie, Eurazeo pourra se retourner contre les autres garants solidaires afin de limiter son engagement à sa quote-part de 339 milliers d’euros.   - Dans le cadre de la cession des actions de la Compagnie de Gérance Fonçière, Eurazeo a donné une garantie de passif pour un montant maximal de 300 milliers d’euros jusqu’au 31 décembre 2007 au profit de l’acquéreur.   - Eurazeo a souscrit un contrat d’assurances collectives le 19 janvier 2000 avec effet au 1er janvier 1999 visant à couvrir les indemnités qu’elle devra verser lors du départ à la retraite de ses salariés, au titre des obligations découlant de la convention collective nationale des Banques. Les engagements liés aux indemnités de départ à la retraite ne donnent pas lieu, par conséquent à constitution de provision et ne sont pas pris en compte dans les engagements hors bilan.Le montant de la cotisation de l’exercice 2006 s’élève à 35 milliers d’euros.   - Groupe B&B Hotels   Dans le cadre de son investissement dans le groupe B&B, Eurazeo et les cadres dirigeants de Groupe B&B Hotels se sont consentis des promesses d’achat et de vente d’actions portant sur les actions qu’ils détiennent dans les sociétés Diriginvest 1 et Diriginvest 2, ces sociétés étant elles-mêmes actionnaires de Groupe B&B Hotels. Ces promesses peuvent être exercées par Eurazeo ou par les bénéficiaires notamment s’ils cessent toutes fonctions au sein de groupe B&B avant le 1er août 2012.   - Fraikin   - Dans le cadre de son investissement dans Fraikin Groupe, Eurazeo a consenti aux cadres dirigeants de Fraikin des promesses d’achat et de vente d’actions portant sur les actions qu’ils détiennent dans la société Managinvest, cette société étant elle-même actionnaire de Fraikin Groupe. Ces promesses peuvent être exercées par Eurazeo ou par les bénéficiaires notamment en cas d’évènement de liquidité ou s’ils cessent toutes fonctions au sein de Fraikin Groupe. - Le 7 décembre 2006, Eurazeo s’est engagée à céder la totalité de sa participation dans Fraikin Groupe à CVC Capital Partners pour 1,35 milliard d'euros, soit un prix par action de 14 euros   - Eutelsat   - En vertu du pacte d’actionnaires signé avec les autres actionnaires de BlueBirds Participations SA, Eurazeo s’est engagée à conserver la majorité du capital de BlueBirds Participations SA. - Le 7 décembre 2006, Eurazeo s’est engagée à céder la totalité de sa participation dans Eutelsat Communications, via les sociétés BleuBirds Participations et RedBirds Participation à la Caisse des Dépôts et Consignations pour 862,7 millions d'euros, soit un prix par action de 15,70 euros.     - ANF   Dans le cadre du prêt de 100 millions d’euros souscrit par sa filiale Immobilière Bingen, Eurazeo s’est engagée à conserver directement au moins 95 % du capital et des droits de vote d’Immobilière Bingen et indirectement, par l’intermédiaire d’Immobilière Bingen, au moins 75 % du capital et des droits de vote d’ANF.   - Europcar   Dans le cadre de son investissement dans le groupe Europcar, Eurazeo et les cadres dirigeants du groupe Europcar se sont consentis des promesses d’achat et de vente portant sur les actions qu’ils détiennent dans la société Eureka Participation ; cette société étant elle-même actionnaire d’Europcar Groupe SA. Ces promesses peuvent être exercées par Eurazeo ou par les bénéficiaires notamment s’ils cessent d’exercer leurs fonctions au sein du groupe Europcar avant le 31 mai 2009.   - Nantissement d’actifs de l’émetteur (immobilisations incorporelles, corporelles et financières)   Néant   Tableau récapitulatif des engagements hors bilan donnés :  En millions d’euros 31/12/2006 31/12/2005 Cautions de contre-garantie sur marchés     Créances cédées non échues (bordereaux Dailly, …)     Nantissements, hypothèques et sûretés réelles     Avals, cautions et garanties données 38,7 38,7 Autres engagements donnés     Colyzeo et Colyzeo 2 (1) 166,1 35,6 Fonds d’investissement 4,4 28,8 Eurazeo Co-Investment Partners 20,9     Tableau récapitulatif des engagements hors bilan reçus :   En millions d’euros 31/12/2006 (1) 31/12/2005 Cautions de contre-garantie sur marchés     Créances cédées non échues (bordereaux Dailly, …)     Nantissements, hypothèques et sûretés réelles     Avals, cautions et garanties reçues 1,7 1,7 Autres engagements reçus 575,0     Filiales et participations (En milliers d'euros)     Date de clôture des exercices de référence : 31 décembre 2006 Capital   Capitaux propres autres que le capital hors résultat Quote-part de capital détenue en % Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la  Société Montant des cautions et avals donnés   Chiffre d'affaires du dernier exercice   Bénéfice ou perte du dernier exercice  Dividendes comptabilisés au cours du dernier exercice    Observations (1) Brute   Nette    Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d’inventaire excède 1% du capital :Filiales (50% au moins du capital détenu)                       France Asie Participations, 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris Siret : 40309412100023 16 727 5 464 96,5 28 046 27 594     938 6 701   30/06/2006 S.F.G.I., 23, rue de l'Arcade, 75008 Paris Siret : 54209907200010 3 813 3 012 94,7 3 386 3 386     7 -143   31/12/2005 Catroux 32, rue de Monceau75008Paris Siret : 45054065300018 26 093 9 457 100,0 38 994 37 577 320   2 641 1 749 138 188   BlueBirds Participations 25, rue Philippe II L-2340 Luxembourg 1 911 71 383 65,6 91 389 91 389     18 762 18 605 12 147   Eurazeo Real Estate                       Eurazeo Real Estate 25, rue Philippe II L-2340 Luxembourg 13 71 760 100,0 72 548 72 548 12 022     -301     RedBirds France 32, rue de Monceau75008 Paris Siret : 45122927200013 27 181 -6 139 92,0 42 723 42 723     8 775 8 696 7 499   Fraikin Groupe Tour Winterthur92 085 Paris La Défense Siret : 43769014200041 122 400 43 135 54,8 67 016 67 016     1 881 45 962   31/03/2006 Groupe B&B Hotels 5 rue Colbert29 200 Brest Siret : 48334161600017 61 650 -9462 83,2 51 316 51 316     1 628 -8 456     RayFrance Investment 32, rue de Monceau 75008 Paris Siret : 47989812400017 488 130 2 616 95,0 463 773 463 773     43 25     Immobilière Bingen 32, rue de Monceau 75008 Paris Siret : 45123506300018 17 863 1 877 100,0 17 863 17 863     1 222 -2 277 8 485   Europcar Groupe Le Mirabeau – 5/6 place des frères Montgolfier 78280 Guyancourt Siret : 48909990300028 778 385 3 216 87,5 681 020 681 020     2 181 -58 963     Legendre Holding 1532, rue de Monceau75008 ParisSiret : 48967946600017 50 005   100,0 50 005 50 005     695 597     Participations (10% à 50% du capital détenu)                       LT Participations 99/101 rue de l'Abbé Groult 75015 Paris Siret : 34510194300032 124 1 549 19,0 18 980 18 980       -199   31/12/2005 Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations dont la valeur d’inventaire n’excède pas 1% du capital :                       Filiales non reprises ci-dessus                       a) dans les sociétés françaises       1 822 1 822             b) dans les sociétés étrangères                       Participations non reprises ci-dessus                       a) dans les sociétés françaises       1 684 1 684             b) dans les sociétés étrangères                         (1) Exercice clos le     B. – Comptes consolidés qui seront soumis à l’assemblée générale mixte du 3 mai 2007.   I. – Bilan consolidé au 31 décembre 2006 (En milliers d’euros) Actif Notes 31/12/2006   net 31/12/2005 retraité* net Ecarts d'acquisition 1 1 200 469 305 306 Immobilisations Incorporelles 2 33 909 34 757 Immobilisations Corporelles 3 264 220 1 041 435 Immeubles de Placement 4 678 291 474 495 Participations dans les entreprises associées 5 610 440 805 628 Actifs disponibles à la vente 5 2 630 364 1 650 903 Autres actifs non courants 13 10 694 - Actifs d'impôt différé 20 48 240 21 815 Total des actifs non courants   5 476 627 4 334 339 Stocks   10 569 3 513 Clients et autres débiteurs 6 876 071 202 677 Actifs d'impôt exigibles 6 44 133 13 588 Actifs disponibles à la vente 5 153 393 24 912 Flotte de véhicules 6 2 168 196 - Autres actifs 15 39 685 5 780 Actifs financiers de gestion de trésorerie 7 62 181 323 913 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7 469 115 1 204 719 Total des actifs courants   3 823 343 1 779 102 Actifs détenus en vue de la vente 8 1 583 421 - Total   10 883 391 6 113 441   * Prise en compte de l’amendement à la norme IAS 19     Passif et capitaux propres Notes 31/12/2006 31/12/2005 retraité* Capital émis   157 542 154 237 Primes liées au capital   122 181 252 183 Réserves de juste valeur   1 397 083 862 196 Réserves de couverture   20 685 851 Réserves sur stock options   7 447 3 590 Réserves de conversion   3 468 21 078 Titres d'autocontrôle   -2 509 -85 798 Résultats accumulés non distribués   2 841 356 2 870 573 Capitaux propres – Part du Groupe 9 4 547 253 4 078 910 Intérêts minoritaires 9 308 994 216 780 Fonds propres   4 856 247 4 295 690 Provisions 10 1 403 - Passifs liés aux avantages au personnel 10 – 11 65 629 4 360 Emprunts et dettes financières 12 1 448 067 1 008 698 Passifs d'impôt différés 20 200 206 314 812 Total des passifs non courants   1 715 305 1 327 870 Provisions - part à moins d'un an 10 45 644 45 035 Passifs liés aux avantages au personnel – à moins d’un an 10 – 11 5 791 566 Dettes d'impôt exigibles 15 63 092 69 547 Fournisseurs et autres créditeurs 14 693 997 185 232 Autres passifs 15 233 692 187 551 Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d'un an 12 2 136 480 1 950 Total des passifs courants   3 178 696 489 881 Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente 8 1 133 143 - Total   10 883 391 6 113 441   * Prise en compte de l’amendement à la norme IAS 19 II. – Compte de résultat consolidé (En milliers d’euros)   Notes 2006 2005 retraité Produits de l'activité ordinaire 17 1 889 147 689 737 Autres produits de l'activité 17 301 097 804 393 Achats consommés 17 -206 988 -84 809 Impôts et taxes 17 -50 390 -28 976 Charges de personnel 17-18 -350 395 -139 698 Charges externes 17 -834 653 -137 772 Dotation aux amortissements 17 -254 052 -182 833 Dotations ou reprises de provisions 17 -16 160 1 137 Variation de stocks de produits en cours et de produits finis 17 4   Autres produits et charges d'exploitation 17 12 215 -5 461 Résultat opérationnel courant   489 825 915 718 dont économie d’amortissements liée à l’application d’IFRS 5   15 847   Autres produits et charges opérationnels 17 -7 489 -14 218 Résultat opérationnel   482 336 901 500 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 19 8 562 7 873 Coût de l'endettement financier brut 19 -162 123 -94 962 Coût de l'endettement financier net 19 -153 561 -87 089 Autres produits et charges financiers 19 -11 425 12 255 Quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 5 101 081 53 201 Charge d'impôt 20 -67 602 -46 445 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession   350 829 833 422 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession   - - Résultat net   350 829 833 422 Intérêts minoritaires 9 45 601 132 835 Résultat part du groupe   305 228 700 587 Résultat par action 21 6.08 13.99 Résultat dilué par action 21 6.04 13.80   III. – Etat des produits et des charges comptabilisés   Un nombre important de normes et d’interprétations imposent ou permettent que certains profits et pertes soient comptabilisés directement en tant que variation des capitaux propres. En particulier, Eurazeo a choisi de comptabiliser directement la totalité des écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations définies en capitaux propres, en application de l’amendement d’IAS 19 applicable à compter des exercices ouverts le 1er janvier 2006. Ainsi, l’état des charges et produits comptabilisés se détaille comme suit :   En milliers d’euros 2006 2005 Résultat net de la période 350 829 833 422 Reconnaissance des pertes et gains actuariels en capitaux propres 12 724 -7 190 Gains (pertes) avant impôt résultant de l’évaluation à la juste valeur des actifs disponibles à la vente 534 887 332 802 Effets impôt -16 872 -45 189 Réserves de couverture 23 732 741 Réserves de conversion -18 604 22 982 Total des produits et charges directement enregistrés dans les capitaux propres 535 866 304 146 Total des produits et charges reconnus sur la période 886 695 1 137 568 Attribuables aux actionnaires d’Eurazeo 837 847 1 003 174 Attribuables aux minoritaires 48 847 134 394   La variation des capitaux propres (part du groupe et intérêts minoritaires) est présentée en note 9 de l’annexe.   IV. – Tableau des flux de trésorerie consolidés (En milliers d’euros)     Note 2006 2005 Flux nets de trésorerie liés à l’activité       Résultat net consolidé   350 829 833 422 Dotations nettes aux amortissements et provisions   236 883 -121 386 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur   -156 079 -84 748 Charges et produits calculés liés aux stocks options et assimilés   2 760 1 728 Autres produits et charges calculés   -810 15 865 Plus et moins-values de cession   55 234 -241 431 Profits et pertes de dilution     -186 291 QP de résultats liée aux stés mises en équivalence   -101 081 -53 201 Dividendes (titres non consolidés)     -24 616 Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt   387 736 139 342 Coût de l’endettement financier net   153 561 87 089 Charge d’impôt   67 602 46 445 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt   608 899 272 876 Impôts versés   -160 515 -6 561 Variation du B.F.R. lié à l’activité (y compris dette liée aux avantages au personnel)   55 933 61 845 Flux nets de trésorerie générés par l’activité   504 317 328 160 Flux nets de trésorerie liés aux investissements       Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations incorporelles   -14 870 -4 359 Encaissements liés aux cessions d’immobilisations incorporelles   167 182 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles   -423 599 -289 508 Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles   16 229 63 243 Décaissements liés aux acquisitions d’actifs financiers non courants       Titres de participation   -1 204 684 -1 022 099 Créances rattachées à des participations     -897 Titres immobilisés de l’activité de portefeuille   -514 949 -139 160 Créances rattachées aux T.I.A.P     -28 433 Autres actifs financiers non courants   -16 741 -40 638 Encaissements liés aux cessions d’actifs financiers non courants       Titres de participation   26 329 1 874 874 Créances rattachées à des participations   123 114 158 Titres immobilisés de l’activité de portefeuille   65 229 319 737 Créances rattachées aux T.I.A.P     5 437 Autres actifs financiers non courants     147 341 Incidence des variations de périmètre     18 400 Incidence de l’application de la norme IFRS 5   -107 017     Dividendes reçus des participations associées     29 673 24 615 Variation des prêts et avances consentis     5 769 Variation des actifs financiers de gestion de trésorerie   261 732 -323 913 Autres flux liés aux opérations d’investissement     -8 541 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement   -1 882 378 716 208 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement       Sommes recues des actionnaires lors d’augmentations de capital       versées par les actionnaires de la société mère     74 versées par les minoritaires des sociétés intégrées   59 855 5 162 Sommes reçues lors de l’exercice des stocks options   15 655 3 316 Rachats et reventes d’actions propres   -48 023 -111 741 Dividendes mis en paiement au cours de l’exercice       versés aux actionnaires de la société mère   -340 392 -44 865 versés aux minoritaires des sociétés intégrées   -17 833 -177 635 Encaissements liés aux nouveaux emprunts   1 140 097 439 789 Remboursement d’emprunts   -27 020 -469 253 Intérêts financiers nets versés   -146 341 -103 605 Autres flux liés aux opérations de financement     -3 900 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement   635 998 -462 658 Variation de trésorerie   -742 063 581 710 Trésorerie à l’ouverture   1 204 719 622 282 Incidence de la variation du cours des devises sur la trésorerie   -4 186 727 Trésorerie à la clôture (nette des comptes courants créditeurs) 7 458 470 1 204 719   V. – Annexe aux comptes consolidés   I. – Contexte général et modalités d’établissement des comptes consolidés   Les comptes consolidés du groupe Eurazeo au 31 décembre 2006 ont été préparés en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006.   Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont cohérents avec ceux retenus pour l’établissement des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 à l’exception du changement comptable décrit ci-après. L’adoption par l’Union Européenne des nouvelles normes ou des amendements de normes (précisées en note 24) n’a pas d’incidence sur les comptes consolidés du groupe Eurazeo, à l’exception de l’amendement à la norme IAS 19 « Avantages du personnel » (publiée au Journal Officiel en novembre 2005 et applicable à compter du 1er janvier 2006), introduisant une option alternative pour la comptabilisation des écarts actuariels directement dans les capitaux propres. En effet, les écarts actuariels relatifs aux contrats à prestations définies étaient auparavant comptabilisés selon la méthode du corridor. Les impacts de ce changement de méthode sont décrits en note 11.     Ainsi, toutes les normes et interprétations d’application obligatoire en 2006, ayant déjà été adoptées par l’Union Européenne, ont été appliquées dans les états financiers au 31 décembre 2006 ; en revanche, le Groupe n’a pas anticipé de normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire en 2006.   Ces comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire d’Eurazeo du 13 mars 2007. Ils ont fait l’objet d’un examen par le Comité d’audit du 15 mars 2007 ainsi que par le Conseil de Surveillance du 22 mars 2007.     II. – Périmètre de consolidation   1°) Périmètre de consolidation   Sociétés consolidées – Le périmètre de consolidation est présenté à la note 23 « Filiales et entreprises associées ».   Sociétés non consolidées – Les fonds « limited partnership » ou fonds communs de placement à risques ne sont pas consolidés par Eurazeo. En effet, ces fonds ne sont pas contrôlés par Eurazeo et ne remplissent pas les conditions requises pour être consolidés. Pour les mêmes raisons, l’investissement dans Gruppo Banca Leonardo n’est pas consolidé. Les autres participations non consolidées par Eurazeo ne présentent pas un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Enfin, les entités ad hoc non significatives et/ou sans activité, dont la consolidation n’aurait pas d’incidence significative sur la présentation d’une image fidèle de l’actif net, de la situation financière ou des résultats des activités du Groupe, ne sont pas consolidées.   2°) Mouvements sur le périmètre de consolidation   Entrées dans le périmètre de consolidation   Eurazeo Co-Investment Partners « ECIP » – Eurazeo a lancé un fonds de co-investissement de 500 millions d’euros ECIP, en cours de syndication au 31 décembre 2006, dans le but d’accroître sa capacité d’investissement et d’automatiser le processus de syndication des fonds propres. En élargissant les activités d’Eurazeo à la gestion pour le compte de tiers, il contribue également à développer les revenus récurrents du groupe.   Ce fonds a vocation à investir, en complément de l’investissement d’Eurazeo, à hauteur de 16,67% (soit 20/120ème) dans chaque nouvel investissement de « private equity ».   Au 31 décembre 2006, ECIP a effectué des appels de fonds auprès des « limited partners » pour un montant global de 52 millions d’euros.   Bien qu’Eurazeo ne détienne que 7,3% des intérêts d’ECIP, cette dernière (ainsi que son véhicule dédié à l’investissement Europcar), est entrée dans le périmètre de consolidation en date du 7 avril 2006, dans la mesure où la société de gestion du fonds est contrôlée par Eurazeo.     Europcar – Eurazeo a annoncé le 31 mai 2006 la réalisation de l’acquisition de 100% du capital d’Europcar auprès de Volkswagen AG pour une valeur d’entreprise de 3 083 millions d’euros. Afin de financer cette acquisition, Eurazeo et ECIP ont investi 775 millions d’euros en fonds propres. Le solde de l’acquisition a été financé par des emprunts obligataires à hauteur de 550 millions d’euros et un programme de financement adossé à la flotte de 2,9 milliards d’euros. Europcar est le leader européen de la location de voitures et dispose d’une flotte moyenne de plus de 220 000 voitures de tourismes et utilitaires.   - Principales données sur la transaction   Europcar Groupe S.A., créée en mars 2006 et initialement filiale à 93,55% d’Eurazeo et à 6,45% de Legendre Holding 15 (elle-même filiale à 100% d'Eurazeo), a acquis 100% des actions d’Europcar International S.A.S.U. au 31 mai 2006. Ainsi, les comptes consolidés d’Eurazeo intègrent sept mois d’activité d’Europcar International. Les actifs et passifs du groupe Europcar à la date d’acquisition se détaillent comme suit :   En millions d’euros 31/05/2006 Bilan   Immobilisations incorporelles 3,1 Immobilisations corporelles 70,1 Autres immobilisations 8,8 Flotte de véhicules 2 480,0 Impôt différé actif 26,8 Actifs circulants 889,8 Trésorerie et équivalents 213,2 Impôt différé passif -3,1 Dettes financières -2 107,5 Provisions et autres dettes -1 261,6 Actifs et passifs identifiés (valeurs comptables) 319,6 Ecart d’acquisition 962,0 Prix d’acquisition des titres 1 281,6   Le prix d’acquisition des titres inclut des frais d’acquisition à hauteur de 17,3 millions d’euros. Il n’existe pas de clause d’ajustement de ce prix.   L’affectation de l’écart d’acquisition du groupe Europcar n’est pas achevée au 31 décembre 2006. Ainsi, l’écart d’acquisition, les actifs et les passifs d’Europcar intégrés dans le groupe Eurazeo au 31 décembre 2006 sont susceptibles d’évoluer durant la période d’affectation.   Par ailleurs, le 6 juillet 2006, Eurazeo et Legendre Holding 15 ont cédé 12,12% du capital d’Europcar Groupe au véhicule dédié à cet investissement du fonds ECIP pour un montant de 94 millions d’euros. Après la prise en compte d’une augmentation de capital réservée à la société des managers, le pourcentage d’intérêt d’Eurazeo dans Europcar Groupe s’établit à 88,03% au 31 décembre 2006.   Enfin, en juin 2006, Europcar a acquis la société Keddy N.V. et a pris le contrôle de la société Ultramar, pour une valeur des titres de respectivement 22,2 et 6,5 millions d’euros. Ultramar est une société espagnole établie aux Baléares, qui permettra à Europcar de développer son activité dans cette région. Keddy est une société de location belge.     - Données consolidées d’Europcar Groupe   Europcar Groupe a contribué au chiffre d’affaires et au résultat du Groupe à concurrence respectivement de 945 millions d’euros et de 21,5 millions d’euros pour la période comprise entre le regroupement d’entreprise et le 31 décembre 2006. Si l’acquisition avait eu lieu au 1er janvier 2006, Europcar Groupe aurait contribué à hauteur de 1 469 millions d’euros au chiffre d’affaires consolidé d’Eurazeo et à hauteur de 25,4 millions d’euros au résultat net consolidé, compte tenu de frais d’endettement dès le 1er janvier 2006 (dette d’acquisition).   Actifs détenus en vue de la vente   Fraikin Groupe – Eurazeo a annoncé le 7 décembre 2006 la cession du groupe Fraikin à CVC Partners pour une valeur d’entreprise de 1 350 millions d’euros, correspondant à un prix par action de 14 euros. Le produit global de cette cession s’élève à 342 millions d’euros (soit 3,4 fois l’investissement initial et un TRI supérieur à 37%) et n’a été constaté qu’au 15 février 2007 (date du « closing »). En effet, au 31 décembre 2006, la transaction restait soumise aux autorisations des autorités de la concurrence.   En conséquence, en conformité avec la norme IFRS 5, les actifs et passifs de F

Description : 0704182 16 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EURAZEO Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 157 541 163 € Siège social : 32, rue de Monceau, 75008 PARIS 692 030 992 R.C.S. PARIS     Erratum à l'avis de réunion valant avis de convocation   Le projet de résolutions figurant dans l’avis préalable de réunion valant avis de convocation inséré dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 26 mars 2007 comporte une erreur matérielle dans la seconde résolution («Affectation du résultat de l’exercice, distribution du dividende») : le montant global du dividende est de € 57 099 123,40 et non de € 56 818 122,90 et le report à nouveau est de € 117 073 908,46 et non de €117 354 908,96. Le reste de la résolution, et notamment le dividende par action est inchangé.   La seconde résolution ainsi corrigée est la suivante :     2 ème résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende) :     L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, décide d’affecter de la manière suivante le résultat de l’exercice :   Résultat de l’exercice de    € 241 560 351,00 A la dotation de la réserve légale pour        € 120 300,89 Au versement d’un dividende de 1,10 euro par action pour       € 57 099 123,40 Au poste Réserve Générale pour          € 67 267 018,25 Au poste Report à Nouveau pour       € 117 073 908,46    ————————— Soit un total de               € 241 560 351,00   Si au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le report à nouveau.     Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.   Ce dividende sera mis en paiement le 7 mai 2007.   Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action et d’avoir fiscal correspondant :     En euros Exercice clos le 31/12/2003 Exercice clos le 31/12/2004 Exercice clos le 31/12/2005 (2) Dividende 1 1 1 Avoir fiscal / Réfaction (1) 0,50 (3) (4) Revenu Global 1,50 1 1   (1) Dans les conditions et limites légales. (2) Complété d’une distribution exceptionnelle de réserves de 6 € par action. (3) Distribution éligible pour sa totalité à la réfaction de 50%. (4) Distribution éligible pour sa totalité à la réfaction de 40%.     Le texte des autres résolutions inséré dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 26 mars 2007 est inchangé.       0704182

Description : 0703330 26 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°37 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   EURAZEO Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 157 541 163 € Siège social : 32, rue de Monceau, 75008 PARIS 692 030 992 R.C.S. PARIS. AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 3 mai 2007 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, Paris (8ème), en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour ordinaire   1.     Rapport de gestion du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux ; approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006, 2.    Affectation du résultat de l’exercice, distribution du dividende, 3.    Rapport de gestion du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés ; approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, 4.    Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions, 5.    Ratification du transfert du siège social, 6.    Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions.   Ordre du jour extraordinaire   7.    Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions, 8.    Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport, 9.     Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, 10.    Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, 11.    Autorisation au Directoire, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10% du capital social, 12.    Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, 13.    Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des 8ème à 13ème résolutions, 14.    Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, 15.     Autorisation au Directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, 16.    Autorisation au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires, 17.    Modification de l'article 23 (point 3) des statuts relatif à la participation aux assemblées générales, 18.    Modification de l'article 19 des statuts pour permettre la réunion du Directoire par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, 19.    Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS  Résolutions ordinaires 1 ère résolution :     Rapport de gestion du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux ; approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise :   du rapport du Directoire sur la marche et la gestion de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006 et sur les comptes sociaux dudit exercice ; des observations du Conseil de Surveillance ; du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux ;   approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   2 ème résolution : Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, décide d’affecter de la manière suivante le résultat de l’exercice :  Résultat de l’exercice de       € 241 560 351,00   A la dotation de la réserve légale pour        € 120 300,89  Au versement d’un dividende de 1,10 euro par action pour       € 56 818 122,90  Au poste Réserve Générale pour                                            € 67 267 018,25  Au poste Report à Nouveau pour                                            € 117 354 908,96  Soit un total de       € 241 560 351,00   Si au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le report à nouveau.   Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.   Ce dividende sera mis en paiement le 7 mai 2007.   Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action et d’avoir fiscal correspondant :     En euros Exercice clos le 31/12/2003 Exercice clos le 31/12/2004 Exercice clos le 31/12/2005 (2) Dividende 1 1 1 Avoir fiscal /Réfaction (1) 0,50 (3) (4) Revenu global 1,50 1 1   (1) Dans les conditions et limites légales (2) Complété d'une distribution exceptionnelle de réserves de 6 € par action (3) Distribution éligible pour sa totalité à la réfaction de 50% (4) Distribution éligible pour sa totalité à la réfaction de 40%   3 ème résolution : Rapport de gestion du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés ; approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise :   du rapport du Directoire sur la marche et la gestion de la Société et de ses filiales au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006 et sur les comptes consolidés dudit exercice ; des observations du Conseil de Surveillance ; du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés ;   approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   4 ème résolution : Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions dont il fait état, et prend acte de ce que les autres conventions réglementées conclues ou exécutées pendant l’exercice écoulé ont porté sur des opérations courantes et ont été conclues à des conditions normales.   5 ème résolution : Ratification du transfert du siège social   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie le transfert du siège social décidé par le Conseil de Surveillance du 14 décembre 2006, du 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris, au 32 rue de Monceau, 75008 Paris, à compter du 14 décembre 2006, et la modification corrélative du premier alinéa de l’article 4 des statuts.   6 ème résolution : Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003,   met fin, avec effet immédiat, pour sa partie non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 12 mai 2006 par le vote de sa septième résolution, autorisant le Directoire à acheter des actions de la Société,   autorise le Directoire à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.   Le prix maximum d'achat par action est fixé à 200 euros. En conséquence, le montant maximum des acquisitions ne pourra dépasser 1 038 165 800 euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.   L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation.   La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :   -annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’assemblée générale extraordinaire, -animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, -attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l'exercice d'options d'achat, de l'attribution d'actions gratuites ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, -remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société, -conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe. -toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.   Conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.   Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.   Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Directoire pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.   La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire. Résolutions extraordinaires 7 ème résolution : Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce :   1.    autorise le Directoire à réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois, le capital social de la Société, par annulation des actions achetées en application de la 6ème résolution de la présente Assemblée, et/ou de la 7ème résolution de l’Assemblée générale Mixte du 12 mai 2006 ;   2.    décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ;   3.    décide que cette autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée ;   4.    donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, pour réaliser cette ou ces réductions de capital, et notamment constater la ou les réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes.   5.    décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.   8 ème résolution :  Délégation de compétence au Directoire à l'effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport    L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :   1.    délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes d’émission, de fusion ou d’apport dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, par attribution d’actions gratuites, élévation de la valeur nominale des actions ou combinaison de ces deux modalités ;   2.    décide que le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation sera égal à 500 millions d'euros ;   3.    décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour et pour la partie non utilisée l’autorisation conférée aux termes de la 13ème résolution votée par l’assemblée générale mixte du 4 mai 2005, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;   4.    décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :   fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;   fixer le nombre d’actions à émettre ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ;   arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ;   décider conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant ;   prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital ;   prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital ;   constater la réalisation de l’augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire.   9 ème résolution : Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants (notamment L. 225-129-2) et L. 228-92 du Code de commerce :   1.    délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;   2.    décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 100 millions d’euros, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   3.    décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal d'un milliard d’euros, ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ;   4.    décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 14ème résolution votée par l’assemblée générale mixte du 4 mai 2005, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée ;   5.    en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :   décide que la ou les émissions seront réservées par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,   confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,   décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir :                   -limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,                   -répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,                   -offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,   décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;   décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à quatre-vingts pour cent (80%) de la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur l’Eurolist d'Euronext Paris S.A. pendant les trois jours de bourse précédant la date de fixation du prix d’émission. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant  ;   prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;   6.    décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :   arrêter les conditions de la ou des augmentation(s) de capital et/ou de la ou des émission(s),   déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission,   déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,   déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,   fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s),   fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,   prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois,   fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires,   à sa seule initiative, imputer les frais de la ou les augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,   déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter les bons de souscription en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital sur présentation d'un bon,   d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire.   10 ème résolution : Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-148 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 228-92 du même code :   1.    délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, par voie d’appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;   2.    décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 100 millions d’euros, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;   3.    décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal d'un milliard d’euros, ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ;   4.    décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 15ème résolution votée par l’assemblée générale mixte du 4 mai 2005 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée ;   5.    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible ;   6.    prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;   7.    décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation, diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ;   8.    décide que le solde de l’émission qui n’aurait pas pu être souscrit sera réparti à sa diligence, totalement ou partiellement, ou que le montant de l’émission sera limité au montant des souscriptions reçues, étant précisé que le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il jugera bon, les facultés ci-dessus ou l’une d’entre elles seulement,   9.    autorise expressément le Directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution ;   10.    décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :   arrêter les conditions de la ou des augmentation(s) de capital et/ou de la ou des émission(s),   déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission,   déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,   déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des titres émis,   fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou les émission(s),   fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,   prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois,   plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société :                    -arrêter la liste des titres apportés à l’échange,                    -fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,                   -déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre particulier,   à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,   d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire ;   11.    prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation ne prive pas d’effet les autorisations données au Directoire d’accorder, aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, des options de souscription ou d’achat d’actions ou d’effectuer des augmentations de capital social réservées aux salariés.   11 ème résolution : Autorisation au Directoire, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10% du capital   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce,   1.    autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre de la délégation consentie à la 10ème résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée), par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 10ème résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :   a)    le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ;   b)    le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus.   2.    décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la 10ème résolution qui précède.   Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Président ou, en accord avec ce dernier, à l'un de ses membres le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   12 ème résolution : Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L 255-147 alinéa 6,   1.    délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions et valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;   2.    prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution ;   3.    précise que, conformément à la loi, le Directoire statuera sur le rapport du ou des commissaires aux apports, mentionné à l'article L.225-147 dudit Code ;   4.     décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 17ème résolution votée par l’assemblée générale mixte du 4 mai 2005 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée ;   5.    décide que le Directoire aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Directoire, ou par l’assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   13 ème résolution : Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des 8ème à 12ème résolutions   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Directoire résultant des 8ème à 12ème résolutions :   a)    le montant nominal maximal des émissions d’actions qui pourront être faites directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser (i) 500 millions d’euros pour les augmentations de capital réalisées en vertu de la 8ème résolution et (ii) 100 millions d’euros pour les augmentations de capital réalisées en vertu des 9ème à 12ème résolutions, ce montant pouvant être majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser éventuellement pour préserver conformément à la loi les droits de titulaires de titres donnant accès au capital, étant rappelé que cette limite ne s’appliquera pas :   aux augmentations de capital résultant de la souscription d’actions par les salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées effectuées conformément aux dispositions de la 8ème résolution adoptée par l’assemblée générale du 15 mai 2002, de la 20ème résolution adoptée par l’assemblée générale du 4 mai 2005 et de la 15ème résolution de la présente Assemblée ; aux augmentations de capital effectuées conformément aux dispositions des 19ème et 21ème résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 4 mai 2005, de la 9ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2006 et de la 14ème résolution de la présente Assemblée ;   b)    le montant maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourront être décidées par le Directoire en vertu des 9ème à 12ème résolutions sera d'un milliard d’euros.   14 ème résolution : Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail,   1.    délègue au Directoire la compétence de décider l’augmentation du capital social de la Société d’un montant global nominal maximal de 2 250 000 euros en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, souscrivant directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds commun de placement d’entreprise, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;   2     autorise le Directoire, dans le cadre de ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions, dans les limites prévues à l’article L. 443-5 alinéa 4 du Code du travail ;   3.    décide de supprimer au profit de ces salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions nouvelles concernées et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;   4.    décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail ;   5.     confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment pour :   -déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; -fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; -fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ; -fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois ans ; -imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes y relatives ; -constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; -procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital.   La présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la 19ème résolution votée par l’assemblée générale mixte du 4 mai 2005, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de ce jour.   15 ème résolution  : Autorisation au Directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées   Connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale :   1.    décide d’autoriser le Directoire à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux de la Société, ou à certains d’entre eux, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce des options d'une durée de dix (10) années donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi ;   2.    décide que le nombre total des options de souscription consenties au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions représentant plus de trois pour cent (3 % )   du capital social ;   3.    décide que les options de souscription et/ou d’achat d’actions devront être consenties avant l’expiration d’une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée ;   4.    prend acte et décide, le cas échéant, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice des options ;   5.    confère au Directoire tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de :   fixer les conditions auxquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options ;   déterminer le prix de souscription des actions (dans le cas d’options de souscription) et le prix d’achat des actions (dans le cas d’options d’achat d’actions), le jour où les options seront consenties étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur ;   ajuster le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ;   fixer notamment la durée et la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties,   prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;   constater, s’il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options ;   sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;   6.    prend acte que la présente délégation annule pour sa partie non utilisée et remplace à compter de ce jour la délégation accordée par l’assemblée générale du 4 mai 2005 dans sa 20ème résolution.   16 ème résolution : Autorisation donnée au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires.   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, délègue au Directoire sa compétence, conformément aux dispositions des articles L. 233-32 (II) et L. 233-33 du Code de commerce à l’effet de :   -Emettre, en une ou plusieurs fois, des bons qui seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique, permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la société. Le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis, sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons. Le montant maximal nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité des bons ainsi émis est  de 160 000 000 euros. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus. Il est en outre précisé que la mise en oeuvre de l’autorisation conférée au titre de la présente résolution ne s’imputera pas sur les plafonds de 500 et 100 millions d'euros prévu à la 13ème résolution ci-dessus.   -Fixer les conditions d'exercice de ces bons, qui devront être relatives aux termes de l'offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons. Dans les limites définies ci-dessus, le Directoire aura tous pouvoirs notamment à l’effet de :   arrêter les conditions de la ou des émission(s) de bons,   déterminer le nombre de bons à émettre,   fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux bons et, notamment,                        -fixer leur prix d'exercice ou les modalités de détermination de ce prix,                      -arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital nécessaires pour permettre aux titulaires de bons d’exercer les droits qui sont attachés audits bons,                      -arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés,   prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de trois mois,   fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons et ce, conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,   d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission ou à l’attribution des bons émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l'offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus.   L’autorisation ainsi conférée au Directoire au titre de la présente résolution est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.   17 ème résolution : Modifications de l’article 23 (point 3) des statuts relatif à la participation aux assemblées générales   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et sur proposition du Directoire,   Décide de modifier l’article 23.3 des statuts dont le 2ème alinéa est supprimé et remplacé par l’alinéa 2 (nouveau) suivant, le premier et le dernier alinéa restant inchangés :   « Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la société par l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (dans les conditions prévues par la loi) au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris :   -pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la société, -pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. »   18 ème résolution : Modification de l'article 19 des statuts pour permettre la réunion du Directoire par des moyens de visioconférence ou de télécommunication   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et sur proposition du Directoire:   Décide de modifier l'article 19 des statuts, en son point 3, en insérant un second alinéa qui sera rédigé comme suit:   "Les membres du Directoire peuvent participer aux réunions du Directoire via des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions autorisées par la réglementation en vigueur applicable aux réunions du Conseil de surveillance. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité."   19 ème résolution : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités      L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Président du Directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, aux fins d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée.   Toutefois, conformément à l’article 136 du décret n°67-236 du 23 mars 1967, modifié par le décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006, seuls seront admis à y assister, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris:   soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Lazard Frères Banque, pour les Actionnaires propriétaires d’actions nominatives ;   soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de compte de titres, pour les Actionnaires propriétaires d’actions au porteur.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.   La Société tiendra à la disposition des intéressés, sur leur demande, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration, ainsi que des cartes d’admission. Dans le cas des actionnaires au porteur, l’attestation de participation devra être annexée au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’Actionnaire ou pour le compte de l’Actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.   En application de l’article 136 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 modifié par le décret 2006-1566 du 11 décembre 2006, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation et avant l’Assemblée Générale. Dans ce cas : si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à Lazard Frères Banque et lui transmet les informations nécessaires, si la cession intervient après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Démarches à accomplir pour l’actionnaire inscrit au nominatif   Si l’actionnaire souhaite assister à l’Assemblée, il devra :   Adresser à Lazard Frères Banque, 121, boulevard Haussmann 75008 Paris, ou au siège social de la Société, 32, rue de Monceau, 75008 Paris, une demande de carte d’admission. Elle lui sera adressée directement à son domicile dans les jours qui précèdent l’Assemblée Générale.   Si l’actionnaire ne peut assister à l’Assemblée, il pourra néanmoins :   soit se faire représenter par son conjoint ; soit donner pouvoir à un autre Actionnaire ; soit voter par correspondance ; soit adresser un pouvoir à la Société sans indication de mandataire et, dans ce cas, il sera émis en son nom un vote favorable à l'adoption du projet des résolutions présentées ou agréées par le Directoire.   Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration (document unique) sera adressé à tous les Actionnaires inscrits au nominatif. L’actionnaire devra utiliser ce formulaire dans les quatre cas visés ci-dessus.   Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance doivent être reçus trois jours au moins au moins avant la date de l’Assemblée :   soit chez Lazard Frères Banque, 121, boulevard Haussmann 75008 Paris, soit au siège social de la Société, 32, rue de Monceau, 75008 Paris.   Les pouvoirs, établis conformément aux règlements en vigueur, doivent parvenir à la Société, trois jours au moins avant l’Assemblée.  Démarches à accomplir pour l’actionnaire inscrit au porteur Si l’actionnaire souhaite assister à l’Assemblée, il devra :   Trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à Lazard Frères Banque, qui fera parvenir à l’Actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.   Si l’actionnaire ne peut assister à l’Assemblée, il pourra néanmoins :   soit se faire représenter par son conjoint ; soit donner pouvoir à un autre Actionnaire ; soit voter par correspondance ; soit adresser un pouvoir à la Société sans indication de mandataire et, dans ce cas, il sera émis en son nom un vote favorable à l'adoption du projet des résolutions présentées ou agréées par le Directoire.   Dans ces quatre cas, l’actionnaire devra se procurer auprès de Lazard Frères Banque (à l’adresse ci-dessus) le formulaire de vote par correspondance ou par procuration (document unique), la demande devant être formulée par lettre recommandée A.R et être reçue six jours au moins avant la date de l’Assemblée, chez Lazard Frères Banque, 121, boulevard Haussmann 75008 Paris, ou au siège social de la Société, 32, rue de Monceau, 75008 Paris.   Le formulaire de vote ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation précitée.   Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance accompagnés de l’attestation de participation précitée, doivent être reçus au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée :   soit chez Lazard Frères Banque, 121, boulevard Haussmann 75008 Paris, soit au siège social de la Société, 32, rue de Monceau, 75008 Paris.   Les pouvoirs, établis conformément aux règlements en vigueur, doivent parvenir à la Société, trois jours au moins avant l’Assemblée.   Les Actionnaires remplissant les conditions légales et désireux de demander, en application de l’article 130 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, modifié par le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006, l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour, doivent envoyer cette demande, dans les formes légales, au siège social, au moins vingt-cinq jours avant la date de l’assemblée générale. Les demandes des Actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolution déposés par les Actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonnée à la transmission par les auteurs de la demande d’une attestation de participation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris.   Le présent avis vaut convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les Actionnaires.     Le Directoire         0703330

Description : 0701314 14 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ EURAZEO  Société anonyme au capital de 157 541 163 euros Siège social : 32, rue de Monceau, 75008 Paris 692 030 992 R.C.S. Paris.  Renseignements trimestriels (En milliers d’euros).   1. – Société mère : Exercice social (1er janvier 2006 au 31 décembre 2006).       EXERCICE 2006 EXERCICE 2005 VARIATION 2006/2005 Revenus du portefeuille (Titres de participation, TIAP et valeurs mobilières de placement)         1er trimestre social 14 100 2 551 11 549   2ème trimestre social 176 656 105 963 70 694   3ème trimestre social 247 78 951 - 78 704   4ème trimestre social 21 462 5 537 15 925     Total 212 466 193 002 19 464         Autres revenus (Plus-values sur valeurs mobilières de placement)         1er trimestre social 2 246 1 018 1 228   2ème trimestre social 9 351 764 8 587   3ème trimestre social   110 -110   4ème trimestre social 4 628 873 3 755     Total 16 225 2 765 13 460         Prestations de services (Commissions de montage)         1er trimestre social 493 16 376 -15 883   2ème trimestre social 15 951 23 722 -7 771   3ème trimestre social   503 -503   4ème trimestre social 3 776 4 304 -528     Total 20 220 44 905 -24 685       Total 248 911 240 672 8 239   Le chiffre d’affaires trimestriel de la société Eurazeo a été affecté en 2005 et en 2006 par les dates de remonté effective des dividendes suite aux opérations de cession (Terreal) ou de recapitalisation (Eutelsat) des participations du groupe.     2. – Groupe consolidé : Exercice consolidé (1er janvier 2006 au 31 décembre 2006).       EXERCICE 2006 EXERCICE 2005 Pro forma (2) EXERCICE 2005 publié 1er trimestre consolidé 219 670 180 531 162 296 2ème trimestre consolidé 398 340 317 979 180 424 3ème trimestre consolidé 677 446 566 244 166 037 4ème trimestre consolidé 593 691 493 704 180 980   Total (1) 1 889 147 1 558 458 689 737       Le chiffre d’affaires consolidé du quatrième trimestre est affecté par la saisonnalité de l’activité de location de courte durée (Europcar) et, dans une moindre mesure, de l’hôtellerie économique (B&B Hôtels).   D’une manière générale, la forte progression du chiffre d’affaires consolidé du groupe Eurazeo en 2006 (+173,9% par rapport au chiffre d’affaires publié en 2005 et +21,2% pro forma des évolutions de périmètre) reflète une politique de développement dynamique des filiales et la capacité à intégrer des opérations de croissance externe avec succès. Ainsi, la croissance de 36,5% du chiffre d’affaires du groupe Fraikin (pour atteindre 769 millions d’euros en 2006) traduit le développement de l’offre commerciale, et les synergies issues des acquisitions de Lex Transfleet (en Grande-Bretagne) et de Locafroid (2ème opérateur français de la location de semi-remorques). Le groupe Europcar, entré dans le périmètre de consolidation à compter du 1er juin 2006, contribue de manière significative au chiffre d’affaires annuel consolidé (945 millions d’euros, en croissance de 15% par rapport à l’exercice précédent) et bénéficie non seulement d’une augmentation de sa part de marché mais encore de l’augmentation du prix journalier de la location et de l’effet des acquisitions concrétisées en 2006.   (1) Le chiffre d'affaires consolidé déclaré correspond au chiffre d'affaires consolidé de :       Nom de la société % de détention Activité Méthode de consolidation Eurazeo Consolidante Société de portefeuille IG Eurazeo Real Estate Lux 100,00% Immobilier IG Immobilière Bingen et sa filiale consolidée 99,99% Immobilier IG Legendre XI 100,00% Société de portefeuille IG France Asie Participations 96,51% Société de portefeuille IG BlueBirds Participations S.A et ses filiales consolidées 65,58% Société de portefeuille IG Catroux SAS 100,00% Société de portefeuille IG RedBirds France S.A.S et ses filiales consolidées 91,96% Société de portefeuille IG Ray France SAS et ses filiale consolidées 95,01% Société de portefeuille IG B&B Hôtels Groupe et ses filiales consolidées (3) 83,23% Hôtellerie IG Fraikin Groupe et ses filiales consolidées 55,11% Location Longue durée IG Europcar Groupe et ses filiales consolidées (4) 88,36% Location de véhicules IG IG : Intégration globale (2) Chiffre d'affaires pro forma en intégrant le chiffre d'affaires réalisé par B&B Hôtels Groupe du 1er janvier au 31 juillet 2005 et de Europcar Groupe du 1er juin au 31 décembre 2005.  (3) Entrée dans le périmètre de consolidation au 1er août 2005  (4) Entrée dans le périmètre de consolidation au 1er juin 2006       0701314

Description : 0617101 15 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     EURAZEO Société anonyme au capital de 158 314 186 euros Siège social : 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris 692 030 992 R.C.S. Paris.   Renseignements trimestriels (en milliers d’euros)   1. – Société mère : Exercice social (1er janvier 2006 au 31 décembre 2006).       EXERCICE EXERCICE VARIATION   2006 2005 2006/2005 Revenus du portefeuille (Titres de participation, TIAP et valeurs mobilières de placement)           1er trimestre social 14 100 2 551 11 549     2ème trimestre social 176 656 105 963 70 694     3ème trimestre social 247 78 951 - 78 704     4ème trimestre social               Total 191 004 187 465 3 539         Autres revenus (Plus-values sur valeurs mobilières de placement)           1er trimestre social 2 246 1 018 1 228     2ème trimestre social 9 351 764 8 587     3ème trimestre social   110 -110     4ème trimestre social               Total 11 597 1 892 9 705         Prestations de services (Commissions de montage)           1er trimestre social 493 16 376 -15 883     2ème trimestre social 15 951 23 722 -7 771     3ème trimestre social   503 -503     4ème trimestre social               Total 16 444 40 601 -24 157             Total 219 045 229 958 -10 913   2. – Groupe consolidé : Exercice consolidé (1er janvier 2006 au 31 décembre 2006).       EXERCICE EXERCICE EXERCICE   2006 2005 Pro forma (2) 2005 publié 1er trimestre consolidé 219 670 180 531 162 296 2ème trimestre consolidé 398 340 317 979 180 424 3ème trimestre consolidé 677 446 566 244 166 037 4ème trimestre consolidé           Total (1) 1 295 456 1 064 754 508 757           Le chiffre d'affaires consolidé du groupe Eurazeo progresse au 30 septembre 2006 de 508.8 M€ à 1 295.5 M€ (+155%).   Sur le troisième trimestre 2006, pro-forma des évolutions de périmètre (prise en compte de B&B Hôtels Groupe à compter du 1er janvier 2005 et d'Europcar à compter du 1er juin 2005), la progression se monte à 20%. Elle reflète principalement les fortes progressions de Fraikin sur la période (+27%) et d'Europcar (+16%). S'agissant de Fraikin, la progression du chiffre d'affaires provient d'une part d'une croissance interne soutenue, et d'autre part des acquisitions réalisées, en particulier Lex Transfleet en Grande Bretagne et Locafroid en France. Concernant Europcar, la croissance traduit à la fois un marché soutenu, un accroissement de la part de marché d'Europcar, et une légère appréciation du prix de location moyen. Ces facteurs de progression ont en outre été renforcés par l'acquisition de Keddy en Belgique.     (1) Le chiffre d'affaires consolidé déclaré correspond au chiffre d'affaires consolidé de :           Méthode de Nom de la société % de détention Activité consolidation Eurazeo Consolidante Société de IG     portefeuille           Eurazeo Real Estate Lux 100,00% Immobilier IG         Immobilière Bingen et sa filiale consolidée 99,99% Immobilier IG         Legendre XI 100,00% Société de IG     portefeuille           France Asie Participations 96,51% Société de IG     portefeuille           BlueBirds Participations S.A et ses filiales consolidées 65,58% Société de IG     portefeuille           Catroux SAS 100,00% Société de IG     portefeuille           RedBirds France S.A.S et ses filiales consolidées 91,96% Société de IG     portefeuille           Ray France SAS et ses filiale consolidées 95,01% Société de IG     portefeuille           B&B Hôtels Groupe et ses filiales consolidées (3) 83,23% Hôtellerie IG         Fraikin Groupe et ses filiales consolidées 55,11% Location IG     Longue durée           Europcar Groupe et ses filiales consolidées (4) 88,36% Location IG     de véhicules           IG : Intégration globale  (2) Chiffre d'affaires pro forma en intégrant le chiffre d'affaires réalisé par B&B Hôtels Groupe du 1er janvier au 31 juillet 2005 et de Europcar Groupe du 1er juin au 30 septembre 2005. (3) Entrée dans le périmètre de consolidation au 1er août 2005  (4) Entrée dans le périmètre de consolidation au 1er juin 2006    0617101

Description : 0615627 27 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°129 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     EURAZEO Société anonyme au capital de 158 314 186 euros Siège social : 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris 692 030 992 R.C.S. Paris. Siret : 692 030 992 00030. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.  A. - Rapport sur les comptes semestriels consolidés IFRS au 30 juin 2006.  Activité du premier semestre et mouvements sur le périmètre.  Le premier semestre 2006 a été marqué une nouvelle fois par une activité d'investissements importante et par la poursuite du développement des sociétés du portefeuille.   Acquisition du groupe Europcar – Eurazeo a annoncé le 30 mai 2006 la réalisation de l’acquisition de 100% du capital d’Europcar International auprès de Volkswagen AG, par l’intermédiaire d’Europcar Groupe. La transaction a été effective après obtention des autorisations des autorités de contrôle de la concurrence en France, en Allemagne et en Italie. La valeur d’entreprise d’Europcar aux termes de l’acquisition ressort à 3 083 millions d’euros, après prise en compte d’une dette nette à fin décembre 2005 de 1 820 millions d’euros (pro-forma du versement d’un dividende avant la réalisation de la transaction). Afin de financer cette acquisition, Eurazeo a investi 775 millions d’euros de fonds propres. Le solde de l’acquisition est financé par des emprunts obligataires à hauteur de 550 millions d’euros et un programme de financement adossé à la flotte de 2,9 milliards d’euros, dont environ 2,0 milliards d’euros sont utilisés à ce jour. L’émission des emprunts obligataires a été réalisée le 12 mai 2006 et a été largement sur-souscrite. Le financement mis en place fait ressortir un coût moyen pondéré de la dette d’Europcar inférieur à 5,5%. La société Europcar International, détenue à 100% par Eurazeo (via Europcar Groupe et Legendre Holding XV) est entrée dans le périmètre de consolidation au 1er juin 2006. Le sous-groupe Europcar est consolidé par intégration globale. Les principaux impacts de l’acquisition d’Europcar sur le bilan et la situation financière d’Eurazeo figurent dans l’annexe aux comptes consolidés.   Renforcement dans le groupe Danone – Eurazeo a acquis 4 259 509 actions Danone pour un montant de 425,3 millions d’euros, lui conférant ainsi une position d’actionnaire importante. Cette position lui permet également de franchir le seuil de 5% du capital et de bénéficier de l’application du régime mère-fille.   Investissement dans Banca Leonardo – L’investissement dans Banca Leonardo pour un montant de 93,2 millions d’euros (soit 20% d'intérêts) constitue l’un des deux axes d’Eurazeo pour son développement en Italie, avec la création d’Euraleo, une société d’investissement basée à Milan.   Autres opérations réalisées par Eurazeo – Outre les investissements décrits ci-dessus, les principales opérations réalisées sont les suivantes : – La cession de la participation dans Distacom, dernier actif en Asie au travers du groupe France Asie Participations, pour un prix de revient net de provision de 10,5 millions d’euros et un prix de cession de 26,3 millions d’euros dégageant une plus-value consolidée nette de reprise de 15,8 millions d’euros ; – La cession de 878 912 titres Pearson plc, constituant le solde de notre ligne, pour un prix de revient consolidé de 5,2 millions d’euros et un prix de vente de 9,2 millions d’euros dégageant une plus-value consolidée de 4,0 millions d’euros ; – Les versements au titre des engagements déjà pris dans les fonds pour  6,4 millions d’euros, notamment aux Etats-Unis et des désinvestissements pour un prix de revient de 9,6 millions d’euros dégageant 6,4 millions d’euros de plus-values nettes.   Principaux investissements réalisés par les participations du groupe Eurazeo – En termes de développement, Fraikin a annoncé l’acquisition de Locafroid spécialisée dans la location de semi-remorques secs et frigorifiques. Cette acquisition s’inscrit dans la stratégie offensive de croissance externe du groupe et intervient quelques semaines après le rachat, au Royaume-Uni, de la division location de Transfleet, filiale de RAC (Royal Automobile Club), l’une des plus importantes transactions réalisées dans le secteur. De son coté, Rexel a acquis Capitol Light and Supply, l’un des premiers distributeurs de matériel et services d’électricité et d'éclairage aux Etats-Unis, Elektro Bergamo (Italie) ainsi que Elektro Material, conférant à Rexel une position de leader sur le marché suisse.    Résultat consolidé. Le résultat net comptable consolidé, y compris la part des minoritaires, s'élève à 111,6 millions d’euros au 30 juin 2006 contre 266,1 millions d’euros pour le premier semestre 2005, et comprend notamment : – 144,1 millions d’euros de résultat opérationnel contre 313,5 millions d’euros au 30 juin 2005, montant qui incluait une plus-value liée au refinancement d’Eutelsat de 180,3 millions d’euros ; – -50,8 millions d’euros de coût financier net contre -55,8 millions d’euros au 30 juin 2005, – 41,6 millions d’euros de résultat des sociétés mises en équivalence contre 30,5 millions d’euros au 30 juin 2005, – Une charge d’impôt de -22,7 millions d’euros contre -17,1 millions d’euros.   Le résultat net comptable consolidé, part du Groupe, s'établit à 93,3 millions d’euros contre 207,7 millions d’euros au 30 juin 2005. Il est à noter que la comparaison du résultat consolidé est difficile étant donné les variations de périmètre (entrée d’Europcar et de B&B Hôtels, sortie de Terreal) ou encore l’incidence des éventuelles plus-values sur l’une ou l’autre des participations (refinancement d’Eutelsat au premier semestre 2005). En conséquence, une meilleure information sur la performance de la société Eurazeo et de son portefeuille est donnée dans la partie « Données financières des principales sociétés consolidées ».    Capitaux propres consolidés. Les capitaux propres consolidés, intérêts minoritaires et résultat du semestre inclus, s’élèvent au 30 juin 2006 à 4 204,6 millions d’euros, soit 82 euros par action contre 4 295,7 millions d’euros au 31 décembre 2005, soit 84 euros ajustés compte tenu de la distribution d’une action gratuite pour 20 anciennes et 3 706,2 millions d’euros, soit 73 euros ajustés par action au 30 juin 2005.   La part du groupe dans les capitaux propres consolidés, résultat du semestre inclus, s’élève au 30 juin 2006 à 3 968,1 millions d’euros, soit 78 euros par action contre 4 078,9 millions d’euros au 31 décembre 2005, soit 80 euros ajustés par action et 3 437,5 millions d’euros, soit 67 euros ajustés par action au 30 juin 2005.   En tenant compte de la distribution exceptionnelle de 6 euros par action versée en mai 2006, la part du groupe dans les capitaux propres par action de 78 euros se compare à 74 euros au 31 décembre 2005 et 61 euros au 30 juin 2005.    Données financières des principales sociétés consolidées. Le résultat net social de la société mère Eurazeo ressort à 200,8 millions d’euros au 30 juin 2006 contre 181,4 millions d’euros au 30 juin 2005. Le résultat social comprend notamment la distribution de 138,2 millions d’euros de dividendes de la filiale Catroux, suite à la cession de Terreal. Eurazeo a par ailleurs bénéficié des distributions de dividendes de ses participations cotées (notamment Danone et Veolia Environnement) pour un montant global de 31,1 millions d’euros.   L’ensemble des sociétés consolidées a contribué de manière positive au résultat net consolidé.   Le groupe Eutelsat Communications a connu une activité soutenue, a renforcé sa position de leader en Europe (notamment sur le segment vidéo) et a développé son offre de services de données à valeur ajoutée dans les marchés émergents. Ainsi le chiffre d’affaires de l’exercice de 12 mois clos le 30 juin 2006 est en progression de 5,4% pour atteindre 791 millions d’euros. Le résultat net comptable consolidé du groupe Eutelsat s’élève, quant à lui, à 56 millions d’euros pour le premier semestre 2006. Le groupe Eutelsat étant mis en équivalence au travers des sous-groupes Bluebirds et Redbirds, les contributions de ces derniers au résultat consolidé s’établissent respectivement à 6,6 millions d’euros et à 5 millions d’euros pour les six premiers mois de 2006. La contribution du sous-groupe Bluebirds atteignait 172,6 millions d’euros au 30 juin 2005, elle intégrait en effet une plus-value de 165,0 millions d’euros réalisée à l’occasion des opérations de refinancement d’avril 2005 (le sous-groupe Redbirds contribuait à hauteur de 15,3 millions d’euros à cette même plus-value).   Le résultat net comptable consolidé de Fraikin Groupe s’établit à 12,3 millions d’euros pour les six premiers mois de l’exercice 2006 contre -7,7 millions d’euros au 30 juin 2005. Fraikin avait supporté les effets comptables du rachat de l’OBSA FIAT pour un montant de 125,5 millions d’euros, soit un impact sur le résultat consolidé de -10,5 millions d’euros. La forte croissance du chiffre d’affaires de Fraikin (+35% pour atteindre 376 millions d’euros pour le premier semestre 2006) s’explique par les opérations de croissance externe (Transfleet, Locafroid), par les synergies développées ainsi que par le renforcement de l’offre commerciale.   Le résultat consolidé du groupe Ray Acquisition (Rexel) s’établit à 89,7 millions d’euros au 30 juin 2006 (6 mois) contre 42,8 millions d’euros pour la période d’avril à juin 2005. Le groupe avait bénéficié d’importantes économies fiscales sur l’exercice 2005, il faut dès lors souligner la forte croissance du résultat avant impôt qui atteint 130,7 millions d’euros sur le premier semestre 2006 contre 49,1 millions d’euros au 30 juin 2005 (3 mois). Les excellents résultats de Rexel s’expliquent par les opérations de croissance externe mais aussi par une forte croissance organique soutenue non seulement par le gain de parts de marché mais encore par l’inflation des matières premières (répercutions de la hausse du cours du cuivre sur les prix de vente). Le sous-groupe Ray Acquisition étant mis en équivalence à travers la société Ray Investissement, la contribution au résultat consolidé d’Eurazeo de cet investissement atteint 27,3 millions d’euros pour le premier semestre 2006 (contre 13 millions d’euros au 30 juin 2005).   Le sous-groupe B&B Hôtels est, quant à lui, entré dans le périmètre de consolidation à compter du 1er août 2005. Le résultat net consolidé du groupe s’établit à 4 millions d’euros au 30 juin 2006. Le chiffre d’affaires du sous-groupe est en progression de 7% pour atteindre 42,8 millions sur le premier semestre 2006. L’activité de B&B Hôtels a été caractérisée par la poursuite des opérations de développement (ouvertures de nouveaux hôtels, lancement d’un nouveau concept) et par l’amélioration des performances opérationnelles aussi bien en France qu’en Allemagne (augmentation du taux d’occupation et du prix moyen de la nuitée).   La société ANF contribue au résultat consolidé du groupe Eurazeo à hauteur de 8,3 millions d’euros. Le premier semestre a été marqué par la renégociation de nombreux baux (en ligne avec les objectifs), sans contentieux significatif ni augmentation des locaux vacants.   Le résultat net comptable consolidé de France Asie Participations s’établit à 15,6 millions d’euros pour le premier semestre 2006 contre 4,3 millions d’euros au 30 juin 2005. Ce résultat reflète la plus-value de cession sur la participation Distacom, dernier actif en Asie du Groupe.   Le sous-groupe Europcar n’a contribué au résultat semestriel consolidé que pour 1 mois. Le chiffre d’affaires du mois de juin s’établit à 133 millions d’euros et le résultat net consolidé atteint 11,9 millions d’euros (retraité des charges intragroupe). Europcar est en forte croissance (+14% par rapport au chiffre d’affaires du premier semestre 2005) grâce à des gains de parts de marché ainsi qu’à l’augmentation du prix journalier de la location (+1%).    Perspectives. Eurazeo entend poursuivre la stratégie annoncée mi-2002 et concrétisée dès 2003 par les acquisitions de Fraikin, Eutelsat et Terreal. Les opérations réalisées en 2005 (Rexel, B&B Hôtels) et au premier semestre 2006 (Europcar) illustrent la capacité du groupe Eurazeo à créer de la valeur pour ses actionnaires.   En outre, les équipes d’Eurazeo poursuivent activement l’étude de nouvelles opportunités d’investissement.   L’ensemble des participations a de bonnes perspectives de croissance : – le carnet de commande d’Eutelsat est en hausse de 29% (à 4 milliards de dollars soit plus de 5 fois le chiffre d’affaires 2005-2006) ; – Fraikin devrait bénéficier de larges synergies commerciales notamment au travers des offres croisées des tracteurs Fraikin et des semi-remorques Locafroid en France, en Espagne et en Belgique ainsi que de l’intégration de Transfleet (taille de Fraikin multipliée par 5 en Grande-Bretagne) ; – après s’être adjugé la place de numéro un en Suisse, Rexel est désormais leader sur son marché aux Etats-Unis suite à l’acquisition de GE Supply. Le groupe réalise 85% de ses ventes dans des pays où il est numéro un ; – B&B Hôtels a de nombreux projets de développement au niveau Européen (Allemagne, Bénélux, Espagne) ; – ANF repositionne son offre de logements et de bureaux avec succès et poursuit son programme de rénovation, notamment à Marseille.    Evénements postérieurs à la clôture. Rexel – Rexel a annoncé le 11 juillet 2006 la signature d’un accord pour l’acquisition de GE Supply, l’activité de distribution de matériel électrique de General Electric. L’acquisition, pour une valeur de transaction de 725 millions de dollars, confirme la capacité de Rexel, en tant que leader mondial, à consolider le secteur de la distribution de matériel électrique. Canada et Géorgie – Rexel a finalisé le 31 juillet 2006, l’acquisition de Kesco Electric Supply Limited, distributeur de matériel électrique dans l’Est de l’Ontario. Le 8 septembre 2006, Rexel a finalisé l’acquisition de DH Supply, l’un des distributeurs de matériel électrique et de télécommunications en Géorgie.   Europcar – Europcar, a acquis le 28 juin 2006 100% de Keddy Car & Truck pour 22 millions d’euros, leader de la location courte durée de véhicules en Belgique auprès de LeasePlan Corporation. L’entrée dans le périmètre de consolidation de ce nouvel investissement sera effective à compter du 1er juillet 2006.   Eurazeo Co-Investments Partners L.P. « ECIP » – Eurazeo a lancé un fonds de co-investissement de 500 millions d’euros, ECIP L.P. dans le but d’accroître sa capacité d’investissement et d’automatiser le processus de syndication des fonds propres. En élargissant les activités d’Eurazeo à la gestion pour le compte de tiers, il contribue également à développer les revenus récurrents du groupe. Ce fonds a vocation à investir, en complément de l’investissement d’Eurazeo, à hauteur de 20% (soit 20/120ème) dans chaque nouvel investissement de « private equity ». ECIP, dont la société de gestion est contrôlée par Eurazeo, a réalisé son premier closing le 6 juillet 2006 pour un montant total de 345 millions d’euros, puis a participé le 20 juillet à l'acquisition auprès d’Eurazeo de 12,12% du capital d’Europcar Groupe pour un montant de 52 millions d’euros. Ce fonds regroupe des investisseurs de premier plan, en particulier des banques et des sociétés d’assurances françaises et étrangères. En application de son règlement, ECIP a proposé un co-investissement de 42 millions d’euros dans Europcar Groupe à ses investisseurs limited partners. Le closing de cette opération a été effectué le 19 septembre 2006 au travers d'un véhicule de 94 millions d’euros réunissant ECIP et ses investisseurs.    Exposition aux risques. Dans le cadre de ses activités, la société Eurazeo investit ses propres fonds ; elle est donc exposée aux risques inhérents à toute activité d’investissement en capital. La société est soucieuse de respecter les règles de déontologie les plus strictes et a recours, lorsque cela s’avère utile, aux services d’experts et de conseils ad hoc. L’activité de la société ne comporte pas de risque spécifique sur un plan industriel ou sur un plan humain. Lors de l’instruction des projets d’investissement, il est tenu compte des risques spécifiques éventuels liés aux activités des sociétés cibles. En particulier, des due diligences sont réalisées à la demande d’Eurazeo si des risques particuliers sont identifiés, y compris en matière d’environnement.   Risque de marchés (actions, change, taux) – Risque de change – Une part des revenus des participations d’Eurazeo est encaissée en dollars américains (fonds d’investissement). Les fluctuations de change peuvent donc modifier les résultats et rendre difficile les comparaisons d’une année sur l’autre.Au regard du coût de mise en place et des contraintes d’utilisation d’instruments de couverture sur le change et compte tenu du fait que les revenus en question ont un caractère imprécis sur leur date de paiement et leurs montants, Eurazeo a choisi de ne pas couvrir ce risque transactionnel futur mais dispose d’instruments de mesure et de suivi des fluctuations des risques de change qui lui assurent une grande capacité de réactivité. La détention de participations à l’étranger, dont la valeur de négociation ou la cotation sont exprimées autrement qu’en euro génère un risque de change patrimonial. Ce risque est essentiellement localisé au niveau des participations dans les fonds d’investissement (dollar US). L’existence de filiales hors zone euro (Fraikin Ltd et Europcar UK) n’a pas d’incidence comptable significative au niveau du groupe Eurazeo.   Risque des marchés actions – Eurazeo est exposé aux risques des marchés actions à hauteur du prix de revient de son portefeuille de participations cotées, soit 978 millions d’euros au 30 juin 2006 (y compris l’investissement dans Air Liquide à travers la société Legendre Holding XI). La société, à cette date, n’a pas d’instrument de couverture pour pallier un risque de baisse de la valeur de ses participations cotées. Au 30 juin 2006, les plus-values latentes sur les actifs cotés représentent 95 % de leur valeur comptable dans les comptes d’Eurazeo. Le portefeuille d’Eurazeo fait l’objet d’un suivi permanent et des procédures d’évaluation et d’alertes aux fluctuations ont été mises en place.   (en milliers d'euros) Evaluation au  30/06/2006 Effet d’une variation de 10% sur le cours de bourse Danone 1 388 515 138 852 Veolia Environnement 354 224 35 422 Air Liquide 88 707 8 871 Autres titres cotés 72 095 7 210   Titres cotés 1 903 541 190 354     Risques de taux et de crédit – Eurazeo a mis en place des procédures et règles de gestion strictes dans le suivi des risques liés aux marchés de taux. L’ensemble de ces procédures financières de gestion de la trésorerie a été présenté au Comité d’Audit d’Eurazeo et fait l’objet de présentations régulières au Comité de Trésorerie. Ce dernier comité est composé de membres du Comité de Direction et des collaborateurs chargés des placements de la trésorerie ; il se réunit de façon mensuelle pour contrôler les encours, la mise en oeuvre de la politique de gestion et les procédures approuvées par le Directoire. Les placements de trésorerie sont encadrés par des limites, revues régulièrement, tant au niveau du risque de crédit que de la volatilité des supports de placement. Dans la gestion de son encours de trésorerie, Eurazeo effectue un suivi permanent de la diversification de ses risques, au travers d’un outil informatique spécifique. Eurazeo utilise pour ses placements de trésorerie des Titres de Créances Négociables swappés, des parts de Sicav ou Fonds Communs de Placement (dont l’horizon maximum de placement est en général adaptée à la prévision des besoins). En tout état de cause, la trésorerie du groupe est soumise, dans son ensemble, à un risque négligeable de changement de valeur dans la mesure où la part relative des placements monétaires est largement prépondérante et où le risque résiduel est réduit à travers la diversification des placements.   La dette consolidée d’Eurazeo se détaille comme suit :  (en milliers d’euros) Société 30/06/2006 Taux fixe Taux variable Echéance Couvertures (y/c mises en place post-clôture) Ligne de crédit Eurazeo 425 043   425 043 07/2013 Swap Eur. 3 mois vs 3,72% OC Fraikin 1% 08/2013 Fraikin 19 102 19 102   08/2013   Titrisation Fraikin 377 295   377 295 06/2009 Swap Eur. 3 mois vs Eur. 12 mois + 100 bp / Cap 4,9% Endettement GBP Fraikin 123 907 32 907 91 000 03/2012 Swap Lib + 2,15% vs 4,72%/4,16% Emprunt Fraikin 120 769   120 769 12/2012 Tunnel 2,60% -3,75% Obligations B&B Hôtels 30 661 30 661   07/2015   Emprunt B&B Hôtels 90 000   90 000 07/2012 Swap Eur. 3 mois vs 2,645% Emprunt SNC B&B Hôtels 109 394   109 394 07/2017 Swap Eur. 3 mois vs 2,87% Emprunt B&B Gmbh 16 080   16 080 07/2017 Swap Eur. 3 mois vs 3,745% Emprunt ANF/IB 138 103   138 103 11/2012 Swap Eur. 3 mois vs 3,46%/3,94% - Cap 3,46% Obligations Europcar 536 957 244 351 292 606 05/2013/2014   Ligne de financement de la flotte Europcar 2 111 755   2 111 755 01/2007   Autres dettes   142 873   142 873       Total dettes consolidées   4 241 939 327 021 3 914 918         Une remontée sensible des taux d’intérêts pourrait avoir un impact sur la valorisation de certains actifs (Private Equity, Titres cotés, Immobilier). La dette consolidée d’Eurazeo au 30 juin 2006 s’élève à 4 242 millions d’euros. Les contrats de prêt liés à ces dettes comportent des engagements juridiques et financiers habituels dans ce type de transactions et prévoient une exigibilité anticipée en cas de non respect de ces engagements. Au 30 juin 2006, tous ces engagements sont respectés. A la même date, la trésorerie disponible du groupe s’élève à 487 millions d’euros (y compris les actifs financiers de gestion de trésorerie).   Risques environnementaux – En raison de la nature de leurs activités et à l’exception de ses filiales Fraikin et Europcar, Eurazeo et ses participations ne sont pas directement concernées par des contraintes matérielles de préservation de l’environnement, de pollution ou de recyclage de matériaux. Cependant, au cours de l’analyse des opportunités d’investissements, les équipes procèdent à des diligences approfondies sur ces sujets. Un risque significatif en matière d’environnement pourrait remettre en cause l’un de ces investissements. En revanche, Fraikin est exposé aux risques environnementaux dans le cadre de son activité de réparateur de véhicules industriels dans ses propres locaux. En conséquence, les locaux de toutes les nouvelles succursales sont aux normes de pollution, tant au niveau des parkings que pour les lieux de distribution de carburant et pour les portiques de lavage (débourbeurs, déshuileurs) que pour les cuves y afférant (rétention en double enveloppe). La mise en conformité des anciennes succursales est parallèlement en cours.   Dans le domaine de la réparation proprement dite et des produits utilisés, Fraikin s’est, soit attaché les services des deux premières entreprises françaises spécialisées dans le domaine du traitement et de l’élimination des déchets industriels dangereux, soit a organisé les recyclages ou retraitements avec ses fournisseurs. L’ensemble de ces mesures est en accord avec les décrets pris dans ce domaine, ou bénéficient des agréments préfectoraux nécessaires. Enfin, Fraikin a souscrit auprès d’une compagnie d’assurances de premier plan un contrat couvrant sa Responsabilité Civile Pollution.   Par ailleurs, Europcar se démarque de ses concurrents par sa réelle implication dans l’environnement, par exemple lors d’opérations de lutte contre la pollution. En particulier, le groupe dispose d’une flotte de véhicules propres (GPL, électriques, hybrides mais aussi véhicules au gaz de ville) et a inauguré, dès 2001, une agence 100% propre à la gare Montparnasse (Paris) dont la flotte est composée de véhicules électriques hybrides rassemblés sous le nom de « ligne Environnement ». Aujourd’hui, Europcar est le seul loueur à détenir une flotte de plus de 100 voitures électriques référencées à l’occasion de la conclusion d’un contrat avec EDF. Ainsi, Europcar ne se contente pas de respecter la législation environnementale, le groupe est certifié ISO 14001 pour son système de gestion des aspects environnementaux en Espagne, au Portugal, en Suède et en Italie. Par ailleurs, Europcar UK poursuit un programme de recyclage des pneus en coordination avec les équipementiers et les distributeurs. Ce programme concerne 70% des pneus et contribue largement à la préservation de l’environnement puisque les pneus sont habituellement incinérés, libérant des fumées toxiques dans l’atmosphère ; d’autant que le recyclage intègre le traitement du caoutchouc pour le rendre biodégradable lors de la mise au rebut définitive (après la deuxième utilisation). Enfin, une attention particulière est portée au respect de la législation relative aux réservoirs d’essence (détection des fuites, des débordements ou de la corrosion) et fait l’objet d’un programme de mise en conformité afin de s’assurer du respect des normes environnementales locales.   Risques sanitaires – Cette catégorie de risques fait l’objet de prescriptions légales et réglementaires spécifiques à l’activité immobilière pour lesquelles ANF (filiale immobilière du groupe Eurazeo) adopte une politique d’anticipation. Ainsi, ANF a lancé un diagnostic complet dès 2005 sur l’ensemble des parties communes des immeubles (bureaux, commerces et ERP) de Lyon et de Marseille afin d’identifier et de vérifier l’état de conservation de tous les matériaux comprenant de l’amiante, devançant ainsi de plusieurs mois la législation. Par ailleurs, des tests sont systématiquement réalisés avant des travaux.   De la même manière, et compte tenu de l’important programme de rénovation à Marseille, une analyse du taux de plomb a été groupée avec la mission confiée aux experts pour l’amiante, bien que le CREP (Constat des Risques d’Exposition au Plomb) ne soit obligatoire qu’à compter de 2008 pour la mise en location des locaux vacants. En effet, les peintures au plomb sont interdites en France depuis 1948 mais elles sont présentes dans la plupart des immeubles construits avant cette date. Par ailleurs, une mise aux normes du parc des ascenseurs suivant la loi SAE est en cours de réalisation par les ascensoristes, toujours en anticipation des délais légaux qui s’échelonnent entre 2008 et 2013. Enfin, des tests préventifs de détection de la légionellose ainsi qu’une mission portant sur les installations de gaz des parties communes ont été réalisés à Lyon et à Marseille, et aucune anomalie n’a été identifiée. D’une manière générale, pour ce qui concerne les autres mesures relatives à l’hygiène, des sociétés agréées sont en charge de la dératisation, de la désinsectisation et de la désinfection des vide-ordures.   Risques sociaux – La société n’a pas, à ce jour, de contentieux social significatif.     B. – Comptes semestriels consolidés IFRS. I. – Bilan consolidé au 30 juin 2006. (En milliers d’euros) Actif Notes 30/06/2006 net 30/06/2005 net 31/12/2005 net Ecarts d'acquisition 1 1 255 153 76 408 305 306 Immobilisations Incorporelles 2 46 112 2 655 34 757 Immobilisations Corporelles 3 1 166 259 742 672 1 041 435 Immeubles de Placement 4 486 952 393 411 474 495 Participations dans les entreprises associées 5 847 186 636 989 805 628 Actifs disponibles à la vente 5 2 302 943 1 743 357 1 650 903 Actifs d'impôt différé 19 46 343 35 887 21 815   Total des actifs non courants   6 150 947 3 631 379 4 334 339 Stocks   16 253 2 979 3 513 Clients et autres débiteurs 6 1 056 571 151 460 202 677 Actifs d'impôt exigibles 6 41 430   13 588 Actifs disponibles à la vente 5 25 415 3 202 24 912 Flotte de véhicules 6 2 588 935     Autres actifs 14 60 869 7 780 5 780 Actifs financiers de gestion de trésorerie 7 98 585   323 913 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7 388 838 1 479 075 1 204 719   Total des actifs courants   4 276 896 1 644 496 1 779 102 Actifs non courants détenus en vue de la vente           Total   10 427 844 5 275 875 6 113 441   Passif et capitaux propres Notes 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Capital émis   158 314 154 237 154 237 Primes liées au capital   165 334 252 183 252 183 Réserves de juste valeur   988 249 642 769 862 196 Réserves de couverture   8 663 - 851 Réserves sur stock options   5 069 2 118 3 590 Réserves de conversion   6 469 - 21 078 Titres d'autocontrôle   - 36 821 - 36 034 -85 798 Résultats accumulés non distribués   2 672 863 2 422 193 2 870 573   Capitaux propres – Part du Groupe 8 3 968 141 3 437 466 4 078 910 Intérêts minoritaires 8 236 424 268 722 216 780   Fonds propres   4 204 564 3 706 188 4 295 690 Provisions 9 - - - Engagements de retraites et avantages assimilés 9-10 65 878 3 847 4 360 Emprunts et dettes financières 11 1 937 165 493 811 1 008 698 Passifs d'impôt différés 19 208 814 288 987 314 812   Total des passifs non courants   2 211 857 786 645 1 327 870 Provisions - part à moins d'un an 9 75 262 36 261 45 035 Provisions pour retraites et avantages assimilés - à moins d'un an 10 574 - 566 Dettes d'impôt exigibles 14 108 972 29 396 69 547 Fournisseurs et autres créditeurs 13 1 165 617 134 771 185 232 Autres passifs 14 356 235 128 043 187 551 Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d'un an 11 2 304 774 454 571 1 950   Total des passifs courants   4 011 433 783 042 489 881   Total   10 427 844 5 275 875 6 113 441 II. – Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)   Notes 30/06/2006  (6 mois) 30/06/2005  (6 mois) 31/12/2005  (12 mois) Produits de l'activité ordinaire 16 618 010 342 720 689 737 Autres produits de l'activité 16 17 969 237 544 804 393 Achats consommés 16 -72 727 -38 667 -84 809 Impôts et taxes 16 -19 025 -13 641 -28 976 Charges de personnel 16-17 -105 977 -70 634 -139 698 Charges externes 16 -146 630 -61 589 -137 772 Dotation aux amortissements 16 -144 313 -85 808 -182 833 Dotations ou reprises de provisions 16 1 649 12 122 1 137 Variation de stocks de produits en cours et de produits finis 16 6 - - Autres produits et charges d'exploitation 16 -904 -98 -5 461   Résultat opérationnel courant   148 058 321 949 915 718 Autres produits et charges opérationnels 16 -3 917 -8 498 -14 218   Résultat opérationnel   144 141 313 451 901 500 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 18 7 501 3 894 7 873 Coût de l'endettement financier brut 18 -58 304 -59 663 -94 962   Coût de l'endettement financier net 18 -50 803 -55 769 -87 089 Autres produits et charges financiers 18 -685 -4 889 12 255 Quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence   41 615 30 449 53 201 Charge d'impôt 19 -22 655 -17 125 -46 445   Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession   111 613 266 117 833 422 Résultat net d'impôt des activités arrétées ou en cours de cession           Résultat net   111 613 266 117 833 422 Intérêts minoritaires 8 18 273 58 375 132 835   Résultat part du groupe   93 340 207 742 700 587 Résultat par action   1,89 4,28 13,99 Résultat dilué par action   1,86 4,23 13,80 III. – Etat des produits et des charges comptabilisés  (En milliers d'euros). Un nombre important de normes et d’interprétations imposent ou permettent que certains profits et pertes soient comptabilisés directement en tant que variation des capitaux propres. En particulier, Eurazeo a choisi de comptabiliser directement la totalité des écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations définies en capitaux propres, en application de l’amendement d’IAS 19 applicable à compter des exercices ouverts le 1er janvier 2006. Ainsi, l’état des charges et produits comptabilisés se détaille comme suit :   30/06/2006 (6 mois) 30/06/2005 (6 mois) 31/12/2005 (12 mois) Résultat net de la période 111 613 266 117 833 422         Reconnaissance des pertes et gains actuariels en capitaux propres 7 895 - - 7 190 Gains (pertes) avant impôt résultant de l’évaluation à la juste valeur des actifs disponibles à la vente 126 053 113 388 332 802 Effets impôt 34 849 -18 786 -45 189 Réserves de couverture 9 200 -11 151 741 Réserves de conversion -16 013 15 195 22 982   Total des produits et charges directement enregistrés dans les capitaux propres 161 984 98 646 304 146   Total des produits et charges reconnus sur la période 273 597 364 763 1 137 568 Attribuables aux :         - actionnaires d’Eurazeo   253 778  307 695 1 003 174   - intérêts minoritaires 19 818 57 068 134 394     La variation des capitaux propres (part du groupe et intérêts minoritaires) est présentée en note 8 de l’annexe.  IV. – Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En milliers d’euros.)   06/2006 (6 mois) 06/2005 (6 mois) 12/2005 (12 mois) Flux nets de trésorerie liés à l’activité :         Résultat net consolidé 111 613 266 117 833 422   Dotations nettes aux amortissements et provisions 146 171 -130 740 -121 386   Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 1 230 743 -84 748   Charges et produits calculés liés aux stocks options et assimilés 997 706 1 728   Autres produits et charges calculés -226 -32 360 15 865   Plus et moins-values de cession 9 567 -25 275 -241 431   Profits et pertes de dilution - 144 -186 291   QP de résultats liée aux stés mises en équivalence -41 615 -29 400 -53 202   Dividendes (titres non consolidés) 242 -168 -24 615     Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt 227 979 49 767 139 342 Coût de l'endettement financier net 50 803 55 983 87 089 Charge d'impôt 22 655 17 238 46 445     Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt 301 437 122 988 272 876 Impôts versés -75 478 -5 053 -6 561 Variation du B.F.R lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) -182 958 -16 860 61 845     Flux nets de trésorerie générés par l’activité 43 001 101 075 328 160 Flux nets de trésorerie liés aux investissements :         Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles -620 -635 -4 359   Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles 167 - 182   Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles -204 916 -141 380 -289 508   Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles 22 335 28 770 63 243   Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers non courants           Titres de participation  - 1 415 960 -728 216 -1 022 099     Créances rattachées à des participations -232 -166 044 -897     Titres immobilisés de l'activité de portefeuille -431 677 -11 941 -139 160     Créances rattachées aux T.I.A.P -154 -268 -28 433     Autres actifs financiers non courants -1 225 -6 752 -40 638   Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers non courants :           Titres de participation 26 328 1 357 073 1 874 874     Créances rattachées à des participations - 244 626 114 158     Titres immobilisés de l'activité de portefeuille 25 191 51 663 319 737     Créances rattachées aux T.I.A.P - 1 765 5 437     Autres actifs financiers non courants 270 106 297 147 341     Incidence des variations de périmètre 213 270 5 587 18 400     Dividendes reçus des participations associées - 168 24 615     Variation des prêts et avances consentis - - 5 769     Subventions d'investissement reçues - 268 -     Variation des actifs financiers de gestion de trésorerie 221 972 - -323 913     Autres flux liés aux opérations d'investissement - -235 -8 541       Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement -1 545 251 740 746 716 208     Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement       Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital :         versées par les actionnaires de la société mère - 1 914 74   versées par les minoritaires des sociétés intégrées - -7 334 5 162   Sommes reçues lors de l'exercice des stocks options - - 3 316   Rachats et reventes d'actions propres -27 268 -33 558 -111 741 Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :         versés aux actionnaires de la société mère -340 394 -47 237 -44 865   versés aux minoritaires des sociétés intégrées - -899 -177 635 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 1 113 854 359 136 439 789 Remboursement d'emprunts -36 089 -217 547 -469 253 Intérêts financiers nets versés -37 633 -39 960 -103 605 Autres flux liés aux opérations de financement - - -3 900     Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement 672 470 14 515 -462 658     Variation de trésorerie -829 780 856 336 581 710 Trésorerie à l'ouverture 1 204 719 622 282 622 282 Incidence de la variation du cours des devises sur la trésorerie 1 258 457 727     Trésorerie à la clôture 376 197 1 479 075 1 204 719 V. – Annexe aux comptes consolidés.  I. – Contexte général et modalités d’établissement des comptes consolidés.  Les comptes consolidés du groupe Eurazeo pour la période de six mois close le 30 juin 2006 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S’agissant de comptes résumés, ils n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS et donc doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés annuels du groupe Eurazeo établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005.   Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont cohérents avec ceux retenus pour l’établissement des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2005 à l’exception du changement comptable décrit ci-après. L’adoption par l’Union Européenne des nouvelles normes ou des amendements de normes n’a pas d’incidence sur les comptes consolidés du groupe Eurazeo, à l’exception de l’amendement à la norme IAS 19 « Avantages du personnel » (publiée au Journal Officiel en novembre 2005 et applicable à compter du 1er janvier 2006), introduisant une option alternative pour la comptabilisation des écarts actuariels directement dans les capitaux propres. En effet, les écarts actuariels relatifs aux contrats à prestations définies étaient auparavant comptabilisés selon la méthode du corridor. Les impacts de ce changement de méthode sont décrits en note 10.   Ainsi, toutes les normes et interprétations d’application obligatoire en 2006, ayant déjà été adoptées par l’Union Européenne, ont été appliquées dans les états financiers intermédiaires au 30 juin 2006 ; en revanche, le Groupe n’a pas anticipé de normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire en 2006, et n’a pas l’intention, à la date d’établissement des états financiers semestriels de les appliquer dans ses comptes annuels.   Ces comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire d’Eurazeo du 19 septembre 2006. Ils ont fait l’objet d’un examen par le Comité d’audit du 25 septembre 2006 ainsi que par le Conseil de Surveillance du 28 septembre 2006.   II. – Mouvements sur le périmètre de consolidation. Entrée dans le périmètre de consolidation :  – Europcar :  Eurazeo a annoncé le 30 mai 2006 la réalisation de l’acquisition de 100% du capital d’Europcar auprès de Volkswagen AG pour une valeur d’entreprise de 3 083 millions d’euros.   Afin de financer cette acquisition, Eurazeo a investi 775 millions d’euros de fonds propres. Le solde de l’acquisition a été financé par des emprunts obligataires à hauteur de 550 millions d’euros et un programme de financement adossé à la flotte de 2,9 milliards d’euros, dont environ 2 milliards d’euros sont utilisés à ce jour.   Europcar est le leader européen de la location de voitures. Avec une flotte moyenne de plus de 220 000 voitures de tourismes et utilitaires et près de 7 millions de contrats enregistrés en 2005, Europcar a réalisé un chiffre d’affaires de 1,28 milliard d’euros en 2005.   Principales données sur la transaction :  Europcar Groupe S.A., créée en mars 2006 et filiale à 93,55% d’Eurazeo et à 6,45% de Legendre Holding XV (elle-même filiale à 100% de Eurazeo), a acquis 100% des actions d’Europcar International S.A.S.U. au 30 mai 2006. Ainsi, les comptes consolidés d’Eurazeo intègrent un mois d’activité d’Europcar International. Les actifs et passifs du groupe Europcar International à la date d’acquisition se détaillent comme suit : (en millions d’euros) 30/05/2006 Bilan :     Immobilisations incorporelles 14,5   Immobilisations corporelles 70,1   Autres immobilisations 9,6   Flotte de véhicules 2 480,0   Impôt différé actif 27,0   Actifs circulants 892,6   Trésorerie et équivalents 213,2   Impôt différé passif -3,9   Dettes financières -2 114,7   Provisions et autres dettes -1 254,3     Actifs et passifs identifiés 334,1     Ecart d’acquisition 941,1     Prix d’acquisition des titres 1 275,2     Le prix d’acquisition des titres inclut des frais d’acquisition à hauteur de 17,3 millions d’euros. Il n’existe pas de clause d’ajustement de prix.   L’affectation de l’écart d’acquisition du groupe Europcar n’est pas achevée au 30 juin 2006. L’écart d’acquisition, les actifs et les passifs d’Europcar intégrés dans le groupe Eurazeo au 30 juin 2006 sont susceptibles d’évoluer durant la période d’affectation.   Par ailleurs, le 6 juillet 2006, Eurazeo a cédé 12,12% du capital d’Europcar Groupe au fonds ECIP (Eurazeo Co-investments Partners) pour un montant de 52 millions d’euros. Ce fonds a été lancé dans le but d’accroître la capacité d’investissement d’Eurazeo et d’automatiser le processus de syndication des fonds propres.   Données consolidées d’Europcar Groupe :  Europcar Groupe a contribué au chiffre d’affaires et au résultat du Groupe à concurrence respectivement de 133,3 millions d’euros et de 11,9 millions d’euros pour la période comprise entre le regroupement d’entreprise et le 30 juin 2006. Si l’acquisition avait eu lieu au 1er janvier 2006, Europcar Groupe aurait contribué à hauteur de 659 millions d’euros au chiffre d’affaires consolidé d’Eurazeo.   Par ailleurs, la location de véhicules est soumise à des fluctuations saisonnières, le pic de la demande se situant au troisième trimestre de l’année. Cette situation s’explique notamment par les périodes de congés. Ainsi, le chiffre d’affaires d’Europcar Groupe au 30 juin 2006  (6 mois) représente déjà 52% du chiffre d’affaires 2005 et reflète donc une forte croissance de l’activité.    III. – Méthodes comptables et notes explicatives. I.– Périmètre de consolidation :   Pourcentage d’intérêt Activité Méthode de consolidation Eurazeo, 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris SIREN : 692 030 992   Société consolidante   France Asie Participations,3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris et sa filiale consolidéeSIREN : 403 094 121 96,51% Société de portefeuille IG BlueBirds Participations S.A.25, rue Philippe IIL-2340 Luxembourg et ses filiales consolidéesRC Luxembourg : B.92866 65,58% Société de portefeuille IG RedBirds France,3, rue Jacques Bingen75017 Paris et ses filiales consolidéesSIREN : 451 229 272 91,96% Société de portefeuille IG Ray France Investment SAS,3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris et ses filiales consolidées SIREN : 479 898 124 95,01% Société de portefeuille IG Fraikin Groupe, Tour Winterhtur, 92085 La Défense cédexet ses filiales consolidéesSIREN : 437 690 142 55,11% Société de services IG Europcar Groupe,3, avenue du Centre78881 Saint-Quentin-en-Yvelines et ses filiales consolidéesSIREN : 489 099 903 100,00%  Société de services   IG Groupe B&B Hôtels 5, rue Colbert 29000 Brest et ses filiales consolidées SIREN : 483 341 616 83,24% Société de portefeuille IG Catroux SAS, 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris SIREN : 450 540 653 100,00% Société de portefeuille IG Immobilière Bingen, 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris et sa filiale consolidéeSIREN : 451 235 063 100,00% Société immobilière IG Eurazeo Real Estate Lux 25, rue Philippe IIL-2340 LuxembourgRC Luxembourg : B.94709 100,00% Société immobilière IG I.G. : Intégration globale.      Sociétés non consolidées :  Les fonds « limited partnership » ou fonds communs de placement à risques ne sont pas consolidés par Eurazeo. En effet, ces fonds ne sont pas contrôlés par Eurazeo et ne remplissent pas les conditions requises pour être consolidés.   De la même manière, l’investissement dans Banca Leonardo n’est pas consolidé.   Les autres participations non consolidées par Eurazeo, ne présentent pas un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.   En particulier, Europcar a acquis la société Keddy N.V. et a pris le contrôle de la société Ultramar, respectivement les 28 et 30 juin 2006. Ces sociétés ne sont pas consolidées dans les comptes intermédiaires étant donné les dates de transactions et leur impact non significatif sur le total bilan du groupe Eurazeo. Ultramar est une société espagnole établie aux Baléares, qui permettra à Europcar de développer son activité dans cette région. Keddy est une société de location belge.   Enfin, les entités ad hoc non significatives et/ou sans activité, dont la consolidation n’aurait pas d’incidence significative sur la présentation d’une image fidèle de l’actif net, de la situation financière ou des résultats des activités du Groupe, ne sont pas consolidées.   II. – Méthodes et principes comptables. Bases d’évaluation utilisées pour l’établissement des comptes consolidés : Les comptes consolidés au 30 juin 2006 sont présentés en conformité avec les normes IAS/IFRS adoptées au 30 juin 2006, en vue de leur application dans l’Union Européenne.   Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception des immeubles de placement, des instruments financiers dérivés et des actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à la juste valeur. Les états financiers sont présentés en milliers d’euros.   Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d’Eurazeo et de ses filiales, préparés au 30 juin. En ce qui concerne les filiales qui clôturent leurs comptes semestriels à une autre date que le 30 juin, l'établissement des comptes consolidés est effectué d'après une situation comptable couvrant la période du 1er janvier au 30 juin. Les états financiers des filiales sont donc préparés pour le même exercice que la société mère, en utilisant les mêmes méthodes comptables. Des ajustements sont apportés pour harmoniser les différences de méthodes comptables qui peuvent exister.   Estimations et jugements : Pour établir ses comptes consolidés, Eurazeo doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. Eurazeo revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l’expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.   En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes de celles qui avaient été prévues, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles.   La juste valeur des immeubles de placement (487 millions d’euros au 30 juin 2006) et des titres disponibles à la vente non cotés, en particulier des fonds d’investissement (425 millions d’euros dont 175,5 millions d’euros de fonds) ainsi que la valeur recouvrable des écarts d’acquisition (1 255 millions d’euros), sont les principaux postes des états financiers dépendant d’estimations et de jugements.   Par ailleurs, pour préparer des états financiers conformes aux méthodes comptables du Groupe, Eurazeo a fait des hypothèses, en plus de celles qui nécessitent le recours à des estimations, dont certaines ont un effet significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers.   Concernant les véhicules couverts par une garantie de rachat relatifs à l’activité de location courte durée, le Groupe a considéré que tous ses véhicules étaient couverts par un contrat de rachat par le constructeur, ce qui apparaît être l’hypothèse la plus appropriée en considération du référentiel comptable applicable (IAS 17). Cependant, la Direction estime que le Groupe garde tous les risques et avantages associés à certains véhicules qui représentent moins de 10% de la flotte.   Les véhicules couverts par un contrat de rachat sont comptabilisés en contrat de location simple. La différence entre le paiement initial et la valeur finale de rachat (l’obligation du constructeur) est considérée en charge constatée d’avance relative aux contrats de location simple de véhicules. Une créance relative aux contrats de rachat est enregistrée séparément pour une valeur correspondant à la valeur finale de rachat.   Concernant les contrats de location de véhicules industriels et commerciaux, leur analyse et leur substance a conduit le Groupe à conclure au fait qu’il ne transférait pas au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des véhicules faisant l’objet de ces contrats de location. Par ailleurs, les conclusions d’une analyse détaillée réalisée par le Groupe ont permis de confirmer le caractère non significatif de l’application de l’approche par composants à l’évaluation des véhicules.   Périmètre et Méthodes de consolidation : Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la société mère ainsi que ceux des entreprises contrôlées par la mère. La liste des sociétés du Groupe figure en note 22 de la présente annexe.   Sociétés consolidées : Les sociétés sont intégralement consolidées lorsque le Groupe a une participation généralement majoritaire et en détient le contrôle. Cette règle s’applique indépendamment du pourcentage de détention en action. La notion de contrôle représente le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une société affiliée afin d’obtenir des avantages de ses activités. Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan dans une catégorie distincte des capitaux propres. La part des actionnaires minoritaires au bénéfice est présentée distinctement dans le compte de résultat.   Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours de l’exercice est inclus dans le compte de résultat consolidé respectivement depuis la date d’acquisition ou jusqu’à la date de cession.   Sociétés associées : Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce une influence notable sur les décisions financières et opérationnelles, sans toutefois en exercer le contrôle sont prises en compte selon la méthode de la mise en équivalence.   Conversion des monnaies étrangères : Dans les sociétés du groupe, les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie de fonctionnement au cours de change en vigueur à la date de l’opération. Les actifs et passifs libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui en résultent sont inscrites en compte de résultat.   Lors de la consolidation, les actifs et passifs des sociétés du groupe exprimés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change à la date de clôture. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen. Les différences de change sont imputées en capitaux propres et présentées sur une ligne spécifique au bilan.   Les parités devise contre euro retenues sont les suivantes : Taux moyen de la devise US Dollar sur le premier semestre 2006 1,2292 Taux de la devise US Dollar à l’ouverture :   1,1797 Taux de la devise US Dollar à la clôture : 1,2713   Taux moyen de la devise Livre Sterling (GBP) sur le premier semestre 2006 :  0,6871 Taux de la devise Livre Sterling (GBP) à l’ouverture :  0,6853 Taux de la devise Livre Sterling (GBP) à la clôture :    0,6921     Information sectorielle : L’information sectorielle est établie selon les critères liés à l’activité et à la zone géographique. Seul le critère lié à l’activité qui est représentatif de la structure de gestion du groupe et de l’évolution de ses activités est présenté en annexe. L’autre, secondaire – par zone géographique, a été jugé peu significatif et n’est donc pas présenté en annexe. Néanmoins, le Groupe pourrait être amené à présenter un secteur secondaire dans le cas d’un investissement significatif dans un groupe de dimension internationale.   Regroupements d’entreprise : Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part de l’acquéreur dans les actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en écart d’acquisition. L’écart négatif est comptabilisé immédiatement en résultat.   Lors de la cession d’une filiale, le montant de l’écart d’acquisition net (positif) est inclus dans le calcul du résultat de cession.   L’écart d’acquisition dégagé lors de l’acquisition d’une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de celle-ci et est présenté sur la ligne « Participations dans les entreprises associées ».   Immobilisations incorporelles (hors marques) : Les immobilisations incorporelles (hors marques) sont inscrites au coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. L’ensemble des immobilisations incorporelles a une durée de vie finie et les amortissements sont comptabilisés en charge, généralement  selon le mode linéaire, en fonction des durées d’utilité estimées : - Brevets et licences : 12 mois - Logiciels : 12 mois à 3 ans - Portefeuille de contrats de location longue durée : amortissement sur la durée de vie résiduelle des contrats soit environ 6 ans - Droit au bail : 10 ans   Les amortissements sont constatés à partir de la date de mise en service du bien.   Marques : Seules les marques acquises, dont la juste valeur peut être évaluée de manière fiable, identifiable  et de notoriété reconnue sont inscrites à l’actif, à la valeur déterminée lors de leur acquisition. Les frais engagés pour créer une marque nouvelle ou développer une marque existante sont enregistrés en charges.   Les marques à durée de vie définie sont amorties sur leur durée de vie. Les marques à durée de vie indéfinie ne sont pas amorties mais font l’objet d’un test annuel de valorisation ainsi qu’en cas d’indices de perte de valeur.   Le classement d’une marque à durée de vie définie ou indéfinie résulte en particulier des critères suivants : - Positionnement global de la marque sur son marché en terme de volume d’activité, de présence internationale et de notoriété ; - Perspectives de rentabilité à long terme ; - Degré d’exposition aux aléas conjoncturels ; - Evènement majeur intervenu dans le secteur d’activité susceptible de peser sur le futur de la marque ; - Ancienneté de la marque.   Ainsi, le groupe Eurazeo n’amortit aucune de ses marques.   Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles, à l’exception des immeubles de placement détenus par ANF et évalués à la juste valeur, figurent au bilan à leur coût historique d'acquisition pour le Groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées.   Les biens financés par un contrat de crédit bail ou de location de longue durée, qui en substance transfère tous les risques et avantages liés à la propriété de l’actif au locataire, sont comptabilisés en actif immobilisé et sont amortis en accord avec les principes du Groupe concernant l’évaluation des immobilisations corporelles. Les engagements financiers qui en découlent figurent dans les dettes financières.   Les biens donnés en location pour lesquels les contrats ne transfèrent en substance pas la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur (contrats de location simple) sont inscrits en immobilisation. Pour les autres contrats (opérations de location financement), les actifs sont présentés comme des créances pour un montant égal à l’investissement net dans le contrat de location.   Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.   L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire en fonction des durées d’utilisation suivantes : - Constructions : application de la méthode par composants Structure – gros oeuvre –charpente –couverture : 20 ans à 50 ans selon le type de constructions Plomberie – sanitaires – menuiserie extérieure : 20 ans Climatisation – étanchéité – ravalement : 10 ans Peinture intérieure – carrelage –moquette : 5 ans - Agencements et installations : 5 à 10 ans - Mobilier : 5 ans - Matériel et outillage : 5 à 10 ans - Matériel de transport (véhicules industriels loués) : la base amortissable tient compte des valeurs résiduelles estimées pour les véhicules, déterminées par référence avec le marché de l’occasion ou par référence à une valeur contractuelle. Le mode d’amortissement reflète le rythme selon lequel le Groupe s’attend à consommer les avantages économiques futurs liés à l’exploitation de ces véhicules. Véhicules < ou = à 3T5 : 10 ans Véhicules > à 3T5 : 12 ans Tracteurs : 10 ans Semi-remorques, remorques et caisses mobiles : 14 ans. Dans le cas des véhicules faisant l'objet d'engagement de rachat par les constructeurs (Angleterre) : durée des contrats.   Les amortissements sont constatés à partir de la date de mise en service du bien. Les terrains ne sont pas amortis.   Flotte de véhicules donnés en location simple de courte durée : La majorité des véhicules donnés en location de courte durée par le Groupe (contrats de location simple) fait l’objet de contrats avec engagements de rachat de la part du constructeur (« buy-back »). Ces véhicules sont comptabilisés en tant qu’actif courant dans la mesure où il s’agit en substance de contrats qui courent généralement sur une période inférieure à 12 mois. Les loyers de location simple sont comptabilisés en charge au compte de résultat et sont calculés linéairement sur la durée de location. Il n’existe aucun autre engagement ou obligation relatif à ces contrats de location simple.   La différence entre le paiement initial et le prix de rachat final (obligation du constructeur) est considérée comme une charge constatée d’avance de location (simple) de véhicules. Un actif correspondant au prix de rachat du véhicule est par ailleurs reconnu.   Immeubles de placement : Les immeubles de placement sont évalués initialement au coût. Les coûts de transaction sont inclus dans l’évaluation initiale. Ils sont ultérieurement évalués à la juste valeur. Les gains ou pertes résultant des variations de juste valeur des immeubles de placement sont inclus dans le compte de résultat de l’exercice au cours duquel ils surviennent.   La valorisation des immeubles de placement est déterminée à partir des rapports d’experts indépendants.   Dépréciation d’actifs : Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations corporelles, elles font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien et de sa cession.   Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).   De la même manière, des tests de perte de valeur sont systématiquement effectués à chaque clôture annuelle pour l’ensemble des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie. Néanmoins, les pertes de valeur éventuellement constatées ne peuvent faire l’objet de reprises.   Actifs et Passifs financiers : - Comptabilisation initiale des actifs et des passifs financiers :  A la date d’entrée au bilan, l’instrument est enregistré à son coût constitué de la juste valeur de ce qui est donné (pour les actifs) ou reçu (pour les passifs). La juste valeur est déterminée par référence au prix convenu lors de l’opération ou par référence à des prix de marché pour les transactions comparables. En l’absence de prix du marché, la juste valeur est calculée par actualisation des flux futurs de l’opération ou par un modèle. L’actualisation n’est pas nécessaire si son incidence est négligeable. Aussi, les créances et dettes à court terme nées du cycle d’exploitation ne sont pas actualisées.   Les coûts directement liés à la transaction (frais, commissions, honoraires, taxes…) sont ajoutés à la valeur d’entrée des actifs et déduits de celle des passifs. Les frais et primes d'émission d'emprunts ainsi que les primes de remboursement d'obligations sont pris en compte dans le calcul du coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif et sont donc constatés en résultat de manière actuarielle sur la durée de vie du passif. A chaque clôture, en dehors des modalités spécifiques liées à la comptabilité de couverture, ces passifs financiers sont ensuite évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.   - Comptabilisation des emprunts obligataires convertibles :  Certaines participations d’Eurazeo ont émis des emprunts obligataires convertibles et des emprunts obligataires remboursables en actions nouvelles et en obligations convertibles. Ces OCA et ces ORANE sont des instruments financiers hybrides constitués à la fois d’une composante dette et d’une composante capitaux propres. Les deux composantes doivent être évaluées à la date d'émission et présentées séparément au bilan.   La composante dette figure en dette financière pour un montant égal à la valeur des flux de remboursement contractuels futurs, actualisés au taux de marché en vigueur à la date d'émission pour une dette classique à échéances identiques, auquel s'ajoute une marge égale au «spread» de crédit pertinent à la date d'émission pour des obligations similaires. A chaque clôture, ce passif financier est ensuite évalué au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.   La composante capitaux propres est inscrite en fonds propres pour un montant égal à la différence entre le produit de l'émission et la valeur de la composante dette actualisée dans les conditions décrites ci-dessus.   Enfin, un impôt différé passif est constaté sur la composante capitaux propres des instruments hybrides.   Evaluation ultérieure du portefeuille titres :  – Le portefeuille de titres est réparti en quatre catégories : - Actifs à la juste valeur en contrepartie du résultat, - Actifs disponibles à la vente, - Actifs détenus jusqu’à l’échéance, - Prêts et créances.   Les actifs à la juste valeur par le biais du résultat sont désignés comme tels s’ils ont été acquis avec l’intention de les revendre à brève échéance. Ils sont classés en actifs courants. A chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur dont la variation est portée au compte de résultat.   Les actifs disponibles à la vente sont conservés pour une période non déterminée et peuvent être vendus pour répondre à un besoin de liquidité. Ils sont classés en actifs non courants, à moins que la société n’ait l’intention de les garder moins de douze mois (comptabilisés en actifs courants). Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres, nettes d’impôt différé.   Les actifs détenus jusqu’à l’échéance correspondent à des actifs à maturité fixe que la société a acquis avec l’intention et la capacité de les détenir jusqu’à leur échéance. Ils sont classés en actifs non courants (à l’exception des titres arrivant à échéance dans les douze mois qui sont des actifs courants). Ils sont évalués au coût amorti selon la méthode de taux d’intérêt effectif.   A l’exception des actifs détenus jusqu’à l’échéance, en cas d’indication objective d’une dépréciation de l’actif financier (notamment baisse significative et durable de la valeur de l’actif), une provision pour dépréciation irréversible est constatée par résultat. La reprise de cette provision par le résultat n’interviendra qu’au moment de la cession des titres, pour les titres à revenus variables.   Instruments dérivés :  Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur de ces instruments sont tra

Description : 0611876 4 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   EURAZEO   Société anonyme au capital de 158 314 186 euros Siège social : 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris 692 030 992 R.C.S. Paris.   Renseignements trimestriels (en milliers d’euros)   1. – Société mère : Exercice social (1er janvier 2006 au 31 décembre 2006).         EXERCICE 2006 EXERCICE 2005 VARIATION 2006/2005 Revenus du portefeuille :       (Titres de participation, TIAP et valeurs mobilières de placement) :         1er trimestre social 14 100 2 551 11 549   2ème trimestre social 176 656 105 963 70 694   3ème trimestre social         4ème trimestre social           Total 190 757 108 514 82 243 Autres revenus :       (Plus-values sur valeurs mobilières de placement) :         1er trimestre social 2 246 1 018 1 228   2ème trimestre social 9 351 764 8 587   3ème trimestre social         4ème trimestre social           Total 11 597 1 782 9 815 Prestations de services :       (Commissions de montage) :           1er trimestre social 493 16 376 -15 883    2ème trimestre social 15 951 23 722 -7 771    3ème trimestre social         4ème trimestre social           Total 16 444 40 098 -23 654        Total 218 798 150 394 68 404   2. – Groupe consolidé : Exercice consolidé (1er janvier 2006 au 31 décembre 2006).         EXERCICE 2006 EXERCICE 2005 Pro forma (2) EXERCICE 2005 publié 1er trimestre consolidé 219 670 180 531 162 296 2ème trimestre consolidé 398 340 317 979 180 424 3ème trimestre consolidé       4ème trimestre consolidé           Total (1) 618 010 498 510 342 720   (1) Le chiffre d'affaires consolidé déclaré correspond au chiffre d'affaires consolidé de :       Nom de la société   % de détention   Activité Méthode de consolidation Eurazeo Consolidante Société de portefeuille IG Eurazeo Real Estate Lux 100,00% Immobilier IG Immobilière Bingen et sa filiale consolidée 99,99% Immobilier IG Legendre XI 100,00% Société de portefeuille IG France Asie Participations 96,51% Société de portefeuille IG BlueBirds Participations S.A et ses filiales consolidées 65,58% Société de portefeuille IG Catroux SAS 100,00% Société de portefeuille IG RedBirds France S.A.S et ses filiales consolidées 91,96% Société de portefeuille IG Ray France SAS et ses filiale consolidées 95,01% Société de portefeuille IG B&B Hôtels Groupe et ses filiales consolidées (3) 83,23% Hôtellerie IG Fraikin Groupe 55,11% Location Longue durée IG Europcar Groupe (4) 100% Location de véhicules IG IG : Intégration globale  (2) Chiffre d'affaires proforma en intégrant le chiffre d'affaires réalisé par B&B Hotels Groupe du 1er janvier au 30 juin 2005 et de Europcar Groupe du 1er au 30 juin 2005. (3) Entrée dans le périmètre de consolidation au 1er août 2005  (4) Entrée dans le périmètre de consolidation au 1er juin 2006      0611876

Description : 0607856 26 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     EURAZEO  Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 158 314 186 € Siège Social : 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris 692 030 992 R.C.S. Paris   Exercice social du 1er janvier au 31 décembre   I . — Les projets de comptes consolidés, de comptes sociaux et d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu’il ont été publiés dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires des 1er et 2 mai 2006, sont devenus définitifs suite à leur approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2006.   II . — Rapports des Commissaires aux comptes   1) Extrait du rapport sur les comptes annuels   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005 sur :   le contrôle des comptes annuels de la société Eurazeo, tels qu'ils sont joints au présent rapport,   la justification de nos appréciations,   les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   — Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 « Immobilisations corporelles » du paragraphe 3 « Informations complémentaires » et sur les notes « Immobilisations » et « Frais d’acquisition des immobilisations » du paragraphe 2 « Méthodes appliquée » de l’annexe qui exposent les changements de méthode résultant de la première application, à compter du 1er janvier 2005, des règlements CRC n° 2002-10 et n° 2004-06 relatifs aux actifs.   — Justification des appréciations   En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :  Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés de la correcte application des changements de méthodes comptables mentionnés ci-dessus et de la présentation qui en a été faite.     Les modalités d’évaluation des titres de participation et des titres immobilisés de l’activité de portefeuille sont relatés dans les paragraphe 2 « Méthodes appliquées-Titres de Participation, Titres immobilisés de l’activité de Portefeuille (TIAP), Autres Titres immobilisés et Valeurs Mobilières de Placement » de l’annexe.   Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable des données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues et vérifié la correcte application des méthodes définies par la société.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.        — Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   2) Extrait du rapport sur les comptes consolidés   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société EURAZEO, relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois, conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004, retraitées selon les mêmes règles.   — Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.   —Justification des appréciations   En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Comme exposé dans le paragraphe « Estimations et jugements » de la partie 2 de l’annexe, la direction de votre société est conduite à faire des hypothèses et à procéder à des estimations comptables notamment pour ce qui concerne l’évaluation de la juste valeur des immeubles de placement (note 4 – « Immeubles de placement »), des titres non cotés disponibles à la vente (note 5 – « Actifs et passifs financiers ») et de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition (note 2 – « Ecarts d’acquisition »).   Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère approprié des méthodes appliquées, à revoir, le cas échéant, les rapports d’expertise indépendante, à examiner les données utilisées et la documentation disponible, à apprécier les hypothèses retenues sur lesquelles se fondent ces estimations et à s’assurer que les notes annexes des comptes consolidés donnent une information appropriée.   Nous avons égalemment procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   — Vérifications spécifiques   Par ailleurs, nous avons égalemment procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly-sur-Seine et Paris – La Défense, le 26 avril 2006. Les commissaires aux comptes :    PricewaterhouseCoopers Audit :              Ernst & Young Audit :    Daniel Falasse   Jean Bouquot , Patrick Gounelle.                                      :        .                                                                             0607856

Description : 0607854 24 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Avis divers____________________     EURAZEO   Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 158 314 186 € Siège Social : 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris 692 030 992 R.C.S. Paris   Droits de vote  Conformément aux dispositions de l'article L 233-8 du Code de commerce, il est précisé que, à l’issue de l'Assemblée Générale Mixte de la société réunie le 12 mai 2006, le nombre total d’actions était de 49 434 561 et le nombre total de droits de vote était de 69 370 404.           0607854

Description : 0606461 15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     EURAZEO Société anonyme au capital de 150 775 415 euros. Siège social : 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris. 692 030 992 R.C.S. Paris. Renseignements trimestriels. (En milliers d’euros) 1. – Société mère : Exercice social (1er janvier 2006 au 31 décembre 2006) :     Exercice 2006 Exercice 2005 Variation 2006/2005 Revenus du portefeuille (Titres de participation, TIAP et valeurs mobilières de placement) :           1er trimestre social 14 100 2 551 11 549     2ème trimestre social           3ème trimestre social           4ème trimestre social               Total 14 100 2 551 11 549 Autres revenus (Plus-values sur valeurs mobilières de placement) :           1er trimestre social 2 246 1 018 1 228     2ème trimestre social           3ème trimestre social           4ème trimestre social               Total 2 246 1 018 1 228 Prestations de services (Commissions de montage) :           1er trimestre social 493 16 376 -15 883     2ème trimestre social           3ème trimestre social           4ème trimestre social               Total 493 16 376 -15 883         Total 16 839 19 945 -3 106   2. – Groupe consolidé : Exercice consolidé (1er janvier 2006 au 31 décembre 2006) :     Exercice 2006 Exercice 2005 Pro Forma (2) Exercice 2005 publié 1er trimestre consolidé 219 670 180 531 162 296 2ème trimestre consolidé       3ème trimestre consolidé       4ème trimestre consolidé           Total (1) 219 670 180 531 162 296   (1) Le chiffre d'affaires consolidé déclaré correspond au chiffre d'affaires consolidé de :   Nom de la société % de détention Activité Méthode de consolidation Eurazeo Consolidante Société de portefeuille IG Eurazeo Real Estate Lux 100,00% Immobilier IG Immobilière Bingen et sa filiale consolidée 99,99% Immobilier IG Legendre XI 100,00% Société de portefeuille IG France Asie Participations 96,51% Société de portefeuille IG BlueBirds Participations S.A et ses filiales consolidées 65,58% Société de portefeuille IG Catroux SAS 100,00% Société de portefeuille IG RedBirds France S.A.S et ses filiales consolidées 91,96% Société de portefeuille IG Ray France SAS et ses filiale consolidées 95,01% Société de portefeuille IG B&B Hôtels Groupe et ses filiales consolidées (3) 83,23% Hôtellerie IG Fraikin Groupe 55,11% Location longue durée IG IG : Intégration globale. (2) Chiffre d'affaires proforma en intégrant le chiffre d'affaires réalisé par B&B Hotels Groupe du 1er janvier au 31 mars 2005. (3) Entrée dans le périmètre de consolidation au 1er août 2005.     0606461

Description : 0604740 1er et 2 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       EURAZEO Société anonyme au capital de 150 775 415 euros. Siège social : 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris. 692 030 992 R.C.S. Paris. Siret : 692 030 992 00030. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   Documents comptables annuels non encore approuvés par l’assemblée générale. A. – Comptes sociaux qui seront soumis à l’assemblée générale mixte du 12 mai 2006. I. – Bilan social au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros). Actif  Notes   31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Brut Amortissements et provisions Net Net Net Actif immobilisé :                 Immobilisations incorporelles     1 462 344 118 134 102     Immobilisations corporelles     1 9 437 5 825 3 612 36 482 4 995         Terrains       1 642   1 642 1 955 1 627         Constructions       6 220 4 699 1 521 27 061 2 825         Autres immobilisations corporelles   1 525 1 126 399 707 459         Immobilisations corporelles en cours   50   50 6 759 84     Immobilisations financières (1)     2 1 868 599 89 011 1 779 588 2 267 348 2 203 877     Participations       832 028 7 301 824 727 1 213 280 1 286 840     Créances rattachées aux participations 3 101 285   101 285 120 754 2 760     T.I.A.P       721 942 72 603 649 339 738 404 705 939     Créances rattachées aux T.I.A.P 3 124   124 3 169 7 043     Autres titres immobilisés       110 671 4 110 667 63 207 67 091     Prêts     3 18 168 9 098 9 071 79 896 92 448     Actions propres       83 454 6 83 448 48 423 41 750     Autres immobilisations financières   927   927 217 6             Total I       1 878 498 95 180 1 783 318 2 303 963 2 208 974 Actif circulant :                 Créances (2)     3 21 316 33 21 283 10 897 6 720         Autres comptes débiteurs       21 316 33 21 283 10 652 4 692         Etat - Impôts sur les bénéfices         245 2 028     Actions propres     4 2 351   2 351 2 450       Valeurs mobilières de placement 4 1 429 891 2 1 429 889 481 726 424 199         Titres       1 428 059 2 1 428 057 480 960 423 365         Intérêts courus       1 832   1 832 766 834     Disponibilités     4 12 848   12 848 3 048 1 725     Charges constatées d'avance       209   209 918 293             Total II       1 466 615 35 1 466 580 499 039 432 937             Total general       3 345 113 95 215 3 249 898 2 803 002 2 641 911 (1) Dont à moins d'un an :       119 464 175 858 1 537 (2) Dont à plus d'un an :       néant néant néant   Passif Notes 31/12/2005 avant répartition 31/12/2004 avant répartition 31/12/2003 avant répartition Capitaux propres : 5           Capital       154 237 142 689 118 074     Primes d'émission, de fusion, d'apport       252 183 309 959 251 515     Réserve légale       8 334 5 259 4 745     Réserve légale-plus-values nettes à long terme       7 063 7 063 7 061     Réserves réglementées-plus-values nettes à long terme       1 743 864 1 943 864 1 943 825     Réserves générale       237 931 44 321 45 131     Subventions d'investissement         1 009       Provisions règlementées         1 031       Report à nouveau       71 412 60 886 54 030     Résultat de l'exercice       434 565 53 261 30 975         Total I       2 909 589 2 569 342 2 455 356 Provisions pour risques et charges : 6           Provisions pour risques       10 880 3 953 10 634     Provisions pour charges       353 2 338 380         Total II       11 233 6 291 11 014 Dettes (1) : 3           Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits         14 015       Emprunts et dettes financières divers       10 137 141 135 136     Dettes fournisseurs et comptes rattachés       7 872 7 791 1 422     Dettes fiscales       38 554 5 932 3 105     Dettes sociales       1 724 2 746 1 165     Autres dettes       280 691 58 246 34 713     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés         809       Produits Constatés d'avance       225 689       Ecart de conversion Passif                     Total III       329 076 227 369 175 541         Total général       3 249 898 2 803 002 2 641 911 (1) Dont à moins d'un an :   317 051 190 565 18 277 II. – Compte de résultat (En milliers d’euros)   Notes 01/01/2005 31/12/2005 01/01/2004 31/12/2004 01/01/2003 31/12/2003 Opérations de gestion :             Produits courants     7 239 472 171 245 46 338     Revenus des titres de participation       157 590 110 729 3 933     Revenus des T.I.A.P       26 842 24 784 24 603     Revenus des valeurs mobilières de placement       9 182 5 060 4 939     Revenus immobiliers       439 26 929       Autres produits       45 419 3 743 12 863     Charges courantes     8 -38 714 -38 185 -17 825     Charges de personnel       -13 881 -16 859 -9 778     Impôts, taxes et versements assimilés       -1 819 -5 049 -1 269     Autres achats et charges externes       -9 089 -15 090 -6 263     Charges financières       -13 925 -1 187 -515         Marge sur opérations courantes       200 759 133 060 28 513     Eléments exceptionnels sur opérations de gestion       -1 556 33 -18     Différence de change       -46 832 -7 -160     Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement     9 2 765 4 853 4 241     Dotations aux amortissements sur immobilisations       -500 -4 254 -678     Dotations aux provisions       -14 -2 514       Reprises de provisions       991 924 14     Impôt     14 -3 705 -9 033 -10 555         Résultat des opérations de gestion       151 908 123 062 21 357 Opérations sur immobilisations financières :             Plus-values de cessions de titres de participation     10 109 730 1 226 2 961     Moins-values de cessions de titres de participation     10 -159 127   -4 717     Plus-values de cessions de T.I.A.P     10 70 034 93 910 45 039     Moins-values de cessions de T.I.A.P     10 -133 966 -51 178 -54 306     Plus values de cessions autres immobilisations financières     10 37 27 336     Moins-values de cessions autres immobilisations financières     10 -1 487 -13 022       Frais sur cession d'immobilisations financières       -173 -56 -140     Frais sur investissements       -14 415 -11 112 -16 044     Autres produits et charges financiers       3 364 485 11 771     Dotations aux provisions     11 -11 143 -180 679 -105 497     Reprises de provisions     11 430 793 71 181 121 805     Impôt     14 -22 419 9 174 8 094         Résultat des opérations sur immobilisations financières       271 227 -80 043 9 303 Opérations exceptionnelles :             Plus-values sur cessions d'immobilisations corporelles       16 118 11 095 -15     Produits exceptionnels       7 281 254 141     Charges exceptionnelles       -984 -884       Reprises de provisions     11 661 1 144 2 856     Dotations aux provisions     11 -5 246         Impôt     14 -6 400 -1 367 -2 667         Résultat des opérations exceptionnelles       11 430 10 242 315         Résultat net comptable       434 565 53 261 30 975  III. – Projet d’affectation du résultat de l’exercice 2005 (En euros) Résultat de l’exercice de   434 564 999,70 Majoré du report à nouveau de   71 411 514,93 égal à     report à nouveau de l'exercice précédent 72 322 657,02   diminué de l'impact de la première application de la méthode de comptabilisations des immobilisations par composants, suite à une modification de la règle comptable (Règlement N°2002-10 du CRC relatif à l'amortissement et la dépréciation des actifs)   -911 142,09           soit un total de   505 976 514,63       Affectation :         à la dotation à la réserve légale pour   26 709,81     au versement d'un dividende de 1 euro par action pour   49 434 561,00     au poste "réserve générale" pour   456 515 243,82         soit un total de   505 976 514,63   Si, au moment du paiement du dividende, Eurazeo vient à détenir ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendra automatiquement majorer le report à nouveau. La 4ème résolution de l'Assemblée Générale proposera également une distribution exceptionnelle prélevée sur les réserves d'un montant de 6 euros par action soit 296 607 366 euros. Si, au moment du paiement du dividende, Eurazeo vient à détenir ses propres actions, la somme correspondante au montant de la distribution non versée restera affectée au poste "réserve Générale". IV. – Annexe aux comptes sociaux I.– Principes et méthodes comptables Les comptes sont établis conformément au Plan Comptable Général refonte 1999 et aux principes généralement admis. La présentation des comptes est conforme à celle recommandée dans le document n° 63 de janvier 1987 du Conseil National de la Comptabilité relatif aux sociétés de portefeuille.   II. – Méthodes appliquées Immobilisations corporelles – Eurazeo , a mis en application le règlement n° 2002-10 du CRC relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs. Les postes concernés par l’application de ces dispositions sont les agencements des constructions.  Parmi les différentes modalités d'application, il a été décidé de retenir la méthode dite de "ré-allocation des valeurs nettes comptables". Cette méthode consiste à réallouer les valeurs nettes comptables actuelles pour reconstituer les composants de l'actif. Cette ventilation est appliquée aux valeurs brutes et aux amortissements constatés qui constitueront les bases amortissables. Les immobilisations totalement amorties ne sont pas reconstituées. En revanche, les composants sont comptabilisés ultérieurement à l'actif lors de leur renouvellement, ce qui implique une sortie d'actif dont la valeur nette comptable doit être en principe égale à zéro.  Cette méthode, rétrospective au niveau de la reconstitution des composants, et prospective quant au calcul des amortissements, a été appliquée au 1er janvier 2005. La modification de la durée d’amortissement selon la durée d’utilisation réelle a impacté les capitaux propres d'ouverture.   Les durées d'amortissement suivantes des composants identifiés ont ainsi été retenues : - Ascenseur, climatisation, cloisons, réseau informatique, suivis techniques, architecte : 10 ans, - Agencements : 5 ans.   Les plans d’amortissement des autres immobilisations non décomposables n’ont pas été modifiés. Les amortissements sont calculés linéairement sur les durées suivantes : - Constructions : 25 à 30 ans, - Agencements et installations : 5 à 10 ans - Matériel de bureau : 3 à 5 ans - Matériel informatique : 3 ans - Mobilier : 5 ou 10 ans   Figure à ce poste le prix d'acquisition, T.V.A. non récupérable comprise. Frais d’acquisition des immobilisations – Le nouveau règlement CRC n°2004-06 sur les actifs prévoit la comptabilisation des frais supportés lors de l’acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles et des titres immobilisés et titres de placement à l’actif du Bilan. Eurazeo a choisi d’appliquer la méthode simplifiée prospective permettant de ne pas modifier les immobilisations antérieurement activées. A compter du 1er janvier 2005, Eurazeo entend exercer l’option prévue de maintenir les frais d’acquisitions des immobilisations en charges. Cette option étant exercée pour les immobilisations corporelles et incorporelles, les titres immobilisés et les titres de placement. Titres de Participation, Titres Immobilisés de l'Activité de Portefeuille (T.I.A.P), Autres Titres Immobilisés et Valeurs mobilières de Placement – Les valeurs mobilières et droits sociaux figurant dans ces postes sont enregistrés pour leur coût d'acquisition hors frais accessoires d'achat. Les Titres de Participation sont comptabilisés à leur prix d'acquisition, déduction faite, le cas échéant, des provisions pour dépréciation jugées nécessaires pour les ramener à leur valeur d'usage (quote-part d'actif net, valeur de rendement, évaluation boursière). Les cessions de Titres de Participation sont déterminées sur la base du prix de revient moyen pondéré des titres. Les T.I.A.P. sont évalués à la clôture de chaque exercice en retenant une valeur d'inventaire qui tient compte des perspectives d'évolution générale de l'entreprise dont les titres sont détenus et qui est fondée, notamment, sur la valeur de marché. Si cette valeur est inférieure au coût historique, une provision pour dépréciation est constatée.   Les fonds d’investissement « limited partnerships » sont évalués en fonction de leurs actifs sous-jacents c’est-à-dire investissement par investissement : - les investissements cotés sont évalués en fonction du cours moyen constaté le dernier mois de la période, - les investissements non cotés sont évalués par les managers des fonds. Si la valeur de marché ainsi déterminée, investissement par investissement, est inférieure au coût historique (prix de revient) de l’investissement concerné, une provision pour dépréciation est constatée. Pour les fonds transparents, il n’est pas procédé à la compensation des plus et moins-values d’évaluation.   Les Autres Titres Immobilisés et les Valeurs Mobilières de Placement figurent dans le bilan pour leur prix d'acquisition ou leur valeur d'apport, corrigé, le cas échéant, des provisions pour dépréciation calculées en fonction de la valeur intrinsèque ou boursière en fin d'exercice.En cas de cession, les T.I.A.P, les Autres Titres Immobilisés et les Titres de Placement les plus anciens d’une même société sont réputés vendus les premiers. Traitement des contrats d’investissement (« Carried interest ») – En application des engagements décrits dans la note 15, l'exercice des options de promesse de vente initiale par Investco 1 Bingen et Investco 2 Bingen se manifeste par la signature des ordres de mouvement sur les titres à l’occasion d’un évènement de liquidité (achat des titres par Investco1 Bingen et Investco 2 Bingen au prix de revient et vente de ces titres à Eurazeo à la valeur découlant de l'évènement de liquidité).   L’exercice de ces options est comptabilisé dans les comptes sociaux par une augmentation du prix des titres de la société holding détenue en direct par Eurazeo, à savoir : - Catroux pour l’investissement Terreal ; - BlueBirds Participations et RedBirds Participations pour l’investissement Eutelsat Communications; - Fraikin Groupe pour l’investissement Fraikin.   La contrepartie du coût d'acquisition des titres à la valeur découlant de l'évènement de liquidité est une dette envers Investco 1 Bingen et Investco 2 Bingen qui sera soldée à la liquidation des trois participations. . Lors de la dissolution des sociétés holdings, le résultat de la liquidation tient compte du prix de revient des titres déterminé tel que ci –dessus. Opérations en devises – Les créances et dettes en monnaies étrangères ainsi que les valeurs mobilières et les droits sociaux libellés en devises sont inscrits en comptabilité sur la base du cours de la devise concernée au jour de l'opération. En fin d’exercice, elles sont évaluées en euros sur la base du dernier cours de change. Les différences résultant de l'actualisation à ce dernier cours des dettes et créances en devises sont portées au bilan en "Ecarts de conversion". Les pertes latentes de change non compensées font l'objet pour l'intégralité de leur montant d'une provision pour risques. Distributions acquises – Les dividendes, votés par les Assemblées annuelles des sociétés dont Eurazeo détient des titres et non encore encaissés à la clôture de l'exercice, sont pris en compte à la date de leur vote par l'Assemblée.   III. – Informations complémentaires Note 1. Immobilisations incorporelles et corporelles :  (en milliers d'euros) 31/12/2004   Valeurs Brutes Amortissement et dépréciations Autres flux (2) Apport (1) 31/12/2005   Acquisitions Cessions Dotations Reprises Immobilisations incorporelles :                     Valeurs brutes     749 45         -332 462     Amortissements et provisions     -615     -46     317 -344         Valeurs nettes     134 45   -46     -15 118 Immobilisations corporelles :                        Valeurs brutes     88 466 576 -1 622     - -77 983 9 437     Terrains     1 955   -10       -303 1 642     Constructions     77 534 23 -662     165 -70 840 6 220     Autres immobilisations corporelles     2 218 139       39 -871 1 525     Immobilisations corporelles en cours     6 759 415 -951     -204 -5 968 50     Amortissements     -51 984     -455 446 -911 47 079 -5 826     Constructions     -50 473     -310 446 -911 46 549 -4 699     Autres immobilisations corporelles       -1 511       -145       530   -1 126         Valeurs nettes     36 482 576 -1 622 -455 446 -911 -30 904 3 612 (1) L’activité immobilière d’Eurazeo, dont la description figure dans le document E enregistré auprès de l’AMF le 7 avril 2005 sous le n° 05-222, a été apportée à la société ANF avec effet rétroactif au 1er janvier 2005. (2) Les autres flux de 911 milliers d’euros correspondent à la première application de la méthode par composants appliquée au 1er janvier 2005. L’impact du changement déterminé à l’ouverture a été imputé en report à nouveau   Note 2 – Immobilisations financières (en milliers d'euros) Valeurs brutes 31/12/2004 Acquisitions Cessions Autres flux Apport (1) 31/12/2005 Participations     1 464 457 117 706 -687 730 -78 901 16 496 832 028 Créances rattachées                 aux participations     120 754 1 050 842 -432 133 -638 178   101 285 Dividendes à recevoir     671   -671       Avances consenties aux filiales 120 083 1 050 842 -431 462 -638 178   101 285 T.I.A.P     903 611 17 708 -383 670 184 292   721 942 Créances rattachées aux T.I.A.P 3 169 373 -3 418     124 Autres titres immobilisés     63 211 3 042 -9 025 53 443   110 671 Prêts     173 697 14 336 -16 387 -153 366 -111 18 168 Actions propres en voie d'annulation 48 418 83 117   -48 418   83 117 Actions propres     5   -25 071 25 403   337 Autres immobilisations financières 223 26 120 -6 -25 403 -7 927     Total     2 777 545 1 313 244 -1 557 440 -681 127 16 378 1 868 599 (1) L’activité immobilière d’Eurazeo, dont la description figure dans le document E enregistré auprès de l’AMF le 7 avril 2005 sous le n° 05-222, a été apportée à la société ANF avec effet rétroactif au 1er janvier 2005.    Les principales acquisitions et cessions de l'exercice sont commentées dans le Rapport du Directoire.   1°) Les autres flux des postes « Participations » concernent principalement des mouvements de sens contraire : - la capitalisation de créances rattachées aux participations pour 553 811 milliers d’euros. - le complément de coût d’acquisition des titres Catroux pour 11 799 milliers d’euros dans le cadre des contrats d’investissement (« carried interest »), suite à la cession de l’investissement dans Terreal, Investco 1 Bingen et Investco 2 Bingen ont exercé en septembre 2005 la promesse de vente qui leur a été consentie par Eurazeo ainsi que leur droit de sortie conjointe. - l’annulation de la participation dans Malesherbes pour 644 508 milliers d’euros suite à la décision le 7 novembre 2005 de l’associé unique de dissolution sans liquidation par transmission de l’intégralité de son patrimoine.   2°) Les autres flux des postes « Créances rattachées aux participations » concernent - les mouvements de capitalisation de créance sur Ray France Investment (488 093 milliers d’euros), Eurazeo Real Estate Lux (30 368 milliers d’euros), pour un montant total de 553 811 milliers d’euros transférées en participations. - le mouvement de capitalisation de créance, sur le Groupe B&B, transféré en titres immobilisés pour 84 366 milliers d’euros   3°) Les autres flux du poste « TIAP » représentent les transferts du poste « Prêt » pour 153 366 milliers d’euros et du poste « Autres titres immobilisés » pour 30 926 milliers.   4°) Les autres flux du poste « Autres titres immobilisés » pour 53 444 milliers d’euros : - reclassement au poste « TIAP » pour 30 926 milliers d’euros de 1 284 701 actions Saint-Gobain lors de l’échéance des obligations échangeables privées en actions Saint-Gobain - souscription d’obligations convertibles en actions du Groupe B&B par capitalisation de créances pour 84 366 milliers d’euros   5°) Les autres flux du poste « Prêts » pour 153 366 milliers d’euros concernent : - Le transfert du poste « T.I.A.P » au sein du poste « Prêt » de 1 800 352 titres Pearson Plc dans le cadre d’un contrat de cession conditionnelle à terme signé le 27 juin 2005 dont les modalités sont les suivantes : - si le cours spot du titre Pearson Plc est inférieur à 6,238£ ; Eurazeo ne vend aucun titre. - si le cours spot est compris dans un tunnel 6,238£-7,20£ ; Eurazeo vend quotidiennement 3 544 actions à 7,20 £. - si le cours spot est supérieur ou égal à 7,20 £ ; Eurazeo vend quotidiennement 7 088 actions à 7,20£ . - les constatations et les ventes sont quotidiennes et le contrat prendra fin le 27 juin 2006.   Sur l’exercice 2005, 446 544 titres ont été cédés et 474 896 titres ont été restitués. Le prêt de titres s’établit à 878 912 titres au 31 décembre 2005 pour 17 847 milliers d’euros et a fait l’objet d’une provision sur la base du cours moyen du mois de décembre 2005 du titre Pearson Plc ; le contrat de cession conditionnelle à terme n’étant pas assimilé à une opération de couverture. - Le transfert du poste « Prêts » de titres de 1 753 800 titres Pearson Plc existant au 1er janvier 2005 pour 35 613 milliers d’euros au sein du poste « T.I.A.P » dans le cadre d’un contrat de cession conditionnelle à terme signé le 20 mai 2004 et ayant pris fin le 16 novembre 2005. Sur l’exercice 2005, 817 650 titres ont été cédés et 936 150 titres ont été restitués. - Le transfert du poste « Prêt » est également constitué pour 129 051 milliers d’euros des titres Pearson Plc prêtés dans le cadre de l’émission d’obligations échangeables privées souscrites en 3 tranches en 2003. - Le transfert du poste « prêts » de 711 520 titres Infogrames existant au 1er janvier 2005 pour 6 125 milliers d’euros au poste « T.I.A.P.» dans le cadre d’un contrat de cession de titres Infogrames signé le 16 septembre 2004 et dont le contrat a pris fin le 16 septembre 2005. Sur l’exercice 2005, 362 776 titres Infogrames ont été cédés et 348 744 titres ont été restitués.   6°) Autres flux du poste « Actions propres en voie d’annulation » comprend l’annulation de 898 823 actions le 24 mars 2005. Le poste « Actions propres en voie d’annulation » au 31 décembre 2005 est constitué de 1 134 783 actions Eurazeo, représentant 2,24 % du capital social, acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par les Assemblées Générales des 5 mai 2004 et 4 mai 2005. Ces autorisations ont fait l’objet d’une note d’information visée par l’AMF le 14 avril 2004, sous le n°04-276 et le 14 avril 2005, sous le n°05-260.   7°) La colonne apport représente les titres de la société ANF reçus en contrepartie de l’apport partiel d’actif réalisé le 4 mai 2005 pour 17 826 milliers d’euros et la sortie des immobilisations financières qui lui ont été apportées pour 1 448 milliers d’euros.  Provisions (en milliers d'euros) 31/12/2004 Dotations Reprises Autres flux Apport 31/12/2005 Participations     -251 177 -2 050 245 926     -7 301 T.I.A.P     -165 207 -6 687 173 068 -73 776   -72 603 Autres titres immobilisés     -4         -4 Prêts     -93 802   10 929 73 776   -9 098 Actions propres       -6       -6 Autres immobilisations financières -7       7       Total     -510 196 -8 743 429 922   7 -89 011   Les mouvements des provisions sur les immobilisations financières intervenus au cours de l’exercice clos le 31/12 /2005 concernent : - Une reprise de 166 957 milliers d’euros sur la participation dans Malesherbes suite à la transmission universelle de ses actifs et passifs à Eurazeo - Une reprise de 73 977 milliers d’euros sur IRR Capital suite à la cession de la participation, - Une reprise de 119 304 milliers d’euros sur les titres Pearson Plc suite à la cession des titres, - Une reprise nette sur les fonds d’investissement pour un montant de 43 680 milliers d’euros.   Par ailleurs, la valeur estimative des T.I.A.P. est la suivante :  (en milliers d'euros) A l'ouverture de l'exercice A la clôture de l'exercice Valeur comptable brute Valeur comptable nette Valeur estimative Valeur comptable brute Valeur comptable nette Valeur estimative Portefeuille évalué :                 Au cours de bourse moyen 570 464 527 988 963 980 491 967 490 874 1 271 444      Au prix de revient (1)     333 147 210 416 210 416 229 974 158 465 158 464         Total     903 611 738 404 1 174 396 721 941 649 339 1 429 908 (1) Dans un souci de prudence, tous les investissements non cotés sont retenus au prix de revient net de provisions.   La variation du portefeuille de T.I.A.P. s'analyse comme suit :  (en milliers d'euros) Valeur comptable nette Valeur estimative A l'ouverture de l'exercice     738 404 1 174 396 Acquisition de l'exercice     17 708 17 708 Cession de l'exercice (en prix de vente)     -319 737 -319 737 Moins-values sur cessions de titres détenus au début de l'exercice   -128 107   -128 107 Plus-values sur cessions de titres détenus au début de l'exercice 64 174 64 174 Variation de la provision pour dépréciation du portefeuille      166 379   Variation des plus-values ou moins-values latentes       507 304  Autres flux (1)     110 517 114 170     A la clôture de l'exercice     649 339 1 429 908  (1) Les autres flux reflètent les mouvements sur les prêts de titres Pearson Plc et Infogrames en valeur nette à l’ouverture de l’exercice, et le reclassement des titres Saint- Gobain en TIAP à la valeur estimative.    Note 3 – Créances et dettes - Créances :  (en milliers d'euros) Montant brut Dont à moins d'un an De un à cinq ans A plus de cinq ans Actif immobilisé 119 577 119 464 113       Créances rattachées aux participations     101 285 101 285         Créances rattachées aux T.I.A.P     124 11 113       Prêts     18 168 18 168     Actif circulant     21 316 21 316          Autres créances     21 316 21 316             Total     140 893 140 780 113     - Dettes : (en milliers d'euros) Montant brut Dont à moins d'un an De un à cinq ans A plus de cinq ans Emprunts et dettes financières divers     10 10     Dettes fournisseurs et comptes rattachés     7 872 7 872     Dettes fiscales et sociales     40 278 40 278     Dettes fiscales     38 554 38 554     Dettes sociales     1 724 1 724     Autres dettes     280 691 268 891 11 800       Total     328 851 317 051 11 800     Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédits qui s’élevaient à l’ouverture de l’exercice à 14 015 milliers d’euros concernaient la branche immobilière et ont été transférés à la société ANF le 4 mai 2005. Le poste emprunts et dettes financières divers, composé au 1er janvier 2005 des obligations Echangeables Privées en actions Saint-Gobain pour 61 825 milliers d’euros et Pearson Plc pour 73 310 milliers d’euros, a été remboursé au cours de l’exercice. Le poste autres dettes est constitué au 31 décembre 2005 principalement des comptes courants des filiales dans le cadre des conventions de trésorerie.   Note 4 – Trésorerie : (en milliers d'euros) Valeur comptable 31/12/2004 Acquisitions Cessions Apports Valeur comptable 31/12/2005 Valorisation au 31/12/2005 Titres de placement     305   -304   1 1 Instrument de trésorerie     480 662 16 298 019 -15 350 623   1 428 058 1 434 019 Intérêts courus     766 1 816 -750   1 832 1 832     Valeurs mobilières de placement 481 733 16 299 835 -15 351 678   1 429 890 1 435 852 Disponibilités     3 048 12 848 -1 268 -1 780 12 848 12 848 Actions propres     2 450   -99   2 351 30 288     Total     487 231 16 312 683 -15 353 044 -1 780 1 445 090 1 478 987   Pour le placement de sa trésorerie, la Société utilise des titres de créances négociables et des Sicav. Le poste instrument de trésorerie comprend pour 623 755 milliers d’euros de placements à taux fixe swapés contre EONIA, comptabilisés comme des produits synthétiques à échéance 2006. Le poste actions propres est constitué de 660 923 actions Eurazeo qui représentent 1,31 % du capital social. Ces actions sont conservées en vue de servir certains plans de stock options. Les options levées au cours de l’exercice ont généré un produit exceptionnel de 6 166,6 milliers d’euros.   Note 5 – Capitaux propres (en milliers d’euros) : Capitaux propres au 31 décembre 2004     46 783 381 actions 2 569 342 Distribution de dividende au titre de l'exercice       -45 972 Distribution relative aux actions propres       1 107 Augmentation de capital par levée d'options     87 573 actions 1 915 Annulation d'actions propres du 24/03/2005     -898 823 actions -48 417 Attribution gratuite d'actions     4 597 213 actions   Subvention d'investissement (1)       -1 009 Provisions règlementées (1)       -1 031 Première application des immobilisations par composants       -911 Résultat de l'exercice au 31 décembre 2005       434 565     Capitaux propres au 31 décembre 2005     50 569 344 actions 2 909 589 ( 1) Les subventions et provisions réglementées liés à l’activité immobilière ont été reprises suite à l’apport à la société ANF le 4 mai 2005.    Au 31 décembre 2005, les actionnaires connus détenant 5% au moins des actions ou des droits de vote d'Eurazeo, sont :  (en pourcentage)   du capital des droits de vote S.C Haussmann Percier et affiliés 21,9 32,1 Crédit Agricole 15,7 20,5 Groupe UBS Warburg 15,6 11,4   Note 6 – Provisions pour risques et charges : (en milliers d'Euros)   31/12/2004   Dotations   Reprises Apport   31/12/2005   utilisées non utilisées Provisions pour risques liés aux investissements     -3 100 -2 400 500     -5 000 Autres provisions pour risques     -853 -5 246     219 -5 880 Provisions pour charges     -2 338   857   1 128 -353     Total     -6 291 -7 646 1 357   1 347 -11 233   Les provisions pour risques et charges liés à l’activité immobilière ont été apportées le 4 mai 2005 à la société ANF. Sur l’exercice, un complément de provision pour risques liés aux investissements a été constaté à hauteur de 2,4 millions d’euros et la provision d’ouverture a été reprise à hauteur de 0,5 million d’euros. La provision résiduelle, soit 5,0 millions d’euros, correspond aux risques de valorisation, tels qu’ils peuvent être appréhendés en fin d’exercice. Les autres provisions pour risques correpondent à des litiges en cours provisionnés par prudence.   Note 7 – Produits courants : (en milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 Immobilière Bingen (1)     76 365   Bluebirds Participations (2)     73 739 107 836 RedBirds Participations (2)     2 751   Autres     4 735 2 893 Revenus des titres de participation     157 590 110 729 Revenus des T.I.A.P     26 842 24 784 Revenus des valeurs mobilières de placement     9 182 5 060 Revenus immobiliers     439 26 929 Autres produits     45 419 3 743     Total     239 472 171 245 (1) remontée de la distribution exceptionnelle de la société ANF. (2) remontée de la plus-value réalisée lors des opérations de recapitalisation de la société Satbirds devenue Eutelsat Communications   Note 8 – Charges courantes : Les charges courantes s’élèvent à 38 714 milliers d’euros au 31 décembre 2005 contre 38 185 milliers d’euros au 31 décembre 2004 dont 17 122 milliers d’euros relatifs à l’activité immobilière. (en milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2004 activité immobilière Charges de personnel     -13 881 -16 859 -4 107 Impôts, taxes et versements assimilés     -1 819 -5 049 -3 868 Autres achats et charges externes     -9 089 -15 090 -8 733 Charges financières     -13 925 -1 187 -414     Total     -38 714 -38 185 -17 122   Note 9 – Cessions de valeurs mobilières de placement :  (en milliers d'euros) Du 01/01/2005 au 31/12/2005 Du 01/01/2004 au 31/12/2004 Produits nets de cessions sur Sicav 2 765 4 853 Produits nets de cessions sur titres de placement - -     Total 2 765 4 853   Note 10 – Cessions d'immobilisations financières : (en milliers d'euros) Prix de cession Prix d'achat Plus ou moins values brutes Plus-values 938 625 -758 824 179 801 Lazard L.L.C     202 539 -147 317 55 222 IRR Capital     307 750 -263 738 44 012 Saint-Gobain     65 916 -34 555 31 361 RedBirds France     37 282 -28 200 9 082 Compagnie Générale Foncière     850 -62 788 LuxTiles     207 - 31 176 Sandinvest     16 256 -6 260 9 996 Gecina     5 359 - 1 905 3 454 Alta BioPharma Partners II L.P     1 354 -675 679 Baker Communications Fund II L.P     1 051 -311 740 General Atlantic Partners L.Ps     5 492 -2 516 2 976 Index Ventures II     5 479 -200 5 279 F.C.P.R BBS Capital     3 935 -2 567 1 368 F.C.P.R Partenaires II     13 880 -5 775 8 105 F.C.P.R Partenaires Midcap     2 084 -1 144 940 Lazard Capital Partners L.P     6 635 -4 794 1 841 Autres fonds d'investissement     6 787 -3 791 2 996 Autres titres     255 769 -254 983 786 Moins-values (2) 185 238 -479 818 -294 580 Malesherbes (1)       -156 756 -156 756 WhiteBirds Participations     107 -2 401 -2 294 Pearson Plc     110 960 -214 088 -103 128 Groupe Manoir Industrie       -7 543 -7 543 Infogrames Entertainment actions     1 709 -7 750 -6 041 Infogrames Entertainment obligations     2 969 -4 119 -1 150 Lazard Technology Partners L.P     520 -1 905 -1 385 F.C.P.R BBS Capital     61 694 -64 601 -2 907 F.C.P.R Partenaires II     311 -6 573 -6 262 Autres fonds d'investissement     6 829 -12 226 -5 397 Autres titres     139 -1 856 -1717     Total     1 123 863 -1 238 642 -114 779 (1) Cession indirecte de Lazard L.L.C. La moins- value correspond au mali de confusion dégagé lors de l’annulation des titres suite à la transmission universelle du patrimoine de Malesherbes. (2) Les moins-values sur titres font l’objet de reprises de provisions détaillées dans la note 11.   Note 11 –Dotations et reprises de provisions sur immobilisations financières et exceptionnelles : (en milliers d'euros)   Dotations Reprises Alta BioPharma Partners L.P. -341 1 264 Alta BioPharma Partners II L.P. -527  636 Argos II -1 028 453 Baker Communications Fund L.P.   718 Baker Communications Fund II L.P. -135 1 089 Centre Capital Investors L.P. -895   Centre Capital Investors II L.P. -39 1 609 General Atlantic Partners L.Ps -3 1 505 Jerusalem Venture Partners L.P. -81 671 Jupiter Partners L.P. -3   Lazard Capital Partners L.L.C.   1 240 Lazard Technology Partners L.P. -209 2 190 Lazard Technology Partners II L.P. -341 2 179 MeriTech Capital Partners L.P. -23 777 MeriTech Capital Partners II L.P. -524 374 Perseus 2000 L.L.C. -155 676 Signal Equity Partners II 97 Welsh Carson Anderson & Stowe VIII L.P -234 115 Welsh Carson Anderson & Stowe IX L.P. -55 1 244 F.C.P.R.BBS Capital   21 283 F.C.P.R Partenaires II   5 809 F.C.P.R Viventures -16   F.C.P.R Pragma Capital   120  Amadeus II -706   Kiwi II Ventura -1 008   Index II   1 229 Lazard Asia Fund L.Ps   825 L.F Strategic Realty Investors II L.P -364 4 045 Yozma II   65  Prudentia   154 Sous total Fonds d'investissement -6 687 50 367 Pearson plc   109 458 Infogrames Entertainment ( Actions )   3 595 Infogrames Entertainment (BSA)   144 Infogrames Entertainment ( Obligations )   1 961 Groupe Manoir Industries   7 543 Sous total TIAP investissements directs   122 701 Malesherbes   166 957 France Asie Participations   4 992 RedBird Participations -2 050   IRR Capital   73 977 Sous total participations -2 050 245 926 Provisions actions propres -6   Provisions Prêts de titres   10 929  Provisions pour risques -7 646 500 Provisions règlementées   1 031     Total -16 389 431 454   Note 12 – Entreprises Liées : (en milliers d'euros) Participations Créances rattachées à des participations Autres Titres immobilisés Prêt   Autres dettes Autres Produits Financiers Produits des participations Charges Financières France Asie Participations  28 046       21 206     312 Fraikin Groupe     67 016   32 522     322     Bluebirds Participations     60 252           73 739   Groupe B&B Hotels     51 316   78 062     1 112     Catroux     37 893     320 174 251     794 RedBirds France     33 194               RedBirds Participations     3 698           2 751   Immobilière Bingen     17 863       55 786 1 590 76 365 608 Legendre Holding 11     37 88 864       75     Eurazeo Real Estate Lux     61 481 11 067       33     Ray France Investment     463 773                   Total     824 569 99 931 110 584 320 251 243 3 132 152 855 1 714   Note 13 – Effectif moyen et rémunérations des dirigeants :  Rémunérations des dirigeants :  (en milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 Rémunérations allouées aux membres du Directoire 3 988 3 334 Jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance 581 537 Jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'administration de Rue Impériale avant fusion - 447   Effectif moyen :    31/12/2005 31/12/2004 Effectif moyen 44 94   La réduction de l’effectif provient du transfert des salariés suite à l’apport de la branche immobilière à la société ANF le 4 mai 2005.   Note 14 – Impôt : (en milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 Sur opérations de gestion         Impôt français         Taux de droit commun     - 3541 -8 789 Plus-values à long terme         Impôt américain prélevé sur le résultat de source américaine     19 30 de Lazard L.L.C revenant à Eurazeo         Majoration d'impôt liée à la contribution de 1,5%     -58 -274 Majoration d'impôt liée à la contribution de 3,3%     -125       Sous-total     -3 705 -9 033       Sur opérations financières         Impôt au taux de droit commun     -12 507 8 884 Plus ou moins values à long terme     -9 002   Majoration d'impôt liée à la contribution de 1,5%     -289 290 Majoration d'impôt liée à la contribution de 3,3%     -621       Sous-total     -22 419 9 174       Sur opérations exceptionnelles         Impôt au taux de droit commun     -6 110 -585 Redressement fiscal       -1 250 Gain ou charge d'impôt définitifs liés à l'intégration fiscale       486 Majoration d'impôt liée à la contribution de 1,5%     -92 - 18 Majoration d'impôt liée à la contribution de 3,3%     -198       Sous-total     -6 400 -1 367     Total     -32 524 -1 226   La charge d’impôt est comptabilisée en fonction des bases fiscales propres à chaque niveau de résultat. Au titre de l’exercice 2005, le bénéfice fiscal d’Eurazeo est imputé en intégralité sur ses déficits reportables antérieurs. Au 31 décembre 2005, Eurazeo n’a plus de déficits reportables. Sur l’exercice, le gain d’impôt réalisé au titre des déficits des filiales intégrées s’élève à 1,5 million d’euros et correspond à un gain définitif car il provient de filiales sorties du Groupe. L’anti-impôt né des déficits antérieurs, ayant été généré par l’activité des opérations financières est imputé uniquement au niveau du résultat financier. Eurazeo a constitué un groupe fiscal depuis le 1er janvier 2001.   Les résultats des sociétés intégrées au 31 décembre 2005 se présentent comme suit :  Sociétés intégrées comme en l'absence d'intégration (en milliers d’euros) Résultat 2005 La Mothe     72 Eurazeo Partners     -3 Catroux     88 Immobilière Bingen     24 658 Ray France Investment     3 993 Rue Impériale Immobilier         Chacune de ces sociétés comptabilise la charge d’impôt comme si elles n’étaient pas intégrées. Le bénéfice d’intégration fiscale jugé temporaire (déficits générés par les filiales susceptibles d’être utilisés ultérieurement, plus values internes en sursis d’imposition… ) est neutralisé au niveau de la société mère et n’est donc pas constaté en résultat. Le résultat fiscal du groupe intégré Eurazeo est également imputé sur les déficits reportables antérieurs du groupe. Au 31 décembre 2005, le groupe intégré formé par Eurazeo et ses filiales ne dispose plus de déficit reportable.   Note 15 – Engagements hors bilan Procédure d’inventaire des engagements hors bilan : L’ensemble des contrats d’Eurazeo est soumis au service juridique qui répertorie les engagements qui en résultent. Le service juridique et le service comptabilité font une analyse croisée des informations qu’ils reçoivent et établissent conjointement une liste des engagements hors bilan. L’ensemble des engagements significatifs d’Eurazeo selon les normes comptables en vigueur, à l’exception des engagements liés à des pactes d’actionnaires couverts par une obligation de confidentialité, sont décrits ci-après : - Eurazeo a souscrit un contrat d’assurances collectives le 19 janvier 2000 avec effet au 1er janvier 1999 visant à couvrir les indemnités qu’elle devra verser lors du départ à la retraite de ses salariés, au titre des obligations découlant de la convention collective nationale des Banques. Les engagements liés aux indemnités de départ à la retraite ne donnent pas lieu, par conséquent à constitution de provision et ne sont pas pris en compte dans les engagements hors bilan. Le montant de la cotisation de l’exercice 2005 s’élève à 26 milliers d’euros. - Le montant des engagements hors bilan liés aux engagements d'investissement déjà pris par Eurazeo et ses filiales s'élève au 31 décembre 2005 en dollars à 21,4 millions et en euros à 10,6 millions, soit un montant global de 28,8 millions d’euros contre 43,0 millions d’euros au 31 décembre 2004. Par ailleurs, Eurazeo, au travers de Eurazeo Real Estate lux, s’est engagée à investir 85,0 millions d’euros dans le fonds Colyzeo fonds immobilier créé en partenariat avec Colony Capital. A ce titre l’engagement résiduel au 31 décembre 2005 s’élève à 35,6 millions d’euros. -Pearson Plc : Contrat de ventes conditionnelles décrit dans la note 2.   -Dans le cadre de ses placements de trésorerie Eurazeo a investi : 1°) 40 millions d’euros dans des obligations échangeables en actions Danone échéance 21 avril 2006 : - si le cours de Danone à maturité est inférieur à 71,93 €, Eurazeo recevra la valeur de son placement en actions Danone valorisées à 71,93 € , soit 556 100 actions ; - si le cours de Danone à maturité est supérieur à 71,93 €, Eurazeo recevra la valeur de son placement en cash, soit 40 millions d’euros ; - dans les deux cas le coupon bonifié de 3,27 % est garanti.   2°) 20 millions d’euros dans des obligations échangeables en actions Veolia Environnement échéance 28 juin 2006 : - si le cours de Veolia Environnement à maturité est inférieur à 32,16 €, Eurazeo recevra la valeur de son placement en actions Veolia Environnement valorisées à 32,16 €, soit 621 900 actions ; - si le cours de Veolia Environnement à maturité est supérieur à 32,16 €, Eurazeo recevra la valeur de son placement en cash, soit 20 millions d’euros ; - dans les deux cas le coupon bonifié de 3,35 % est garanti. - En vertu du pacte d’actionnaires signé avec les autres actionnaires de BlueBirds Participations SA, Eurazeo s’est engagée à conserver la majorité du capital de BlueBirds Participations SA. - Eurazeo s'est engagée à acquérir aux côtés de Nebozzo sarl (un actionnaire d'Eutelsat Communications) 34 284 270 actions Eutelsat SA à un prix de 2,58 euros par action pour une quote-part de 40% Le contrat d’acquisition signé en mars 2005 par Nebozzo sarl est soumis à certaines conditions, notamment l'obtention par le cédant d'autorisations administratives. Lorsque ces conditions suspensives prévues au contrat seront levées, Nebozzo rétrocèdera à RedBirds Participations SA 40% de ces actions Eutelsat S.A. Eurazeo entend apporter ultérieurement au Groupe Eutelsat Communications ces actions Eutelsat S.A., contre des actions Eutelsat Communications. - Promesse de vente consenties à Investco 1 Bingen et à Investco 2 Bingen : Par analogie avec les pratiques habituelles des fonds d’investissement, Eurazeo a mis en place un mécanisme de « carried interest » au bénéfice des membres du Directoire et des équipes d’investissement. A cet effet, pour les investissements 2003 et 2004, Eurazeo a consenti à Investco 1 Bingen et à Investco 2 Bingen (sociétés civiles contrôlées par les bénéficiaires) des promesses de vente permettant à ces sociétés d’acquérir, au même prix de revient initial qu’Eurazeo, des actions des holdings de chacune des sociétés Fraikin, Eutelsat et Terreal représentant respectivement pour Investco 1 Bingen et pour Investco 2 Bingen 5% et 2,9855% du nombre de titres détenus par Eurazeo dans ces holdings. En contrepartie des engagements d’Eurazeo au titre de ces promesses de vente, Investco 1 Bingen et Investco 2 Bingen ont versé à Eurazeo un montant correspondant à la valeur de marché des options résultant de ces promesses. Aux termes des accords conclus entre Eurazeo et Investco 1 Bingen et Investco 2 Bingen, ces dernières pourront bénéficier, au prorata de la participation acquise en exécution des options d’achats précitées, de l’éventuelle plus-value globale nette réalisée sur les investissements concernés lors de la cession du dernier investissement. La plus-value constatée est dès lors comptabilisée nette de la rétrocession aux bénéficiaires. L’admission d’un investissement sur un marché réglementé français ou étranger peut être assimilée à une cession. Eurazeo devra d’abord bénéficier d’un rendement minimum préférentiel de 6% par an (« hurdle ») sur la somme des trois investissements, avant que Investco 1 Bingen et Investco 2 Bingen ne puissent exercer les options acquises. Ce droit de Investco 1 Bingen et Investco 2 Bingen sur les plus-values éventuelles sera en tout état de cause liquidé (i) au 1er janvier 2009 ou (ii) dans l'hypothèse d'un changement de contrôle d'Eurazeo. Dans ces hypothèses, la valorisation des participations non encore cédées par Eurazeo serait déterminée sur la base d'un prix de marché.   Le Conseil de Surveillance du 13 décembre 2005 a examiné le principe d’un programme de « carried interest » pour les membres du Directoire et pour les membres des équipes d’investissement, portant sur les investissements réalisés ou à réaliser par Eurazeo entre 2005 et 2008. Les modalités de ce programme ont été précisées et approuvées lors du Conseil de Surveillance du 19 février 2006. Il repose sur un mécanisme similaire au précédent programme, selon les modalités suivantes : - les principaux termes du contrat initial (concernant les investissements 2003) et de son avenant (concernant les investissements réalisés en 2004) sont repris pour les investissements d’Eurazeo au titre de la période de quatre ans 2005-2008. - Le partage de l’éventuelle plus-value n’interviendra qu’après que le bénéfice net réalisé sur les investissements de cette période ait garanti à Eurazeo un rendement préférentiel de 6 %. - Le droit sur les plus-values éventuelles sera en tout état de cause liquidé au plus tard le 31 décembre 2012 ou en cas de changement de contrôle d’Eurazeo. - Le montant total des promesses de vente consenties par Eurazeo aux membres du Directoire est fixé à un pourcentage représentant au plus 5% de la participation détenue par Eurazeo. - Groupe B&B Hotels Dans le cadre de son investissement dans le groupe B&B, Eurazeo et les cadres dirigeants de Groupe B&B Hôtels se sont consentis des promesses d’achat et de vente d’actions portant sur les actions qu’ils détiennent dans les sociétés Diriginvest 1 et Diriginvest 2, ces sociétés étant elles-mêmes actionnaires de Groupe B&B Hotels. Ces promesses peuvent être exercées par Eurazeo ou par les bénéficiaires notamment s’ils cessent toutes fonctions au sein de groupe B&B avant le 1er août 2012. - Fraikin Dans le cadre de son investissement dans Fraikin Groupe, Eurazeo a consenti aux cadres dirigeants de Fraikin des promesses d’achat et de vente d’actions portant sur les actions qu’ils détiennent dans la société Managinvest, cette société étant elle-même actionnaire de Fraikin Groupe. Ces promesses peuvent être exercées par Eurazeo ou par les bénéficiaires notamment en cas d’évènement de liquidité ou s’ils cessent toutes fonctions au sein de Fraikin Groupe. - Dans le cadre de la cession des actions Sandinvest, Eurazeo a donné : 1°) une garantie au profit de l’acquéreur qui porte principalement sur les éléments suivants : a) Garantie de passif destinée à couvrir les risques généraux, plafonnée (i) à 1 034 milliers d’euros jusqu’au 3 juin 2008, pouvant être ramenée à 804 milliers d’euros après recours auprès des cédants minoritaires, (dont 402 milliers d’euros sont d’ores et déjà sous séquestre), puis (ii) à 517 milliers d’euros jusqu’au 3 juin 2010 pouvant être ramenée à 402 milliers d’euros après recours auprès des cédants minoritaires (dont 201 milliers d’euros seront conservés sous séquestre jusqu’à l’extinction de la garantie). Durée : (i) jusqu’au 3 juin 2010 (ou toute date antérieure correspondant à la prescription) pour tous risques fiscaux, sociaux et douaniers (ou prescription si plus tôt), (ii) jusqu’au 3 juin 2007 pour tous autres risques. b) Garantie de passif destinée à couvrir des risques spécifiques, plafonnée à 1 099 milliers d’euros, pouvant être ramenée à 854, milliers d’euros après recours auprès des cédants minoritaires (dont 322 milliers d’euros sont d’ores et déjà sous séquestre). Durée : jusqu’au 3 juin 2010. c) Garantie de passif destinée à couvrir les risques liés aux fusions des holdings Sandinvest, Sandinco et SCCC : cette garantie ne se traduit pas par un engagement hors bilan supplémentaire mais permet à l’acquéreur, en cas de révélation d’un risque lié aux fusions, d’appeler la garantie à hauteur du montant cumulé des plafonds des garanties générales (cf. a)) et des garanties spécifiques (cf.b)).   2°) Une garantie de passif au profit des acquéreurs de Chantemur Centrale, destinée à couvrir essentiellement les risques liés au détourage Chantemur, d’un montant de 2 millions d’euros et ce, jusqu’au 3 juin 2009.   En cas de mise en jeu de cette garantie, Eurazeo pourra se retourner contre les autres garants solidaires afin de limiter son engagement à sa quote-part de 339 milliers d’euros. - Dans le cadre de la cession des actions de la Compagnie de Gérance Fonçière, Eurazeo a donné une garantie de passif pour un montant maximal de 300 milliers d’euros jusqu’au 31 décembre 2007 au profit de l’acquéreur. - Le 24 mars 2005, Eurazeo a donné une garantie à Colyzeo Capital LLC d’un montant maximum de 35 millions d’euros afin de garantir les engagements d’Eurazeo Real Estate Lux pendant la durée du Partnership Agreement Colyzeo Capital LLC. - Dans le cadre du prêt de 100 millions d’euros souscrit par sa filiale Immobilière Bingen, Eurazeo s’est engagée à conserver directement au moins 95 % du capital et des droits de vote d’Immobilière Bingen et indirectement, par l’intermédiaire d’Immobilière Bingen, au moins 75 % du capital et des droits de vote d’ANF. - Nantissement d’actifs de l’émetteur (immobilisations incorporelles, corporelles et financières)   Néant   Tableau récapitulatif des engagements hors bilan donnés :  (en millions d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 Cautions de contre-garantie sur marchés         Créances cédées non échues (bordereaux Dailly,…)         Nantissements hypothèques et sûretés réelles         Saint Gobain (sur la base des cours 12/04)       56,8 Créance de restitution des titres Pearson Plc       76,4 Actifs immobiliers       7,5 Avals, cautions et garanties données     38,7   Autres engagements donnés         Colyzeo     35,6 75,3 Fonds d'investissements     28,8 43,0 Immobilier     n/a 18,8   Tableau récapitulatif des engagements hors bilan reçus : (en millions d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 Cautions de contre-garantie sur marchés     Créances cédées non échues (bordereaux Dailly,…)     Nantissements hypothèques et sûretés réelles     Avals, cautions et garanties reçues 1,7   Autres engagements reçus   1,0   Filiales et participations Date de clôture des exercices de référence : 31 décembre 2005 Capital Capitaux propres autres que le capital hors résultat Quote-part de capital détenue en % Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la Société Montant des cautions et avals donnés Chiffres d’affaires du dernier exercice Bénéfice ou perte du dernier exercice Dividendes comptabilisés au cours du dernier exercice Observations (1) Brute Nette Filiales (50% au moins du capital détenu)                            France Asie Participations                           3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris 16 727 1 148 96,5 28 046 22 795     1 807 4 316   30/06/2005     Siret : 40309412100015                           S.F.G.I                           23, rue de l'Arcade, 75008 Paris 3 813 3 115 94,7 3 386 3 386     218 (103)   31/12/2004     Siret : 54209907200010                           Catroux                           3, rue Jacques Bingen 75017 Paris     26 093 (10) 100,0 37 893 37 893 320   97 147 655         Siret : 45054065300018                           BlueBirds Participations                           11 Bld du Prince Henri     1 911 (57 306) 65,6 60 252 60 252     147 471 147 211 73 739       L 1724 Luxembourg                           Eurazeo Real Estate                           11 Bld du Prince Henri  13 61 397 100,0 61 481 61 481 11 067     (704)         L 1724 Luxembourg                           RedBirds France                           3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris     28 612 6 973 92,0 33 194 33 194     10 893 (1 095)         Siret : 45122927200013                           Fraikin Groupe                           80/82 Quai Michelet     122 400 (7 383) 54,8 67 016 67 016     1 866 60 081   31/03/2005     92532 Levallois-Perret Cedex                           Siret : 43769014200017                           Groupe B&B Hotels     61 650 830 89,1 51 316 51 316     821 (10 292)   31/12/2005     3 rue Jacques Bingen, 75017 Paris                           Siret : 48334161600017                           RayFrance Investment     488 130 (4) 95,0 463 773 463 773     4 127 2 620         3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris                           Siret : 47989812400017                           Immobilière Bingen                           3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris           17 863   (76 372)   100,0   17 863   17 863       82 242   86 734   76 365       Siret : 45123506300018                       Participations (10% à 50% du capital détenu)                           LT Participations                             99/101 rue de l'Abbé Groult 75015 Paris     124 (5 300) 19,0 18 980 18 980       6 848   31/12/2004     Siret : 34510194300032                     Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations dont la valeur d’inventaire n’excède pas 1% du capital                           Filiales non reprises ci-dessus                               a) dans les sociétés françaises           2 063 2 063                     b) dans les sociétés étrangères                           Participations non reprises ci-dessus                               a) dans les sociétés françaises           2 039 2 039                     b) dans les sociétés étrangères                       (1) Exercice clos le  B. – Comptes consolidés qui seront soumis à l’assemblée générale mixte du 12 mai 2006.   I. – Bilan consolidé au 31 décembre 2005 (En milliers d’euros) Actif Notes 31/12/2005 net 31/12/2004 net Ecarts d'acquisition     2 305 306 73 603 Immobilisations Incorporelles     2 34 757 2 951 Immobilisations Corporelles     3 1 041 435 695 975 Immeubles de Placement     4 474 495 405 018 Participations dans les entreprises associées     5 810 340 747 041 Actifs disponibles à la vente     5 1 650 903 2 164 433 Actifs d'impôt différé       21 815 48 782     Total des actifs non courants       4 339 051 4 137 803         Stocks       3 513 2 589 Clients et autres débiteurs     6 202 677 125 988 Actifs d'impôt exigibles     6 13 588 - Actifs disponibles à la vente     5 24 912 16 410 Autres actifs     14 5 780 24 414 Actifs financiers de gestion de trésorerie     7 323 913 - Trésorerie et équivalents de trésorerie     7 1 204 719 622 282     Total des actifs courants       1 779 102 791 683 Actifs non courants détenus en vue de la vente               Total       6 118 153 4 929 486    Passif et capitaux propres   Notes 31/12/2005 31/12/2004 Capital émis       154 237 142 689 Primes liées au capital       252 183 309 960 Réserves de juste valeur       862 196 529 394 Réserves de couverture       851 - Réserves sur stock options       3 590 1 412 Réserves de conversion       21 078 - Titres d'autocontrôle       -85 798 -50 872 Résultats accumulés non distribués       2 875 050 2 284 381     Capitaux propres – Part du Groupe     8 4 083 387 3 216 964 Intérêts minoritaires     8 217 015 198 530     Fonds propres       4 300 402 3 415 494         Provisions     9 - 679 Engagements de retraites et avantages assimilés     10 4 360 3 309 Emprunts et dettes financières     11 1 008 698 663 136 Passifs d'impôt différés       314 812 300 579     Total des passifs non courants       1 327 870 967 703         Provisions - part à moins d'un an     9 45 035 37 089 Provisions pour retraites et avantages assimilés - à moins d'un an     10 566 546 Dettes d'impôt exigibles     14 69 547 2 068 Fournisseurs et autres créditeurs     13 185 232 112 822 Autres passifs     14 187 551 99 555 Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d'un an 11 1 950 294 209     Total des passifs courants       489 881 546 289     Total       6 118 153 4 929 486  II. – Compte de résultat consolidé (En milliers d’euros)   Notes 31/12/2005 31/12/2004 Produits de l'activité ordinaire     16 689 737 437 686 Autres produits de l'activité     16 804 393 -105 143 Achats consommés     16 -84 809 -53 517 Impôts et taxes     16 -28 976 -18 750 Charges de Personnel     16-17 -139 698 -89 855 Charges externes     16 -137 772 -67 822 Dotation aux amortissements     16 -182 833 -131 666 Dotations ou reprises de provisions     16 1 137 11 042 Variation de stocks de produits en cours et de produits finis           Autres produits et charges d'exploitation       -5 461 -1 235     Résultat opérationnel courant       915 718 -19 260 Autres produits et charges opérationnels     16 -14 218 31 245     Résultat opérationnel       901 500 11 985         Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie     18 7 873 10 233 Coût de l'endettement financier brut     18 -94 962 -46 422     Coût de l'endettement financier net     18 -87 089 -36 189 Autres produits et charges financiers     18 12 255 14 Quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence   53 201 60 683 Charge d'impôt     19 -46 445 16 260     Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession       833 422 52 753 Résultat net d'impôt des activités arrétées ou en cours de cession               Résultat net       833 422 52 753         Intérêts minoritaires     8 132 835 28 161         Résultat part du groupe       700 587 24 592         Résultat par action       14,69 0,54 Résultat dilué par action       14,49 0,53  III. – Variation des capitaux propres consolidés Variation des capitaux propres consolidés – part du groupe (en milliers d’euros) :   Capital émis Primes liées au capital Réserves de réévaluation Réserves de couverture Réserves de conversion Réserves sur stock-options Titres d'autocontrôle Impôt différé Résultats accumulés non distribués Total Solde au 31 Décembre 2003 (normes françaises)     118 074 251 515         -41 750   2 195 731 2 523 570 Effets du passage à la juste valeur des actifs disponibles à la vente     524 161         -107 859   416 302 Impact retraitement des écarts d'acquisition actif                     -148 502 -148 502 Impact des stocks options               692     -692   Autres mouvements sur les capitaux propres                 -       14 207   14 207     Solde au 1er janvier 2004 (normes IFRS)     118 074 251 515 524 161 - - 692 -41 750 -107 859 2 060 744 2 805 577 Effets du passage à la juste valeur des immeubles de placement                     332 698 332 698 Variation de la juste valeur sur actifs disponibles à la vente     5 233         22 813   28 046 Impact retraitement des écarts d'acquisition passif                     42 007 42 007 Titres d'autocontrôle                 -6 672     -6 672 Augmentation de capital     24 615 58 445             -61 850 21 210 Dividendes versés aux actionnaires                     -19 128 -19 128 Autres mouvements sur les capitaux propres               720 -2 450   -9 636 -11 366 Résultat net de la période                     24 592 24 592     Solde au 31 décembre 2004 (normes IFRS)     142 689 309 960 529 394     1 412 -50 872 -85 046 2 369 427 3 216 964 Augmentation de capital     14 289 -12 375             1 402 3 316 Titres d'autocontrôle     -2 741 -45 402         -37 629     -85 772 Variation de la juste valeur sur actifs disponibles à la vente     332 802         -47 667   285 135 Dividendes versés aux actionnaires                     -44 866 -44 866 Autres variations           851 21 078 2 178 2 703 6 354 -25 141 8 023 Résultat net de la période                     700 587 700 587     Solde au 31 décembre 2005 (normes IFRS)     154 237 252 183 862 196 851 21 078 3 590 -85 798 -126 359 3 001 409 4 083 387   Le Directoire du 24 mars 2005 a décidé l’annulation de 898 823 actions propres. Ces annulations d’actions ont eu un impact de -2 741 milliers d’euros sur le capital social d’Eurazeo et de – 45 402 milliers d’euros sur la prime d’émission. Par ailleurs, dans le cadre des délégations données par l’assemblée générale des actionnaires, le directoire a décidé l’attribution de 4 597 213 actions gratuites d’un nominal de 3,05 euros chacune. L’augmentation de capital correspondante a été réalisée par incorporation de la prime de fusion pour un montant de 14 022 milliers d’euros. Les autres variations sur le capital résultent de l’exercice d’options de souscription d’actions. Enfin, la variation des capitaux propres consolidés a été affectée par le remboursement d’un instrument hybride émis par l’une des participations. Ce remboursement d’OBSA a eu un impact de 18 684 milliers d’euros (net d’impôt) sur les réserves consolidées du groupe.   Variation des intérêts minoritaires (en milliers d’euros) : Solde au 31 Décembre 2003 (normes françaises)     166 372 Autres mouvements sur les capitaux propres     -143     Solde au 1er janvier 2004 (normes IFRS)     166 229 Résultat net de la période     28 161 Variations de périmètre     48 624 Réserves de conversion     -611 Dividendes versés aux actionnaires     -45 281 Autres mouvements sur les intérêts minoritaires     1 408     Solde au 31 décembre 2004 (normes IFRS)     198 530 Résultat net de la période     132 835 Variations de périmètre     90 515 Réserves de couverture     -110 Réserves de conversion     1 904 Dividendes versés aux actionnaires     -187 627 Autres mouvements sur les intérêts minoritaires     -19 032     Solde au 31 décembre 2005 (normes IFRS)     217 015  IV. – Tableau des flux de trésorerie consolidés (En milliers d’euros)   31/12/2005 31/12/2004 Flux nets de trésorerie liés à l’activité :         Résultat net consolidé     833 422 52 753     Dotations nettes aux amortissements et provisions     -121 386 226 959     Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur     -84 748 -     Charges et produits calculés liés aux stocks options et assimilés     1 728 721     Autres produits et charges calculés     15 865 35 376     Plus et moins-values de cession     -241 431 -47 369     Profits et pertes de dilution     -186 291 -     QP de résultats liée aux stés mises en équivalence     -53 202 -60 683     Dividendes (titres non consolidés)     -24 615 -27 119         Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt 139 342 180 638     Coût de l'endettement financier net     87 089 46 314     Charge d'impôt     46 445 -16 261         Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt     272 876 210 691     Impôts versés     -6 561 -7 738     Variation du B.F.R lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) 61 845 44 927             Flux nets de trésorerie générés par l’activité     328 160 247 880 Flux nets de trésorerie liés aux investissements :          Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles     -4 359 -     Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles     182 -     Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles     -289 508 -163 169     Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles     63 243 4 734     Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers non courants :                 Titres de participation     -1 022 099 -324 388         Créances rattachées à des participations     -897 -23 011         Titres immobilisés de l'activité de portefeuille     -139 160 -114 679         Créances rattachées aux T.I.A.P     -28 433 -         Autres actifs financiers non courants     -40 638 -15 315     Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers non courants :               Titres de participation     1 874 874 22 110         Créances rattachées à des participations     114 158 30 461         Titres immobilisés de l'activité de portefeuille     319 737 199 506         Créances rattachées aux T.I.A.P     5 437 1 795         Autres actifs financiers non courants     147 341 46 044         Incidence des variations de périmètre     18 400 143 884         Dividendes reçus des participations associées     24 615 173 028         Variation des prêts et avances consentis     5 769 -         Subventions d'investi

Description : 0603542 7 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       EURAZEO Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 150 775 415 € Siège social : 3, rue Jacques Bingen, 75 017 Paris 692 030 992 R.C.S. PARIS  Avis préalable de réunion valant avis de convocation.     Mmes, MM les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le vendredi 12 mai 2006 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, Paris (8ème), en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Résolutions ordinaires  1. Rapport de gestion du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux ; approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005, 2. Affectation du résultat de l’exercice, distribution du dividende, 3. Virement de la réserve spéciale des plus-values à long terme au poste «Réserve Générale», 4. Distribution exceptionnelle de réserves, 5. Rapport de gestion du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés ; approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005, 6. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions, 7. Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions.    Résolutions extraordinaires 8. Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions, 9. Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, 10. Autorisation donnée au Directoire en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires, 11. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   PROJET DE RESOLUTIONS Résolutions ordinaires     1 ère résolution (Rapport de gestion du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux ; approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise :   du rapport du Directoire sur la marche et la gestion de la Société au cours de l’exercice 2005 et sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; des observations du Conseil de Surveillance ; du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux ;  approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   2 ème résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende ).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, décide d’affecter de la manière suivante le résultat de l’exercice :  —  Le résultat de l’exercice de   €     434 564 999,70  —  Majoré du report à nouveau     €      71 411 514,93    -   Report à nouveau de l’exercice précédent :  €     72 322 657,02            -  Diminué de l’impact de la première application de la méthode de comptabilisation des immobilisations par composants, suite à une modification de la règle comptable (Règlement N°2002-10 du CRC relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs):  €       (911 142,09)    — Soit un total de      €       505 976 514,63  — A la dotation de la réserve légale pour   €     26 709,81  — Au versement d’un dividende ordinaire de 1 euro par action pour    €     49 434 561,00  — Au poste « Réserve Générale » pour   €     456 515 243,82  — Soit un total de    €     505 976 514,63                                     Le report à nouveau étant ainsi totalement affecté.   Si au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendrait  automatiquement majorer le report à nouveau.   Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.   Ce dividende sera mis en paiement le 16 mai 2006.   Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action et d’avoir fiscal correspondant :     En euros Exercice clos le 31/12/2002 Exercice clos le 31/12/2003 Exercice clos le 31/12/2004 Dividende 1 1 1 Avoir fiscal (*) 0,50 0,50 0 Revenu Global 1,50 1,50 1   (*) Dans les conditions et limites légales     3 ème résolution (Virement partiel de la réserve spéciale des plus-values à long terme au poste «Réserve Générale»).— L’assemblée générale prend acte qu’en application des dispositions de l’article 39 de la loi de finances rectificative pour 2004 (n° 2004-1485 du 30 décembre 2004), les entreprises peuvent opter, jusqu’au 31 décembre 2006, pour le virement à un autre compte de réserve de tout ou partie de la fraction de la réserve spéciale subsistant à leur bilan après le virement obligatoire d’un montant maximum de 200 millions d’euros effectué avant le 31 décembre 2005, et supporter en conséquence une taxe exceptionnelle de 2,5% assise sur les sommes ainsi virées.     L’assemblée générale décide de :   virer un montant de 307 692 307,69 millions d’euros du poste « Réserve spéciale des plus-values à long terme » au poste « Réserve Générale» ; de débiter le poste «Réserve Générale», ainsi affecté, du montant de 7 692 307,69 euros, correspondant au montant de la taxe exceptionnelle de 2,5%.     4 ème résolution  ( Distribution exceptionnelle de réserves ).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, décide de distribuer à titre exceptionnel la somme de 6 euros par action pour chacune des 49 434 561 actions composant le capital social de la Société, soit un montant de 296 607 366 euros. Cette somme sera prélevée sur le poste «Réserve Générale».   Au cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant de la distribution non versée resterait affectée au poste «Réserve Générale».   Cette distribution exceptionnelle est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.   Cette distribution exceptionnelle sera mise en paiement le 16 mai 2006.     5 ème résolution  ( Rapport de gestion du Directoire, observations du Conseil de Surveillance et rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés ; approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise :   du rapport du Directoire sur la marche et la gestion de la Société et de ses filiales au cours de l’exercice 2005 et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; des observations du Conseil de Surveillance ; du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés ;   approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.    6 ème résolution  (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions dont il fait état, et prend acte de ce que les autres conventions réglementées conclues ou exécutées pendant l’exercice écoulé ont porté sur des opérations courantes et ont été conclues à des conditions normales.     7 ème résolution   (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003,   met fin, avec effet immédiat, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 4 mai 2005 par le vote de sa huitième résolution, autorisant le Directoire à acheter des actions de la Société, pour sa partie non utilisée,   autorise le Directoire à acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.   Le prix maximum d'achat par action est fixé à 150 euros, étant précisé qu’en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.   L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation.   La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :   -    annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’assemblée générale extraordinaire, -    animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, -    attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l'exercice d'options d'achat, de l'attribution d'actions gratuites ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, -    remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société, -   conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.   Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.   Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Directoire pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.   La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.     Résolutions extraordinaires     8 ème résolution (Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’acti ons).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’autorisation du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce :   1.  autorise le Directoire à réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois, le capital social de la Société, par annulation des actions achetées en application de la 7ème résolution de la présente Assemblée, et/ou de la 8ème résolution de l’Assemblée générale Mixte du 4 mai 2005 ;   2.  décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ;   3.  décide que cette autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée ;   4.  donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, pour réaliser cette ou ces réductions de capital, et notamment constater la ou les réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes.   5.  décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.     9 ème résolution  ( Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L225-197-1 et L225-197-2 suivants du Code de commerce :   1.  autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société,   2.  décide que les bénéficiaires des attributions pourront être le président du Directoire, les membres du Directoire, le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués et le gérant, les salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L225-197-2 du Code de commerce,   3.  décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,   4.  décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1% du capital social au jour de la décision du Directoire, compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition,   5.  décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans à compter de l’attribution définitive des actions,   6.  autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des bénéficiaires,   7.  prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions pour la partie des réserves, primes d’émission ou bénéfices qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles.   La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente assemblée et annule et remplace à compter de ce jour l’autorisation accordée par l’assemblée générale du 4 mai 2005 dans sa 21ème résolution.   L’assemblée délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président et ou à l’un de ses membres avec l’accord du Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.     10 ème résolution (Autorisation donnée au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Directoire sa compétence, conformément aux dispositions des articles L. 233-32 (II) et L. 233-33 du Code de commerce à l’effet de :   — Emettre un maximum de 48 000 000 bons de souscription d’actions de la Société. Ces bons seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique. Le montant maximal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité des bons ainsi émis est  de 160 000 000 euros. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus. Il est en outre précisé que la mise en oeuvre de l’autorisation conférée au titre de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond global de 100 millions d'euros prévu à la 18ème résolution adoptée par l’assemblée générale du 4 mai 2005.   — Fixer les conditions d'exercice de ces bons, qui devront être relatives aux termes de l'offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons. Dans les limites définies ci-dessus, le Directoire aura tous pouvoirs notamment à l’effet de :   – arrêter les conditions de la ou des émission(s) de bons,   – déterminer le nombre de bons à émettre,   – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux bons et, notamment,     * fixer leur prix d'exercice ou les modalités de détermination de ce prix,     * arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital nécessaires pour permettre aux titulaires de bons d’exercer les droits qui sont attachés audits bons,     * arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés,     * prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de trois mois,     - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons et ce, conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,     - d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles  à l'émission ou à l'attribution des bons émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l'offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus.   L’autorisation ainsi conférée au Directoire au titre de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale.    11 ème résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités).— L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Président du Directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, aux fins d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.     ————————    Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée.   Toutefois, seuls seront admis à y assister, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :   Les propriétaires d'actions nominatives devront être inscrits en compte sur les registres de la Société trois jours au moins avant la date de la réunion de ladite Assemblée ;   Les propriétaires d'actions au porteur doivent faire adresser, par l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une lettre attestant que leurs actions resteront indisponibles jusqu'à la date de l’Assemblée : cette lettre doit être reçue trois jours au moins avant la tenue de l’Assemblée Générale, chez Lazard Frères Banque, 121, boulevard Haussmann 75008 Paris, ou au siège social de la Société, 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris.   La Société tiendra à la disposition des intéressés, sur leur demande, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration, ainsi que des cartes d’admission :   Dans le cas des propriétaires d’actions au porteur, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ne pourra prendre effet que si l’attestation justifiant l’immobilisation de leurs actions a été préalablement reçue dans les conditions précisées au § II ci-dessous ;   Tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.     I. Démarches à accomplir pour l’actionnaire inscrit au nominatif   Si l’actionnaire souhaite assister à l’Assemblée, il devra :   Adresser à Lazard Frères Banque, 121, boulevard Haussmann 75008 Paris, ou au siège social de la Société, 3 rue Jacques Bingen, 75017 Paris, une demande de carte d’admission. Elle lui sera adressée directement à son domicile dans les jours qui précèdent l’Assemblée Générale.   Si l’actionnaire ne peut assister à l’Assemblée, il pourra néanmoins :   soit se faire représenter par son conjoint ; soit donner pouvoir à un autre Actionnaire ; soit voter par correspondance ; soit adresser un pouvoir à la Société sans indication de mandataire et, dans ce cas, il sera émis en son nom un vote favorable à l'adoption du projet des résolutions présentées ou agréées par le Directoire.   Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration (document unique) sera adressé à tous les Actionnaires inscrits au nominatif. L’actionnaire devra utiliser ce formulaire dans les quatre cas visés ci-dessus.   Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance doivent être reçus au plus tard trois jours au moins avant la date de l’Assemblée :   soit chez Lazard Frères Banque, 121, boulevard Haussmann 75008 Paris, soit au siège social de la Société, 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris.   Les pouvoirs, établis conformément aux règlements en vigueur, doivent parvenir à la Société, trois jours au moins avant l’Assemblée.     II. Démarches à accomplir pour l’actionnaire inscrit au porteur   Si l’actionnaire souhaite assister à l’Assemblée, il devra :   Solliciter l’immobilisation trois jours au moins avant la date de l’Assemblée de ses actions auprès de l’intermédiaire financier comptable de ses actions, Demander à l’intermédiaire financier comptable de ses actions une carte d’admission à son nom qui lui sera adressée, après notification par l’intermédiaire financier de l’immobilisation de ses actions. Cette notification doit être reçue trois jours au moins avant la tenue de l’Assemblée Générale, chez Lazard Frères Banque, 121, boulevard Haussmann 75008 Paris, ou au siège social de la Société, 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris.   Si l’actionnaire ne peut assister à l’Assemblée, il pourra néanmoins :   soit se faire représenter par son conjoint ; soit donner pouvoir à un autre Actionnaire ; soit voter par correspondance ; soit adresser un pouvoir à la Société sans indication de mandataire et, dans ce cas, il sera émis en son nom un vote favorable à l'adoption du projet des résolutions présentées ou agréées par le Directoire.   Dans ces quatre cas, l’actionnaire devra solliciter l’immobilisation trois jours au moins avant la date de l’Assemblée de ses actions auprès de l’intermédiaire financier comptable de ses actions, et demander à ce dernier, à Lazard Frères Banque ou à la Société, un formulaire de vote par correspondance ou par procuration (document unique). Cette demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit être adressée par lettre recommandée A.R. et être reçue cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée, chez Lazard Frères Banque, 121, boulevard Haussmann 75008 Paris, ou au siège social de la Société, 3 rue Jacques Bingen, 75017 Paris.   Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance accompagnés du certificat d’immobilisation émis par l’intermédiaire financier teneur de compte doivent être reçus au plus tard trois jours au moins avant la date de l’Assemblée :   soit chez Lazard Frères Banque, 121, boulevard Haussmann 75008 Paris, soit au siège social de la Société, 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris.   Les pouvoirs, établis conformément aux règlements en vigueur, doivent parvenir à la Société, trois jours au moins avant l’Assemblée.   Les Actionnaires remplissant les conditions légales et désireux de demander, en application de l’article 130 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour, disposent d’un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis de réunion pour envoyer cette demande, dans les formes légales, au siège social.   Le présent avis vaut convocation, sous réserve qu’aucune autre modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les Actionnaires.     Le Directoire         0603542

Description : 0600953 15 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   EURAZEO   Société anonyme au capital de 154 236 503 €. Siège social : 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris. 692 030 992 R.C.S. Paris.   Renseignements trimestriels (En milliers d’euros)   1. – Société mère : Exercice social (1er janvier 2005 au 31 décembre 2005).   Exercice 2005 Exercice 2004 comparable (1) Variation 2005/2004 Exercice 2004 publié Revenus du portefeuille (Titres de participation, TIAP et valeurs mobilières de placement) :           Premier trimestre social     2 551 2 390 + 161 2 390   Deuxième trimestre social     105 963 23 847 + 82 116 23 847   Troisième trimestre social     78 951 1 420 + 77 531 1 420   Quatrième trimestre social     5 537 115 486 - 109 949 115 486     Total     193 002 143 143 + 49 859 143 143 Revenus immobiliers (Loyers) :           Premier trimestre social        5 709   Deuxième trimestre social           5 919   Troisième trimestre social           5 804   Quatrième trimestre social           6 033     Total           23 465 Autres revenus (Plus-values sur valeurs mobilières de placement) :           Premier trimestre social  1 018  88 + 930 88    Deuxième trimestre social     764 2 449 - 1 685 2 449   Troisième trimestre social     110 162 - 52 162   Quatrième trimestre social     873 2 155 - 1 282 2 155     Total     2 765 4 854 - 2 089 4 854 Prestations de services (Commissions de montage) :         Premier trimestre social     16 376 37 + 16 339 37 Deuxième trimestre social     23 722 37 + 23 685 37 Troisième trimestre social     503   + 503   Quatrième trimestre social     4 304 702 + 3 602 702     Total     44 905 776 + 44 129 776     Total     240 672 148 773 + 91 899 172 238 (1) L'activité immobilière d'Eurazeo a été apportée à la société ANF en mai 2005 avec effet rétroactif au 1 er  janvier 2005.Le chiffre d'affaires comparable pour l'exercice 2004 a été retraité de la contribution des actifs immobiliers apportés à ANF.     2. – Groupe consolidé : Exercice consolidé (1er janvier 2005 au 31 décembre 2005).   Exercice 2005 Exercice 2004 Pro forma publié (2) Premier trimestre consolidé     162 296 146 907 Deuxième trimestre consolidé     180 424 169 987 Troisième trimestre consolidé     166 037 141 638 Quatrième trimestre consolidé     180 980 168 188     Total (1)     689 737 626 720   (1) Le chiffre d'affaires consolidé déclaré correspond au chiffre d'affaires consolidé de :   Nom de la société  % de détention Activité Méthode de consolidation Eurazeo     Consolidante Société de portefeuille IG Malesherbes (3)     100,00 % Société de portefeuille IG France Asie Participations     96,51 % Société de portefeuille IG BlueBirds Participations S.A et ses filiales consolidées     65,58 % Société de portefeuille IG Catroux SAS     100,00 % Société de portefeuille IG RedBirds France S.A.S et ses filiales consolidées     91,96 % Société de portefeuille IG Ray France SAS et ses filiales consolidées 95,01 % Société de portefeuille  IG Immobilière Bingen et sa filiale consolidée     99,99 % Immobilier IG Eurazeo Real Estate Lux     100,00 % Immobilier IG Fraikin Groupe     55,11 % Location longue durée IG B&B Hôtel (4)     83,20 % Hôtellerie IG IG : Intégration globale. (2) Chiffre d'affaires pro forma en intégrant le chiffre d'affaires réalisé par Fraikin Groupe du 1er janvier au 30 avril 2004. (3) Société dissoute par confusion de patrimoine avec Eurazeo en décembre 2005. (4) Entrée dans le périmètre de consolidation au 1er août 2005.   0600953

Description : EURAZEO EURAZEO Société anonyme au capital de 154 236 503 €. Siège social  : 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris.692 030 992 R.C.S. Paris. Exercice social  : 1er janvier 2005 au 31 décembre 2005.   1. -- Société-mère. (En milliers d'euros.)   Renseignements trimestriels Exercice2005 Exercice2004 Comparable (1) Variation 2005/2004 Exercice2004 publié Revenus du portefeuille (Titres de participation, TIAP et valeurs mobilières de placement)  :             Premier trimestre social 2 551 2 390 161 2 390     Deuxième trimestre social 105 963 23 847 82 116 23 847     Troisième trimestre social     78 951     1 420     77 531     1 420       Total 187 465 27 657 159 808 27 657 Revenus immobiliers (Loyers)  :             Premier trimestre social       5 709     Deuxième trimestre social       5 919     Troisième trimestre social                                5 804       Total       17 432 Autres revenus (Plus-values sur valeurs mobilières de placement)  :             Premier trimestre social 1 018 88 930 88     Deuxième trimestre social 764 2 449 - 1 685 2 449     Troisième trimestre social     110     162     - 52     162       Total 1 892 2 699 - 807 2 699 Prestations de services (Commission de montage)  :             Premier trimestre social 16 376 37 16 339 37     Deuxième trimestre social 23 722 37 23 685 37     Troisième trimestre social     503              503                Total     40 601     74     40 527     74       Total 229 958 30 430 199 528 47 862   (1) L'activité immobilière d'Eurazeo a été apportée à la société ANF en mai 2005 avec effet rétroactif au 1er janvier 2005. Le chiffre d'affaires comparable pour l'exercice 2004 a été retraité de la contribution des actifs immobiliers apportés à ANF.     2. -- Groupe consolidé. (En milliers d'euros.)   Renseignements trimestriels Exercice 2005 Exercice 2004 Pro formapublié (2) Premier trimestre consolidé 162 296 146 907 Deuxième trimestre consolidé 180 424 169 987 Troisième trimestre consolidé     166 037     141 638       Total (1) 508 757 458 532   (1) Le chiffre d'affaires consolidé déclaré correspond au chiffre d'affaires consolidé de  :     Nom de la société  % de détention Activité Méthode de consolidation Eurazeo Consolidante Société de portefeuille IG Malesherbes 100,00 Société de portefeuille IG France Asie Participations 96,51 Société de portefeuille IG BlueBirds Participations S.A. et ses filiales consolidées 65,58 Société de portefeuille IG Catroux SAS et ses filiales consolidées 100,00 Société de portefeuille IG RedBirds France S.A.S et ses filiales consolidées 91,96 Société de portefeuille IG Ray France S.A.S. et ses filiales consolidées 95,01 Société de portefeuille IG Immobilière Bingen et sa filiale consolidée 99,99 Immobilier IG Eurazeo Real Estate Lux 100,00 Immobilier IG Fraikin groupe 55,11 Location Longue durée IG B & B Hôtel (3) 83,20 Hôtellerie IG   IG  : Intégration globale.   (2) Chiffre d'affaires pro forma en intégrant le chiffre d'affaires réalisé par Fraikin groupe du 1er janvier au 30 avril 2004.   (3) Entrée dans le périmètre de consolidation le 1er août 2005.   05334

Description : EURAZEO EURAZEO Société anonyme au capital de 154 236 503 €. Siège social  : 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris.692 030 992 R.C.S. Paris. Exercice social  : du 1er janvier au 31 décembre.   A. -- Rapport sur les comptes semestriels consolidés IFRS au 30 juin 2005.   Les comptes au 30 juin 2005 sont présentés pour la première fois en conformité avec les normes IFRS. Les comptes du premier semestre 2004 ont été retraités, conformément à ces mêmes normes, à fin de comparaison.   Le premier semestre 2005 a été marqué à la fois par une activité d'investissements importante et par la poursuite du développement des sociétés du portefeuille.   En terme d'investissements, Eurazeo a finalisé, au travers d'une OPA réussie, l'acquisition puis le retrait de la cote de la société Rexel. Ces opérations permettent de bénéficier du régime d'intégration fiscale pour cet investissement. Eurazeo a également filialisé son activité immobilière par le biais d'un apport partiel d'actifs à ANF.   Eurazeo a également participé à l'opération de refinancement de la société Eutelsat d'un montant total de 2,4 milliards d'euros et a cédé sa participation directe et indirecte dans Lazard LLC pour un montant de 784 millions de dollars conformément aux accords de décembre 2004.   Mouvements sur le périmètre.   Rexel. -- Eurazeo, Clayton, Dubilier & Rice, Inc. et Merrill Lynch Global Private Equity («  Le Consortium  ») ont annoncé le 13 décembre 2004 la signature d'un accord définitif pour l'acquisition de la participation de 73,5  % de Pinault Printemps Redoute (PPR) dans Rexel S.A., leader mondial sur le marché de la distribution de matériels électriques.   Le Consortium via la société Ray Acquisition SCA a proposé un prix de 38,50 € par action Rexel (avant paiement de la distribution exceptionnelle de 7,38 € par action le 4 mars 2005), correspondant à une valeur d'entreprise d'environ 3,7 milliards d'euros. En conformité avec la réglementation boursière, une offre de garantie de cours a été proposée à tous les actionnaires de Rexel, au même prix.   A la suite de la garantie de cours, une offre publique de retrait a été proposée aux mêmes conditions que la garantie de cours. A l'issue de ces opérations, Ray Acquisition SCA détient 95,01  % des actions et des droits de vote de la société Rexel.   La société Ray Acquisition SCA qui est détenue à hauteur de 30,60  % du capital par la société Ray France SAS au travers de la société Ray Investment SARL est consolidée par mise en équivalence. Ray France SAS qui est détenue à 100  % par Eurazeo est consolidée par intégration globale. Le montant total investi par Eurazeo s'établit à 489,4 millions d'euros.   ANF. -- Immobilière Bingen, société détenue à plus de 99  % par Eurazeo, a acquis le 24 mars 2005 auprès de Finaxa le contrôle de la société des Ateliers de construction du Nord de la France (ANF), société cotée sur l'Eurolist d'Euronext Paris. Immobilière Bingen détient à la suite de cette acquisition 915 268 actions représentant 95,45  % du capital et 94,57  % des droits de vote d'ANF.   Cette acquisition de l'intégralité de la participation détenue par Finaxa dans ANF a été réalisée au prix de 106,40 € par action ANF. En conformité avec la réglementation boursière, une offre de garantie de cours a été proposée à tous les actionnaires d'ANF, au même prix. L'investissement d'Eurazeo au travers d'Immobilière Bingen s'établit à 97,4 millions d'euros.   En mai 2005, Eurazeo a filialisé son activité immobilière par le biais d'un apport de sa branche d'activité immobilière à la société ANF qui, abstraction faite des immeubles actuellement en cours de cession et qui n'avaient pas de ce fait vocation à être apportés, comprend un patrimoine immobilier de l'ordre de 100 000 m2 à Lyon et de 275 000 m2 à Marseille ainsi qu'une participation de 63,45  % dans la Société de Gestion Immobilière Lyonnaise «  S.G.I.L.  ».   Dans une dernière étape de ces opérations de restructuration, Eurazeo a fait apport à sa filiale Immobilière Bingen de la totalité des actions ANF reçues en rémunération de l'apport de la Branche Apportée, de telle sorte que la participation d'Eurazeo au capital d'ANF soit intégralement détenue au travers de sa filiale immobilière. Après prise en compte des opérations sur le capital, Immobilière Bingen détient 16 425 619 actions d'ANF, soit 98,78  % du capital.   Les sociétés Immobilière Bingen et ANF sont consolidées par intégration globale.   Eurazeo Real Estate Lux. -- Suite aux investissements réalisés par Colyzeo, Eurazeo Real Estate Lux créée dans le cadre du partenariat stratégique entre Eurazeo et Colony Capital est entrée dans le périmètre de consolidation au 1er janvier 2005. Le montant total investi par Eurazeo est de 61,5 millions d'euros au 30 juin 2005 dont 51,0 millions d'euros ont été appelés sur le premier semestre 2005 soit 20,7 millions d'euros au travers de Colyzeo et 30,3 millions d'euros en co-investissement.   Sortie du périmètre. -- La société WhiteBirds qui a été apportée au groupe SatBirds dans le cadre des opérations de «  Leverage recap  » est sortie du périmètre de consolidation à la date du 1er janvier 2005.   Activité du premier semestre.   Dans le cadre de la mise en oeuvre de la stratégie annoncée, Eurazeo a activement participé au développement de ses participations stratégiques  :   -- soit au travers du contrôle rigoureux des sociétés concernées, jouant ainsi pleinement son rôle d'actionnaire  ;   -- soit en apportant à ces sociétés des prestations de support, formalisées dans le cadre de contrats de prestations de service.   Ainsi, Eurazeo a notamment accompagné SatBirds/Eutelsat dans la préparation et la mise en place du mécanisme de «  Leverage Recap  » au mois d'avril 2005 dont les principales caractéristiques sont rappelées ci-après.   Outre les opérations sur le périmètre détaillées ci-dessus dans lesquelles Eurazeo a investi plus de 500 millions d'euros, les principales opérations réalisées sont les suivantes  :   -- La cession des actions Eutelsat par l'intermédiaire des groupes BlueBirds, RedBirds et WhiteBirds au groupe SatBitds (devenu Eutelsat communications) dégageant une plus-value nette consolidée de 169,7 millions d'euros  ;   -- La cession de la participation directe et indirecte au travers de la filiale Malesherbes dans Lazard L.L.C. pour un montant de 610,2 millions d'euros dégageant une moins-value consolidée de 157,8 millions d'euros. Cette moins-value est à comparer avec le montant de provisions cumulées au 31 décembre 2004, soit 176,3 millions d'euros. Compte tenu des opérations de couverture de change initiées début 2005, la plus-value nette cumulée dans les comptes sociaux d'Eurazeo et de Malesherbes retraitée des effets liés aux couvertures de change est de 11,4 millions d'euros  ;   -- La cession de 464 476 titres Pearson plc pour un prix de revient consolidé de 2,2 millions d'euros et un prix de vente de 5,0 millions d'euros dégageant une plus-value consolidée de 2,8 millions d'euros  ;   -- La cession de la participation dans Sandinvest pour un prix de revient de 6,2 millions d'euros et un prix de vente de 16,2 millions d'euros dégageant une plus-value de 10,0 millions d'euros  ;   -- La cession de 67 330 titres Gecina pour un prix de revient de 1,9 million d'euros et un prix de vente de 5,4 millions d'euros dégageant une plus-value de 3,5 millions d'euros  ;   -- Les versements au titre des engagements déjà pris dans les fonds pour 11,9 millions d'euros, notamment aux Etats-Unis et des désinvestissements pour un prix de revient de 23,3 millions d'euros dégageant 0,6 million d'euros de plus-values nettes.   Résultat consolidé.   Le résultat net comptable consolidé, y compris la part des minoritaires, s'élève à 266,1 millions d'euros au 30 juin 2005 contre 97,3 millions d'euros pour les six premiers mois de 2004, et comprend notamment  :   -- 313,5 millions d'euros de résultat opérationnel contre 83,4 millions d'euros au 30 juin 2004  ;   -- - 55,8 millions d'euros de coût financier net contre - 9,2 millions d'euros au 30 juin 2004  ;   -- 30,5 millions d'euros de résultat des sociétés mises en équivalence contre 29,8 millions d'euros au 30 juin 2004  ;   -- Une charge d'impôt de - 17,1 millions d'euros contre - 6,9 millions d'euros.   Le résultat net comptable consolidé, part du groupe, s'établit à 207,7 millions d'euros contre 82,9 millions d'euros au 30 juin 2004.   Capitaux propres consolidés.   Les capitaux propres consolidés, intérêts minoritaires et résultat du semestre inclus, s'élèvent au 30 juin 2005 à 3 706,2 millions d'euros, soit 75 € par action contre 3 415,5 millions d'euros au 31 décembre 2004, soit 69 € ajustés par action et 3 550,6 millions d'euros, soit 72 € par action au 30 juin 2004.   La part du groupe dans les capitaux propres consolidés, résultat du semestre inclus, s'élève au 30 juin 2005 à 3 437,5 millions d'euros, soit 70 € par action contre 3 217,0 millions d'euros au 31 décembre 2004, soit 65 € ajustés par action et 3 334,3 millions d'euros, soit 68 € par action au 30 juin 2004.   Données financières des principales sociétés consolidées.   Le résultat net comptable semestriel social de la société-mère Eurazeo ressort à 181,4 millions d'euros au 30 juin 2005 contre 57,0 millions d'euros au 30 juin 2004.   Le résultat net comptable consolidé du groupe Bluebirds (Eutelsat) s'établit à 172,6 millions d'euros pour les six premiers mois de 2005 contre 49,4 millions au 30 juin 2004. Ce résultat intègre une plus-value de 165,0 millions d'euros réalisée à l'occasion des opérations de «  Leverage recap  » d'avril 2005.   Le résultat net comptable consolidé de Fraikin Groupe s'établit à - 7,7 millions d'euros pour les six premiers mois de l'exercice 2005 contre - 5,2 millions d'euros au 30 juin 2004. Il intègre notamment les effets comptables du rachat de l'Obsa Fiat pour un montant de 125,5 millions d'euros impactant le résultat consolidé de 10,5 millions d'euros.   Le résultat net comptable consolidé de France Asie Participations s'établit à 4,3 millions d'euros pour le premier semestre 2005 contre 4,2 millions d'euros au 30 juin 2004.   Le résultat net comptable consolidé du groupe Catroux (Terreal) s'établit à 7,1 millions d'euros au 30 juin 2005 contre 5,4 millions d'euros pour la période de janvier à juin 2004.   Le résultat net social de Malesherbes, s'établit à 16,6 millions d'euros au 30 juin 2005 contre - 28,3 millions d'euros au 30 juin 2004.   Le résultat consolidé de Ray France SAS (Rexel) s'établit à 16,3 millions d'euros pour la période d'avril à juin 2005.   Perspectives.   Eurazeo entend poursuivre la stratégie annoncée mi-2002 et concrétisée dès 2003 avec les acquisitions de Fraikin, Eutelsat et Terreal. Les opérations annoncées pour le second semestre 2005 (acquisition de B & B Hôtel et cession de Terreal) ainsi que les contributions des sociétés consolidées (Fraikin, Eutelsat Communications et Rexel) auront des impacts significatifs sur le résultat consolidé 2005 du groupe Eurazeo.   Par ailleurs, des négociations sont en cours en vue de la cession éventuelle de la participation d'Eurazeo dans IRR capital. En outre les équipes d'Eurazeo poursuivent activement l'étude de nouvelles opportunités d'investissement.   Evénements postérieurs à la clôture.   B & B. -- Le 1er août 2005, Eurazeo a annoncé la réalisation de l'acquisition de Financière Galaxie SAS, auprès de Duke Street Capital, d'autres investisseurs financiers et du management de la société. Cette annonce fait suite à celle faite le 13 juillet dernier concernant la signature d'un accord définitif pour le rachat de B & B Hôtel.   Financière Galaxie SAS possède la chaîne d'hôtellerie économique B & B Hotel présente en France avec 100 hôtels détenus en propre et 11 hôtels en franchise, et en Allemagne avec 8 hôtels détenus en propre, représentant un total de 8 015 chambres. Créée en 1990, la chaîne B & B Hotel a connu un développement rapide et représente aujourd'hui le troisième acteur sur le marché français de l'hôtellerie économique, qui est l'un des segments les plus dynamiques et robustes du secteur hôtelier.   Terreal. -- Le 1er août 2005, Carlyle et Eurazeo ont annoncé la signature d'un contrat portant sur la cession de Terreal à LBO France pour une valeur d'entreprise de 860 millions d'euros. La cession reste soumise à l'obtention des autorisations nécessaires au titre du droit de la concurrence. Cette annonce fait suite à celle faite le 13 juillet dernier concernant le début des négociations sur une base exclusive entre Carlyle, Eurazeo et LBO France.   Terreal est spécialisé dans les matériaux de construction en terre cuite avec une présence dans quatre domaines d'activité  : la couverture, le gros oeuvre technique, la façade et la décoration. Terreal est le numéro 2 du marché français de la tuile terre cuite avec 35  % de part de marché en 2004.   Carlyle et Eurazeo ont acheté Terreal à Saint-Gobain en octobre 2003. Carlyle détient 60  % de l'entreprise et Eurazeo 40  % au travers de sa filiale Catroux.   Exposition aux risques.   Dans le cadre de ses activités, la société investit ses propres fonds  ; elle est donc exposée aux risques inhérents à toute activité d'investissement en capital. La société est soucieuse de respecter les règles de déontologie les plus strictes et a recours, lorsque cela s'avère utile, aux services d'experts et de conseils ad hoc. L'activité de la société ne comporte pas de risque spécifique sur un plan industriel ou sur un plan humain. Lors de l'instruction des projets d'investissement, il est tenu compte des risques spécifiques éventuels liés aux activités des sociétés cibles. En particulier, des due diligence spécifiques sont réalisées à la demande d'Eurazeo si des risques particuliers sont identifiés, y compris en matière d'environnement.   Risque de change. -- Une part des revenus des participations d'Eurazeo est encaissée en dollars américains (fonds d'investissement) ainsi qu'en livres sterling (Pearson Plc). Les fluctuations de change peuvent donc modifier les résultats et compliquer les comparaisons d'une année sur l'autre.   Au regard du coût de mise en place et des contraintes d'utilisation d'instruments de couverture sur le change et compte tenu du fait que les revenus en question ont un caractère imprécis sur leur date de paiement et leurs montants, Eurazeo a choisi de ne pas couvrir ce risque transactionnel futur mais dispose d'instruments de mesure et de suivi des fluctuations des risques de change qui lui assurent une grande capacité de réactivité. La détention de participations à l'étranger, dont la valeur de négociation ou la cotation sont exprimées autrement qu'en euro génère un risque de change patrimonial. Ce risque est essentiellement localisé, pour ce qui concerne le dollar US, au niveau des participations dans les fonds d'investissement et, pour ce qui concerne la livre sterling, au niveau de la participation cotée dans Pearson Plc.   Il n'y a aucun risque de change sur les flux opérationnels de groupe Fraikin. L'existence d'une filiale hors zone euro (Fraikin Limited) n'a pas d'incidences comptables significatives au niveau du groupe Eurazeo.   Compte tenu des perspectives de cession de Lazard permises par la signature du Master Transaction Agreement en décembre 2004, Eurazeo a mis en place des couvertures progressives sur le dollar. Ces couvertures ont été débouclées lors de la cession de Lazard.   Risque des marchés actions. -- Eurazeo est exposé aux risques des marchés actions à hauteur du prix de revient de son portefeuille de participations cotées, soit 617 235 milliers d'euros au 30 juin 2005. La société, à cette date, n'a pas d'instrument de couverture pour pallier un risque de baisse de la valeur de ses participations cotées. Au 30 juin 2005, les plus-values latentes sur les actifs cotés représentent 98  % de leur valeur comptable avant provisions dans les comptes d'Eurazeo. Le portefeuille d'Eurazeo fait l'objet d'un suivi permanent et des procédures d'évaluation et d'alertes aux fluctuations ont été mises en place.   (En milliers d'euros) Evaluation au 30/06/05 Effet d'une variation de 10  % sur le cours de bourse Danone 706 388 70 639 Véolia Environnement 272 352 27 235 Saint-Gobain 65 873 6 587 Pearson Plc 113 145 11 315 Autres titres cotés     64 635     6 463 Titres cotés 1 222 393 122 239     Dans le cadre de la mise en place des obligations échangeables privées Saint-Gobain et Pearson, Eurazeo est exposé aux risques actions au travers des dérivés sous-jacents comptabilisés à la juste valeur dans les comptes consolidés.   Risques de taux et de crédit. -- Eurazeo a mis en place des procédures et règles de gestion strictes dans le suivi des risques liés aux marchés de taux. L'ensemble de ces procédures financières de gestion de la trésorerie a été présenté au comité d'audit d'Eurazeo et fait l'objet de présentations régulières au Comité de trésorerie d'Eurazeo. Ce comité est composé de membres du Comité de direction et des collaborateurs chargés des placements de la trésorerie  ; il se réunit de façon mensuelle pour contrôler les encours, la mise en oeuvre de la politique de gestion et les procédures approuvées par le directoire. Les placements de trésorerie sont encadrés par des limites, revues régulièrement, tant au niveau du risque de crédit que de la volatilité des supports de placement.   Dans la gestion de son encours de trésorerie, Eurazeo effectue un suivi permanent de la diversification de ses risques, au travers d'un outil informatique spécifique. Eurazeo n'utilise pas directement de produits dérivés ou optionnels dans la gestion de ses risques de taux et de crédit. Eurazeo utilise pour ses placements de trésorerie des titres de créances négociables swappés, des parts de Sicav ou Fonds communs de placement (dont l'horizon maximum de placement est en général adapté à la prévision des besoins).   Le groupe Fraikin utilise pour ses placements de trésorerie, des parts de Sicav dont l'horizon de placement est en général d'un mois.   La dette sous forme d'obligations échangeables en actions Pearson Plc et Saint-Gobain a été émise avec un coupon de 0  %. Ces obligations viennent à échéance au quatrième trimestre 2005.   Le groupe Fraikin a mis en place au 1er juillet 2004 une titrisation pour un montant de 420 millions d'euros. Cette dette est couverte par un cap à 4,90  % sur l'Euribor 12 mois postfixé +1  %. Les autres dettes bancaires sont à taux fixe.   (En milliers d'euros) Société 30/06/05 Taux fixe Taux variable Echéance Couverture Obligations échangeables (Pearson) Eurazeo 72 420 72 420   sept.-oct.-nov. 2005   Obligations échangeables (Saint-Gobain) Eurazeo 61 135 61 135   oct.-nov. 2005   Emprunt à court terme Eurazeo 300 274   300 274 août 2005   OC Fraikin-1  %-Août 2013 Fraikin 17 368 17 368   août 2013   OBSA - Août 2009 Fraikin 36 808 36 808   août 2009   Titrisation Fraikin 390 365   390 365 juin 2009 Cap 4,9  % Endettement GBP Fraikin 41 102 41 102       Autres dettes       28 910              28 910           Total dettes consolidées   948 382 228 833 719 549         Une remontée sensible des taux d'intérêts pourrait avoir un impact sur la valorisation de certains actifs (Private Equity, titres cotés, immobilier).   Risques de liquidité. -- La dette consolidée d'Eurazeo au 30 juin 2005 s'élève à 948,4 millions d'euros.   Les contrats de prêt liés à ces dettes comportent des engagements juridiques et financiers habituels dans ce type de transaction et prévoient une exigibilité anticipée en cas de non respect de ces engagements. Au 30 juin 2005, tous ces engagements sont respectés.   A la même date, la trésorerie disponible du groupe s'élève à 1 479,1 millions d'euros.   Risques sociaux. -- La société n'a pas de contentieux social significatif à ce jour.   Risques environnementaux. -- Eurazeo n'est pas directement concernée, en raison de la nature de son activité, par des contraintes matérielles de préservation de l'environnement, de pollution ou de recyclage de matériaux. Cependant, au cours de l'analyse des opportunités d'investissements, les équipes procèdent à des diligences approfondies sur ces sujets, et peuvent le cas échéant, décider de ne pas réaliser ces investissements compte tenu du risque appréhendé en matière d'environnement.   Fraikin, de par son activité de réparateur de véhicules industriels dans ses propres locaux, est très sensible aux contraintes environnementales qui en découlent.   Au niveau de ses locaux, toutes les nouvelles succursales sont aux normes pollution, tant au niveau des parkings que pour les lieux de distribution de carburant et pour les portiques de lavage (débourbeurs déshuileurs) que pour les cuves y afférant (rétention en double enveloppe).   La mise en conformité des anciennes succursales est parallèlement en cours.   Dans le domaine de la réparation proprement dite et des produits utilisés, Fraikin s'est, soit attaché les services des deux premières entreprises françaises spécialisées dans le domaine du traitement et de l'élimination des déchets industriels dangereux, soit a organisé les recyclages ou retraitements avec ses fournisseurs. L'ensemble de ces mesures est en accord avec les décrets pris dans ce domaine, ou bénéficie des agréments préfectoraux nécessaires.   Afin de circonscrire les risques correspondants, Fraikin a souscrit auprès d'une compagnie d'assurances de premier plan un contrat couvrant sa responsabilité civile pollution.   Risques sanitaires (spécifiques à l'activité immobilière). -- Cette catégorie de risques fait l'objet de prescriptions légales et réglementaires spécifiques à l'activité immobilière pour lesquelles Eurazeo a adopté une politique d'anticipation. Du fait de l'apport de sa branche complète d'activité, la gestion de l'ensemble de ces risques est assurée par ANF.   -- Amiante  : Eurazeo a lancé un diagnostic complet (tous matériaux) sur l'ensemble des parties communes des immeubles (bureaux, commerces et ERP) de Lyon et de Marseille.<TAG;al1>Pour les immeubles de Lyon, la mission a été confiée à Socotec. Les derniers rapports de diagnostic ont été reçus en septembre 2005.<TAG;al1>A Marseille, deux cabinets d'experts ont été chargés de cette mission dont la fin est programmée en décembre 2005.<TAG;al1>Les premiers rapports ont été reçus en juin 2005. D'ici décembre 2005, c'est-à-dire plusieurs mois en avance sur la réglementation, tous les matériaux comprenant de l'amiante auront été identifiés, localisés et leur état de conservation vérifié.<TAG;al1>Par ailleurs, à Lyon et à Marseille, des tests sont systématiquement réalisés, avant travaux, dans les locaux.   -- Plomb dans les peintures  : Les peintures au plomb sont interdites en France depuis 1948. Elles sont présentes dans la plupart des immeubles construits avant cette date.<TAG;al1>Le CREP (Constat des Risques d'Exposition au Plomb) sera obligatoire pour la mise en location des vacants en 2008 (appartements et parties communes).<TAG;al1>Par anticipation et compte tenu de l'important programme de travaux de rénovation à Marseille, ce diagnostic a été groupé avec la mission confiée aux experts pour l'amiante. A Lyon et à Marseille, des diagnostics ponctuels, avant travaux, sont déjà en vigueur.<TAG;al1>Aucun cas de saturnisme, ni aucune plainte ne sont à signaler.   -- Légionellose  : A Marseille et à Lyon, des tests préventifs ont été réalisés et n'ont montré aucune anomalie.   -- Termites et autres parasites  : A ce jour, aucun immeuble n'est concerné par la présence éventuelle de termites. Pour ce qui concerne les autres mesures relatives à l'hygiène, des sociétés agréées sont en charge de la dératisation, de la désinsectisation et de la désinfection des vide-ordures.   -- Autres risques liés aux actifs immobiliers  :   -- Audit technique global du patrimoine  : Afin de bénéficier d'une radiographie complète de son patrimoine, ANF a confié une mission d'audit à la société Adyal, premier gestionnaire de parcs immobiliers pour compte de tiers en France  ;   -- Lutte contre l'incendie  : Cette mission est intégrée dans la mission générale confiée à Adyal  ;   -- Ascenseurs  : Une mise aux normes du parc des ascenseurs suivant la loi SAE sera réalisée par les ascensoristes en anticipation des délais légaux.<TAG;al2>A Lyon, la mission est prévue d'être terminée durant l'été 2006, et à Marseille, en décembre 2006.<TAG;al2>Ainsi une réponse globale sera donnée à la loi SAE fin 2006, bien en amont des délais légaux qui s'échelonnent entre 2008 et 2013  ;   -- Electricité  : Un audit des parties communes de l'ensemble des installations électriques des immeubles a été confié à Socotec.<TAG;al2>Les anomalies signalées sur colonnes montantes électriques ont été corrigées par EDF  ;   -- Gaz  : A Lyon, une mission portant sur les installations gaz des parties communes a été confiée à Socotec. Aucune anomalie significative n'a été signalée.<TAG;al2>La mission sur les parties privatives des appartements en loi de 1948, réalisée à 95  %, a permis d'identifier des sources de risques qui ont toutes ont été corrigées.<TAG;al2>A Marseille, la mission, tant sur les parties communes que sur les parties privatives, a été réalisée par un bureau de contrôle missionné par GDF. Douze sources de risques ont été identifiées et sont en cours de résolution.   Assurances et couverture de risques d'entreprises. -- ANF a souscrit des polices d'assurances auprès de compagnies de premier plan. La société a principalement couvert les risques suivants  : dommages aux biens (bâtiments et risques locatifs) ainsi que leur contenu, responsabilité générale, les préposés et les mandataires sociaux.   Les risques couverts et les plafonds des garanties sont les mêmes en 2005 qu'en 2004.   En outre, Eurazeo a formalisé des procédures d'urgence (sauvegarde informatique, locaux de substitution...) destinées à préserver son activité en cas de sinistre rendant son implantation et ses équipements indisponibles partiellement ou totalement.   Lors de l'analyse d'éventuels investissements, la couverture assurance est un sujet qui fait l'objet d'une étude particulière.   Concernant Fraikin, dans le cadre du programme de titrisation mis en place le 1er juilllet 2004 sur la majeure partie des activités exercées en France, il a été établi et testé un plan de continuité d'exploitation comportant, outre les questions de sécurité, le redémarrage informatique et les aspects purement fonctionnels de l'exploitation.   Fraikin a souscrit auprès de compagnies de premier plan, des polices d'assurance couvrant l'ensemble des risques liés à son activité. Ces couvertures sont de deux natures  :   Celles, classiques et couvrant à travers un programme européen, du fait de ses filiales étrangères, les risques suivants  : dommages pouvant affecter les locaux, responsabilité civile à l'égard des tiers, responsabilité civile de ses dirigeants et mandataires sociaux, y compris de ses filiales. Comme pour toutes polices d'assurances, celles-ici ont été souscrites avec des plafonds de garantie et des franchises variables selon les polices.   Des couvertures spécifiques liées à son activité de loueur et de réparateur de véhicules industriels de tous types. Outre la RC Automobile obligatoire, ont été couverts l'ensemble des risques liés à son offre commerciale, et principalement  :   -- sa responsabilité civile du fait de l'entretien de ses propres véhicules  ;   -- sa responsabilité civile du fait de son activité de vente de véhicules  ;   -- sa responsabilité civile garagiste du fait de son activité d'entretien de véhicules dont il n'a pas la propriété.   Enfin, son activité de loueur avec chauffeurs l'a conduite à couvrir sa responsabilité civile marchandises transportées.   B. -- Comptes semestriels consolidés IFRS.   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Notes 30/06/05net 31/12/04net 30/06/04net Ecart d'acquisition 2 76 408 73 603 73 603 Immobilisations incorporelles   2 655 2 951 3 365 Immobilisations corporelles 3 742 672 695 975 690 941 Immeubles de placement 4 393 411 405 018 432 755 Participations dans les entreprises associées 5 636 989 747 041 552 145 Actifs disponibles à la vente 5 1 743 357 2 164 433 2 329 989 Autres actifs financiers 5       Actifs d'impôt différé       35 887     48 782                Total des actifs non courants   3 631 379 4 137 803 4 082 798 Stocks   2 979 2 589 2 634 Clients et autres débiteurs 6 151 460 125 988 237 056 Actifs d'impôt exigibles       4 722 Actifs disponibles à la vente 5 3 202 16 410 61 423 Autres actifs 14 7 780 24 414 1 793 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7     1 479 075     622 282     559 736       Total des actifs courants   1 644 496 791 683 867 364 Actifs non courants détenus en vue de la vente                                    Total actif   5 275 875 4 929 486 4 950 162     Passif Notes 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Capital émis   154 237 142 689 142 624 Primes liées au capital   252 183 309 960 309 796 Réserves de juste valeur   538 951 444 348 470 661 Réserves de couverture         Réserves sur stock-options   2 118 1 412 706 Réserves de conversion         Titres d'autocontrôle   - 36 034 - 50 872 - 22 413 Résultats accumulés non distribués       2 526 011     2 369 427     2 432 871 Capitaux propres, part du groupe 8 3 437 466 3 216 964 3 334 245 Intérêts minoritaires 8     268 722     198 530     216 369 Fonds propres   3 706 188 3 415 494 3 550 614           Provisions 9 35 497 37 768 41 759 Engagements de retraites et avantages assimilés 10 4 611 3 855 3 855 Emprunts et dettes financières 11 493 811 663 136 372 408 Passifs d'impôt différés       288 987     300 579     345 357       Total des passifs non courants   822 906 1 005 338 763 379 Provisions, part à moins d'un an 9       Provisions pour retraites et avantages assimilés, à moins d'un an 10       Dettes d'impôt exigibles   29 396 2 068 2 068 Dettes d'impôt différés         Fournisseurs et autres créditeurs 13 134 771 112 822 40 353 Autres passifs 14 128 043 99 555 173 748 Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d'un an 11     454 571     294 209     420 000       Total des passifs courants       746 781     508 654     636 169       Total passif   5 275 875 4 929 486 4 950 162     II. -- Compte de résultat consolidé. (En milliers d'euros.)     Notes 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Produits de l'activité ordinaire 16 342 720 437 686 130 023 Autres produits de l'activité 16 237 544 - 102 190 30 660 Achats consommés 16 - 38 667 - 53 517 - 11 675 Impôts et taxes 16 - 13 641 - 18 750 - 6 570 Charges de personnel 16-17 - 70 634 - 89 855 - 29 383 Charges externes 16 - 61 589 - 67 822 - 26 609 Dotation aux amortis-sements 16 - 85 808 - 131 666 - 19 049 Dotations ou reprises de provisions 16 12 122 11 042 1 110 Variation de stocks de produits en cours et de produits finis         Autres produits et charges d'exploitation       - 98     - 1 235     - 817 Résultat opérationnel courant   321 949 - 16 307 67 690 Autres produits et charges opérationnels 16     - 8 498     28 292     15 750 Résultat opérationnel   313 451 11 985 83 440 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 18 3 894 10 233 2 018 Coût de l'endettement financier brut 18 - 59 663 - 46 422 - 11 211 Coût de l'endettement financier net 18 - 55 769 - 36 189 - 9 193 Autres produits et charges financiers 18 - 4 889 14 122 Quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence   30 449 60 683 29 813 Charge d'impôt 19     - 17 125     16 260     - 6 918 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession   266 117 52 753 97 264 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession                              Résultat net   266 117 52 753 97 264 Intérêts minoritaires 8     58 375     28 161     14 404 Résultat part du groupe   207 742 24 592 82 860           Résultat par action   4,50 0,54 1,81 Résultat dilué par action   4,44 0,53 1,78     III. -- Variation des capitaux propres consolidés. (En millions d'euros.)     Capital émis Primes liées au capital Réserves de réévaluation Réserves de couverture Réserves de conversion Réserves sur stock-options Titres d'autocontrôle Résultats accumulés, non distribués Total Solde au 31 décembre 2003 (normes françaises) 118 074 251 515         - 41 750 2 195 731 2 523 570 Effets du passage à la juste valeur des immobilisations financières     416 302           416 302 Effets du passage à la juste valeur des immeubles de placement               332 698 332 698 Impact retraitement des écarts d'acquisition actif               - 148 502 - 148 502 Impact retraitement des écarts d'acquisition passif               42 007 42 007 Impact des stocks-options           706   - 706   Variation de la juste valeur sur immobilisations financières     54 359           54 359 Titres d'autocontrôle             21 719   21 719 Augmentation de capital 24 550 58 281           - 61 845 20 986 Dividendes versés aux actionnaires               - 19 128 - 19 128 Autres mouvements sur les capitaux propres             - 2 382 9 756 7 374 Résultat net de la période                                                                    82 860     82 860 Solde au 30 juin 2004, (normes IFRS) 142 624 309 796 470 661     706 - 22 413 2 432 871 3 334 245 Variation de la juste valeur sur immobilisations financières     - 26 313           - 26 313 Titres d'autocontrôle             - 28 459   - 28 459 Augmentation de capital 65 164           - 5 224 Dividendes versés aux actionnaires                   Autres mouvements sur les capitaux propres           706   - 5 171 - 4 465 Résultat net de la période                                                                    - 58 268     58 268 Solde au 31 décembre 2004 (normes IFRS) 142 689 309 960 444 348     1 412 - 50 872 2 369 427 3 216 964 Augmentation de capital 14 289 - 12 375             1 914 Actions d'auto contrôle - 2 741 - 45 402         14 838 - 274 - 33 579 Variation de la juste valeur sur immobilisations financières     94 602           94 602 Dividendes               - 44 866 - 44 866 Autres variations           706   - 6 018 - 5 312 Résultat net de la période                                                                    207 742     207 742 Solde au 30 juin 2005 (normes IFRS) 154 237 252 183 538 951     2 118 - 36 034 2 526 011 3 437 466     Contexte général et modalités d'établissement des comptes semestriels consolidés.   Les comptes du premier semestre 2005 ainsi que les informations comparatives 2004 fournies dans le présent document ont été préparées conformément à la recommandation du CESR (Committee of European Securities Regulators) du 30 décembre 2003 sur l'information à fournir pendant la période de transition aux IFRS, à l'article 221-5 du règlement général et aux possibilités offertes par l'Autorité des marchés financiers (AMF) dans son communiqué du 27 juin 2005 sur la base  :   -- des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes et interprétations IFRS applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2005 telles qu'elles sont publiées au 30 juin 2005 (normes et interprétations existantes adoptées par l'Union européenne)  ;   -- des règles en terme de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, conformes aux règles nationales, telles que définies dans la recommandation 99-R-01 du conseil national de la comptabilité (CNC) relative aux comptes intermédiaires et dans la recommandation CNC 2004 R.02 en matière de présentation du compte de résultat, du tableau de flux de trésorerie et du tableau de variation des capitaux propres des entreprises sous référentiel comptable international. En conséquence, l'annexe aux comptes semestriels consolidés au 30 juin 2005 ne correspond pas à une annexe complète telle que prévue par les normes IFRS. Le format du compte de résultat a par ailleurs été adapté pour tenir compte des spécificités de l'activité d'Eurazeo.   IV. -- Annexe aux comptes semestriels consolidés.   Méthodes comptables et notes explicatives.   Les comptes consolidés du groupe publiés avant l'exercice 2005 étaient établis depuis le 1er janvier 1999 en conformité avec les règles et méthodes comptables relatives aux comptes consolidés approuvées par arrêté du 22 juin 1999 portant homologation du règlement 99-02 du Comité de la réglementation comptable.   Compte tenu du fait que les comptes consolidés annuels 2005, ainsi que l'information comparative 2004 qui leur sera jointe, devront être arrêtés sur la base des principes applicables au 31 décembre 2005, il ne peut être exclu que Eurazeo doive, le cas échéant, modifier les informations du présent document relatives au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2005 qui seraient présentées en comparatif des comptes annuels au 31 décembre 2005 et semestriels au 30 juin 2006 pour tenir compte des évolutions éventuelles des normes et interprétations IFRS et de leur adoption par la commission européenne.   Le bilan d'ouverture au 1er janvier 2004 ainsi que les tableaux de passage entre les comptes consolidés établis dans le référentiel français et IFRS au 31 décembre 2004 figurent dans ce document et dans le document de référence 2004 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers en date du 4 avril 2005.   1. - Périmètre de consolidation.     Pourcentage d'intérêt Activité Méthode de consolidation Eurazeo, 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris, siren  : 692 030 992   Société consolidante   Malesherbes, 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris, siren  : 428 245 740 100,00 Société de portefeuille IG France Asie Participations, 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris et sa filiale consolidée, siren  : 403 094 121 96,51 Société de portefeuille IG BlueBirds Participations S.A. 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et ses filiales consolidées RC Luxembourg  : B.92866 65,58 Société de portefeuille IG RedBirds France, 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris et ses filiales consolidées, siren  : 451 229 272 91,96 Société de portefeuille IG Ray France SAS, 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris et ses filiales consolidées, siren  : 479 898 124 95,01 Société de portefeuille IG Fraikin Groupe, 80-82, quai Michelet, 92532 Levallois Perret et ses filiales consolidées, siren  : 437 690 142 55,11 Société de services IG Catroux SAS, 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris et ses filiales consolidées, siren  : 450 540 653 100,00 Société de portefeuille IG Immobilière Bingen, 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris et sa filiale consolidée, siren  : 451 235 063 99,99 Société immobilière IG Eurazeo Real Estate Lux, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg RC Luxembourg  : B.94709 100,00 Société immobilière IG     IG  : Intégration globale.   Les mouvements sur le périmètre sont décrits dans le rapport semestriel d'activité.   La liste des sociétés consolidées est présentée à la fin de la présente annexe.   Les informations concernant les sociétés entrées dans le périmètre de consolidation au premier semestre 2005 sont les suivantes  :   Rexel  :   -- Principales informations sur la transaction  :   Montant de l'acquisition 489,4 M€ Incidence de l'acquisition sur le poste titres mis en équivalence au bilan consolidé 503,8 M€ Incidence de l'acquisition sur le résultat des sociétés mises en équivalence 13,1 M€     -- Données consolidées de Ray Investment SARL  :   (En millions d'euros) 30/06/05 Bilan  :       Ecart d'acquisition 2 305,7     Autres immobilisations 872,4     Impôts différés 83,8     Actifs circulants 2 571,5     Trésorerie et équivalents     299,1     Actif 6 132,4             Capitaux propres (hors résultat) 1 623,0     Résultat net (part du groupe) 42,8     Intérêts minoritaires 6,1     Dettes financières 2 368,4     Provisions et autres dettes     2 092,1     Passif 6 132,4     Chiffre d'affaires 2 146,1             Résultat d'exploitation 112,0     Résultat financier - 63,0     Impôts sur les bénéfices - 6,1     Intérêts des minoritaires dans le résultat     - 0,2     Résultat net 42,8     SatBirds (Eutelsat Communications)  :   -- Principales informations sur la transaction  :   Montant de l'acquisition 109,1 M€ Incidence de l'acquisition sur le poste titres mis en équivalence au bilan consolidé     102,3 M€ Incidence de l'acquisition sur le résultat des sociétés mises en équivalence - 6,8 M€     -- Données consolidées de SatBirds (Eutelsat Communications)  :   (En millions d'euros) 30/06/05 Bilan  :       Ecart d'acquisition 791,0     Satelites et autres immobilisations corporelles nettes 2 064,2     Autres immobilisations 1 031,7     Impôts différés 72,8     Actifs circulants 244,9     Trésorerie et équivalents     37,0     Actif 4 241,7             Capitaux propres (hors résultat) 278,7     Résultat net (part du groupe) - 26,3     Intérêts minoritaires 120,4     Dettes financières 2 999,4     Provisions et autres dettes     869,5     Passif 4 241,7     Chiffre d'affaires 188,8             Résultat d'exploitation 62,4     Résultat financier - 56,6     Impôts sur les bénéfices - 14,3     Intérêts des minoritaires dans le résultat     - 5,1     Résultat net - 13,5     ANF. -- Les opérations de restructurations internes (apport partiel d'actifs de l'activité immobilière à ANF suivi du réapport des titres ANF reçus en rémunération à Immobilière Bingen) n'ont pas d'impacts dans les comptes consolidés.   Sociétés non consolidées. -- La société d'investissement IRR Capital est sortie du périmètre de consolidation au 1er janvier 2003, les conditions de consolidation d'IRR Capital par mise en équivalence n'étant plus réunies.   Les fonds limited partnership ou fonds communs de placement à risques ne sont pas consolidés par Eurazeo. En effet, ces fonds ne sont pas contrôlés par Eurazeo et ne remplissent pas les conditions requises pour être consolidés.   Les autres participations non consolidées par Eurazeo, ne présentent pas un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.   2. - Méthodes comptables.   Bases d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes consolidés. -- Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.   Les comptes consolidés annuels sont établis à la date du 31 décembre. En ce qui concerne les filiales qui clôturent leur exercice à une autre date que le 31 décembre, l'établissement des comptes consolidés est effectué d'après une situation comptable couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre revue par les commissaires aux comptes. Il en est de même au 30 juin.   Périmètre et méthodes de consolidation. -- Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la société-mère ainsi que ceux des entreprises contrôlées par la mère. La liste des sociétés du groupe figure en note 25 de la présente annexe.   Sociétés consolidées. -- Les sociétés sont intégralement consolidées lorsque le groupe a une participation généralement majoritaire et en détient le contrôle. Cette règle s'applique indépendamment du pourcentage de détention en action. La notion de contrôle représente le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une société affiliée afin d'obtenir des avantages de ses activités. Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan dans une catégorie distincte des capitaux propres. La part des actionnaires minoritaires au bénéfice est présentée distinctement dans le compte de résultat.   Le groupe applique la méthode de l'acquisition pour tous les regroupements d'entreprise. Le coût du regroupement correspond à la juste valeur, à la date d'échange, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, et des instruments de capitaux propres émis par l'acquéreur, en échange du contrôle de l'entreprise acquise, majoré de tous les coûts directement attribuables au regroupement d'entreprises. Les intérêts minoritaires sont évalués pour leur part dans les justes valeurs des actifs et passifs comptabilisés.   Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours de l'exercice est inclus dans le compte de résultat consolidé respectivement depuis la date d'acquisition ou jusqu'à la date de cession.   Sociétés associées. -- Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce une influence notable sur les décisions financières et opérationnelles, sans toutefois en exercer le contrôle sont prises en compte selon la méthode de la mise en équivalence.   Coentreprises. -- Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint avec des partenaires sont consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle ou de la méthode de la mise en équivalence. Les Actifs, passifs, revenus et charges sont consolidés au prorata de la participation du groupe.   Conversion des monnaies étrangères. -- Dans les sociétés du groupe, les transactions en monnaies étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de l'opération. Les actifs et passifs libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui en résultent sont inscrites en compte de résultat.   Lors de la consolidation, les actifs et passifs des sociétés du groupe exprimés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change à la date de clôture. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen.   Les différences de change sont imputées en fonds propres et présentées sur une ligne spécifique au bilan.   Information sectorielle. -- L'information sectorielle est établie selon le seul critère lié à l'activité qui est représentatif de la structure de gestion du groupe et de l'évolution de ses activités, l'autre secondaire - par zone géographique étant peu significatif et donc non présenté en annexe.   Regroupements d'entreprise. -- Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des IFRS. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part de l'acquéreur dans des actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en écart d'acquisition.   L'écart négatif est comptabilisé immédiatement en résultat sauf lorsqu'il s'agit de transactions avec les minoritaires. Dans ce cas, l'écart négatif est porté en capitaux propres. Lors de la cession d'une filiale, le montant de l'écart d'acquisition net est inclus dans le calcul du résultat de cession.   L'écart d'acquisition dégagé lors de l'acquisition d'une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de celle-ci et est présenté sur la ligne Participations dans les entreprises associées.   Immobilisations incorporelles. -- Les immobilisations incorporelles sont inscrites au coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. L'ensemble des immobilisations incorporelles ont une durée de vie finie et leur amortissement est comptabilisé en charge, selon le mode linéaire, en fonction des durées d'utilité estimées  :   -- Brevets et licences  : 12 mois  ;   -- Logiciels  : 12 mois  ;   -- Portefeuille de contrats de location longue durée  : amortissement sur la durée de vie résiduelle des contrats soit environ 6 ans.   La date de départ des amortissements est la date de mise en service du bien.   Dépenses de recherche et développement. -- Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues.   Les dépenses de développement sont immobilisées à la condition que les éléments suivants puissent être démontrés  :   -- Faisabilité technique du projet  ;   -- Intention d'achever l'immobilisation en vue de l'utiliser ou de la vendre  ;   -- Capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation  ;   -- Probabilité de générer des avantages économiques futurs  ;   -- Disponibilité de ressources techniques et financières pour achever le développement du projet  ;   -- Capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation au cours de son développement.   Son amortissement est calculé selon le mode linéaire sur sa durée d'utilité.   Immobilisations corporelles. -- Les immobilisations corporelles, à l'exception de certains immeubles détenus directement par Eurazeo qui sont évalués à la juste valeur, figurent au bilan à leur coût historique d'acquisition pour le groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées.   Conformément à la norme IAS 16 «  Immobilisations corporelles  » seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe sont comptabilisés en immobilisations.   L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire en fonction des durées d'utilisation suivantes  :   -- Constructions  : 10 à 20 ans  ;   -- Agencements et installations  : 5 à 10 ans  ;   -- Matériel et outillage  : 5 à 10 ans  ;   -- Matériel de transport  : valeur investie - valeur résiduelle sur la durée d'utilité estimée des véhicules soit  :   -- Véhicules < ou = à 3T5  : 10 ans  ;   -- Véhicules > à 3T5  : 12 ans  ;   -- Tracteurs  : 10 ans  ;   -- Semi-remorques, remorques et caisses mobiles  : 14 ans  ;   -- Dans le cas des véhicules faisant l'objet d'engagement de rachat par les constructeurs (Angleterre)  : durée des contrats.   La date de départ des amortissements est la date de mise en service du bien. Les terrains ne sont pas amortis.   Immobilisations données en location. -- Les contrats de location sont classés et traités comme des contrats de location-financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur. Tous les autres contrats sont classés en location simple.   Les coûts des contrats de location simple sont comptabilisés directement au compte de résultat.   Immobilisations en location financement. -- Les biens financés par un contrat de crédit-bail ou de location de longue durée, qui en substance transfèrent tous les risques et avantages liés à la propriété de l'actif au locataire, sont comptabilisés dans l'actif immobilisé et sont amortis en accord avec les principes du groupe concernant l'évaluation des immobilisations corporelles. Les engagements financiers qui en découlent figurent dans les dettes financières.   Immeubles de placement. -- Les immeubles de placement sont évalués chaque année sur la base d'une expertise externe à la juste valeur, réalisée par des experts indépendants, avec comptabilisation des variations de cette juste valeur en résultat.   Si des évènements de nature à impacter la valeur des immeubles de façon significative apparaissent au cours du semestre, ceux-ci sont pris en couple dans la valeur des actifs au 30 juin.   Au cours du premier semestre, les plans d'activité annoncés à Lyon et à Marseille se sont poursuivis conformément au planning prévu. Par ailleurs, dans le contexte d'incertitude actuel, nous n'avons pas anticipé de baisse des taux dans la valorisation de nos actifs.   Dans ces conditions, la valeur telle qu'estimée à l'occasion des apports d'actifs à ANF au début de l'année 2005 a été maintenue dans nos comptes.   Dépréciation d'actifs. -- Conformément à la norme IAS 36 «  Dépréciation d'actifs  », lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations corporelles, celles-ci font l'objet d'une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation du bien et de sa cession.   Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).   Actifs et passifs financiers  :   -- Comptabilisation initiale  : L'entrée dans les comptes d'actifs ou de passifs financiers est effective à la date de conclusion du contrat. Un écart entre la date d'engagement et la date de règlement conduit à constater un instrument dérivé, évalué à sa juste valeur pendant la période de différé.   A la date d'entrée au bilan, l'instrument est enregistré à son coût constitué de la juste valeur de ce qui est donné (pour les actifs) ou reçu (pour les passifs). La juste valeur est déterminée par référence au prix convenu lors de l'opération ou par référence à des prix de marché pour les transactions comparables. En l'absence de prix du marché, la juste valeur est calculée par actualisation des flux futurs de l'opération ou par un modèle. L'actualisation n'est pas nécessaire si son incidence est négligeable. Aussi, les créances et dettes à court terme nées du cycle d'exploitation ne sont pas actualisées.   Les coûts directement liés à la transaction (frais, commissions, honoraires, taxes...) sont ajoutés à la valeur d'entrée des actifs et déduits de celle des passifs  ;   -- Evaluation ultérieure du portefeuille titres  : Le portefeuille de titres est réparti en quatre catégories  :   -- Actifs à la juste valeur en contrepartie du résultat  ;   -- Actifs disponibles à la vente  ;   -- Actifs détenus jusqu'à l'échéance  ;   -- Prêts et créances.   Les actifs à la juste valeur en résultat sont désignés comme tels s'ils ont été acquis avec l'intention de les revendre à brève échéance. Ils sont classés en actifs courants. A chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur dont la variation est portée au compte de résultat.   Les actifs disponibles à la vente sont conservés pour une période non déterminée et peuvent être vendus pour répondre à un besoin de liquidité. Ils sont classés en actifs non courants, à moins que la société n'ait l'intention de les garder moins de douze mois (comptabilisés en actifs courants). Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres.   Les actifs détenus jusqu'à l'échéance correspondent à des actifs à maturité fixe que la société a acquis avec l'intention et la capacité de les détenir jusqu'à leur échéance. Ils sont classés en actifs non courants (à l'exception des titres arrivant à échéance dans les douze mois qui sont des actifs courants). Ils sont évalués au coût amorti selon la méthode de taux d'intérêt effectif.   En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier (notamment baisse significative et durable de la valeur de l'actif), une provision pour dépréciation irréversible est constatée par résultat. La reprise de cette provision par le résultat n'interviendra qu'au moment de la cession des titres.   -- Instruments dérivés  : Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur de ces instruments sont traitées selon les modalités suivantes  :   -- Les variations de juste valeur des instruments non éligibles au traitement comptable de couverture sont comptabilisées en résultat financier  ;   -- Les variations de juste valeur des instruments éligibles à la couverture de flux futurs sont comptabilisées directement dans les capitaux propres pour la partie efficace de la couverture. La partie inefficace est enregistrée en résultat financier  ;   -- Les variations de juste valeur des instruments éligibles à la couverture de juste valeur sont enregistrées en résultat où elles compensent les variations de juste valeur des actifs, passifs ou engagements fermes couverts.   -- Transferts d'actifs et de passifs financiers  : La société décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels constituant l'actif financier arrivent à expiration, lorsque la société renonce à ses droits, ou bien lorsque la société transfère ses droits et qu'il n'a plus la plupart des risques et bénéfices attachés.   La société décomptabilise un passif financier lorsque le passif est éteint. Lorsqu'un échange de passif a lieu avec un prêteur, et que les termes sont sensiblement différents, un nouveau passif est comptabilisé.   Trésorerie et équivalents. -- Du fait de son activité, la trésorerie du groupe Eurazeo peut varier dans des proportions importantes. Cette trésorerie est détenue dans le but de faire face aux besoins de trésorerie en ce compris les opportunités d'acquisition. Dans un souci de bonne gestion, cette trésorerie est placée sur des supports court terme sans remettre en cause sa nature de trésorerie disponible.   Engagements envers le personnel. -- Avantages postérieurs à l'emploi  : Eurazeo a souscrit un contrat d'assurances collectives visant à couvrir les indemnités qu'il devra verser lors du départ en retraite de ses salariés, au titre des obligations découlant de la convention collective des banques. Ces avantages sont fournis dans le cadre d'un régime à cotisations définies. Les cotisations sont directement inscrites en charge.   Le groupe Fraikin assume en France les engagements postérieurs à l'emploi attachés à deux régimes à prestations définies. L'un d'entre eux, dont le champ d'application est restreint à une population limitée d'une des filiales, offre un complément de retraite  ; l'autre bénéficiant à l'ensemble des salariés français du groupe concerne le versement des indemnités de départ en retraite prévues par les conventions collectives et/ou les accords d'entreprise. En Angleterre au 30 juin 2005, il ne subsiste que des plans de retraite à cotisations définies.   Par contre, dans le cadre de la restructuration des activités en Belgique, il a été procédé à divers ajustements des effectifs qui ont donné lieu en particulier à la mise en pré-pension de certains membres du personnel. Les engagements postérieurs à l'emploi correspondants font l'objet de provisions, sur base de calculs actuariels.   Les engagements du groupe sont couverts par des fonds extérieurs et des provisions inscrites au bilan.   Pour la détermination des provisions détaillées ci-dessous, la valeur vénale des fonds vient en déduction du montant de l'engagement total actualisé.   En 2005, le taux retenu pour l'actualisation de la valeur des engagements futurs a été de 4,50  % l'an. Ce taux retenu a pour référence le marché obligataire.   Sur ces bases, ainsi que sur les hypothèses traditionnelles ou propres à l'entreprise, selon le cas, d'espérance de vie, de turnover, d'âge moyen d'entrée dans la vie active et de taux d'actualisation, ces engagements font l'objet d'une provision.   De plus, le groupe Fraikin est engagé par les termes des accords d'entreprise relatifs à l'attribution des médailles du travail, qui fixent pour chaque millésime de médailles les droits acquis par les salariés.   Le groupe Fraikin enregistre sur des bases analogues le coût actuariel de ces droits à médaille du travail.   Impôts. -- La rubrique impôt sur le résultat comprend les impôts sur les bénéfices, les ajustements d'impôts d'années précédentes et les variations d'impôts différés. Les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les taux d'impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Des impôts différés sont enregistrés sur toutes les différences temporelles imposables à l'exception de l'écart d'acquisition non déductible. Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable que de futurs bénéfices imposables seront disponibles.   Provisions. -- Cette rubrique comprend les engagements dont l'échéance ou le montant est incertain, découlant de restructuration, de risques environnementaux, de litiges et d'autres risques. Une provision est constituée lorsque le groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d'un événement passé et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable. Les engagements résultant de plan de restructuration sont comptabilisés lorsque les plans détaillés ont été établis et que leur mise en oeuvre repose sur une attente fondée.   Concernant les provisions pour assurances de Fraikin, voir la note 9 de la présente annexe.   Contrat de «  carried interest  ». -- Aux termes du programme de «  carried interest  » mis en place par analogie avec la pratique habituelle des fonds d'investissement, Eurazeo comptabilisera les droits consentis aux co-investisseurs (Investo 1 Bingen et Investco 2 Bingen) comme une rétrocession du pourcentage de détention à des minoritaires. Ainsi lors de la cession effective d'un actif, et sous réserve que le «  hurdle  » contractuel prévu de 6  % soit atteint, la plus-value comptabilisée sera réduite de la part correspondant au rachat des minoritaires.   Résultat net par action. -- Le résultat net par action se calcule en divisant le résultat net part du groupe, par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Le résultat net dilué par action s'obtient en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions.   Parités contre devise euro  :   Taux moyen de la devise US Dollar sur le semestre 2005 1,2847 Taux de la devise US Dollar à la clôture du 30 juin 2005 1,2092 Taux de la devise US Dollar à la clôture du 31 décembre 2004 1,3621 Taux moyen de la devise Livre Sterling (GBP) sur le semestre 2005 0,6859 Taux de la devise Livre Sterling (GBP) à la clôture du 30 juin 2005 0,6742 Taux de la devise Livre Sterling (GBP) à la clôture du 31 décembre 2004 0,7075     2.2. - Première application des normes IFRS.   Les méthodes et choix possibles pour le passage aux normes IFRS à la date du 1er janvier 2004 sont décrits ci-après.   Selon les dispositions prévues par la norme IFRS 1, le groupe Eurazeo a retenu les choix suivants quant au retraitement rétrospectif des actifs et des passifs selon les normes IFRS  :   Regroupements d'entreprises. -- Le groupe a choisi de ne pas retraiter selon les dispositions prévues par la norme IFRS 3 les regroupements d'entreprises antérieurs à la date de la transition.   Ecarts actuariels sur engagements de retraite. -- Le groupe a décidé d'adopter l'option offerte par la norme IFRS 1 consistant à comptabiliser à la date de transition les écarts actuariels non encore constatés en contrepartie des capitaux propres. Eurazeo a opté pour la comptabilisation intégrale des gains et pertes actuariels dans le bilan d'ouverture, pour l'intégralité des plans et régimes, ceci pour des montants non significatifs concernant les sociétés intégrées globalement. Cette option n'interdit pas d'appliquer l'approche du corridor pour les gains et pertes actuariels futurs.   Ecarts de conversion. -- Le groupe a transféré en «  Réserves consolidées  » les écarts de conversion relatifs à la conversion des comptes des filiales étrangères au 1er janvier 2004 après prise en compte des retraitements IFRS sur la situation d'ouverture. Cet ajustement est sans impact sur le total des capitaux propres d'ouverture au 1er janvier 2004. La nouvelle valeur IFRS des écarts de conversion est donc ramenée à zéro au 1er janvier 2004. En cas de cession ultérieure de ces filiales, le résultat de cession n'incorporera pas la reprise des écarts de conversion antérieurs au 1er janvier mais comprendra en revanche les écarts de conversion constatés postérieurement au 1er janvier 2004.   Evaluation de certains actifs incorporels/corporels à la juste valeur. -- A l'exception d'immeubles détenus directement par Eurazeo, le groupe Eurazeo n'a pas choisi d'utiliser l'option consistant à évaluer à la date de transition les immobilisations incorporelles et corporelles à la juste valeur conformément à l'option offerte par la norme IFRS 1.   Paiements sur la base d'actions. -- Pour les plans dénoués en actions, le groupe a choisi d'appliquer la norme IFRS 2 pour les plans octroyés après le 7 novembre 2002 dont les droits ne sont pas encore acquis au 1er janvier 2005.   Autres normes. -- Pour toutes les autres normes IAS/IFRS, le retraitement des valeurs d'entrée des actifs et des passifs au 1er janvier 2004 a été effectué de façon rétrospective comme si ces normes avaient toujours été appliquées.   Eurazeo a également décidé, compte tenu de son activité de société d'investissement, d'appliquer par anticipation les normes 32/39 relatives aux instruments financiers. Les principaux changem

Description : EURAZEO EURAZEOSociété anonyme au capital de 154 236 503 €.Siège social : 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris.692 030 992 R.C.S. Paris.Exercice social : du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2005.Chiffre d’affaires comparé.1. Société-mère :(En milliers d’euro)Exercice 2005Exercice 2004 comparable (1)Variation 2005/2004Exercice 2004 publiéRevenus du portefeuille (Titres de participation, TIAP et valeurs mobilières de placement) :    Premier trimestre social2 5512 390+ 1612 390Deuxième trimestre social105 96323 847+ 82 11623 847Troisième trimestre social    Quatrième trimestre social    Total108 51426 237+ 82 27726 237Revenus immobiliers (Loyers) :    Premier trimestre social   5 709Deuxième trimestre social   5 919Troisième trimestre social    Quatrième trimestre social    Total   11 628Autres revenus (Plus-values sur valeurs mobilières de placement) :    Premier trimestre social1 01888+ 93088Deuxième trimestre social7642 449– 1 6852 449Troisième trimestre social    Quatrième trimestre social    Total1 7822 537– 7552 537Prestations de services (Commissions de montage) :    Premier trimestre social16 37637+ 16 33937Deuxième trimestre social23 72237+ 23 68537Troisième trimestre social    Quatrième trimestre social    Total40 09874+ 40 02474Total150 39428 848+ 121 54640 476(1) L’activité immobilière d’Eurazeo a été apportée à la société ANF en mai 2005 avec effet rétroactif au 1er janvier 2005. Le chiffre d’affaires comparable pour l’exercice 2004 a été retraité de la contribution des actifs immobiliers apportés à ANF.2. Groupe consolidé :(En milliers d’euro)Exercice 2005Exercice 2004 pro forma publié (2)Premier trimestre social162 296146 907Deuxième trimestre social180 424169 987Troisième trimestre social  Quatrième trimestre social  Total (1)342 720316 894(1) Le chiffre d’affaires consolidé déclaré correspond au chiffre d’affaires consolidé de :Nom de la société% de détentionActivitéMéthode de consolidationEurazeoConsolidanteSociété de portefeuilleI.G.Malesherbes100,00 %Société de portefeuilleI.G.France Asie Participations96,51 %Société de portefeuilleI.G.BlueBirds Participations S.A. et ses filiales consolidées65,58 %Société de portefeuilleI.G.Catroux S.A.S. et ses filiales consolidées100,00 %Société de portefeuilleI.G.RedBirds France S.A.S et ses filiales consolidées78,26 %Société de portefeuilleI.G.Ray France S.A.S. et ses filiales consolidées100,00 %Société de portefeuilleI.G.Immobilière Bingen et sa filiale consolidée99,99 %ImmobilièreI.G.Fraikin Groupe54,75 %Location longue duréeI.G.I.G. : Intégration globale.(2) Chiffre d’affaires pro forma en intégrant le chiffre d’affaires réalisé par Fraikin Groupe du 1er janvier au 30 avril 2004.95680

Description : EURAZEO EURAZEO Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 154 236 503 €. Siège social : 3, rue Jacques-Bingen, 75017 Paris. 692 030 992 R.C.S. Paris.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.I. — Les projets de comptes consolidés, de comptes sociaux et d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils ont été publiés dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 27 avril 2005 pages 8933 à 8959, sont devenus définitifs suite à leur approbation par l’assemblée générale mixte du 4 mai 2005, avec la modification suivante : la date de versement du dividende a été décalée du 9 au 12 mai 2005. II. — Rapports des commissaires aux comptes. 1. – Extrait du rapport sur les comptes annuels. En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004 sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Eurazeo, établis en euros, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. — Opinion sur les comptes annuels.  — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble.Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. — Justification des appréciations.  — En application des dispositions de l’article L. 225-235, 1er alinéa, du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Estimations comptables :L’évaluation du portefeuille des titres de participation et des titres immobilisés de l’activité de portefeuille constitue un domaine d’estimation comptable significative dans toute activité de société de portefeuille : Les modalités d’évaluation des titres de participation et des titres immobilisés de l’activité de portefeuille sont relatées dans le chapitre II de l’annexe. La méthode de prise en compte de l’effet de change dans une perspective de cession appliquée à l’une des participations est présentée dans la note 2 de l’annexe. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable des données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues et vérifié la correcte application des méthodes définies par la société. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de l’opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport. III. — Vérifications et informations spécifiques.  — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 2. – Extrait du rapport sur les comptes consolidés.En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Eurazeo établis en euros, relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble.Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. I. — Opinion sur les comptes consolidé.  — Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. II. — Justification des appréciations.  — En application des dispositions de l’article L. 225-235, 2e alinéa, du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Estimations comptables : L’évaluation des titres de participation et des titres immobilisés de l’activité de portefeuille constitue un domaine d’estimation comptable significative dans toute activité de société de portefeuille : Les modalités d’évaluation des titres de participation et des titres immobilisés de l’activité de portefeuille sont relatées dans le chapitre III de l’annexe. La méthode de prise en compte de l’effet de change dans une perspective de cession appliquée à l’une des participations est présentée dans la note 12 de l’annexe. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable des données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues et vérifié la correcte application des méthodes définies par le groupe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de l’opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport. III. — Vérifications spécifiques.  — Par ailleurs, nous avons procédé à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris et Neuilly-sur-Seine, le 31 mars 2005.Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit :daniel falasse ; Barbier Frinault & Autres,Ernst & Young :jean bouquot.89888

Description : EURAZEO EURAZEOSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 154 236 503 €.Siège social : 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris.692 030 992 R.C.S. Paris.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé que, suite à l’attribution gratuite d’actions réalisée le 17 mai 2005, le nombre total de droits de vote a été porté à 68 605 330.89990

Description : EURAZEO EURAZEO Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 140 215 003 €. Siège social : 3, rue Jacques-Bingen, 75017 Paris. 692 030 992 R.C.S. Paris.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé qu’à l’issue de l’assemblée générale mixte de la société réunie le 4 mai 2005, le nombre total d’actions était de 45 972 131, et le nombre total de droits de vote était de 63 196 382.88404

Description : EURAZEO EURAZEOSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 140 215 003 €.Siège social : 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris.692 030 992 R.C.S. Paris.Objet social. — La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :— La gestion de ses fonds et leur placement, à court, moyen ou long terme ;— L’acquisition, la gestion et la cession, par tous moyens, de toutes participations minoritaires ou de contrôle, et plus généralement de tous titres, cotés ou non, et de tous droits mobiliers ou immobiliers, français et étrangers ;— La création et l’acquisition de tous fonds d’investissement, la prise de participation dans tout fonds de cette nature ;— L’acquisition, la cession, l’administration et l’exploitation, par location ou autrement, de tous immeubles, bâtis ou non bâtis, qu’elle possède, notamment dans les villes de Lyon et Marseille, ou qu’elle acquerra ou construira ;— La fourniture de toutes prestations de service à tout organisme ou société dans lesquels la société détient une participation ;— L’octroi de cautions, avals et garanties afin de faciliter le financement de filiales ou de sociétés dans lesquelles la société détient une participation ;— Et plus généralement toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles ou commerciales, se rattachant directement ou indirectement à l’un de ces objets ou à tout objet similaire ou connexe.Durée. — Sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, la durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit à compter du 1er juillet 1969.Capital social. — Le capital social est fixé à 140 215 003 €, divisé en 45 972 131 actions entièrement libérées, toutes de même catégorie.Le capital social était précédemment fixé à 142 624 240 €. A la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions, un nombre total de 21 336 actions nouvelles a été admis au Premier marché d’Euronext Paris le 11 octobre 2004 et le 10 novembre 2004. La modification du capital social en résultant a été constatée par le directoire du 4 janvier 2005. Le capital social a ainsi été porté à 142 689 315 € divisé en 46 783 381 actions. A la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions, un nombre total de 87 573 actions nouvelles a été admis au Premier marché d’Euronext Paris les 18 et 24 janvier 2005. La modification du capital social en résultant a été constatée par le directoire du 15 mars 2005. Le capital social a ainsi été porté à 142 956 413 € divisé en 46 870 954 actions.Le 24 mars 2005, le capital social a été réduit à 140 215 003 € suite à l’annulation de 898 823 actions. Le 17 mai 2005, le capital social sera porté à 154 236 503 € suite à l’attribution gratuite de 4 597 213 actions comme précisé ci-après dans l’avis aux actionnaires.D’autre part, il est rappelé que l’assemblée générale mixte du 4 mai 2005 (20e résolution) a autorisé le directoire à consentir des options de souscription d’actions de la Société dans la limite d’un montant maximum de 3 % du capital et des options d’achat d’actions de la Société dans les limites légales. Ces options doivent être consenties avant l’expiration d’une période de 38 mois à compter de ladite assemblée.Exercice social. — L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.Forme des actions. — Les actions entièrement libérées sont nominatives ou « au porteur », au choix de l’actionnaire.Obligations en circulation :— 1 435 464 obligations privées échangeables en actions Saint-Gobain ;— 7 000 000 obligations privées échangeables en actions Pearson Plc.Avantages particuliers attachés aux actions. — Néant.Rémunération des membres du conseil de surveillance. — Des jetons de présence peuvent être alloués au conseil de surveillance par l’assemblée générale. Le conseil peut également allouer aux membres du conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévus par la loi.Assemblées générales. — Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux (2) ans, au nom d’un même actionnaire. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficiait de ce droit.Toute action convertie au porteur ou dont la propriété est transférée perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert de propriété par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai prévu à l’alinéa précédent.Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siège social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d’expédition.Tout actionnaire peut participer aux assemblées personnellement ou par mandataire.Peuvent participer aux assemblées :— Les propriétaires d’actions nominatives inscrites en compte trois (3) jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée ;— Les propriétaires d’actions au porteur ayant, trois (3) jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée, justifié de l’inscription en compte de leurs actions et de l’indisponibilité de celles-ci jusqu’à la date de l’assemblée.Cession des actions. — Aucune disposition des statuts ne restreint la libre cession des actions.Répartition des bénéfices. — Si le résultat de l’exercice le permet, après le prélèvement destiné à constituer ou parfaire la réserve légale, l’assemblée, sur proposition du directoire, peut prélever toutes sommes qu’elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être affectées à un ou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux, soit pour être réparties entre les actionnaires.L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de sa décision.Liquidation. — Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.Avis aux actionnairesLe directoire, faisant usage des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’assemblée générale mixte du 5 mai 2004, au vu de l’autorisation du conseil de surveillance du 17 mars 2005, a décidé dans sa séance du 5 avril 2005 d’augmenter le capital social de 14 021 500 € par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions aux actionnaires.Cette augmentation de capital sera réalisée le 17 mai 2005 par la création de 4 597 213 actions entièrement libérées, qui seront attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d’une action nouvelle pour dix actions anciennes.Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2005. Elles seront assimilées aux actions existantes et jouiront des mêmes droits dès leur émission.Cette augmentation de capital portera le capital social de 140 215 003 € à 154 236 503 € divisé en 50 569 344 actions.Droits d’attribution. — Les droits formant rompus ne seront pas négociables. Les actions correspondant à l’ensemble des rompus seront vendues sur le marché. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des rompus proportionnellement à leurs droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.Les demandes d’attribution seront reçues sans frais à partir du 17 mai 2005 aux guichets des maisons et établissements suivants :— Lazard Frères Banque, établissement centralisateur (aff 172) ;— BNP Paribas Securities Services (aff 30) ;— Crédit agricole S.A. (aff 27) ;— Société générale (aff 42) ;— Crédit agricole Investors (aff 23) ;— Crédit lyonnais Gestitres (aff 49) ;— CNCEP Gestitres (aff 50) ;— Natexis Banques populaires (aff 61) ;— Ixis Investor Services (aff 22).Forme des actions nouvelles résultant de l’attribution gratuite. — Les actions nouvelles seront nominatives ou au porteur au choix des souscripteurs.Conformément aux dispositions de l’article L. 211-4 du Code monétaire et financier et du décret n° 83-359 du 2 mai 1983 relatif au régime des valeurs mobilières, les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte à leur nom :— chez l’émetteur pour les titres nominatifs purs et pour ceux qui le désirent, chez l’intermédiaire habilité de leur choix, pour les titres nominatifs administrés ;— chez l’intermédiaire habilité de leur choix pour les titres au porteur.Pour tout renseignement complémentaire, les actionnaires sont invités à prendre contact avec la société : Eurazeo, 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris, tél. 01.44.15.01.11, fax. 01.47.66.84.41.Bilan. — Les comptes sociaux et les comptes annuels consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 27 avril 2005 pages 8933 à 8959 et ont été approuvés par les actionnaires réunis en assemblée générale le 4 mai 2005, avec la modification suivante : la date de versement du dividende a été décalée du 9 au 12 mai 2005.But de l’insertion. — La présente insertion est effectuée en vue de l’admission au Premier marché d’Euronext Paris, le 17 mai 2005, des 4 597 213 actions nouvelles émises suite à l’attribution gratuite de une action nouvelle pour dix actions anciennes détenues.patrick sayer,Président du directoire.88097

Description : EURAZEO EURAZEO Société anonyme au capital de 140 215 003 €.Siège social : 3, rue Jacques-Bingen, 75017 Paris.692 030 992 R.C.S. Paris.1°) Société-mère : Exercice social (1er janvier 2005 au 31 décembre 2005) :Renseignements trimestriels(En milliers d’euros)Exercice 2005 Exercice 2004 Variation 2005/2004 Revenus du portefeuille (Titres de participation, Tiap et valeurs mobilières de placement) : Premier trimestre social2 5512 390+ 161Revenus immobiliers (Loyers) :Premier trimestre social5 7875 709+ 78Autres revenus (Plus-values sur valeurs mobilières de placement) : Premier trimestre social1 01888+ 930Prestations de services (Commissions de montage) :Premier trimestre social16 37637+ 16 339Total25 7328 224+ 17 5082°) Groupe consolidé : Exercice consolidé (1er janvier 2005 au 31 décembre 2005) : Renseignements trimestriels(En milliers d’euros)Exercice 2005 Exercice 2004Pro forma (2)Premier trimestre consolidé (1)162 296146 907(1) Le chiffre d’affaires consolidé déclaré correspond au chiffie d’affaires consolidé de :Nom de la société% de détentionActivité Méthode de consolidationEurazeo ConsolidanteSociété de portefeuilleIGMalesherbes100,00 %Société de portefeuilleIGFrance Asie Participations96,51 %Société de portefeuilleIGBlueBirds Participations S.A. et ses filiales consolidées65,58 %Société de portefeuilleIGCatroux S.A.S. et ses filiales consolidées100,00 %Société de portefeuilleIGRedBirds France S.A. et sa filiale consolidée78,26 %Société de portefeuilleIGWhiteBirds France S.A.S.100,00 %Société de portefeuilleIGRay France S.A.S. et sa filiale consolidée100,00 %Société de portefeuilleIGFraikin Groupe54,75 %Location longue duréeIGIG : intégration globale. (2) Chiffre d’affaires pro forma en intégrant le chiffre d’affaires réalisé par Fraikin Groupe du 1er janvier au 30 avril 2004. 87636

Description : EURAZEO EURAZEOSociété anonyme au capital de 140 215 003Siège social : 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris.692 030 992 R.C.S. Paris.Siret : 692 030 992 00030.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Documents comptables annuels non encore approuvés par l’assemblée générale.A. — Comptes sociaux qui seront soumis à l’assemblée générale mixte du 4 mai 2005.I. — Bilan social au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotes31/12/0431/12/0331/12/02BrutAmortissements et provisionsNetNetNetActif immobilisé :Immobilisations incorporelles174961513410259Immobilisations corporelles188 46651 98436 4824 9955 307Terrains1 9551 9551 6271 702Constructions77 53450 47327 0612 8252 994Autres immobilisations corporelles2 2181 511707459489Immobilisations corporelles en cours6 7596 75984122Immobilisations financières (1)22 777 545510 1962 267 3482 203 8772 107 064Participations1 464 457251 1771 213 2801 286 8401 006 899Créances rattachées aux participations3120 754120 7542 7605 809Tiap903 611165 207738 404705 939858 794Créances rattachées aux Tiap33 1693 1697 0433 026Autres titres immobilisés63 211463 20767 09121Prêts3173 69793 80279 89692 44863 736Actions propres48 42348 42341 750168 777Autres immobilisations financières223721762Total I2 866 759562 7962 303 9632 208 9742 112 430Actif circulant :Créances (2)312 2501 35310 8976 72014 544Autres comptes débiteurs12 0051 35310 6524 69214 466Etat - Impôts sur les bénéfices2452452 02878Actions propres42 4502 450Valeurs mobilières de placement4481 7337481 726424 199554 748Titres480 9677480 960423 365553 374Intérêts courus7667668341 374Disponibilités43 0483 0481 7251 183Charges constatées d’avance4918918293463Total II500 3991 360499 039432 937570 938Total général3 367 158564 1562 803 0022 641 9112 683 368(1) Dont à moins d’un an175 8581 537937(2) Dont à plus d’un anNéantNéant13 333PassifNotes31/12/04 (avant répartition)31/12/03 (avant répartition)31/12/02 (avant répartition)Capitaux propres :5Capital142 689118 074126 839Primes d’émission, de fusion, d’apport309 959251 515410 525Réserve légale5 2594 7455 623Réserve légale plus-values nettes à long terme7 0637 0617 057Réserves réglementées plus-values nettes à long terme1 943 8641 943 8251 875 317Réserve générale44 32145 13145 131Subventions d’investissement1 009Provisions réglementées1 031Report à nouveau60 88654 030105 064Résultat de l’exercice53 26130 97555 351Total I2 569 3422 455 3562 630 907Provisions pour risques et charges :6Provisions pour risques3 95310 63416 567Provisions pour charges2 338380394Total II6 29111 01416 961Dettes (1) :3Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits14 015Emprunts et dettes financières divers137 141135 136Dettes fournisseurs et comptes rattachés7 7911 4225 193Dettes fiscales5 9323 1052 828Dettes sociales2 7461 1652 210Autres dettes58 24634 71325 208Dettes sur immobilisations et comptes rattachés80961Produits constatés d’avance689Total III227 369175 54135 500Total général2 803 0022 641 9112 683 368(1) Dont à moins d’un an190 56518 27713 859II. — Compte de résultat.(En milliers d’euros.)NotesDu 01/01/04 au 31/12/04Du 01/01/03 au 31/12/03Du 01/01/02 au 31/12/02Opérations de gestion :Produits courants7171 24546 33874 461Revenus des titres de participation110 7293 93334 996Revenus des Tiap24 78424 60328 679Revenus des valeurs mobilières de placement5 0604 93910 745Revenus immobiliers26 929Autres produits3 74312 86341Charges courantes8– 38 185– 17 825– 18 303Charges de personnel– 16 859– 9 778– 8 795Impôts, taxes et versements assimilés– 5 049– 1 269– 1 114Autres achats et charges externes– 15 090– 6 263– 7 752Charges financières– 1 187– 515– 642Marge sur opérations courantes133 06028 51356 158Eléments exceptionnels sur opérations de gestion33– 18Différences de change– 7– 160– 182Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement94 8564 2417 767Dotations aux amortissements sur immobilisations– 4 254– 678– 609Dotations aux provisions– 2 514Reprises de provisions9241414Impôt14– 9 033– 10 555– 10 563Résultat des opérations de gestion123 06221 35752 585Opérations sur immobilisations financières :Plus-values de cessions de titres de participation101 2262 96158 036Moins-values de cessions de titres de participation10– 4 717– 54 859Plus-values de cessions de Tiap1093 91045 039109 937Moins-values de cessions de Tiap10– 51 178– 54 306– 18 429Plus-values de cessions des autres immobilisations financières1027336Moins-values de cessions autres immobilisations financières10– 13 022Frais sur cessions d’immobilisations financières– 56– 140– 255Frais sur investissements– 11 112– 16 044– 14 216Autres produits financiers48511 771Dotations aux provisions11– 180 679– 105 497– 170 517Reprises de provisions1171 181121 805105 077Impôt149 1748 095– 7 602Résultat des opérations sur immobilisations financières– 80 0439 3037 172Opérations exceptionnelles :Plus ou moins-values sur cessions d’immobilisations corporelles11 095– 1512Produits exceptionnels254141Charges exceptionnelles– 884– 101Reprises de provisions1 1442 856Dotations aux provisions– 3 490Impôt14– 1 367– 2 667– 827Résultat des opérations exceptionnelles10 242315– 4 406Résultat net comptable53 26130 97555 351III. — Projet d’affectation du résultat de l’exercice 2004.(En euros.)Résultat de l’exercice de53 261 344,95Majoré du report à nouveau de l’exercice précédent65 873 711,57Prélèvement de la taxe de 2,5% assise sur les sommes figurant à la réserve spéciale des plus-values à long terme dans la limite de 200 millions d’euros– 4 987 500,0060 886 211,57Soit un total de114 147 556,52Affectation :Réserve légale1 946 873,50Au versement d’un dividende pour45 972 131,00Au report à nouveau pour66 228 552,02Soit un total de114 147 556,52Si, au moment du paiement du dividende, Eurazeo vient à détenir ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendra automatiquement majorer le report à nouveau.IV. — Annexe aux comptes sociaux.I. – Principes et méthodes comptables.Les comptes sont établis conformément au Plan comptable général refonte 1999 et aux principes généralement admis.La présentation des comptes est conforme à celle recommandée dans le document n° 63 de janvier 1987 du Conseil national de la comptabilité relatif aux sociétés de portefeuille.II. – Méthodes appliquées.Immobilisations corporelles. — Figure à ce poste le prix d’acquisition, T.V.A. non récupérable comprise.Les amortissements sont calculés linéairement sur les durées suivantes :— Constructions : vingt-cinq à trente ans ;— Agencements et installations : cinq à dix ans ;— Matériel de bureau : deux à cinq ans ;— Matériel informatique : trois ans ;— Mobilier : cinq ou dix ans.Actifs immobiliers. — Eurazeo (Ex Rue Impériale) a décidé d’adopter par anticipation, à compter du 1er janvier 2003, le règlement n° 2002-10 du CRC relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs.Cette option a conduit à appliquer toutes les dispositions du présent règlement aux immobilisations corporelles « décomposables » à l’exception des dispositions prévues dans celui-ci en matière de dépréciation ; en particulier, l’élément d’une immobilisation corporelle remplaçable ou correspondant aux dépenses de gros entretien ou grandes révisions, inscrit en tant que tel à l’actif, est amorti selon les critères propres à son utilisation.Les postes concernés par l’application de ces dispositions sont les constructions ainsi que les agencements des constructions.Parmi les différentes modalités d’application, il a été décidé de retenir la méthode dite de « Réallocation des valeurs nettes comptables » telle que définie par le Comité d’urgence du 9 juillet 2003 du Conseil national de la comptabilité (Avis 2003-E). Cette méthode consiste à réallouer les valeurs nettes comptables actuelles pour reconstituer les composants de l’actif. Cette ventilation est appliquée aux valeurs brutes et aux amortissements constatés qui constitueront les nouvelles bases amortissables. Les immobilisations totalement amorties ne sont pas reconstituées. En revanche, les composants sont comptabilisés ultérieurement à l’actif lors de leur renouvellement, ce qui implique une sortie d’actif dont la VNC doit être en principe égale à zéro.Cette méthode, rétrospective au niveau de la reconstitution des composants, et prospective quant au calcul des amortissements, a été appliquée au 1er janvier 2003 sans impacter les capitaux propres d’ouverture.L’approche par composants a donc été appliquée dès 2003. Ainsi, cinq grands composants ont été définis :— Terrains ;— Gros œuvre ;— Façades, étanchéité ;— Installations générales techniques ;— Agencements.De nouvelles durées d’amortissement ont été définies sur la base d’études internes à la société et sur la base d’études réalisées par les différents organismes reconnus sur le marché immobilier.Les durées d’amortissement suivantes ont ainsi été retenues :— Gros œuvre : 50 à 75 ans ;— Façades, étanchéité : 20 ans ;— Installations générales techniques (dont ascenseurs) : 15 à 20 ans ;— Agencements : 10 ans.Titres de participation, titres immobilisés de l’activité de portefeuille, autres titres immobilisés et valeur mobilières de placement. — Les valeurs mobilières et droits sociaux figurant dans ces postes sont enregistrés pour leur coût d’acquisition hors frais accessoires d’achat.Les Titres de participation sont comptabilisés à leur prix d’acquisition, déduction faite, le cas échéant, des provisions pour dépréciation jugées nécessaires pour les ramener à leur valeur d’usage (quote-part d’actif net, valeur de rendement, évaluation boursière). Les cessions de Titres de participation sont déterminées sur la base du prix de revient moyen pondéré des titres.Les Tiap sont évalués à la clôture de chaque exercice en retenant une valeur d’inventaire qui tient compte des perspectives d’évolution générale de l’entreprise dont les titres sont détenus et qui est fondée, notamment, sur la valeur du marché.Si cette valeur est inférieure au coût historique, une provision pour dépréciation est constatée. Les fonds d’investissement « Limited partnerships » sont évalués en fonction de leurs actifs sous-jacents c’est-à-dire investissement par investissement :— les investissements cotés sont évalués en fonction du cours moyen constaté le dernier mois de la période ;— les investissements non cotés sont évalués par les managers des fonds.Si la valeur de marché ainsi déterminée, investissement par investissement, est inférieure au coût historique (prix de revient) de l’investissement concerné, une provision pour dépréciation est constatée. Pour les fonds transparents, il n’est pas procédé à la compensation des plus et moins-values d’évaluation.Les Autres titres immobilisés et les Valeurs mobilières de placement figurent dans le bilan pour leur prix d’acquisition ou leur valeur d’apport, corrigés, le cas échéant, des provisions pour dépréciation calculées en fonction de la valeur intrinsèque ou boursière en fin d’exercice.En cas de cession, les Tiap les Autres titres immobilisés et les titres de placement les plus anciens d’une même société sont réputés vendus les premiers.Créances clients et comptes rattachés. — Le compte clients locataires correspond essentiellement aux loyers échus au 31 décembre 2004. Toutefois, pour certains baux dont les loyers et charges ont été facturés semestriellement et d’avance, pour la période du 1er octobre au 31 mars, les produits correspondant à la période du 1er janvier au 31 mars ont été comptabilisés en produits constatés d’avance. Une provision est éventuellement constituée en fin d’exercice, afin de faire face au risque de non recouvrement des créances arriérées.Opérations en devises. — Les créances et dettes en monnaies étrangères ainsi que les valeurs mobilières et les droits sociaux libellés en devises sont inscrits en comptabilité sur la base du cours de la devise concernée au jour de l’opération.En fin d’exercice, elles sont évaluées en euros sur la base du dernier cours de change. Les différences résultant de l’actualisation à ce dernier cours des dettes et créances en devises sont portées au bilan en « Ecarts de conversion ».Les pertes latentes de change non compensées font l’objet pour l’intégralité de leur montant d’une provision pour risques.Distributions acquises. — Les dividendes, votés par les assemblées annuelles des sociétés dont Eurazeo détient des titres et non encore encaissés à la clôture de l’exercice, sont pris en compte à la date de leur vote par l’assemblée.III. – Informations complémentaires.Note 1. Immobilisations incorporelles et corporelles :(En milliers d’euros)31/12/03Valeurs brutesAmortissementsAutres fluxFusion/ Apports31/12/04AcquisitionsCessionsDotationsReprisesImmobilisations incorporelles :Valeur brutes3151 661(1) – 1 718492749Amortissements et provisions– 213– 94– 308– 615Valeurs nettes1021 661– 94– 1 718184134Immobilisations corporelles :Valeurs brutes8 6269 014– 1 865– 27372 96488 466Terrains1 627– 443721 955Constructions5 63230– 1 8074 51369 16577 534Autres immobilisations corporelles1 283118– 14128202 218Immobilisations corporelles en cours848 866– 4 7982 6076 759Amortissements– 3 631– 4 2231 269– 45 400– 51 984Constructions– 2 807– 4 0001 257– 44 922– 50 473Autres immobilisations corporelles– 824– 22313– 478– 1 511Valeurs nettes4 9959 014– 1 865– 4 2231 269– 27227 56436 482(1) Dont 1 796 milliers d’euros de frais engagés au cours des exercices 2003 et 2004 pour la réalisation de la fusion Eurazeo/Rue Impériale et qui ont été imputés sur la prime de fusion dégagée au cours de l’exercice 2004 après approbation des opérations par l’assemblée générale mixte du 5 mai 2004.Note 2. Immobilisations financières (en milliers d’euros) :Valeurs brutes31/12/03AcquisitionsCessionsAutres fluxFusion/Apports31/12/04Participations1 385 9704 161– 20 88455 91739 2921 464 457Créances rattachées aux participations2 760175 398– 1 486– 55 917120 754Dividendes à recevoir656671– 656671Avances consenties aux filiales2 104174 727– 830– 55 917120 083Tiap921 838114 685– 156 828– 30 91454 829903 611Créances rattachées aux Tiap7 0434 363– 1 795– 6 5561133 169Autres titres immobilisés67 095382– 10 106– 3 6299 46963 211Prêts159 7032 052– 29 45541 286113173 697Actions propres en voie d’annulation15 109– 148 878182 18648 418Actions propres41 75043 030– 9 717– 75 0585Autres immobilisations financières69 933– 9 73317223Total2 586 165369 114– 240 004– 223 750286 0202 777 545Les principales acquisitions et cessions de l’exercice sont commentées dans le rapport du directoire.La colonne « Fusion/Apports » représente les actifs apportés lors de la fusion Rue Impériale/Eurazeo et de l’apport des sociétés Unions d’études et d’investissements et Idia Participations le 5 mai 2004.La colonne « Autres flux » s’analyse de la manière suivante :1°) Les autres flux des postes « Participations » et « Créances rattachées aux participations » concernent les mouvements de capitalisation de créances.2°) Les autres flux du poste « Créances rattachées aux Tiap » représentent te transfert au poste « Tiap » du compte courant et intérêts des obligations CCMX capitalisés avant l’opération d’apport avec Cegid.3°) Autres titres immobilisés pour 3 629 milliers d’euros : ce mouvement concerne le reclassement au poste « Tiap » de 150 763 actions Saint-Gobain libérées du séquestre suite à l’accroissement de la valeur des titres nantis au cours de l’exercice 2004 dans le cadre de l’émission des obligations échangeables dont les modalités sont décrites en note 3.4°) Prêts pour 41 286 milliers d’euros : ce mouvement concerne deux opérations :— Le transfert du poste « Titres immobilisés de l’activité de portefeuille » au sein du poste « Prêt » de 3 002 000 titres Pearson plc dans le cadre d’un contrat de cession conditionnelle à terme signé le 20 mai 2004 dont les modalités sont les suivantes :si le cours spot du titre Pearson plc est inférieur à 6,24 £ ; Eurazeo ne vend aucun titre ;si le cours spot est compris dans un tunnel 6,24 £-7,43 £ ; Eurazeo vend quotidiennement 3 950 actions à 7,43 £ ;si le cours spot est supérieur ou égal à 7,43 £ ; Eurazeo vend quotidiennement 7 900 actions à 7,43 £ ;les constatations et les ventes sont quotidiennes et le contrat prendra fin le 16 novembre 2005.Sur l’exercice 2004, 308 100 titres ont été cédés et 940 100 titres ont été restitués.Le prêt de titres s’établit à 1 753 800 titres au 31 décembre 2004 pour 35 613,5 milliers d’euros et a fait l’objet d’une provision sur la base du cours moyen du mois de décembre 2004 du titre Pearson plc ; le contrat de cession conditionnelle à terme n’est pas assimilé à une opération de couverture.Le transfert du poste « Titres immobilisés de l’activité du portefeuille » au poste « Prêts » de 1 000 000 de titres Infogrames dans le cadre d’un contrat de cession conditionnelle à terme de titres Infogrames signé le 16 septembre 2004 dont les modalités sont les suivantes :Si le cours spot du titre Infogrames est inférieur à 1,3351 € ; Eurazeo ne vend aucun titre ;Si le cours spot est compris dans un tunnel 1,3351-1,6834 € ; Eurazeo vend 4 808 actions à 1,6834 € ;Si le cours spot est supérieur ou égal à 1,6834 € ; Eurazeo vend 9 616 actions à 1,6834 € ;Les constatations et les ventes sont bi-hebdomadaires et le contrat prendra fin le 16 septembre 2005.Sur l’exercice 2004, 74 544 titres ont été cédés et 213 936 titres ont été restitués.Le prêt de titres s’établit à 711 520 titres au 31 décembre 2004 pour 6 125,5 milliers d’euros et a fait l’objet d’une provision sur la base du cours moyen du mois de décembre 2004 du titre Infogrames ; le contrat de cession conditionnelle à terme n’est pas assimilé à une opération de couverture.Le poste Prêt est également constitué pour 129 051 milliers d’euros des titres Pearson plc prêtés dans le cadre de l’émission d’obligations échangeables privées souscrites en 3 tranches en 2003 dont les modalités sont détaillées dans la note 3 de cette annexe et concernent :3 106 000 actions pour un montant de 50 586,3 milliers d’euros signée le 10 septembre 2003 (tranche 1) ;1 085 000 actions pour un montant de 21 425,6 milliers d’euros signée le 31 octobre 2003 (tranche 2) ;2 809 000 actions pour un montant de 57 040,9 milliers d’euros signée le 6 novembre 2003 (tranche 3).Le poste Prêt est également constitué de deux prêts participatifs accordés aux sociétés Lux Tiles pour 2,0 millions d’euros remboursable au plus tard le 20 décembre 2009 rémunéré au taux Euribor 12 mois + 50 points de base et Clay Tiles Sponsors pour 0,3 million d’euros à taux 0 % remboursable le 30 octobre 2052.Le prêt participatif de 29,5 millions d’euros à la société Lux Tiles existant à l’ouverture de l’exercice a été intégralement remboursé au cours de l’exercice 2004.5°) Autres flux des postes « Actions propres » et « Actions propres en voie d’annulation »Il s’agit du reclassement du poste « Actions propres » au poste « Actions propres en voie d’annulation » puis de leur annulation par imputation sur les capitaux propres pour :41 750 milliers d’euros détenus au 1er janvier 2004 représentant 844 439 actions annulées le 17 mars 2004 ;182 186 milliers d’euros représentant 19 265 667 actions reçues lors de la fusion Eurazeo/Rue Impériale et annulées le 5 mai 2004.Les actions propres acquises entre le 1er janvier 2004 et le 19 octobre 2004 pour 33 308 milliers d’euros ont été reclassées suite à la décision du directoire du 19 octobre 2004 de les affecter en actions propres en voie d’annulation.Les acquisitions postérieures au 19 octobre 2004 ont été directement classées en actions propres en voie d’annulation conformément à la décision du directoire.Le poste « Actions propres en voie d’annulation » au 31 décembre 2004 est constitué de 898 823 actions Eurazeo, représentant 1,92 % du capital social, acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par les assemblées générales des 29 avril 2003 et 5 mai 2004. Ces autorisations ont fait l’objet de notes d’informations visées par l’Autorité des marchés financiers le 9 juillet 2003, sous le n° 03-654 et le 14 avril 2004, sous le n° 04-276.Provisions (en milliers d’euros)31/12/03DotationsReprisesAutres fluxFusion/Apports31/12/04Participations– 99 130– 155 7873 740– 251 177Créances rattachées aux participations :Tiap– 215 899– 20 34448 64822 388– 165 207Créances rattachées aux TiapAutres titres immobilisés– 4– 4Prêts– 67 255– 4 348188– 22 388– 93 802Autres immobilisations financières– 7– 7Total– 382 288– 180 47952 577– 7– 510 196Les mouvements des provisions sur les immobilisations financières intervenus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2004 concernent principalement :Une dotation de 155 787 milliers d’euros sur la participation dans Malesherbes. Cette provision reflète la dotation complémentaire passée par Malesherbes sur l’investissement dans Lazard LLC. Concernant la participation dans Lazard, la méthode de provision appliquée en 2003 qui consistait à retenir une parité glissante 24 mois euro/dollar a cessé d’être appliquée à la clôture de l’exercice 2004, suite à la décision du groupe Eurazeo de céder sa participation dans Lazard. Ce changement de méthode de provision se justifiant par le fait que la participation du groupe dans Lazard ne répond plus au critère de détention durable. La méthode appliquée en 2004 consiste à retenir le prix de cession en cas de réussite de l’IPO (introduction en bourse) de Lazard, soit 784 millions de dollars converti pour 394 millions de dollars sur la base de la parité euro/dollar moyenne 1mois du mois de décembre soit 1,3408 et pour 390 millions de dollars (montant couvert par des contrats en janvier 2005) sur la base du cours de couverture de 1,3092.Une reprise de 11 642 milliers d’euros sur CCMX suite à l’échange de titres avec Cegid.Une reprise nette sur les fonds d’investissement pour un montant de 15 146 milliers d’euros.Par ailleurs, la valeur estimative des Tiap est la suivante :(En milliers d’euros)A l’ouverture de l’exerciceA la clôture de l’exerciceValeur comptable bruteValeur comptable netteValeur estimativeValeur comptable bruteValeur comptable netteValeur estimativePortefeuille évalué :Au cours de bourse moyen530 396463 985890 925570 464527 988963 980Au prix de revient (1)391 442241 954241 954333 147210 416210 416Total921 838705 9391 132 878903 611738 4041 174 396(1) Dans un souci de prudence, tous les investissements non cotés sont retenus au prix de revient net de provisions.La variation du portefeuille de Tiap s’analyse comme suit :(En milliers d’euros)Valeur comptable netteValeur estimativeA l’ouverture de l’exercice705 9391 132 878Acquisition de l’exercice114 685114 685Cession de l’exercice (en prix de vente)– 199 560– 199 560Reprises de provisions sur titres cédés18 01918 019Moins-values sur cessions de titres détenus au début de l’exercice– 51 178– 51 178Plus-values sur cessions de titres détenus au début de l’exercice93 91093 910Variation de la provision pour dépréciation du portefeuille10 285Variation des plus-values ou moins-values latentes8 803Fusion/Apports54 82962 328Autres flux (1)– 8 526– 5 490A la clôture de l’exercice738 4041 174 396(1) Les autres flux représentent les prêts de titres Pearson plc et Infogrames en valeur nette à l’ouverture de l’exercice, la capitalisation des créances sur CCMX et le reclassement des titres Saint-Gobain en Tiap.Note 3. Créances et dettes :— Créances :(En milliers d’euros)Montant brutDont à moins d’un anDe un à cinq ansA plus de cinq ansActif immobilisé297 620173 485120 4003 735Créances rattachées aux participations120 754683120 071Créances rattachées aux Tiap3 1691 4773291 362Prêts173 697171 3252 373Actif circulant12 25012 250Impôt sur les sociétés245245Autres créances12 00512 005Total309 870185 735120 4003 735— Dettes :(En milliers d’euros)Montant brutDont à moins d’un anDe un à cinq ansA plus de cinq ansEmprunts et dettes auprès des établissements de crédits14 0154603 51410 041Emprunts et dettes financières divers137 141137 141Dettes fournisseurs et comptes rattachés7 7917 791Dettes fiscales5 9325 932Dettes sociales2 7462 746Dettes sur immobilisations809809Autres dettes58 24635 68722 559Total226 680190 56526 07310 041Le poste « Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits » représente les emprunts souscrits par Eurazeo (ex Rue Impériale) pour un montant de 13 964 milliers d’euros composés principalement de :9,6 millions d’euros d’emprunts souscrits auprès de la Caisse des dépôts et consignations afin de financer d’une part la réhabilitation de 100 logements et d’autre part la construction d’un parc de stationnement dans la commune de Marseille ;2,9 millions d’euros souscrits auprès de la Bonnasse lyonnaise de Banque dans le cadre du financement de travaux mis en place en 1999 et 2003.Les emprunts sont principalement à taux fixe avec un taux de rémunération compris entre 1,5 % et 2,5 % à l’exception d’un emprunt de 2 592 milliers d’euros dont le taux s’élève à 5,95 %.Le poste « Emprunts et dettes financières divers » est composé des obligations échangeables privées en actions Saint-Gobain et Pearson plc :— Obligations échangeables privées en actions Saint-Gobain :Modalités d’émission : Montant de l’émission : 61 825,4 milliers d’euros ; Nombre d’obligations émises : 1 435 464 ; Nominal des obligations : 43,07 € ; Intérêt annuel : 0 %.Amortissement : Echéances : 2 tranches de même « Taille » le 13 octobre 2005 et le 15 novembre 2005; Modalités de remboursement : Remboursement en numéraire d’un montant égal à 100 % des obligations ou remboursement en actions à raison de 1 action pour 1obligation avec complément en numéraire si la valeur des actions est inférieure au nominal des obligations.Garantie : Les 1 435 464 actions Saint-Gobain que détient Eurazeo ont été nanties en garantie de l’emprunt en 2003, 150 763 actions Saint-Gobain, pour un prix de revient de 3 629 milliers d’euros, ont été libérées du séquestre en 2004 suite à l’accroissement de la valeur des titres nantis.— Obligations échangeables privées en actions Pearson plc :Modalités d’émission : Montant de l’émission : 73 310,2 milliers d’euros ; Intérêt annuel : 0 %.Tranche 1Tranche 2Tranche 3TotalSouscripteur1 seule banqueDate d’émission15/09/0331/10/0321/11/03Dates de constatation des cours à maturité03/10/0519/12/0509/09/0517/10/0516/09/0531/10/0514/11/05Dates de règlement à maturité17/11/0522/12/0521/09/05Nombre d’actions Pearson plc concernées3 106 0001 085 0002 809 0007 000 000Prix de référence en €10,348410,350010,6580Emission totale en €32 142 130,4011 229 750,0029 938 322,0073 310 202,40Nombre d’obligations émises31 06010 8502 809Nominal des obligations en €1 0351 03510 658Parité d’échange (nombre d’actions Pearson plc par obligation)1 0001 000100Conditions d’échange à maturité : Si le cours à maturité (constaté aux dates de référence) est supérieur ou égal au prix de référence. Eurazeo livre des actions sur la base de la parité, sinon Eurazeo rembourse en numéraire.— Garantie : Dans le cadre de l’émission des obligations, Eurazeo a prêté des titres Pearson plc.En garantie de ses obligations Eurazeo a consenti (i) un nantissement de la créance de restitution des titres Pearson plc qu’Eurazeo détient en vertu du contrat de prêt de titres et (ii) un nantissement portant sur les titres Pearson plc qui sont occasionnellement restitués à Eurazeo en vertu du contrat de prêt de titres, à certaines périodes.Note 4. Trésorerie :(En milliers d’euros)Valeur comptable au 31/12/03AcquisitionsCessionsFusion/ApportsValeur comptable au 31/12/04Valorisation au 31/12/04Titres de placement205– 210310305305Instrument de trésorerie423 1602 925 648– 2 906 39938 253480 662480 713Intérêts courus8343 991– 4 07416766766Valeurs mobilières de placement424 1992 929 639– 2 910 68338 578481 733481 784Disponibilités1 7253 048– 2 9171 1923 0483 048Actions propres3 533– 1 6926092 45044 313Total425 9242 936 220– 2 915 29240 379487 231529 145Pour la gestion de sa trésorerie, la Société a eu recours aux titres de créances négociables, aux Sicav.Le poste instrument de trésorerie comprend pour 212,5 millions d’euros de placements à taux fixe swappés contre Eonia, comptabilisés comme des produits synthétiques à échéance 2005.Le poste actions propres est constitué de 734 820 actions Eurazeo en vue d’attribution aux salariés et représente 1,57 % du capital social.Note 5. Capitaux propres (en milliers d’euros) :Capitaux propres au 31 décembre 200338 712 909 actions2 455 355Distribution de dividende au titre de l’exercice– 19 259Distribution relative aux actions propres131Augmentation de capital par levée d’options128 6712 952Annulation actions propres du 17 mars 2004– 844 439– 41 750Attribution gratuite d’actions2 531 720Augmentation de capital suite à la fusion le 5 mai 200423 994 39073 183Augmentation de capital suite apport le 5 mai 20041 525 7974 654Prime de fusion145 527Prime d’apport94 046Annulation de titres Eurazeo suite à la fusion– 19 265 667– 182 186Imputation des frais de fusion– 12 102Reconstitution réserves réglementées– 1 522Taxe exceptionnelle sur la réserve spéciale des PVLT en instance d’affectation– 4 988Subvention d’investissement reconstituée suite à la fusion1 009Provisions réglementées reconstituée suite à la fusion1 031Résultat de l’exercice au 31 décembre 200453 261Capitaux propres au 31 decembre 200446 783 381 actions2 569 342(En milliers d’euros)31/12/03AugmentationsDiminutionsFusion/Apports31/12/04Subventions d’investissements– 63891– 461– 1 009Provisions réglementées30– 1 060– 1 031Total– 638121– 1 522– 2 040Au 31 décembre 2004, les actionnaires connus détenant 5 % au moins des actions ou des droits de vote d’Eurazeo, sont :(En pourcentage)Du capitalDes droits de voteS.C. Haussmann Percier21,631,9Crédit Agricole15,420,4Groupe UBS Warburg15,111,2Note 6. Provisions pour risques et charges :(En milliers d’euros)31/12/03DotationsReprisesFusion/Apports31/12/04UtiliséesNon utiliséesProvisions pour risques liés aux investissements– 10 000– 2006 1001 000– 3 100Autres provisions pour risques– 6343– 222– 853Provisions pour charges– 380– 1 6953411 386– 1 990– 2 338Total– 11 014– 1 8956 4442 386– 2 212– 6 291Sur l’exercice, un complément de provision pour risques liés aux investissements a été constaté à hauteur de 0,2 million d’euros et la provision d’ouverture a été reprise à hauteur de 7,1 millions d’euros.La provision résiduelle, soit 3,1 millions d’euros, correspond aux risques de valorisation, tels qu’ils peuvent être appréhendés en fin d’exercice.La provision résiduelle de 634 milliers d’euros dotée en 2002 est maintenue pour couvrir le risque de redressement Urssaf.Note 7. Produits courants :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Lazard LLC1 1771 952Villiers1 468BlueBirds Participations107 836Autres1 716512Revenus des titres de participation110 7293 933Revenus des Tiap24 78424 603Revenus des valeurs mobilières de placement5 0604 939Revenus immobiliers26 929Autres produits3 74312 863Total171 24546 338Note 8. Charges courantes. — Les charges courantes s’élèvent à 38 185 milliers d’euros au 31 décembre 2004 contre 17 825 milliers d’euros au 31 décembre 2003 et intègrent les charges courantes de l’activité immobilière pour 17 122 milliers d’euros suite à la fusion Eurazeo/Rue Impériale.Note 9. Cessions de valeurs mobilières de placement :(En milliers d’euros)Du 01/01/04 au 31/12/04Du 01/01/03 au 31/12/03Produits nets de cessions sur Sicav4 8533 950Produits nets de cessions sur titres de placement291Total4 8534 241Note 10. Cessions d’immobilisations financières :(En milliers d’euros)Prix de cessionPrix d’achatPlus ou moins-values brutesPlus-values170 310– 75 14695 164Danone86 279– 20 56065 719François Charles Oberthur36165– 25 70710 458Compagnie foncière méridionale1 443– 2181 225Fraikin Groupe obligations convertibles9 954– 9 92727Infogrames Entertainment BSA1313Baker Communications Fund L.P.279– 23544Baker Communications Fund II L.P.179– 56123Centre Capital Investors L.P. II126– 10026Alta BioPharma Partners II L.P.1 894– 5031 391General Atlantic Partners L.Ps.4 881– 1 2153 666Index Ventures II614– 232382MeriTech Capital Partners L.P.314– 39275MeriTech Capital Partners II L.P.308– 176132FCPR Alven Capital1 624– 912712FCPR BBS Capital10 799– 6 5084 291FCPR Partenaires II401– 35249FCPR Partenaires Midcap1 028– 607421FCPR Pragma1 450– 1 321129FCPR Viventures112– 112Lazard Frères Real Estate Offshore Fund II L.P.1 540– 2651 275Lazard Asia Fund LPs449– 229220Lazard Technology Partners L.P. II7777LF Strategic Realty Investors L.P.8 396– 5 1803 216Perseus 2000 LLC285– 80205Welsh Carson Anderson & Stowe VIII L.P.424– 127297Welsn Carson Anderson & Stowe IX L.P.1 274– 485789Autres titres22Moins-values40 975– 105 176– 64 201Veolia environnement (1)311– 13 333– 13 022Pearson plc3 667– 6 839– 3 172CCMX19 354– 29 325– 9 971Infogrames Entertainment5 544– 18 922– 13 378Alta BioPharma Partners L.P.– 146– 146Alta BioPharma Partners II L.P.487– 522– 35Baker Communications Funds L.P.– 39– 39Baker Communications Funds II L.P.5– 231– 226Centre Capital Investors II L.P.357– 394– 36General Atlantic Partners LPs2 849– 4 072– 1 223Index Ventures II6– 100– 95Jerusalem Venture Partners L.P.109– 143– 33MeriTech Capital Partners L.P.72– 309– 237MeriTech Capital Partners II L.P.– 13– 13Lazard Capital Partners LLC413– 714– 301Lazard Asia Fund LPs595– 4 773– 4 178Lazard Frères Real Estate Offshore Fund II L.P.– 129– 129Lazard Technology Partners L.P.408– 5 135– 4 727Lazard Technology Partners II L.P.609– 1 629– 1 019LF Strategic Realty Investors II L.P.4 985– 13 094– 8 109Perseus 2000 LLC22– 765– 743Welsh Carson Anderson & Stowe VIII L.P.422– 498– 76Welsh Carson Anderson & Stowe IX L.P.607– 929– 322FCPR Partenaires105– 117– 11FCPR Viventures II12– 2 969– 2 957Autres titres36– 37– 1Total211 285– 180 32230 963(1) Les options Veolia Environnement étaient comptabilisées en autres créances au 31 décembre 2003.Note 11. Dotations et reprises de provisions sur immobilisations financières :(En milliers d’euros)DotationsReprisesAlta BioPharma Partners L.P.– 4608Alta BioPharma Partners II L.P.– 963439Argos II– 734214Baker Communications Fund L.P.– 20380Baker Communications Fund II L.P.– 304287Centre Capital Investors L.P.– 146895Centre Capital Investors II L.P.– 703216General Atlantic Partners LPs– 5133 102Jerusalem Venture Partners L.P.– 368374Jupiter Partners L.P.254Lazard Capital Partners LLC– 398408Lazard Technology Partners L.P.– 5833 930Lazard Technology Partners II L.P.– 1 549974MeriTech Capital Partners L.P.– 249660MeriTech Capital Partners II L.P.– 47888Perseus 2000 LLC– 1 593849Signal Equity Partners II– 36Welsh Carson Anderson & Stowe VIII L.P.– 633279Welsh Carson Anderson & Stowe IX L.P.– 1 0891 237FCPR BBS Capital– 1 517FCPR Partenaires II– 23FCPR Partenaires Midcap738FCPR Viventures12FCPR Viventures II1 022FCPR Pragma140Amadeus II– 198Kiwi II Ventura– 1 941Index II– 2375 002Lazard Frères Real Estate Offshore Fund II L.P.156L.F Strategic Realty Investors II L.P.9 265Yozma II– 162Prudentia– 403Sous-total fonds– 15 48330 629Pearson plc– 7643 842Infogrames Entertainment (Actions)– 9022 535Infogrames Entertainment (BSA)– 144Infogrames Entertainment (Obligations)– 3 020CCMX11 642Groupe Manoir Industries– 32Sous-total Tiap investissements directs– 4 86118 019Malesherbes– 155 787France Asie Participations3 622La Mothe118Sous-total participations– 155 7873 740Provision Prêts de titres– 4 348188Provisions pour risques– 2007 100Provision Options Veolia Environnement11 505Total– 180 67971 181Note 12. Entreprises liées :(En milliers d’euros)MalesherbesFAPFraikinBlueBirds ParticipationsCatrouxLux TilesRedBirds FranceRedBirds ParticipationsWhiteBirds FranceTotalParticipations644 50928 04667 016241 01026 0933134 9142 048371 043 704Créances rattachées aux participations111 000111 000Autres titres immobilisés32 19932 199Prêt2 3722 372Autres dettes31 08910 77041 859Autres produits financiers1 09612 5773 674Produits de participation107 836107 836Charges financières543116659Note 13. Effectif moyen et rémunérations des dirigeants :31/12/0431/12/03Rémunérations allouées aux membres du directoire (en milliers d’euros)3 3342 822Jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance (en milliers d’euros)537547Jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration de Rue Impériale avant fusion (en milliers d’euros)447Effectif moyen9443Note 14. Impôt :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Sur opérations de gestion :Impôt français :Taux de droit commun8 7898 163Pus-values à long termeImpôt américain prélevé sur le résultat de source américaine de Lazard LLC revenant à Eurazeo– 302 104Majoration d’impôt liée à la contribution de 3 %274288Majoration d’impôt liée à la contribution de 3,3 %Sous-total9 03310 555Sur opérations financières :Impôt au taux de droit commun– 8 884– 7 806Plus ou moins-values à long termeMajoration d’impôt liée à la contribution de 3 %– 290– 289Majoration d’impôt liée à la contribution de 3,3 %Sous-total– 9 174– 8 095Sur opérations exceptionnelles :Impôt au taux de droit commun58544Redressement fiscal1 2502 622Gain ou charge d’impôt définitifs liés à l’intégration fiscale)– 486Majoration d’impôt liée à la contribution de 3 %181Majoration d’impôt liée à la contribution de 3,3 %Sous-total1 3672 667Total1 2265 127(1) La charge d’impôt liée et l’intégration fiscale provient de la sortie de filiale du groupe intégré.Au titre de l’exercice 2004, le bénéfice fiscal d’Eurazeo est imputé en intégralité sur ses déficits reportables antérieurs. Le déficit reportable au 31 décembre 2004 s’élève à 19 842 milliers d’euros.La charge d’impôt est comptabilisée en fonction des bases fiscales propres à chaque niveau de résultat. Ce qui entraîne la constatation d’un impôt sur le résultat de gestion taxable à court terme et d’un anti-impôt sur la compensation avec des déficits antérieurs imputés uniquement au niveau du résultat financier. En effet, les déficits reportables ont été générés au cours des exercices précédents par l’activité des opérations financières.La charge d’impôt globale comptabilisée correspond à l’impôt prélevé sur les revenus de source américaine et à l’impôt dû au titre du redressement fiscal.La moins-value long terme reportable d’Eurazeo s’élève à 96 145,6 milliers d’euros.Eurazeo a constitué un groupe fiscal depuis le 1er janvier 2001.Chacune de ces sociétés comptabilise la charge d’impôt comme en l’absence d’intégration.Le bénéfice d’intégration fiscale jugé temporaire (déficits générés par les filiales susceptibles d’être utilisés ultérieurement, plus values internes en sursis d’imposition…) est neutralisé au niveau de la société-mère et n’est donc pas constaté en résultat.Les résultats des sociétés intégrées au 31 décembre 2004 se présentent comme suit :Sociétés intégrées (en milliers d’euros)Résultat des sociétés comme en l’absence d’intégrationRésultats 31/12/04Moins-values taxables à long termeMalesherbes543,4209 444,2La Mothe409,6Eurazeo Partners– 2,7Catroux– 5,3Legendre holding– 2,3Legendre holding 2– 2,0Le résultat fiscal du groupe Intégré Eurazeo est également imputé sur le déficit reportable antérieur du groupe.Le déficit reportable du groupe Eurazeo au 31 décembre 2004 s’élève à 21 398,6 milliers d’euros.La moins-value long terme reportable du groupe Eurazeo s’élève à 166 627,6 milliers d’euros.Note 15. Engagements hors bilan. — Procédure d’inventaire des engagements hors bilan : L’ensemble des contrats d’Eurazeo est soumis au service juridique qui répertorie les engagements qui en résultent. Le service juridique et le service comptabilité font une analyse croisée des informations qu’ils reçoivent et établissent conjointement une liste des engagements hors bilan.L’ensemble des engagements significatifs d’Eurazeo selon les normes comptables en vigueur, à l’exception des engagements liés à des pactes d’actionnaires couverts par une obligation de confidentialité, sont décrits ci-après :— Eurazeo a souscrit un contrat d’assurance collective le 19 janvier 2000 avec effet au 1er janvier 1999 visant à couvrir les indemnités qu’elle devra verser lors du départ à la retraite de ses salariés, au titre des obligations découlant de la convention collective nationale des banques.Les engagements liés aux indemnités de départ à la retraite ne donnent pas lieu, par conséquent à constitution de provision et ne sont pas pris en compte dans les engagements hors bilan.Le contrat d’Eurazeo a été étendu au personnel de l’activité immobilière après la fusion le 5 mai 2004, ce qui a donné lieu a un versement exceptionnel de 416,8 milliers d’euros en remplacement de la provision pour engagement de retraite constatée antérieurement par cette société.Le montant de la cotisation de l’exercice 2004 s’élève à 43,1 milliers d’euros.— Le montant des engagements hors bilan liés aux engagements d’investissement déjà pris par Eurazeo et ses filiales s’élève au 31 décembre 2004 en dollars a 36,5 millions et en euros à 20,0 millions, soit un montant global de 43,0 millions d’euros contre 91,3 millions d’euros au 31 décembre 2003.Par ailleurs, Eurazeo s’est engagée à investir 85,0 millions d’euros dans le fonds Colyzeo, fonds immobilier créé en partenariat avec Colony Capital. L’engagement résiduel au 31 décembre 2004 s’élève à 75,3 millions d’euros.— Pearson plc : vente d’options d’achat de maturité 21 décembre 2005, avec prime variable, portant sur un maximum de 2 000 000 d’actions se décomposant de la manière suivante :le 21 juin 2004 encaissement d’une prime de 1,5 % par rapport au cours de 6,5361 £ ;le 21 décembre 2004, si le cours est supérieur à 5,942 £, encaissement d’une prime de 3 % par rapport au cours de 6,5361 £ ;le 21 juin 2005, si le cours est supérieur à 5,942 £, encaissement d’une prime de 4 % par rapport au cours de 6,5361 £ ;le 21 décembre 2005, si le prix est supérieur à 6,9891 £, cession de 2 000 000 titres.— Pearson plc : contrat de ventes conditionnelles décrit dans la note 2.— Infogrames : contrat de ventes conditionnelles décrit dans la note 2.— Veolia Environnement : vente d’options de vente portant sur 1 000 000 de titres de maturité 16 septembre 2005 et pour un prix d’exercice de 21,789 €.— Cegid : Eurazeo s’est engagée à ne pas céder les actions nouvelles, les BSA et les actions provenant de leur exercice pendant une période de six mois à compter de la date de l’apport réalisé le 16 novembre 2004.— Eurazeo s’est engagée à ne pas nantir ses titres BlueBirds Participations S.A. et à conserver la majorité du capital de BlueBirds Participations S.A. pendant toute la durée du prêt, soit jusqu’au 22 octobre 2006 (sauf remboursement anticipé),En vertu du pacte d’actionnaires signé avec les autres actionnaires de BlueBirds Participations S.A., Eurazeo s’est engagée à conserver la majorité du capital de BlueBirds Participations S.A.— Promesses de vente consenties à Investco 1 Bingen et à Investco 2 Bingen.Par analogie avec les pratiques habituelles des fonds d’investissement, Eurazeo a mis en place un mécanisme de « Carried interest ».Dans le cadre de la mise en place de ce mécanisme de « Carried interest » au bénéfice des membres du directoire et de l’équipe investissement (les « Bénéficiaires »), Eurazeo a consenti à Investco 1 Bingen et à Investco 2 Bingen, des sociétés civiles contrôlées par les bénéficiaires et Eurazeo, des promesses de vente permettant à ces sociétés d’acquérir, au prix de revient initial pour Eurazeo, des actions des holdings de chacune des sociétés Fraikin, Eutelsat et Terreal représentant respectivement pour Investco 1 Bingen et pour Investco 2 Bingen 5 % et 2,90 % du nombre de titres détenus à ce jour par Eurazeo dans ces holdings.Aux termes des accords conclus entre Eurazeo et Investco 1 Bingen et Investco 2 Bingen, ces dernières pourront bénéficier, au prorata de la participation acquise en exécution des options d’achat précitées, de l’éventuelle plus-value nette consolidée réalisée sur ces trois investissements (i.e. les participations dans Fraikin, Eutelsat et Terreal acquises par Eurazeo lors de l’exercice 2003) au débouclage du dernier investissement.Ce droit sur les plus-values éventuelles sera acquis par anticipation à Investco 1 Bingen et Investco 2 Bingen (i) au 1er janvier 2009 ou (ii) dans l’hypothèse d’un changement de contrôle d’Eurazeo. Dans cette hypothèse, la valorisation des participations toujours détenues par Eurazeo sera déterminée sur la base d’un prix de marché.Eurazeo devra d’abord bénéficier d’un rendement minimum préférentiel de 6 % par an (« Hurdle ») sur les trois investissements, avant que Investco 1 Bingen et Investco 2 Bingen ne bénéficient d’un partage de l’éventuelle plus-value.En contrepartie des engagements d’Eurazeo au titre de ces promesses de vente, Investco 1 Bingen et Investco 2 Bingen ont versé à Eurazeo un montant correspondant à la valeur de marché des options résultant des promesses.En outre, Eurazeo et les bénéficiaires ont conclu des pactes d’associés (les « Pactes d’associés ») relatifs à la gestion de Investco 1 Bingen et Investco 2 Bingen. Aux termes de ces pactes d’associés, en cas de démission ou de licenciement d’un bénéficiaire avant le 1er janvier 2006, ledit bénéficiaire perdrait tout droit à plus-value mais recevrait le remboursement de son investissement majoré d’un coût de portage.— Nantissement d’actifs :Nantissements d’actifs de l’Emetteur (immobilisations incorporelles, corporelles et financières)(En milliers d’euros)Date de départ du nantissementDate d’échéance du nantissementMontant d’actif nanti en va leur nette au 31/12/04 (a)Nombre d’actions nantiesTotal du poste de bilan correspondant en valeur nette 31/12/04 (b)% (a)/(b)Sur immobilisations incorporellesSur immobilisations corporellesSur immobilisations financièresActions Saint-Gobain23/07/0313/10/0515 463642 3512 267 3480,68 %Actions Saint-Gobain23/07/0315/11/0515 463642 3512 267 3480,68 %Sur créance prêt de titres :Actions Pearson plc15/09/0317/11/0527 0993 106 0002 267 3481,20 %Actions Pearson plc31/10/0322/12/059 4661 085 0002 267 3480,42 %Actions Pearson plc21/11/0321/09/0524 5082 809 0002 267 3481,08 %Actions Pearson plc20/05/0416/11/0515 3021 753 8002 267 3480,67 %Total107 3012 267 3484,73 %— Nantissement actions Saint-Gobain : La valeur du nantissement des 1 435 464 actions Saint-Gobain à la date d’émission des obligations échangeables le 4 juillet 2003, était de 48,8 millions d’euros.Il est prévu une clause d’ajustement :si la valeur des actions nanties croît de plus de 10 % par rapport à la valeur globale au 4 juillet 2003, il sera donné mainlevée du nantissement a hauteur de l’accroissement de la valeur ;si la valeur globale des actions nanties diminue de plus de 30 % par rapport à la valeur globale au 4 juillet 2003, Eurazeo devra donner en garantie toutes autres valeurs mobilières cotées de manière à ce que la valeur totale des titres inscrits sur le compte nanti soit au moins égale à celle constatée au 4 juillet 2003.Au cours de l’exercice 2004, 150 763 actions Saint-Gobain ont été libérées du séquestre suite à l’accroissement de la valeur des titres nantis.Le nantissement des titres sera levé à la date de maturité des obligations.— Nantissement de la créance de restitution des titres Pearson plc : Dans le cadre de l’émission des obligations, Eurazeo a prêté des titres Pearson plc.En garantie de ses obligations Eurazeo a consenti (i) un nantissement de la créance de restitution des titres Pearson plc qu’Eurazeo détient en vertu du contrat de prêt de titres et (ii) un nantissement portant sur les titres Pearson plc qui sont occasionnellement restitués à Eurazeo en vertu du contrat de prêt de titres, a certaines périodes.— Engagements liés aux actifs immobiliers :Engagements reçus : Le 9 décembre 2003, Eurazeo (anciennement Rue Impériale) a obtenu de la Caisse des dépôts et consignations un prêt participatif de 1 million d’euros sur 15 ans pour le financement du parc de stationnement susvisé, rue Malaval, à Marseille. Au 31 décembre 2004, et bien que le chantier soit en cours de réalisation, Eurazeo n’avait pas encore demandé à la CDC, le versement du prêt accordé.Engagements donnés : Nantissement commercial au profit de la Bonnasse lyonnaise de Banque, d’un dépôt à terme de 304 898 €, en garantie du remboursement d’un emprunt de 762 245 € souscrit en février 1999. Au 31décembre 2004, le capital restant dû sur cet engagement était de 363 134 €. Hypothèque consentie au profit de la Bonnasse lyonnaise de Banque sur un immeuble sis à Marseille (2e), 68-70, rue de la République, en garantie du remboursement d’un emprunt de 3 millions d’euros souscrit en décembre 2001 pour le financement de la restructuration de cet immeuble. Au 31 décembre 2004, le capital restant dû était de 2 591 956 €. Hypothèque consentie au profit du Crédit commercial de France sur un immeuble sis à Marseille, 4, place Sadi Carnot, en garantie du remboursement d’un emprunt de 2 286 735 € souscrit en 1995. Au 31 décembre 2004, le capital restant dû était de 952 806 €. En contre-garantie des garanties données par la Bonnasse lyonnaise de Banque à la Caisse des dépôts et consignations (Cf. Engagements reçus), Eurazeo a hypothéqué au profit de Bonnasse lyonnaise de Banque: * A hauteur de 1 050 000 €, pour le cautionnement du prêt de 2 100 000 € ;* A hauteur de 3 700 000 €, pour le cautionnement du prêt de 7 400 000 €, l’immeuble situé 1-1 bis, rue Malaval à Marseille, ledit immeuble en état de terrain nu (terrain sur lequel le parc de stationnement Malaval est en cours de construction). En contrepartie de la garantie donnée par la ville de Marseille à la Caisse des dépôts et consignations, dans la limite de 50 % des emprunts souscrits soit deux emprunts « PRU » (Prêt de renouvellement urbain) pour un montant de 9,5 millions d’euros, Eurazeo s’est engagée à attribuer les logements conventionnés sociaux, LIP et intermédiaires, rénovés au moyen des crédits consentis par la CDC, suivant les règles fixées par la convention d’OPAH République et ses annexes. De plus, Eurazeo s’est engagée à présenter à la ville un état hypothécaire datant de moins de trois mois, portant sur un groupe d’immeubles dont elle a la propriété et dont la valeur attestée par un expert, représente au moins 4,75 millions d’euros et établissant l’absence d’hypothèque sur ces immeubles. Par la suite, chaque année, Eurazeo devra présenter à la ville une attestation hypothécaire, établissant au 31 décembre de l’année, l’absence d’hypothèque, ou de nouvelle hypothèque, sur ces mêmes immeubles. Au cours de l’exercice 2003, Eurazeo (anciennement Rue Impériale) avait reçu de la ville de Lyon et de la ville de Marseille, des demandes de ravalements des façades d’une partie de ses immeubles. Compte tenu de l’importance des superficies à traiter et des délais nécessaires à la mise en œuvre et à l’exécution de ces travaux, ceux-ci seront échelonnés sur plusieurs exercices, en concertation avec les villes de Lyon et de Marseille. Le coût global de ces travaux, qui débuteront en 2005, a pu être estimé à près de 14 millions d’euros.— Tableau récapitulatif des engagements hors bilan donnés :(En millions d’euros)31/12/0431/12/03Cautions de contre-garantie sur marchésCréances cédées non échues (bordereaux Dailly, …)Nantissements hypothèques et sûretés réelles :Saint-Gobain (sur la base des cours décembre 2004)56,848,8Créance de restitution des titres Pearson plc76,462,3Actifs immobiliers7,5Avals, cautions et garanties données :FCPR Alven Capital II1,5Autres engagements donnés :Colyzeo75,379,4Fonds d’investissement43,091,3Immobilier18,8— Tableau récapitulatif des engagements hors bilan reçus :(En millions d’euros)31/12/0431/12/03Cautions de contre-garantie sur marchésCréances cédées non échues (bordereaux Dailly, …)Nantissements hypothèques et sûretés réellesAvals, cautions et garanties donnéesAutres engagements reçus1,0Filiales et participations.Date de clôture des exercices de référence 31 décembre 2004 (En milliers d’euros ou de devises)CapitalCapitaux propres autres que le capital hors résultatQuote-part de capital détenue (En %)Valeur comptable des titres détenus bruteValeur comptable des titres détenus nettePrêts et avances consentis par la sociétéMontant des cautions et avals donnésChiffre d’affaires du dernier exerciceBénéfice ou perte du dernier exerciceDividendes comptabilisés au cours du dernier exerciceObservations (Exercice clos le :)Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital :Filiales (50 % au moins du capital détenu) :Malesherbes, 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris, Siret : 428 245 740 00017156633 183100,0644 509477 5514 693– 204 894France Asie Participations, 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris, Siret : 403 094 121 0001516 727– 2 19696,528 04617 8041593 34430/06/04SFGI, 23, rue de l’Arcade, 75008 Paris, Siret : 542 099 072 000103 8133 06794,73 3853 3855424831/12/03Catroux, 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris, Siret : 450 540 653 0001826 093– 5100,026 09326 093– 5BlueBirds Participations, 11, boulevard du Prince Henri, L 1724 Luxembourg1 911234 00565,6241 009241 009131 560131 325107 836Eurazeo Service Lux, 11, boulevard du Prince Henri, L 1724 Luxembourg8231 677100,01 5351 535130– 2RedBird France, 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris, Siret : 451 229 27244 614– 478,334 91434 9142– 60Fraikin Groupe, 80-82, quai Michelet, 92532 Levallois-Perret Cedex, Siret : 437 690 142 00017119 782– 52654,867 01667 0161 870– 7 10831/03/04Participations (10 à 50 % du capital détenu) :IRR Capital Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies526 385– 75 41450,0263 738189 761N.S.28 45231/12/04Sandinvest S.A., 12, avenue Percier, 75008 Paris, Siret : 342 643 475 0002931 85162 85310,46 0956 09513 21531/12/03LT Participations, 99-101, rue de l’Abbé Groult, 75015 Paris, Siret : 345 101 943 00032124– 3 59319,018 98018 980– 1 70731/12/03Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations dont la valeur d’inventaire n’excède pas 1 % du capital :Filiales non reprises ci-dessus :a) Dans les sociétés françaises3 0523 052217b) Dans les sociétés étrangères1 1231 123Participations non reprises ci-dessus :a) Dans les sociétés françaises568568b) Dans les sociétés étrangèresB. — Comptes consolidés qui seront soumis à l’assemblée générale mixte du 4 mai 2005.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotesDécembre 2004Décembre 2003Décembre 2002Actif immobilisé :Ecarts d’acquisition actif1353 506283 862160 947Immobilisations incorporelles3 051163120Immobilisations corporelles2751 1304 2654 578Immobilisations financières21 666 0191 824 6051 705 605Titres de participation non consolidés796 699940 176787 205Créances rattachées aux participations913 24133 9227 840Tiap719 411682 919834 743Créances rattachées aux Tiap93 1697 0433 026Autres titres immobilisés30 94767 09121Prêts86 68175 82772 768Autres immobilisations financières15 87117 6272Titres mis en équivalence3588 041426 355189 760Total I3 361 7472 539 2502 061 010Actif circulant :Stocks et en-cours2 589Clients et comptes rattachés116 683Autres créances969 76120 79027 328Valeurs mobilières de placement4517 891430 836559 458Disponibilités106 8413 0633 212Comptes de régularisation et assimilés24 414307462Total II838 179454 996590 460Total général (I + II)4 199 9262 994 2462 651 470PassifNotesDécembre 2004Décembre 2003Décembre 2002Capitaux propres :5Capital social142 689118 074126 839Primes309 960251 515410 525Réserves2 107 4782 168 4432 198 508Ecart de conversion66 3797 2759 346Autres17– 48 422– 41 750– 202 803Résultat de l’exercice - Part du groupe13 47120 01342 713Total I2 531 5552 523 5702 585 128Intérêts des minoritaires :7Dans les réserves163 079153 5459 562Dans le résultat25 30712 827– 2 400Total II188 386166 3727 162Provisions pour risques et charges :Ecart d’acquisition passif161 673Provisions pour risques et charges8202 41839 28443 874Total III264 09139 28443 874Dettes :9Emprunts obligataires convertibles129 985Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit129 720115 695Emprunts et dettes financières diverses741 744135 136Dettes fournisseurs et comptes rattachés35 1881 4885 212Dettes fiscales et sociales73 3454 4976 115Autres dettes104 1468 1343 909Comptes de régularisation et assimilés1 7667070Total IV1 215 894265 02015 306Total général (I + II + III + IV)4 199 9262 994 2462 651 470II. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)NotesRéelComparableDu janvier 2004 au décembre 2004Du janvier 2003 au décembre 2003Du janvier 2002 au décembre 2002Du janvier 2003 au décembre 2003Opérations de gestion :Produits courants10440 97744 05475 887424 495Revenus des titres de participation5 5678 91236 3049 522Revenus des Tiap34 45126 67128 67926 853Revenus des valeurs mobilières de placement1084 95510 7455 344Revenus de l’immobilier23 86023 341Chiffre d’affaires de Fraikin Groupe366 758355 919Autres produits10 2333 5161593 516Charges courantes10– 264 139– 23 467– 17 880– 261 092Charges de personnel– 89 135– 9 887– 8 889– 88 195Impôts, taxes et versements assimilés– 18 750– 1 299– 1 088– 21 976Autres achats et charges externes– 121 339– 8 693– 7 386– 122 472Autres charges– 1 235– 548– 517– 1 175Charges financières– 33 680– 3 040– 27 274Marge sur opérations courantes176 83820 58758 007163 403Eléments exceptionnels sur opérations de gestion courante– 997– 18– 144Différences de change14– 5644– 5Produits ou charges nets sur cessions de valeurs mobilières de placement6 9424 4899 1775 707Dotations ou reprises aux amortissements– 137 384– 680– 611– 134 238Dotations ou reprises nettes de provisions– 911513– 909Impôt– 11 273– 11 836– 11 829– 15 519Résultat des opérations de gestion34 04912 55255 40118 295Opérations sur immobilisations financières :Plus-values de cessions d’immobilisations financières1175 10757 266178 30157 266Moins-values de cessions d’immobilisations financières11– 61 040– 41 468– 54 073– 41 468Dotations ou reprises de provisions12– 108 282– 10 853– 29 923– 10 860Frais sur cessions d’immobilisations financières– 56– 140– 255– 140Autres frais sur immobilisations financières– 14 007– 4 400– 14 502– 4 400Impôt5 0578 177– 7 9308 179Résultat des opérations financières– 103 2218 58271 6188 577Opérations exceptionnelles :Résultat net de cessions d’immobilisations incorporellesRésultat net de cessions d’immobilisations corporelles11 143– 14124 102Produits exceptionnels1324 6082 9974 041Charges exceptionnelles– 769– 3 591– 446Impôt– 1 523– 2 667– 827– 4 127Résultat des opérations exceptionnelles33 459316– 4 4063 570Impôt différé17 784– 11 426– 2 263– 13 020Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence avant amortissement des écarts d’acquisition59 00539 929– 7 50136 649Résultat net avant amortissement des écarts d’acquisition41 07649 953112 84954 071Amortissement des écarts d’acquisition :Sociétés intégrées– 2 298– 12 274– 72 510– 2 653Sociétés mises en équivalence– 4 839– 26– 4 839Résultat net comptable1438 77832 84040 31346 579Part du groupe13 47120 01342 71332 297Part des minoritaires725 30712 827– 2 40014 282Résultat par action :Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (hors actions propres)46 310 52437 962 00538 184 23343 825 618Résultat net part du groupe par action0,290,531,120,74Résultat dilué par action :Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (hors actions propres)47 005 64038 721 01138 948 59944 584 624Résultat net part du groupe par action0,290,521,100,72III. — Annexe aux comptes consolidés.Les comptes consolidés 2004 ont été établis en conformité avec la loi du 3 janvier 1985 et son décret d’application du 17 février 1986.Les principes comptables et les méthodes retenus dans le cadre de l’établissement de ces comptes sont les mêmes que ceux appliqués au 31 décembre 2003.Les comptes consolidés 2004 ont été établis en conformité avec le règlement CRC n° 99-02 du 29 avril 1999 relatif aux comptes consolidés des sociétés commerciales et entreprises publiques modifié par le règlement n° 2004-14 du 23 novembre 2004.I. – Périmètre de consolidation.Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2004 est le suivant :Pourcentage d’intérêtActivitéMéthode de consolidationEurazeo, 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris, Siren : 692 030 992Société consolidanteMalesherbes, 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris, Siren : 428 245 740100,00 %Société de portefeuilleI.GFrance Asie Participations, 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris et sa filiale consolidée, Siren : 403 094 12196,51 %Société de portefeuilleI.G.BlueBirds Participations S.A., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et ses filiales consolidées RC Luxembourg : B. 9286665,58 %Société de portefeuilleI.G.RedBirds France, 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris et ses filiales consolidées Siren : 451 229 27278,26 %Société de portefeuilleI.G.WhiteBirds France, 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris et sa filiale consolidée Siren : 437 690 142100,00 %Société de portefeuilleI.G.Fraikin Groupe, 80-82, quai Michelet, 92532 Levallois Perret et ses filiales consolidées, Siren : 437 690 14254,80 %Société de servicesI.G.Catroux S.A.S., 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris et ses filiales consolidées, Siren : 450 540 653100,00 %Société de portefeuilleI.G. I.G. : Intégration globale.Entrées dans le périmètre :— RedBirds et WhiteBirds : Le renforcement du groupe Eurazeo dans le capital d’Eutelsat s’est traduit par la création des sociétés RedBirds France et WhiteBirds :La société RedBirds France est entrée dans le périmètre en juillet 2004 suite à l’acquisition en juillet et septembre 2004 de 2,48 % du capital d’Eutelsat. La société RedBirds France est détenue à hauteur de 78,26 % par Eurazeo et consolide la société RedBirds Lux qu’elle détient à hauteur de 76,97 %. Eurazeo détient également 5 % du capital de RedBirds Lux.La société WhiteBirds France a été créée suite à l’acquisition de 10,37 % du capital d’Eutelsat à la société Mirror International Holding. La société WhiteBirds France est détenue à 100 % par Eurazeo.Au 31 décembre 2004, Eurazeo détient un intérêt cumulé de 27,36 % du capital d’Eutelsat au travers des sociétés BlueBirds, RedBirds et WhiteBirds. La société Eutelsat est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence depuis mai 2003.— Opérations de fusion et d’apports : Les actifs et passifs détenus par Rue Impériale sont intégrés par Eurazeo depuis le 1er janvier 2004, suite à la fusion-absorption de Rue Impériale par Eurazeo. L’intégralité du résultat de l’activité immobilière d’Eurazeo (ex Rue Impériale) sur l’exercice 2004 est inclus dans le résultat consolidé part du groupe.Les apports effectués par Union d’études et d’investissements et Idia Participations ont eu pour conséquence d’augmenter les pourcentages d’intérêts d’Eurazeo dans les sociétés BlueBirds Participations et Fraikin Groupe.Par ailleurs, Fraikin Groupe qui était consolidé par mise en équivalence par Eurazeo est désormais consolidé par intégration globale depuis mai 2004.— Sociétés non consolidées : La société d’investissement IRR Capital est sortie du périmètre de consolidation au 1er janvier 2003, les conditions de consolidation d’IRR Capital par mise en équivalence n’étant plus réunies.La participation dans Lazard LLC (ex Lazard Partners LP) a été déconsolidée au 1er janvier 2000. Le groupe Eurazeo ne disposait plus d’une influence notable sur la gestion et la politique financière de la nouvelle en

Description : EURAZEO EURAZEO Société anonyme au capital de 140 215 003 €.Siège social : 3, rue Jacques-Bingen, 75017 Paris. 692 030 992 R.C.S. Paris.   LES ATELIERS DE CONSTRUCTION DU NORD DE LA FRANCE (ANF) Société anonyme au capital de 14 623 347 €.Siège social : 23, avenue Matignon, 75008 Paris.568 801 377 R.C.S. Paris.Le document E, constituant l’annexe au rapport du directoire de la société Eurazeo et au rapport du conseil d’administration de la société ANF, présentés aux assemblées générales desdites sociétés convoquées pour le 4 mai 2005, et établi à l’occasion de l’apport partiel d’actif de la branche complète et autonome d’activité immobilière de la société Eurazeo à la société ANF, a reçu, en vue de l’admission ultérieure à la cote d’Eurolist des titres à émettre dans le cadre dudit apport, le visa n° 05-222 de l’Autorité des marchés financiers en date du 7 avril 2005.En application des dispositions de l’article 211-11 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, il est précisé que le document E est mis à la disposition des actionnaires et du public aux sièges sociaux d’Eurazeo et d’ANF, et sur le site de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).85588

Description : EURAZEO EURAZEO Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 140 215 003 €.Siège social : 3, rue Jacques-Bingen, 75017 Paris.692 030 992 R.C.S. Paris.Rectificatif à l'avis préalable de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoiresdu 1er avril 2005Dans la deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice et distribution du dividende), il y a lieu d'ajouter la phrase suivante à la fin du premier paragraphe relatif à l'affectation du résultat :« Il sera affecté à chacune des 45 972 131 actions, un dividende de 1 € par action. »Le reste de la résolution est inchangée et se poursuit par le paragraphe suivant :« Si au moment du paiement du dividende, la société vient à détenir certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendra automatiquement majorer le report à nouveau. »85328

Description : EURAZEO (Société apporteuse) EURAZEO (Société apporteuse) Société anonyme au capital de 140 215 003 €.Siège social : 3, rue Jacques-Bingen, 75017 Paris.692 030 992 R.C.S. Paris.   LES ATELIERS DE CONSTRUCTION DU NORD DE LA FRANCE (ANF) (Société bénéficiaire) Société anonyme au capital de 14 623 347 €.Siège social : 23, avenue Matignon, 75008 Paris.568 801 377 R.C.S. Paris.Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 25 mars 2005, ayant fait l’objet d’un dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 30  mars 2005, la société Eurazeo et la société ANF ont établi un traité d’apport partiel d’actif soumis aux dispositions des articles L. 236-16 à L. 236-21 du Code de commerce, conformément à la faculté prévue à l’article L. 236-22 dudit code.Aux termes de ce projet, Eurazeo transmettrait à ANF, à titre d’apport placé sous le régime juridique des scissions, l’ensemble des biens, droits et obligations, à l’exception des seuls actifs listés en annexe au traité d’apport susvisé, composant la branche complète et autonome d’activité immobilière d’Eurazeo et incluant un patrimoine immobilier de l’ordre de 100 000 m2 à Lyon et de 275 000 m2 à Marseille, telle que cette branche d’activité existera au jour où l’apport partiel d’actif se réalisera par l’accomplissement de la dernière des conditions suspensives visées au traité d’apport susvisé.L’actif et le passif de la branche d’activité apportée par la société Eurazeo à la société ANF sont évalués sur la base des comptes sociaux d'Eurazeo et d'ANF arrêtés au 31 décembre 2004.L’actif total apporté s’élève à 38 884 611,06 € ; le total du passif pris en charge s’établit à 21 058 322,23 €. L’actif net apporté est donc de 17 826 288,83 €.Le passif afférent à la branche apportée pris en charge par la société ANF cessera d’incomber à la société Eurazeo.L’opération prendra effet au 1er janvier 2005, les opérations réalisées par la société Eurazeo depuis cette date et concernant la branche d’activité objet de l’apport devant être considérées comme accomplies par la société ANF.Préalablement à l’opération d’apport, le conseil d’administration d’ANF, réuni le 1er mars 2005, a proposé à l’assemblée générale d’ANF du 7 avril 2005, de réduire le capital social de la société pour le porter d’un montant de 14 623 347 € à un montant de 3 835 632 € en réduisant la valeur nominale des actions de 11,25 €, la portant ainsi de 15,25 € à 4 €. En cas d’approbation de cette proposition par les actionnaires d’ANF, et sous réserve d’absence d’opposition des créanciers dans le délai légal, le capital social de la société s’élèvera lors de l’approbation du projet d’apport partiel d'actif par les assemblées générales extraordinaires des sociétés ANF et Eurazeo à 3 835 632 € divisé en 958 908 actions ayant une valeur nominale de 4 € chacune.L’apport sera rémunéré par l’attribution à la société Eurazeo de 3 200 538 actions nouvelles de 4 € de nominal chacune, entièrement libérées, à créer par la société ANF dont le capital sera ainsi augmenté de 12 802 152 € pour être porté de 3 835 632 € à 16 637 784 €.La différence entre la valeur de l’apport (soit 17 826 288,83 €) et la valeur nominale des actions émises en rémunération de l’apport lors de l’augmentation de capital (soit 12 802 152,00 €) constituera une prime d’apport d’un montant de 5 024 136,83 €.Les créanciers des sociétés Eurazeo et ANF dont la créance est antérieure au présent avis, pourront faire opposition à l’apport partiel d'actif dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-14 du Code de commerce et 261 du décret du 23 mars 1967.Pour avis.85072

Description : EURAZEO EURAZEOSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 140 215 003 €.Siège social : 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris.692 030 992 R.C.S. Paris.Avis préalable de réunion valant avis de convocationMmes, MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte pour le mercredi 4 mai 2005 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, Paris (8e), en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Résolutions ordinaires :1°) Rapport de gestion du directoire, observations du conseil de surveillance et rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;2°) Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende ;3°) Virement de la réserve spéciale des plus-values à long terme en application de l’article 39 de la loi de finances rectificative pour 2004 ;4°) Rapport de gestion du directoire, observations du conseil de surveillance et rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;5°) Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions ;6°) Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire ;7°) Renouvellement d’un commissaire aux comptes suppléant ;8°) Autorisation d’un programme de rachat par la société de ses propres actions.Résolutions extraordinaires :9°) Autorisation au directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions ;10°) Modification de l’article 14 des statuts (Pouvoirs du conseil de surveillance) ;11°) Approbation du projet d’apport partiel d’actif prévoyant l’apport de sa branche immobilière par la société au profit de la société Les Ateliers de Construction du Nord de la France (dont la dénomination deviendra « ANF ») ;12°) Constatation de la réalisation définitive de l’opération d’apport partiel d’actif effectuée au profit de la société ANF ;13°) Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport ;14°) Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;15°) Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;16°) Autorisation au directoire, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social ;17°) Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société ;18°) Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des treizième à dix-septième résolutions ;19°) Délégation de compétence au directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;20°) Autorisation au directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés liées ;21°) Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés liées ;22°) Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.Projet de résolutionsRésolutions ordinaires.Première résolution. — Rapport de gestion du directoire, observations du conseil de surveillance et rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004.L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise :— du rapport du directoire sur la marche et la gestion de la société au cours de l’exercice 2004 et sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— des observations du conseil de surveillance ;— du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux ;approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance, décide d’affecter de la manière suivante :Le résultat de l’exercice de53 261 344,95 €Majoré du report à nouveau60 886 211,57 €(correspondant au report à nouveau de l’exercice précédent, soit 65 873 711,57 €, diminué du montant de la taxe exceptionnelle de 2,5 % assise sur les sommes figurant à la réserve spéciale des plus-values à long terme dans la limite de 200 millions d’euros et portée au débit du compte report à nouveau au 31 décembre 2004, soit 4 987 500 €).Soit un total de114 147 556,52 €A la dotation de la réserve légale pour1 946 873,50 €Au versement d’un dividende pour45 972 131,00 €Au report à nouveau pour66 228 552,02 €Soit un total de114 147 556,52 €Si au moment du paiement du dividende, la société vient à détenir certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendra automatiquement majorer le report à nouveau.Conformément à la loi de finances pour 2004 (n° 2003-1311 du 30 décembre 2003), cette distribution ne sera pas assortie d’un avoir fiscal. Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 50 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.Ce dividende sera versé le 9 mai 2005.Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action et d’avoir fiscal correspondant :(En euros)Exercice clos le 31/12/01Exercice clos le 31/12/02Exercice clos le 31/12/03Dividende111Avoir fiscal (*)0,500,500,50Revenu global1,501,501,50(*) Dans les conditions et limites légales.Troisième résolution (Virement de la réserve spéciale des plus-values à long terme en application de l’article 39 de la loi de finances rectificative pour 2004). — En application des dispositions de l’article 39 de la loi de finances rectificative pour 2004 disposant que « les sommes portées à la réserve mentionnées à l’article 209 quater du CGI (réserve spéciale des plus-values à long terme) inscrite au bilan à la clôture du premier exercice clos à compter du 31 décembre 2004 sont virées à un autre compte de réserve avant le 31 décembre 2005 dans la limite de 200 millions d’euros », l’assemblée générale autorise dès à présent l’affectation au poste « Autres réserves » d’un montant de 200 millions d’euros prélevé sur la réserve spéciale des plus-values à long terme. Le montant ainsi affecté au poste « Autres réserves » sera, lors de son affectation, réduit d’un montant de 4 987 500 €, correspondant au montant de la taxe exceptionnelle de 2,5 % assise sur les sommes figurant à la réserve spéciale des plus-values à long terme ainsi affectées en « Autres réserves », qui sera porté au crédit du compte Report à nouveau.Quatrième résolution (Rapport de gestion du directoire, observations du conseil de surveillance et rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise :— du rapport du directoire sur la marche et la gestion de la société et de ses filiales au cours de l’exercice 2004 et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— des observations du conseil de surveillance ;— du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ;approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2004 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions dont il fait état, et prend acte de ce que les autres conventions réglementées conclues ou exécutées pendant l’exercice écoulé ont porté sur des opérations courantes et ont été conclues à des conditions normales.Sixième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire). — Le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Barbier Frinault et Autres venant à expiration, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant en 2011 sur les comptes du dernier exercice clos, la société Ernst & Young Audit.Septième résolution (Renouvellement d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, renouvelle, pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant en 2011 sur les comptes du dernier exercice clos, les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de M. Thierry Gorlin.Huitième résolution (Autorisation d’un programme de rachat par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et du règlement n° 2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003,— met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 5 mai 2004 par le vote de sa cinquième résolution, autorisant le directoire à acheter des actions de la société, pour sa partie non utilisée ;— autorise le directoire à acheter des actions de la société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.Le prix maximum d’achat par action est fixé à 120 €, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation.La société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :— Annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au directoire par l’assemblée générale extraordinaire ;— Animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;— Attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l’exercice d’options d’achat, de l’attribution d’actions gratuites ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;— Remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la société ;— Conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la société par le directoire pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la société ou visant les titres de la société.La société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.Résolutions extraordinaires.Neuvième résolution (Autorisation au directoire de réduire le capital, social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, de l’autorisation du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce :1°) autorise le directoire à réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, le capital social de la société, par annulation des actions achetées en application de la huitième résolution de la présente assemblée, et/ou de la cinquième résolution de l’assemblée générale mixte du 5 mai 2004 ;2°) décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;3°) décide que cette autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter de la présente assemblée ;4°) donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son président, pour réaliser cette ou ces réductions de capital, et notamment constater la ou les réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes ;5°) décide que cette autorisation annule, pour sa partie non utilisée, toute autorisation précédente ayant le même objet.Dixième résolution (Modification de l’article 14 des statuts (Pouvoirs du conseil de surveillance)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise des rapports du directoire et du conseil de surveillance, décide de modifier comme suit l’article 14 des statuts (Pouvoirs du conseil de surveillance) :— Le point 5 (autorisation préalable du conseil de surveillance à la majorité des trois-quarts, pour toute opération de fusion ou de scission à laquelle la société serait partie et pour tout désinvestissement ou modification des droits économiques afférents à Lazard LLC) est supprimé ;— Les points 6 et 7 sont respectivement numérotés 5 et 6 et le reste de l’article 14 demeure inchangé.Onzième résolution (Approbation du projet d’apport partiel d’actif prévoyant l’apport de sa branche immobilière par la société au profit de la société Les Ateliers de Construction du Nord de la France (dont la dénomination deviendra « ANF »)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,— après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et des rapports de MM. Didier Kling et Dominique Ledouble, commissaires à la scission désignés par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris du 16 février 2005, sur la rémunération de l’apport partiel d’actif et sur la valeur des apports  ;— après avoir pris connaissance du projet d’apport partiel d’actif et de ses annexes, établi par un traité signé sous seing privé en date du 25 mars 2005 par la société avec la société Les Ateliers de Construction du Nord de la France (ci-après « ANF »), société anonyme au capital de 14 623 347 € dont le siège social est situé 23, avenue Matignon, 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° B 568 801 377, prévoyant l’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions, avec effet rétroactif au 1er janvier 2005, à la société ANF, de l’ensemble des biens, droits et obligations (à l’exception des seuls actifs listés en annexe au traité) composant la branche complète et autonome d’activité immobilière de la société et incluant un patrimoine immobilier de l’ordre de 100 000 m2 à Lyon et de 275 000 m2 à Marseille ;— accepte et approuve dans toutes ses dispositions le traité susvisé et ses annexes, par lequel la société apporte à la société ANF, sous condition de la réalisation des conditions suspensives prévues au traité d’apport partiel d’actif, l’intégralité des actifs (à l’exception des seuls actifs listés en annexe au traité) et des passifs attachés à l’exploitation de sa branche complète et autonome d’activité immobilière, l’actif net apporté à ANF par la société étant retenu pour sa valeur nette comptable, soit 17 826 288,83 € ;— prend acte de ce que, sous condition de sa réalisation définitive, en rémunération dudit apport partiel d’actif, la société ANF augmentera son capital d’un montant de 12 802 152 € par création de 3 200 538 actions nouvelles d’une valeur nominale de 4 € chacune, entièrement libérées, attribuées en totalité à la société. Ces actions nouvelles de la société ANF seront entièrement assimilées aux actions anciennes de cette société, jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges et seront négociables dès réalisation définitive de l’apport partiel d’actif ;— prend acte que l’apport partiel d’actif donnera lieu à comptabilisation, par la société ANF, d’une prime d’apport s’élevant à 5 024 136,83 €, égale à la différence entre la valeur nette de l’apport et la valeur nominale des actions rémunérant cet apport.Douzième résolution (Constatation de la réalisation définitive de l’opération d’apport partiel d’actif effectuée au profit de la société ANF). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en conséquence de l’adoption de la onzième résolution :— prend acte de ce que l’apport partiel d’actif objet de la onzième résolution ne sera définitivement réalisé qu’après réalisation de l’ensemble des conditions suspensives visées au traité d’apport susvisé ;— donne tous pouvoirs à M. Patrick Sayer en sa qualité de président du directoire de la société à l’effet, sur présentation de tous documents utiles, de constater la réalisation définitive de l’apport ;— donne plus généralement tous pouvoirs à M. Patrick Sayer à l’effet, par lui-même ou par un mandataire par lui désigné, de poursuivre la réalisation définitive des opérations et, en conséquence, réitérer, si besoin est, et sous toutes formes, les apports effectués à la société ANF, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés à la société ANF, établir tous actes complémentaires, confirmatifs ou rectificatifs, remplir et faire toutes déclarations, accomplir toutes formalités auprès de toutes administrations concernées, procéder à toutes notifications ou significations, signer toutes pièces, actes et documents, élire domicile et faire le nécessaire.Treizième résolution (Autorisation au directoire d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :1°) délègue au directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes d’émission, de fusion ou d’apport dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, par attribution d’actions gratuites, élévation de la valeur nominale des actions ou combinaison de ces deux modalités ;2°) décide que le montant nominal maximum des émissions qui pourraient être décidées par le directoire en vertu de la présente délégation sera égal à 100 millions d’euros ;3°) décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour et pour la partie non utilisée l’autorisation conférée aux termes de la sixième résolution votée par l’assemblée générale mixte du 5 mai 2004, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;4°) décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;— fixer le nombre d’actions à émettre ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ;— arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ;— décider conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant ;— prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital ;— prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital ;— constater la réalisation de l’augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire.Quatorzième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants (notamment L. 225-129-2) et L. 228-92 du Code de commerce :1°) délègue au directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;2°) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 100 millions d’euros, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;3°) décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 600 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ;4°) décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la septième résolution votée par l’assemblée générale mixte du 5 mai 2004, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée ;5°) en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,— confère au directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,— décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir :limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,— décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,— décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à quatre-vingts pour cent (80 %) de la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A. pendant les trois jours de bourse précédant la date de fixation du prix d’émission. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant,— prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;6°) décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :— arrêter les conditions de la ou des augmentation(s) de capital et/ou de la ou des émission(s),— déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission,— déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,— déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s),— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,—  prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois,— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires,— à sa seule initiative, imputer les frais de la ou les augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,— déterminer les modalités selon lesquelles la société aura la faculté d’acheter les bons de souscription en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon,— d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire.Quinzième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-148 dudit code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 228-92 du même code :1°) délègue au directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;2°) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 100 millions d’euros, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;3°) décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 600 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ;4°) décide que la présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la huitième résolution votée par l’assemblée générale mixte du 5 mai 2004 est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée ;5°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ;6°) prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;7°) décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation, diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ;8°) décide que le solde de l’émission qui n’aurait pas pu être souscrit sera réparti à sa diligence, totalement ou partiellement, ou que le montant de l’émission sera limité au montant des souscriptions reçues, étant précisé que le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il jugera bon, les facultés ci-dessus ou l’une d’entre elles seulement ;9°) autorise expressément le directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution ;10°) décide que le directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :— arrêter les conditions de la ou des augmentation(s) de capital et/ou de la ou des émission(s) ;— déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ;— déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;— déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des titres émis ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou les émission(s) ;— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;— prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ;— plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la société :arrêter la liste des titres apportés à l’échange ;fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre particulier ;— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;— d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire ;11°) prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation ne prive pas d’effet les autorisations données au directoire d’accorder, aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées, des options de souscription ou d’achat d’actions ou d’effectuer des augmentations de capital social réservées aux salariés.Seizième résolution (Autorisation au directoire, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce,1°) autorise le directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, dans le cadre de la délégation consentie à la quinzième résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée), à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la quinzième résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :a) Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 % ;b) Le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus.2°) décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la quinzième résolution qui précède.Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son président ou, en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Dix-septième résolution (Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 255-147 alinéa 6,1°) délègue au directoire pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions et valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;2°) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution ;3°) précise que, conformément à la loi, le directoire statuera sur le rapport du ou des commissaires aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 dudit code ;4°) décide que le directoire aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le directoire, ou par l’assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.Dix-huitième résolution (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des treizième à dix-septième résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au directoire résultant des treizième à dix-septième résolutions :a) le montant nominal maximum des émissions d’actions qui pourront être faites en vertu des treizième à dix-septième résolutions, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser 100 millions d’euros, majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser éventuellement pour préserver conformément à la loi les droits de titulaires de titres donnant accès au capital, étant rappelé que cette limite ne s’appliquera pas :— aux augmentations de capital résultant de la souscription d’actions par les salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées effectuées conformément aux dispositions de la huitième résolution adoptée par l’assemblée générale du 15 mai 2002 et de la vingtième résolution de la présente assemblée ;— aux augmentations de capital effectuées conformément aux dispositions de la dix-neuvième et de la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée ;b) le montant maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourront être décidées par le directoire en vertu des quatorzième à dix-septième résolutions sera de 600 millions d’euros.Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail,1°) délègue au directoire la compétence de décider l’augmentation du capital social de la société d’un montant global nominal maximal de 2 250 000 € en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;2°) autorise le directoire, dans le cadre de ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions, dans les limites prévues à l’article L. 443-5 alinéa 4 du Code du travail ;3°) décide de supprimer au profit de ces salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions nouvelles concernées et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;4°) décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera fixé par le directoire conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail ;5°) confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment pour :— déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;— fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;— fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;— fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois ans ;— imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes y relatives ;— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;— procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital.La présente délégation, qui prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée aux termes de la neuvième résolution votée par l’assemblée générale mixte du 5 mai 2004, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de ce jour.Vingtième résolution (Autorisation au directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés liées). — Connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale :1°) décide d’autoriser le directoire à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux de la société, ou à certains d’entre eux, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce des options d’une durée de dix (10) années donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi ;2°) décide que le nombre total des options de souscription consenties au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions représentant plus de trois pour cent (3 %) du capital social ;3°) décide que les options de souscription et/ou d’achat d’actions devront être consenties avant l’expiration d’une période de 38 mois à compter de la présente assemblée ;4°) prend acte et décide, le cas échéant, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice des options ;5°) confère au directoire tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de :— fixer les conditions auxquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options ;— déterminer le prix de souscription des actions (dans le cas d’options de souscription) et le prix d’achat des actions (dans le cas d’options d’achat d’actions), le jour où les options seront consenties étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur ;— ajuster le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ;— fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ;— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;— constater, s’il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options ;— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;6°) prend acte que la présente délégation annule pour sa partie non utilisée et remplace à compter de ce jour la délégation accordée par l’assemblée générale du 15 mai 2002 dans sa huitième résolution.Vingt et unième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés liées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 suivants du Code de commerce :1°) autorise le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ;2°) décide que les bénéficiaires des attributions pourront être le président du directoire, les membres du directoire, le président du conseil d’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués et le gérant, les salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;3°) décide que le directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;4°) décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision du directoire, et que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans à compter de l’attribution définitive des actions ; et,5°) prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d'actions gratuites, pour la partie des réserves, bénéfices et primes qui, le cas échéant, sera incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles.La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente assemblée.L’assemblée délègue tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son président et ou à l’un de ses membres avec l’accord du président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au président du directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée.Toutefois, seuls seront admis à y assister, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :— Les propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte sur les registres de la société trois jours au moins avant la date de la réunion de ladite assemblée ;— Les propriétaires d’actions au porteur doivent faire adresser, par l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une lettre attestant que leurs actions resteront indisponibles jusqu’à la date de l’assemblée : cette lettre doit être reçue trois jours au moins avant la tenue de l’assemblée générale, chez Lazard Frères Banque, 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris, ou au siège social de la société, 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris.La société tiendra à la disposition des intéressés, sur leur demande, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration, ainsi que des cartes d’admission :— Dans le cas des propriétaires d’actions au porteur, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ne pourra prendre effet que si l’attestation justifiant l’immobilisation de leurs actions a été préalablement reçue dans les conditions précisées au § II ci-dessous ;— Tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.I. Démarches à accomplir pour l’actionnaire inscrit au nominatif :Si l’actionnaire souhaite assister à l’assemblée, il devra :— adresser à Lazard Frères Banque, 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris, ou au siège social de la société, 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris, une demande de carte d’admission. Elle lui sera adressée directement à son domicile dans les jours qui précèdent l’assemblée générale.Si l’actionnaire ne peut assister à l’assemblée, il pourra néanmoins :— Soit se faire représenter par son conjoint ;— Soit donner pouvoir à un autre actionnaire ;— Soit voter par correspondance ;— Soit adresser un pouvoir à la société sans indication de mandataire et, dans ce cas, il sera émis en son nom un vote favorable à l’adoption du projet des résolutions présentées ou agréées par le directoire.Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration (document unique) sera adressé à tous les actionnaires inscrits au nominatif. L’actionnaire devra utiliser ce formulaire dans les quatre cas visés ci-dessus.Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance doivent être reçus au plus tard trois jours au moins avant la date de l’assemblée :— Soit chez Lazard Frères Banque, 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris ;— Soit au siège social de la société, 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris.Les pouvoirs, établis conformément aux règlements en vigueur, doivent parvenir à la société, trois jours au moins avant l’assemblée.II. Démarches à accomplir pour l’actionnaire inscrit au porteur :Si l’actionnaire souhaite assister à l’assemblée, il devra :— solliciter l’immobilisation trois jours au moins avant la date de l’assemblée de ses actions auprès de l’intermédiaire financier comptable de ses actions ;— demander à l’intermédiaire financier comptable de ses actions une carte d’admission à son nom qui lui sera adressée, après notification par l’intermédiaire financier de l’immobilisation de ses actions. Cette notification doit être reçue trois jours au moins avant la tenue de l’assemblée générale, chez Lazard Frères Banque, 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris, ou au siège social de la société, 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris.Si l’actionnaire ne peut assister à l’assemblée, il pourra néanmoins :— Soit se faire représenter par son conjoint ;— Soit donner pouvoir à un autre actionnaire ;— Soit voter par correspondance ;— Soit adresser un pouvoir à la société sans indication de mandataire et, dans ce cas, il sera émis en son nom un vote favorable à l’adoption du projet des résolutions présentées ou agréées par le directoire.Dans ces quatre cas, l’actionnaire devra solliciter l’immobilisation trois jours au moins avant la date de l’assemblée de ses actions auprès de l’intermédiaire financier comptable de ses actions, et demander à ce dernier, à Lazard Frères Banque ou à la société, un formulaire de vote par correspondance ou par procuration (document unique). Cette demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit être adressée par lettre recommandée A.R. et être reçue cinq jours au moins avant la date de l’assemblée, chez Lazard Frères Banque, 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris, ou au siège social de la société, 3,rue Jacques Bingen, 75017 Paris.Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance accompagnés du certificat d’immobilisation émis par l’intermédiaire financier teneur de compte doivent être reçus au plus tard trois jours au moins avant la date de l’assemblée :— Soit chez Lazard Frères Banque, 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris ;— Soit au siège social de la société, 3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris.Les pouvoirs, établis conformément aux règlements en vigueur, doivent parvenir à la société, trois jours au moins avant l’assemblée.Les actionnaires remplissant les conditions légales et désireux de demander, en application de l’article 130 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour, disposent d’un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis de réunion pour envoyer cette demande, dans les formes légales, au siège social.Le présent avis vaut convocation, sous réserve qu’aucune autre modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.Le directoire.  85067

Description : EURAZEO EURAZEO Société anonyme au capital de 142 689 315 €.Siège social : 3, rue Jacques-Bingen, 75017 Paris.692 030 992 R.C.S. Paris.1 – Société-mère : exercice social (1er janvier 2004 au 31 décembre 2004) : Renseignements trimestriels(En milliers d’euros) Exercice 2004 (1) Exercice 2003 (2)Variations 2004/2003 Exercice 2003 pro forma (3)Revenus du portefeuille (titres de participation, TIAP et valeurs mobilières de placement) :Premier trimestre social2 390 4 418– 2 028 4 418Deuxième trimestre social23 847 21 690+ 2 157 21 690Troisième trimestre social1 420 1 783– 363 1 783Quatrième trimestre social 115 486 5 598 + 109 888 5 598Total 143 144 33 491 + 109 654 33 491Revenus immobiliers (loyers) :Premier trimestre social5 709+ 5 7095 606Deuxième trimestre social5 919+ 5 9195 569Troisième trimestre social5 804+ 5 804 5 680Quatrième trimestre social 6 033 + 6 033 5 852Total 23 465 + 23 465 22 707Autres revenus (plus-values sur valeurs mobilières de placement) : Premier trimestre social88985 – 897985Deuxième trimestre social2 4491 647+ 8021 647Troisième trimestre social162372– 210372Quatrième trimestre social 2 1551 238+ 9171 238Total4 8534 242+ 6114 242Prestations de services (commissions de montage) :Premier trimestre social374 850– 4 8134 850Deuxième trimestre social376 868– 6 8326 868Troisième trimestre social37 – 3737Quatrième trimestre social7021 037– 3351 037Total 775 12 792 – 12 01712 792Total 172 237 50 525 121 713 73 231(1) Chiffre d’affaires tenant compte de la fusion-absorption de Rue Impériale par Eurazeo avec effet rétroactif au 1er  janvier 2004.(2) Chiffre d’affaires publié par Eurazeo en 2003. (3) Cumul des chiffres d’affaires publiés par Eurazeo et Rue Impériale en 2003.2 – Groupe consolidé : exercice consolidé (1er janvier 2004 au 31 décembre 2004) :Renseignements trimestriels (en milliers d’euro)Exercice 2004 Exercice 2004 pro forma (2)Exercice 2003 pro forma (3)Premier trimestre consolidé11 089146 907147 500Deuxième trimestre consolidé125 108169 987164 452Troisième trimestre consolidé141 638141 638 144 261Quatrième trimestre consolidé 168 188 168 188 150 427Total (1) 446 023 626 720 606 640(1) Le chiffre d’affaires consolidé déclaré correspond au chiffre d’affaires consolidé de :Nom de la société% de détentionActivitéMéthode de consolidationEurazeo Consolidante Société de portefeuille IGMalesherbes 100,00 % Société de portefeuille IGFrance Asie Participations 96,51 % Société de portefeuille IGBlueBirds Participations S.A. et ses filiales consolidées 65,59 % Société de portefeuille IGCatroux S.A.S. et ses filiales consolidées 100,00 % Société de portefeuille IGRedBirds France S.A.S. et sa filiale consolidée78,26 % Société de portefeuille IGWhiteBirds France S.A.S.100 % Société de portefeuille IGFraikin Groupe 54,80 %Location longue durée IGIG: Intégration globale.(2) Chiffre d’affaires pro forma en intégrant le chiffre d’affaires réalisé par Fraikin Groupe du 1er janvier au 30 avril 2004.(3) Cumul des chiffres d’affaires publiés par Eurazeo et Rue Impériale au 31 décembre 2003 majoré du chiffre d’affaires de Fraikin Groupe à périmètre comparable au 31 décembre 2003.82487