Mise à jour RCS : le 14/07/2024 Mise à jour RNE : le 14/07/2024 Mise à jour INSEE : le 13/07/2024

GETLINK S.E.

483 385 142 · Active
Adresse : 37-39, 37 RUE DE LA BIENFAISANCE, 75008 PARIS
Activité : Activités des sièges sociaux
Effectif : 0 salarié (donnée 2024)
Création : 12/07/2005
Dirigeants : Mouton Jean , de Ruffray Benoit , Lemarié Marie , Ricketts Peter , Poirson Brune , Cornwall Mark , Flood Sharon , Leriche Yann , Janaillac Jean-Marc , Vanderbec Philippe , et 5 autres.

Informations juridiques de GETLINK S.E.

SIREN : 483 385 142
SIRET (siège) : 483 385 142 00060
Forme juridique : Société européenne
Numéro de TVA: FR06483385142
Inscription au RCS : INSCRIT (au greffe de PARIS , le 03/08/2005 )
Inscription au RNE : INSCRIT (le 03/08/2005)
Numéro RCS : 483 385 142 R.C.S. Paris
Capital social : 220 000 000,00 €

Activité de GETLINK S.E.

Code NAF ou APE : 70.10Z (Activités des sièges sociaux)
Domaine d’activité : Activités des sièges sociaux ; conseil de gestion
Forme d'exercice : Commerciale
Convention collective : Convention d'entreprise Eurotunnel - IDCC 5598
Date de clôture d'exercice comptable : 31/12/2024

Finances de GETLINK S.E.

Performance 2022 2020 2019 2018
Chiffre d'affaires (€) 27,2M 23,1M 22,7M 23,3M
Marge brute (€) 31,7M 41,2M
EBITDA - EBE (€) -24,2M -24,5M
Résultat d'exploitation (€) -32,4M -32,7M
Résultat net (€) -17,3M -36,4M 165M 200M
Croissance 2022 2020 2019 2018
Taux de croissance du CA (%) 6 1,8 -2,5 19,7
Taux de marge brute (%) 117 178
Taux de marge d'EBITDA (%) -89 -106
Taux de marge opérationnelle (%) -119 -142
Gestion BFR 2022 2020 2019 2018
BFR (€) -939M 62M
BFR exploitation (€) -980M -9,9M
BFR hors exploitation (€) 41,1M 71,9M
BFR (j de CA) -12,6K 979
BFR exploitation (j de CA) -13,2K -156
BFR hors exploitation (j de CA) 553 1,14K
Délai de paiement clients (j) -5,2 0
Délai de paiement fournisseurs (j) 106 94,9
Ratio des stocks / CA (j) 0 0
Autonomie financière 2022 2020 2019 2018
Capacité d'autofinancement (€) 12,8M 27,5M
Capacité d'autofinancement / CA (%) 47,1 119
Fonds de roulement net global (€) -414M 386M
Couverture du BFR 0,4 6,2
Trésorerie (€) 516M 302M
Dettes financières (€) 852M 1,74Mds
Capacité de remboursement 26,3 52,4
Ratio d'endettement (Gearing) 0,1 0,5
Autonomie financière (%) 59,8 61,4
Taux de levier (DFN/EBITDA) -13,9 -58,8
Solvabilité 2022 2020 2019 2018
Couverture des dettes 12,1 3
Fonds propres (€) 2,77Mds 2,87Mds
Rentabilité 2022 2020 2019 2018
Marge nette (%) -63,7 -158
Rentabilité sur fonds propres (%) -0,6 -1,3
Rentabilité économique (%) -0,4 -0,8
Valeur ajoutée (€) -17,1M -14,9M
Valeur ajoutée / CA (%) -63,1 -64,7
Structure d'activité 2022 2020 2019 2018
Salaires et charges sociales (€) 8,01M
Salaires / CA (%) 0 34,7
Impôts et taxes (€) 464K 812K
Chiffre d'affaires à l'export (€) 0 0

Dirigeants et représentants de GETLINK S.E.

Actionnaires et bénéficiaires effectifs de GETLINK S.E.

Aucun bénéficiaire n'est disponible pour cette entreprise.

Documents juridiques de GETLINK S.E.

    • Extrait de procès-verbal
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Statuts mis à jour
    24/05/2024
    • Procès-verbal
      • Changement(s) d'administrateur(s)
    31/08/2023
    • Extrait de procès-verbal
      • Changement(s) d'administrateur(s)
    07/06/2023
    • Extrait de procès-verbal
      • Transfert du siège social
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Statuts mis à jour
    13/01/2023
    • Extrait de procès-verbal
      • Réduction du capital social
      • Délégation de pouvoir
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Statuts mis à jour
    07/09/2022
    • Extrait de procès-verbal
      • Réduction du capital social
      • Délégation de pouvoir
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Statuts mis à jour
    07/09/2022
    • Procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire
      • Changement(s) d'administrateur(s)
    04/07/2022
    • Extrait de procès-verbal
      • Réduction du capital social
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Délégation de pouvoir
    • Statuts mis à jour
    24/12/2021
    • Extrait de procès-verbal
      • Changement(s) d'administrateur(s)
    10/06/2021
    • Extrait de procès-verbal
      • Cooptation d'administrateurs
      • Démission(s) d'administrateur(s)
    22/01/2021
    • Procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire
      • Fin de mandat d'administrateur
      • Nomination(s) d'administrateur(s)
    23/12/2020
    • Extrait de procès-verbal
      • Décision d'augmentation
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Augmentation du capital social
    • Statuts mis à jour
    01/10/2020
    • Extrait de procès-verbal
      • Décision d'augmentation
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Augmentation du capital social
    • Statuts mis à jour
    01/10/2020
    • Extrait de procès-verbal
      • Changement(s) d'administrateur(s)
    01/10/2020
    • Extrait de procès-verbal
      • Changement de directeur général
    15/09/2020
    • Procès-verbal du conseil d'administration
    16/07/2020
    • Extrait de procès-verbal
      • Cooptation d'administrateurs
    12/02/2020
    • Extrait de procès-verbal
      • Démission(s) d'administrateur(s)
    25/11/2019
    • Extrait de procès-verbal
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Augmentation du capital social
    • Statuts mis à jour
    27/09/2019
    • Ordonnance
      • Nomination de commissaire aux apports
    25/03/2019
    • Décision(s) du président
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Réduction du capital social
    • Statuts mis à jour
    06/08/2018
    • Extrait de procès-verbal
      • Nomination(s) d'administrateur(s)
    11/07/2018
    • Extrait de procès-verbal
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Changement de la dénomination sociale
      • Nomination(s) d'administrateur(s)
    • Statuts mis à jour
    30/05/2018
    • Extrait de procès-verbal
      • Nomination(s) d'administrateur(s)
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Changement de la dénomination sociale
    • Statuts mis à jour
    30/05/2018
    • Ordonnance
      • Nomination de commissaire aux apports
    19/03/2018
    • Extrait de procès-verbal
      • Cooptation d'administrateurs
    05/03/2018
    • Décision(s) du président
      • Augmentation du capital social
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Statuts mis à jour
    22/08/2017
    • Décision(s) du président
      • Augmentation du capital social
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Statuts mis à jour
    22/08/2017
    • Extrait de procès-verbal
      • Délégation de pouvoir
    25/07/2017
    • Extrait de procès-verbal
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Réduction du capital social
    • Statuts mis à jour
    14/06/2017
    • Extrait de procès-verbal
      • Cooptation d'administrateurs
      • Démission(s) d'administrateur(s)
    16/02/2017
    • Procès-verbal
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Augmentation du capital social
    • Statuts mis à jour
    28/07/2016
    • Extrait de procès-verbal
      • Nomination(s) de directeur(s) général(aux) délégué(s)
    07/06/2016
    • Extrait de procès-verbal
    • Statuts mis à jour
    06/06/2016
    • Extrait de procès-verbal
      • Décision de réduction
    06/06/2016
    • Extrait de procès-verbal
    • Statuts mis à jour
    03/07/2015
    • Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
    01/07/2015
    • Procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire
      • Décision de réduction
    05/06/2015
    • Acte
      • Démission(s) de directeur(s) général(aux) délégué(s)
    18/05/2015
    • Rapport du commissaire aux apports
    21/04/2015
    • Ordonnance
      • Nomination de commissaire aux apports
    27/03/2015
    • Décision(s) du président
      • Changement de forme juridique
    • Procès-verbal du conseil d'administration
    • Statuts mis à jour
    26/12/2014
    • Extrait de procès-verbal
      • Changement de forme juridique
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Changement de la dénomination sociale
    26/12/2014
    • Extrait de procès-verbal
      • Décision de réduction
    22/09/2014
    • Extrait de procès-verbal
    • Statuts mis à jour
    17/07/2014
    • Rapport du commissaire aux apports
    18/04/2014
    • Rapport du commissaire à la transformation
    18/04/2014
    • Extrait de procès-verbal
      • Nomination(s) de directeur(s) général(aux) délégué(s)
    04/04/2014
    • Ordonnance
      • Nomination de commissaire aux apports
    04/04/2014
    • Acte
    28/03/2014
    • Ordonnance
      • Nomination de commissaire à la transformation
    17/03/2014
    • Extrait de procès-verbal
      • Changement de commissaire aux comptes suppléant
    06/11/2013
    • Extrait de procès-verbal
      • Cooptation d'administrateurs
    25/04/2013
    • Décision(s) du président
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Réduction du capital social
    • Statuts mis à jour
    16/01/2013
    • Extrait de procès-verbal
    13/09/2012
    • Document inconnu
    13/09/2012
    • Extrait de procès-verbal
      • Changement(s) d'administrateur(s)
    10/08/2012
    • Procès-verbal du conseil d'administration
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Augmentation du capital social
    • Statuts mis à jour
    01/03/2012
    • Procès-verbal du conseil d'administration
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Augmentation du capital social
    • Statuts mis à jour
    01/03/2012
    • Procès-verbal du conseil d'administration
      • Augmentation du capital social
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Statuts mis à jour
    13/02/2012
    • Procès-verbal du conseil d'administration
      • Augmentation du capital social
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Statuts mis à jour
    13/02/2012
    • Décision(s) du président
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Augmentation du capital social
    • Statuts mis à jour
    18/01/2012
    • Décision(s) du président
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Augmentation du capital social
    • Statuts mis à jour
    18/01/2012
    • Décision(s) du président
      • Augmentation du capital social
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Statuts mis à jour
    25/10/2011
    • Décision(s) du président
      • Augmentation du capital social
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Statuts mis à jour
    25/10/2011
    • Décision(s) du président
      • Augmentation du capital social
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Statuts mis à jour
    25/10/2011
    • Procès-verbal du conseil d'administration
      • Augmentation du capital social
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Statuts mis à jour
    07/10/2011
    • Procès-verbal du conseil d'administration
      • Augmentation du capital social
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Statuts mis à jour
    07/10/2011
    • Extrait de procès-verbal
      • Changement(s) d'administrateur(s)
    08/09/2011
    • Décision de gérance
      • Augmentation du capital social
      • Réduction du capital social
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Statuts mis à jour
    01/08/2011
    • Décision de gérance
      • Augmentation du capital social
      • Réduction du capital social
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Statuts mis à jour
    01/08/2011
    • Décision de gérance
      • Augmentation du capital social
      • Réduction du capital social
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Statuts mis à jour
    01/08/2011
    • Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
      • Décision de réduction
    • Procès-verbal du conseil d'administration
    24/06/2011
    • Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
      • Décision de réduction
    • Procès-verbal du conseil d'administration
    24/06/2011
    • Extrait de procès-verbal
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Transfert du siège social 19 bd Malesherbes 75008 Paris
      • Transfert du siège social
    • Statuts mis à jour
    16/06/2011
    • Extrait de procès-verbal
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Transfert du siège social 19 bd Malesherbes 75008 Paris
      • Transfert du siège social
    • Statuts mis à jour
    16/06/2011
    • Acte
      • Fusion définitive TNU PLC
      • Fusion définitive EGP
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Augmentation du capital social
    • Décision(s) du président
      • Augmentation du capital social
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Procès-verbal du conseil d'administration
      • Délégation de pouvoir - 3-
    • Statuts mis à jour
    22/11/2010
    • Acte
      • Augmentation du capital social
      • Fusion définitive EGP
      • Fusion définitive TNU PLC
      • Fusion définitive
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Décision(s) du président
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Augmentation du capital social
    • Procès-verbal du conseil d'administration
      • Délégation de pouvoir
      • Délégation de pouvoir - 3-
    • Statuts mis à jour
    22/11/2010
    • Acte
      • Augmentation du capital social
      • Fusion définitive EGP
      • Fusion définitive TNU PLC
      • Fusion définitive
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Décision(s) du président
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Augmentation du capital social
    • Procès-verbal du conseil d'administration
      • Délégation de pouvoir
      • Délégation de pouvoir - 3-
    • Statuts mis à jour
    22/11/2010
    • Acte
      • Augmentation du capital social
      • Fusion définitive EGP
      • Fusion définitive TNU PLC
      • Fusion définitive
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Décision(s) du président
      • Augmentation du capital social
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Procès-verbal du conseil d'administration
      • Délégation de pouvoir
      • Délégation de pouvoir - 3-
    • Statuts mis à jour
    22/11/2010
    • Acte
      • Augmentation du capital social
      • Fusion définitive TNU PLC
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Fusion définitive EGP
    • Décision(s) du président
      • Augmentation du capital social
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Procès-verbal du conseil d'administration
      • Délégation de pouvoir - 3-
    • Statuts mis à jour
    22/11/2010
    • Acte
    • Extrait de procès-verbal
      • Délégation de pouvoir
      • Décision d'augmentation
      • Fusion définitive TNU PLC
      • Fusion définitive
      • Fusion définitive EGP
    13/10/2010
    • Acte
    • Extrait de procès-verbal
      • Fusion définitive TNU PLC
      • Décision d'augmentation
      • Fusion définitive EGP
      • Délégation de pouvoir
    13/10/2010
    • Acte
    • Extrait de procès-verbal
      • Délégation de pouvoir
      • Fusion définitive TNU PLC
      • Fusion définitive EGP
      • Décision d'augmentation
    13/10/2010
    • Déclaration de conformité
    • Extrait de procès-verbal
      • Projet commun de fusion transfrontalière
      • Délégation de pouvoir
      • Projet commun de fusion transfrontalière APPROBATION DU PROJET DE FUSION EGP,APPROBATION DU PROJET DE FUSION TNU PLC
    29/09/2010
    • Déclaration de conformité
    • Extrait de procès-verbal
      • Projet commun de fusion transfrontalière APPROBATION DU PROJET DE FUSION EGP,APPROBATION DU PROJET DE FUSION TNU PLC
      • Délégation de pouvoir
    29/09/2010
    • Déclaration de conformité
    • Extrait de procès-verbal
      • Projet commun de fusion transfrontalière APPROBATION DU PROJET DE FUSION EGP,APPROBATION DU PROJET DE FUSION TNU PLC
      • Délégation de pouvoir
    29/09/2010
    • Décision(s) du président
      • Augmentation du capital social
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Extrait de procès-verbal
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Nomination(s) d'administrateur(s)
    • Statuts mis à jour
    24/09/2010
    • Décision(s) du président
      • Augmentation du capital social
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Extrait de procès-verbal
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Nomination(s) d'administrateur(s)
    • Statuts mis à jour
    24/09/2010
    • Décision(s) du président
      • Augmentation du capital social
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Extrait de procès-verbal
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Nomination(s) d'administrateur(s)
    • Statuts mis à jour
    24/09/2010
    • Rapport du commissaire à la fusion
    14/05/2010
    • Acte
      • Projet commun de fusion transfrontalière
      • Projet commun de fusion transfrontalière TNU PLC
      • Projet commun de fusion transfrontalière EUROTUNNEL GROUP UK PLC
    12/04/2010
    • Acte
      • Projet commun de fusion transfrontalière
      • Projet commun de fusion transfrontalière EUROTUNNEL GROUP UK PLC
      • Projet commun de fusion transfrontalière TNU PLC
    12/04/2010
    • Ordonnance
      • Nomination de commissaire à la fusion
    19/03/2010
    • Acte
      • Augmentation du capital social
    • Statuts mis à jour
    18/03/2010
    • Acte
      • Augmentation du capital social
    • Statuts mis à jour
    18/03/2010
    • Acte
      • Augmentation du capital social
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Statuts mis à jour
    23/02/2010
    • Acte
      • Augmentation du capital social
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Statuts mis à jour
    23/02/2010
    • Procès-verbal de décision du dirigeant social
      • Augmentation du capital social
    • Statuts mis à jour
    10/11/2009
    • Procès-verbal de décision du dirigeant social
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Comptes annuels de GETLINK S.E.

  • Comptes consolidés 2023 27/05/2024
  • Comptes sociaux 2022 31/05/2023
  • Comptes sociaux 2021 02/08/2022
  • Comptes consolidés 2021 25/07/2022
  • Comptes sociaux 2020 11/08/2021
  • Comptes sociaux 2019 06/07/2020
  • Comptes consolidés 2019 04/08/2020
  • Comptes sociaux 2018 07/08/2019
  • Comptes consolidés 2018 07/08/2019
  • Comptes sociaux 2017 04/05/2018
  • Comptes consolidés 2017 04/05/2018
  • Comptes sociaux 2016 29/08/2017
  • Comptes sociaux 2015 14/06/2016
  • Comptes consolidés 2015 14/06/2016
  • Comptes sociaux 2014 18/06/2015
  • Comptes consolidés 2014 18/06/2015
  • Comptes sociaux 2013 23/06/2014
  • Comptes consolidés 2013 23/06/2014
  • Comptes sociaux 2012 01/08/2013
  • Comptes consolidés 2012 01/08/2013
  • Comptes sociaux 2011 18/07/2012
  • Comptes consolidés 2011 18/07/2012
  • Comptes sociaux 2010 15/07/2011
  • Comptes consolidés 2010 15/07/2011
  • Comptes sociaux 2009 09/07/2010
  • Comptes consolidés 2009 20/07/2010
  • Comptes sociaux 2008 09/07/2009
  • Comptes consolidés 2008 21/07/2009
  • Comptes sociaux 2007 28/07/2008
  • Comptes consolidés 2007 28/07/2008
  • Comptes sociaux 2006 16/03/2007
  • Comptes sociaux 2005 16/03/2007

Etablissements de l'entreprise GETLINK S.E.

  • Siège

    En activité

    483 385 142 00060
    Adresse : 37-39 37 RUE DE LA BIENFAISANCE 75008 PARIS
    Date de création : 20/12/2022
  • Établissement secondaire

    Fermé

    483 385 142 00052
    Adresse : 3 RUE LA BOETIE 75008 PARIS
    Date de création : 08/02/2011
    Date de clôture : 20/12/2022 et transféré vers un autre établissement
  • Établissement secondaire

    Fermé

    483 385 142 00045
    Adresse : TOUR DE LILLE 60 BOULEVARD DE TURIN 59777 LILLE
    Date de création : 06/12/2010
    Date de clôture : 01/08/2014 et transféré vers un autre établissement
    Activité distincte : Services administratifs combinés de bureau (82.11Z)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    483 385 142 00037
    Adresse : 2400 TOUR LILLE 11 PARVIS DE ROTTERDAM 59777 LILLE
    Date de création : 01/10/2009
    Date de clôture : 29/01/2015 et transféré vers un autre établissement
    Activité distincte : Services administratifs combinés de bureau (82.11Z)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    483 385 142 00029
    Adresse : 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS
    Date de création : 09/03/2007
    Date de clôture : 08/02/2011 et transféré vers un autre établissement
    Activité distincte : Activités des sociétés holding (64.20Z)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    483 385 142 00011
    Adresse : 28 RUE MILTON 75009 PARIS
    Date de création : 12/07/2005
    Date de clôture : 09/03/2007 et transféré vers un autre établissement
    Activité distincte : Administration d'entreprises (74.1J)

Etablissements de l'entreprise GETLINK S.E.

Annonces BODACC de GETLINK S.E.

  • DÉPÔT DES COMPTES 12/06/2024
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2023
    Adresse : 37-39 rue de la Bienfaisance 75008 Paris
    Bodacc C n°20240112, annonce n°7393
  • DÉPÔT DES COMPTES 12/06/2024
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2023
    Adresse : 37-39 rue de la Bienfaisance 75008 Paris
    Bodacc C n°20240112, annonce n°7392
  • MODIFICATION 10/09/2023
    RCS de Paris
    Dénomination : Getlink S.E.
    Capital : 220 000 000,00 €
    Adresse : 37-39 rue de la Bienfaisance 75008 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : Administrateur partant : Bertazzo, Carlo ; nomination de l'Administrateur : Mouton, Jean
    Bodacc B n°20230174, annonce n°1400
  • DÉPÔT DES COMPTES 16/06/2023
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2022
    Adresse : 37-39 rue de la Bienfaisance 75008 Paris
    Bodacc C n°20230115, annonce n°4397
  • MODIFICATION 16/06/2023
    RCS de Paris
    Dénomination : Getlink S.E.
    Capital : 220 000 000,00 €
    Adresse : 37-39 rue de la Bienfaisance 75008 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : Administrateur partant : De Botton, nom d'usage : Lewiner, Colette ; Administrateur partant : Becquevort, nom d'usage : Rey, Perrette ; modification de l'Administrateur Ricketts, Peter ; modification de l'Administrateur Poirson, Brune ; nomination de l'Administrateur : De Ruffray, Benoît ; nomination de l'Administrateur : Chauviere, nom d'usage : Lemarié, Marie
    Bodacc B n°20230115, annonce n°2391
  • AVIS DE CONVOCATION
    05/04/2023
    Dénomination : GETLINK SE
    Journal : affiches-parisiennes.com
    GETLINK SE
    Société européenne au capital de 220 000 000 euros
    Siège social : 37-39, rue de la Bienfaisance - 75008 Paris
    483 385 142 RCS Paris
    AVIS DE CONVOCATION
    Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société Getlink SE sont informés qu'ils sont convoqués à l'assemblée générale mixte, qui se tiendra le 27 avril 2023 à 10h00, à la Cité des échanges, 40, rue Eugène Jacquet, 59700 Marcq-en-Baroeul. L'assemblée générale est appelée à se réunir à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
    ORDRE DU JOUR
    RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
    Rapport de gestion du conseil d'administration incluant le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et la déclaration de performance extra-financière ;
    Rapports du conseil d'administration à l'Assemblée générale ordinaire ;
    Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
    1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
    2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; fixation du dividende et de sa date de paiement ;
    3. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
    4. Autorisation consentie au conseil d'administration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et d'intervenir sur ses propres actions ;
    5. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ;
    6. Nomination de Benoît de Ruffray, en qualité d'administrateur, en remplacement de Colette Lewiner ;
    7. Nomination de Marie Lemarié, en qualité d'administrateur, en remplacement de Perrette Rey ;
    8. Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce ;
    9. Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Yann Leriche, Directeur général ;
    10. Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Jacques Gounon, Président du conseil d'administration ;
    11. Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d'administration pour l'exercice 2023, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce ;
    12. Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général pour l'exercice 2023 ;
    13. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d'administration pour l'exercice 2023 ;
    RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
    Rapport du conseil d'administration à l'Assemblée générale extraordinaire ;
    Rapports des Commissaires aux comptes ;
    14. Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d'administration, à l'effet de procéder à une attribution collective gratuite d'actions à l'ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, au sens de l 'article L. 225 -197-2 du Code de commerce ;
    15. Autorisation consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au bénéfice du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, emportant renonciation de plein droit des actionnaires au droit préférentiel de souscription ;
    16. Renouvellement de la délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (limite 40 % capital) ;
    17. Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
    18. Limitation globale des autorisations d'émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription ;
    19. Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d'administration à l 'effet de réduire le capital par annulation d'actions auto-détenues ;
    20. Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d'administration à l 'effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ;
    21. Ratification du transfert de siège social de Getlink et approbation de la mise à jour corrélative des statuts ;
    22. Pouvoirs pour les formalités.
    PROJETS DE RESOLUTIONS
    RÉSOLUTION 1 (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2022, tels qu'ils sont présentés et qui font apparaître une perte de 17 297 436,53 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39 -4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion (14 637,31 euros).
    RÉSOLUTION 2 (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022, fixation du dividende et de sa date de paiement). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
    • après avoir constaté :
    - que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente Assemblée générale, font apparaître une perte de 17 297 436,53 euros ;
    - que la réserve légale est intégralement dotée,
    • décide, de reporter à nouveau la perte de l'exercice 2022, et après avoir constaté que, compte tenu du solde de report à nouveau créditeur cumulé des exercices antérieurs (237 819 373,27 euros), le bénéfice distribuable, après affectation en report à nouveau de la perte de l'exercice 2022, s'établit à 220 521 936,74 euros ;
    • décide, sur la proposition du conseil d'administration,
    - une distribution de dividendes de 275 000 000 euros, soit pour chacune des 550 000 000 actions ordinaires composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto -détention), un dividende de 0,50 euro ;
    - de prélever les 275 000 000 euros proposés prioritairement sur le bénéfice distribuable (soit à concurrence de 220 521 936,74 euros) et le solde sur le poste « prime d'émission » à concurrence de 54 478 063,26 euros.
    En conséquence, le compte « report à nouveau » s'élèverait à 0 euro et le compte « prime d'émission » serait ramené de 1 711 796 038,70 euros à 1 657 317 975,44 euros.
    Le montant global de distribution de 275 000 000 euros a été déterminé sur la base d'un nombre d'actions de 550 000 000 composant le capital social au 22 février 2023 et du nombre d'actions auto-détenues à cette même date ; il sera diminué des actions propres détenues par la Société à la date de paiement du dividende. Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « Report à nouveau ».
    L'Assemblée générale décide en conséquence, sur proposition du conseil d'administration, d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 de la façon suivante :
    En euros
    Report à nouveau bénéficiaire au 31 décembre 2022
    237 819 373,27
    Perte de l'exercice 2022
    (17 297 436,53)
    Bénéfice distribuable
    220 521 936,74
    Dividende au titre de l'exercice 2022 (1)
    (275 000 000)
    Solde du report à nouveau
    0
    Réserve légale
    22 422 885,16
    Solde de la « Prime d'émission »
    1 657 317 975,44
    (1) Sur la base du nombre d'actions constituant le capital social au 22 février 2023, soit 550 000 000 actions ordinaires.
    Le dividende sera détaché de l'action sur le marché Euronext Paris le 30 mai 2023 et payable en numéraire le 5 juin 2023 sur les positions arrêtées le 31 mai 2023 au soir.
    Les dividendes perçus par une personne physique domiciliée fiscalement en France sont imposés selon un régime de prélèvement forfaitaire unique (PFU) composé de l'impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % et des prélèvements sociaux qui s'élèvent à 17,2 %, soit une imposition globale de 30 %. Cette taxation forfaitaire est applicable de plein droit sauf sur option expresse, globale et irrévocable concernant l'ensemble des revenus, gains nets et créances entrant dans le champ d'application du PFU, à l'impôt sur le revenu au barème progressif. En cas d'option en ce sens, ce dividende est éligible à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158 -3-2° du Code général des impôts ; le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %.
    Il est rappelé ci-dessous, le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l'abattement de 40 %, ainsi que les revenus non exigibles à cet abattement : Il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre de l'exercice 2019. La Société a procédé à une distribution de dividendes d'un montant de 0,05 euro par action ordinaire pour l'exercice 2020. La société a procédé à une distribution de dividendes d'un montant de 0,10 euro par action ordinaire pour l'exercice 2021.
    Exercice
    Montant affecté en distribution (en euros) (a)
    Nombre d'actions concernées (b)
    Dividende par action (en euros)
    Dividende 2019
    n/a
    n/a
    n/a
    Dividende 2020
    27 500 000
    550 000 000
    0,05
    Dividende 2021
    55 000 000
    550 000 000
    0,10
    (a) Valeurs théoriques.
    (b) Nombre d'actions en données historiques : l'ajustement résulte de l'existence de titres auto-détenus.
    - Exercice 2019 : néant.
    - Exercice 2020 : 26 953 409,75 euros pour 539 068 195 actions.
    - Exercice 2021 : 54 057 255,80 euros pour 540 572 558 actions
    RÉSOLUTION 3 (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022, tels qu'ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 252 007 725,35 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
    RÉSOLUTION 4 (Autorisation consentie au conseil d'administration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et d'intervenir sur ses propres actions). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, et du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF ), à acheter ou vendre des actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, et à cet effet :
    1. autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, le conseil d'administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions suivantes :
    - le nombre d'actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 5 % du capital social de la Société, tel qu'existant au jour de la présente Assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d'animation du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 5 %, correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente résolution),
    - le prix unitaire maximum d'achat ne devra pas excéder 24 euros, étant précisé que le conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat susmentionné en cas d'opération donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale de l'action ordinaire ou de regroupement d'actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de l'opération concernée sur la valeur de l'action ordinaire,
    - le montant maximum des fonds destinés à l'achat d'actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d'actions en circulation au 22 février 2023, excéder 660 000 000 euros (correspondant à un nombre global de 27 500 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 24 euros, visé ci-dessus),
    - les achats d'actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 5 % des actions composant le capital social,
    - l'acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l'exclusion des périodes d'offre publique sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera,
    - les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;
    2. décide que ces achats d'actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue de :
    - d'opérations de remise ou d'échange lors de l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions ordinaires de la Société,
    - la mise en oeuvre des remises d'actions de la société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe Getlink, dans le cadre de plans d'épargne ou de tout plan d'actionnariat de droit français ou étranger, en ce compris au titre (i) de plan d'options d'achat d'actions ou (ii) de plan d'attribution gratuite d'actions, ou, (iii) d'opération d'actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331 -1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d'un abondement en titres de la Société, notamment pour les besoins d'un « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni, ou (iv) d'allocation d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, toute autre forme d'attribution, d'allocation, de cession ou de transfert destinés aux anciens et actuels salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe,
    - l'animation du marché du titre de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par une Autorité des marchés financiers,
    - l'annulation d'actions ordinaires de la Société en application de la dix-neuvième résolution (sous réserve de l'adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ;
    3. confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre ce programme de rachat d'actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, établir et modifier tous documents, notamment d'information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;
    4. prend acte du fait que le conseil d'administration informera l'Assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;
    5. décide que le conseil d'administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;
    6. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l'autorisation votée par l'Assemblée générale ordinaire du 27 avril 2022, dans sa quatrième résolution. Elle est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.
    RÉSOLUTION 5 (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce prend acte qu'aucune convention réglementée nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice et approuve ledit rapport.
    RÉSOLUTION 6 (Nomination de Benoît de Ruffray en qualité de membre du conseil d'administration, en remplacement de Colette Lewiner, dont le mandat arrive à échéance). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de nommer, à l'issue de la présente Assemblée générale, Benoît de Ruffray en qualité de membre du conseil d'administration, pour une durée de quatre années expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026, en remplacement de Colette Lewiner, dont le mandat prend fin à l'issue de la présente Assemblée générale.
    RÉSOLUTION 7 (Nomination de Marie Lemarié en qualité de membre du conseil d'administration, en remplacement de Perrette Rey, dont le mandat arrive à échéance). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de nommer, à l'issue de la présente Assemblée générale, Marie Lemarié en qualité de membre du conseil d'administration, pour une durée de quatre années expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à délibérer sur les
    comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026, en remplacement de Perrette Rey, dont le mandat prend fin à l'issue de la présente Assemblée générale.
    RÉSOLUTION 8 (Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration établi en application de l'article L. 22 -10-9 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations applicables à l'ensemble des mandataires sociaux, versées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l'article L. 22-10-9 du même Code, telles que ces informations sont présentées dans le rapport figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelées dans la brochure de convocation.
    RÉSOLUTION 9 (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Yann Leriche, Directeur général). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration établi en application de l'article L. 22 -10-9 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Yann Leriche, Directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans le rapport figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation.
    RÉSOLUTION 10 (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Jacques Gounon, Président). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration établi en application de l'article L. 22 -10-9 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Jacques Gounon, Président, tels que ces éléments sont présentés dans le rapport figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation.
    RÉSOLUTION 11 (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de l'article L. 22-10-8-II du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22 -10-8-II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelée dans la brochure de convocation.
    RÉSOLUTION 12 (Approbation des éléments de la politique de rémunération 2023 : principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration établi en application de l'article L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
    composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport, figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation.
    RÉSOLUTION 13 (Approbation des éléments de la politique de rémunération 2023 : principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d'administration). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration établi en application de l'article L. 22 -10-8-II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d'administration à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation.
    RÉSOLUTION 14 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d'administration, à l'effet de procéder à une attribution collective gratuite d'actions à l'ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225 -197-2 du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce :
    • autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d'achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de l'ensemble des membres du personnel salarié (à l'exclusion des dirigeants), de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225 -197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l'étranger ;
    • décide que le conseil d'administration procédera à une attribution d'un nombre fixe et uniforme d'actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ;
    • décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 450 000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,40 euro chacune, soit 0,081 % du capital au 22 février 2023 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles d'être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d'opérations sur le capital de la Société au cours de la période d'acquisition) ; il est rappelé qu'en tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la quinzième résolution, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion d'actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration ;
    • décide au titre de l'attribution gratuite d'actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi qu'aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France :
    - de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits d'attribution seront consentis par le conseil d'administration, la durée minimale de la période d'acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition à courir,
    - de fixer à trois années, à compter de l'acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale.
    L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, dans les limites fixées ci -dessus, à l'effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, pour arrêter les termes et conditions du plan et :
    • pour l'attribution d'actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d'actions attribuées ;
    • fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d'actions ;
    • déterminer l'identité des bénéficiaires et le nombre d'actions ordinaires attribuées à chacun d'eux ;
    • déterminer les conditions d'attribution définitive des actions attribuées gratuitement, à l'issue de la période d'acquisition ;
    • déterminer la durée définitive de la période d'acquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées aux bénéficiaires ;
    • déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions attribuées ;
    • procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d'acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ;
    • prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, notamment en cas d'opérations financières ;
    • constater les dates d'attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ;
    • procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s'imposant aux bénéficiaires ou à la Société.
    Le conseil d'administration informera chaque année l'Assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l'article L. 225 -197-4 du Code de commerce.
    Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée.
    RÉSOLUTION 15 (Autorisation consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225 -197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce :
    1. autorise le conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225 -197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants, du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à
    des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes ou à émettre, au bénéfice d'une catégorie de :
    - cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou
    - mandataires dirigeants sociaux de la Société ou de sociétés liées qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce ;
    2. décide que le nombre d'actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas dépasser 375 000 actions ordinaires (représentant à la date du 22 février 2023, 0,068 % du capital social), étant précisé que (i) le nombre d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ajoutées à celles attribuées gratuitement au titre de la quatorzième résolution ne pourra pas dépasser 10 % du capital social de la Société existant au jour où le conseil d'administration décide de l'attribution gratuite d'actions, et que (ii) le nombre total d'actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas d'opération sur le capital de la Société ;
    3. décide que les actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 15 % du nombre d'actions attribuées indiqué au paragraphe 2 de la présente résolution, ce qui représente un maximum de 56 250 actions, soit 0,01 % du capital social ;
    4. décide que les actions ordinaires seront définitivement attribuées à l'issue d'une période d'acquisition de trois ans, sans obligation de conservation, et que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration des périodes d'acquisition ci-avant mentionnées en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant aux cas du classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale ou cas équivalent à l'étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à l'étranger ;
    5. conditionne expressément l'attribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à l'atteinte des conditions de performance et de présence déterminées par le conseil d'administration et décide que l'attribution définitive des actions sera subordonnée à l'atteinte de conditions de performance appréciées sur une période de trois années par rapport à des objectifs 2025, précisés par le conseil d'administration sur la base des critères suivants :
    - performance boursière de l'action Getlink, par rapport à la performance de l'indice GPR Getlink Index (indice composé à partir d'un panel de valeurs boursières de sociétés représentatives des activités du Groupe) dividende inclus pour 2023, 2024 et 2025 (45 %),
    - performance économique 2025 appréciée par référence à la capacité des activités d'opérateur ferroviaire du Groupe, c'est-à-dire des activités Navettes et Europorte, à recouvrer leurs coûts d'exploitation à partir de leurs revenus annuels et mesurée à partir d'un ratio, le Working Ratio (30 %),
    - performance climat 2025 appréciée par rapport à l'objectif publié et détaillé dans le Plan Environnement 2025, de réduction à horizon 2025 de 30 % des émissions de gaz à effet de serre directes (Scopes 1 et 2) du Groupe (en tonnes équivalent CO2) à périmètre constant, par rapport aux émissions 2019 (15 %),
    - performance RSE 2025 appréciée par rapport à quatre séries d'objectifs (10 %) ;
    6. confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, de fixer les termes et conditions du plan et à l'effet notamment de :
    - déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et selon le cas, modifier son choix avant l'attribution définitive des actions,
    - déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions dans la catégorie de bénéficiaires ci -dessus indiquée, ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,
    - arrêter le règlement du plan, fixer les conditions et, les critères d'attribution des actions, notamment la période d'acquisition et, la durée de conservation minimale requise, ainsi que leurs modalités d'application ; étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d'administration devra soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif,
    - prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d'opérations financières, ou ajustements techniques,
    - constater les dates d'attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales,
    - en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d'une manière générale accomplir tous actes et forma lités nécessaires ;
    7. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l'article L. 225 -181 du Code de commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
    8. constate qu'en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
    9. décide que le conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation d'attribution, à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les actions de la Société, et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
    10. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l'article L. 225 -197-4 dudit Code ;
    11. décide que cette autorisation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au conseil d'administration de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des cadres dirigeants et
    dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou certains d'entre eux. Elle est donnée pour une période de 12 mois à compter de ce jour.
    RÉSOLUTION 16 (Renouvellement de la délégation de compétence au conseil d'administration pour une durée de 26 mois à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l'article L. 228-92 du Code de commerce :
    1. délègue, au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France ou hors de France, l'émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : (i) d'actions ordinaires de la Société (à l'exclusion des actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou autre titre de capital de la Société et/ou donnant accès à des titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou toute autre émission de valeurs mobilières de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d'actions d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une Filiale), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l'Assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
    2. décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
    3. décide que le plafond du montant nominal de l'augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 88 millions d'euros de nominal, soit 40 % du capital social de la Société au 22 février 2023, étant précisé que ce montant s'impute sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale et qu'il n'inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
    4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d'une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 900 millions d'euros ou la contre- valeur de ce montant en toute autre monnaie à la date de la décision d'émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est prévue par la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de
    commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder quinze ans. Les emprunts pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l'objet de l'octroi de garanties ou sûretés, d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant en outre faire l'objet de rachats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ;
    5. dans le cadre de la présente délégation de compétence : a) prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s'exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes, b) prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra utiliser dans l'ordre qu'il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d'entre elles : (i) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l'étranger ;
    6. prend acte, en cas d'usage par le conseil d'administration, de la présente délégation, du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, qui seraient émises au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ;
    7. décide que le conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d'une Filiale et, s'agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le conseil d'administration aura la faculté de décider d'imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
    8. décide que le conseil d'administration pourra, le cas échéant, suspendre l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi ou les règlements en vigueur et, selon le cas, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ;
    9. décide que le conseil d'administration disposera, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l'étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées- ainsi que pour y surseoir- en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des
    statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
    10. autorise le conseil d'administration à subdéléguer dans les conditions légales, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;
    11. prend acte du fait que dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce ;
    12. prend acte que la présente résolution annule et remplace l'autorisation votée par l'Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021, dans sa vingt-et-unième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt- six mois à compter de la présente Assemblée ;
    13. le conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.
    RESOLUTION 17 (Délégation de compétence consentie pour une durée de 26 mois au conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l'article L. 22-10-53 dudit Code :
    1. délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs à l'effet de procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite d'un montant nominal de 22 millions d'euros, ce qui représente 10 % du capital social au 22 février 2023 (étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond global et le sous-plafond prévu à la dix-huitième résolution), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l'émission, en une ou plusieurs fois, d'actions.
    2. décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l'effet notamment de :
    - décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,
    - arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l'évaluation des apports, fixer les conditions de l'émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l'octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers,
    - déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports, les modalités de leur émission et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
    - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
    - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
    - d'une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
    3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation ;
    4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires pourront consister en des titres de créances, dans les limites de la résolution dix-huit ;
    5. prend acte que la présente résolution annule et remplace l'autorisation votée par l'Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021, dans sa vingt-deuxième résolution et que la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois ;
    6. prend acte du fait que dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;
    7. le conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant des titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.
    RESOLUTION 18 (Limitation globale des autorisations d'émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et comme conséquence de l'adoption des seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée :
    1. décide de fixer à un montant nominal de 88 millions d'euros, soit 40 % du capital au 22 février 2023, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées par les dites résolutions, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ;
    2. décide que ce plafond global comprend un sous-plafond de 22 millions d'euros de nominal, soit 10 % du capital social de la Société, pour les augmentations de capital social de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées sans droit préférentiel de souscription en vertu de la dix-septième résolution de la présente Assemblée ;
    3. décide de fixer à un montant nominal de 900 millions d'euros, le montant nominal des titres de créance dont l'émission est prévue dans les résolutions seize et dix-sept, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est prévue par les seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée générale ;
    4. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l'autorisation votée par l'Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021 aux termes de sa vingt-troisième résolution.
    RÉSOLUTION 19 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions auto-détenues). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes :
    1. délègue au conseil d'administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d'achat d'actions autorisé par la quatrième résolution de la présente Assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée ;
    2. décide que l'excédent du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d'émission » ou sur tout poste de réserves, disponible, y compris la réserve légale, celle -ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ;
    3. délègue au conseil d'administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l'annulation des actions et à l'imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ;
    4. autorise le conseil d'administration, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;
    5. prend acte du fait que dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;
    6. la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l'Assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2022 dans sa vingt-deuxième résolution.
    RÉSOLUTION 20 (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès
    au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :
    • du rapport du conseil d'administration ;
    • du rapport spécial des Commissaires aux comptes, établi en application des dispositions des articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce ;
    1. délègue au conseil d'administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ;
    2. à cette fin, autorise le conseil d'administration à mettre en place un plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé ;
    3. décide que le conseil d'administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1 ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8 ci-après et d'abondement, étant entendu que l'avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;
    4. décide que le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332 -1 et suivants du Code du travail et leurs textes d'application, est fixé à 2 millions d'euros, étant précisé que ce plafond n'inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
    5. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de titres, l'augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant de titres souscrits ;
    6. décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au 1. de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;
    7. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225 -132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
    8. décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d'administration, étant précisé que le conseil d'administration pourra réduire cette décote s'il le juge opportun, notamment en cas d'offre aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou plan assimilé de titres sur le marché international ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ;
    9. décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :
    - déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par toute entité de droit français ou étranger dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre d'une des formules d'actionnariat salarié,
    - arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement,
    - déterminer les conditions et les modalités de toute émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération,
    - déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital ainsi que les modalités de l'émission ou de l'attribution gratuite,
    - fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription,
    - fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution,
    - arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription,
    - en cas d'attribution gratuite d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d'arrêter les dates, délais, modalités et conditions d'attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l'attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au 8 de la présente résolution, soit d'imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de l'abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
    - constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites,
    - déterminer, s'il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution,
    - déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées,
    - sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
    - prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ;
    10. autorise le conseil d'administration, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;
    11. prend acte du fait que dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L. 225 -129-5 du Code de commerce ;
    12. délègue au conseil d'administration la possibilité de substituer à l'augmentation de capital une cession d'actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L. 3332 -18 à L. 3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d'une telle cession ;
    13. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l'autorisation votée par l'Assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2022 dans sa vingt-troisième résolution. Elle est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.
    RÉSOLUTION 21 (Ratification du transfert du siège social et approbation de la mise à jour corrélative des statuts). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, ratifie la décision prise par le Conseil d'Administration lors de la séance du 13 décembre 2022, de transférer le siège social de la Société du 3, rue la Boétie - 75008 PARIS au 37-39, rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS, et ce à compter du 20 décembre 2022. En conséquence, elle approuve également la modification statutaire et les formalités légales réalisées par ledit Conseil.
    RÉSOLUTION 22 (Pouvoirs). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente Assemblée aux fins d'effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires.
    ____________________
    COMMENT PARTICIPER
    Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée générale mixte quel que soit le nombre d'actions ou de parts dont ils sont propriétaires.
    A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée
    Les actionnaires souhaitant participer à cette assemblée, s'y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale, soit le 25 avril 2023, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité :
    • pour l'actionnaire nominatif par l'inscription de ses actions sur les registres de la Société ;
    • pour l'actionnaire au porteur, en faisant parvenir à l'établissement financier centralisateur de cette Assemblée générale, Société Générale - Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, une attestation constatant la propriété de ses titres, délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de ses comptes.
    Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 25 avril 2023, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.
    B. Modes de participation à l'Assemblée
    L'actionnaire a le droit de participer à l'Assemblée générale :
    • soit en y assistant personnellement
    • soit en votant par correspondance ou par Internet ;
    • soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ;
    • soit en se faisant représenter par le Président de l'Assemblée générale.
    Afin de faciliter leur participation à l'Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ».
    1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :
    — pour l'actionnaire au nominatif : demander une carte d'admission soit par courrier postal à l'aide de l'enveloppe prépayée jointe à la convocation qui lui sera adressée en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote (la carte d'admission sera alors mise à disposition de l'actionnaire, selon son choix, sous format électronique imprimable ou par courrier postal), ou se présenter le jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. L'actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l'avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d'un formulaire unique par courrier postal, sauf s'il a demandé à être convoqué par voie électronique ;
    — pour l'actionnaire au porteur : il pourra soit se connecter avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess puis suivra la procédure indiquée à l'écran pour imprimer sa carte d'admission, soit demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Dans
    ce dernier cas, s'il n'a pas reçu sa carte d'admission le 25 avril 2023, il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le 25 avril 2023, zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l'assemblée.
    Il est rappelé que l'attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d'un actionnaire, réservé aux cas de perte ou de non-réception de la carte d'admission. L'actionnaire n'est pas exempté de l'obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, soit émises au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le 25 avril 2023, zéro heure, heure de Paris, seront acceptées le jour de l'Assemblée générale.
    Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l'assemblée générale.
    Pour faciliter le déroulement de l'assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de se présenter en avance par rapport à l'heure fixée pour le début de l 'assemblée générale. Au-delà, leur accès en salle avec possibilité de vote, ne pourra être garanti. En effet, afin d'assurer la bonne tenue du vote, des contraintes horaires de participation au vote en séance seront appliquées. Ainsi, l'émargement pourra être clos jusqu'à une heure avant la mise au vote des résolutions.
    2. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par Internet, ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l'article L. 225 -106-I et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront :
    • pour l'actionnaire au nominatif :
    o soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'aide de l'enveloppe prépayée, également jointe à la convocation,
    o soit voter par voie électronique, en se connectant, au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com ;
    • pour l'actionnaire au porteur :
    o soit demander le formulaire, par lettre adressée à l'intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le 21 avril 2023. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l'intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale - Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03,
    o soit voter par voie électronique, en se connectant, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess (selon les modalités décrites au point 4 ci-après) au plus tard le 26 avril 2023 à 15 heures.
    • Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit, le 25 avril 2023, à Société Générale - Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Il est précisé qu'aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte.
    • Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter doit transmettre ses instructions à l'émetteur ou son mandataire, le centralisateur Société Générale, à l'aide du formulaire universel en indiquant précisément ses coordonnées complètes ainsi que celles de son mandataire (nom, prénom et adresse). En effet, tout mandat doit avoir été préalablement enregistré afin d'être recevable, deux (2) jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit, le 25 avril 2023 au plus tard.
    Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d'administration.
    3. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.
    L'actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l'actionnaire devra demander à Société Générale (s'il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s'il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu'il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale - Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, deux jours calendaires au moins avant la tenue de l'Assemblée générale, soit le 25 avril 2023.
    La notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
    o pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mes Opérations - Assemblée générale GETLINK SE » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat », sur le site de vote Votaccess. Si un actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l'écran pour les obtenir ;
    o pour les actionnaires au porteur : soit en se connectant sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess si l'intermédiaire y est connecté, soit par courriel, en envoyant un email à leur intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d'envoyer une confirmation écrite à Société Générale - Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03.
    Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée générale, soit le 26 avril 2023, à 15 heures (heure de Paris).
    4. Modalités du vote par Internet
    L'actionnaire au nominatif se connectera au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com utilisant son code d'accès, nécessaire pour l'activation de son compte Sharinbox By SG Markets. L'actionnaire retrouvera sur la page d'accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Si l'actionnaire a déjà activé son compte avec son adresse email définie comme identifiant, son code d'accès n'est pas nécessaire et il utilise cette adresse email pour se connecter.
    Son mot de passe lui a été envoyé par courrier à l'ouverture de son compte nominatif chez Société Générale ou ces derniers jours par courrier. Si cela n'est pas fait, l'actionnaire active son compte pour bénéficier de la nouvelle version d'authentification. En cas de perte ou d'oubli de ce mot de passe, il suit la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification.
    L'actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de l'encart « Assemblées générales » de la page d'accueil puis sur « Participer » pour accéder au site de vote.
    L'actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l'écran.
    Le vote par Internet sera ouvert du 5 avril 2023 à 9 heures au 26 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter.
    5. Changement de mode de participation
    Conformément aux dispositions de l'article R. 22 -10-28 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour assister à l'assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Ne seront pas admises à assister à l'assemblée les personnes n'ayant pas justifié de leur qualité d'actionnaire ou mandataire, ni les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote. Les accompagnateurs ne seront pas admis.
    Un actionnaire ne peut assister en personne à l'assemblée, y voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l'assemblée ne peut utiliser d'autre technique de vote que de voter lui -même pour l'intégralité de ses titres.
    6. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, ou le pouvoir.
    À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
    Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
    C. - Notification, avant l'Assemblée, de participations liées à des opérations de détention temporaire d'actions (prêts de titres).
    Les détenteurs temporaires d'actions (quelles que soient les modalités de cette détention : prêts de titres, pensions livrées, portages, etc.) sont tenus de déclarer auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) et auprès de la Société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 25 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris), le nombre d'actions qui leur ont été temporairement cédées, dès lors que le nombre d'actions ainsi détenues à titre temporaire représente plus de 0,5 % des droits de vote. Afin de faciliter la réception et le traitement de ces déclarations (tout défaut d'information exposant l'actionnaire non déclarant à une privation de ses droits de vote), la Société a mis en place une adresse électronique spécialement dédiée à ces déclarations. L'actionnaire tenu à déclaration devra envoyer un courriel à l'adresse suivante : [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : l'identité du déclarant, l'identité du cédant dans le cadre de l 'opération de cession temporaire, la nature de l'opération, le nombre d'actions acquises au titre de l'opération, la date et l'échéance de l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. Les informations reçues par la Société seront publiées sur son site Internet.
    D. - Confirmation de prise en compte du vote
    L'actionnaire pourra s'adresser à la Société pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote dans les délibérations. Toute demande d'un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date du vote (accompagnée des pièces justificatives de l'identité de
    l'actionnaire). La Société y répondra au plus tard 15 jours après l'Assemblée Générale si la demande est formulée avant celle-ci et au plus tard 15 jours après la demande si elle formulée après l'Assemblée Générale.
    E. - Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires
    Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d'administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected]. Les questions écrites doivent être prises en compte dès lors qu'elles sont reçues avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 21 avril 2023. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
    Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 37-39, rue de la Bienfaisance, 75008 Paris, dans les délais légaux et conditions sanitaires applicables au moment considéré, et, pour les documents prévus à l'article R. 22 -10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société www.getlinkgroup.com, à compter du vingt-et-unième jour précédent l'Assemblée.
    Le Conseil d'administration
  • AVIS DE CONVOCATION
    01/03/2023
    Dénomination : GETLINK SE
    Journal : affiches-parisiennes.com
    GETLINK SE
    Société européenne au capital de 220 000 00 euros
    Siège social : 37-39, rue de la Bienfaisance - 75008 Paris
    483 385 142 RCS Paris
    AVIS DE REUNION
    Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société Getlink SE sont informés qu'ils sont convoqués à l'assemblée générale mixte, qui se tiendra le 27 avril 2023 à 10h00, à la Cité des échanges, 40, rue Eugène Jacquet, 59700 Marcq-en-Baroeul. L'assemblée générale est appelée à se réunir à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
    ORDRE DU JOUR
    RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
    Rapport de gestion du conseil d'administration incluant le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et la déclaration de performance extra-financière ;
    Rapports du conseil d'administration à l'Assemblée générale ordinaire ;
    Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
    1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
    2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; fixation du dividende et de sa date de paiement ;
    3. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
    4. Autorisation consentie au conseil d'administration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et d'intervenir sur ses propres actions ;
    5. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ;
    6. Nomination de Benoît de Ruffray, en qualité d'administrateur, en remplacement de Colette Lewiner ;
    7. Nomination de Marie Lemarié, en qualité d'administrateur, en remplacement de Perrette Rey ;
    8. Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce ;
    9. Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Yann Leriche, Directeur général ;
    10. Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Jacques Gounon, Président du conseil d'administration ;
    11. Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d'administration pour l'exercice 2023, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce ;
    12. Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général pour l'exercice 2023 ;
    13. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d'administration pour l'exercice 2023 ;
    RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
    Rapport du conseil d'administration à l'Assemblée générale extraordinaire ;
    Rapports des Commissaires aux comptes ;
    14. Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d'administration, à l'effet de procéder à une attribution collective gratuite d'actions à l'ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, au sens de l 'article L. 225 -197-2 du Code de commerce ;
    15. Autorisation consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au bénéfice du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, emportant renonciation de plein droit des actionnaires au droit préférentiel de souscription ;
    16. Renouvellement de la délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (limite 40% capital) ;
    17. Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
    18. Limitation globale des autorisations d'émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription ;
    19. Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d'administration à l 'effet de réduire le capital par annulation d'actions auto-détenues ;
    20. Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ;
    21. Ratification du transfert de siège social de Getlink et approbation de la mise à jour corrélative des statuts ;
    22. Pouvoirs pour les formalités.
    PROJETS DE RESOLUTIONS
    RÉSOLUTION 1
    Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2022, tels qu'ils sont présentés et qui font apparaître une perte de 17 297 436,53 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion (14 637,31 euros).
    RÉSOLUTION 2
    Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022, fixation du dividende et de sa date de paiement
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
    • après avoir constaté :
    - que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente Assemblée générale, font apparaître une perte de 17 297 436,53 euros ;
    - que la réserve légale est intégralement dotée,
    • décide, de reporter à nouveau la perte de l'exercice 2022, et après avoir constaté que, compte tenu du solde de report à nouveau créditeur cumulé des exercices antérieurs (237 819 373,27 euros), le bénéfice distribuable, après affectation en report à nouveau de la perte de l'exercice 2022, s'établit à 220 521 936, 74 euros ;
    • décide, sur la proposition du conseil d'administration,
    - une distribution de dividendes de 275 000 000 euros, soit pour chacune des 550 000 000 actions ordinaires composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 0,50 euro ;
    - de prélever les 275 000 000 euros proposés prioritairement sur le bénéfice distribuable (soit à concurrence de 220 521 936, 74 euros) et le solde sur le poste « prime d'émission » à concurrence de 54 478 063,26 euros.
    En conséquence, le compte « report à nouveau » s'élèverait à 0 euro et le compte « prime d'émission » serait ramené de 1 711 796 038,70 euros à 1 657 317 975,44 euros.
    Le montant global de distribution de 275 000 000 euros a été déterminé sur la base d'un nombre d'actions de 550 000 000 composant le capital social au 22 février 2023 et du nombre d'actions auto-détenues à cette même date ; il sera diminué des actions propres détenues par la Société à la date de paiement du dividende et ; Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « Report à nouveau ».
    L'Assemblée générale décide en conséquence, sur proposition du conseil d'administration, d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 de la façon suivante :
    En euros
    Report à nouveau bénéficiaire au 31 décembre 2022
    237 819 373,27
    Perte de l'exercice 2022
    (17 297 436,53)
    Bénéfice distribuable
    220 521 936,74
    Dividende au titre de l'exercice 2022 (1)
    (275 000 000)
    Solde du report à nouveau
    0
    Réserve légale
    22 422 885,16
    Solde de la « Prime d'émission »
    1 657 317 975,44
    (1) Sur la base du nombre d'actions constituant le capital social au 22 février 2023, soit 550 000 000 actions ordinaires.
    Le dividende sera détaché de l'action sur le marché Euronext Paris le 30 mai 2023 et payable en numéraire le 5 juin 2023 sur les positions arrêtées le 31 mai 2023 au soir.
    Les dividendes perçus par une personne physique domiciliée fiscalement en France sont imposés selon un régime de prélèvement forfaitaire unique (PFU) composé de l'impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % et des prélèvements sociaux qui s'élèvent à 17,2 %, soit une imposition globale de 30 %. Cette taxation forfaitaire est applicable de plein droit sauf sur option expresse, globale et irrévocable concernant l'ensemble des revenus, gains nets et créances entrant dans le
    champ d'application du PFU, à l'impôt sur le revenu au barème progressif. En cas d'option en ce sens, ce dividende est éligible à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3-2° du Code général des impôts ; le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %.
    Il est rappelé ci-dessous, le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l'abattement de 40 %, ainsi que les revenus non exigibles à cet abattement : Il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre de l'exercice 2019. La Société a procédé à une distribution de dividendes d'un montant de 0,05 euro par action ordinaire pour l'exercice 2020. La société a procédé à une distribution de dividendes d'un montant de 0,10 euro par action ordinaire pour l'exercice 2021.
    Exercice
    Montant affecté en distribution (en euros) (a)
    Nombre d'actions concernées (b)
    Dividende par action (en euros)
    2019
    Dividende
    n/a
    n/a
    n/a
    2020
    Dividende
    27 500 000
    550 000 000
    0,05
    2021
    Dividende
    55 000 000
    550 000 000
    0,10
    (a) Valeurs théoriques.
    (b) Nombre d'actions en données historiques : l'ajustement résulte de l'existence de titres auto-détenus.
    - Exercice 2019 : néant.
    - Exercice 2020 : 26 953 409,75 euros pour 539 068 195 actions.
    - Exercice 2021 : 54 057 255.80 euros pour 540 572 558 actions
    RÉSOLUTION 3
    Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022, tels qu'ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 252 007 725,35 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
    RÉSOLUTION 4
    Autorisation consentie au conseil d'administration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et d'intervenir sur ses propres actions
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, et du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), à acheter ou vendre des actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, et à cet effet :
    1. autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, le conseil d'administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions suivantes :
    - le nombre d'actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 5 % du capital social de la Société, tel qu'existant au jour de la présente Assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d'animation du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 5 %, correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente résolution),
    - le prix unitaire maximum d'achat ne devra pas excéder 24 euros, étant précisé que le conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat susmentionné en cas d'opération donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale de l'action ordinaire ou de regroupement d'actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de l'opération concernée sur la valeur de l'action ordinaire,
    - le montant maximum des fonds destinés à l'achat d'actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d'actions en circulation au 22 février 2023, excéder 660 000 000 euros (correspondant à un nombre global de 27 500 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 24 euros, visé ci-dessus),
    - les achats d'actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 5 % des actions composant le capital social,
    - l'acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l'exclusion des périodes d'offre publique sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera,
    - les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;
    2. décide que ces achats d'actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue de :
    - d'opérations de remise ou d'échange lors de l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions ordinaires de la Société,
    - la mise en oeuvre des remises d'actions de la société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe Getlink, dans le cadre de plans d'épargne ou de tout plan d'actionnariat de droit français ou étranger, en ce compris au titre (i) de plan d'options d'achat d'actions ou (ii) de plan d'attribution gratuite d'actions, ou, (iii) d'opération d'actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d'un abondement
    en titres de la Société, notamment pour les besoins d'un « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni, ou (iv) d'allocation d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, toute autre forme d'attribution, d'allocation, de cession ou de transfert destinés aux anciens et actuels salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe,
    - l'animation du marché du titre de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par une Autorité des marchés financiers,
    - l'annulation d'actions ordinaires de la Société en application de la dix-neuvième résolution (sous réserve de l'adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ;
    3. confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre ce programme de rachat d'actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, établir et modifier tous documents, notamment d'information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;
    4. prend acte du fait que le conseil d'administration informera l'Assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;
    5. décide que le conseil d'administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;
    6. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l'autorisation votée par l'Assemblée générale ordinaire du 27 avril 2022, dans sa quatrième résolution. Elle est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.
    RÉSOLUTION 5
    Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte qu'aucune convention réglementée nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice et approuve ledit rapport.
    RÉSOLUTION 6
    Nomination de Benoît de Ruffray en qualité de membre du conseil d'administration, en remplacement de Colette Lewiner, dont le mandat arrive à échéance
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de nommer, à l'issue de la présente Assemblée générale, Benoît de Ruffray en qualité de membre du conseil d'administration, pour une durée de quatre années expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026, en remplacement de Colette Lewiner, dont le mandat prend fin à l'issue de la présente Assemblée générale.
    RÉSOLUTION 7
    Nomination de Marie Lemarié en qualité de membre du conseil d'administration, en remplacement de Perrette Rey, dont le mandat arrive à échéance
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de nommer, à l'issue de la présente Assemblée générale, Marie Lemarié en qualité de membre du conseil d'administration, pour une durée de quatre années expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026, en remplacement de Perrette Rey, dont le mandat prend fin à l'issue de la présente Assemblée générale.
    RÉSOLUTION 8
    Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration établi en application de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations applicables à l'ensemble des mandataires sociaux, versées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l'article L. 22-10-9 du même Code, telles que ces informations sont présentées dans le rapport figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelées dans la brochure de convocation.
    RÉSOLUTION 9
    Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Yann Leriche, Directeur général
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration établi en application de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Yann Leriche, Directeur général, tels que ces éléments sont
    présentés dans le rapport figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation.
    RÉSOLUTION 10
    Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Jacques Gounon, Président
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration établi en application de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Jacques Gounon, Président, tels que ces éléments sont présentés dans le rapport figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation.
    RÉSOLUTION 11
    Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de l'article L. 22-10-8-II du Code de commerce
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-8-II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelée dans la brochure de convocation.
    RÉSOLUTION 12
    Approbation des éléments de la politique de rémunération 2023 : principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration établi en application de l'article L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport, figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation.
    RÉSOLUTION 13
    Approbation des éléments de la politique de rémunération 2023 : principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d'administration
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration établi en application de l'article L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d'administration à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation.
    RÉSOLUTION 14
    Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d'administration, à l'effet de procéder à une attribution collective gratuite d'actions à l'ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce :
    • autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d'achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de l'ensemble des membres du personnel salarié (à l'exclusion des dirigeants), de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l'étranger ;
    • décide que le conseil d'administration procédera à une attribution d'un nombre fixe et uniforme d'actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ;
    • décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 450 000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,40 euro chacune, soit 0,081 % du capital au 22 février 2023 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles d'être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d'opérations sur le capital de la Société au cours de la période d'acquisition) ; il est rappelé qu'en tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la quinzième résolution, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion d'actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration ;
    • décide au titre de l'attribution gratuite d'actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi qu'aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France :
    - de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits d'attribution seront consentis par le conseil d'administration, la durée minimale de la période d'acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition à courir,
    - de fixer à trois années, à compter de l'acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale.
    L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l'effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, pour arrêter les termes et conditions du plan et :
    • pour l'attribution d'actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d'actions attribuées ;
    • fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d'actions ;
    • déterminer l'identité des bénéficiaires et le nombre d'actions ordinaires attribuées à chacun d'eux ;
    • déterminer les conditions d'attribution définitive des actions attribuées gratuitement, à l'issue de la période d'acquisition ;
    • déterminer la durée définitive de la période d'acquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées aux bénéficiaires ;
    • déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions attribuées ;
    • procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d'acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ;
    • prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, notamment en cas d'opérations financières ;
    • constater les dates d'attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ;
    • procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s'imposant aux bénéficiaires ou à la Société.
    Le conseil d'administration informera chaque année l'Assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce.
    Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée.
    RÉSOLUTION 15
    Autorisation consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
    L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce :
    1. autorise le conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants, du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes ou à émettre, au bénéfice d'une catégorie de :
    - cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou
    - mandataires dirigeants sociaux de la Société ou de sociétés liées qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce ;
    2. décide que le nombre d'actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas dépasser 375 000 actions ordinaires (représentant à la date du 22 février 2023, 0,068 % du capital social), étant précisé que (i) le nombre d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ajoutées à celles attribuées gratuitement au titre de la quatorzième résolution ne pourra pas dépasser 10 % du capital social de la Société existant au jour où le conseil d'administration décide de l'attribution gratuite d'actions, et que (ii) le nombre total d'actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas d'opération sur le capital de la Société ;
    3. décide que les actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 15 % du nombre d'actions attribuées indiqué au paragraphe 2 de la présente résolution, ce qui représente un maximum de 56 250 actions, soit 0,01 % du capital social ;
    4. décide que les actions ordinaires seront définitivement attribuées à l'issue d'une période d'acquisition de trois ans, sans obligation de conservation, et que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration des périodes d'acquisition ci-avant mentionnées en cas d'invalidité
    du bénéficiaire correspondant aux cas du classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale ou cas équivalent à l'étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à l'étranger ;
    5. conditionne expressément l'attribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à l'atteinte des conditions de performance et de présence déterminées par le conseil d'administration et décide que l'attribution définitive des actions sera subordonnée à l'atteinte de conditions de performance appréciées sur une période de trois années par rapport à des objectifs 2025, précisés par le conseil d'administration sur la base des critères suivants :
    - performance boursière de l'action Getlink, par rapport à la performance de l'indice GPR Getlink Index (indice composé à partir d'un panel de valeurs boursières de sociétés représentatives des activités du Groupe) dividende inclus pour 2023, 2024 et 2025 (45 %),
    - performance économique 2025 appréciée par référence à la capacité des activités d'opérateur ferroviaire du Groupe, c'est-à-dire des activités Navettes et Europorte, à recouvrer leurs coûts d'exploitation à partir de leurs revenus annuels et mesurée à partir d'un ratio, le Working Ratio (30 %),
    - performance climat 2025 appréciée par rapport à l'objectif publié et détaillé dans le Plan Environnement 2025, de réduction à horizon 2025 de 30 % les émissions de gaz à effet de serre directes (Scopes 1 et 2) du Groupe (en tonnes équivalent CO2) à périmètre constant, par rapport aux émissions 2019 (15%),
    - performance RSE 2025 appréciée par rapport à quatre séries d'objectifs (10 %) ;
    6. confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, de fixer les termes et conditions du plan et à l'effet notamment de :
    - déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et selon le cas, modifier son choix avant l'attribution définitive des actions,
    - déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus indiquée, ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,
    - arrêter le règlement du plan, fixer les conditions et, les critères d'attribution des actions, notamment la période d'acquisition et, la durée de conservation minimale requise, ainsi que leurs modalités d'application ; étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d'administration devra soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif,
    - prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d'opérations financières, ou ajustements techniques,
    - constater les dates d'attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales,
    - en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d'une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
    7. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l'article L. 225-181 du Code de commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
    8. constate qu'en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
    9. décide que le conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation d'attribution à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les actions de la Société, et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
    10. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-4 dudit Code ;
    11. décide que cette autorisation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au conseil d'administration de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou certains d'entre eux. Elle est donnée pour une période de 12 mois à compter de ce jour.
    RÉSOLUTION 16
    Renouvellement de la délégation de compétence au conseil d'administration pour une durée de 26 mois à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 228-91, à L. 228-93 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l'article L. 228-92 du Code de commerce :
    1. délègue, au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France ou hors de France, l'émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : (i) d'actions ordinaires de la Société (à l'exclusion des actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou autre titre de capital de la Société et/ou donnant accès à des titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou toute autre émission de valeurs mobilières de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d'actions d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une Filiale), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l'Assemblée générale extraordinaire de la
    Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
    2. décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
    3. décide que le plafond du montant nominal de l'augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 88 millions d'euros de nominal, soit 40 % du capital social de la Société au 22 février 2023, étant précisé que ce montant s'impute sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale et qu'il n'inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
    4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d'une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 900 millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie à la date de la décision d'émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est prévue par la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder quinze ans. Les emprunts pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l'objet de l'octroi de garanties ou sûretés, d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant en outre faire l'objet de rachats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ;
    5. dans le cadre de la présente délégation de compétence : a) prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s'exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes, b) prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra utiliser dans l'ordre qu'il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d'entre elles : (i) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l'étranger ;
    6. prend acte, en cas d'usage par le conseil d'administration, de la présente délégation, du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, qui seraient émises au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit
    préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ;
    7. décide que le conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d'une Filiale et, s'agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le conseil d'administration aura la faculté de décider d'imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
    8. décide que le conseil d'administration pourra, le cas échéant, suspendre l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi ou les règlements en vigueur et, selon le cas, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ;
    9. décide que le conseil d'administration disposera, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l'étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées- ainsi que pour y surseoir- en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
    10. autorise le conseil d'administration à subdéléguer dans les conditions légales, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;
    11. prend acte du fait que dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce ;
    12. prend acte que la présente résolution annule et remplace l'autorisation votée par l'Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021, dans sa vingt-et-unième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;
    13. le conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.
    RESOLUTION 17
    Délégation de compétence consentie pour une durée de 26 mois au conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l'article L. 22-10-53 dudit Code :
    1. délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs à l'effet de procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite d'un montant nominal de 22 millions d'euros, ce qui représente 10 % du capital social au 22 février 2023 (étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond global et le sous-plafond prévu à la dix-huitième résolution), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l'émission, en une ou plusieurs fois, d'actions.
    2. décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l'effet notamment de :
    - décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,
    - arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l'évaluation des apports, fixer les conditions de l'émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l'octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers,
    - déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports, les modalités de leur émission et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
    - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
    - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
    - d'une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
    3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation ;
    4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires pourront consister en des titres de créances, dans les limites de la résolution dix-huit ;
    5. prend acte que la présente résolution annule et remplace l'autorisation votée par l'Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021, dans sa vingt-deuxième résolution et que la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois ;
    6. prend acte du fait que dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;
    7. le conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant des titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.
    RESOLUTION 18
    Limitation globale des autorisations d'émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et comme conséquence de l'adoption des seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée :
    1. décide de fixer à un montant nominal de 88 millions d'euros, soit 40 % du capital au 22 février 2023, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées par les dites résolutions, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ;
    2. décide que ce plafond global comprend un sous-plafond de 22 millions d'euros de nominal, soit 10 % du capital social de la Société, pour les augmentations de capital social de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées sans droit préférentiel de souscription en vertu de la dix-septième résolution de la présente Assemblée ;
    3. décide de fixer à un montant nominal de 900 millions d'euros, le montant nominal des titres de créance dont l'émission est prévue dans les résolutions seize et dix-septième, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est prévue par seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée générale ;
    4. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l'autorisation votée par l'Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021 aux termes de sa vingt-troisième résolution.
    RÉSOLUTION 19
    Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions auto-détenues
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes :
    1. délègue au conseil d'administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d'achat d'actions autorisé par la quatrième résolution de la présente Assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée ;
    2. décide que l'excédent du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d'émission » ou sur tout poste de réserves, disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ;
    3. délègue au conseil d'administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l'annulation des actions et à l'imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ;
    4. autorise le conseil d'administration, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;
    5. prend acte du fait que dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;
    6. la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l'Assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2022 dans sa vingt-deuxième résolution.
    RÉSOLUTION 20
    Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :
    • du rapport du conseil d'administration ;
    • du rapport spécial des Commissaires aux comptes, établi en application des dispositions des articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce ;
    1. délègue au conseil d'administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ;
    2. à cette fin, autorise le conseil d'administration à mettre en place un plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé ;
    3. décide que le conseil d'administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1 ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8 ci-après et d'abondement, étant entendu que l'avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;
    4. décide que le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes d'application, est fixé à 2 millions d'euros, étant précisé que ce plafond n'inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
    5. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de titres, l'augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant de titres souscrits ;
    6. décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au 1. de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;
    7. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
    8. décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du
    conseil d'administration, étant précisé que le conseil d'administration pourra réduire cette décote s'il le juge opportun, notamment en cas d'offre aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou plan assimilé de titres sur le marché international ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ;
    9. décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :
    - déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par toute entité de droit français ou étranger dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre d'une des formules d'actionnariat salarié,
    - arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement,
    - déterminer les conditions et les modalités de toute émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération,
    - déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital ainsi que les modalités de l'émission ou de l'attribution gratuite,
    - fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription,
    - fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution,
    - arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription,
    - en cas d'attribution gratuite d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d'arrêter les dates, délais, modalités et conditions d'attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l'attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au 8 de la présente résolution, soit d'imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de l'abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
    - constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites,
    - déterminer, s'il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution,
    - déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées,
    - sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
    - prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ;
    10. autorise le conseil d'administration, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;
    11. prend acte du fait que dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce ;
    12. délègue au conseil d'administration la possibilité de substituer à l'augmentation de capital une cession d'actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d'une telle cession ;
    13. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l'autorisation votée par l'Assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2022 dans sa vingt-troisième résolution. Elle est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.
    RÉSOLUTION 21
    Ratification du transfert du siège social et approbation de la mise à jour corrélative des statuts
    L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, ratifie la décision prise par le Conseil d'Administration lors de la séance du 13 décembre 2022, de transférer le siège social de la Société du 3, rue la Boétie - 75008 PARIS au 37-39, rue de la Bienfaisance - 75008 PARIS, et ce à compter du 20 décembre 2022. En conséquence, elle approuve également la modification statutaire et les formalités légales réalisées par ledit Conseil.
    RÉSOLUTION 22
    Pouvoirs
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente Assemblée aux fins d'effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires.
    - - - - - - - - - -
    COMMENT PARTICIPER
    Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée générale mixte quel que soit le nombre d'actions ou de parts dont ils sont propriétaires.
    A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée
    Les actionnaires souhaitant participer à cette assemblée, s'y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale, soit le 25 avril 2023, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité :
    • pour l'actionnaire nominatif par l'inscription de ses actions sur les registres de la Société ;
    • pour l'actionnaire au porteur, en faisant parvenir à l'établissement financier centralisateur de cette Assemblée générale, Société Générale - Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, une attestation constatant la propriété de ses titres, délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de ses comptes.
    Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 25 avril 2023, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.
    B. Modes de participation à l'Assemblée
    L'actionnaire a le droit de participer à l'Assemblée générale :
    • soit en y assistant personnellement
    • soit en votant par correspondance ou par Internet ;
    • soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ;
    • soit en se faisant représenter par le Président de l'Assemblée générale.
    Afin de faciliter leur participation à l'Assemblée, la Société of fre à ses actionnaires la possibilité de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ».
    1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :
    - pour l'actionnaire au nominatif : demander une carte d'admission soit par courrier postal à l'aide de l'enveloppe prépayée jointe à la convocation qui lui sera adressée en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote (la carte d'admission sera alors mise à disposition de l'actionnaire, selon son choix, sous format électronique imprimable ou par courrier postal), ou se présenter le jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. L'actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l'avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d'un formulaire unique par courrier postal, sauf s'il a demandé à être convoqué par voie électronique ;
    - pour l'actionnaire au porteur : il pourra soit se connecter avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess puis suivra la procédure indiquée à l'écran pour imprimer sa carte d'admission, soit demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Dans ce dernier cas, s'il n'a pas reçu sa carte d'admission le 25 avril 2023, il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le 25 avril 2023, zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l'assemblée.
    Il est rappelé que l'attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d'un actionnaire, réservé aux cas de perte ou de non-réception de la carte d'admission. L'actionnaire n'est pas exempté de l'obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, soit émises au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le 25 avril 2023, zéro heure, heure de Paris, seront acceptées le jour de l'Assemblée générale.
    Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l'assemblée générale.
    Pour faciliter le déroulement de l'assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de se présenter en avance par rapport à l'heure fixée pour le début de l'assemblée générale. Au-delà, leur accès en salle avec possibilité de vote, ne pourra être garanti. En effet, afin d'assurer la bonne tenue du vote, des contraintes horaires de participation au vote en séance seront appliquées. Ainsi, l'émargement pourra être clos jusqu'à une heure avant la mise au vote des résolutions.
    2. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par Internet, ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l'article L. 225-106-I et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront :
    • pour l'actionnaire au nominatif :
    o soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'aide de l'enveloppe prépayée, également jointe à la convocation,
    o soit voter par voie électronique, en se connectant, au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com ;
    • pour l'actionnaire au porteur :
    o soit demander le formulaire, par lettre adressée à l'intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le 21 avril 2023. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l'intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale - Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03,
    o soit voter par voie électronique, en se connectant, avec ses identifiants habituels au portail Inte rnet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess (selon les modalités décrites au point 4 ci-après) au plus tard le 26 avril 2023 à 15 heures.
    • Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit, le 25 avril 2023, à Société Générale - Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Il est précisé qu'aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte.
    • Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter doit transmettre ses instructions à l'émetteur ou son mandataire, le centralisateur Société Générale, à l'aide du formulaire universel en indiquant précisément ses coordonnées complètes ainsi que celles de son mandataire (nom, prénom et adresse). En effet, tout mandat doit avoir été préalablement enregistré afin d'être recevable, deux (2) jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit, le 25 avril 2023 au plus tard.
    Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d'administration.
    3. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.
    L'actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l'actionnaire devra demander à Société Générale (s'il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s'il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu'il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale - Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, deux jours calendaires au moins avant la tenue de l'Assemblée générale, soit le 25 avril 2023.
    La notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
    o pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mes Opérations - Assemblée générale GETLINK SE » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat », sur le site du vote Votaccess. Si un actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l'écran pour les obtenir ;
    o pour les actionnaires au porteur : soit en se connectant sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess si l'intermédiaire y est connecté, soit par courriel, en envoyant un email à leur intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d'envoyer une confirmation écrite à Société Générale - Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03.
    Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée générale, soit le 26 avril 2023, à 15 heures (heure de Paris). »
    4. Modalités du vote par Internet
    L'actionnaire au nominatif se connectera au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d'accès, nécessaire pour l'activation de son compte Sharinbox By SG Markets. L'actionnaire retrouvera sur la page d'accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Si l'actionnaire a déjà activé son compte avec son adresse email définie comme identifiant, son code d'accès n'est pas nécessaire et il utilise cette adresse email pour se connecter.
    Son mot de passe lui a été envoyé par courrier à l'ouverture de son compte nominatif chez Société Générale ou ces derniers jours par courrier. Si cela n'est pas fait, l'actionnaire active son compte pour bénéficier de la nouvelle version d'authentification. En cas de perte ou d'oubli de ce mot de passe, il suit la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification.
    L'actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de l'encart « Assemblées générales » de la page d'accueil puis sur « Participer » pour accéder au site de vote.
    L'actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l'écran.
    Le vote par Internet sera ouvert du 5 avril 2023 à 9 heures au 26 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter.
    5. Changement de mode de participation
    Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour assister à l'assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Ne seront pas admises à assister à l'assemblée les personnes n'ayant pas justifié de leur qualité d'actionnaire ou mandataire, ni les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote. Les accompagnateurs ne seront pas admis.
    Un actionnaire ne peut assister en personne à l'assemblée, y voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l'assemblée ne peut utiliser d'autre technique de vote que de voter lui -même pour l'intégralité de ses titres.
    6. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, ou le pouvoir.
    À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
    Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
    C. - Demande d'inscription de points ou de projets de résolution
    Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L. 225-105, R. 225-71 à R. 225-73 R. 22-10-21 et R. 22-10-22 du Code de commerce, doivent parvenir au secrétariat du conseil d'administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante [email protected] dans le délai
    de vingt-cinq (25) jours avant la tenue de l'assemblée générale (soit le 2 avril 2023), sans pouvoir être envoyées plus de vingt jours à compter de la publication du présent avis (soit le 21 mars 2023).
    Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce susvisé.
    La demande d'inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée.
    En outre, l'examen par l'assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 25 avril 2023, zéro heure, heure de Paris). Si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5 de l'article R. 225 -83 du Code de commerce.
    Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l'ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du conseil d'administration.
    D. - Notification, avant l'Assemblée, de participations liées à des opérations de détention temporaire d'actions (prêts de titres).
    Les détenteurs temporaires d'actions (quelles que soient les modalités de cette détention : prêts de titres, pensions livrées, portages, etc.) sont tenus de déclarer auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) et auprès de la Société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 25 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris), le nombre d'actions qui leur ont été temporairement cédées, dès lors que le nombre d'actions ainsi détenues à titre temporaire représente plus de 0,5 % des droits de vote. Afin de faciliter la réception et le traitement de ces déclarations (tout défaut d'information exposant l'actionnaire non déclarant à une privation de ses droits de vote), la Société a mis en place une adresse électronique spécialement dédiée à ces déclarations. L'actionnaire tenu à déclaration devra envoyer un courriel à l'adresse suivante : [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : l'identité du déclarant, l'identité du cédant dans le cadre de l 'opération de cession temporaire, la nature de l'opération, le nombre d'actions acquises au titre de l'opération, la date et l'échéance de l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. Les informations reçues par la Société seront publiées sur son site Internet.
    E. - Confirmation de prise en compte du vote
    L'actionnaire pourra s'adresser à la Société pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote dans les délibérations. Toute demande d'un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date du vote (accompagnée des pièces justificatives de l'identité de l'actionnaire). La Société y répondra au plus tard 15 jours après l'Assemblée Générale si la demande
    est formulée avant celle-ci et au plus tard 15 jours après la demande si elle formulée après l'Assemblée Générale.
    F. - Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires
    Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d'administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected]. Les questions écrites doivent être prises en compte dès lors qu'elles sont reçues avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 21 avril 2023. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
    Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 37-39, rue de la Bienfaisance, 75008 Paris, dans les délais légaux et conditions sanitaires applicables au moment considéré, et, pour les documents prévus à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société www.getlinkgroup.com, à compter du vingt-et-unième jour précédent l'Assemblée.
    Le Conseil d'administration
  • MODIFICATION 24/01/2023
    RCS de Paris
    Dénomination : Getlink S.E.
    Capital : 220 000 000,00 €
    Adresse : 37-39 rue de la Bienfaisance 75008 Paris
    Description : modification survenue sur l'adresse du siège et l'adresse de l'établissement
    Bodacc B n°20230016, annonce n°1301
  • TRANSFERT DE SIÈGE DANS LE DÉPARTEMENT
    16/12/2022
    Dénomination : GETLINK
    Journal : Affiches Parisiennes
    GETLINK S.E.
    Société Européenne au capital de 220 000 000 euros
    Siège social : 3, rue La Boétie - 75008 Paris
    483 385 142 R.C.S. Paris
    (la Société)
    * * * *
    Le 13 décembre 2022, le Conseil d'administration de la Société a confirmé la décision de transférer le siège social du 3 rue la Boétie à Paris (75008) au 37-39, rue de la Bienfaisance à Paris (75008) avec effet au 20 décembre 2022. L'article 4 des statuts est modifié ainsi qu'il suit :
    Nouvelle mention :
    « Article 4 - Siège
    1° - Le siège social est fixé : 37-39, rue de la Bienfaisance - 75008 Paris
    [Le reste de l'article est inchangé] »
    Pour avis
  • MODIFICATION 16/09/2022
    RCS de Paris
    Dénomination : Getlink S.E.
    Capital : 220 000 000,00 €
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (diminution)
    Bodacc B n°20220180, annonce n°1270
  • DÉPÔT DES COMPTES 10/08/2022
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2021
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Bodacc C n°20220154, annonce n°4358
  • MODIFICATION DU CAPITAL
    15/07/2022
    Dénomination : GETLINK SE
    Journal : affiches-parisiennes.com
    GETLINK SE
    Société européenne au capital de 220 000 011,42 euros Siège social : 3 rue La Boétie - 75008 Paris
    483 385 142 RCS Paris
    *******
    Suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2019, qui a autorisé le conseil d'administration à créer des actions de préférence régies par les articles L. 228-11 et s du Code de commerce, (les « Actions E ») convertibles en actions ordinaires suivant un Ratio de Conversion, le conseil d'administration du 27 avril 2022, après en avoir délibéré et pris acte des calculs du Ratio de Conversion des actions E en actions ordinaires, a procédé à la réalisation matérielle de l'attribution des actions ordinaires au titre des actions de préférence E du Plan 2019 et décidé de la mise à jour corrélative des statuts, pour mettre à jour l'article 6 des statuts et retirer des statuts toute mention des Actions E :
    « Article 6 - Capital social (ancienne mention)
    Le capital social est fixé à la somme de deux cent vingt millions et onze euros et quarante-deux centimes d'euros (220 000 011,42€).
    Il est divisé en 550 000 000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,40 euro ci-après dénommées Actions A, entièrement libérées et de 1.142 actions de préférence de catégorie E, ci-après dénommées les « Actions E », entièrement libérées, d'une valeur nominale de 0,01 euro.
    Aux fins des présents statuts, toute référence au terme « actions » s'entendra par défaut, des Actions A le terme « actionnaire » ne visera que les détenteurs d'Actions A. »
    « Article 6 - Capital social (Nouvelle mention)
    Le capital social est fixé à la somme de deux cent vingt millions (220 000 000€). Il est divisé en 550 000 000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,40 euro ci-après dénommées Actions A, entièrement libérées.
    Aux fins des présents statuts, toute référence au terme « actions » s'entendra par défaut, des Actions A le terme « actionnaire » ne visera que les détenteurs d'Actions A. »
    Pour avis
  • MODIFICATION 13/07/2022
    RCS de Paris
    Dénomination : Getlink S.E.
    Capital : 220 000 011,42 €
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration. Administrateur partant : Trotignon Jean-Pierre
    Administration : nomination de l'Administrateur : Ricketts, Peter ; nomination de l'Administrateur : Poirson, Brune ; Administrateur partant : Hewitt, Patricia
    Bodacc B n°20220138, annonce n°2030
  • NOMINATION / DÉPART / REMPLACEMENT D'ADMINISTRATEUR
    17/06/2022
    Dénomination : GETLINK SE
    Journal : Affiches Parisiennes
    GETLINK SE
    Société européenne au capital de 220 000 011,42 euros
    Siège social : 3 rue La Boétie - 75008 Paris
    483 385 142 RCS Paris
    Le 27 avril 2022 l'assemblée générale de Getlink SE a nommé :
    Peter Ricketts, demeurant, 15 Queens Mead Road, Bromley BR2 OER (Royaume Uni) en qualité de membre du conseil d'administration, pour une durée de quatre années expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025, en remplacement de Patricia Hewitt, dont le mandat a pris fin à l'issue de l'assemblée générale,
    Brune Poirson, demeurant, 1137 Chemin des Vieux Castels, Les Vieilles Tourettes, 84400 Apt, en qualité de membre du conseil d'administration, pour une durée de quatre années expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025, en remplacement de Jean Pierre Trotignon, dont le mandat a pris fin à l'issue de l'assemblée générale,
    Pour avis
  • AVIS DE CONVOCATION
    06/04/2022
    Dénomination : GETLINK SE
    Journal : affiches-parisiennes.com
    GETLINK SE
    Société européenne au capital de 220 000 011,42 euros
    Siège social : 3 rue La Boétie - 75008 Paris
    483 385 142 RCS Paris
    *******
    Avis de convocation
    Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société Getlink SE sont informés qu'ils sont convoqués à l'Assemblée générale mixte, qui se tiendra le 27 avril 2022 à 10h00, à la Cité des échanges, 40, rue Eugène Jacquet, 59700 Marcq-en-Barœul. L'assemblée générale est appelée à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
    Avertissement - Covid-19 : Dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, Getlink pourrait être conduit à modifier les modalités de tenue et de participation prévues pour l'Assemblée générale du 27 avril 2022. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée générale sur le site Internet getlinkgroup.com, afin d'avoir accès à toutes les informations à jour concernant l'Assemblée Générale 2022 et, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée. Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée générale devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion.
    ORDRE DU JOUR
    RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

    -
    Rapport de gestion du conseil d'administration incluant le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et la déclaration de performance extra-financière ;
    -
    Rapports du conseil d'administration à l'Assemblée générale ordinaire ;
    -
    Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
    -
    Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
    -
    Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; fixation du dividende ;
    -
    Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
    -
    Autorisation consentie au conseil d'administration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et d'intervenir sur ses propres actions ;
    -
    Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ;
    -
    Renouvellement du mandat d'administrateur de Jacques Gounon ;
    -
    Renouvellement du mandat d'administrateur de Corinne Bach ;
    -
    Renouvellement du mandat d'administrateur de Bertrand Badré ;
    -
    Renouvellement du mandat d'administrateur de Carlo Bertazzo ;
    -
    Renouvellement du mandat d'administrateur de Elisabetta De Bernardi di Valserra ;
    -
    Renouvellement du mandat d'administrateur de Perrette Rey ;
    -
    Nomination de Peter Ricketts, en qualité d'administrateur, en remplacement de Patricia Hewitt ;
    -
    Nomination de Brune Poirson, en qualité d'administrateur, en remplacement de Jean-Pierre Trotignon ;
    -
    Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce ;
    -
    Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Yann Leriche, Directeur général ;
    -
    Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Jacques Gounon, Président du conseil d'administration ;
    -
    Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général pour l'exercice 2022 ;
    -
    Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d'administration pour l'exercice 2022 ;
    -
    Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d'administration pour l'exercice 2022, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce.


    RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

    -
    Rapport du conseil d'administration à l'Assemblée générale extraordinaire ;
    -
    Rapports des Commissaires aux comptes ;
    -
    Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d'administration, à l'effet de procéder à une attribution collective gratuite d'actions à l'ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
    -
    Autorisation consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au bénéfice du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, emportant renonciation de plein droit des actionnaires au droit préférentiel de souscription ;
    -
    Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions auto-détenues ;
    -
    Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ;
    -
    Mise à jour des statuts de la conversion des Actions E en actions ordinaires et suppression des mentions de caractère historique ;
    -
    Pouvoirs pour les formalités.


    RESOLUTION CONSULTATIVE

    -
    Avis consultatif sur la trajectoire climatique du Groupe.


    RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
    RESOLUTION 1
    Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2021, tels qu'ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 132 980 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion (28 202 euros).
    RESOLUTION 2
    Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021

    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté :

    -
    que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente Assemblée générale, font apparaître un bénéfice de 132 980 euros ;
    -
    que la réserve légale est intégralement dotée,

    décide, de reporter à nouveau le bénéfice de l'exercice 2021, et après avoir constaté :

    -
    que, compte tenu du solde de report à nouveau créditeur cumulé des exercices antérieurs (291 743 649 euros), le bénéfice distribuable, après affectation en report à nouveau du bénéfice de l'exercice 2021, s'établit à 291 876 629 euros

    décide, sur la proposition du conseil d'administration, une distribution de dividendes de 55 000 000 euros, soit pour chacune des 550 000 000 actions ordinaires composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 0,10 euro ; il sera diminué des actions propres détenues par la Société à la date de paiement du dividende et, la réserve légale étant intégralement dotée, décide d'affecter le solde en report à nouveau des exercices précédents.
    L'Assemblée générale décide en conséquence, sur proposition du conseil d'administration, d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 de la façon suivante :

    En euros

    Report à nouveau bénéficiaire au 31 décembre 2021
    291 743 649
    Bénéfice de l'exercice 2021
    132 980
    Bénéfice distribuable
    291 876 629
    Dividende au titre de l'exercice 2021 (1)
    (55 000 000)
    Solde du report à nouveau bénéficiaire
    236 876 629
    Réserve légale
    22 422 885



    (1) Sur la base du nombre d'actions constituant le capital social au 23 février 2022, soit 550 000 000 actions ordinaires.


    Le dividende sera détaché de l'action sur le marché Euronext Paris le 30 mai 2022 et payable en numéraire le 3 juin 2022 sur les positions arrêtées le 31 mai 2022 au soir.
    Les dividendes perçus par une personne physique domiciliée fiscalement en France sont imposés selon un régime de prélèvement forfaitaire unique (PFU) composé de l'impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % et des prélèvements sociaux qui s'élèvent à 17,2 %, soit une imposition globale de 30 %. Cette taxation forfaitaire est applicable de plein droit sauf sur option expresse, globale et irrévocable concernant l'ensemble des revenus, gains nets et créances entrant dans le champ d'application du PFU, à l'impôt sur le revenu au barème progressif. En cas d'option en ce sens, ce dividende est éligible à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3-2° du Code général des impôts ; le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %.

    Il est rappelé ci-dessous, le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l'abattement de 40 %, ainsi que les revenus non exigibles à cet abattement : la Société a procédé à une distribution de dividendes d'un montant de 0,36 euro par action ordinaire pour l'exercice 2018. Il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre de l'exercice 2019. La Société a procédé à une distribution de dividendes d'un montant de 0,05 euro par action ordinaire pour l'exercice 2020.

    Exercice
    Montant affecté en distribution (en euros) (a)
    Nombre d'actions concernées (b)
    Dividende par action
    (en euros)

    2018


    Dividende
    198 000 000
    550 000 000
    0,36
    2019


    Dividende
    n/a
    n/a
    n/a
    2020


    Dividende
    27 500 000
    550 000 000
    0,05



    (a) Valeurs théoriques.
    (b) Nombre d'actions en données historiques : l'ajustement résulte de l'existence de titres auto-détenus.
    - Exercice 2018 : 193 014 431,28 euros pour 536 151 198 actions.
    - Exercice 2019 : néant.
    - Exercice 2020 : 26 953 409,75 euros pour 539 068 195 actions.


    RESOLUTION 3
    Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2021, tels qu'ils sont présentés et qui font apparaître une perte de 229 176 308 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
    RESOLUTION 4
    Autorisation consentie au conseil d'administration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et d'intervenir sur ses propres actions
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, et du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), à acheter ou vendre des actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, et à cet effet :
    1. autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, le conseil d'administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions suivantes :

    -
    le nombre d'actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 5 % du capital social de la Société, tel qu'existant au jour de la présente Assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d'animation du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 5 %, correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente résolution),
    -
    le prix unitaire maximum d'achat ne devra pas excéder 19 euros, étant précisé que le conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat susmentionné en cas d'opération donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale de l'action ordinaire ou de regroupement d'actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de l'opération concernée sur la valeur de l'action ordinaire,
    -
    le montant maximum des fonds destinés à l'achat d'actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d'actions en circulation au 23 février 2022, excéder 522 500 000 euros (correspondant à un nombre global de 27 500 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 19 euros, visé ci-dessus),
    -
    les achats d'actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 5 % des actions composant le capital social,
    -
    l'acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l'exclusion des périodes d'offre publique sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera,
    -
    les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;


    2. décide que ces achats d'actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue de :

    -
    d'opérations de remise ou d'échange lors de l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions ordinaires de la Société,
    -
    la mise en œuvre des remises d'actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe Getlink, dans le cadre de plans d'épargne ou de tout plan d'actionnariat de droit français ou étranger, en ce compris au titre (i) de plan d'options d'achat d'actions ou (ii) de plan d'attribution gratuite d'actions, ou, (iii) d'opération d'actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d'un abondement en titres de la Société, notamment pour les besoins d'un « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni, ou (iv) d'allocation d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, toute autre forme d'attribution, d'allocation, de cession ou de transfert destinés aux anciens et actuels salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe,
    -
    l'animation du marché du titre de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par une Autorité des marchés financiers,
    -
    l'annulation d'actions ordinaires de la Société en application de la vingt-deuxième résolution (sous réserve de l'adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ;


    3. confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d'actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, établir et modifier tous documents, notamment d'information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;
    4. prend acte du fait que le conseil d'administration informera l'Assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;
    5. décide que le conseil d'administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;
    6.prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l'autorisation votée par l'Assemblée générale ordinaire du 28 avril 2021, dans sa quatrième résolution. Elle est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.
    RESOLUTION 5
    Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport.
    RESOLUTION 6
    Renouvellement du mandat d'administrateur de Jacques Gounon
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil d'administration, de renouveler le mandat d'administrateur de Jacques Gounon, pour une durée de quatre années qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

    RESOLUTION 7
    Renouvellement du mandat d'administrateur de Corinne Bach
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil d'administration, de renouveler le mandat d'administrateur de Corinne Bach, pour une durée de quatre années qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
    RESOLUTION 8
    Renouvellement du mandat d'administrateur de Bertrand Badré

    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil d'administration, de renouveler le mandat d'administrateur de Bertrand Badré, pour une durée de quatre années, qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
    RESOLUTION 9
    Renouvellement du mandat d'administrateur de Carlo Bertazzo
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil d'administration, de renouveler le mandat d'administrateur de Carlo Bertazzo, pour une durée de quatre années, qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
    RESOLUTION 10
    Renouvellement du mandat d'administrateur de Elisabetta De Bernardi di Valserra
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil d'administration, de renouveler le mandat d'administrateur d'Elisabetta De Bernardi di Valserra, pour une durée de quatre années qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
    RESOLUTION 11
    Renouvellement du mandat d'administrateur de Perrette Rey
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil d'administration, de renouveler le mandat d'administrateur de Perrette Rey, pour une durée exceptionnelle d'une année qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
    RESOLUTION 12
    Nomination de Lord Ricketts en qualité de membre du conseil d'administration, en remplacement de Patricia Hewitt dont le mandat arrive à échéance
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de nommer, à l'issue de la présente Assemblée générale, Peter Ricketts en qualité de membre du conseil d'administration, pour une durée de quatre années expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025, en remplacement de Patricia Hewitt, dont le mandat prend fin à l'issue de la présente Assemblée générale.
    RESOLUTION 13
    Nomination de Brune Poirson en qualité de membre du conseil d'administration, en remplacement de
    Jean-Pierre Trotignon dont le mandat arrive à échéance
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de nommer, à l'issue de la présente Assemblée générale, Brune Poirson, en qualité de membre du conseil d'administration, pour une durée de quatre années expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025, en remplacement de Jean-Pierre Trotignon, dont le mandat prend fin à l'issue de la présente Assemblée générale.
    RESOLUTION 14
    Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration établi en application de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations applicables à l'ensemble des mandataires sociaux, versées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l'article L. 22-10-9 du même Code, telles que ces informations sont présentées dans le rapport figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelées dans la brochure de convocation.
    RESOLUTION 15
    Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Yann Leriche, Directeur général
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration établi en application de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Yann Leriche, Directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans le rapport figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation.

    RESOLUTION 16
    Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Jacques Gounon, Président
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration établi en application de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Jacques Gounon, Président, tels que ces éléments sont présentés dans le rapport figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation.
    RESOLUTION 17
    Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de l'article L. 22-10-8-II du Code de commerce
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-8-II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelée dans la brochure de convocation.
    RESOLUTION 18
    Approbation des éléments de la politique de rémunération 2022 : principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration établi en application de l'article L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport, figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation.
    RESOLUTION 19
    Approbation des éléments de la politique de rémunération 2022 : principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d'administration
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration établi en application de l'article L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d'administration à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation.
    RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
    RESOLUTION 20
    Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d'administration, à l'effet de procéder à une attribution collective gratuite d'actions à l'ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce

    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce :

    -
    autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d'achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de l'ensemble des membres du personnel salarié (à l'exclusion des dirigeants), de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l'étranger ;
    -
    décide que le conseil d'administration procédera à une attribution d'un nombre fixe et uniforme d'actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ;
    -
    décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 350 000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,40 euro chacune, soit 0,063 % du capital au 23 février 2022 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles d'être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d'opérations sur le capital de la Société au cours de la période d'acquisition) ; il est rappelé qu'en tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la vingt-et-unième résolution, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion d'actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration ;
    -
    décide au titre de l'attribution gratuite d'actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi qu'aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France :
    o de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits d'attribution seront consentis par le conseil d'administration, la durée minimale de la période d'acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition à courir,
    o de fixer à trois années, à compter de l'acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale.


    L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour arrêter les termes et conditions du plan et :

    -
    pour l'attribution d'actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d'actions attribuées ;
    -
    fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d'actions ;
    -
    déterminer l'identité des bénéficiaires et le nombre d'actions ordinaires attribuées à chacun d'eux ;
    -
    déterminer les conditions d'attribution définitive des actions attribuées gratuitement, à l'issue de la période d'acquisition ;
    -
    déterminer la durée définitive de la période d'acquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées aux bénéficiaires ;
    -
    déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les conditions fixées ci-dessus ;
    -
    procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d'acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ;
    -
    prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, notamment en cas d'opérations financières ;
    -
    constater les dates d'attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ;
    -
    procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s'imposant aux bénéficiaires ou à la Société.


    Le conseil d'administration informera chaque année l'Assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce.
    Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

    RESOLUTION 21
    Autorisation consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
    L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce :

    1. autorise le conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants, du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes ou à émettre, au bénéfice d'une catégorie de :
    -cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou
    -mandataires dirigeants sociaux de la Société ou de sociétés liées qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce ;

    2. décide que le nombre d'actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas dépasser 300 000 actions ordinaires (représentant à la date du 23 février 2022, 0,05 % du capital social), étant précisé que (i) le nombre d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ajoutées à celles attribuées gratuitement au titre de la vingtième résolution ne pourra pas dépasser 10 % du capital social de la Société existant au jour où le conseil d'administration décide de l'attribution gratuite d'actions, et que (ii) le nombre total d'actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas d'opération sur le capital de la Société ;
    3. décide que les actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 15 % du nombre d'actions attribuées indiqué au paragraphe 2 de la présente résolution, ce qui représente un maximum de 45 000 actions, soit 0,008 % du capital social ;
    4. décide que les actions ordinaires seront définitivement attribuées à l'issue d'une période d'acquisition de trois ans, sans obligation de conservation, et que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration des périodes d'acquisition ci-avant mentionnées en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant aux cas du classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale ou cas équivalent à l'étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à l'étranger ;
    5. conditionne expressément l'attribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à l'atteinte des conditions de performance et de présence déterminées par le conseil d'administration et présentées dans le rapport du conseil d'administration et décide que l'attribution définitive des actions sera subordonnée à l'atteinte de conditions de performance appréciées sur une période de trois années par rapport à des objectifs 2023, précisés par le conseil d'administration sur la base des critères suivants :

    -
    performance boursière de l'action Getlink, par rapport à la performance de l'indice GPR Getlink Index (indice composé à partir d'un panel de valeurs boursières de sociétés représentatives des activités du Groupe) dividende inclus pour 2022, 2023 et 2024 (45 %),
    -
    performance économique 2024 appréciée par référence à la capacité des activités d'opérateur ferroviaire du Groupe, c'est-à-dire des activités Navettes et Europorte, à recouvrer leurs coûts d'exploitation à partir de leurs revenus annuels et mesurée à partir d'un ratio, le Working Ratio, (30 %),
    -
    performance climat 2024 appréciée par rapport à l'objectif de réduction des émissions directes (Scopes 1 et 2) de gaz à effet de serre du Groupe (en tonnes équivalent CO2) à périmètre constant, d'ici la fin de 2024 par rapport aux émissions 2019 (15 %),
    -
    performance RSE 2024 appréciée par rapport à quatre séries d'objectifs (10 %) ;


    6. confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation, de fixer les termes et conditions du plan et à l'effet notamment de :

    -
    déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et selon le cas, modifier son choix avant l'attribution définitive des actions,
    -
    déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus indiquée, ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,
    -
    arrêter le règlement du plan, fixer les conditions et, les critères d'attribution des actions, notamment la période d'acquisition et, la durée de conservation minimale requise, ainsi que leurs modalités d'application ; étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d'administration devra soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif,
    -
    prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d'opérations financières, ou ajustements techniques,
    -
    constater les dates d'attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales,
    -
    en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d'une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;


    7. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l'article L. 225-181 du Code de commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
    8. constate qu'en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
    9. décide que le conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les actions de la Société, et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
    10. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-4 dudit Code ;
    11. décide que cette autorisation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au conseil d'administration de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou certains d'entre eux. Elle est donnée pour une période de 12 mois à compter de ce jour.
    RESOLUTION 22
    Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions auto-détenues
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes :
    1. délègue au conseil d'administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d'achat d'actions autorisé par la quatrième résolution de la présente Assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée ;
    2. décide que l'excédent du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d'émission » ou sur tout poste de réserves, disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

    3. délègue au conseil d'administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l'annulation des actions et à l'imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ;
    4. autorise le conseil d'administration, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

    5. prend acte du fait que dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;
    6. la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l'Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021 dans sa vingt-quatrième résolution.
    RESOLUTION 23
    Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise

    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :


    -
    du rapport du conseil d'administration ;

    -
    du rapport spécial des Commissaires aux comptes, établi en application des dispositions des articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce ;


    1. délègue au conseil d'administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ;
    2. à cette fin, autorise le conseil d'administration à mettre en place un plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé ;
    3. décide que le conseil d'administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1 ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8 ci-après et d'abondement, étant entendu que l'avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;
    4. décide que le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes d'application, est fixé à 2 millions d'euros, étant précisé que ce plafond n'inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
    5. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de titres, l'augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant de titres souscrits ;
    6. décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au 1. de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;

    7. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
    8. décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d'administration, étant précisé que le conseil d'administration pourra réduire cette décote s'il le juge opportun, notamment en cas d'offre aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou plan assimilé de titres sur le marché international ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ;

    9. décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
    -déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par toute entité de droit français ou étranger dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d'une des formules d'actionnariat salarié,

    -
    déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par toute entité de droit français ou étranger dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d'une des formules d'actionnariat salarié,
    -
    arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement,
    -
    déterminer les conditions et les modalités de toute émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération,
    -
    déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital ainsi que les modalités de l'émission ou de l'attribution gratuite,
    -
    fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription,
    -
    fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution,
    -
    arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription,
    -
    en cas d'attribution gratuite d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d'arrêter les dates, délais, modalités et conditions d'attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l'attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au 8 de la présente résolution, soit d'imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de l'abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
    -
    constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites,
    -
    déterminer, s'il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution,
    -
    déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées,
    -
    sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
    -
    prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ;


    10. autorise le conseil d'administration, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;
    11. prend acte du fait que dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce ;

    12. délègue au conseil d'administration la possibilité de substituer à l'augmentation de capital une cession d'actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d'une telle cession ;
    13. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l'autorisation votée par l'Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021 dans sa vingt-cinquième résolution. Elle est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.
    RESOLUTION 24
    Suppression mention historique des statuts

    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide, en conséquence de la conversion des actions E en actions ordinaires, de supprimer l'article 39 des statuts, relatif aux actions de préférence E converties en actions ordinaires à l'issue de la présente Assemblée générale et confère tout pouvoir au conseil d'administration à cet effet et à l'effet de retirer corrélativement des statuts, toutes les mentions relatives aux actions E.
    RESOLUTION 25
    Pouvoirs

    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente Assemblée aux fins d'effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires.
    RESOLUTION CONSULTATIVE
    RESOLUTION 26
    Avis consultatif sur la trajectoire climatique du Groupe
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur la stratégie de transition climatique de Getlink présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelée dans la brochure de convocation.
    COMMENT PARTICIPER
    Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée générale mixte quel que soit le nombre d'actions ou de parts dont ils sont propriétaires.
    A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée
    Les actionnaires souhaitant participer à cette assemblée, s'y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale, soit le 25 avril 2022, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité :

    pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription de ses actions sur les registres de la Société ;
    pour l'actionnaire au porteur, en faisant parvenir à l'établissement financier centralisateur de cette Assemblée générale, Société Générale-Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, une attestation constatant la propriété de ses titres, délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de ses comptes.


    Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 25 avril 2022, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l'article R. 225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.
    B. Modes de participation à l'Assemblée
    L'actionnaire a le droit de participer à l'Assemblée générale :
    -soit en y assistant personnellement ;
    -soit en votant par correspondance ou par Internet ;
    -soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ;
    -soit en se faisant représenter par le Président de l'Assemblée générale.
    Afin de faciliter leur participation à l'Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ».
    1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

    -
    pour l'actionnaire au nominatif : demander une carte d'admission soit par courrier postal à l'aide de l'enveloppe prépayée jointe à la convocation qui lui sera adressée en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote (la carte d'admission sera alors mise à disposition de l'actionnaire, selon son choix, sous format électronique imprimable ou par courrier postal), ou se présenter le jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. L'actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l'avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d'un formulaire unique par courrier postal, sauf s'il a demandé à être convoqué par voie électronique ;
    -
    pour l'actionnaire au porteur : il pourra soit se connecter avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess puis suivra la procédure indiquée à l'écran pour imprimer sa carte d'admission, soit demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Dans ce dernier cas, s'il n'a pas reçu sa carte d'admission le 25 avril 2022, il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale, soit le 25 avril 2022, zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l'assemblée.


    Seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, soit émises au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le 25 avril 2022, zéro heure, heure de Paris, seront acceptées le jour de l'Assemblée générale. L'attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d'un actionnaire, réservé aux cas de perte ou de non-réception de la carte d'admission.
    Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l'Assemblée générale. Pour faciliter le déroulement de l'Assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de se présenter en avance par rapport à l'heure fixée pour le début de l'assemblée générale. Au -delà, leur accès en salle avec possibilité de vote, ne pourra être garanti. Pour assurer la bonne tenue du vote, des contraintes horaires de participation au vote en séance seront appliquées. Ainsi, l'émargement pourra être clos une heure avant la mise au vote des résolutions.

    Ne seront pas admises à assister à l'Assemblée les personnes n'ayant pas justifié de leur qualité d'actionnaire ou mandataire, ni les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote. Les accompagnateurs ne seront pas admis. Un actionnaire ne peut assister en personne à l'Assemblée, y voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l'Assemblée ne peut utiliser d'autre technique de vote que de voter lui-même pour l'intégralité de ses titres.
    2. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par Internet, ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l'article L. 225-106-I et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront :


    pour l'actionnaire au nominatif :
    - soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'aide de l'enveloppe prépayée, également jointe à la convocation,
    - soit voter par voie électronique, en se connectant, au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com ;

    pour l'actionnaire au porteur :
    - soit demander le formulaire, par lettre adressée à l'intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le 21 avril 2022. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l'intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale - Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03,
    - soit voter par voie électronique, en se connectant, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess (selon les modalités décrites au point 4 ci-après) au plus tard le 26 avril 2022 à 15 heures.
    Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit, le 25 avril 2022, à Société Générale - Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Il est précisé qu'aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte.
    Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter doit transmettre ses instructions à l'émetteur ou son mandataire, le centralisateur Société Générale, à l'aide du formulaire universel en indiquant précisément ses coordonnées complètes ainsi que celles de son mandataire (nom, prénom et adresse). En effet, tout mandat doit avoir été préalablement enregistré afin d'être recevable, deux (2) jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit, le 25 avril 2022 au plus tard. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d'administration.

    3. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.
    L'actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l'actionnaire devra demander à Société Générale (s'il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s'il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu'il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale - Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, deux jours calendaires au moins avant la tenue de l'Assemblée générale, soit le 25 avril 2022.

    La notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
    - pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mes Opérations - Assemblée générale GETLINK SE » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat », sur le site du vote Votaccess. Si un actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l'écran pour les obtenir ;
    - pour les actionnaires au porteur : soit en se connectant sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess si l'intermédiaire y est connecté, soit par courriel, en envoyant un email à leur intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d'envoyer une confirmation écrite à Société Générale - Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ;
    Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée générale, soit le 26 avril 2022, à 15 heures (heure de Paris).
    4. Modalités du vote par Internet
    L'actionnaire au nominatif se connectera au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d'accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui aura été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos identifiants» sur la page d'accueil du site.
    L'actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton
    « Répondre » de l'encart « Assemblées générales » de la page d'accueil puis sur « Participer » pour accéder au site de vote.

    L'actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l'écran.
    Le vote par Internet sera ouvert du 6 avril 2022 à 9 heures au 26 avril 2022 à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter.

    5. Changement de mode de participation
    Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour assister à l'assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.
    6. Cession d'actions
    L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, ou le pouvoir. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

    C.- Notification, avant l'Assemblée, de participations liées à des opérations de détention temporaire d'actions (prêts de titres).
    Les détenteurs temporaires d'actions (quelles que soient les modalités de cette détention : prêts de titres, pensions livrées, portages, etc.) sont tenus de déclarer auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) et auprès de la Société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 25 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris), le nombre d'actions qui leur ont été temporairement cédées, dès lors que le nombre d'actions ainsi détenues à titre temporaire représente plus de 0,5 % des droits de vote. Afin de faciliter la réception et le traitement de ces déclarations (tout défaut d'information exposant l'actionnaire non déclarant à une privation de ses droits de vote), la Société a mis en place une adresse électronique spécialement dédiée à ces déclarations. L'actionnaire tenu à déclaration devra envoyer un courriel à l'adresse suivante: [email protected] . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : l'identité du déclarant, l'identité du cédant dans le cadre de l 'opération de cession temporaire, la nature de l'opération, le nombre d'actions acquises au titre de l'opération, la date et l'échéance de l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. Les informations reçues par la Société seront publiées sur son site Internet.

    D.- Confirmation de prise en compte du vote L'actionnaire pourra s'adresser à la Société pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote dans les délibérations. Toute demande d'un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date du vote (accompagnée des pièces justificatives de l'identité de l'actionnaire). La Société y répondra au plus tard 15 jours après l'Assemblée Générale si la demande est formulée avant celle-ci et au plus tard 15 jours après la demande si elle formulée après l'Assemblée Générale.

    E.- Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires
    Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d'administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected]. Les questions écrites doivent être prises en compte dès lors qu'elles sont reçues avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 21 avril 2022. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

    Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 3, rue La Boétie, 75008 Paris, dans les délais légaux et conditions sanitaires applicables au moment considéré, et, pour les documents prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société www.getlinkgroup.com, à compter du vingt-et-unième jour précédent l'Assemblée.

    Le Conseil d'administration
  • AVIS DE CONVOCATION
    02/03/2022
    Dénomination : GETLINK SE
    Journal : affiches-parisiennes.com
    GETLINK SE
    Société européenne au capital de 220 000 011,42 euros
    Siège social : 3 rue La Boétie - 75008 Paris
    483 385 142 RCS Paris
    *******
    AVIS DE REUNION

    Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société Getlink SE sont informés qu'ils sont convoqués à l'assemblée générale mixte, qui se tiendra le 27 avril 2022 à 10h00, à la Cité des échanges, 40, rue Eugène Jacquet, 59700 Marcq-en-Barœul. L'assemblée générale est appelée à se réunir à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
    ORDRE DU JOUR
    RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE



    Rapport de gestion du conseil d'administration incluant le Rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et la Déclaration de Performance extra-financière ;

    Rapports du conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire ;

    Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

    Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

    Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; fixation du dividende ;

    Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

    Autorisation consentie au conseil d'administration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et d'intervenir sur ses propres actions ;

    Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ;

    Renouvellement du mandat d'administrateur de Jacques Gounon ;

    Renouvellement du mandat d'administrateur de Corinne Bach ;

    Renouvellement du mandat d'administrateur de Bertrand Badré ;

    Renouvellement du mandat d'administrateur de Carlo Bertazzo ;

    Renouvellement du mandat d'administrateur de Elisabetta De Bernardi di Valserra ;

    Renouvellement du mandat d'administrateur de Perrette Rey ;

    Nomination de Peter Ricketts, en qualité d'administrateur, en remplacement de Patricia Hewitt ;

    Nomination de Brune Poirson, en qualité d'administrateur, en remplacement de
    Jean-Pierre Trotignon ;

    Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce ;

    Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Yann Leriche, Directeur général ;

    Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Jacques Gounon, Président du conseil d'administration ;

    Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général pour l'exercice 2022 ;

    Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d'administration pour l'exercice 2022.

    Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d'administration pour l'exercice 2022, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce ;


    RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE



    Rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire ;

    Rapports des commissaires aux comptes ;

    Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d'administration, à l'effet de procéder à une attribution collective gratuite d'actions à l'ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

    Autorisation consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au bénéfice de certains membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, emportant renonciation de plein droit des actionnaires au droit préférentiel de souscription ;

    Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions auto-détenues ;

    Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ;

    Mise à jour des statuts de la conversion des Actions E en actions ordinaires et suppression des mentions de caractère historique ;

    Pouvoirs pour les formalités.


    RESOLUTION CONSULTATIVE



    Avis consultatif sur la trajectoire climatique du Groupe.


    PROJETS DE RESOLUTIONS

    RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

    RÉSOLUTION 1

    Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021

    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2021, tels qu'ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 132 980 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion (28 202 euros).

    RÉSOLUTION 2

    Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté :
    que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente Assemblée générale, font apparaître un bénéfice de 132 980 euros ;
    que la réserve légale est intégralement dotée, décide,de reporter à nouveau le bénéfice de l'exercice 2021, et après avoir constaté
    que, compte tenu du solde de report à nouveau créditeur cumulé des exercices antérieurs (291 743 649 euros), le bénéfice distribuable, après affectation en report à nouveau du bénéfice de l'exercice 2021, s'établit à 291 876 629 euros ;
    décide, sur la proposition du conseil d'administration, une distribution de dividendes de 55 000 000 euros, soit pour chacune des 550 000 000 actions ordinaires composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 0,10 euro ; il sera diminué des actions propres ordinaires détenues par la Société à la date de paiement du dividende et, la réserve légale étant intégralement dotée, décide d'affecter le solde en report à nouveau des exercices précédents :
    L'Assemblée générale décide en conséquence, sur proposition du conseil d'administration, d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 de la façon suivante :
    En euros

    Report à nouveau bénéficiaire au 31 décembre 2021
    Bénéfice de l'exercice 2021
    291 743 649
    132 980
    Bénéfice distribuable
    291 876 629
    Dividende au titre de l'exercice 2021 (1)
    ( 55 000 000 )
    Solde du report à nouveau bénéficiaire
    236 876 629
    Réserve légale
    22 422 885

    _______________________________________________________________________________
    (1) Sur la base du nombre d'actions constituant le capital social au 23 février 2022,
    soit 550 000 000 actions ordinaires.
    _______________________________________________________________________________
    Le dividende sera détaché de l'action sur le marché Euronext Paris le 30 mai 2022 et payable en numéraire le 3 juin 2022 sur les positions arrêtées le 31 mai 2022 au soir.

    Les dividendes perçus par une personne physique domiciliée fiscalement en France sont imposés selon un régime de prélèvement forfaitaire unique (PFU) composé de l'impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % et des prélèvements sociaux qui s'élèvent à 17,2 %, soit une imposition globale de 30 %. Cette taxation forfaitaire est applicable de plein droit sauf sur option expresse, globale et irrévocable concernant l'ensemble des revenus, gains nets et créances entrant dans le champ d'application du PFU, à l'impôt sur le revenu au barème progressif. En cas d'option en ce sens, ce dividende est éligible à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3-2° du Code général des impôts ; le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %.
    Il est rappelé ci-dessous, le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l'abattement de 40 %, ainsi que les revenus non exigibles à cet abattement : la Société a procédé à une distribution de dividendes d'un montant de 0,36 euro par action ordinaire pour l'exercice 2018. Il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre de l'exercice 2019. La Société a procédé à une distribution de dividendes d'un montant de 0,05 euro par action ordinaire pour l'exercice 2020.


    Exercice
    Montant affecté en distribution (en euros) (a)
    Nombre d'actions concernées (b)
    Dividende par action (en euros)
    2018


    Dividende
    198 000 000
    550 000 000
    0,36
    2019
    n/a
    n/a
    n/a
    Dividende


    2020


    Dividende
    27 500 000
    550 000 000
    0,05

    _______________________________________________________________________________
    (a) Valeurs théoriques.
    (b) Nombre d'actions en données historiques : l'ajustement résulte de l'existence de titres auto-détenus.
    - Exercice 2018 : 193 014 431,28 euros pour 536 151 198 actions ;
    - Exercice 2019 : néant
    - Exercice 2020 : 26 953 409,75 euros pour 539 068 195 actions__________________________

    RÉSOLUTION 3

    Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2021, tels qu'ils sont présentés et qui font apparaître une perte de 229 176 308 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

    RÉSOLUTION 4

    Autorisation consentie au conseil d'administration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et d'intervenir sur ses propres actions

    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, et du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), à acheter ou vendre des actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, et à cet effet :
    1. autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, le conseil d'administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions suivantes :

    le nombre d'actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 5 % du capital social de la Société, tel qu'existant au jour de la présente Assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d'animation du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 5 %, correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente résolution),
    le prix unitaire maximum d'achat ne devra pas excéder 19 euros, étant précisé que le conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat susmentionné en cas d'opération donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale de l'action ordinaire ou de regroupement d'actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de l'opération concernée sur la valeur de l'action ordinaire,
    le montant maximum des fonds destinés à l'achat d'actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d'actions en circulation au 23 février 2022, excéder 522 500 000 € (correspondant à un nombre global de 27 500 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 19 euros, visé ci-dessus),
    les achats d'actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 5 % des actions composant le capital social,
    l'acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l'exclusion des périodes d'offre publique sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera,
    les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;

    2. décide que ces achats d'actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue de :

    d'opérations de remise ou d'échange lors de l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions ordinaires de la Société,
    la mise en œuvre des remises d'actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe Getlink, dans le cadre de plans d'épargne ou de tout plan d'actionnariat de droit français ou étranger, en ce compris au titre (i) de plan d'options d'achat d'actions ou (ii) de plan d'attribution gratuite d'actions, ou, (iii) d'opération d'actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d'un abondement en titres de la Société, notamment pour les besoins d'un « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni, ou (iv) d'allocation d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, toute autre forme d'attribution, d'allocation, de cession ou de transfert destinés aux anciens et actuels salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe,
    l'animation du marché du titre de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par une Autorité des marchés financiers,
    l'annulation d'actions ordinaires de la Société en application de la vingt-deuxième résolution (sous réserve de l'adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ;

    3. confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d'actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, établir et modifier tous documents, notamment d'information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

    4. prend acte du fait que le conseil d'administration informera l'Assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

    5. décide que le conseil d'administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;
    6. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l'autorisation votée par l'Assemblée générale ordinaire du 28 avril 2021, dans sa quatrième résolution. Elle est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

    RÉSOLUTION 5

    Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles
    L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport.

    RÉSOLUTION 6

    Renouvellement du mandat d'administrateur de Jacques Gounon
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil d'administration, de renouveler le mandat d'administrateur de Jacques Gounon, pour une durée de quatre années qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

    RÉSOLUTION 7

    Renouvellement du mandat d'administrateur de Corinne Bach
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil d'administration, de renouveler le mandat d'administrateur de Corinne Bach, pour une durée de quatre années qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

    RÉSOLUTION 8

    Renouvellement du mandat d'administrateur de Bertrand Badré
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil d'administration, de renouveler le mandat d'administrateur de Bertrand Badré, pour une durée de quatre années qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

    RÉSOLUTION 9

    Renouvellement du mandat d'administrateur de Carlo Bertazzo
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil d'administration, de renouveler le mandat d'administrateur de Carlo Bertazzo, pour une durée de quatre années qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

    RÉSOLUTION 10

    Renouvellement du mandat d'administrateur de Elisabetta De Bernardi di Valserra
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil d'administration, de renouveler le mandat d'administrateur d'Elisabetta De Bernardi di Valserra, pour une durée de quatre années qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

    RÉSOLUTION 11

    Renouvellement du mandat d'administrateur de Perrette Rey
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil d'administration, de renouveler le mandat d'administrateur de Perrette Rey, pour une durée exceptionnelle de une année qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

    RESOLUTION 12

    Nomination de Peter Ricketts en qualité de membre du conseil d'administration, en remplacement de Patricia Hewitt dont le mandat arrive à échéance
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de nommer, à l'issue de la présente Assemblée générale, Peter Ricketts en qualité de membre du conseil d'administration, pour une durée de quatre années expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025, en remplacement de Patricia Hewitt, dont le mandat prend fin à l'issue de la présente Assemblée générale.

    RESOLUTION 13

    Nomination de Brune Poirson en qualité de membre du conseil d'administration, en remplacement de Jean-Pierre Trotignon dont le mandat arrive à échéance
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de nommer, à l'issue de la présente Assemblée générale, Brune Poirson, en qualité de membre du conseil d'administration, pour une durée de quatre années expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025, en remplacement de Jean-Pierre Trotignon, dont le mandat prend fin à l'issue de la présente Assemblée générale.

    RÉSOLUTION 14

    Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l'article
    L. 22-10-9 du Code de commerce
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration établi en application de l'article
    L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations applicables à l'ensemble des mandataires sociaux, versées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l'article L. 22-10-9 du même Code, telles que ces informations sont présentées dans le rapport figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelées dans la brochure de convocation.

    RÉSOLUTION 15

    Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Yann Leriche, Directeur général
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration établi en application de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Yann Leriche, Directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans le rapport figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation.

    RÉSOLUTION 16

    Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Jacques Gounon, Président

    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration établi en application de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Jacques Gounon, Président, tels que ces éléments sont présentés dans le rapport figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation.

    RÉSOLUTION 17

    Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de l'article
    L. 22-10-8-II du Code de commerce
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-8-II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelée dans la brochure de convocation.

    RÉSOLUTION 18

    Approbation des éléments de la politique de rémunération 2022: principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration établi en application de l'article L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport, figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation.

    RÉSOLUTION 19

    Approbation des éléments de la politique de rémunération 2022: principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d'administration
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration établi en application de l'article
    L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d'administration à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation.

    RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
    RÉSOLUTION 20

    Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d'administration, à l'effet de procéder à une attribution collective gratuite d'actions à l'ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et
    L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce :

    autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d'achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de l'ensemble des membres du personnel salarié (à l'exclusion des dirigeants), de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l'étranger ;
    décide que le conseil d'administration procédera à une attribution d'un nombre fixe et uniforme d'actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ;
    décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 350 000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,40 € chacune, soit 0,063 % du capital au 23 février 2022 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles d'être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d'opérations sur le capital de la Société au cours de la période d'acquisition) ; il est rappelé qu'en tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la vingt-et-unième résolution, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion d'actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration ;
    décide au titre de l'attribution gratuite d'actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi qu'aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France :

    o de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits d'attribution seront consentis par le conseil d'administration, la durée minimale de la période d'acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition à courir,

    o de fixer à trois années, à compter de l'acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale.

    L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour arrêter les termes et conditions du plan et :

    pour l'attribution d'actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d'actions attribuées ;
    fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d'actions ;
    déterminer l'identité des bénéficiaires et le nombre d'actions ordinaires attribuées à chacun d'eux ;
    déterminer les conditions d'attribution définitive des actions attribuées gratuitement, à l'issue de la période d'acquisition ;
    déterminer la durée définitive de la période d'acquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées aux bénéficiaires ;
    déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les conditions fixées ci-dessus ;
    procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d'acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ;
    prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, notamment en cas d'opérations financières ;
    constater les dates d'attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ;
    procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s'imposant aux bénéficiaires ou à la Société.

    Le conseil d'administration informera chaque année l'Assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce.
    Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

    RÉSOLUTION 21

    Autorisation consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
    L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et
    L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce :
    1. autorise le conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et
    L. 22-10-59 et suivants, du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes ou à émettre, au bénéfice d'une catégorie de :

    cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, et/ou
    mandataires dirigeants sociaux de la Société ou de sociétés liées qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce ;

    2. décide que le nombre d'actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas dépasser 300 000 actions ordinaires (représentant à la date du 23 février 2022, 0,05 % du capital social), étant précisé que (i) le nombre d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ajoutées à celles attribuées gratuitement au titre de la vingtième résolution ne pourra pas dépasser 10 % du capital social de la Société existant au jour où le conseil d'administration décide de l'attribution gratuite d'actions, et que (ii) le nombre total d'actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas d'opération sur le capital de la Société ;
    3. décide que les actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 15 % du nombre d'actions attribuées indiqué au paragraphe 2 de la présente résolution, ce qui représente un maximum de 45 000 actions, soit 0,008 % du capital social ;
    4. décide que les actions ordinaires seront définitivement attribuées à l'issue d'une période d'acquisition de trois ans, sans obligation de conservation, et que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration des périodes d'acquisition ci-avant mentionnées en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant aux cas du classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale ou cas équivalent à l'étranger et que les dites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à l'étranger ;
    5. conditionne expressément l'attribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à l'atteinte des conditions de performance et de présence déterminées par le conseil d'administration et présentées dans le rapport du conseil d'administration et décide que l'attribution définitive des actions sera subordonnée à l'atteinte de conditions de performance appréciées sur une période de trois années par rapport à des objectifs 2023, précisés par le conseil d'administration sur la base des critères suivants :

    Performance boursière de l'action Getlink, par rapport à la performance de l'indice GPR Getlink Index (indice composé à partir d'un panel de valeurs boursières de sociétés représentatives des activités du Groupe) -dividende inclus-pour 2022, 2023 et 2024 (45 %),
    Performance économique 2024 appréciée par référence à la capacité des activités d'opérateur ferroviaire du Groupe, c'est-à-dire des activités Navettes et Europorte, à recouvrer leurs coûts d'exploitation à partir de leurs revenus annuels et mesurée à partir d'un ratio, le Working Ratio, (30 %),
    Performance climat 2024 appréciée par rapport à l'objectif de réduction des émissions directes (Scopes 1 et 2) de gaz à effet de serre du Groupe (en tonnes équivalent CO2) à périmètre constant, d'ici la fin de 2024 par rapport aux émissions 2019 (15 %),
    Performance RSE 2024 appréciée par rapport à quatre séries d'objectifs (10 %) ;

    6. confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation, de fixer les termes et conditions du plan et à l'effet notamment de :

    déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et selon le cas, modifier son choix avant l'attribution définitive des actions,
    déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus indiquée, ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,
    arrêter le règlement du plan, fixer les conditions et, les critères d'attribution des actions, notamment la période d'acquisition et, la durée de conservation minimale requise, ainsi que leurs modalités d'application ; étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d'administration devra soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif,
    prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d'opérations financières, ou ajustements techniques,
    constater les dates d'attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales,
    en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d'une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

    7. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l'article L. 225-181 du Code de commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
    8. constate qu'en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive des dites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires des dites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des dites actions à leur droit préférentiel de souscription sur les dites actions ;
    9. décide que le conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les actions de la Société, et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
    10. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-4 dudit Code ;
    11. décide que cette autorisation prive d'effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au conseil d'administration de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou certains d'entre eux. Elle est donnée pour une période de 12 mois à compter de ce jour.

    RÉSOLUTION 22

    Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions auto-détenues
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes :
    1. délègue au conseil d'administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d'achat d'actions autorisé par la quatrième résolution de la présente Assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée ;
    2. décide que l'excédent du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d'émission » ou sur tout poste de réserves, disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ;
    3. délègue au conseil d'administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l'annulation des actions et à l'imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ;
    4. autorise le conseil d'administration, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;
    5. prend acte du fait que dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;
    6. la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l'Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021 dans sa vingt-quatrième résolution.

    RÉSOLUTION 23

    Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

    du rapport du conseil d'administration ;
    du rapport spécial des Commissaires aux comptes, établi en application des dispositions des articles
    L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce ;

    1. délègue au conseil d'administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ;
    2. à cette fin, autorise le conseil d'administration à mettre en place un plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé ;
    3. décide que le conseil d'administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1 ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8 ci-après et d'abondement, étant entendu que l'avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;
    4. décide que le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes d'application, est fixé à 2 millions d'euros, étant précisé que ce plafond n'inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
    5. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de titres, l'augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant de titres souscrits ;
    6. décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au 1. de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;
    7. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
    8. décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d'administration, étant précisé que le conseil d'administration pourra réduire cette décote s'il le juge opportun, notamment en cas d'offre aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou plan assimilé de titres sur le marché international ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ;
    9. décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

    déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par toute entité de droit français ou étranger dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d'une des formules d'actionnariat salarié,
    arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement,
    déterminer les conditions et les modalités de toute émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération,
    déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital ainsi que les modalités de l'émission ou de l'attribution gratuite,
    fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription,
    fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution,
    arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription,
    en cas d'attribution gratuite d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d'arrêter les dates, délais, modalités et conditions d'attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l'attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au 8 de la présente résolution, soit d'imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de l'abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
    constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites,
    déterminer, s'il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution,
    déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées,
    sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
    prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ;

    10. autorise le conseil d'administration, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;
    11. prend acte du fait que dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce ;
    12. délègue au conseil d'administration la possibilité de substituer à l'augmentation de capital une cession d'actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d'une telle cession ;
    13. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l'autorisation votée par l'Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021 dans sa vingt-cinquième résolution. Elle est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

    RÉSOLUTION 24

    Suppression mention historique des statuts
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide, en conséquence de la conversion des actions E en actions ordinaires, de supprimer l'article 37 des statuts, relatif aux actions de préférence E converties en actions ordinaires à l'issue de la présente Assemblée générale et confère tout pouvoir au conseil d'administration à cet effet et à l'effet de retirer corrélativement des statuts, toutes les mentions relatives aux actions E.

    RÉSOLUTION 25

    Pouvoirs
    L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente Assemblée aux fins d'effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires.

    RÉSOLUTION CONSULTATIVE

    RÉSOLUTION 26

    Avis consultatif sur la trajectoire climatique du Groupe
    L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, émet un avis favorable sur la stratégie de transition climatique de Getlink présentée dans le Document d'enregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelée dans la brochure de convocation.

    COMMENT PARTICIPER
    Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée générale mixte quel que soit le nombre d'actions ou de parts dont ils sont propriétaires.

    A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée
    Les actionnaires souhaitant participer à cette assemblée, s'y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale, soit le 25 avril 2022, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité :

    pour l'actionnaire nominatif par l'inscription de ses actions sur les registres de la Société ;
    pour l'actionnaire au porteur, en faisant parvenir à l'établissement financier centralisateur de cette Assemblée générale, Société Générale - Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, une attestation constatant la propriété de ses titres, délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de ses comptes.

    Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 25 avril 2022, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l'article R. 225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.

    B. Modes de participation à l'Assemblée
    L'actionnaire a le droit de participer à l'Assemblée générale :

    soit en y assistant personnellement
    soit en votant par correspondance ou par Internet ;
    soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ;
    soit en se faisant représenter par le Président de l'Assemblée générale.

    Afin de faciliter leur participation à l'Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ».
    1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :
    — pour l'actionnaire au nominatif : demander une carte d'admission soit par courrier postal à l'aide de l'enveloppe prépayée jointe à la convocation qui lui sera adressée en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote (la carte d'admission sera alors mise à disposition de l'actionnaire, selon son choix, sous format électronique imprimable ou par courrier postal), ou se présenter le jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. L'actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l'avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d'un formulaire unique par courrier postal, sauf s'il a demandé à être convoqué par voie électronique ;
    — pour l'actionnaire au porteur : il pourra soit se connecter avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess puis suivra la procédure indiquée à l'écran pour imprimer sa carte d'admission, soit demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Dans ce dernier cas, s'il n'a pas reçu sa carte d'admission le 25 avril 2022, il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le 25 avril 2022, zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l'assemblée.

    Il est rappelé que l'attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d'un actionnaire, réservé aux cas de perte ou de non-réception de la carte d'admission. L'actionnaire n'est pas exempté de l'obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, soit émises au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le 25 avril 2022, zéro heure, heure de Paris, seront acceptées le jour de l'Assemblée générale.

    Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l'assemblée générale.

    Pour faciliter le déroulement de l'assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de se présenter en avance par rapport à l'heure fixée pour le début de l'assemblée générale. Au-delà, leur accès en salle avec possibilité de vote, ne pourra être garanti. En effet, afin d'assurer la bonne tenue du vote, des contraintes horaires de participation au vote en séance seront appliquées. Ainsi, l'émargement pourra être clos une heure avant la mise au vote des résolutions.
    1. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par Internet, ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l'article L. 225-106-I et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront :

    pour l'actionnaire au nominatif :

    o soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'aide de l'enveloppe prépayée, également jointe à la convocation,
    o soit voter par voie électronique, en se connectant, au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com ;


    pour l'actionnaire au porteur :

    o soit demander le formulaire, par lettre adressée à l'intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le 21 avril 2022. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l'intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03,
    o soit voter par voie électronique, en se connectant, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess (selon les modalités décrites au point 4 ci-après) au plus tard le 26 avril 2022 à 15 heures.


    Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit, le 25 avril 2022, à Société Générale - Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Il est précisé qu'aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte.
    Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter doit transmettre ses instructions à l'émetteur ou son mandataire, le centralisateur Société Générale, à l'aide du formulaire universel en indiquant précisément ses coordonnées complètes ainsi que celles de son mandataire (nom, prénom et adresse). En effet, tout mandat doit avoir été préalablement enregistré afin d'être recevable, deux (2) jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit, le 25 avril 2022 au plus tard.

    Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d'administration.

    3. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.
    L'actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l'actionnaire devra demander à Société Générale (s'il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s'il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu'il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale - Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, deux jours calendaires au moins avant la tenue de l'Assemblée générale, soit le 25 avril 2022.
    La notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
    o pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mes Opérations - Assemblée générale GETLINK SE » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat », sur le site du vote Votaccess. Si un actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l'écran pour les obtenir ;

    o pour les actionnaires au porteur : soit en se connectant sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess si l'intermédiaire y est connecté, soit par courriel, en envoyant un email à leur intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d'envoyer une confirmation écrite à Société Générale- Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03.
    Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée générale, soit le 26 avril 2022, à 15 heures (heure de Paris). »

    4. Modalités du vote par Internet
    L'actionnaire au nominatif se connectera au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d'accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui aura été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos identifiants » sur la page d'accueil du site.
    L'actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de l'encart « Assemblées générales » de la page d'accueil puis sur « Participer» pour accéder au site de vote.
    L'actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l'écran.
    Le vote par Internet sera ouvert du 6 avril 2022 à 9 heures au 26 avril 2022 à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter.

    5. Changement de mode de participation
    Conformément aux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour assister à l'assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Ne seront pas admises à assister à l'assemblée les personnes n'ayant pas justifié de leur qualité d'actionnaire ou mandataire, ni les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote. Les accompagnateurs ne seront pas admis.
    Un actionnaire ne peut assister en personne à l'assemblée, y voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l'assemblée ne peut utiliser d'autre technique de vote que de voter lui-même pour l'intégralité de ses titres.

    6. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, ou le pouvoir.
    À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
    Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

    C. - Demande d'inscription de points ou de projets de résolution
    Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L. 225-105R. 225-71 à R. 225-73 R. 22-10-21 et R. 22-10-22 du Code de commerce, doivent parvenir au secrétariat du conseil d'administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante [email protected] dans le délai de vingt-cinq (25) jours avant la tenue de l'assemblée générale (soit le 2 avril 2022), sans pouvoir être envoyées plus de vingt jours à compter de la publication du présent avis (soit le 22 mars 2022).
    Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce susvisé.
    La demande d'inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée.
    En outre, l'examen par l'assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 25 avril 2022, zéro heure, heure de Paris). Si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5 de l'article R. 225-83 du Code de commerce.
    Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l'ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du conseil d'administration.

    D. - Notification, avant l'Assemblée, de participations liées à des opérations de détention temporaire d'actions (prêts de titres).
    Les détenteurs temporaires d'actions (quelles que soient les modalités de cette détention : prêts de titres, pensions livrées, portages, etc.) sont tenus de déclarer auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) et auprès de la Société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 25 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris), le nombre d'actions qui leur ont été temporairement cédées, dès lors que le nombre d'actions ainsi détenues à titre temporaire représente plus de 0,5 % des droits de vote. Afin de faciliter la réception et le traitement de ces déclarations (tout défaut d'information exposant l'actionnaire non déclarant à une privation de ses droits de vote), la Société a mis en place une adresse électronique spécialement dédiée à ces déclarations. L'actionnaire tenu à déclaration devra envoyer un courriel à l'adresse suivante :
    [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : l'identité du déclarant, l'identité du cédant dans le cadre de l'opération de cession temporaire, la nature de l'opération, le nombre d'actions acquises au titre de l'opération, la date et l'échéance de l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. Les informations reçues par la Société seront publiées sur son site Internet.

    E. - Confirmation de prise en compte du vote L'actionnaire pourra s'adresser à la Société pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote dans les délibérations. Toute demande d'un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date du vote (accompagnée des pièces justificatives de l'identité de l'actionnaire). La Société y répondra au plus tard 15 jours après l'Assemblée Générale si la demande est formulée avant celle-ci et au plus tard 15 jours après la demande si elle formulée après l'Assemblée Générale.

    F. - Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires
    Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du conseil d'administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected]. Les questions écrites doivent être prises en compte dès lors qu'elles sont reçues avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 21 avril 2022. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
    Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 3, rue La Boétie, 75008 Paris, dans les délais légaux et conditions sanitaires applicables au moment considéré, et, pour les documents prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société www.getlinkgroup.com, à compter du vingt-et-unième jour précédent l'Assemblée.

    Le Conseil d'administration
  • MODIFICATION 04/01/2022
    RCS de Paris
    Dénomination : Getlink S.E.
    Capital : 220 000 011,42 €
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (augmentation)
    Bodacc B n°20220002, annonce n°2460
  • DÉPÔT DES COMPTES 27/08/2021
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2020
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Bodacc C n°20210167, annonce n°2148
  • MODIFICATION AUTRE
    16/07/2021
    Dénomination : GETLINK SE
    Journal : Affiches Parisiennes
    GETLINK SE
    Société européenne au capital de 220 000 022,69 euros
    Siège social : 3 rue La Boétie - 75008 Paris
    483 385 142 RCS Paris
    Suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2018, qui a autorisé le conseil d'administration à créer des actions de préférence régies par les articles L. 228-11 et s du Code de commerce, (les « Actions D ») convertibles en actions ordinaires suivant un Ratio de Conversion et suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2021, qui a décidé de neutraliser, dans ce Plan d'actions de 2018, le critère EBITDA pour l'année 2020, le conseil d'administration du 28 avril 2021, après en avoir délibéré et pris acte des calculs du Ratio de Conversion des actions ordinaires a, procédé à la réalisation matérielle de l'attribution des actions ordinaires au titre des actions de préférence D du Plan 2018 et décidé de la mise à jour corrélative des statuts, pour mettre à jour l'article 6 des statuts et retirer des statuts toute mention des Actions D :
    « Article 6 – Capital social (ancienne mention)
    Le capital social est fixé à la somme de deux cent vingt millions et vingt-deux euros et soixante-neuf centimes d'euros (220 000 022,69€).
    Il est divisé en 550 000 000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,40 euro ci-après dénommées Actions A, entièrement libérées et de 1127 actions de préférence de catégorie D, entièrement libérées d'une valeur nominale de 0,01 euro ci-après dénommées les Actions D et de 1.142 actions de préférence de catégorie E, ci-après dénommées les « Actions E », entièrement libérées, d'une valeur nominale de 0,01 euro. Aux fins des présents statuts, toute référence au terme « actions » s'entendra par défaut, des Actions A le terme « actionnaire » ne visera que les détenteurs d'Actions A.
    « Article 6 – Capital social (Nouvelle mention)
    Le capital social est fixé à la somme de deux cent vingt millions et onze euros et quarante-deux centimes d'euros (220 000 011,42€).
    Il est divisé en 550 000 000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,40 euro ci-après dénommées Actions A, entièrement libérées et de 1.142 actions de préférence de catégorie E, ci-après dénommées les « Actions E », entièrement libérées, d'une valeur nominale de 0,01 euro.
    Aux fins des présents statuts, toute référence au terme « actions » s'entendra par défaut, des Actions A le terme « actionnaire » ne visera que les détenteurs d'Actions A. »
    Pour avis
  • MODIFICATION 20/06/2021
    RCS de Paris
    Dénomination : Getlink S.E.
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : modification du Directeur général et Administrateur Leriche, Yann Michel ; Administrateur partant : Yeo, Thimothy ; Administrateur partant : Levene, Peter ; nomination de l'Administrateur représentant les salariés : Cornwall, Mark James
    Bodacc B n°20210119, annonce n°1706
  • MODIFICATION AUTRE
    14/05/2021
    Dénomination : GETLINK SE
    Journal : Affiches Parisiennes
    GETLINK SE
    Société européenne
    au capital de 220 000 022,69 euros
    Siège social : 3 rue La Boétie - 75008 Paris
    483 385 142 RCS Paris
    Le 28 avril 2021 :
    l'assemblée générale a nommé le Directeur général, Yann Leriche demeurant 4 bis allée Pierre de Coubertin, 78000 Versailles, en qualité de membre du conseil d'administration, pour une durée de quatre années expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024, en remplacement de Peter Levene, dont le mandat a pris fin le même jour, l'assemblée générale a ratifié la cooptation de Carlo Bertazzo en qualité de membre du conseil d'administration et Tim Yeo, ayant dépassé 12 années de mandat, s'est retiré du conseil d'administration, Le conseil d'administration a mis en œuvre la nomination d'un représentant des salariés de contrat britannique, Mark Cornwall, demeurant 21, Cornwall Road Walmer Deal, Kent CT147SB, Royaume-Uni,élu en tant qu'administrateur représentant des salariés, par le comité de société européenne.
    Pour avis
  • AVIS DE CONVOCATION
    12/03/2021
    Dénomination : GETLINK SE
    Journal : Affiches Parisiennes
    GETLINK SE
    Société européenne au capital de 220 000 022,69 euros
    Siège social : 3 rue La Boétie - 75008 Paris
    483 385 142 RCS Paris
    Avis de réunion
    Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société Getlink SE sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 28 avril 2021 à 10h00 à la Maison de la Chimie, 28 bis Rue Saint-Dominique, 75007 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
  • MODIFICATION 02/02/2021
    RCS de Paris
    Dénomination : Getlink S.E.
    Capital : 220 000 022,69 €
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : Administrateur partant : Guenzi, Giancarlo ; nomination de l'Administrateur : Bertazzo, Carlo
    Bodacc B n°20210022, annonce n°1921
  • MODIFICATION AUTRE
    08/01/2021
    Dénomination : GETLINK SE
    Journal : Affiches Parisiennes
    GETLINK SE
    Société Européenne au capital
    de 220 000 022,69 Euros
    Siège social : 3 rue La Boétie - 75008 Paris
    483 385 142 R.C.S. Paris
    Le 5 novembre 2020, Carlo Bertazzo, né le 24/09/1965, Monselice (ltalie), de nationalité italienne et demeurant Via Tiepolo 10/H-31057, Lanzago di Silea, Treviso (ltalie), a été coopté en qualité d'administrateur de GETLINK SE, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur Giancarlo Guenzi, administrateur démissionnaire. Cette cooptation sera soumise au vote de la plus prochaine assemblée générale.
    Pour avis.
  • MODIFICATION 02/01/2021
    RCS de Paris
    Dénomination : Getlink S.E.
    Capital : 220 000 022,69 €
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : Administrateur partant : Vasseur, Philippe ; nomination de l'Administrateur : Flood, Sharon
    Bodacc B n°20210001, annonce n°2336
  • MODIFICATION 11/10/2020
    RCS de Paris
    Dénomination : Getlink S.E.
    Capital : 220 000 022,69 €
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (augmentation)
    Bodacc B n°20200198, annonce n°3882
  • MODIFICATION 24/09/2020
    RCS de Paris
    Dénomination : Getlink S.E.
    Capital : 220 000 011,27 €
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : modification du Président du conseil d'administration Gounon, Jacques ; nomination du Directeur général : Leriche, Yann Michel
    Bodacc B n°20200186, annonce n°3139
  • DÉPÔT DES COMPTES 20/08/2020
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2019
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Bodacc C n°20200161, annonce n°6601
  • MODIFICATION 26/07/2020
    RCS de Paris
    Dénomination : Getlink S.E.
    Capital : 220 000 011,27 €
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : Directeur général délégué partant : Gauthey, François
    Bodacc B n°20200143, annonce n°615
  • DÉPÔT DES COMPTES 21/07/2020
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2019
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Bodacc C n°20200139, annonce n°9925
  • MODIFICATION AUTRE
    03/07/2020
    Dénomination : GETLINK SE
    Journal : Affiches Parisiennes
    GETLINK SE
    Société européenne au capital de 220 000 022,69 euros
    Siège social : 3 rue La Boétie - 75008 Paris
    483 385 142 RCS Paris
    Le 1er juillet 2020, sur décision du conseil d'administration, Yann Leriche, né le 18 juin 1973, 4bis allée Pierre de Coubertin, 78000 Versailles devient Directeur général de Getlink SE, pour une durée de quatre années et Jacques Gounon, Président-directeur général de Getlink SE devient Président du conseil d'administration pour la durée restant à courir de son mandat d'administrateur.
    Pour avis
  • MODIFICATION AUTRE
    12/06/2020
    Dénomination : GETLINK SE
    Journal : Affiches Parisiennes
    GETLINK SE
    Société européenne au capital de 220 000 011,27 euros
    Siège social : 3 rue La Boétie - 75008 Paris
    483 385 142 RCS Paris
    Le conseil d'administration de Getlink SE réuni le 6 mars 2020 a décidé de supprimer la fonction de Directeur Général Délégué et a donc mis fin au mandat de François Gauthey avec effet au 15 mars 2020.Pour avis.
  • MODIFICATION AUTRE
    12/06/2020
    Dénomination : GETLINK SE
    Journal : Affiches Parisiennes
    GETLINK SE
    Société européenne au capital de 220 000 011,27 euros
    Siège social : 3 rue La Boétie - 75008 Paris
    483 385 142 RCS Paris
    Le conseil d'administration du 30 avril 2020, suivant autorisation de l'assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2019, qui a autorisé le conseil d'administration, à créer des actions de préférence régies par les articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, (les « Actions E ») convertibles en actions ordinaires suivant un Ratio de Conversion, a pris acte que la période d'acquisition d'un an pour le Plan France a expiré le 18 avril 2020 et a décidé de procéder à la réalisation matérielle de l'émission de 1 142 actions de préférence E. Ces Actions E, d'une valeur nominale de un ct, ont été libérées par prélèvement d'un montant total de 11,42 euros, sur la réserve spéciale constituée sur décision du conseil d'administration du 18 avril 2019. L'article 6 des statuts de la Société est modifié ainsi qu'il suit:
    Article 6 – Capital social
    Nouvelle mention :
    « Le capital social est fixé à la somme de deux cent vingt millions et vingt deux euros et soixante neuf centimes d'euros (220 000 022,69€).
    Il est divisé en 550 000 000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,40 euro ci-après dénommées Actions A, entièrement libérées, de 1127 actions de préférence de catégorie D, ci-après dénommées les « Actions D », et de 1 142 actions de préférence de catégorie E ci-après dénommées les « Actions E», entièrement libérées d'une valeur nominale de 0,01 euro. »
    Le reste de l'article reste inchangé.
    Pour avis
  • MODIFICATION AUTRE
    12/06/2020
    Dénomination : GETLINK SE
    Journal : Affiches Parisiennes
    GETLINK SE
    Société européenne au capital de 220 000 011,27 euros
    Siège social : 3 rue La Boétie - 75008 Paris
    483 385 142 RCS Paris
    L'assemblée générale de Getlink SE du 30 avril 2020, a pris acte de la fin du mandat d'administrateur de Colette Neuville et a désigné Jean-Marc Janaillac, 15 rue de Poissy, 75005 Paris, en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années devant expirer à l'issue de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
    Pour avis
  • MODIFICATION 21/02/2020
    RCS de Paris
    Dénomination : Getlink S.E.
    Capital : 220 000 011,27 €
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : nomination de l'Administrateur : Guenzi, Giancarlo
    Bodacc B n°20200037, annonce n°481
  • MODIFICATION 04/12/2019
    RCS de Paris
    Dénomination : Getlink S.E.
    Capital : 220 000 011,27 €
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : Administrateur partant : Castellucci, Giovanni
    Bodacc B n°20190233, annonce n°3144
  • MODIFICATION 08/10/2019
    RCS de Paris
    Dénomination : Getlink S.E.
    Capital : 220 000 011,27 €
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (augmentation)
    Bodacc B n°20190194, annonce n°2042
  • DÉPÔT DES COMPTES 23/08/2019
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2018
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Bodacc C n°20190162, annonce n°5167
  • DÉPÔT DES COMPTES 23/08/2019
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2018
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Bodacc C n°20190162, annonce n°5166
  • MODIFICATION 16/08/2018
    RCS de Paris
    Dénomination : Getlink S.E.
    Capital : 220 000 007,20 €
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (diminution)
    Bodacc B n°20180154, annonce n°711
  • MODIFICATION 20/07/2018
    RCS de Paris
    Dénomination : Getlink S.E.
    Capital : 220 000 009,70 €
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : nomination du Président du comité d'administration : Sauvage, Stéphane ; nomination du Président du comité d'administration : Vanderbec, Philippe ; nomination de l'Administrateur représentant les salariés : Sauvage, Stéphane ; nomination de l'Administrateur représentant les salariés : Vanderbec, Philippe
    Bodacc B n°20180136, annonce n°1045
  • DÉPÔT DES COMPTES 10/06/2018
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2017
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Bodacc C n°20180104, annonce n°2684
  • DÉPÔT DES COMPTES 10/06/2018
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2017
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Bodacc C n°20180104, annonce n°2683
  • MODIFICATION 08/06/2018
    RCS de Paris
    Dénomination : Getlink S.E.
    Capital : 220 000 009,70 €
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : nomination de l'Administrateur : De Bernardi Di Valserra, Elisabetta ; nomination de l'Administrateur : Castellucci, Giovanni
    Bodacc B n°20180108, annonce n°1024
  • MODIFICATION 14/03/2018
    RCS de Paris
    Dénomination : Groupe Eurotunnel S.E.
    Capital : 220 000 009,70 €
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : Administrateur partant : Camu, Philippe ; nomination de l'Administrateur : Badré, Bertrand
    Bodacc B n°20180051, annonce n°1256
  • DÉPÔT DES COMPTES 26/09/2017
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2016
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Bodacc C n°20170098, annonce n°6373
  • DÉPÔT DES COMPTES 26/09/2017
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2016
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Bodacc C n°20170098, annonce n°6372
  • MODIFICATION 01/09/2017
    RCS de Paris
    Dénomination : Groupe Eurotunnel S.E.
    Capital : 220 000 009,70 €
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (augmentation)
    Bodacc B n°20170167, annonce n°1972
  • MODIFICATION 25/06/2017
    RCS de Paris
    Dénomination : Groupe Eurotunnel S.E.
    Capital : 220 000 002,45 €
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (diminution)
    Bodacc B n°20170120, annonce n°871
  • MODIFICATION 28/02/2017
    RCS de Paris
    Dénomination : Groupe Eurotunnel S.E.
    Capital : 220 000 002,67 €
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : Administrateur partant : Rochefort, Robert, nomination de l'Administrateur : Souchet, nom d'usage : Bach, Corinne
    Bodacc B n°20170041, annonce n°2181
  • MODIFICATION 09/08/2016
    RCS de Paris
    Dénomination : Groupe Eurotunnel S.E.
    Capital : 220 000 002,67 €
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (augmentation)
    Bodacc B n°20160155, annonce n°1369
  • DÉPÔT DES COMPTES 13/07/2016
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2015
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Bodacc C n°20160065, annonce n°7011
  • DÉPÔT DES COMPTES 13/07/2016
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2015
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Bodacc C n°20160065, annonce n°7010
  • MODIFICATION 17/06/2016
    RCS de Paris
    Dénomination : Groupe Eurotunnel S.E.
    Capital : 220 000 000,00 €
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : nomination du Directeur général délégué : Gauthey, François
    Bodacc B n°20160119, annonce n°3188
  • DÉPÔT DES COMPTES 21/07/2015
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2014
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Bodacc C n°20150062, annonce n°5746
  • DÉPÔT DES COMPTES 21/07/2015
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2014
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Bodacc C n°20150062, annonce n°5747
  • MODIFICATION 02/06/2015
    RCS de Paris
    Dénomination : Groupe Eurotunnel S.E.
    Capital : 220 000 000,00 €
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : Directeur général délégué partant : Moulin, Emmanuel
    Bodacc B n°20150103, annonce n°840
  • MODIFICATION 11/01/2015
    RCS de Paris
    Dénomination : Groupe Eurotunnel S.E.
    Capital : 220 000 000,00 €
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Description : modification survenue sur la dénomination et la forme juridique
    Bodacc B n°20150007, annonce n°2129
  • DÉPÔT DES COMPTES 30/07/2014
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2013
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Bodacc C n°20140045, annonce n°15473
  • DÉPÔT DES COMPTES 30/07/2014
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2013
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Bodacc C n°20140045, annonce n°15474
  • MODIFICATION 20/04/2014
    RCS de Paris
    Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
    Capital : 220 000 000,00 €
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : nomination du Directeur général délégué : Moulin, Emmanuel
    Bodacc B n°20140078, annonce n°678
  • DÉPÔT DES COMPTES 04/09/2013
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2012
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Bodacc C n°20130064, annonce n°5940
  • DÉPÔT DES COMPTES 04/09/2013
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2012
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Bodacc C n°20130064, annonce n°5941
  • MODIFICATION 14/05/2013
    RCS de Paris
    Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
    Capital : 220 000 000,00 €
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : Administrateur partant : Lepic, Hugues, nomination de l'Administrateur : Becquevort, nom d'usage : Rey, Perrette
    Bodacc B n°20130091, annonce n°1594
  • MODIFICATION 31/01/2013
    RCS de Paris
    Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
    Capital : 220 000 000,00 €
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (diminution)
    Bodacc B n°20130022, annonce n°1028
  • DÉPÔT DES COMPTES 05/09/2012
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2011
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Bodacc C n°20120060, annonce n°10370
  • DÉPÔT DES COMPTES 05/09/2012
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels, consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2011
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Bodacc C n°20120060, annonce n°10371
  • MODIFICATION 26/08/2012
    RCS de Paris
    Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
    Capital : 224 228 851,60 €
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : Administrateur partant : Rouanet, Henri, nomination de l'Administrateur : Levene, Peter
    Bodacc B n°20120164, annonce n°1434
  • MODIFICATION 16/03/2012
    RCS de Paris
    Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
    Capital : 224 228 851,60 €
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (augmentation)
    Bodacc B n°20120054, annonce n°1343
  • MODIFICATION 28/02/2012
    RCS de Paris
    Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
    Capital : 219 301 562,80 €
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (augmentation)
    Bodacc B n°20120041, annonce n°1141
  • MODIFICATION 02/02/2012
    RCS de Paris
    Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
    Capital : 218 768 745,20 €
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (augmentation)
    Bodacc B n°20120023, annonce n°1997
  • MODIFICATION 10/11/2011
    RCS de Paris
    Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
    Capital : 218 137 673,20 €
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (augmentation)
    Bodacc B n°20110218, annonce n°1599
  • MODIFICATION 23/10/2011
    RCS de Paris
    Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
    Capital : 213 283 280,00 €
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (augmentation)
    Bodacc B n°20110206, annonce n°1371
  • DÉPÔT DES COMPTES 15/10/2011
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2010
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Bodacc C n°20110071, annonce n°6772
  • MODIFICATION 23/09/2011
    RCS de Paris
    Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
    Capital : 211 243 234,80 €
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : Administrateur partant : Bilger, Pierre, Administrateur partant : De Botton, nom d'usage : Lewiner, Colette, nomination de l'Administrateur : LE SHUTTLE LIMITED
    Bodacc B n°20110185, annonce n°1114
  • DÉPÔT DES COMPTES 07/09/2011
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels, consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2010
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Bodacc C n°20110054, annonce n°8115
  • MODIFICATION 16/08/2011
    RCS de Paris
    Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
    Capital : 211 243 234,80 €
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (augmentation)
    Bodacc B n°20110158, annonce n°1101
  • MODIFICATION 01/07/2011
    RCS de Paris
    Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
    Capital : 213 684 472,80 €
    Adresse : 3 rue La Boétie 75008 Paris
    Description : modification survenue sur l'activité de l'établissement principal, l'adresse du siège et l'adresse de l'établissement
    Bodacc B n°20110127, annonce n°1220
  • MODIFICATION 08/12/2010
    RCS de Paris
    Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
    Capital : 213 684 472,80 €
    Adresse : 19 boulevard Malesherbes 75008 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (augmentation)
    Bodacc B n°20100237, annonce n°1357
  • MODIFICATION 08/12/2010
    RCS de Paris
    Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
    Capital : 213 504 472,80 €
    Adresse : 19 boulevard Malesherbes 75008 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (augmentation)
    Bodacc B n°20100237, annonce n°1356
  • MODIFICATION 12/10/2010
    RCS de Paris
    Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
    Capital : 190 897 253,20 €
    Adresse : 19 boulevard Malesherbes 75008 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (augmentation) et l'administration
    Administration : Administrateur partant : Attali, Bernard, Administrateur partant : Mattei, Jean Pierre, Administrateur partant : Skaanild, Martin, Administrateur partant : Vankemmel, Gerard, nomination de l'Administrateur : Lepic, Hugues, nomination de l'Administrateur : Trotignon, Jean-Pierre, nomination de l'Administrateur : Hewitt, Patricia, nomination de l'Administrateur : Camu, Philippe
    Bodacc B n°20100198, annonce n°1528
  • DÉPÔT DES COMPTES 20/09/2010
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels, consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2009
    Adresse : 19 BD MALESHERBES 75008 PARIS
    Bodacc C n°20100065, annonce n°8506
  • DÉPÔT DES COMPTES 14/09/2010
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2009
    Adresse : 19 BD MALESHERBES 75008 PARIS
    Bodacc C n°20100061, annonce n°10944
  • VENTE 23/04/2010
    RCS de Paris
    Adresse : 19 boulevard Malesherbes 75008 Paris
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Bodacc A n°20100079, annonce n°732
  • VENTE 23/04/2010
    RCS de Paris
    Adresse : 19 boulevard Malesherbes 75008 Paris
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Bodacc A n°20100079, annonce n°730
  • MODIFICATION 06/04/2010
    RCS de Paris
    Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
    Capital : 190 825 291,61 €
    Adresse : 19 boulevard Malesherbes 75008 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (augmentation)
    Bodacc B n°20100067, annonce n°825
  • MODIFICATION 12/03/2010
    RCS de Paris
    Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
    Capital : 190 649 732,01 €
    Adresse : 19 boulevard Malesherbes 75008 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (augmentation) et l'administration
    Administration : modification du Commissaire aux comptes titulaire MAZARS
    Bodacc B n°20100050, annonce n°4178
  • MODIFICATION 27/11/2009
    RCS de Paris
    Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
    Capital : 162 512 740,41 €
    Adresse : 19 boulevard Malesherbes 75008 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (augmentation)
    Bodacc B n°20090229, annonce n°2067
  • MODIFICATION 29/10/2009
    RCS de Paris
    Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
    Capital : 161 051 150,41 €
    Adresse : 19 boulevard Malesherbes 75008 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (augmentation)
    Bodacc B n°20090209, annonce n°2071
  • MODIFICATION 01/10/2009
    RCS de Paris
    Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
    Capital : 126 956 619,21 €
    Adresse : 19 boulevard Malesherbes 75008 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (augmentation)
    Bodacc B n°20090189, annonce n°1880
  • MODIFICATION 13/09/2009
    RCS de Paris
    Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
    Capital : 117 409 091,61 €
    Adresse : 19 boulevard Malesherbes 75008 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (augmentation)
    Bodacc B n°20090176, annonce n°2298
  • DÉPÔT DES COMPTES 10/09/2009
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels, consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2008
    Adresse : 19 boulevard Malesherbes 75008 Paris
    Bodacc C n°20090065, annonce n°6766
  • DÉPÔT DES COMPTES 27/08/2009
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2008
    Adresse : 19 boulevard Malesherbes 75008 Paris
    Bodacc C n°20090060, annonce n°6983
  • MODIFICATION 21/07/2009
    RCS de Paris
    Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
    Capital : 76 008 258,01 €
    Adresse : 19 boulevard Malesherbes 75008 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : Directeur général délègué partant : Trotignon, Jean-Pierre.
    Bodacc B n°20090137, annonce n°1289
  • MODIFICATION 18/06/2009
    RCS de Paris
    Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
    Capital : 76 008 258,01 €
    Adresse : 19 boulevard Malesherbes 75008 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (augmentation) et SOCIETE AYANT PARTICIPE A L'OPERATION DE FUSION : TNU SA 19 boulevard malesherbes 75008 Paris - RCS 334 192 408 Paris
    Bodacc B n°20090115, annonce n°709
  • MODIFICATION 28/02/2009
    RCS de Paris
    Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
    Capital : 75 936 766,01 €
    Adresse : 19 boulevard Malesherbes 75008 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (augmentation)
    Bodacc B n°20090041, annonce n°4345
  • MODIFICATION 05/12/2008
    RCS de Paris
    Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
    Capital : 75 932 637,21 €
    Adresse : 19 boulevard Malesherbes 75008 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (augmentation)
    Bodacc B n°20080223, annonce n°2083
  • MODIFICATION 01/10/2008
    RCS de Paris
    Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
    Capital : 65 762 520,01 €
    Adresse : 19 boulevard Malesherbes 75008 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : Administrateur partant : EUROTUNNEL PARTICIPATIONS 1 représentée par LIENARD, Claude, Adresse : 4 route Nationale 62380 Seninghem, Administrateur partant : EUROTUNNEL PARTICIPATIONS 2 représentée par PICCOLIN, Claire, Adresse : 109 rue Carnot 62930 Wimereux, Administrateur partant : CHERITON RESOURCES 17 LIMITED (société de droit britannique -n° 04637545) représentée par SCHULLER, Mickaël, Adresse : 2 Hazelden cottages Marden Road Cranbrook Kent Tn 17 2LP (Gb), Administrateur partant : LE SHUTTLE HOLIDAYS LIMITED (société de droit britannique n°02922116) représentée par BEQUIN, Séverine, nom d'usage : GARNHAM, Adresse : 67 Harfield avenue Cheam, Sutton surrey Sm 2 7 Nd (Gb), nomination de l'Administrateur : Attali, Bernard, nomination de l'Administrateur : Mattei, Jean Pierre, nomination de l'Administrateur : Skaanild, Martin, nomination de l'Administrateur : Vankemmel, Gerard.
    Bodacc B n°20080177, annonce n°2159
  • DÉPÔT DES COMPTES 26/09/2008
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2007
    Adresse : 19 boulevard Malesherbes 75008 Paris
    Bodacc C n°20080073, annonce n°7421
  • DÉPÔT DES COMPTES 26/09/2008
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2007
    Adresse : 19 boulevard Malesherbes 75008 Paris
    Bodacc C n°20080073, annonce n°7420
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