Dissolution d'une SAS : comment ça marche ?

La dissolution d'une société par actions simplifiée (SAS) obéit à un formaliste spécifique. Pappers vous propose un article pour vous éclairer sur les bonnes pratiques à respecter lors de la dissolution d’une SAS, les étapes clés et le coût pour chacune d'entre elles.

Pourquoi procéder à la dissolution d’une SAS ?

La dissolution d’une SAS peut être perçue comme négative. Pourtant, elle peut être la conséquence de plusieurs éléments ayant parfois un intérêt pour le dirigeant. En effet, la dissolution d’une SAS peut être due au départ en retraite de son dirigeant. Les causes de la dissolution peuvent être multiples : 

Dissolution d'une SAS pour raisons judiciaires

La dissolution judiciaire peut être prononcée pour plusieurs raisons, notamment car il existe un motif légitime et sérieux ou que la société est considérée comme nulle.

Ainsi, la SAS doit respecter les conditions prévues par les articles 1128 et suivant du code civil. Les personnes associées doivent être capables et consentantes. L’objet social doit être licite et précis. Dans le cas contraire, la dissolution de la SAS est possible si l’objet social est illicite dans un délai de 3 ans.

Autrement, il est possible de demander par un des actionnaires la dissolution de la société s’il justifie d’un juste motif. Cela peut être le cas dans l’hypothèse d’une mésentente grave entre les associés qui bloque les associés. Le caractère légitime et impérieux de la dissolution sera alors apprécié par les juges du fond.

Pour profiter de la possibilité de demander la dissolution d’une SAS, il faut être actionnaire. Un tiers ne peut demander la dissolution d’une SAS.

Dissolution d'une SAS pour raisons financières

Il est possible de dissoudre la société à tout moment. En pratique, cette décision est souvent prise à l’unanimité des associés. On appelle cela une décision à l'amiable. Souvent cette décision peut intervenir en cas de manque de fond de la société. Cela arrive souvent dans deux cas : 

  • Si la société est en faillite : dans ce cas le juge peut être saisi par un des actionnaires ou un créancier seulement si la SAS est en cessation de paiement et son redressement judiciaire est resté infructueux.
  • SI les fonds propres de la société sont inférieurs à la moitié du capital social de la SAS : cela signifie que souvent que la société est dans l’incapacité de recouvrir ses dettes.

Dissolution d'une SAS pour raisons statutaires

La dissolution d’une SAS peut survenir pour cause de disposition statutaire. En effet, si vos statuts stipulent que votre SAS à une durée de vie de 35 ans, il vous faudra dissoudre la société au bout des 35 ans. Les statuts de la SAS étant assez libres, ils peuvent aussi prévoir la dissolution de l’entreprise par simple décision des associés ou d’autres spécificités prévues dans les statuts. Il est donc très important de bien vérifier ses statuts avant de procéder à la dissolution de votre société.

Dans le cas où les associés seraient inactifs, le greffe du tribunal de commerce peut déclarer la dissolution d’office de la société. Aussi, les différents actionnaires peuvent décider, dans le cadre de leurs statuts de la dissolution de la société sera automatiquement prononcée si un événement particulier survient.

 A titre d’exemple, cela peut être le décès d’un des actionnaires fondateurs, la vente d’actions à un tiers etc...

Quelles sont les démarches pour la liquidation d’une SAS ?

Il y a plusieurs démarches à respecter lors de la dissolution d’une SAS. Tout d’abord, la SAS doit réaliser une dissolution après avoir voté la dissolution en assemblée générale. Il y a 4 étapes dans la dissolution d’une SAS. 

Étape 1 : Vote de la dissolution en assemblée générale

La dissolution, notamment lorsqu’elle est faite à l’amiable doit résulter d’une décision des associés prise en assemblée générale. Elle ne peut pas être prononcée unilatéralement par le président et ne peut être prise que par des associés de la société. Il faut lire les clauses de vos statuts pour savoir si la dissolution doit être prise à l’unanimité des associés ou à la majorité simple.

Etape 2 : Rédaction de l’acte constatant la dissolution

Un acte doit être rédigé prenant acte de la dissolution de la société après que celle-ci a été votée. Cet acte comprend les dispositions suivantes : 

  1. Décision de dissolution : il s’agit ici d’acter la dissolution de la société. Cet acte fera mention du siège social de la société par souci de formalisme.
  2.  Nommer un liquidateur : il peut être un tiers, le président ou encore un actionnaire. L’étendue de ses pouvoirs est déterminée dans l’acte de dissolution.

Cet acte doit être certifié conforme par le représentant légale de la société.

Depuis 2020 cet acte ne doit pas être obligatoirement enregistré auprès du Service des impôts des entreprises (SIE) dans un délai d’1 mois suivant son établissement. Cette formalité est cependant vivement conseillée par les autorités.

Etape 3 : Publication au JAL 

Dans un délai de 30 jours suivant la prise d’acte de dissolution, le représentant légal doit procéder à la publication d’une annonce légale dans un journal d’annonce légale.

Cette annonce comprend les éléments suivant : 

  • la dénomination sociale et la forme juridique de la société ;
  • le montant du capital social et l’adresse du siège social ;
  • le numéro et lieu d’immatriculation au RCS ;
  • la date de l’acte de dissolution et la date d’effet de la dissolution ;
  • la nature (personne physique ou morale), le nom et l'adresse du liquidateur ;
  • l’adresse du siège de liquidation.

Etape 4 : Dépôt du dossier de dissolution au greffe du tribunal

Le dépôt du dossier doit se faire auprès du Centre de Formalités des Entreprises entreprise ou auprès du greffe du tribunal de commerce dont dépend votre société dans un délai d’un mois après la signature de l’acte de dissolution par tous les associés. 

Le représentant légal s’assure de la conformité des documents transmis au greffe ou au CFE.

Les pièces à fournir sont les suivantes : 

  • l’acte constatant la dissolution ;
  • 2 exemplaires du formulaire M2 de déclaration de modification remplis et signés sans erreurs ou un formulaire M4 rempli, daté et signé. ( si le dirigeant est une personne morale) ;
  • Une attestation certifiant de la parution dans une annonce légale.
  • Un exemplaire des comptes de clôture certifié conforme par le liquidateur ;

D’autres documents sont nécessaires et varient en fonction de la nature juridique du dirigeant.

Si celui-ci est une personne morale, il doit en plus fournir une attestation de K-BIS de moins de 3 mois si la personne morale est immatriculée en France. Si la société personne morale est à l’étranger, il faut fournir un document qui prouve son existence légale.

Si le représentant légal est une personne physique, il doit fournir un justificatif d’identité valide ainsi qu’une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation.

Comment fonctionne la liquidation d'une SAS ?

Les associés d'une SAS qui liquident leur société nomment un liquidateur qui effectuera les missions suivantes :

  • faire un inventaire des actifs et des passif de la sas ;
  • vendre l’actif pour recouvrir chacune des créances ;
  • solder le passif et rembourser les dettes.

Les associés ont quant à eux plusieurs missions: 

  • approuver les comptes définitif afférent à la liquidation et regarder si la société obtient un mali ou un boni de liquidation ;
  • donner un quitus au liquidateur et le décharger du mandat dont il est titulaire ;
  • demander la radiation de la SAS ;
  • faire publier l’avis légale de dissolutions ;
  • faire enregistrer le PV d’AG aux  impôts.

Une fois la liquidation de la SAS effectuée, la société est complètement dissoute.

Quel est le coût de la liquidation d’une SAS ?

Les coûts de dissolution d’une SAS sont importants. Ils s’élèvent en moyenne à 550 euros par SAS hors dissolution des établissements.

Les frais sont facturés en 2 temps : lors de la dissolution et lors de la liquidation.

Les frais de dissolution d'une SAS

Pour la dissolution, lors de l’accomplissement des formalités, vous devez joindre un chèque de 192.01 euros comprenant 13,93 € de coût de dépôt d'actes. L’ordre est celui du greffe du tribunal de commerce du ressort de votre société.

A cela, s'ajoutent les frais d’annonce légale qui varient entre 150 et 200 euros.

En moyenne, les frais de dissolution avoisinent les 370 euros. Ils seront plus élevés si le chef d'entreprise fait appel à un professionnel du contrat ou plateforme juridique (exemple Legalstart) pour réaliser les démarches.

Les frais de liquidation d'une SAS

Ci-après un tableau récapitulatif des frais liés à la liquidation de la SAS :

Formalité de liquidationPrix
Enregistrement du PV d’AGGratuit par principe ( évolution en fonction des boni et des mali de la société.
Publication de l'annonce légale de liquidationEntre 125 € et 175 €
Radiation définitive du registre du commerce ( RCS )Gratuit (13,93 € si la liquidation intervient après le délai imparti d'un mois)
Coût total à prévoir pour liquider une SAS (approximation) 165 €

Les frais de greffe augmentent de 10,72 € par greffe supplémentaire si la société à plusieurs établissements établis dans différents ressorts à travers la France.