AYVENS

Description : AYVENS Société anonyme au capital de 1 175 793 136,50 euros Siège social : Tour Granite – 17 cours Valmy – CS 50318 – 92800 PUTEAUX.  417 689 395 R.C.S. Nanterre ( « Ayvens » ou « la Société ») Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Ayvens sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le 13 mai 2026 à 14h00, à l'Auditorium Valmy (Tours Société Générale), 17 cours Valmy, La Défense, 92800 Puteaux, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-dessous : Ordre du jour Les résolutions 1 à 1 9 et 2 2 relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les résolutions 20 et 21 relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et distribution d’un dividende ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions dites réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Ratification du transfert du siège social de la Société ; Renouvellement de Madame Hacina PY en qualité d’Administrateur ; Renouvellement de Madame Laura MATHER en qualité d’Administrateur ; Ratification de la cooptation de Madame Cécile BARTENIEFF en qualité d’Administrateur ; Ratification de la cooptation de Monsieur Philippe de ROVIRA en qualité d’Administrateur ; Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de Commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général jusqu’au 30 novembre 2025, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Philippe de ROVIRA, Directeur Général à compter du 1er décembre 2025, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce   ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Philippe de ROVIRA, Directeur Général au titre de l’exercice 2026 en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, jusqu’au 5 février 2026, au titre de l’exercice 2026 en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, Monsieur Patrick SOMMELET, nommé Directeur Général délégué le 5 février 2026 avec effet à compter de l’obtention des autorisations réglementaires habituelles, au titre de l’exercice 2026 en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des administrateurs de la Société au titre de l’exercice 2026 en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce ; Avis consultatif sur la rémunération versée en 2025 aux personnes régulées visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier ; Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10% du capital social ; Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre des programmes de rachat d’actions ; Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d'actions de performance, existantes ou à émettre au profit des mandataires sociaux de la Société, des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, dans la limite de 0,40% du capital social, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 6 avril 202 6 , bulletin n° 41 . Modalités de participation à l’Assemblée G énérale. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire, à compter de la mise à sa disposition des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, dispose de la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 6 mai 2026, au siège social (« Ayvens – Questions écrites pour l'Assemblée G énérale », Ayvens, Direction juridique - Tour Granite – 17 cours Valmy – CS 50318 – 92800 Puteaux, France) , à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante . Ces questions écrites sont envoyées : [email protected] Les questions sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. En outre, une réponse sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurerait sur le site I nternet de la Société dans une rubrique consacrée à cet effet. I l est précisé, concernant les questions qu’il serait susceptible de recevoir, que le Conseil d’administration pourra déléguer à l’un de ses membres ou à un membre de la direction générale le soin d’y répondre. Enfin, i l est recommandé aux actionnaires de favoriser le dépôt des questions écrites par voie électronique à l’adresse indiquée ci-dessus, plutôt que par voie postale. Conditions et modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer/voter à l’Assemblée Générale. Tous les jours et heure s indiqués ci-après sont les jours et heures de Paris (France). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (tel que modifié par le décret n° 2026-94 du 13 février 2026) , pour participer/voter à l’Assemblée, les actionnaires devront justifier de leur qualité, au 5 ème jour ouvré précédant l’Assemblée, c’est-à-dire le mercredi 6 mai 202 6 , matin, à zéro heure (ci-après, « J- 5 »), par l’inscription en compte des titres, soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit visé à l’article L. 228-1 du Code de commerce. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J- 5 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités teneurs des comptes de titres au porteur (ci-après, les «   Teneurs de Comptes Titres » mentionnés à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier) qui, soit lors de la transmission du formulaire unique de vote à distance ou de procuration (ci-après, le « Formulaire Unique »), soit lors de l'utilisation du site de vote par Internet, justifient directement auprès du centralisateur de l’Assemblée de la qualité d’actionnaire de leurs clients. L’actionnaire dispose par ailleurs de plusieurs possibilités pour participer à distance à l’Assemblée Générale en : donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce , ou encore à donner pouvoir sans indication de mandataire ; ou votant à distance (par correspondance ou par Internet). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est précisé qu’une fois qu’il a voté à distance ou envoyé un pouvoir, un actionnaire ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le nombre d’actions pris en compte pour le vote sera le nombre d’actions inscrit au compte de l’actionnaire le mercredi 6 mai 202 6 à zéro heure. Ces modes de participation à distance sont précisés ci-dessous : Désignation – Révocation d’un mandataire (procuration) L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par envoi postal : Pour les actionnaires au nominatif , en renvoyant le F ormulaire U nique qui lui sera adressé avec la convocation à l’aide de l’enveloppe prépayée également jointe à la convocation . Pour les actionnaires au porteur , en adressant une demande de F ormulaire U nique à son teneur de compte qui, a réception du formulaire rempli et signé par l’actionnaire, le transmettra accompagné d’une attestation de participation, au centralisateur de l’Assemblée. Dans tous les cas, le Formulaire Unique dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, devra, conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, parvenir au plus tard l e dimanche 10 mai 202 6 à l’adresse indiquée ci-dessous : Société Générale (Service Assemblée, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). par voie électronique, conformément à l'article R. 22-10-40 du Code de commerce, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site Internet https://sharinbox.societegenerale.com ou, pour les actionnaires au porteur, au portail Internet de leur Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess, selon les procédures qui lui seront indiquées. Le mandat envoyé par voie électronique devra au plus tard parvenir à 15 heures la veille de la réunion de l’Assemblée Générale soit le mardi 1 2 mai 202 6 à 15   heures. En application de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l’Assemblée. Il est précisé que, conformément à l’article L . 225-106 du Code de commerce, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Vote par correspondance à l’aide du Formulaire Unique L’actionnaire au nominatif renverra le Formulaire Unique par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée qu’il aura reçue avec la convocation. L’actionnaire au porteur adressera sa demande de Formulaire Unique à son Teneur de Compte Titres qui, une fois que l’actionnaire aura complété et signé ledit formulaire, se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, au centralisateur de l’Assemblée. Toute demande de Formulaire Unique devra être reçue, conformément aux dispositions de l’article R. 225-75 du Code de commerce, au plus tard six jours avant l’Assemblée, soit le jeudi 7 mai 202 6 . Dans tous les cas, le Formulaire Unique dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, devra, conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, parvenir au plus tard le dimanche 10 mai 202 6 , à l’adresse indiquée ci-dessous   : Société Générale (Service Assemblée, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). Il est précisé qu’aucun Formulaire Unique reçu par Société Générale après cette date ne sera pris en compte. Vote par Internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site Internet https://sharinbox.societegenerale.com en utilisant son adresse mail de connexion (s'il a activé son compte Sharinbox by SG Markets) ou son code d’accès Sharinbox rappelé sur le Formulaire Unique. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par Internet sera ouvert du vendredi 24 avril 202 6 à 9 heures au mardi 1 2 mai 202 6 à 15 heures. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour saisir leurs instructions . Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale/ Qualité d’actionnaire Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’ a ssemblée par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1, le cinquième jour ouvré précédant l'assemblée, c’est-à-dire au mercredi 6 mai 202 6 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société – Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Concernant les actionnaires dits au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers mentionnés à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, justifiant du droit de participer à l’Assemblée Générale est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au mercredi 6 mai 202 6 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce. Cependant, si la cession intervient avant le mercredi 6 mai 202 6 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le mercredi 6 mai 202 6 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée G énérale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société ( Ayvens, Tour Granite – 17 cours Valmy – CS 50318 – 92800 Puteaux, France ) et seront disponibles sur le site Internet de la Société, https://www.ayvens.com (rubrique Assemblée G énérale), au plus tard le mercredi 22 avril 2026 (soit 21 jours calendaires avant l'Assemblée G énérale). À compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au 5 ème jour inclusivement avant la réunion soit jusqu’au 8 mai 2026, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou par courrier à Ayvens , au siège social Tour Granite – 17 cours Valmy – CS 50318 – 92800 Puteaux, France ). Confirmation de prise en compte du vote Conformément aux articles L. 22-10-43-1 et R. 228-32-1 II du Code de commerce, l’ a ctionnaire pourra s’adresser à la Société pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote dans les délibérations. Toute demande d’un a ctionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date du vote (accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’ a ctionnaire). La Société y répondra au plus tard 15 jours après l’Assemblée G énérale si la demande est formulée avant celle-ci et au plus tard 15 jours après la demande si elle est formulée après l'Assemblée G énérale . Retransmission audiovisuelle Conformément aux articles L. 22-10-38-1 et R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée G énérale fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct depuis un lien disponible sur le site Internet de la Société https://www.ayvens.com, à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. Un enregistrement de l'Assemblée G énérale sera consultable sur le site I nternet de la Société au plus tard sept jours ouvrés après la date de l'Assemblée G énérale et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. Résultats des votes Les résultats des votes pour chaque résolution seront publiés sur le site Internet de la Société, https://www.ayvens.com ( rubrique Assemblée G énérale) , dans les 15 jours suivant la date de l’Assemblée. Le Conseil d’administration.

Description : AYVENS . Société anonyme au capital de 1 175 793 136,50 euros Siège social : Tour Granite – 17 cours Valmy – CS 50318 – 92800 PUTEAUX.  417 689 395 R.C.S. Nanterre (« Ayvens » ou « la Société ») Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Ayvens sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le 13 mai 2026 à 14h00, à l'Auditorium Valmy (Tours Société Générale), 17 cours Valmy, La Défense, 92800 Puteaux, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-dessous : Ordre du jour Les résolutions 1 à 1 9 et 2 2 relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les résolutions 20 et 21 relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et distribution d’un dividende ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions dites réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Ratification du transfert du siège social de la Société ; Renouvellement de Madame Hacina PY en qualité d’Administrateur ; Renouvellement de Madame Laura MATHER en qualité d’Administrateur ; Ratification de la cooptation de Madame Cécile BARTENIEFF en qualité d’Administrateur ; Ratification de la cooptation de Monsieur Philippe de ROVIRA en qualité d’Administrateur ; Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de Commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général jusqu’au 30 novembre 2025, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Philippe de ROVIRA, Directeur Général à compter du 1er décembre 2025, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce   ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Philippe de ROVIRA, Directeur Général au titre de l’exercice 2026 en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, jusqu’au 5 février 2026, au titre de l’exercice 2026 en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, Monsieur Patrick SOMMELET, nommé Directeur Général délégué le 5 février 2026 avec effet à compter de l’obtention des autorisations réglementaires habituelles, au titre de l’exercice 2026 en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des administrateurs de la Société au titre de l’exercice 2026 en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce ; Avis consultatif sur la rémunération versée en 2025 aux personnes régulées visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier ; Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10% du capital social ; Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre des programmes de rachat d’actions ; Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d'actions de performance, existantes ou à émettre au profit des mandataires sociaux de la Société, des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, dans la limite de 0,40% du capital social, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et constate que le résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 s’élève à 1 000 379 550,68 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit Code qui s’est élevé à 360 270,10 euros au cours de l’exercice écoulé ainsi que l’impôt théorique à raison de ces dépenses et charges, soit 93 057,77 euros. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 et distribution d’un dividende ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et sur proposition du Conseil d’administ r ation : Constate que le solde net disponible de l’exercice s’établit donc à 1 000 379 550,68 euros et que ce montant, ajouté au «  Report à nouveau  », qui s’élevait après mise en paiement du dividendes approuvés par l’assemblée générale ordinaire annuelle du 19 mai 2025 à 2 828 497 590,92 euros, représente un total distribuable de 3 828 877 141,60 euros. Décide d’approuver l’acompte sur dividende exceptionnel versé le 18 décembre 2025 aux actionnaires d’un montant total de 328 931 586,48 euros, soit 0,42 euro par action. Décide de distribuer, en application de la politique de distribution de dividendes de la Société, à titre de dividende ordinaire pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, un montant total de 462 478 633,69 euros, soit 0,59 euro par action, calculé sur la base d’un capital social de 783 862 091 actions au 31 décembre 2025, par prélèvement sur le bénéfice distribuable de l’exercice d’un montant total de 3 828 877 141,60 euros. Compte tenu du paiement, à titre exceptionnel, le 18 décembre 2025 d’un acompte sur dividende pour un montant de 0,42 euro par action ouvrant droit au dividende, et du dividende par action à verser à titre de dividende ordinaire annuel pour l'exercice clos le 31 décembre 2025 d’un montant de 0,59 euro, le dividende total au titre de l’exercice 2025 s’élève par conséquent à 1,01 euro par action. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux actions composant le capital social au 31 décembre 2025, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte «  Report à nouveau  » sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Décide que le dividende ordinaire annuel sera détaché le 20 mai 2026 et mis en paiement le 22 mai 2026. Décide que le solde du résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2025, soit 1 000 379 550,68 euros, est affecté au compte « Report à nouveau ». Décide que le montant des dividendes attachés aux éventuelles actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement, qui ne donnent pas droit au dividende conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte « Report à nouveau ». Pour un actionnaire personne physique résidant fiscalement en France, il est précisé que : la distribution de dividende exceptionnel d’un montant de 0,42 euro par action, est imposable à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8% auquel s’ajoute 17,2% de prélèvements sociaux mais peut être imposée, sur option globale prévue au 2 de l’article 200 A du Code général des impôts de l’actionnaire, au barème progressif de l’impôt sur le revenu ; dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l’abattement de 40% qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. la distribution de dividende ordinaire, d’un montant de 0,59 euro par action, est imposable à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8% auquel s’ajoute 18,6% de prélèvements sociaux mais peut être imposée, sur option globale prévue au 2 de l’article 200 A du Code général des impôts de l’actionnaire, au barème progressif de l’impôt sur le revenu ; dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l’abattement de 40% qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Prend acte qu’au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2025, la Société a procédé à une opération de rachat de ses propres actions en application de l’article L. 22 10 62 du Code de commerce et à l’annulation des actions auto-détenues conformément aux articles L. 225 204 et L. 225 207 (réduction de capital par annulation d’actions auto détenues). Constate que : les actions auto détenues ont été comptabilisées conformément aux règles du Plan comptable général, les annulations réalisées ont entraîné une imputation de l’écart entre le prix de rachat et la valeur nominale en priorité sur le compte “Prime d’émission” et pour le solde éventuel sur les réserves et que ces écritures ont été dûment enregistrées dans les comptes de l’exercice et intégrées dans les capitaux propres soumis à l’Assemblée. Reconnait dès lors que : le montant des réserves s’élève à 117 635 560, 99 euros ; le report à nouveau s’établit désormais à 3 037 466 921,43 euros. Il sera ajusté en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende : il sera majoré de la fraction du dividende correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende ; le montant de la prime d’émission s’élève à 3 363 509 320,74 euros. Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action attribué au cours des trois exercices précédents était le suivant : 202 2 202 3 2024 Dividende net distribué par action éligible à l’abattement de 40 % 1,06 euro 0,47 euro 0,37 euro Autres revenus distribués par action éligibles à l’abattement de 40 % 0 euro 0 euro 0 euro Montant total des revenus distribués (1) 598 843 385 euros 383 971 401 euros 302 045 193 euros Au titre des exercices 2022, 2023 et 2024, le nombre d’actions auto-détenues par la Société lors du détachement du dividende s’élevait respectivement à 798 506, 980 322 et 622 068. Les montants non-distribués afférents à ces actions (soit respectivement 846 416,36 euros pour 2022, 460 751 euros pour 2023 et 230 165 euros pour 2024) ont été affectés au compte « Report à nouveau ». QUATR IEME RESOLUTION (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions dites réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce , approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux comptes faisant état de l’absence de convention réglementée conclue au cours de l’exercice 202 5 . CINQUIEME RESOLUTION ( Ratification du transfert du siège social de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie expressément la décision prise par le Conseil d’administration dans sa séance du 30 juillet 2025 de transférer le siège social de la Société de Rueil-Malmaison (92500) – Immeuble Le Corosa – 1 - 3 rue Eugène Armand Peugeot à Puteaux (92800) - CS 50318 - Tour Granite – 17 Cours Valmy à compter du 1 er novembre 2025 ainsi que la modification corrélative des statuts de la Société. SIX IEME RESOLUTION (Renouvellement de Madame HACINA PY en qualité d’administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle à compter de ce jour pour une durée de 4 ans le mandat d’ a dministrateur de la Société de Madame Hacina PY . Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2029 . S EPT IEME RESOLUTION (Renouvellement de Madame Laura MATHER en qualité d’administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle à compter de ce jour pour une durée de 4 ans le mandat d’ a dministrateur de la Société de Madame Laura MATHER. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2029 . HUI TIEME RESOLUTION  (R atification de la cooptation de Madame Cécile BARTENIEFF en qualité d’administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Madame Cécile BARTENIEFF en qualité d’ a dministrateur de la Société décidée par le Conseil d’administration le 29 octobre 2025 en remplacement de Madame Delphine GARCIN-MEUNIER , démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de Madame Delphine GARCIN-MEUNIER , soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée G énérale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 202 8 . NEUV IEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Philippe de ROVIRA en qualité d’ a dministrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Monsieur Philippe de ROVIRA en qualité d’ a dministrateur de la Société décidée par le Conseil d’administration le 1 er décembre 2025 en remplacement de Monsieur Tim ALBERTSEN , démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Tim ALBERTSEN , soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 202 6 . DIXIEME RESOLUTION (Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de c ommerce) L ’ Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le R apport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de c ommerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2025 . ONZIEME R ESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Tim ALBERTSEN , Directeur Général jusqu’au 30 novembre 2025, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce) L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général jusqu’au 30 novembre 2025 , tels que présentés dans le R apport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2025 . DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur Philippe de ROVIRA , Directeur Général à compter du 1 er décembre 2025 , en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce) L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe de ROVIRA , Directeur Général à compter du 1 er décembre 2025 , tels que présentés dans le R apport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2025 . TREI ZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2025 à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce) L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le R apport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2025 . QUATOR ZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Philippe de ROVIRA, Directeur Général au titre de l’exercice 2026 en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de c ommerce) L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général , Monsieur Philippe de ROVIRA, au titre de l’exercice 202 6 et décrite dans le R apport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2025 . QUIN ZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération de Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, jusqu’au 5 février 2026, au titre de l’exercice 2026 en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de c ommerce) L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué jusqu’au 5 février 2026, au titre de l’exercice 202 6 et décrite dans le R apport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2025 . SEIZ IEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, Monsieur Patrick SOMMELET, nommé Directeur Général délégué le 5 février 2026, avec effet à compter de l’obtention des autorisations réglementaires habituelles , au titre de l’exercice 2026 en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de c ommerce) L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Patrick SOMMELET, nommé Directeur Général Délégué le 5 février 2026, avec effet à compter de l’obtention des autorisations réglementaires habituelles , au titre de l’exercice 202 6 et décrite dans le R apport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2025 . DIX-SEPT IEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des a dministrateurs de la Société au titre de l’exercice 2026 en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de c ommerce) L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des a dministrateurs de la Société au titre de l’exercice 202 6 et décrite dans le R apport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’ E nregistrement Universel 2025 . En conséquence, l 'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, de fixer le montant global annuel maximum de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2026 à la somme de quatre-cent cinquante mille (450.000) euros. L’Assemblée Générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs pour répartir ce montant global entre les administrateurs dans le respect de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuvée par l’Assemblée générale de ce jour. DIX-HUIT IEME RESOLUTION (Avis consultatif sur la rémunération versée en 202 5 aux personnes régulées visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier) L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, consultée en application de l’article L . 511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures de 27,8 millions d’euros versées durant l’exercice 202 5 aux personnes régulées mentionnées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier. DIX-NEUV IEME RESOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social) L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 : Autorise le Conseil d'administration à acheter des actions ordinaires de la Société dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31 décembre 202 5 , 783 862 091 actions , étant précisé que le nombre maximal d'actions ordinaires détenues après ces achats ne pou rra excéder à aucun moment, 10   % du capital de la Société. Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d’administration en vue : d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale et toute autre forme d’allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires applicables ; de les annuler, conformément à la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale Mixte ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  ; de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe du Groupe telles que des opérations de fusion, de scission ou d’apport , dans la limite de 5 % du capital de la Société ; de permettre à un prestataire de services d’investissement d’intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation de l’Autorité des marchés financiers  ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. Décide que les acquisitions, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, en une ou plusieurs fois, sur les titres de la Société par tous moyens sur le marché (règlementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme. Fixe, par action, à 28,60 euros (hors frais) le prix maximal d’achat. Décide que le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 1 200 000 000 d’euros. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée et remplacera, à compter de la date de mise en œuvre par le Conseil d’administration, l'autorisation donnée par l'Assemblée générale ordinaire du 19  mai 202 5 dans sa 16 ème résolution. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. VINGTIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre des programmes de rachat d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.   22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration à : réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de programmes de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois ; imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. L’Assemblée Générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des M archés F inanciers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 1 7 ème résolution de l’Assemblée Générale M ixte du 19 mai 2025 . La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d'actions de performance, existantes ou à émettre au profit des mandataires sociaux de la Société, des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, dans la limite de 0,4 0 % du capital social, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et aux articles L. 22-10-59 II et III et L. 22-10-60 du Code de commerce : Autorise le Conseil d'administration à procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, au profit des mandataires sociaux de la Société dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-60 du Code de commerce pour le président du C onseil d’administration, le directeur général et les directeurs généraux délégués, des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, tant de la Société que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de cette résolution ne pourra excéder 0,40 % du capital social de la Société au moment de l’attribution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. Au sein de ce plafond, les attributions au profit des dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourraient pas représenter plus de 0,10 % du capital social. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant précisé que toute attribution pourra être soumise à des conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration selon les modalités présentées dans le rapport du Conseil d’administration. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration sans pouvoir être inférieure à 3 ans à compter de la décision d'attribution par le Conseil d'administration. Décide par ailleurs que les actions seront définitivement acquises et immédiatement cessibles si le bénéficiaire venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité prévus à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce pendant la période d’acquisition. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires, les actions attribuées en application de ces ajustements étant réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires desdites actions renonciation des actionnaires à leurs droits sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission à hauteur des sommes qui seront incorporées, à l’issue de la période d’acquisition, aux fins de réaliser l’augmentation de capital. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités, réaliser et constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Fixe à 38 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation. Elle met fin à la dix-neuvième résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2023 à hauteur du solde non-utilisé. VINGT-DEUXIEME resolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent. Modalités de participation à l’Assemblée G énérale. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour ou projets de résolution En application des articles L. 225-105, L. 22-10-44, R. 225-71, R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires constitués en association selon les dispositions de l’article L. 22-10-44 du Code susvisé pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions doivent être adressées au siège social de la Société ( « Ayvens – Point à l'ordre du jours ou Projets de résolutions pour l'Assemblée Générale » , Ayvens, Direction juridique - Tour Granite – 17 cours Valmy – CS 50318 – 92800 P uteaux, France) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception , ou par voie électronique à l'adresse suivante [email protected] , à compter de la publication du présent avis étant précisé que la date limite de réception des demandes d’inscription est fixée au 25 ème jour précédant la date de l’Assemblée soit le samedi 18 avril 202 6 . Il sera accusé réception de ces demandes par le président du Conseil d’administration dans un délai de 5 jours à compter de leur réception. Si les conditions susvisées étaient remplies, les demandes des actionnaires seraient inscrites à l’ordre du jour de l’Assemblée G énérale et feraient l’objet d’un avis rectificatif. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé . La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution assorti le cas échéant d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra en tout état de cause être motivée et contenir les informations légalement requises si l’objet de la demande consiste en la présentation d’un candidat au Conseil d’administration. L’examen par l’Assemblée G énérale des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au 5 ème jour ouvré précédant l'Assemblée soit le mercredi 6 mai 202 6 à zéro heure, heure de Paris. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire, à compter de la mise à sa disposition des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, dispose de la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 6 mai 2026, au siège social (« Ayvens – Questions écrites pour l'Assemblée G énérale », Ayvens, Direction juridique - Tour Granite – 17 cours Valmy – CS 50318 – 92800 Puteaux, France) , à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante . Ces questions écrites sont envoyées : [email protected] Les questions sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. En outre, une réponse sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurerait sur le site I nternet de la Société dans une rubrique consacrée à cet effet. I l est précisé, concernant les questions qu’il serait susceptible de recevoir, que le Conseil d’administration pourra déléguer à l’un de ses membres ou à un membre de la direction générale le soin d’y répondre. Enfin, i l est recommandé aux actionnaires de favoriser le dépôt des questions écrites par voie électronique à l’adresse indiquée ci-dessus, plutôt que par voie postale. Conditions et modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer/voter à l’Assemblée Générale. Tous les jours et heure s indiqués ci-après sont les jours et heures de Paris (France). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce (tel que modifié par le décret n° 2026-94 du 13 février 2026) , pour participer/voter à l’Assemblée, les actionnaires devront justifier de leur qualité, au 5 ème jour ouvré précédant l’Assemblée, c’est-à-dire le mercredi 6 mai 202 6 , matin, à zéro heure (ci-après, « J- 5 »), par l’inscription en compte des titres, soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit visé à l’article L. 228-1 du Code de commerce. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J- 5 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités teneurs des comptes de titres au porteur (ci-après, les «   Teneurs de Comptes Titres » mentionnés à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier) qui, soit lors de la transmission du formulaire unique de vote à distance ou de procuration (ci-après, le « Formulaire Unique »), soit lors de l'utilisation du site de vote par Internet, justifient directement auprès du centralisateur de l’Assemblée de la qualité d’actionnaire de leurs clients. L’actionnaire dispose par ailleurs de plusieurs possibilités pour participer à distance à l’Assemblée Générale en : donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce , ou encore à donner pouvoir sans indication de mandataire ; ou votant à distance (par correspondance ou par Internet). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est précisé qu’une fois qu’il a voté à distance ou envoyé un pouvoir, un actionnaire ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le nombre d’actions pris en compte pour le vote sera le nombre d’actions inscrit au compte de l’actionnaire le mercredi 6 mai 202 6 à zéro heure. Ces modes de participation à distance sont précisés ci-dessous : Désignation – Révocation d’un mandataire (procuration) L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par envoi postal : Pour les actionnaires au nominatif , en renvoyant le F ormulaire U nique qui lui sera adressé avec la convocation à l’aide de l’enveloppe prépayée également jointe à la convocation . Pour les actionnaires au porteur , en adressant une demande de F ormulaire U nique à son teneur de compte qui, a réception du formulaire rempli et signé par l’actionnaire, le transmettra accompagné d’une attestation de participation, au centralisateur de l’Assemblée. Dans tous les cas, le Formulaire Unique dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, devra, conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, parvenir au plus tard l e dimanche 10 mai 202 6 à l’adresse indiquée ci-dessous : Société Générale (Service Assemblée, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). par voie électronique, conformément à l'article R. 22-10-40 du Code de commerce, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site Internet https://sharinbox.societegenerale.com ou, pour les actionnaires au porteur, au portail Internet de leur Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess, selon les procédures qui lui seront indiquées. Le mandat envoyé par voie électronique devra au plus tard parvenir à 15 heures la veille de la réunion de l’Assemblée Générale soit le mardi 1 2 mai 202 6 à 15   heures. En application de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l’Assemblée. Il est précisé que, conformément à l’article L . 225-106 du Code de commerce, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Vote par correspondance à l’aide du Formulaire Unique L’actionnaire au nominatif renverra le Formulaire Unique par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée qu’il aura reçue avec la convocation. L’actionnaire au porteur adressera sa demande de Formulaire Unique à son Teneur de Compte Titres qui, une fois que l’actionnaire aura complété et signé ledit formulaire, se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, au centralisateur de l’Assemblée. Toute demande de Formulaire Unique devra être reçue, conformément aux dispositions de l’article R. 225-75 du Code de commerce, au plus tard six jours avant l’Assemblée, soit le jeudi 7 mai 202 6 . Dans tous les cas, le Formulaire Unique dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, devra, conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, parvenir au plus tard le dimanche 10 mai 202 6 , à l’adresse indiquée ci-dessous   : Société Générale (Service Assemblée, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). Il est précisé qu’aucun Formulaire Unique reçu par Société Générale après cette date ne sera pris en compte. Vote par Internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site Internet https://sharinbox.societegenerale.com en utilisant son adresse mail de connexion (s'il a activé son compte Sharinbox by SG Markets) ou son code d’accès Sharinbox rappelé sur le Formulaire Unique. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par Internet sera ouvert du vendredi 24 avril 202 6 à 9 heures au mardi 1 2 mai 202 6 à 15 heures. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour saisir leurs instructions. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale/ Qualité d’actionnaire Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’ a ssemblée par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1, le cinquième jour ouvré précédant l'assemblée, c’est-à-dire au mercredi 6 mai 202 6 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société – Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Concernant les actionnaires dits au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers mentionnés à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, justifiant du droit de participer à l’Assemblée Générale est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au mercredi 6 mai 202 6 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce. Cependant, si la cession intervient avant le mercredi 6 mai 202 6 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le mercredi 6 mai 202 6 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée G énérale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société ( Ayvens, Tour Granite – 17 cours Valmy – CS 50318 – 92800 Puteaux, France ) et seront disponibles sur le site Internet de la Société, https://www.ayvens.com (rubrique Assemblée G énérale), au plus tard le mercredi 22 avril 2026 (soit 21 jours calendaires avant l'Assemblée G énérale). À compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au 5 ème jour inclusivement avant la réunion soit jusqu’au 8 mai 2026, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou par courrier à Ayvens , au siège social Tour Granite – 17 cours Valmy – CS 50318 – 92800 Puteaux, France ). Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite notamment de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Confirmation de prise en compte du vote Conformément aux articles L. 22-10-43-1 et R. 228-32-1 II du Code de commerce, l’ a ctionnaire pourra s’adresser à la Société pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote dans les délibérations. Toute demande d’un a ctionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date du vote (accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’ a ctionnaire). La Société y répondra au plus tard 15 jours après l’Assemblée G énérale si la demande est formulée avant celle-ci et au plus tard 15 jours après la demande si elle est formulée après l'Assemblée Générale . Retransmission audiovisuelle Conformément aux articles L. 22-10-38-1 et R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée G énérale fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct depuis un lien disponible sur le site Internet de la Société https://www.ayvens.com, à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. Un enregistrement de l'Assemblée G énérale sera consultable sur le site I nternet de la Société au plus tard sept jours ouvrés après la date de l'Assemblée G énérale et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. Résultats des votes Les résultats des votes pour chaque résolution seront publiés sur le site Internet de la Société, https://www.ayvens.com ( rubrique Assemblée Générale) , dans les 15 jours suivant la date de l’Assemblée. Le Conseil d’administration.

Description : AYVENS Société anonyme au capital de 1.175.793.136,50 euros Siège social : Tour Granite – 17 cours Valmy – CS 50318 – 92800 PUTEAUX.  417 689 395 R.C.S. Nanterre (« la Société ») MODIFICATION DE CAPITAL Réduction de capital par annulation d’actions auto - détenues Le Conseil d’administration de la Société , en application de l’article 16.2 des statuts de la Société a été consulté par écrit le 1 5 décembre 2025 pour annuler tout ou partie des actions auto-détenues, réduire le capital social et modifier les statuts. Cette consultation est la mise en œuvre de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2025 au terme de sa 17 ème résolution, qui a autorisé le Conseil d’administration à réduire le capital social par voie d’annulation en une ou plusieurs fois de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de programmes de rachat de ses propres actions et ce dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois. L e Conseil a ainsi décidé  : d ’annuler 33.098.337 actions auto-détenues rachetées par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, représentant 4,0 5 % du capital social , d’imputer en totalité la différence entre le montant total d’acquisition des actions annulées (359.105.021,91 euros) et le montant total de leur valeur nominale (49.647.505,50 euros), soit un montant de 309.456.516,41 euros, sur les primes et réserves disponibles, y compris, le cas échéant, sur la fraction disponible de la réserve légale excédant 10 % du capital après réduction , et en conséquence de réduire le capital social d’un montant de 49.647.505,50 euros pour le ramener d’un montant de 1.225.440.642 euros (divisé en 816.960.428 actions) à 1.175.793.136,50 euros (divisé en 783.862.091 actions) . Cette réduction de capital prend effet à compter du 16 décembre 2025. Les statuts ont été modifiés en conséquence. Un avis de modification du capital social sera publié par Euronext Paris conformément à la réglementation en vigueur.

Description : AYVENS Société anonyme au capital de 1 225 440 642 euros Siège social : 1 – 3 Rue Eugène & Armand Peugeot – Corosa – 92500 Rueil-Malmaison 417 689 395 R.C.S. Nanterre (La Société) Les comptes annuels et les comptes consolidés d’Ayvens au titre de l'exercice clos le 31 décembre 202 4 ainsi que les rapports correspondants des commissaires aux comptes ont été publiés dans le rapport financier annuel prévu à l’article L. 451-1-2 du c ode monétaire et financier, intégré dans le document d’enregistrement universel déposé le 11 avril 2025 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et accessible en ligne sur le site de la Société : www.ayvens.com/en-cp/investors/shareholders-meetings / Les commissaires aux comptes n’ont émis aucune réserve sur les comptes tels qu’ils ont été présentés et approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 ma i 202 5 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 4 4 du 11 avril 2025 (3 ème résolution), a également été adoptée sans aucune modification par les actionnaires lors de l’Assemblée générale précitée, aux conditions de quorum et de majorité requises.

Description : AYVENS Société anonyme au capital social : 1.225.440.642 e uros Siège social : 1-3 Rue Eugène et Armand Peugeot - Corosa - 92500 Rueil-Malmaison 417 689 395 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation . Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Ayvens (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le lundi 19 mai 2025 à 10 heures, qui se tiendra dans les locaux de l’Hôtel Renaissance Paris La Défense, 60 cours Valmy, 92800 Puteaux, à l’effet de délibérer sur le projet d’ordre du jour et de résolutions suivantes : Ordre du jour Les résolutions 1 à 16, 22 et 28 relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les résolutions 17 à 21 et 23 à 27 relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et distribution d’un dividende ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions dites réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Renouvellement de Madame Delphine GARCIN-MEUNIER en qualité d’Administrateur ; Renouvellement de Monsieur Benoît GRISONI en qualité d’Administrateur ; Renouvellement de Monsieur Xavier DURAND en qualité d’Administrateur ; Ratification de la cooptation de Madame Clara LEVY-BAROUCH en qualité d’Administrateur ; Fin de mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes ; Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de Commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des Administrateurs de la Société en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce ; Avis consultatif sur la rémunération versée en 2024 aux personnes régulées visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier ; Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 5% du capital social ; Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre des programmes de rachat d’actions ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite d’un montant nominal maximal de 600 millions d’euros, pour une durée de 26 mois ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public autre que celles visées l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la limite d'un montant nominal maximal de 120 millions d'euros, pour une durée de 26 mois ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la limite d'un montant nominal maximal de 120 millions d'euros, pour une durée de 26 mois ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l'émission initiale, pour une durée de 26 mois ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d'un montant nominal maximal de 600 millions d'euros, pour une durée de 26 mois ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans la limite de 20% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature, pour une durée de 26 mois ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à des opérations d’augmentation de capital ou de cession d’actions réservées aux adhérents d’un Plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe, dans la limite de 0,3% du capital social, pour une durée de 26 mois ; Modification de l’article 2 (Objet) des statuts de la Société ; Modification de l’article 14 (Pouvoir du Conseil) des statuts de la Société ; Modifications des statuts pour tenir compte des changements introduits par la loi dite « Attractivité » (n°2024-537 du 13 juin 2024) ; Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions . Première Résolution . ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième Résolution. (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et constate que le résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2024 s’élève à 1.908.661.050 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit Code qui s’est élevé à 347.002 euros au cours de l’exercice écoulé ainsi que l’impôt théorique à raison de ces dépenses et charges, soit 89.700 euros. Troisième Résolution. (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et distribution d’un dividende) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et sur proposition du Conseil d’administration : Constate que le solde net disponible de l’exercice s’établit donc à 1.908.661.050 euros et que ce montant, ajouté au « Report à nouveau », qui s’élevait à 1.221.881.734 euros en 2023, représente un total distribuable de 3.130.542.784 euros. Décide de distribuer, à titre de dividende pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, une somme de 302.275.358 euros, calculée sur la base d’un capital social de 816.960.428 actions au 31 décembre 2024 par prélèvement d’une somme de 302.275.358 euros sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Fixe en conséquence, le dividende par action à 0,37 euro pour l'exercice clos le 31 décembre 2024. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 816.960.428 actions composant le capital social au 31 décembre 2024, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Décide que le montant des dividendes attachés aux éventuelles actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement, qui ne donnent pas droit au dividende conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte « Report à nouveau ». Décide que le dividende sera détaché le 26/05/2025 et mis en paiement le 28/05/2025. Décide que le solde du résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2024, soit 1.606.385.692 euros, est affecté au compte « Report à nouveau ». Pour un actionnaire personne physique résidant fiscalement en France, il est précisé que cette distribution de dividende, d’un montant de 0,37 euro par action, est imposable à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8% auquel s’ajoute 17,2% de prélèvements sociaux mais peut être imposée, sur option globale prévue au 2 de l’article 200 A du Code général des impôts de l’actionnaire, au barème progressif de l’impôt sur le revenu ; dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l’abattement de 40% qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Constate qu’après ces affectations : le montant des réserves demeure égal à 122.600.312 euros ; le report à nouveau s’établit désormais à 2.828.267.426 euros. Il sera ajusté en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende : il sera majoré de la fraction du dividende correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende ; le montant de la prime d’émission demeure égal à 3.668.001.087 euros. Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action attribué au cours des trois exercices précédents était le suivant : 2021 2022 2023 Dividende net distribué par action éligible à l’abattement de 40% 1,08 e uro 1,06 e uro 0,47 e uro Autres revenus distribués par action éligibles à l’abattement de 40% 0 euro 0 e uro 0 e uro Montant total des revenus distribués (1) 436.431.931 e uros 601.593.450 e uros 383.971.401 e uros (1) Au titre des exercices 2021, 2022 et 2023 le nombre d’actions auto-détenues par la Société lors du détachement du dividende s’élevait respectivement à 1.134.372, 798.506 et 980.322. Les montants non-distribués afférents à ces actions (soit respectivement 1.225.122 euros pour 2021, 846.416 euros pour 2022 et 460.751 euros pour 2023) ont été affectés au compte « Report à nouveau ». Quatrième Résolution. (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions dites réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux comptes faisant état de l’absence de convention réglementée conclue au cours de l’exercice 2024. Cinquième Résolution. (Renouvellement de Madame Delphine GARCIN-MEUNIER en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour une durée de 4 ans le mandat d’Administrateur de la Société de Madame Delphine GARCIN-MEUNIER. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2028. Sixième Résolution. (Renouvellement de Monsieur Benoît GRISONI en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour une durée de 4 ans le mandat d’Administrateur de la Société de Monsieur Benoît GRISONI. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2028. Septième Résolution. (Renouvellement de Monsieur Xavier DURAND en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour une durée de 4 ans le mandat d’Administrateur de la Société de Monsieur Xavier DURAND. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2028. Huitième Résolution. (Ratification de la cooptation de Madame Clara LEVY-BAROUCH en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Madame Clara LEVY-BAROUCH en qualité d’Administrateur de la Société décidée par le Conseil d’administration le 21 mars 2025 en remplacement de Madame Diony LEBOT, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de Madame Diony LEBOT, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2026. Neuvième Résolution. (Fin de mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prend acte que le mandat de Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes de la Société arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide de ne pas le renouveler ni de le remplacer, étant constaté que la Société conserve, conformément à la réglementation applicable, deux Commissaires aux comptes également chargés de la mission de certification des informations consolidées en matière de durabilité prévues par la Directive (UE) n° 2022/2464 du 14 décembre 2022, transposée en droit français par l’ordonnance n° 2023 -1142 du 6 décembre 2023 ainsi que des informations exigées par l’article 8 du Règlement (UE) n° 2020/852 du 18 juin 2020 en en matière de durabilité, à savoir les sociétés PricewaterhouseCoopers Audit et KPMG. Dixième Résolution . (Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de Commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2024. Onzième Résolution . (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2024. Douzième Résolution. (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2024. Treizième Résolution. (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2025 et décrite dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2024. Quatorzième Résolution. (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des Administrateurs de la Société en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des Administrateurs de la Société au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2025 et décrite dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2024. Quinzième Résolution . (Avis consultatif sur la rémunération versée en 2024 aux personnes régulées visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, consultée en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures de 24,7 millions d’euros versées durant l’exercice 2024 aux personnes régulées mentionnées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier. Seizième R ésolution . ( Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 5% du capital social) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 : Autorise le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société dans la limite de 5% du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2024, 40.848.021 actions, étant précisé que le nombre maximal d'actions détenues après ces achats ne pourra à aucun moment excéder 10% du capital social. Fixe à 28,60 euros (hors frais) le prix maximal d’achat par action. Décide que le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 600 millions d’euros. Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d’administration en vue : de les annuler, conformément à la 17 ème résolution de la présente Assemblée Générale Mixte ; d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale et toute forme d’allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de la Société, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; d’animer le marché de l’action de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe du Groupe ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. Décide que les acquisitions, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché (règlementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat ou de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, établir tous documents, notamment le descriptif du programme de rachat d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire tout le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement la 18 ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2024 à hauteur du solde non utilisé. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. Dix-septième Résolution . (Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre des programmes de rachat d’actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration à : réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de programmes de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois ; imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. L’Assemblée Générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 18 ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2023. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Dix-huitième R ésolution. (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite d’un montant nominal maximal de 600 millions d’euros, pour une durée de 26 mois) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Délègue au Conseil d’administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225- 129-5 à L. 225-129- 6, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider l’augmentation de capital. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 600 millions d'euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 2 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital et autres valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après mentionnées à l’article L. 225-134 du Code de commerce : limiter l'émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Constate que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Décide que la somme revenant , ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières. Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 20 ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2023. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Dix- n euvième Résolution. ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public autre que celles visées l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la limite d'un montant nominal maximal de 120 millions d'euros, pour une durée de 26 mois) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Délègue au Conseil d’administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225-129 à L 225-129-2, L. 225-129-5 à L. 225- 129-6, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce, sa compétence pour décider l'émission, par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger : d’actions et / ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; d’actions et / ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; d’actions et / ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créances d'une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider l’augmentation de capital. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs donnent droit. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 120 millions d'euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 600 millions d'euros fixé par la 18 ème résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 2 milliards d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la 18 ème résolution de la présente Assemblée Générale. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22- 10-51 du Code de commerce. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après mentionnées à l’article L. 225-134 du Code de commerce : limiter l'émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Décide de déléguer au Conseil d’administration le pouvoir de fixer le prix d'émission des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au dernier cours de bourse précédant la fixation du prix des actions à émettre, diminué d’une décote maximale de 10%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 21 ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2023. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Vingtième Résolution. (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public visées l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la limite d'un montant nominal maximal de 120 millions d'euros, pour une durée de 26 mois) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Délègue au Conseil d’administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225-129 à L 225-129-2, L. 225-129-5 à L. 225- 129-6, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce, sa compétence pour décider l'émission, par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger : d’actions et / ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; d’actions et / ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; d’actions et / ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créances d'une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider l’augmentation de capital. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs donnent droit. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 120 millions d'euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 120 millions d'euros fixé par la 19 ème résolution de la présente Assemblée Générale et sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 600 millions d'euros fixé par la 18 ème résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 2 milliards d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la 18 ème résolution de la présente Assemblée Générale. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l’article L. L. 22-10-51 du Code de commerce. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après mentionnées à l’article L. 225-134 du Code de commerce : limiter l'émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Décide de déléguer au Conseil d’administration le pouvoir de fixer le prix d'émission des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au dernier cours de bourse précédant la fixation du prix des actions à émettre, diminué d’une décote maximale de 10%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 22 ème résolution de l’Assemblée générale Mixte du 24 mai 2023. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. V ingt - et - u nième Résolution. ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l'émission initiale, pour une durée de 26 mois) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : Délègue au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires décidées en vertu des 18 ème à 20 ème résolutions de la présente Assemblée Générale, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par chacune des résolutions au titre de laquelle l'émission initiale a été décidée, soit 600 millions d'euros pour la 18 ème résolution de la présente Assemblée Générale et 120 millions d'euros pour les 19 ème et 20 ème résolution s de la présente Assemblée Générale. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 23 ème résolution de l’Assemblée générale Mixte du 24 mai 2023. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-deuxième Résolution. (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d'un montant nominal maximal de 600 millions d'euros, pour une durée de 26 mois) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : Délègue au Conseil d’administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 600 millions d'euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal maximal d’augmentation de capital de 600 millions d'euros fixé par la 18 ème résolution de la présente Assemblée Générale. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider l’augmentation de capital. Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 24 ème résolution de l’Assemblée générale Mixte du 24 mai 2023. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-troisième Résolution. (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans la limite de 20% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature, pour une durée de 26 mois) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Délègue au Conseil d’administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société dans la limite de 20% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports ; arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, fixer le nombre et les caractéristiques des titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises notamment pour l’admission aux négociations des actions émises sur Euronext Paris et procéder à toutes formalités de publicité requises. Prend acte en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 25 ème résolution de l’Assemblée générale Mixte du 24 mai 2023. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-quatrième Résolution. (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à des opérations d’augmentation de capital ou de cession d’actions réservées aux adhérents d’un Plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe, dans la limite de 0,3% du capital social, pour une durée de 26 mois) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, dans le cadre notamment des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138- 1 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions de la Société ainsi que d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux éligibles et retraités de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225- 180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 0,3% du capital social de la Société, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 600 millions d’euros fixé par la 18 ème résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à éventuellement émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou aux autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneraient droit ces titres en faveur des adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe tels que définis ci-dessus. Décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à une moyenne des cours côtés de l’action sur le marché règlementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre. Décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, au titre de l’abondement. Décide que ces opérations réservées aux adhérents desdits plans pourront, au lieu d’intervenir par voie d’augmentation de capital, être réalisées par voie de cession d’actions dans les conditions de l’article L. 3332-24 du Code du travail. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions autorisées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 26 ème résolution de l’Assemblée générale Mixte du 24 mai 2023. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingt- c inquième Résolution. (Modification de l ’ article 2 (Objet) des statuts de la Soci é t é ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 2 (Objet) des statuts de la Société, ainsi qu’il suit : Article 2 - O bjet ANCIENNE RÉDACTION (avec les mots ayant vocation à être supprimés en gras et barrés) NOUVELLE RÉDACTION (sans les mots ayant vocation à être supprimés et avec les mots nouveaux ajoutés en gras) La Société a pour objet, en France et dans tous autres pays, directement ou indirectement : l'acquisition, la gestion et l'exploitation, notamment sous forme de bail, avec ou sans option d'achat, et accessoirement, la vente de tout bien d'équipement, matériel fixe, mobile ou roulant, machines et outillages, ainsi que tous véhicules terrestres, maritimes ou aériens, l'étude, la création, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance de toutes affaires ou entreprises commerciales, industrielles, immobilières ou financières l'acquisition, la prise à bail, la location, avec ou sans promesse de vente, la construction et l'exploitation de toutes usines, ateliers, bureaux et locaux, toute prise de participation directe ou indirecte, la gestion et la cession de celle-ci selon toutes modalit

Description : ALD Société anonyme au capital de 1 225 440 642 euros Siège social   : 1 – 3 Rue Eugène & Armand Peugeot – Corosa – 92500 Rueil-Malmaison 417 689 395 R.C.S. Nanterre (la Société) A. – Approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023 Les comptes annuels et consolidés de la Société au 31 décembre 2023, la proposition d‘affectation des résultats relatifs à cet exercice ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes, intégrés dans le Document d’Enregistrement Universel incluant le rapport financier annuel 2023 ont été publiés sur le site internet de la Société le 12 avril 2024   : https://www.ayvens.com/en-cp/ Ils ont été approuvés sans modifications par l’assemblée générale du 14 mai 2024. B. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l’Assemblée Générale de la société ALD, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ALD relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Risque identifié Au 31 décembre 2023, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette de M€ 8 049 soit 43   % du total actif. Comme mentionné au paragraphe «  Participations et autres titres immobilisés  » de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition. Une dépréciation est constatée si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute. L’estimation de la valeur d’inventaire de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans la détermination des projections de flux de trésorerie futurs et des principales hypothèses retenues. Compte tenu de l’importance des titres de participation et des hypothèses sous-jacentes à leur évaluation, nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons examiné les modalités mises en œuvre par la direction pour estimer la valeur d’inventaire des titres de participation. Nos travaux ont principalement consisté à contrôler, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, que l’estimation des valeurs déterminées par la direction est fondée sur une mise en œuvre appropriée de la méthode et à contrôler les éléments chiffrés utilisés. Par ailleurs, nous avons adopté l’approche suivante selon les titres concernés   : pour les évaluations reposant principalement sur les données historiques, comparer les données utilisées avec les données comptables extraites des comptes annuels et du système d’informations de votre groupe, notamment pour évaluer les situations nettes des filiales concernées   ; pour les évaluations reposant sur des données prévisionnelles, examiner la cohérence des projections des chiffres d’affaires et des taux de marge, au regard des performances passées et du contexte économique et financier   ; contrôler la cohérence de l’approche retenue par la direction de votre société et celle retenue par votre groupe dans le cadre de l’évaluation des écarts d’acquisition. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations mentionnées en annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation de la traduction en anglais, examinée par le conseil d’administration, des comptes annuels destinée à être incluse dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établi sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation de la traduction en anglais des comptes annuels destinée à être incluse dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que la traduction en anglais des comptes annuels qui sera effectivement incluse par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspond à celle sur laquelle nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ALD par votre assemblée générale du 3 juin 2013 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 7 novembre 2001 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2023, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la onzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-troisième année (dont onze années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé). Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 821 55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821 27 à L. 821 34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 12 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES Pascal Colin ERNST & YOUNG et Autres Vincent Roty C. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés A l’Assemblée Générale de la société ALD, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ALD relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés  » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Réévaluation des valeurs résiduelles des véhicules Risque identifié La flotte de location de véhicules représente près de 71   % du total bilan du groupe au 31 décembre 2023 avec une valeur nette de   € 49,8 milliards, compte tenu d’un montant d’amortissements cumulés de   € 16,7 milliards, comme indiqué dans la note 13 «  Flotte de location  » de l’annexe aux comptes consolidés. Les véhicules de la flotte de location longue durée sont amortis linéairement selon les modalités indiquées dans la note 5.1 «  Réévaluation de la flotte  » de l’annexe aux comptes consolidés. La durée d’amortissement retenue est la durée estimée des contrats   ; la valeur résiduelle correspond à l’estimation de la valeur de revente des véhicules en fin de contrat. Ces valeurs résiduelles sont déterminées pour chaque véhicule en début de contrat et sont revues a minima annuellement pour tenir compte de l’évolution des prix sur le marché des véhicules d’occasion. Les calculs sont fondés sur une approche statistique. L’écart entre la valeur résiduelle réestimée et la valeur résiduelle initiale constitue un changement d’estimation et est amorti linéairement sur la durée restant à courir du contrat. Nous avons considéré que la réévaluation des valeurs résiduelles des véhicules est un point clé de l’audit car   : elle résulte d’une approche statistique   ; elle intègre des hypothèses et fait appel au jugement de la direction, notamment dans le contexte actuel du marché des véhicules d’occasion et des incertitudes liées au prix de l’occasion des véhicules électriques dont la part dans la flotte est croissante. Notre réponse Nous avons pris connaissance du processus de réévaluation des valeurs résiduelles mis en œuvre par le groupe. Nous avons examiné l’efficacité des contrôles clés mis en place par les directions locales et centrales, notamment ceux portant sur la détermination des hypothèses et des paramètres ayant servi de base à cette réévaluation. En intégrant dans l’équipe des membres ayant une compétence particulière en systèmes d’information, nous avons testé les contrôles généraux informatiques des applications utilisées dans le processus de réévaluation de la flotte. Nos travaux ont également consisté à   : apprécier la pertinence du modèle statistique utilisé ainsi que des principaux paramètres et hypothèses retenus au 31 décembre 2023   ; conduire des tests sur la reprise des données issues du système de gestion de la flotte, dans l’outil de calcul des valeurs résiduelles et tester les contrôles clés relatifs à la sécurité des données   ; comparer les données issues des calculs avec les montants repris en comptabilité   ; tester, par sondages, le traitement comptable des changements d’estimation des valeurs résiduelles   ; contrôler que les estimations retenues s’appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits en annexe. Evaluation des revenus différés relatifs à l’entretien de la flotte de véhicules Risque identifié Le groupe facture ses prestations d’entretien de façon linéaire, sur la durée du contrat. Comme indiqué dans la note 3.5.20 «  Comptabilisation du chiffre d’affaires  » de l’annexe aux comptes consolidés, afin de comptabiliser le chiffre d’affaires selon un modèle reflétant le transfert du contrôle des services fournis, les produits découlant de l’entretien et des pneumatiques sont différés pour être comptabilisés au même rythme que les dépenses prévues conformément à la courbe normale de comptabilisation des coûts d’entretien. Les entités du groupe évaluent les revenus d’entretien à différer en utilisant une séquence arithmétique modélisant la courbe de coûts normative d'un contrat. Comme indiqué dans la note 33 de l’annexe aux comptes consolidés, les revenus différés représentent près de M€ 732,1 dans les comptes du groupe au 31 décembre 2023. Nous avons considéré que l’évaluation des revenus différés d’entretien est un point clé de l’audit car   : celle-ci est estimative et repose sur la modélisation d’une séquence arithmétique   ; elle représente un montant global significatif dans le bilan du groupe. Notre réponse Notre réponse d’audit a consisté à évaluer le dispositif mis en place pour déterminer les revenus d’entretien différés et à réaliser des tests de détails. Pour cela, nos travaux ont notamment consisté à   : mener des procédures analytiques pour comprendre la variation du compte de revenus différés entre l’exercice 2023 et le précédent   ; examiner la cohérence du modèle de calcul mis en place ainsi que les principaux paramètres utilisés au regard des données comptables historiques   ; comparer, par sondages, les données utilisées pour le calcul avec celles issues du système de gestion de la flotte des entités   ; recalculer sur un échantillon de contrats le montant des revenus d’entretien différés   ; analyser, au niveau des entités du groupe les plus significatives, les données statistiques relatives au rythme de comptabilisation des dépenses des contrats échus   ; contrôler que les estimations retenues s’appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans l’annexe aux comptes consolidés. Tests de dépréciation des écarts d’acquisition Risque identifié La comptabilisation des opérations de croissance externe amène le groupe à constater des écarts d’acquisition à l’actif de son bilan consolidé. Comme indiqué dans la note 5.2 «  Dépréciation estimée de l’écart d’acquisition  » de l’annexe aux comptes consolidés, les écarts d’acquisition font l’objet de tests de dépréciation annuels ou plus fréquents qui visent à comparer leur valeur comptable à une valeur d’utilité généralement calculée sur la base d’une actualisation des flux futurs de trésorerie des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT. Les flux de trésorerie sont fondés sur les plans d’activité à cinq ans de chaque UGT ou groupe d’UGT. Au sein du groupe, chacun des pays les plus significatifs et gérés de façon indépendante constitue une UGT (France, Espagne, Italie par exemple), les autres pays étant regroupés par pôles couvrant des zones géographiques homogènes. Au 31 décembre 2023, les écarts d’acquisition inscrits au bilan s’élèvent à M€ 1 990,8 en valeur nette, comme indiqué à la note 16 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré que les tests de dépréciation des écarts d’acquisition sont un point clé de l’audit du fait du jugement qui est appliqué sur les modèles utilisés, des projections financières, des paramètres retenus dans les calculs, et de l’importance du montant global des écarts d’acquisition accumulés du fait des opérations de croissance externe successives. Notre réponse Notre réponse d’audit a notamment consisté à examiner les processus mis en place par le groupe pour identifier les éventuelles baisses de valeurs et le besoin de déprécier les écarts d’acquisition. Ces travaux ont également consisté en   : l’analyse des méthodes de valorisation utilisées pour calculer les valeurs d’utilité   ; l’implication dans nos équipes de spécialistes en évaluation afin notamment d’étudier les principales hypothèses retenues dans les modèles de calcul, et leur sensibilité   ; l’appréciation de la cohérence entre les flux futurs actualisés utilisés pour les tests de dépréciation avec les trajectoires financières préparées par la direction du groupe et les communications faites au marché   ; l’examen de la correcte retranscription en annexes du résultat de ces tests et de leur sensibilité à certains paramètres. Evaluation à la juste valeur des actifs identifiables acquis et passifs repris identifiables acquis du groupe LeasePlan Risque identifié Le 22 mai 2023, la société a acquis le groupe LeasePlan pour un montant initial évalué à M€ 4 896,7. Comme décrit dans la note 2.1 «  Acquisition de LeasePlan  » de l’annexe aux comptes consolidés, et conformément à la norme IFRS3 «  Regroupements d’entreprises  » , la société a procédé à l’évaluation de la juste valeur des actifs identifiables acquis et passifs repris à la date d’acquisition et a reconnu un écart d’acquisition d’un montant de M€ 1 396. Dans le cadre de la comptabilité d’acquisition, il a notamment été réévalué à la juste valeur, selon les méthodes d’évaluation décrites dans la note 2.1 de l’annexe des comptes consolidés, les éléments suivants   : une flotte de véhicules évaluée à 22 80 6   M€ des actifs incorporels évalués à 48 6   M€ dont 27 9   M€ de relations clients. Nous avons considéré l’évaluation de la juste valeur des actifs identifiables acquis et passifs repris – et l’écart d’acquisition qui en résulte - comme un point clé de l’audit eu égard au caractère significatif de la transaction et aux estimations que la direction a été amenée à exercer pour réaliser le traitement comptable de l’acquisition. Notre réponse Dans le cadre de cette acquisition et avec l’implication de nos spécialistes en évaluation, nos travaux ont principalement consisté à   : examiner la documentation juridique relative au périmètre et aux conditions financières de cette acquisition   ; prendre connaissance de l’organisation mise en place par le groupe à l’occasion de cette acquisition, notamment sur le plan du contrôle interne   ; apprécier la compétence et l’objectivité des experts indépendants qui ont participé aux travaux d’évaluation dans le cadre de la comptabilité d’acquisition   ; analyser les règles et méthodes comptables de LeasePlan, notamment en nous basant sur les procédures d’audit spécifiques menées par les auditeurs locaux sur les données utilisées pour l’évaluation à la juste valeur des actifs acquis et passifs repris   ; apprécier le caractère raisonnable des méthodes utilisées et les hypothèses clés retenues pour l’évaluation de la juste valeur des actifs identifiables acquis et passifs repris, et en particulier   : analyser les modalités d’évaluation de la flotte de véhicules, des logiciels et la relation clients   ; réconcilier les flux de trésorerie futurs avec le plan d’affaires global du groupe   ; analyser l’allocation de ces flux de trésorerie futurs actualisés aux bornes des actifs identifiables acquis et passifs repris   ; analyser la cohérence d’ensemble de l’allocation du prix d’acquisition et de l’écart d’acquisition net qui en résulte. vérifier l’exactitude arithmétique des calculs   ; enfin, apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la note 2.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l’article L. 225 102 1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823 10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation de la traduction en anglais, examinée par le conseil d’administration, des comptes consolidés destinée à être incluse dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établi sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de la traduction en anglais des comptes consolidés au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation de la traduction en anglais des comptes consolidés destinée à être incluse dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que la traduction en anglais des comptes consolidés qui sera effectivement incluse par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspond à celle sur laquelle nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ALD par votre assemblée générale du 3 juin 2013 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 7 novembre 2001 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2023, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la onzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-troisième année (dont onze années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé). Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle   ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821 27 à L. 821 34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 12 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES Pascal Colin ERNST & YOUNG et Autres Vincent Roty

Description : ALD Société anonyme au capital social : 1.225.440.642 euros Siège social : 1-3 Rue Eugène et Armand Peugeot - Corosa - 92500 Rueil-Malmaison 417 689 395 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ALD (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le m ardi 14 mai 202 4 à 10 heures , qui se tiendra au siège social de la Société à l’effet de délibérer sur le projet d’ordre du jour et de résolutions suivant es : Ordre du jour Point inscrit à l’ordre du jour – stratégie climatique et responsabilité sociale et environnementale – sans vote Les résolutions 1 à 18 et 2 1 relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les résolutions 1 9 à 2 0 relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3  ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 3  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 et distribution d’un dividende ; Approbation des rapports des Commissaires aux comptes sur les conventions dites réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de Madame Anik CHAUMARTIN en qualité d’Administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe PERILLAT en qualité d’Administrateur ; R atification d e la cooptation de Madame Laura MATHER en qualité d’Administrateur ; Nomination de la société P ricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Nomination de la société KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Mission de certification des informations en matière de durabilité – Nomination de la société KPMG en qualité de C ommissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité ; Mission de certification des informations en matière de durabilité – Nomination de la société P ricewaterhouseCoopers Audit en qualité de C ommissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité ; Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 3 à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 3 à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des Administrateurs de la Société en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce ; A vis consultatif sur la rémunération versée en 2023 aux personnes régulées visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier ; Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 5 % du capital social ; Modification de l’article 3 (dénomination) des statuts de la Société ; Modification de l’article 16 (fonctionnement du Conseil) des statuts de la Société ; Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et constate que le résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’élève à 1 410 076 090 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit Code qui s’est élevé à 356.226 euros au cours de l’exercice écoulé ainsi que l’impôt théorique à raison de ces dépenses et charges, soit 92 . 024 euros. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et distribution d’un dividende ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et sur proposition du Conseil d’administration : Décide de doter la somme de 47.236.873,40 euros à la réserve légale. Constate que le solde net disponible de l’exercice s’établit donc à 1.362.839.216,59 euros et que ce montant, ajouté au «  Report à nouveau  », qui s’élevait à 242.553 . 168 euros en 2022, représente un total distribuable de 1.605.392.384,13 euros. Décide de distribuer, à titre de dividende pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, une somme de 383.971.401 euros, calculée sur la base d’un capital de  816.960.428 actions au 31 décembre 2023 par prélèvement d’une somme de 383.971 .401 euros sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Fixe en conséquence, le dividende par action à 0,47 euro. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 816.960.428 actions composant le capital social au 31 décembre 2023, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte «  Report à nouveau  » sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement . Décide que le montant des dividendes attachés aux éventuelles actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement, qui ne donnent pas droit au dividende conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte « Report à nouveau  ». Décide que le dividende sera détaché le 31/05/202 4 et mis en paiement le 04/06/202 4 . Pour un actionnaire personne physique résidant fiscalement en France, il est précisé que cette distribution de dividendes, d’un montant de 0,47 euro par action, est imposable à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % mais peut être imposée, sur option globale prévue au 2 de l’article 200 A du Code général des impôts de l’actionnaire, au barème progressif de l’impôt sur le revenu ; dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Constate qu’après ces affectations : les réserves, qui s’élevaient à 60.671.793 euros, s’élèvent désormais à 122.600.312 euros; le report à nouveau s’établit désormais à 1.268.657.856 euros. Il sera ajusté en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende : il sera majoré de la fraction du dividende correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende ; le montant de la prime d’émission, qui s’élevait à la clôture de l’exercice 2022 à 1.327.940.303 euros s’élève à la clôture de l’exercice 2023 à 3.668.001.087 euros. Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action attribué au cours des trois exercices précédents était le suivant : 2020 2021 2022 Dividende net distribué par action éligible à l’abattement de 40 % 0,63 euros 1,08 euro 1,06 euro Autres revenus distribués par action éligibles à l’abattement de 40 % 0 euros 0 euros 0 euros Montant total des revenus distribués (1) 254.585.293 euros 436.431.931 euros 601.593.450 euros Au titre des exercices 202 0 , 202 1 et 202 2 le nombre d’actions auto-détenues par la Société lors du détachement du dividende s’élevait respectivement à 650.584 , 1.062.905 et 1.131.516 . Les montants non-distribués afférents à ces actions (soit respectivement 639.447 euros pour 2020, 1.213.637 euros pour 2021 et 1.222.037 euros pour 2022) ont été affectés au compte « Report à nouveau ». QUATRIEME RESOLUTION (Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions dites réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce : Approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux comptes et subséquemment ; Approuve les contrats de prêts et de souscription signés avec Société Générale et préalablement autorisés par le conseil d’ administration en date du 5 avril 2023 justifiés par les exigences prudentielles applicables à la Société depuis le 22 mai 2023 et confirme plus généralement l’intérêt de ces conventions pour la Société et tels que visés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement de Madame Anik CHAUMARTIN en qualité d’Administrateur) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour une durée de 4 ans le mandat d’Administrateur de la Société de Madame Anik CHAUMARTIN. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2027. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement de Monsieur Christophe PERILLAT en qualité d’Administrateur) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour une durée de 4 ans le mandat d’Administrateur de la Société de Monsieur Christophe PERILLAT. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2027. SEPTIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Madame Laura MATHER en qualité d’Administrateur) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Madame Laura MATHER en qualité d’Administrateur de la Société effectuée par le Conseil d’administration le 15 décembre 2023 en remplacement de Monsieur Frédéric OUDEA, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur OUDEA, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2025. HUITIEME RESOLUTION (Nomination de la société P ricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire la société P ricewaterhouse C oopers Audit , dont le siège social est situé 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 672 006 483 , pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2030 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. NEUVIEME RESOLUTION (Nomination de la société KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, actant de la démission de ERNST & YOUNG et Autres , effective ce jour , de son mandat de Commissaire aux comptes titu l aire, décide de nommer la société KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaires, dont le siège social est situé Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 775 726 417, pour la durée restante du mandat de ERNST & YOUNG et Autres, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. DIXIEME RESOLUTION (Mission de certification des informations en matière de durabilité - Nomination de la société KPMG en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer la société KPMG, Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations consolidées en matière de durabilité prévues par la Directive (UE) n° 2022/2464 du 14 décembre 2022, transposée en droit français par l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 ainsi que des informations exigées par l’article 8 du Règlement (UE) n° 2020/852 du 18 juin 2020. Ce mandat, d’une durée de trois (3) exercices, prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. La société KPMG a fait savoir par avance à la Société qu’elle accepterait ce mandat et lui a confirmé disposer de personnes physiques, salariés et/ou associés, régulièrement inscrites sur la liste mentionnée au II de l’article L. 821-13 du code de commerce, tenue par la Haute autorité de l’audit qui énumère les commissaires aux comptes qui remplissent les conditions mentionnées à l’article L. 821-18 du code de commerce pour exercer la mission d’assurance d’informations en matière de durabilité. ONZIEME RESOLUTION (Mission de certification des informations en matière de durabilité - Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer la société PricewaterhouseCoopers Audit , dont le siège social est 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 672 006 483, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations consolidées en matière de durabilité prévues par la Directive (UE) n° 2022/2464 du 14 décembre 2022, transposée en droit français par l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 ainsi que des informations exigées par l’article 8 du Règlement (UE) n° 2020/852 du 18 juin 2020. Ce mandat, d’une durée de trois (3) exercices, prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale tenue en 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. La société PricewaterhouseCoopers Audit a fait savoir par avance à la Société qu’elle accepterait ce mandat et lui a confirmé disposer de personnes physiques, salariés et/ou associés, régulièrement inscrites sur la liste mentionnée au II- de l’article L. 821-13 du code de commerce, tenue par la Haute autorité de l’audit, qui énumère les commissaires aux comptes qui remplissent les conditions mentionnées à l’article L. 821-18 du code de commerce pour exercer la mission d’assurance d’informations en matière de durabilité. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de Commerce) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 202 3 . TREIZIEME R ESOLUTION ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2023. QUATORZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2023. QUINZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce ) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2024 et décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2023. SEIZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des Administrateurs de la Société en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce ) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des Administrateurs de la Société au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2024 et décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’enregistrement Universel 2023. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Avis consultatif sur la rémunération versée en 2023 aux personnes régulées visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, consultée en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures de 23,3 millions d’euros versées durant l’exercice 2023 aux personnes régulées mentionnées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier. DIX-HUITieme RESOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 5 % du capital social) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 : 1. Autorise le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société dans la limite de 5 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2023, 40.848.021 actions, étant précisé que le nombre maximal d'actions détenues après ces achats ne pourra à aucun moment excéder 10% du capital social. 2. Fixe à 28,60 euros (hors frais) le prix maximal d’achat par action. 3. Décide que le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 600 millions d’euros. 4. Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d’administration en vue : a. de les annuler, conformément à la 18 ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2023 ; b. d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale et toute forme d’allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de la Société, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; c. de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; d. d’animer le marché de l’action de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; e. de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe du Groupe ; f. de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. 5. Décide que les acquisitions, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché (règlementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme. 6. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat ou de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, établir tous documents, notamment le descriptif du programme de rachat d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire tout le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement la 17 ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2023 à hauteur du solde non utilisé. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Modification de l’article 3 (dénomination) des statuts de la Société) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 3 (Dénomination) ainsi qu’il suit : ARTICLE 3 ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION La Société a pour dénomination : ALD La Société a pour dénomination : Ayvens VINGTIEME RESOLUTION (Modification de l’article 16 (fonctionnement du Conseil) des statuts de la Société) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 16 (Fonctionnement du Conseil) ainsi qu’il suit : ARTICLE 16 ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION Réunions Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président ou, en cas d’empêchement de ce dernier, soit par le tiers (1/3) au moins de ses membres, soit, s’il est Administrateur, par le Directeur Général. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, le tiers (1/3) au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents. La convocation peut être faite par tout moyen, même verbalement. Les réunions sont tenues soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué par la convocation. Délibérations Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le Président du Conseil d’Administration. A défaut, la réunion est présidée par un Administrateur désigné à cet effet en début de séance. Tout Administrateur peut se faire représenter par un autre Administrateur à une réunion du Conseil d'Administration. Toutefois un Administrateur ne peut disposer pour une même réunion que d'une seule procuration ainsi donnée. A l'initiative du Président du Conseil d'Administration, toute personne, même extérieure à la Société, peut être appelée, à raison de sa compétence particulière et à titre purement consultatif, à assister à tout ou partie d'une réunion du Conseil. Le Directeur Général participe aux séances du Conseil. Le Conseil d'Administration délibère et ses décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le règlement intérieur du Conseil d’Administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Secrétariat – Procès-verbaux Un secrétaire peut être désigné par le Président pour assurer le secrétariat du Conseil dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du règlement intérieur du Conseil d’Administration. Il est tenu un registre de présence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits sont certifiés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Règlement intérieur - Comités Le Conseil d’Administration fixe par un règlement intérieur ses modalités de fonctionnement en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et les statuts. Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet à leur examen. La composition et les attributions de chacun de ces comités, lesquels exercent leur activité sous sa responsabilité, sont fixées par le Conseil d’Administration dans son règlement intérieur. Réunions Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président ou, en cas d’empêchement de ce dernier, soit par le tiers (1/3) au moins de ses membres, soit, s’il est Administrateur, par le Directeur Général. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, le tiers (1/3) au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents. La convocation peut être faite par tout moyen, même verbalement. Les réunions sont tenues soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué par la convocation. Délibérations Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le Président du Conseil d’Administration. A défaut, la réunion est présidée par un Administrateur désigné à cet effet en début de séance. Tout Administrateur peut se faire représenter par un autre Administrateur à une réunion du Conseil d'Administration. Toutefois un Administrateur ne peut disposer pour une même réunion que d'une seule procuration ainsi donnée. A l'initiative du Président du Conseil d'Administration, toute personne, même extérieure à la Société, peut être appelée, à raison de sa compétence particulière et à titre purement consultatif, à assister à tout ou partie d'une réunion du Conseil. Le Directeur Général participe aux séances du Conseil. Le Conseil d'Administration délibère et ses décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le règlement intérieur du Conseil d’Administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, des décisions relevant des attributions propres du Conseil d’Administration ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par consultation écrite des Administrateurs. Secrétariat – Procès-verbaux Un secrétaire peut être désigné par le Président pour assurer le secrétariat du Conseil dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du règlement intérieur du Conseil d’Administration. Il est tenu un registre de présence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits sont certifiés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Règlement intérieur - Comités Le Conseil d’Administration fixe par un règlement intérieur ses modalités de fonctionnement en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et les statuts. Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet à leur examen. La composition et les attributions de chacun de ces comités, lesquels exercent leur activité sous sa responsabilité, sont fixées par le Conseil d’Administration dans son règlement intérieur. VINGT-ET-UNIEME resolution (Pouvoirs pour formalités) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour ou projets de résolution En application des articles L. 225-105, L. 22-10-44, R. 225-71, R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires constitués en association selon les dispositions de l’article L. 225-120 du Code susvisé pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à compter de la publication du présent avis étant précisé que la date limite de réception des demandes d’inscription est fixée au 25 ème jour précédant la date de l’Assemblée soit le vendredi 1 9 avril 202 4 . Il sera accusé réception de ces demandes par le président du Conseil d’administration par lettre recommandée dans un délai de 5 jours à compter de leur réception. Si les conditions susvisées étaient remplies, les demandes des actionnaires seraient inscrites à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale et feraient l’objet d’un avis rectificatif. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution assorti le cas échéant d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra en tout état de cause être motivée et contenir les informations légalement requises si l’objet de la demande consiste en la présentation d’un candidat au Conseil d’administration. L’examen par l’Assemblée Générale des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée soit le vendredi 10 mai 202 4 à zéro heure, heure de Paris. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire, à compter de la mise à sa disposition des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, dispose de la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 6 mai 202 4 . Les questions sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. En outre, une réponse sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurerait sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée à cet effet. Enfin, il est précisé, concernant les questions qu’il serait susceptible de recevoir, que le Conseil d’administration pourra déléguer à l’un de ses membres ou à un membre de la direction générale le soin d’y répondre. Conditions et modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer/voter à l’Assemblée Générale . Tous les jours et heures indiqués ci-après sont les jours et heures de Paris (France). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, pour participer/voter à l’Assemblée, les actionnaires devront justifier de leur qualité, au 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée, c’est-à-dire le vendredi 10 mai 202 4 , matin, à zéro heure (ci-après, « J-2 »), par l’inscription en compte des titres, soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit visé à l’article L. 228-1 du Code de commerce. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités teneurs des comptes de titres au porteur (ci-après, les « Teneurs de Comptes Titres » mentionnés à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier) qui, soit lors de la transmission du formulaire unique de vote à distance ou de procuration (ci-après, le « Formulaire Unique »), soit lors de l'utilisation du site de vote par Internet, justifient directement auprès du centralisateur de l’Assemblée de la qualité d’actionnaire de leurs clients. L’actionnaire dispose par ailleurs de plusieurs possibilités pour participer à distance à l’Assemblée Générale en : donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39, ou encore à donner pouvoir sans indication de mandataire ; ou votant à distance (par correspondance ou par Internet). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est précisé qu’une fois qu’il a voté à distance ou envoyé un pouvoir, un actionnaire ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le nombre d’actions pris en compte pour le vote sera le nombre d’actions inscrit au compte de l’actionnaire le vendredi10 mai 202 4 à zéro heure. Ces modes de participation à distance sont précisés ci-dessous : Désignation – Révocation d’un mandataire (procuration) L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par envoi postal   : Pour les actionnaires au nominatif , en renvoyant le formulaire unique qui lui sera adressé avec la convocation à l’aide de l’enveloppe prépayée également jointe à la convocation Pour les actionnaires au porteur , en adressant une demande de formulaire unique à son teneur de compte qui, a réception du formulaire rempli et signé par l’actionnaire, le transmettra accompagné d’une attestation de participation, au centralisateur de l’Assemblée. Dans tous les cas, le Formulaire Unique dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, devra, conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, parvenir au plus tard deux jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le dimanche 12 mai 2024 par voie électronique , en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com ou, pour les actionnaires au porteur, au portail Internet de leur Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess, selon les procédures qui lui seront indiquées. Le mandat envoyé par voie électronique devra au plus tard parvenir à 15 heures la veille de la réunion de l’Assemblée Générale soit le lundi 13 mai 2024 à 15 heures. En application de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l’Assemblée. Il est précisé que, conformément à l’article L 225-106 du Code de commerce, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Vote par correspondance à l’aide du Formulaire Unique L’actionnaire au nominatif re nverra le Formulaire Unique par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée qu’il aura reçue avec la convocation . L’actionnaire au porteur adressera sa demande de Formulaire Unique à son Teneur de Compte Titres qui, une fois que l’actionnaire aura complété et signé ledit formulaire, se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, au centralisateur de l’Assemblée. Toute demande de Formulaire Unique devra être reçue, conformément aux dispositions de l’article R. 225-75 du Code de commerce, au plus tard six jours avant l’Assemblée, soit le mercredi 8 mai 202 4 . Dans tous les cas, le Formulaire Unique dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, devra, conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, parvenir au plus tard deux jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le dimanche 12 mai 202 4 , à l’adresse indiquée ci-dessous : Société Générale (Service Assemblée, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). Il est précisé qu’aucun Formulaire Unique reçu par Société Générale après cette date ne sera pris en compte. Vote par Internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son adresse mail de connexion (s'il a activé son compte Sharinbox by SG Markets) ou son code d’accès Sharinbox rappelé sur le Formulaire Unique . L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par Internet sera ouvert du vendredi 26 avril 202 4 à 9 heures au lundi 13 mai 202 4 à 15 heures. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter Droit de communication des actionnaires Conformément aux article L. 225-108 et R. 22-10-23 du Code de commerce, le présent avis de réunion valant avis de convocation, les formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration, le texte des projets de résolutions, la déclaration du nombre total de droits de vote existant et le nombre d’actions composant le capital de la Société à date ainsi que les documents destinés à être présentés à l’Assemblée seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit le m ardi 2 3 avril 202 4 , sur le site internet de la Société, à l’adresse : http://www.ayvens.com dans une rubrique consacrée à l’Assemblée. Tous les documents dont les actionnaires peuvent obtenir communication en application des articles L. 225-115 du Code de commerce ainsi que ceux devant être tenus à la disposition de ces derniers conformément aux articles R. 225-83 et R. 22-10-23 du Code de commerce, peuvent également être consultés au siège social ainsi sur le site internet de la Société http://www.ayvens.com dans les délais prévus par la règlementation en vigueur. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale/ Qualité d’actionnaire Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1, le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, c’est-à-dire au vendredi 10 mai 202 4 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société – Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Concernant les actionnaires dits au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers mentionnés à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, justifiant du droit de participer à l’Assemblée Générale est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au vendredi 10 mai 202 4 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce. Cependant, si la cession intervient avant le vendredi 10 mai 202 4 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le vendredi 10 mai 202 4 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Le Conseil d’administration

Description : ALD Société anonyme au capital social : 848.617.644 euros Siège social : 1-3 Rue Eugène et Armand Peugeot - Corosa - 92500 Rueil-Malmaison 417 689 395 R.C.S. Nanterre Avis rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation publié le 19 avril 2023 sous le numéro n°2300977 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ALD (la « Société ») sont avisés que l’ajournement de l’A ssemblée Générale Mixte du 28 avril 2023 au 22 mai 202 3 tel que publié au BALO sous le n° 2301168 rend nécessaire des ajustements de rédaction de résolutions 3, 4 et 17 , sans préjudice de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2023 tel que publié au BALO sous le n° 2300977 . Ces ajustements rédactionnels ont pour objectif de prendre en considération le caractère conditionnel à ce jour des votes des résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2023. Ces ajustements sont présentés ci-dessous : TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et distribution d’un dividende) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et sur proposition du Conseil d’administration : Décide de doter la réserve légale d’un montant de 14 691 644,80 euros. Constate que le solde net disponible de l’exercice s’établit donc à 293 832 896 euros et que ce montant, ajouté au «  Report à nouveau  », qui s’élevait à 562 255 302 euros en 2021, représente un total distribuable de 856 088 198 euros. Décide de distribuer, à titre de dividende pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, une somme de 601 593 450 euros, calculée sur la base d’un capital de  565 745 096 actions au 31 décembre 2022 par prélèvement d’une somme de 601 593 450 euros sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Constate qu’aucune des 224 905 293 actions ordinaires et 26 310 029 actions à bons de souscription d’actions qui seraient émises au bénéfice de Lincoln Financing Holdings PTE. Limited dans le cadre de l’Assemblée Générale du 22 mai 2023 et qui lui seraient remises le même jour, n’ouvriraient droit au partage de la somme de 601 593 450 euros au titre de la distribution du dividende décidée au point 3. Fixe en conséquence, le dividende par action à 1,06 euro. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 565 745 096 actions composant le capital social au 31 décembre 2022, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte «  Report à nouveau  » sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Décide que le montant des dividendes attachés aux éventuelles actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement, qui ne donnent pas droit au dividende conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte « Report à nouveau  ». Décide que le dividende sera détaché le 31/05/2023 et mis en paiement le 02/06/2023. Pour un actionnaire personne physique résidant fiscalement en France, il est précisé que cette distribution de dividendes, d’un montant de 1,06 euro par action, est imposable à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % mais peut être imposée, sur option globale prévue au 2 de l’article 200 A du Code général des impôts de l’actionnaire, au barème progressif de l’impôt sur le revenu ; dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Constate qu’après ces affectations : la réserve légale qui s’élevait à 60 615 546 euros s’établit désormais à 75 307 190,80 euros ; le report à nouveau s’établit désormais à 254 494 748 euros. Il sera ajusté en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende : il sera majoré de la fraction du dividende correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende ; le montant de la prime d’émission, qui s’élevait à la clôture de l’exercice 2021 à 367 049 946,20 euros s’élève à la clôture de l’exercice 2022 à 1 327 940 303 euros Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action attribué au cours des trois exercices précédents était le suivant : 2019 2020 2021 Dividende net distribué par action éligible à l’abattement de 40% 0,63 euros 0,63 euros 1,08 euro Autres revenus distribués par action éligibles à l’abattement de 40% 0 euros 0 euros 0 euros Montant total des revenus distribués (1) 254 585 293,20 euros 254 585 293,20 euros 436,431,931 euros Au titre des exercices 2019, 2020 et 2021 le nombre d’actions auto-détenues par la Société lors du détachement du dividende s’élevait respectivement à 935 555, 650 584 et 1 062 905. Les montants non-distribués afférents à ces actions (soit respectivement 685 742,40 euros pour 2019, 639 447,78 euros pour 2020 et 1 213 637 euros pour 2021) ont été affectés au compte « Report à nouveau ». QUATRIEME RESOLUTION (Approbation d u rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions dites réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce : Approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux comptes et subséquemment ; Approuve le contrat de direction entre la Société et le groupe d'établissements financiers dirigés par Citigroup Global Markets Europe AG, J.P. Morgan SE et Société Générale relatif à l'augmentation de capital d’ALD réalisée le 20 décembre 2022 s'inscrivant dans le cadre du financement de l’acquisition de LeasePlan par ALD, autorisé préalablement par le Conseil d’administration du 27 novembre 2022, dont l’objet a été de fixer les modalités selon lesquelles les établissements bancaires ont pris en charge la coordination et la direction du placement de l’augmentation de capital, et plus généralement confirme l’intérêt de cette convention pour la Société. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 5 % du capital social ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 : 1. Autorise le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société dans la limite de 5 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2022, 28 287 255 actions (et 40 848 021 actions post Assemblée Générale du 22 mai 2023 ), étant précisé que le nombre maximal d'actions détenues après ces achats ne pourra à aucun moment excéder 10% du capital social. 2. Fixe à 28,60 euros (hors frais) le prix maximal d’achat par action. 3. Décide que le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 1 200 millions d’euros. 4. Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d’administration en vue : de les annuler, conformément à la 18 ème résolution de la présente Assemblée Générale Mixte. b. d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale et toute forme d’allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de la Société, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; c. de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; d. d’animer le marché de l’action de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; e. de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe du Groupe ; f. de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. 5. Décide que les acquisitions, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché (règlementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme. 6. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat ou de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, établir tous documents, notamment le descriptif du programme de rachat d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire tout le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement la 13 ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 18 mai 2022 à hauteur du solde non utilisé. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Description : ALD Société anonyme au capital social de 848.617.644 euros Siège social : 1-3 Rue Eugène et Armand Peugeot, Corosa, 92500 Rueil-Malmaison 417 689 395 R.C.S. Nanterre Avis d’ajournement valant nouvel avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ALD (la «  Société  ») sont informés que l’assemblée générale à caractère mixte, qui devait se tenir le 28 avril 2023 à 9h30 au siège social de la Société, a été ajournée par le conseil d’administration de la Société en date du 20 avril 2023. Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils sont de nouveau convoqués en assemblée générale à caractère mixte le 22 mai 2023 à 9h30 au siège social de la Société à l’effet de statuer sur le même ordre du jour que l’assemblée générale initialement convoquée par avis de convocation publié le 7 avril 2023, lequel est intégralement rappelé ci-après. Cet ajournement est rendu nécessaire par l’attente de l’agrément par la Commission européenne, de Crédit Agricole Consumer Finance en tant qu’acquéreur des filiales d’ALD en Irlande, au Portugal et en Norvège, ainsi que des filiales de LeasePlan au Luxembourg, en Finlande et en République tchèque. L’assemblée générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Les résolutions 1 à 3 et 8 relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les résolutions 4 à 7 relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Nomination de Mme Hacina PY en qualité d’Administrateur ; Nomination de M. Mark STEPHENS en qualité d’Administrateur ; Ratification de la cooptation de M. Frédéric OUDÉA en qualité d’Administrateur ; Approbation de l’apport en nature consenti par Lincoln Financing Holdings PTE. Limited de 65 000 001 actions de LP Group B.V. à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ; Réalisation de l’augmentation du capital social en rémunération de l’apport de Lincoln Financing Holdings PTE. Limited – Prime d’apport – Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital – Modification de l’article 6 (Capital social) des statuts – Délégation au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, au Directeur Général ; Modification des articles 2 (Objet), 8 (Droits et obligations attachés aux actions) et 16 (Fonctionnement du Conseil) des statuts en lien avec la réalisation de l’apport ; Modification de l’article 13 (Nomination des Administrateurs) et de l’article 14 (Pouvoirs du Conseil) des statuts ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Information des actionnaires Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire, à compter de la mise à sa disposition des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, dispose de la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 15 mai 2023. Les questions sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. En outre, une réponse sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurerait sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée à cet effet. Enfin, il est précisé, concernant les questions qu’il serait susceptible de recevoir, que le Conseil d’administration pourra déléguer à l’un de ses membres ou à un membre de la direction générale le soin d’y répondre. Conditions et modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer/voter à l’Assemblée Générale. Tous les jours et heures indiqués ci-après sont les jours et heures de Paris (France). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, pour participer/voter à l’Assemblée, les actionnaires devront justifier de leur qualité, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, c’est-à-dire le jeudi 18 mai 2023 matin, à zéro heure (ci-après, « J-2 »), par l’inscription en compte des titres, soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit visé à l’article L. 228-1 du Code de commerce. - Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. - Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités teneurs des comptes de titres au porteur (ci-après, les « Teneurs de Comptes Titres » mentionnés à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier) qui, soit lors de la transmission du formulaire unique de vote à distance ou de procuration (ci-après, le « Formulaire Unique »), soit lors de l'utilisation du site de vote par Internet, justifient directement auprès du centralisateur de l’Assemblée de la qualité d’actionnaire de leurs clients. L’actionnaire dispose par ailleurs de plusieurs possibilités pour participer à distance à l’Assemblée Générale en : - donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39, ou encore à donner pouvoir sans indication de mandataire ; ou - votant à distance (par correspondance ou par Internet). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est précisé qu’une fois qu’il a voté à distance ou envoyé un pouvoir, un actionnaire ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le nombre d’actions pris en compte pour le vote sera le nombre d’actions inscrit au compte de l’actionnaire le jeudi 18 mai 2023 à zéro heure. Ces modes de participation à distance sont précisés ci-dessous : Désignation – Révocation d’un mandataire (procuration) L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : - par envoi postal, par les actionnaires à leur Teneur de Compte Titres, du Formulaire Unique dûment rempli et signé qui, pour être pris en compte, doit être reçu par Société Générale, Services des Assemblées – CS 44308, Nantes Cedex 3 au plus tard le vendredi 19 mai 2023 à 23h59 ; - par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com ou, pour les actionnaires au porteur, au portail Internet de leur Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess, selon les procédures qui lui seront indiquées. Le mandat envoyé par voie électronique devra au plus tard parvenir à 15 heures la veille de la réunion de l’Assemblée Générale soit le dimanche 21 mai 2023 à 15 heures. En application de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l’Assemblée. Il est précisé que, conformément à l’article L 225-106 du Code de commerce, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Vote par correspondance à l’aide du Formulaire Unique L’actionnaire au nominatif recevra le Formulaire Unique par courrier postal sauf s’il a accepté une réception par voie électronique. L’actionnaire au porteur adressera sa demande de Formulaire Unique à son Teneur de Compte Titres qui, une fois que l’actionnaire aura complété et signé ledit formulaire, se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, au centralisateur de l’Assemblée. Toute demande de Formulaire Unique devra être reçue, conformément aux dispositions de l’article R. 225-75 du Code de commerce, au plus tard six jours avant l’Assemblée, soit le mardi 16 mai 2023. Dans tous les cas, le Formulaire Unique dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, devra, conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, parvenir au plus tard deux jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 19 mai 2023 à 23h59, à l’adresse indiquée ci-dessous : Société Générale (Service Assemblée, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). Il est précisé qu’aucun Formulaire Unique reçu par Société Générale après cette date ne sera pris en compte. Vote par Internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox rappelé sur le Formulaire Unique ou dans le courrier électronique qui lui a été adressé. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par Internet ouvert depuis le vendredi 7 avril 2023 à 9 heures, clôturera le dimanche 21 mai 2023 à 15 heures. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. Droit de communication des actionnaires Les documents auxquels il est fait référence aux article L. 225-108 et R. 22-10-23 du Code de commerce ont été ou seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 1 mai 2023, sur le site internet de la Société, à l’adresse : http://www.aldautomotive.com dans une rubrique consacrée à l’Assemblée. Tous les documents dont les actionnaires peuvent obtenir communication en application des articles L. 225-115 du Code de commerce ainsi que ceux devant être tenus à la disposition de ces derniers conformément aux articles R. 225-83 et R. 22-10-23 du Code de commerce, peuvent également être consultés au siège social ainsi que sur le site internet de la Société http://www.aldautomotive.com dans les délais prévus par la règlementation en vigueur. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale / Qualité d’actionnaire Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1, le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, c’est-à-dire le jeudi 18 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société – Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Concernant les actionnaires dits au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers mentionnés à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, justifiant du droit de participer à l’Assemblée Générale est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au jeudi 18 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce. Cependant, si la cession intervient avant le jeudi 18 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le jeudi 18 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Le Conseil d’administration

Description : ALD Société anonyme au capital social : 848.617.644 euros Siège social : 1-3 Rue Eugène et Armand Peugeot - Corosa - 92500 Rueil-Malmaison 417 689 395 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ALD (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 24 mai 202 3 à 10 heures , qui se tiendra au siège social de la Société à l’effet de délibérer sur le projet d’ordre du jour et de résolutions suivant es : Ordre du jour Les résolutions 1 à 17, 24 et 27 relèvent de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire. Les résolutions 18 à 23 et 25 à 26 relèvent de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et distribution d’un dividende ; Approbation des rapports (spécial et complémentaire) des Commissaires aux comptes sur les conventions dites réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de Madame Diony LEBOT en qualité d’Administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Patricia LACOSTE en qualité d’Administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Frédéric OUDEA en qualité d’Administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Tim ALBERTSEN en qualité d’Administrateur ; Nomination de Monsieur Pierre PALMIERI en qualité d’Administrateur ; Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué jusqu’au 31 décembre 2022, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des Administrateurs de la Société en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce ; Autorisation de porter la part variable de la rémunération totale des personnes régulées visées à l’article L 511-71 du Code monétaire et financier au maximum au double de la rémunération fixe ; Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 5 % du capital social ; Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre des programmes de rachat d’actions ; Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d'actions de performance, existantes ou à émettre au profit des mandataires sociaux de la Société, des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, dans la limite d’un nombre maximal de 3 400 000 actions, soit 0,4 1 % du capital social, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite d’un montant nominal maximal de 6 00 millions d’euros, pour une durée de 26 mois ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public autre que celles visées l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la limite d'un montant nominal maximal de 12 0 millions d'euros, pour une durée de 26 mois ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public visées l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la limite d'un montant nominal maximal de 12 0 millions d'euros, pour une durée de 26 mois ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l'émission initiale, pour une durée de 26 mois ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d'un montant nominal maximal de 6 00 millions d'euros, pour une durée de 26 mois ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature, pour une durée de 26 mois ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à des opérations d’augmentation de capital ou de cession d’actions réservées aux adhérents d’un Plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe, dans la limite d e 0,3% du capital social, pour une durée de 26 mois ; Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et constate que le résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à 293 832 896 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit Code qui s’est élevé à 330 843 euros au cours de l’exercice écoulé ainsi que l’impôt théorique à raison de ces dépenses et charges, soit 78 628 euros. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et distribution d’un dividende) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et sur proposition du Conseil d’administration : Décide de doter la réserve légale d’un montant de 14 691 644,80 euros. Constate que le solde net disponible de l’exercice s’établit donc à 293 832 896 euros et que ce montant, ajouté au «  Report à nouveau  », qui s’élevait à 562 255 302 euros en 2021, représente un total distribuable de 856 088 198 euros. Décide de distribuer, à titre de dividende pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, une somme de 601 593 450 euros, calculée sur la base d’un capital de  565 745 096 actions au 31 décembre 2022 par prélèvement d’une somme de 601 593 450 euros sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Constate qu’aucune des 224 905 293 actions ordinaires et 26 310 029 actions à bons de souscription d’actions émises au bénéfice de Lincoln Financing Holdings PTE. Limited dans le cadre de l’Assemblée Générale du 28 avril 2023 et qui lui ont été remises le même jour n’ouvrent droit au partage de la somme de 601 593 450 euros au titre de la distribution du dividende décidée au point 3 . Fixe en conséquence, le dividende par action à 1,06 euro. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 565 745 096 actions composant le capital social au 31 décembre 2022, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte «  Report à nouveau  » sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Décide que le montant des dividendes attachés aux éventuelles actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement, qui ne donnent pas droit au dividende conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte « Report à nouveau  ». Décide que le dividende sera détaché le 31/05/2022 et mis en paiement le 02/06/2022. Pour un actionnaire personne physique résidant fiscalement en France, il est précisé que cette distribution de dividendes, d’un montant de 1,06 euro par action, est imposable à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % mais peut être imposée, sur option globale prévue au 2 de l’article 200 A du Code général des impôts de l’actionnaire, au barème progressif de l’impôt sur le revenu ; dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Constate qu’après ces affectations : la réserve légale qui s’élevait à 60 615 546 euros s’établit désormais à 75 307 190,80 euros ; le report à nouveau s’établit désormais à 254 494 748 euros. Il sera ajusté en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende : il sera majoré de la fraction du dividende correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende ; le montant de la prime d’émission, qui s’élevait à la clôture de l’exercice 2021 à 367 049 946,20 euros s’élève à la clôture de l’exercice 2022 à 1 327 940 303 euros . Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action attribué au cours des trois exercices précédents était le suivant : 2019 2020 2021 Dividende net distribué par action éligible à l’abattement de 40% 0,63 euros 0,63 euros 1,08 euro Autres revenus distribués par action éligibles à l’abattement de 40% 0 euros 0 euros 0 euros Montant total des revenus distribués (1) 254 585 293,20 euros 254 585 293,20 euros 436,431,931 euros (1) Au titre des exercices 2019, 2020 et 2021 le nombre d’actions auto-détenues par la Société lors du détachement du dividende s’élevait respectivement à 935 555, 650 584 et 1 062 905. Les montants non-distribués afférents à ces actions (soit respectivement 685 742,40 euros pour 2019, 639 447,78 euros pour 2020 et 1 213 637 euros pour 2021) ont été affectés au compte « Report à nouveau ». QUATRIEME RESOLUTION (Approbation d es rapport s (spécial et complémentaire) des Commissaires aux comptes sur les conventions dites réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise d u rapport du Conseil d’administration et d es rapport s des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce : Approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux comptes et subséquemment ; Approuve le contrat de direction entre la Société et le groupe d'établissements financiers dirigés par Citigroup Global Markets Europe AG, J.P. Morgan SE et Société Générale relatif à l'augmentation de capital d’ALD réalisée le 20 décembre 2022 s'inscrivant dans le cadre du financement de l’acquisition de LeasePlan par ALD, autorisé préalablement par le Conseil d’administration du 27 novembre 2022, dont l’objet a été de fixer les modalités selon lesquelles les établissements bancaires ont pris en charge la coordination et la direction du placement de l’augmentation de capital, et plus généralement confirme l’intérêt de cette convention pour la Société. Approuve le contrat de prêt consenti à la Société par Société Générale pour un montant de 1.500.000.000 euros ayant pris effet le 28 avril 2023 éligible au rang d’éléments de fonds propres de catégorie 2 au sens du Règlement (UE) No 575/2013 du 26 juin 2013, autorisé préalablement par le Conseil d’administration du 5 avril 2023 , et plus généralement confirme l’intérêt de cette convention pour la Société dans le cadre du financement de l’acquisition de LeasePlan ainsi que le respect de ses ratios prudentiels. Approuve le contrat de prêt consenti à la Société par Société Générale pour un montant de 750.000.000 euros ayant pris effet le 28 avril 2023 éligible au rang d’éléments de fonds propres additionnels de catégorie 1 au sens du Règlement (UE) No 575/2013 du 26 juin 2013, autorisé préalablement par le Conseil d’administration du 5 avril 2023 , et plus généralement confirme l’intérêt de cette convention pour la Société dans le cadre du financement de l’acquisition de LeasePlan ainsi que le respect de ses ratios prudentiels. CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Diony LEBOT en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour une durée de 4 ans le mandat d’Administrateur de la Société de Madame Diony LEBOT. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2026. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Patricia LACOSTE en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour une durée de 4 ans le mandat d’Administrateur de la Société de Madame Patricia LACOSTE. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 202 6 . SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Frédéric OUDEA en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour une durée de 3 ans le mandat d’Administrateur de la Société de Monsieur Frédéric OUDEA. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 202 5 . HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Tim ALBERTSEN en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour une durée de 4 ans le mandat d’Administrateur de la Société de Monsieur Tim ALBERTSEN. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2026. NEUVIEME RESOLUTION ( Nomination de Monsieur Pierre PALMIERI qualité d’Administrateur ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et compte-tenu de la prise d’effet de la démission de Monsieur Didier HAUGUEL de son mandat d’Administrateur au jour de la présente Assemblée Générale, nomme pour une durée de 4 ans le mandat d’Administrateur de la Société de Monsieur Pierre PALMIERI. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2026. DIXIEME RESOLUTION (Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de Commerce) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2022. ONZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2022. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué jusqu’au 31 décembre 2022, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2022. TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2022. QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2023 et décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2022. QUINZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des Administrateurs de la Société en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des Administrateurs de la Société au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2023 et décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’enregistrement Universel 2022. SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation de porter la part variable de la rémunération totale des personnes régulées visées à l’article L 511-71 du Code monétaire et financier au maximum au double de la rémunération fixe) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum des assemblées générales ordinaires et de majorité de l’article L 511-78 du Code monétaire et financier, connaissance prise du rapport du Conseil, décide que la part variable de la rémunération totale des personnes mentionnées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier peut être portée au maximum au double du montant de la rémunération fixe, un taux d’actualisation pouvant être appliqué dans les termes de l’article L. 511-79 du Code monétaire et financier, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement. Elle donne tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 5 % du capital social ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 : 1. Autorise le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société dans la limite de 5 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2022, 28 287 255 actions (et 40 848 021 actions post Assemblée Générale du 28 avril 2023) , étant précisé que le nombre maximal d'actions détenues après ces achats ne pourra à aucun moment excéder 10% du capital social. 2. Fixe à 28,60 euros (hors frais) le prix maximal d’achat par action. 3. Décide que le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 1200 millions d’euros. 4. Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d’administration en vue : de les annuler, conformément à la 18 ème résolution de la présente Assemblée Générale Mixte. b. d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale et toute forme d’allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de la Société, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; c. de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; d. d’animer le marché de l’action de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; e. de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe du Groupe ; f. de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. 5. Décide que les acquisitions, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché (règlementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme. 6. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat ou de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, établir tous documents, notamment le descriptif du programme de rachat d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire tout le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement la 13 ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 18 mai 2022 à hauteur du solde non utilisé. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre des programmes de rachat d’actions ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration à : réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de programmes de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois ; imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. L’Assemblée Générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 19 ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 19 mai 2021. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. DIX-NEUVIEME RESOLUTION ( Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d'actions de performance, existantes ou à émettre au profit des mandataires sociaux de la Société, des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, dans la limite d’un nombre maximal de 3 400 000 actions, soit 0,4 1 % du capital social, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants et aux articles L. 22-10-59 II et III et L.22-10-60 du Code de commerce : Autorise le Conseil d'administration à procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, au profit des mandataires sociaux de la Société dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-60 du Code de commerce pour le président du conseil d’administration, le directeur général et les directeurs généraux délégués, des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, tant de la Société que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de cette résolution ne pourra excéder 3 400 000 actions, soit 0,4 1 % du capital social de la Société, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. Au sein de ce plafond, les attributions au profit des dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourraient pas représenter plus de 0,10 % du capital social. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant précisé que toute attribution pourra être soumise à des conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration selon les modalités présentées dans le rapport du Conseil d’administration. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration sans pouvoir être inférieure à 3 ans à compter de la décision d'attribution par le Conseil d'administration ou, par exception, à 2 ans assortie d’une période de conservation minimale de 6 mois pour les actions attribuées aux personnes régulées visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier ou assimilées et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, en paiement de la partie des rémunérations variables qui est différée à 2 ans conformément à la directive CRD V, ainsi qu’aux personnes assimilées. Décide par ailleurs que les actions seraient définitivement acquises et immédiatement cessibles si le bénéficiaire venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité prévus à l’article L.225-197-1 du Code de commerce pendant la période d’acquisition. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires, les actions attribuées en application de ces ajustements étant réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires desdites actions renonciation des actionnaires à leurs droits sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission à hauteur des sommes qui seront incorporées, à l’issue de la période d’acquisition, aux fins de réaliser l’augmentation de capital. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités, réaliser et constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Fixe à 38 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation. Elle met fin à la vingtième résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2021 à hauteur du solde non-utilis é. VINGTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite d’un montant nominal maximal de 6 00 millions d’euros, pour une durée de 26 mois ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Délègue au Conseil d’administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5 à L. 225-129- 6, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider l’augmentation de capital. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 6 00 millions d'euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 2 milliard s d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital et autres valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après mentionnées à l’article L. 225-134 du Code de commerce : limiter l'émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée  ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Constate que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières. Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 14ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2022 pour sa partie non-utilisée. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public autre que celles visées l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la limite d'un montant nominal maximal de 120 millions d'euros, pour une durée de 26 mois ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Délègue au Conseil d’administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225-129 à L 225-129-2, L. 225-129-5 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce, sa compétence pour décider l'émission, par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger : d’actions et / ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; d’actions et / ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; d’actions et / ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créances d'une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider l’augmentation de capital. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs donnent droit. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 12 0 millions d'euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 6 00 millions d'euros fixé par la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 2  milliard s d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après mentionnées à l’article L. 225-134 du Code de commerce : limiter l'émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 , éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Décide toutefois, par dérogation au paragraphe précédent, dans la limite de 10% du capital social par an, d’autoriser le Conseil d’administration à fixer le prix des titres à émettre dans le cadre de la présente délégation selon les pratiques de marché, sans toutefois que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation puisse être inférieure à la moyenne pondérée des cours de l’action des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix des titres à émettre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15% et après, le cas échéant, correction de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 22 ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2021. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public visées l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la limite d'un montant nominal maximal de 120 millions d'euros, pour une durée de 26 mois ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Délègue au Conseil d’administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225-129 à L 225-129-2, L. 225-129-5 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce, sa compétence pour décider l'émission, par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger : d’actions et / ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; d’actions et / ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; d’actions et / ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créances d'une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider l’augmentation de capital. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs donnent droit. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 12 0 millions d'euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 12 0 millions d'euros fixé par la 21 ème résolution de la présente Assemblée Générale et sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 6 00 millions d'euros fixé par la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 2  milliard s d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l’article L. L. 22-10-51 du Code de commerce. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après mentionnées à l’article L. 225-134 du Code de commerce : limiter l'émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 , éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Décide toutefois, par dérogation au paragraphe précédent, dans la limite de 10% du capital social par an et en tenant compte des titres à émettre en vertu du sous-plafond de 10% fixé dans la 21 ème résolution de la présente Assemblée, d’autoriser le Conseil d’administration à fixer le prix des titres à émettre dans le cadre de la présente délégation selon les pratiques de marché, sans toutefois que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation puisse être inférieure à la moyenne pondérée des cours de l’action des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix des titres à émettre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15% et après, le cas échéant, correction de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 23 ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2021. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. VINGT-troisieme RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l'émission initiale, pour une durée de 26 mois ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : Délègue au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires décidées en vertu des 20 ème à 22 ème résolutions de la présente Assemblée Générale, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par chacune des résolutions au titre de laquelle l'émission initiale a été décidée, soit 6 00 millions d'euros pour la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale et 12 0 millions d'euros pour les 21 ème et 22 ème résolutions de la présente Assemblée Générale. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 24 ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2021. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d'un montant nominal maximal de 6 00 millions d'euros, pour une durée de 26 mois ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : L’augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves, ou primes d’émission est valablement décidée selon les règles de quorum décidées par les Assemblées Générales Ordinaires (V° L. 225-130 du Code de commerce). " Délègue au Conseil d’administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 6 00 millions d'euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal maximal d’augmentation de capital de 6 00 millions d'euros fixé par la 20 ème résolution de la présente Assemblée Générale. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider l’augmentation de capital. Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 25 ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2021. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION ( délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès a d'autres titres de capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès a des titres de capital à émettre, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature, pour une durée de 26 mois ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Délègue au Conseil d’administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de  statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports ; arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas éch

Description : ALD Société anonyme au capital social de 848.617.644 euros Siège social : 1-3 Rue Eugène et Armand Peugeot, Corosa, 92500 Rueil-Malmaison 417 689 395 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION Contenant un r ectificatif à l’a vis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°36 du 24 mars 2023 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ALD (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendred i 28 avril 2023 à 9 h 30 , qui se tiendra au siège social de la Société à l’effet de délibérer sur le projet d’ordre du jour et de résolutions suivant : Ordre du jour Les résolutions 1 à 3 et 8 relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les résolutions 4 à 7 relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Nomination de Mme Hacina PY en qualité d’Administrateur ; Nomination de M. Mark STEPHENS en qualité d’Administrateur ; Ratification de la cooptation de M. Frédéric OUDÉA en qualité d’Administrateur ; Approbation de l’apport en nature consenti par Lincoln Financing Holdings PTE. Limited de 65 000 001 actions de LP Group B.V. à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ; Réalisation de l’augmentation du capital social en rémunération de l’apport de Lincoln Financing Holdings PTE. Limited – Prime d’apport – Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital – Modification de l’article 6 (Capital social) des statuts – Délégation au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, au Directeur Général ; Modification des articles 2 (Objet), 8 (Droits et obligations attachés aux actions) et 16 (Fonctionnement du Conseil) des statuts en lien avec la réalisation de l’apport ; Modification de l’article 13 (Nomination des Administrateurs) et de l’article 14 (Pouvoirs du Conseil) des statuts ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Rectificatif à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°36 du 24 mars 2023 Les actionnaires sont informés que le présent avis modifie l’avis préalable de réunion de l’Assemblée Générale, publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°24 du 24 mars 2023 sous le numéro d’annonce n°2300657, (i) en amendant la quatrième résolution de l’ordre du jour afin d’y indiquer la date de signature du traité d’apport en nature auquel il y est fait référence , (ii) en précis ant certaines caractéristiques des bons de souscription d’actions attachés aux ABSA dans la cinquième résolution et (ii i ) en insérant le contenu de la huitième résolution ayant pour objet de donner tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui seraient adoptées par la présente Assemblée. Les résolutions proposées à l’Assemblée sont rédigées comme suit   : Texte des résolutions PREMIERE RESOLUTION ( Nomination de Mme Hacina PY en qualité d’Administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des quatrième, cinquième, sixième et septième résolutions, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, lequel rappelle que la désignation de tout nouvel Administrateur sera notifiée à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution et à la Banque Centrale Européenne et que ces autorités pourront s’opposer à cette nomination dans un délai de deux mois à compter de la réception du dossier complet de notification si elles constatent que l’Administrateur nouvellement désigné ne remplit pas les conditions d’honorabilité, de compétence et d’expérience qui lui sont applicables, nomme Mme Hacina PY en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de 3 années qui prendra effet à la date de la réalisation définitive de l’apport en nature par Lincoln Financing Holdings PTE. Limited des actions LP Group B.V. à la Société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2025. DEUXIEME RESOLUTION (Nomination de M. Mark STEPHENS en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des quatrième, cinquième, sixième et septième résolutions, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, lequel rappelle que la désignation de tout nouvel Administrateur sera notifiée à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution et à la Banque Centrale Européenne et que ces autorités pourront s’opposer à cette nomination dans un délai de deux mois à compter de la réception du dossier complet de notification si elles constatent que l’Administrateur nouvellement désigné ne remplit pas les conditions d’honorabilité, de compétence et d’expérience qui lui sont applicables, nomme M. Mark STEPHENS en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de 3 années qui prendra effet à la date de la réalisation définitive de l’apport en nature par Lincoln Financing Holdings PTE. Limited des actions LP Group B.V. à la Société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2025. TROISIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de M. Frédéric OUDÉA en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, lequel rappelle que la désignation de tout nouvel Administrateur sera notifiée à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution et à la Banque Centrale Européenne et que ces autorités pourront s’opposer à cette nomination dans un délai de deux mois à compter de la réception du dossier complet de notification si elles constatent que l’Administrateur nouvellement désigné ne remplit pas les conditions d’honorabilité, de compétence et d’expérience qui lui sont applicables, ratifie la cooptation de M. Frédéric OUDÉA en qualité d’Administrateur de la Société effectuée par le Conseil d’administration du 7 février 2023 en remplacement de Mme Karine DESTRE-BOHN, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de Mme Karine DESTRE-BOHN, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2022. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation de l’apport en nature consenti par Lincoln Financing Holdings PTE. Limited de 65 000 001 actions de LP Group B.V. à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des cinquième et sixième résolutions, connaissance prise : du rapport du Conseil d’administration ; du document d’exemption déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, conformément à l’article 212-34 de son règlement général ; des rapports émis par le cabinet Ledouble en qualité de commissaire aux apports sur la valeur des apports, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, et sur la rémunération de l’apport, conformément à la position-recommandation n°2020-06 de l’Autorité des marchés financiers ; du rapport spécial émis par les commissaires aux comptes dans le cadre de l’émission d’actions à bons de souscription d’actions ALD («  ABSA  »), conformément à l’article L. 228-92 du Code de commerce ; des statuts actuels de la Société et des statuts de la Société après réalisation de l’apport prévu par la présente résolution et tels que modifiés conformément à la cinquième résolution ; des termes du traité d’apport en nature établi par acte sous signature privée et conclu le 5 avril 2023 entre Lincoln Financing Holdings PTE. Limited (l’«  Apporteur  ») et la Société (le «  Traité d’Apport  ») aux termes duquel l’Apporteur s’est engagé à apporter à la Société 65 000 001 actions de LP Group B.V. (l’ «  Apport  »), sous réserve notamment de certaines conditions suspensives, lesquelles ont toutes été accomplies ou levées à la présente date, des termes et conditions des bons de souscription d’actions attachés aux ABSA (les «  Termes et Conditions  »), prend acte que l’Apport constitue une opération indissociable de l’acquisition par la Société du solde des actions composant le capital social de LP Group B.V. devant intervenir le même jour que la réalisation de l’Apport conformément aux termes d’un contrat cadre en date du 22 avril 2022 conclu et modifié entre l’Apporteur, la Société, LP Group B.V. et sa filiale LeasePlan Corporation N.V. ; approuve conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’intégralité des termes et conditions du Traité d’Apport ; approuve l’évaluation des 65 000 001 actions de LP Group B.V. apportées à la Société pour un montant total de 2 720 000 000 euros, soit une valeur unitaire de 41,85 euros par action apportée ; approuve les modalités de rémunération de l’Apport, aux termes desquelles l’Apporteur se verra attribuer, dès leur émission, 224 905 293 actions ordinaires nouvelles (les «  Actions Nouvelles  ») et 26 310 039 ABSA nouvelles de la Société dans les conditions prévues par le Traité d’Apport, soit une parité d’échange de 65 000 001 actions LP Group B.V. pour 224 905 293 Actions Nouvelles et 26 310 039 ABSA de la Société ; approuve les Termes et Conditions ; et en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’Apport consenti à la Société. CINQUIEME RESOLUTION (Réalisation de l’augmentation du capital social en rémunération de l’apport de Lincoln Financing Holdings PTE. Limited – Prime d’apport – Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital – Modification de l’article 6 (Capital social) des statuts – Délégation au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, au Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des quatrième et sixième résolutions et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce et connaissance prise des rapports du commissaires aux apports et des Termes et Conditions : constate que l’ensemble des conditions suspensives du Traité d’Apport ont été accomplies ou levées ; constate l’approbation de la quatrième résolution et, en conséquence, la réalisation définitive de l’Apport ; décide d’augmenter le capital social de la Société et constate la réalisation définitive de cette augmentation de capital d’un montant nominal total de 376 822 998 euros par l’émission de 224 905 293 Actions Nouvelles et de 26 310 039 ABSA, de 1,50 euros de valeur nominale chacune, émises en rémunération de l’Apport et attribuées à l’Apporteur ; décide de fixer les termes et conditions des Actions Nouvelles et des ABSA conformément aux caractéristiques des bons de souscription d’actions dont les principales stipulations sont rappelées ci-après : Caractéristiques des Actions Nouvelles et des ABSA  : Les 224 905 293 Actions Nouvelles et 26 310 039 actions ordinaires composant les ABSA nouvelles seront détenues par l’Apporteur sous la forme au porteur. Les Actions Nouvelles et les actions ordinaires composant les ABSA nouvelles, émises en rémunération de l’Apport, jouiront des mêmes droits que les actions existantes composant le capital social de la Société, à l’exception du droit au dividende prélevé sur le bénéfice distribuable d’un montant de 1,06 euros par action dont la distribution sera soumise au vote de la prochaine assemblée générale annuelle d’ALD appelée à se réunir en mai 2023, et seront négociables dès leur émission et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, de sorte qu’elles soient admises à la cotation sur une seconde ligne de cotation jusqu’à la mise en paiement du dividende au titre de l’exercice 2022 puis seront, à compter de cette mise en paiement, assimilables aux actions existantes et admises aux négociations sur la même ligne de cotation que les actions existantes (ISIN FR0013258662). Caractéristiques des bons de souscription d’actions attachés aux ABSA  : Les bons de souscription d’actions sont des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens de l’article L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Les bons de souscription d’actions attachés aux ABSA qui seront émises en rémunération de l’Apport seront détachés desdits ABSA dès leur émission. Les bons de souscription d’actions ne seront pas admis aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris ou tout autre marché d’échange de titres financiers. Période d’exercice Les titulaires de bons de souscription d’actions pourront les exercer, en une ou plusieurs fois, et ainsi obtenir des actions de la Société entre un (1) an et trois (3) ans à compter de leur date d’émission. En l’absence d’exercice avant l’expiration de la période d’exercice, les bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droits sans qu’aucune compensation financière ne soit due aux porteurs de bons de souscription d’actions. Parité Sous réserve des clauses d’ajustement figurant dans les caractéristiques des bons de souscription d’actions, chaque bon de souscription d’actions donnera droit à une action ordinaire nouvelle d’ALD. L’exercice de l’intégralité des bons de souscription d’actions donneront ainsi lieu à la création de 26 310 039 actions ordinaires, soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 39 465 058,50 euros, hors prime d’émission. Prix d’exercice – conditions d’exercice Chaque action ordinaire nouvelle souscrite par l’exercice d’un bon de souscription d’actions sera souscrite au prix de 2 euros par action, sous réserve des clauses d’ajustement figurant dans les caractéristiques des bons de souscription d’actions, étant précisé qu’en aucun cas une action ALD ne pourra être souscrite à un prix inférieur à sa valeur nominale. Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des bons de souscription d’actions devra être intégralement libéré, au moment de l’exercice des bons de souscription d’actions, en numéraire. Les bons de souscription d’actions seront exerçables à condition que la valeur de marché d’une action ALD atteigne, à tout moment pendant la période d’exercice, au moins 14.07 euros (sous réserve d’ajustements prévus dans les Termes et Conditions). Produit brut en cas d’exercice de la totalité des bons de souscription d’actions En cas d’exercice de l’intégralité des 26 310 039 bons de souscription d’actions, le produit brut de l’exercice des bons de souscription d’actions sera d’un montant total de 52 620 078 euros, soit une augmentation de capital d’un montant nominal total de 39 465 058,50 euros, assortie d’une prime d’émission d’un montant total maximum de 13 155 019,50 euros. Droits attachés aux actions issues de l’exercice des bons de souscription d’actions et date de jouissance Les actions ordinaires à émettre en cas d’exercice des bons de souscription d’actions seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions ordinaires existantes de la Société, qui seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société à compter de leur date d’émission. Admission à la négociation des actions issues de l’exercice des bons de souscription d’actions Les actions ordinaires à émettre en cas d’exercice des bons de souscription d’actions feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes d’ALD. Maintien des droits des titulaires de bons de souscription d’actions Le maintien des droits des titulaires de bons de souscription d’actions sera assuré en procédant à un ajustement des conditions d’exercice conformément aux caractéristiques des bons de souscription d’actions en cas de réalisation d’une ou plusieurs des opérations financières suivantes : opérations financières avec droit préférentiel de souscription (ou l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions) ; l’attribution gratuite ou à un prix décoté par rapport à la valeur réelle des actions ALD aux actionnaires, ainsi que le regroupement ou la division d’actions ALD ; majoration du montant nominal des actions ; distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes ; attribution gratuite aux actionnaires d’ALD de tout instrument financier autre que des actions ALD ; absorption, fusion, scission ; rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ; amortissement du capital ; modification de la répartition de ses bénéfices et/ou création d’actions de préférence ; distribution de dividendes. En cas d’ajustements réalisés, le nouveau ratio d’attribution sera déterminé au centième d’action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du ratio d’attribution qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les bons de souscription d’actions ne pourront donner lier qu’à la livraison d’un nombre entier d’actions. Droit applicable et juridiction compétente Les caractéristiques des bons de souscription d’actions seront soumis au droit français. En cas de litige, les juridictions compétentes seront celles du ressort du siège social d’ALD. prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente résolution emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions attachés aux ABSA renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société qui seront émises lors de l’exercice des bons de souscription d’actions ; décide d’approuver les termes et conditions des Actions Nouvelles, des ABSA et des bons de souscription d’actions (tels que détaillés dans les Termes et Conditions) ; décide qu’en conséquence, l’article 6 ( Capital social ) des statuts de la Société, tels qu’en vigueur à la date de la présente Assemblée Générale, sera désormais rédigé comme suit : «  Article 6 – Capital social Le capital social est fixé à la somme de un milliard deux cent vingt-cinq millions quatre cent quarante mille six cent quarante-deux euros (1 225 440 642 €). Il est divisé en huit cent seize millions neuf cent soixante mille quatre cent vingt-huit (816 960 428) actions d’une valeur nominale d’un euro et cinquante centimes d’euro (1,50 €) chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie . » décide que la différence entre la valeur de l’Apport, soit 2 720 000 000 euros, et le montant nominal de l’augmentation de capital, soit 376 822 998 euros, constitue une prime d’apport d’un montant de 2 343 177 002 euros, qui sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport » au passif du bilan de la Société sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation, afin de, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et impôts liés à l’Apport, à sa réalisation et à ses conséquences, sur le montant de la prime d’apport et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au nouveau seuil légalement requis compte tenu du nouveau montant du capital social ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, au Directeur Général, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à toutes formalités nécessaires ou utiles dans le cadre de la constatation ou de la réalisation de l’Apport et de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution et y donner effet (ce compris l’augmentation de capital qui résulterait, le cas échéant, de l’exercice des bons de souscription d’actions), et notamment pour demander l’admission des actions nouvelles ainsi créées aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et pour procéder à toutes les formalités utiles ou nécessaires pour la réalisation de la modification statutaire décidée par la présente résolution. SIXIEME RESOLUTION (Modification des articles 2 (Objet), 8 (Droits et obligations attachés aux actions) et 16 (Fonctionnement du Conseil) en lien avec la réalisation de l’apport). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des quatrième et cinquième résolutions et conformément à l’article L. 225-96 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : décide de modifier l’article 2 ( Objet ) des statuts ainsi qu’il suit : Article 2 ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION La Société a pour objet, en France et dans tous autres pays, directement ou indirectement : - l'acquisition, la gestion et l'exploitation, notamment sous forme de bail, avec ou sans option d'achat, et accessoirement, la vente de tout bien d'équipement, matériel fixe, mobile ou roulant, machines et outillages, ainsi que tous véhicules terrestres, maritimes ou aériens, - l'étude, la création, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance de toutes affaires ou entreprises commerciales, industrielles, immobilières ou financières, - l'acquisition, la prise à bail, la location, avec ou sans promesse de vente, la construction et l'exploitation de toutes usines, ateliers, bureaux et locaux, - la participation directe ou indirecte à toutes opérations ou entreprises par voie de création de sociétés, établissements ou groupements ayant un caractère immobilier, commercial, industriel ou financier, de participation à leur constitution ou à l’augmentation de capital de sociétés existantes, - la gestion d'un portefeuille de participations et de valeurs mobilières et les opérations y afférentes, - la propriété et la gestion de tous immeubles, - et, généralement, toutes opérations quelconques industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation. La Société a pour objet, en France et dans tous autres pays, directement ou indirectement : - l'acquisition, la gestion et l'exploitation, notamment sous forme de bail, avec ou sans option d'achat, et accessoirement, la vente de tout bien d'équipement, matériel fixe, mobile ou roulant, machines et outillages, ainsi que tous véhicules terrestres, maritimes ou aériens, - l'étude, la création, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance de toutes affaires ou entreprises commerciales, industrielles, immobilières ou financières, - l'acquisition, la prise à bail, la location, avec ou sans promesse de vente, la construction et l'exploitation de toutes usines, ateliers, bureaux et locaux, - toute prise de participation directe ou indirecte, la gestion et la cession de celle-ci selon toutes modalités, dans toutes sociétés, établissements ou groupements ayant un caractère immobilier, commercial, industriel ou financier (y compris dans des établissements de crédit et des entreprises d’investissement), constituées ou à constituer, françaises ou étrangères, - la gestion d'un portefeuille de participations et de valeurs mobilières et les opérations y afférentes, - la propriété et la gestion de tous immeubles, - et, généralement, toutes opérations quelconques industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation. décide de modifier l’article 8 ( Droits et obligations attachés aux actions ) des statuts ains  qu’il suit : Article 8 ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti, libéré ou non libéré, du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions légales et statutaires. Chaque action donne droit à une voix dans les Assemblées Générales, le droit de vote double prévu par l’article L. 225-123 du Code de commerce étant expressément exclu. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires. Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti, libéré ou non libéré, du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions légales et statutaires. Chaque action donne droit à une voix dans les Assemblées Générales. Par exception à ce qui précède, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles est justifiée une inscription nominative, au nom du même actionnaire, depuis deux ans au moins. En outre en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux et de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux (2) ans ci-dessus prévu. La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si celle-ci en bénéficie . Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires. décide de modifier l’article 16 ( Fonctionnement du Conseil ) des statuts ains  qu’il suit : Article 16 ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION Réunions Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président ou, en cas d’empêchement de ce dernier, soit par le tiers (1/3) au moins de ses membres, soit, s’il est Administrateur, par le Directeur Général. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, le tiers (1/3) au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents. La convocation peut être faite par tout moyen, même verbalement. Les réunions sont tenues soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué par la convocation. Délibérations Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le Président du Conseil d’Administration. A défaut, la réunion est présidée par un Administrateur désigné à cet effet en début de séance. Tout Administrateur peut se faire représenter par un autre Administrateur à une réunion du Conseil d'Administration. Toutefois un Administrateur ne peut disposer pour une même réunion que d'une seule procuration ainsi donnée. A l'initiative du Président du Conseil d'Administration, toute personne, même extérieure à la Société, peut être appelée, à raison de sa compétence particulière et à titre purement consultatif, à assister à tout ou partie d'une réunion du Conseil. Le Directeur Général participe aux séances du Conseil. Le Conseil d'Administration délibère et ses décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le règlement intérieur du Conseil d’Administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Secrétariat – Procès-verbaux Un secrétaire peut être désigné par le Président pour assurer le secrétariat du Conseil dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du règlement intérieur du Conseil d’Administration. Il est tenu un registre de présence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits sont certifiés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Règlement intérieur - Comités Le Conseil d’Administration fixe par un règlement intérieur ses modalités de fonctionnement en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et les statuts. Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet à leur examen. La composition et les attributions de chacun de ces comités, lesquels exercent leur activité sous sa responsabilité, sont fixées par le Conseil d’Administration dans son règlement intérieur. Réunions Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président ou, en cas d’empêchement de ce dernier, soit par le tiers (1/3) au moins de ses membres, soit, s’il est Administrateur, par le Directeur Général. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, le tiers (1/3) au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents. La convocation peut être faite par tout moyen, même verbalement. Les réunions sont tenues soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué par la convocation. Délibérations Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le Président du Conseil d’Administration. A défaut, la réunion est présidée par un Administrateur désigné à cet effet en début de séance. Tout Administrateur peut se faire représenter par un autre Administrateur à une réunion du Conseil d'Administration. Toutefois un Administrateur ne peut disposer pour une même réunion que d'une seule procuration ainsi donnée. A l'initiative du Président du Conseil d'Administration, toute personne, même extérieure à la Société, peut être appelée, à raison de sa compétence particulière et à titre purement consultatif, à assister à tout ou partie d'une réunion du Conseil. Le Directeur Général participe aux séances du Conseil. Le Conseil d'Administration délibère et ses décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le règlement intérieur du Conseil d’Administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Secrétariat – Procès-verbaux Un secrétaire peut être désigné par le Président pour assurer le secrétariat du Conseil dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du règlement intérieur du Conseil d’Administration. Il est tenu un registre de présence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits sont certifiés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Règlement intérieur - Comités Le Conseil d’Administration fixe par un règlement intérieur ses modalités de fonctionnement en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et les statuts. Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet à leur examen. La composition et les attributions de chacun de ces comités, lesquels exercent leur activité sous sa responsabilité, sont fixées par le Conseil d’Administration dans son règlement intérieur. SEPTIEME RESOLUTION (Modification de l’article 13 (Nomination des Administrateurs) et de l’article 14 (Pouvoirs du Conseil)) . — L ’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément à l’article L. 225-96 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 13 ( Nomination des Administrateurs ) et l’article 14 ( Pouvoirs du Conseil ) des statuts ainsi qu’il suit : Article 13 ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION 1. Composition La Société est administrée par un Conseil d'’Administration composé de neuf (9) membres au moins et de douze (12) membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur . 2. Désignation En cours de vie sociale, les Administrateurs sont nommés, cooptés, renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et les présents statuts . 3. Fonctions La durée des fonctions des Administrateurs est de quatre (4) années à compter de l'Assemblée Générale du 20 avril 2017, sans modification de la durée des mandats en cours à la date de cette adoption. Par exception, l'Assemblée Générale du 20 avril 2017 pourra nommer ou renouveler le mandat d'un ou plusieurs administrateurs pour une durée de deux (2) ou trois (3) ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs. Lorsqu'un Administrateur est nommé, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, en remplacement d'un autre, il n'exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les fonctions d'un Administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Nul ne peut être nommé ou renouvelé en tant qu’Administrateur s'il a dépassé l'âge de soixante-dix (70) ans. Si le représentant permanent d'une personne morale membre du Conseil d'Administration a atteint l'âge de soixante-dix (70) ans, celle-ci devra, dans un délai de trois (3) mois pourvoir à son remplacement. A défaut, elle sera réputée démissionnaire d'office . La Société est administrée par un Conseil d'’Administration. Le nombre d’Administrateurs est de neuf (9) membres au moins et de douze (12) membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. En cours de vie sociale, les Administrateurs sont nommés, cooptés, renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et les présents statuts. La durée des fonctions des Administrateurs est de quatre (4) années. Par exception, il pourra être proposé en Assemblée Générale de nommer ou de renouveler le mandat d’un ou plusieurs Administrateurs pour une durée de deux (2) ou trois (3) ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des Administrateurs . Lorsqu'un Administrateur est nommé, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, en remplacement d'un autre, il n'exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les fonctions d'un Administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Article 14 ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général est tenu de communiquer à chaque Administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général est tenu de communiquer à chaque Administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil d'administration, sur proposition du Président, peut désigner un ou deux Censeurs. Les Censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du Conseil d'administration. Ils sont nommés pour quatre ans au plus et peuvent toujours être renouvelés dans leurs fonctions de même qu'il peut à tout moment être mis fin à celles-ci. Ils peuvent être choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux et recevoir une rémunération annuellement déterminée par le Conseil d'administration. HUITIEME RESOLUTION  (Pouvoirs pour formalité) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent. ** * Information des actionnaires Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution En application des articles L. 225-105, L. 22-10-44, R. 225-71, R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires constitués en association selon les dispositions de l’article L. 225-120 du Code susvisé pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à compter de la publication du présent avis étant précisé que la date limite de réception des demandes d’inscription est fixée au 25 ème jour précédant la date de l’Assemblée soit le lundi 3 avril 2023. Il sera accusé réception de ces demandes par le président du Conseil d’administration par lettre recommandée dans un délai de 5 jours à compter de leur réception. Si les conditions susvisées étaient remplies, les demandes des actionnaires seraient inscrites à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale et feraient l’objet d’un avis rectificatif. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225 -71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution assorti le cas échéant d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra en tout état de cause être motivée et contenir les informations légalement requises si l’objet de la demande consiste en la présentation d’un candidat au Conseil d’administration. L’examen par l’Assemblée Générale des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée soit le mercredi 26 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire, à compter de la mise à sa disposition des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, dispose de la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 24 avril 2023. Les questions sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. En outre, une réponse sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurerait sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée à cet effet. Enfin, il est précisé, concernant les questions qu’il serait susceptible de recevoir, que le Conseil d’administration pourra déléguer à l’un de ses membres ou à un membre de la direction générale le soin d’y répondre. Conditions et modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer/voter à l’Assemblée Générale. Tous les jours et heures indiqués ci-après sont les jours et heures de Paris (France). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, pour participer/voter à l’Assemblée, les actionnaires devront justifier de leur qualité, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, c’est-à-dire le mercredi 26 avril 2023 matin, à zéro heure (ci-après, « J-2 »), par l’inscription en compte des titres, soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit visé à l’article L. 228-1 du Code de commerce. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités teneurs des comptes de titres au porteur (ci-après, les « Teneurs de Comptes Titres » mentionnés à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier) qui, soit lors de la transmission du formulaire unique de vote à distance ou de procuration (ci-après, le « Formulaire Unique »), soit lors de l'utilisation du site de vote par Internet, justifient directement auprès du centralisateur de l’Assemblée de la qualité d’actionnaire de leurs clients. L’actionnaire dispose par ailleurs de plusieurs possibilités pour participer à distance à l’Assemblée Générale en : donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39, ou encore à donner pouvoir sans indication de mandataire ; ou votant à distance (par correspondance ou par Internet). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est précisé qu’une fois qu’il a voté à distance ou envoyé un pouvoir, un actionnaire ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le nombre d’actions pris en compte pour le vote sera le nombre d’actions inscrit au compte de l’actionnaire le mercredi 26 avril 2023 à zéro heure. Ces modes de participation à distance sont précisés ci-dessous : Désignation – Révocation d’un mandataire (procuration) L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par envoi postal, par les actionnaires à leur Teneur de Compte Titres, du Formulaire Unique dûment rempli et signé qui, pour être pris en compte, doit être reçu par Société Générale, Services des Assemblées – CS 44308, Nantes Cedex 3 au plus tard le mardi 25 avril 2023 ; par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com ou, pour les actionnaires au porteur, au portail Internet de leur Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess, selon les procédures qui lui seront indiquées. Le mandat envoyé par voie électronique devra au plus tard parvenir à 15 heures la veille de la réunion de l’Assemblée Générale soit le jeudi 27 avril 2023 à 15 heures. En application de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l’Assemblée. Il est précisé que, conformément à l’article L 225-106 du Code de commerce, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Vote par correspondance à l’aide du Formulaire Unique L’actionnaire au nominatif recevra le Formulaire Unique par courrier postal sauf s’il a accepté une réception par voie électronique. L’actionnaire au porteur adressera sa demande de Formulaire Unique à son Teneur de Compte Titres qui, une fois que l’actionnaire aura complété et signé ledit formulaire, se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, au centralisateur de l’Assemblée. Toute demande de Formulaire Unique devra être reçue, conformément aux dispositions de l’article R. 225-75 du Code de commerce, au plus tard six jours avant l’Assemblée, soit le samedi 22 avril 2023. Dans tous les cas, le Formulaire Unique dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, devra, conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, parvenir au plus tard deux jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 25 avril 2023, à l’adresse indiquée ci-dessous : Société Générale (Service Assemblée, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). Il est précisé qu’aucun Formulaire Unique reçu par Société Générale après cette date ne sera pris en compte. Vote par Internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox rappelé sur le Formulaire Unique ou dans le courrier électronique qui lui a été adressé. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par Internet sera ouvert du vendredi 7 avril 2023 à 9 heures au jeudi 27 avril 2023 à 15 heures. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter Droit de communication des actionnaires Conformément aux article L. 225-108 et R. 22-10-23 du Code de commerce, le présent avis de réunion, les formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration, le texte des projets de résolutions, la déclaration du nombre total de droits de vote existant et le nombre d’actions composant le capital de la Société à date ainsi que les documents destinés à être présentés à l’Assemblée seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 7 avril 2023, sur le site internet de la Société, à l’adresse : http://www.aldautomotive.com dans une rubrique consacrée à l’Assemblée. Tous les documents dont les actionnaires peuvent obtenir communication en application des articles L. 225-115 du Code de commerce ainsi que ceux devant être tenus à la disposition de ces derniers conformément aux articles R. 225-83 et R. 22-10-23 du Code de commerce, peuvent également être consultés au siège social ainsi que sur le site internet de la Société http://www.aldautomotive.com dans les délais prévus par la règlementation en vigueur. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale/ Qualité d’actionnaire Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1, le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, c’est-à-dire le mercredi 26 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société – Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Concernant les actionnaires dits au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers mentionnés à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, justifiant du droit de participer à l’Assemblée Générale est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au mercredi 26 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce. Cependant, si la cession intervient avant le mercredi 26 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le mercredi 26 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Le Conseil d’administration

Description : ALD Société anonyme au capital social de 848.617.644 E uros Siège social : 1-3 Rue Eugène et Armand Peugeot, Corosa, 92500 Rueil-Malmaison 417 689 395 R.C.S. Nanterre Avis de réunion (R. 225-76 du Code de commerce) Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ALD (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendred i 28 avril 2023 à 9 heures , qui se tiendra au siège social de la Société à l’effet de délibérer sur le projet d’ordre du jour et de résolutions suivant : Ordre du jour Les résolutions 1 à 3 et 8 relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les résolutions 4 à 7 relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Nomination de Mme Hacina PY en qualité d’Administrateur ; Nomination de M. Mark STEPHENS en qualité d’Administrateur ; Ratification de la cooptation de M. Frédéric OUDÉA en qualité d’Administrateur ; Approbation de l’apport en nature consenti par Lincoln Financing Holdings PTE. Limited de 65 000 001 actions de LP Group B.V. à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ; Réalisation de l’augmentation du capital social en rémunération de l’apport de Lincoln Financing Holdings PTE. Limited – Prime d’apport – Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital – Modification de l’article 6 (Capital social) des statuts – Délégation au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, au Directeur Général ; Modification des articles 2 (Objet), 8 (Droits et obligations attachés aux actions) et 16 (Fonctionnement du Conseil) des statuts en lien avec la réalisation de l’apport ; Modification de l’article 13 (Nomination des Administrateurs) et de l’article 14 (Pouvoirs du Conseil) des statuts ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions Première résolution ( Nomination de Mme Hacina PY en qualité d’Administrateur ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des quatrième, cinquième , sixième et septième résolutions, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, lequel rappelle que la désignation de tout nouvel Administrateur sera notifiée à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution et à la Banque Centrale Européenne et que ces autorités pourront s’opposer à cette nomination dans un délai de deux mois à compter de la réception du dossier complet de notification si elles constatent que l’Administrateur nouvellement désigné ne remplit pas les conditions d’honorabilité, de compétence et d’expérience qui lui sont applicables, nomme Mme Hacina PY en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de 3 années qui prendra effet à la date de la réalisation définitive de l’apport en nature par Lincoln Financing Holdings PTE. Limited des actions LP Group B.V. à la Société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 202 5 . Deuxième résolution (Nomination de M. Mark STEPHENS en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des quatrième, cinquième sixième et septième résolutions, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, lequel rappelle que la désignation de tout nouvel Administrateur sera notifiée à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution et à la Banque Centrale Européenne et que ces autorités pourront s’opposer à cette nomination dans un délai de deux mois à compter de la réception du dossier complet de notification si elles constatent que l’Administrateur nouvellement désigné ne remplit pas les conditions d’honorabilité, de compétence et d’expérience qui lui sont applicables, nomme M. Mark STEPHENS en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de 3 années qui prendra effet à la date de la réalisation définitive de l’apport en nature par Lincoln Financing Holdings PTE. Limited des actions LP Group B.V. à la Société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 202 5 . Troisième résolution (Ratification de la cooptation de M. Frédéric OUDÉA en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, lequel rappelle que la désignation de tout nouvel Administrateur sera notifiée à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution et à la Banque Centrale Européenne et que ces autorités pourront s’opposer à cette nomination dans un délai de deux mois à compter de la réception du dossier complet de notification si elles constatent que l’Administrateur nouvellement désigné ne remplit pas les conditions d’honorabilité, de compétence et d’expérience qui lui sont applicables, ratifie la cooptation de M. Frédéric OUDÉA en qualité d’Administrateur de la Société effectuée par le Conseil d’administration du 7 février 2023 en remplacement de Mme Karine DESTRE-BOHN, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de Mme Karine DESTRE-BOHN, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le le 31 décembre 2022. Quatrième résolution (approbation de l’apport en nature consenti par Lincoln Financing holdings PTE . Limited de 65 000 001 actions de LP Group B.V. à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des cinquième et sixième résolutions, connaissance prise : du rapport du Conseil d’administration ; du document d’exemption déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, conformément à l’article 212-34 de son règlement général ; des rapports émis par le cabinet Ledouble en qualité de commissaire aux apports sur la valeur des apports, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, et sur la rémunération de l’apport, conformément à la position-recommandation n°2020-06 de l’Autorité des marchés financiers ; du rapport spécial émis par les commissaires aux comptes dans le cadre de l’émission d’actions à bons de souscription d’actions ALD («  ABSA  »), conformément à l’article L. 228-92 du Code de commerce ; des statuts actuels de la Société et des statuts de la Société après réalisation de l’apport prévu par la présente résolution et tels que modifiés conformément à la cinquième résolution ; du traité d’apport en nature établi par acte sous signature privée et conclu avant la tenue de la présente assemblée entre Lincoln Financing Holdings PTE. Limited (l’«  Apporteur  ») et la Société (le «  Traité d’Apport  ») aux termes duquel l’Apporteur s’est engagé à apporter à la Société 65 000 001 actions de LP Group B.V. (l’ «  Apport  »), sous réserve notamment de certaines conditions suspensives, lesquelles ont toutes été accomplies ou levées à la présente date, prend acte que l’Apport constitue une opération indissociable de l’acquisition par la Société du solde des actions composant le capital social de LP Group B.V. devant intervenir le même jour que la réalisation de l’Apport conformément aux termes d’un contrat cadre en date du 22 avril 2022 conclu et modifié entre l’Apporteur, la Société, LP Group B.V. et sa filiale LeasePlan Corporation N.V. ; approuve conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’intégralité des termes et conditions du Traité d’Apport ; approuve l’évaluation des 65 000 001 actions de LP Group B.V. apportées à la Société pour un montant total de 2 720 000 000 euros, soit une valeur unitaire de 41,85 euros par action apportée ; approuve les modalités de rémunération de l’Apport, aux termes desquelles l’Apporteur se verra attribuer, dès leur émission, 224 905 293 actions ordinaires nouvelles (les «  Actions Nouvelles  ») et 26 310 039 ABSA nouvelles de la Société dans les conditions prévues par le Traité d’Apport, soit une parité d’échange de 65 000 001 action LP Group B.V. pour 224 905 293 Actions Nouvelles et 26 310 039 ABSA de la Société ; et en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’Apport consenti à la Société. Cinquième résolution (Réalisation de l’augmentation du capital social en rémunération de l’apport de Lincoln Financing Holdings PTE. Limited – Prime d’apport – Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital – Modification de l’article 6 (Capital social) des statuts – Délégation au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, au Directeur Général ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des quatrième et sixième résolutions et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce : constate que l’ensemble des conditions suspensives du Traité d’Apport ont été accomplies ou levées ; constate l’approbation de la quatrième résolution et, en conséquence, la réalisation définitive de l’Apport ; décide d’augmenter le capital social de la Société et constate la réalisation définitive de cette augmentation de capital d’un montant nominal total de 376 822 998 euros par l’émission de 224 905 293 Actions Nouvelles et de 26 310 039 ABSA, de 1,50 euros de valeur nominale chacune, émises en rémunération de l’Apport et attribuées à l’Apporteur ; décide de fixer les termes et conditions des Actions Nouvelles et des ABSA conformément aux caractéristiques des bons de souscription d’actions dont les principales stipulations sont rappelées ci-après : Caractéristiques des Actions Nouvelles et des ABSA  : Les 224 905 293 Actions Nouvelles et 26 310 039 actions ordinaires composant les ABSA nouvelles seront détenues par l’Apporteur sous la forme au porteur. Les Actions Nouvelles et les actions ordinaires composant les ABSA nouvelles, émises en rémunération de l’Apport, jouiront des mêmes droits que les actions existantes composant le capital social de la Société, à l’exception du droit au dividende au titre de l’exercice 2022, seront négociables dès leur émission et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, de sorte qu’elles soient admises à la cotation sur une seconde ligne de cotation jusqu’à la mise en paiement du dividende au titre de l’exercice 2022 puis seront, à compter de cette mise en paiement, assimilables aux actions existantes et admises aux négociations sur la même ligne de cotation que les actions existantes (ISIN FR0013258662). Caractéristiques des bons de souscription d’actions attachés aux ABSA  : Les bons de souscription d’actions sont des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens de l’article L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Les bons de souscription d’actions attachés aux ABSA qui seront émises en rémunération de l’Apport seront détachés desdits ABSA dès leur émission. Les bons de souscription d’actions ne seront pas admis aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris ou tout autre marché d’échange de titres financiers. Période d’exercice Les titulaires de bons de souscription d’actions pourront les exercer et ainsi obtenir des actions de la Société entre un (1) an et trois (3) ans à compter de leur date d’émission. En l’absence d’exercice avant l’expiration de la période d’exercice, les bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droits sans qu’aucune compensation financière ne soit due à Lincoln. Parité Sous réserve des clauses d’ajustement figurant dans les caractéristiques des bons de souscription d’actions, chaque bon de souscription d’actions donnera droit à une action ordinaire nouvelle d’ALD. L’exercice de l’intégralité des bons de souscription d’actions donneront ainsi lieu à la création de 26 310 039 actions ordinaires, soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 39 4 6 5 058,50 euro s , hors prime d’émission. Prix d’exercice – conditions d’exercice Chaque action ordinaire nouvelle souscrite par l’exercice d’un bon de souscription d’actions sera souscrite au prix de 2 euros par action, sous réserve des clauses d’ajustement figurant dans les caractéristiques des bons de souscription d’actions, étant précisé qu’en aucun cas une action ALD ne pourra être souscrite à un prix inférieur à sa valeur nominale. Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des bons de souscription d’actions devra être intégralement libéré, au moment de l’exercice des bons de souscription d’actions, en numéraire. Les bons de souscription d’actions seront exerçables à condition que la valeur de marché d’une action ALD soit égale ou supérieure aux seuils calculés conformément à la formule prévue . Produit brut en cas d’exercice de la totalité des bons de souscription d’actions En cas d’exercice de l’intégralité des 26 310 039 bons de souscription d’actions, le produit brut de l’exercice des bons de souscription d’actions sera d’un montant total de 52 620 078 euros, soit une augmentation de capital d’un montant nominal total de 39 465 058,50 euros, assortie d’une prime d’émission d’un montant total maximum de 13 155 019,50 euros. Droits attachés aux actions issues de l’exercice des bons de souscription d’actions et date de jouissance Les actions ordinaires à émettre en cas d’exercice des bons de souscription d’actions seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions ordinaires existantes de la Société, qui seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société à compter de leur date d’émission. Admission à la négociation des actions issues de l’exercice des bons de souscription d’actions Les actions ordinaires à émettre en cas d’exercice des bons de souscription d’actions feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes d’ALD. Maintien des droits des titulaires de bons de souscription d’actions Le maintien des droits des titulaires de bons de souscription d’actions sera assuré en procédant à un ajustement des conditions d’exercice conformément aux caractéristiques des bons de souscription d’actions qui figurent en annexe 3 en cas de réalisation d’une ou plusieurs des opérations financières suivantes : opérations financières avec droit préférentiel de souscription (ou l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions) ; l’attribution gratuite ou à un prix décoté par rapport à la valeur réelle des actions ALD aux actionnaires, ainsi que le regroupement ou la division d’actions ALD ; majoration du montant nominal des actions ; distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes ; attribution gratuite aux actionnaires d’ALD de tout instrument financier autre que des actions ALD ; absorption, fusion, scission ; rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ; amortissement du capital ; modification de la répartition de ses bénéfices et/ou création d’actions de préférence ; distribution de dividendes. En cas d’ajustements réalisés, le nouveau ratio d’attribution sera déterminé au centième d’action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du ratio d’attribution qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les bons de souscription d’actions ne pourront donner lier qu’à la livraison d’un nombre entier d’actions. Droit applicable et juridiction compétente Les caractéristiques des bons de souscription d’actions seront soumis au droit français. En cas de litige, les juridictions compétentes seront celles du ressort du siège social d’ALD. prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente résolution emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions attachés aux ABSA renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société qui seront émises lors de l’exercice des bons de souscription d’actions ; décide qu’en conséquence, l’article 6 ( Capital social ) des statuts de la Société, tels qu’en vigueur à la date de la présente Assemblée Générale, sera désormais rédigé comme suit : «  Article 6 – Capital social Le capital social est fixé à la somme de un milliard deux cent vingt-cinq millions quatre cent quarante mille six cent quarante deux euros (1 225 440 64 2 euros). Il est divisé en huit cent seize millions neuf cent soixante mille quatre cent vingt-huit (816 960 428) actions d’une valeur nominale d’un euro et cinquante centimes d’euro (1,50€) chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie . » décide que la différence entre la valeur de l’Apport, soit 2 720 000 000 euros, et le montant nominal de l’augmentation de capital, soit 376 822 998 euros, constitue une prime d’apport d’un montant de 2 343 177 002 euros, qui sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport » au passif du bilan de la Société sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation, afin de, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et impôts liés à l’Apport, à sa réalisation et à ses conséquences, sur le montant de la prime d’apport et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au nouveau seuil légalement requis compte tenu du nouveau montant du capital social ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, au Directeur Général, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à toutes formalités nécessaires ou utiles dans le cadre de la constatation ou de la réalisation de l’Apport et de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution et y donner effet, et notamment pour demander l’admission des actions nouvelles ainsi créées aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et pour procéder à toutes les formalités utiles ou nécessaires pour la réalisation de la modification statutaire décidée par la présente résolution ; Sixième résolution (Modification des articles 2 (Objet), 8 (Droits et obligations attachés aux actions) et 16 (Fonctionnement du Conseil) en lien avec la réalisation de l’apport) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption des quatrième et cinquième résolutions et conformément à l’article L. 225-96 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : décide de modifier l’article 2 ( Objet ) des statuts ainsi qu’il suit : Article 2 ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION La Société a pour objet, en France et dans tous autres pays, directement ou indirectement : - l'acquisition, la gestion et l'exploitation, notamment sous forme de bail, avec ou sans option d'achat, et accessoirement, la vente de tout bien d'équipement, matériel fixe, mobile ou roulant, machines et outillages, ainsi que tous véhicules terrestres, maritimes ou aériens, - l'étude, la création, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance de toutes affaires ou entreprises commerciales, industrielles, immobilières ou financières, - l'acquisition, la prise à bail, la location, avec ou sans promesse de vente, la construction et l'exploitation de toutes usines, ateliers, bureaux et locaux, - la participation directe ou indirecte à toutes opérations ou entreprises par voie de création de sociétés, établissements ou groupements ayant un caractère immobilier, commercial, industriel ou financier, de participation à leur constitution ou à l’augmentation de capital de sociétés existantes, - la gestion d'un portefeuille de participations et de valeurs mobilières et les opérations y afférentes, - la propriété et la gestion de tous immeubles, - et, généralement, toutes opérations quelconques industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation. La Société a pour objet, en France et dans tous autres pays, directement ou indirectement : - l'acquisition, la gestion et l'exploitation, notamment sous forme de bail, avec ou sans option d'achat, et accessoirement, la vente de tout bien d'équipement, matériel fixe, mobile ou roulant, machines et outillages, ainsi que tous véhicules terrestres, maritimes ou aériens, - l'étude, la création, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance de toutes affaires ou entreprises commerciales, industrielles, immobilières ou financières, - l'acquisition, la prise à bail, la location, avec ou sans promesse de vente, la construction et l'exploitation de toutes usines, ateliers, bureaux et locaux, - toute prise de participation directe ou indirecte, la gestion et la cession de celle-ci selon toutes modalités, dans toutes sociétés, établissements ou groupements ayant un caractère immobilier, commercial, industriel ou financier (y compris dans des établissements de crédit et des entreprises d’investissement), constituées ou à constituer, françaises ou étrangères, - la gestion d'un portefeuille de participations et de valeurs mobilières et les opérations y afférentes, - la propriété et la gestion de tous immeubles, - et, généralement, toutes opérations quelconques industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation. décide de modifier l’article 8 ( Droits et obligations attachés aux actions ) des statuts ainsi qu’il suit : Article 8 ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti, libéré ou non libéré, du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions légales et statutaires. Chaque action donne droit à une voix dans les Assemblées Générales, le droit de vote double prévu par l’article L. 225-123 du Code de commerce étant expressément exclu. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires. Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti, libéré ou non libéré, du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions légales et statutaires. Chaque action donne droit à une voix dans les Assemblées Générales. Par exception à ce qui précède, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles est justifiée une inscription nominative, au nom du même actionnaire, depuis deux ans au moins. En outre en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux et de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux (2) ans ci-dessus prévu. La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si celle-ci en bénéficie . Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires. décide de modifier l’article 16 ( Fonctionnement du Conseil ) des statuts ainsi qu’il suit : Article 16 ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION Réunions Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président ou, en cas d’empêchement de ce dernier, soit par le tiers (1/3) au moins de ses membres, soit, s’il est Administrateur, par le Directeur Général. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, le tiers (1/3) au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents. La convocation peut être faite par tout moyen, même verbalement. Les réunions sont tenues soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué par la convocation. Délibérations Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le Président du Conseil d’Administration. A défaut, la réunion est présidée par un Administrateur désigné à cet effet en début de séance. Tout Administrateur peut se faire représenter par un autre Administrateur à une réunion du Conseil d'Administration. Toutefois un Administrateur ne peut disposer pour une même réunion que d'une seule procuration ainsi donnée. A l'initiative du Président du Conseil d'Administration, toute personne, même extérieure à la Société, peut être appelée, à raison de sa compétence particulière et à titre purement consultatif, à assister à tout ou partie d'une réunion du Conseil. Le Directeur Général participe aux séances du Conseil. Le Conseil d'Administration délibère et ses décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le règlement intérieur du Conseil d’Administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Secrétariat – Procès-verbaux Un secrétaire peut être désigné par le Président pour assurer le secrétariat du Conseil dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du règlement intérieur du Conseil d’Administration. Il est tenu un registre de présence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits sont certifiés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Règlement intérieur - Comités Le Conseil d’Administration fixe par un règlement intérieur ses modalités de fonctionnement en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et les statuts. Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet à leur examen. La composition et les attributions de chacun de ces comités, lesquels exercent leur activité sous sa responsabilité, sont fixées par le Conseil d’Administration dans son règlement intérieur. Réunions Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président ou, en cas d’empêchement de ce dernier, soit par le tiers (1/3) au moins de ses membres, soit, s’il est Administrateur, par le Directeur Général. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, le tiers (1/3) au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents. La convocation peut être faite par tout moyen, même verbalement. Les réunions sont tenues soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué par la convocation. Délibérations Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le Président du Conseil d’Administration. A défaut, la réunion est présidée par un Administrateur désigné à cet effet en début de séance. Tout Administrateur peut se faire représenter par un autre Administrateur à une réunion du Conseil d'Administration. Toutefois un Administrateur ne peut disposer pour une même réunion que d'une seule procuration ainsi donnée. A l'initiative du Président du Conseil d'Administration, toute personne, même extérieure à la Société, peut être appelée, à raison de sa compétence particulière et à titre purement consultatif, à assister à tout ou partie d'une réunion du Conseil. Le Directeur Général participe aux séances du Conseil. Le Conseil d'Administration délibère et ses décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le règlement intérieur du Conseil d’Administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Secrétariat – Procès-verbaux Un secrétaire peut être désigné par le Président pour assurer le secrétariat du Conseil dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du règlement intérieur du Conseil d’Administration. Il est tenu un registre de présence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits sont certifiés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Règlement intérieur - Comités Le Conseil d’Administration fixe par un règlement intérieur ses modalités de fonctionnement en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et les statuts. Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet à leur examen. La composition et les attributions de chacun de ces comités, lesquels exercent leur activité sous sa responsabilité, sont fixées par le Conseil d’Administration dans son règlement intérieur. Septième résolution (Modification de l’article 13 (Nomination des Administrateurs) et de l’article 14 (Pouvoirs du Conseil)) . — l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément à l’article L. 225-96 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 13 ( Nomination des Administrateurs ) et l’article 14 (Pouvoirs du Conseil) des statuts ainsi qu’il suit : Article 13 ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION 1. Composition La Société est administrée par un Conseil d'’Administration composé de neuf (9) membres au moins et de douze (12) membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. 2. Désignation En cours de vie sociale, les Administrateurs sont nommés, cooptés, renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et les présents statuts. 3. Fonctions La durée des fonctions des Administrateurs est de quatre (4) années à compter de l'Assemblée Générale du 20 avril 2017, sans modification de la durée des mandats en cours à la date de cette adoption. Par exception, l'Assemblée Générale du 20 avril 2017 pourra nommer ou renouveler le mandat d'un ou plusieurs administrateurs pour une durée de deux (2) ou trois (3) ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs. Lorsqu'un Administrateur est nommé, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, en remplacement d'un autre, il n'exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les fonctions d'un Administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Nul ne peut être nommé ou renouvelé en tant qu’Administrateur s'il a dépassé l'âge de soixante-dix (70) ans. Si le représentant permanent d'une personne morale membre du Conseil d'Administration a atteint l'âge de soixante-dix (70) ans, celle-ci devra, dans un délai de trois (3) mois pourvoir à son remplacement. A défaut, elle sera réputée démissionnaire d'office. La Société est administrée par un Conseil d'’Administration. Le nombre d’Administrateurs est de neuf (9) membres au moins et de douze (12) membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. En cours de vie sociale, les Administrateurs sont nommés, cooptés, renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et les présents statuts. La durée des fonctions des Administrateurs est de quatre (4) années. Par exception, il pourra être proposé en Assemblée Générale de nommer ou de renouveler le mandat d’ un ou plusieurs Administrateurs pour une durée de deux (2) ou trois (3) ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des Administrateurs. Lorsqu'un Administrateur est nommé, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, en remplacement d'un autre, il n'exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les fonctions d'un Administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Article 14 ANCIENNE REDACTION NOUVELLE REDACTION Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général est tenu de communiquer à chaque Administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général est tenu de communiquer à chaque Administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil d'administration, sur proposition du Président, peut désigner un ou deux Censeurs. Les Censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du Conseil d'administration. Ils sont nommés pour quatre ans au plus et peuvent toujours être renouvelés dans leurs fonctions de même qu'il peut à tout moment être mis fin à celles-ci. Ils peuvent être choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux et recevoir une rémunération annuellement déterminée par le Conseil d'administration. Information des actionnaires Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution En application des articles L. 225-105, L. 22-10-44, R. 225-71, R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires constitués en association selon les dispositions de l’article L. 225-120 du Code susvisé pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à compter de la publication du présent avis étant précisé que la date limite de réception des demandes d’inscription est fixée au 25ème jour précédant la date de l’Assemblée soit le lundi 3 avril 2023 . Il sera accusé réception de ces demandes par le président du Conseil d’administration par lettre recommandée dans un délai de 5 jours à compter de leur réception. Si les conditions susvisées étaient remplies, les demandes des actionnaires seraient inscrites à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale et feraient l’objet d’un avis rectificatif. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225 -71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution assorti le cas échéant d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra en tout état de cause être motivée et contenir les informations légalement requises si l’objet de la demande consiste en la présentation d’un candidat au Conseil d’administration. L’examen par l’Assemblée Générale des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au 2ème jour ouvré précédant l'Assemblée soit le mercredi 26 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire, à compter de la mise à sa disposition des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, dispose de la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 24 avril 2023 . Les questions sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. En outre, une réponse sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurerait sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée à cet effet. Enfin, il est précisé, concernant les questions qu’il serait susceptible de recevoir, que le Conseil d’administration pourra déléguer à l’un de ses membres ou à un membre de la direction générale le soin d’y répondre. Conditions et modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer/voter à l’Assemblée Générale. Tous les jours et heures indiqués ci-après sont les jours et heures de Paris (France). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, pour participer/voter à l’Assemblée, les actionnaires devront justifier de leur qualité, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, c’est-à-dire le mercredi 26 avril 2023 matin, à zéro heure (ci-après, « J-2 »), par l’inscription en compte des titres, soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit visé à l’article L. 228-1 du Code de commerce. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités teneurs des comptes de titres au porteur (ci-après, les « Teneurs de Comptes Titres » mentionnés à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier) qui, soit lors de la transmission du formulaire unique de vote à distance ou de procuration (ci-après, le « Formulaire Unique »), soit lors de l'utilisation du site de vote par Internet, justifient directement auprès du centralisateur de l’Assemblée de la qualité d’actionnaire de leurs clients. L’actionnaire dispose par ailleurs de plusieurs possibilités pour participer à distance à l’Assemblée Générale en : donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39, ou encore à donner pouvoir sans indication de mandataire ; ou votant à distance (par correspondance ou par Internet). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est précisé qu’une fois qu’il a voté à distance ou envoyé un pouvoir, un actionnaire ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le nombre d’actions pris en compte pour le vote sera le nombre d’actions inscrit au compte de l’actionnaire le mercredi 26 avril 2023 à zéro heure. Ces modes de participation à distance sont précisés ci-dessous : — Désignation – Révocation d’un mandataire (procuration)  : L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par envoi postal, par les actionnaires à leur Teneur de Compte Titres, du Formulaire Unique dûment rempli et signé qui, pour être pris en compte, doit être reçu par Société Générale, Services des Assemblées – CS 44308, Nantes Cedex 3 au plus tard le mardi 25 avril 2023 ; par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com ou, pour les actionnaires au porteur, au portail Internet de leur Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess, selon les procédures qui lui seront indiquées. Le mandat envoyé par voie électronique devra au plus tard parvenir à 15 heures la veille de la réunion de l’Assemblée Générale soit le jeudi 27 avril 2023 à 15 heures . En application de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l’Assemblée. Il est précisé que, conformément à l’article L 225-106 du Code de commerce, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. — Vote par correspondance à l’aide du Formulaire Unique  : L’actionnaire au nominatif recevra le Formulaire Unique par courrier postal sauf s’il a accepté une réception par voie électronique. L’actionnaire au porteur adressera sa demande de Formulaire Unique à son Teneur de Compte Titres qui, une fois que l’actionnaire aura complété et signé ledit formulaire, se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, au centralisateur de l’Assemblée. Toute demande de Formulaire Unique devra être reçue, conformément aux dispositions de l’article R. 225-75 du Code de commerce, au plus tard six jours avant l’Assemblée, soit le samedi 22 avril 2023 . Dans tous les cas, le Formulaire Unique dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, devra, conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, parvenir au plus tard deux jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 25 avril 2023 , à l’adresse indiquée ci-dessous : Société Générale (Service Assemblée, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). Il est précisé qu’aucun Formulaire Unique reçu par Société Générale après cette date ne sera pris en compte. Vote par Internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox rappelé sur le Formulaire Unique ou dans le courrier électronique qui lui a été adressé. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par Internet sera ouvert du mercredi 12 avril 2023 à 9 heures au jeudi 27 avril 2023 à 15 heures . Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter Droit de communication des actionnaires Conformément aux article L. 225-108 et R. 22-10-23 du Code de commerce, le présent avis de réunion, les formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration, le texte des projets de résolutions, la déclaration du nombre total de droits de vote existant et le nombre d’actions composant le capital de la Société à date ainsi que les documents destinés à être présentés à l’Assemblée seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 7 avril 2023 , sur le site internet de la Société, à l’adresse : http://www.aldautomotive.com dans une rubrique consacrée à l’Assemblée. Tous les documents dont les actionnaires peuvent obtenir communication en application des articles L. 225-115 du Code de commerce ainsi que ceux devant être tenus à la disposition de ces derniers conformément aux articles R. 225-83 et R. 22-10-23 du Code de commerce, peuvent également être consultés au siège social ainsi que sur le site internet de la Société http://www.aldautomotive.com dans les délais prévus par la règlementation en vigueur. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale/ Qualité d’actionnaire Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1, le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, c’est-à-dire le mercredi 26 avril 2023 à zéro heure , heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société – Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Concernant les actionnaires dits au porteur, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers mentionnés à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, justifiant du droit de participer à l’Assemblée Générale est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au mercredi 26 avril 2023 à zéro heure , heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce. Cependant, si la cession intervient avant le mercredi 26 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le mercredi 26 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Le Conseil d’administration .

Description : ALD Société anonyme au capital social : 606.155.460 euros Siège social : 1-3 Rue Eugène et Armand Peugeot - Corosa - 92500 Rueil-Malmaison 417 689 395 R.C.S. Nanterre Avis rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au BALO n°43 du 11 avril 2021, sous le numéro 2 200861 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ALD (la « Société ») sont avisés qu ’est ajoutée à l’ordre du jour sur lequel devra statuer l’Assemblée Générale Mixte devant se tenir le 18 mai 2022 à 10 heures au siège social de la Société une nouvelle résolution portant sur le renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société ERNST& YOUNG et Autres. Ainsi, il sera proposé à l’Assemblée Générale Mixte de statuer sur le projet de résolution suivant : CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement de la société ERNST & YOUNG et Autres en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société ERNST & YOUNG et Autres, dont le siège social est situé 1-2, place 1 des Saisons, Paris La Défense 1, 92400, Courbevoie, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. En conséquence, l’ordre du jour est modifié tel que suivant : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et distribution d’un dividende ; Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions dites réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Renouvellement de la société ERNST & YOUNG et Autres en qualité de co-Comissaire aux comptes titulaire ; Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de Commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des Administrateurs de la Société en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce ; Fixation du montant de la rémunération des Administrateurs en application de l’article L. 225-45 du Code de commerce ; Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 5 % du capital social ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite d’un montant nominal maximal de 900 millions d’euros comprenant deux sous-plafonds autonomes, pour une durée de 26 mois ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à des opérations d’augmentation de capital ou de cession d’actions réservées aux adhérents d’un Plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe, dans la limite d’un montant nominal maximum de 1 818 466,38 euros, soit 0,3% du capital social, pour une durée de 26 mois ; Pouvoirs pour formalités. Les résolutions 1 à 13 et 16 relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les résolutions 14 à 15 relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Description : ALD Société anonyme au capital social : 606.155.460 euros Siège social : 1-3 Rue Eugène et Armand Peugeot - Corosa - 92500 Rueil-Malmaison 417 689 395 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ALD (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 1 8 mai 202 2 à 10 heures , qui se tiendra au siège social de la Société à l’effet de délibérer sur le projet d’ordre du jour et de résolutions suivant : Ordre du jour Les résolutions 1 à 1 2 et 15 relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les résolutions 1 3 à 14 relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. A pprobation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 et distribution d’un dividende ; Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions dites réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de Commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 1 à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général , en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des Administrateurs de la Société en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce ; Fixation du montant de la rémunération des Administrateurs en application de l’article L. 225-45 du Code de commerce ; Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 5 % du capital social ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite d’un montant nominal maximal de 900 millions d’euros comprenant deux sous-plafonds autonomes, pour une durée de 26 mois ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à des opérations d’augmentation de capital ou de cession d’actions réservées aux adhérents d’un Plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe, dans la limite d’un montant nominal maximum de 1 818 466,38 euros, soit 0,3% du capital social, pour une durée de 26 mois ; Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et constate que le résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à 407 806 131,2 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit Code qui s’est élevé à 276 573 euros au cours de l’exercice écoulé ainsi que l’impôt théorique à raison de ces dépenses et charges, soit 78 628 euros. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 et distribution d’un dividende) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et sur proposition du Conseil d’administration : Décide qu’il n’y a pas lieu de doter la réserve légale qui a déjà atteint plus du dixième du capital social. Constate que le solde net disponible de l’exercice s’établit donc à 407 806 131,2 euros et que ce montant, ajouté au « Report à nouveau », qui s’élevait à 589 667 464,45 euros en 2020, représente un total distribuable de 997 473 595,65 euros. Décide de distribuer, à titre de dividende pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, une somme de 436 431 931 euros, calculée sur la base d’un capital de 404 103 640 actions au 31 décembre 2021 par prélèvement d’une somme de 436 431 931 euros sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Fixe en conséquence, le dividende par action à 1,08 euro. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 404   103 640 actions composant le capital social au 31 décembre 2021, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Décide que le montant des dividendes attachés aux éventuelles actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement, qui ne donnent pas droit au dividende conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte « Report à nouveau ». Décide que le dividende sera détaché le 31/05/2022 et mis en paiement le 02/06/2022. Pour un actionnaire personne physique résidant fiscalement en France, il est précisé que cette distribution de dividendes, d’un montant de 1,08 euro par action, est imposable à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % mais peut être imposée, sur option globale prévue au 2 de l’article 200 A du Code général des impôts de l’actionnaire, au barème progressif de l’impôt sur le revenu ; dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Constate qu’après ces affectations : les réserves, qui s’élevaient à 60 615 546 euros, restent inchangées ; le report à nouveau s’établit désormais à 561 041 664 euros. Il sera ajusté en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende : il sera majoré de la fraction du dividende correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende ; le montant de la prime d’émission, qui s’élevait à la clôture de l’exercice 2020 à 367 049 946,20 euros, reste inchangé. Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action attribué au cours des trois exercices précédents était le suivant : 2018 2019 2020 Dividende net distribué par action éligible à l’abattement de 40% 0,58 euros 0,63 euros 0,63 euro Autres revenus distribués par action éligibles à l’abattement de 40% 0 euros 0 euros 0 euros Montant total des revenus distribués (1) 234 003 490,06 euros 254 585 293,20 euros 254 585 293,20 euros Au titre des exercices 2018, 2019 et 2020 le nombre d’actions auto-détenues par la Société lors du détachement du dividende s’élevait respectivement à 2 860, 649 347 et 650 584. Les montants non-distribués afférents à ces actions (soit respectivement 1 573,00 euros pour 2018, 376 621,26 euros pour 2019 et 639   447 , 78 euros pour 2020) ont été affectés au compte « Report à nouveau ». QUATRIEME RESOLUTION (Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions dites réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce : Approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux comptes ; et Prend acte qu’aucune nouvelle convention n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. CINQU IEME RESOLUTION (Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de Commerce) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2021. SIX IEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2021. SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2021. HUITIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2021. NEUV IEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2022 et décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2021. DIX IEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des Administrateurs de la Société en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des Administrateurs au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2022 et décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce et intégré dans le chapitre 3 du Document d’enregistrement Universel 2021. ONZ IEME RESOLUTION ( Fixation du montant de la rémunération des Administrateurs en application de l’article L. 225-45 du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer le montant de la rémunération des A dministrateurs à la somme fixe annuelle de 400 000 euros et ce, jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fins d'allouer une rémunération, en tout ou en partie, et selon les modalités qu'il fixera. DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 5 % du capital social) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 : Autorise le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société dans la limite de 5 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2020, 404 103 640 actions, étant précisé que le nombre maximal d'actions détenues après ces achats ne pourra à aucun moment excéder 10% du capital social . Fixe à 28,60 euros (hors frais) le prix maximal d’achat par action . Décide que le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 600 millions d’euros . Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d’administration en vue : de les annuler, conformément à la 19ème résolution de l’ Assemblée Générale du 19 mai 202 1 , d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale et toute forme d’allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de la Société, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités , de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , d’animer le marché de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers , de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe du groupe , de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. Décide que les acquisitions, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché (règlementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme . Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat ou de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, établir tous documents, notamment le descriptif du programme de rachat d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire tout le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement la 1 8 ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 19 mai 202 1 à hauteur du solde non utilisé. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. TREIZ IEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite d’un montant nominal maximal de 900 millions d’euros comprenant deux sous-plafonds autonomes, pour une durée de 26 mois ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : Délègue au Conseil d’administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que : lesdites actions conféreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; et le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et mettre en œuvre l’augmentation de capital. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 900 millions d’euros, étant précisé que : au sein de ce plafond global d’un montant nominal de 900 millions d’euros, (i) un sous-plafond autonome et distinct d’un montant nominal maximal de 600 millions est fixé sur lequel s’imputera toute émission réalisée pour les besoins du financement de l’opération de rapprochement de la Société avec le groupe LeasePlan (sous-plafond sur lequel ne s’imputeront pas les émissions réalisées pour d’autres raisons en vertu de la présente résolution) et (ii) un sous-plafond autonome et distinct d’un montant nominal maximal 300 millions d’euros est fixé sur lequel s’imputera toute émission réalisée pour toute autre raison (sous-plafond sur lequel ne s’imputeront pas les émissions réalisées en vertu de la présente résolution pour les besoins du financement de l’opération de rapprochement de la Société avec le groupe LeasePlan) ; s’ajoutera à ce montant nominal maximal et à ceux des sous-plafonds susvisés (selon le cas), le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à éventuellement émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi et proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, leur droit préférentiel de souscription aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Décide que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après mentionnées à l’article L. 225-134 du Code de commerce : limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Constate que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : arrêter, dans les limites susvisées, les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment le nombre d’actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission, leur date de jouissance, ainsi que les modalités de leur libération ; fixer et procéder à tout ajustement destiné à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital ; imputer, le cas échéant, les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime qui y est afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; et plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions, titres de capital ou valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Décide que la présente délégation prive d’effet la 21ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2021. Décide que toute émission réalisée ou qui serait réalisée en vertu des 21ème, 22ème, 23ème, 24ème, 25ème et 27ème de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2021 s’imputera, selon le cas, sur le sous-plafond nominal global d’augmentation de capital de 300 millions d’euros fixé dans la présente résolution ou sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la présente résolution (en lieu et place des plafonds fixés par la 21ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2021). Décide que la 24ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2021 pourra servir de fondement au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, dans les conditions visées à la 24ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2021, le nombre de titres à émettre pour toute émission décidée en vertu de la présente résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale . QUATORZ IEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à des opérations d’augmentation de capital ou de cession d’actions réservées aux adhérents d’un Plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe, dans la limite d’un montant nominal maximum de 1 818 466,38 euros, soit 0,3% du capital social, pour une durée de 26 mois) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, dans le cadre notamment des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6et L. 225-138-1 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions de la Société ainsi que d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux éligibles et retraités de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 1 818 466,38 euros, soit environ 0,3 % du capital social de la Société au 31 décembre 2021, étant précisé que ce montant s’imputera sur le sous-plafond nominal global d’augmentation de capital de 300 millions d’euros fixé par la présente résolution et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à éventuellement émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou aux autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneraient droit ces titres en faveur des adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe tels que définis ci-dessus. Décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à une moyenne des cours côtés de l’action sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre. Décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, au titre de l’abondement. Décide que ces opérations réservées aux adhérents desdits plans pourront, au lieu d’intervenir par voie d’augmentation de capital, être réalisées par voie de cession d’actions dans les conditions de l’article L. 3332-24 du Code du travail. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions autorisées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 27ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2021. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale. QUINZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent. -------------------------------- I nformations des actionnaires Le présent avis de réunion vaut avis de convocation pour l’Assemblée Générale, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions, conformément à la loi. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution En application des articles L. 225-105 , L. 22-10-44 , R. 225-71, R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires constitués en association selon les dispositions de l’article L. 225-120 du Code susvisé pourront requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée . Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à compter de la publication du présent avis étant précisé que la date limite de réception des demandes d’inscription est fixée au 25 ème jour précédant la date de l’Assemblée soi t le samedi 2 3 avril 202 2 . Il sera accusé réception de ces demandes par le président du Conseil d’administration par lettre recommandée dans un délai de 5 jours à compter de leur réception. Si les conditions susvisées étaient remplies, les demandes des actionnaires seraient inscrites à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale et feraient l’objet d’un avis rectificatif. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé . La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution assorti le cas échéant d’un bref exposé des motifs. L a demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra en tout état de cause être motivée et contenir les informations légalement requise s si l’objet de la demande consiste en la présentation d’un candidat au Conseil d’administration . L’examen par l’Assemblée Générale des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l' inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au 2 ème jour ouvré précédant l'Assemblée soit le lundi 1 6 mai 202 2 à zéro heure, heure de Paris . M odalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire , à compter de la mise à sa disposition des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société , dispose de la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 1 2 mai 202 2 . Les questions sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. En outre, une réponse sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurerait sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée à cet effet. Enfin, il est précisé, concernant les questions qu’il serait susceptible de recevoir, que le Conseil d’administration pourra déléguer à l’un de ses membres ou à un membre de la d irection général e le soin d’y répondre. Conditions et m odalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer /voter à l’Assemblée Générale . Tous les jours et heures indiqués ci-après sont les jours et heures de Paris (France). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, pour participer /voter à l’Assemblée, les actionnaires devront justifier de leur qualité, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, c’est-à-dire le lundi 16 mai 202 2 , matin, à zéro heure (ci-après, « J-2 »), par l’inscription en compte des titres, soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit visé à l’article L. 228-1 du Code de commerce. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités teneurs des comptes de titres au porteur (ci-après, les « Teneurs de Comptes Titres » mentionnés à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier ) qui, soit lors de la transmission du formulaire unique de vote à distance ou de procuration (ci-après, le « Formulaire Unique »), soit lors de l'utilisation du site de vote par Internet, justifient directement auprès du centralisateur de l’Assemblée de la qualité d’actionnaire de leurs clients. L’actionnaire dispose par ailleurs de plusieurs possibilités pour participer à distance à l’Assemblée Générale en : donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39, ou encore à donner pouvoir sans indication de mandataire ; ou votant à distance (par correspondance ou par Internet). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est précisé qu’une fois qu’il a voté à distance ou envoyé un pouvoir, un actionnaire ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le nombre d’actions pris en compte pour le vote sera le nombre d’actions inscrit au compte de l’actionnaire le lundi 1 6 mai 202 2 à zéro heure. Ces modes de participation à distance sont précisés ci-dessous : Désignation – Révocation d’un mandataire (procuration) L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par envoi postal , par les actionnaires à leur Teneur de Compte Titres, du Formulaire Unique dûment rempli et signé qui, pour être pris en compte, doit être reçu par Société Générale, Services des Assemblées – CS 44308, Nantes Cedex 3 au plus tard le dimanche 15 mai 2022 ; par voie électronique , en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com ou, pour les actionnaires au porteur, au portail Internet de leur Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess, selon les procédures qui lui seront indiqu ées. Le mandat envoyé par voie électronique devra au plus tard parvenir à 15 heures la veille de la réunion de l’Assemblée Générale soit le mardi 17 mai 202 2 à 15 heures. En application de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l’Assemblée. Il est précisé que, conformément à l’article L 225-106 du Code de commerce, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Vote par correspondance à l’aide du Formulaire Unique L’actionnaire au nominatif recevra le Formulaire Unique par courrier postal sauf s’il a accepté une réception par voie électronique. L’actionnaire au porteur adressera sa demande de Formulaire Unique à son Teneur de Compte Titres qui, une fois que l’actionnaire aura complété et signé ledit formulaire, se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, au centralisateur de l’Assemblée. Toute demande de Formulaire Unique devra être reçue , conformément aux dispositions de l’article R. 225-75 du Code de commerce, au plus tard six jours avant l’Assemblée, soit le jeudi 12 mai 202 2 . Dans tous les cas, le Formulaire Unique dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, devra , conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, parvenir au plus tard deux jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le dimanche 15 mai 2022, à l’adresse indiquée ci-dessous : Société Générale (Service Assemblée, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). Il est précisé qu’aucun Formulaire Unique reçu par Société Générale après cette date ne sera pris en compte. Vote par Internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox rappelé sur le Formulaire Unique ou dans le courrier électronique qui lui a été adressé. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par Internet sera ouvert du vendredi 29 avril 202 2 à 9 heures au mardi 17 mai 202 2 à 15 heures. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter Droit de communication des actionnaires Conformément aux article L. 225-108 et R. 22-10-23 du Code de commerce , le présent avis de réunion valant avis de convocation, les formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration, le texte des projets de résolutions, la déclaration du nombre total de droits de vote existant et le nombre d’actions composant le capital de la Société à date ainsi que les documents destinés à être présentés à l’Assemblée seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 2 7 avril 202 2 , sur le site internet de la Société, à l’adresse : http://www.aldautomotive.com dans une rubrique consacrée à l’Assemblée. Tous les documents dont les actionnaires peuvent obtenir communication en application des articles L. 225-115 du Code de commerce ainsi que ceux d eva nt être tenus à la disposition de ces derniers conformément aux article s R. 225-83 et R. 22-10-23 du Code de commerce , peuvent également être consultés au siège social ainsi que sur le site internet de la Société http://www.aldautomotive.com dans les délais prévus par la règlementation en vigueur. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale / Qualité d’actionnaire Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1, le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, c’est-à-dire au lundi 16 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société – Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l'article L. 211-3 du C ode monétaire et financier. Concernant les actionnaires dits au porteur, l ’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers mentionnés à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier , justifiant du droit de participer à l’Assemblée Générale est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance , de la procuration de vote , ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au lundi 1 6 mai 202 2 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce . Cependant, si la cession intervient avant le lundi 1 6 mai 202 2 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le lundi 1 6 mai 202 2 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Le Conseil d’administration

Description : ALD Société anonyme au capital social : 606.155.460 euros Siège social : 1-3 Rue Eugène et Armand Peugeot - Corosa - 92500 Rueil-Malmaison 417 689 395 R.C.S. Nanterre Avis rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation publié le 12 avril 2020 au BALO sous le numéro 2100901 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ALD (la « Société ») sont avisés qu e le rappel effectué au point 6. de la troisième résolution relative à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et à la distribution d’un dividende soumise à leur approbation dans le cadre de l’Assemblée Générale Mixte devant se tenir le 19 mai 2021 à 10 heures au Siège social de la Société, tel que figurant à l’avis publié au Bulletin n°44 du BALO le 12 avril 2021, doit être substitué par ce qui suit : Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action attribué au cours des trois exercices précédents a été le suivant : 2017 2018 2019 Dividende net distribué par action éligible à l’abattement de 40% (1) 0,53 euro 0,58 euro 0,63 euro Autres revenus distribués par action éligibles à l’abattement de 40% (2) 0,008 euro 0 euro 0 euro Autres revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40% (2) 0,012 euro 0 euro 0 euro Montant total des revenus distribués (3) 222.255.249 euros 234.003.490,06 euros 254.585.293,20 euros (1) Lors de l’Assemblée Générale du 17 mars 2017, avec date d’effet au 3 avril 2017, la valeur nominale des actions de la Société a été réduite en divisant celle-ci par dix et parallèlement le nombre d’actions composant le capital social a été multiplié par ce même chiffre. (2) Au titre de l’exercice 2017, la Société a distribué 0,02 euro de prime d’émission par action, dont une fraction d’un montant de 0,008 euro par action avait la nature fiscale d’un revenu de capitaux mobiliers et le solde d’un montant de 0,012 euro avait la nature fiscale d’un remboursement d’apport non imposable. (3) Au titre de l’exercice 2017, le nombre d’actions auto détenues lors du détachement du dividende était de 2.860 titres. Le montant non distribué afférents à ces titres (1.573,00 euros) a été affecté au compte « Report à nouveau ». Au titre des exercices 2018 et 2019, le nombre d’actions détenues lors du détachement du dividende était respectivement de 2.860 et 649.347 titres. Les montants non-distribués afférents à ces titres (respectivement 1.573,00 euros pour 2018 et 376.621,26 euros pour 2019) ont été affecté au compte « Report à nouveau ».

Description : ALD Société anonyme au capital social : 606.155.460 euros Siège social : 1-3 Rue Eugène et Armand Peugeot - Corosa - 92500 Rueil-Malmaison 417 689 395 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation Considér ation prise du décret n°2020-1310 du 29 octobre 2020 prescrivant les mesures générales néc e ssaire s pour faire face à l’épidémie de covid-19 dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire ainsi que de l’ordonnance n° 2020- 321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant notamment adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées des personnes morales de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19 dans leur versions en vigueur à date , l e Conseil d’administration réuni le 26 mars 2020 a décidé, conformément aux textes susvisés, de déléguer au Directeur Général de la Société, M. Tim ALBERTSEN pour une durée de deux mois, la faculté de pouvoir décider que l’Assemblée Générale Mixte se tiendra it finalement à huis-clos, hors la présence et sans la participation des actionnaires dans l’hypothèse où une mesure administrative limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblement s collectifs pour des motifs sanitaires y ferait obstacle. Si le délégataire devait faire usage de cette faculté postérieurement à la publication d u présent avis , les actionnaires seraient informés des nouvelles modalités de tenue de l’Assemblée par voie de communiqué dont la diffusion effective et intégrale serait assurée sur le site internet de la Société http://www.aldautomotive.com et au plus tard trois jours ouvrés au moins avant la date de l' A ssemblée conformément aux dispositions en vigueur. Dans cette hypothèse, l’Assemblée Générale feraient l’objet d’une retransmission audio en direct puis d’une rediffusion audio en différé sur le site internet de la Société . Compte-tenu de l’incertitude liée à la crise sanitaire, les actionnaires sont invités à se renseigner régulièrement sur le site internet de la Société pour se tenir informés des modalités de tenue de l’Assemblée Générale. Il leur est par ailleurs recommandé d’anticiper au maximum leurs éventuelles questions dont les conditions de transmission sont décrites ci-dessous dans le présent avis. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ALD (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 19 mai 2021 à 10 heures , qui se tiendra au siège social de la Société à l’effet de délibérer sur le projet d’ordre du jour et de résolutions suivantes : Ordre du jour Les résolutions 1 à 18 et 28 relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les résolutions 19 à 27 relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. A pprobation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020  ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et distribution d’un dividende ; Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions dites réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Ratification de la cooptation de Madame Diony LEBOT en qualité d’Administrateur ; Renouvellement de Madame Delphine GARCIN-MEUNIER en qualité d’Administrateur ; Renouvellement de Monsieur Xavier DURAND en qualité d’Administrateur ; Renouvellement de Monsieur Didier HAUGUEL en qualité d’Administrateur ; Nomination de Monsieur Benoit GRISONI en qualité d’Administrateur ; Ratification de la cooptation de Monsieur Tim ALBERTSEN en qualité d’Administrateur ; Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de Commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Michael MASTERSON, Directeur Général jusqu’au 27 mars 2020, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général Délégué puis Directeur Général à compter du 27 mars 2020, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des Administrateurs de la Société en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce ; Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 5 % du capital social ; Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions ; Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d'actions de performance, existantes ou à émettre au profit des mandataires sociaux de la Société, des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, dans la limite d’un montant nominal maximal de 2 424 621,84 euros, soit 0,4% du capital social, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite d'un montant nominal maximal de 300 millions d'euros, pour une durée de 26 mois ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public autres que celles visées l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la limite d'un montant nominal maximal de 60 millions d'euros, pour une durée de 26 mois ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la limite d'un montant nominal maximal de 60 millions d'euros, pour une durée de 26 mois ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l'émission initiale, pour une durée de 26 mois ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d'un montant nominal maximal de 300 millions d'euros, pour une durée de 26 mois ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature, pour une durée de 26 mois ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à des opérations d’augmentation de capital ou de cession d’actions réservées aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe, dans la limite d'un montant nominal maximum de 1 818 466,38 euros, soit 0,3% du capital social, pour une durée de 26 mois ; Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et constate que le résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élève à 375 666 827,5 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit Code qui s’est élevé à 275 053 euros au cours de l’exercice écoulé ainsi que l’impôt théorique à raison de ces dépenses et charges, soit 88 925 euros. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et distribution d’un dividende) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et sur proposition du Conseil d’administration : Décide de prélever sur le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2020, qui ressort à 375 666 827,5 euros, un montant de 0 euros pour affectation à la réserve légale. Après cette affectation, le solde net disponible de l’exercice s’établit à 375 666 828 euros. Ce montant, ajouté au « Report à nouveau » du bilan d’ouverture, qui s’élevait à 467 946 482,67 euros, représente un total distribuable de 843 613 310,17 euros , Décide de distribuer, à titre de dividende, une somme de 254 585 293,20 euros, calculée sur la base d’un capital de 404.103.640 actions au 31 décembre 2020 par prélèvement d’une somme de 254 585 293,20 euros sur le bénéfice distribuable de l’exercice , En conséquence, le dividende par action s’élève à 0,63 euro , Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 404.103.640 actions composant le capital social au 31 décembre 2020, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement , Décide que le montant des dividendes attachés aux éventuelles actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement, qui ne donnent pas droit au dividende conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte « Report à nouveau » , Décide que le dividende sera détaché le 28 mai 2021 et mis en paiement le 1er juin 2021 , Pour un actionnaire personne physique résidant fiscalement en France, il est précisé que cette distribution de dividendes, d’un montant de 0,63 euro par action, est imposable à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % mais peut être imposée, sur option globale prévue au 2 de l’article 200 A du Code général des impôts de l’actionnaire, au barème progressif de l’impôt sur le revenu ; dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Constate qu’après ces affectations : les réserves, qui s’élevaient après affectation du résultat 2019 à 60 671 793,43 euros, se trouvent portées à 60 671 793,43 euros , le report à nouveau, qui s’élevait après paiement du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à 467 946 482,67 euros, s’établit désormais à 589 028 016,97 euros. Il sera ajusté en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende : il sera majoré de la fraction du dividende correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende , le montant de la prime d’émission, qui s’élevait à la clôture de l’exercice 2020 à 367 049 946,20 euros, reste inchangé. Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action attribué au cours des trois exercices précédents a été le suivant : 2017 2018 2019 Dividende net distribué par action éligible à l’abattement de 40% (1) 0,53 euro 0,58 euro 0,63 euro Autres revenus distribués par action éligibles à l’abattement de 40% (2) 0,008 euro 0 euro 0 euro Autres revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40% (2) 0,012 euro 0 euro 0 euro Montant total des revenus distribués (3) 222.255.259 euros 234.003.490,06 euros 254.585.293,20 euros (1) Au titre de l’exercice 2016, le nombre de titres éligible à la distribution d’un dividende était de 40.410.364. Lors de l’Assemblée Générale du 17 mars 2017, avec date d’effet au 3 avril 2017, la valeur nominale des actions de la Société a été réduite en divisant celle-ci par dix et parallèlement le nombre d’actions composant le capital social a été multiplié par ce même chiffre. (2) Au titre de l’exercice 2017, la Société a distribué 0,02 euro de prime d’émission par action, dont une fraction d’un montant de 0,008 euro par action avait la nature fiscale d’un revenu de capitaux mobiliers et le solde d’un montant de 0,012 euro avait la nature fiscale d’un remboursement d’apport non imposable. (3) Au titre de l’exercice 2017, le nombre d’actions auto détenues lors du détachement du dividende était de 2.860 titres. Le montant non distribué afférents à ces titres (1.573,00 euros) a été affecté au compte « Report à nouveau ». QUATRIEME RESOLUTION (Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions dites réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce : Approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux comptes , et Prend acte qu’aucune convention n’a été conclue lors de l’exercice clos le 31 décembre 2020. CINQUIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Madame Diony LEBOT en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Madame Diony LEBOT en qualité d’Administrateur de la Société nommé par le Conseil d’administration le 27 août 2020 en remplacement de Monsieur Philippe HEIM, démissionnaire. Son mandat est conféré pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur Monsieur Philippe HEIM, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2022. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement de Madame Delphine GARCIN-MEUNIER en qualité d’Administrateur) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour une durée de 4 ans le mandat d’Administrateur de la Société de Madame Delphine GARCIN-MEUNIER. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2024. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement de Monsieur Xavier DURAND en qualité d’Administrateur) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour une durée de 4 ans le mandat d’Administrateur de la Société de Monsieur Xavier DURAND. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2024. HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement de Monsieur Didier HAUGUEL en qualité d’Administrateur) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour une durée de 4 ans le mandat d’Administrateur de la Société de Monsieur Didier HAUGUEL. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2024. NEUVIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Benoit GRISONI en qualité d’Administrateur) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme pour une durée de 4 ans Monsieur Benoit GRISONI en qualité d’Administrateur de la Société. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2024. DIXIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Tim ALBERTSEN en qualité d’Administrateur) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Monsieur Tim ALBERTSEN en qualité d’Administrateur de la Société nommé par le Conseil d’administration le 26 mars 2021 en remplacement de Monsieur Michael MASTERSON. Son mandat est conféré pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur Monsieur Michael MASTERSON, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2022. ONZIEME RESOLUTION (Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de Commerce) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute s natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Michael MASTERSON, Directeur Général jusqu’au 27 mars 2020, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute s nature s versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michael MASTERSON, Directeur Général jusqu’au 27 mars 2020, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute s natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général Délégué puis Directeur Général à compter du 27 mars 2020, en application de l’article L.   22-10-34 II du Code de commerce) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute s nature s versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général Délégué puis Directeur Général à compter du 27 mars 2020, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute s natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute s nature s versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce QUINZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute s natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute s nature s versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce SEIZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2021 et décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce et intégré dans le Document d’enregistrement universel. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des Administrateurs de la Société en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du président du Conseil d’administration et des administrateurs au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2021 et décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce et intégré dans le Document d’enregistrement universel. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 5 % du capital social) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 : Autorise le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société dans la limite de 5 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2020, 404 103 640 actions, étant précisé que le nombre maximal d'actions détenues après ces achats ne pourra à aucun moment excéder 10% du capital social . Fixe à 28,60 euros (hors frais) le prix maximal d’achat par action . Décide que le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 600 millions d’euros . Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d’administration en vue : de les annuler, conformément à la 19ème résolution de la présente Assemblée Générale , d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale et toute forme d’allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de la Société, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités , de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , d’animer le marché de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers , de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe du Groupe , de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. Décide que les acquisitions, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché (règlementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme . Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat ou de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, établir tous documents, notamment le descriptif du programme de rachat d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire tout le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement la 14ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 20 mai 2020 à hauteur du solde non utilisé. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration à : réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de programmes de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois , imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. L’Assemblée Générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 23ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 22 mai 2019. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGTIEME RESOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d'actions de performance, existantes ou à émettre au profit des mandataires sociaux de la Société, des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, dans la limite d’un montant nominal maximal de 2 424 621,84 euros, soit 0,4% du capital social, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants et aux articles L. 22-10-59 II et III et L.22-10-60 du Code de commerce : Autorise le Conseil d'administration à procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, au profit des mandataires sociaux de la Société dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-60 du Code de commerce pour le président du conseil d’administration, le directeur g énéral et les directeurs généraux délégués, des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, tant de la Société que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de cette résolution ne pourra excéder un montant de 2 424 621,84 euros, soit 0,4% du capital social de la Société au moment de l’attribution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. Au sein de ce plafond, les attributions au profit des dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourraient pas représenter plus de 0,10 % du capital social. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant précisé que toute attribution pourra être soumise à des conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration selon les modalités présentées dans le rapport du Conseil d’administration. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration sans pouvoir être inférieure à 3 ans à compter de la décision d'attribution par le Conseil d'administration ou, par exception, à 2 ans assortie d’une période de conservation minimale de 6 mois pour les actions attribuées aux personnes régulées visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier ou assimilées et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, en paiement de la partie des rémunérations variables qui est différée à 2 ans conformément à la directive CRD IV, ainsi qu’aux personnes assimilées. Décide par ailleurs que les actions seraient définitivement acquises et immédiatement cessibles si le bénéficiaire venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité prévus à l’article L.225-197-1 du Code de commerce pendant la période d’acquisition. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires, les actions attribuées en application de ces ajustements étant réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires desdites actions renonciation des actionnaires à leurs droits sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission à hauteur des sommes qui seront incorporées, à l’issue de la période d’acquisition, aux fins de réaliser l’augmentation de capital. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités, réaliser et constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Fixe à 38 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation. Elle met fin à la treizième résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2018 à hauteur du solde non-utilisé. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite d'un montant nominal maximal de 300 millions d'euros, pour une durée de 26 mois) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes  : Délègue au Conseil d’administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5 à L. 225-129- 6, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider l’augmentation de capital. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 300 millions d'euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital et autres valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après mentionnées à l’article L. 225-134 du Code de commerce : limiter l'émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Constate que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières. Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 24ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2019. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public autres que celles visées l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la limite d'un montant nominal maximal de 60 millions d'euros, pour une durée de 26 mois) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Délègue au Conseil d’administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225-129 à L 225-129-2, L. 225-129-5 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce, sa compétence pour décider l'émission, par une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger : d’actions et / ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre , d’actions et / ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre , d’actions et / ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital , par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créances d'une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider l’augmentation de capital. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs donnent droit. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence . Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 60 millions d'euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 300 millions d'euros fixé par la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 1   milliard d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après mentionnées à l’article L. 225-134 du Code de commerce : limiter l'émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée , répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Décide toutefois, par dérogation au paragraphe précédent, dans la limite de 10% du capital social par an, d’autoriser le Conseil d’administration à fixer le prix des titres à émettre dans le cadre de la présente délégation selon les pratiques de marché, sans toutefois que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation puisse être inférieure à la moyenne pondérée des cours de l’action des trois dernières séances de bourse précédant pr é c é dant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15% et après, le cas échéant, correction de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 25ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2019. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la limite d'un montant nominal maximal de 60 millions d'euros, pour une durée de 26 mois) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Délègue au Conseil d’administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225-129 à L 225-129-2, L. 225-129-5 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce, sa compétence pour décider l'émission, par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger : d’actions et / ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre , d’actions et / ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre , d’actions et / ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital , par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créances d'une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider l’augmentation de capital. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs donnent droit. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 60 millions d'euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 60 millions d'euros fixé par la 22ème résolution de la présente Assemblée Générale et sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 300 millions d'euros fixé par la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 1   milliard d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l’article L. L. 22-10-51 du Code de commerce. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après mentionnées à l’article L. 225-134 du Code de commerce : l imiter l'émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée , répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Décide toutefois, par dérogation au paragraphe précédent, dans la limite de 10% du capital social par an et en tenant compte des titres à émettre en vertu du sous-plafond de 10% fixé dans la 22ème résolution de la présente Assemblée, d’autoriser le Conseil d’administration à fixer le prix des titres à émettre dans le cadre de la présente délégation selon les pratiques de marché, sans toutefois que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation puisse être inférieure à la moyenne pondérée des cours de l’action des trois dernières séances de bourse précédant précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15% et après, le cas échéant, correction de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 26ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2019. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l'émission initiale, pour une durée de 26 mois) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : Délègue au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires décidées en vertu des 21ème à 23ème résolutions de la présente Assemblée Générale, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par chacune des résolutions au titre de laquelle l'émission initiale a été décidée, soit 300 millions d'euros pour la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale et 60 millions d'euros pour les 22ème et 23ème résolutions de la présente Assemblée Générale. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 27ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2019. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d'un montant nominal maximal de 300 millions d'euros, pour une durée de 26 mois) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : Délègue au Conseil d’administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 300 millions d'euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal maximal d’augmentation de capital de 300 millions d'euros fixé par la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider l’augmentation de capital. Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement la 28ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2019 . La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par ém

Description : ALD Société anonyme au Capital social de 606 155 460 euros Siège social : 1-3, Rue Eugène et Armand Peugeot - Corosa - 92500 Rueil-Malmaison 417 689 395 R.C.S. Nanterre — Approbation des Comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019 Les comptes annuels et consolidés de la société ALD au 31 décembre 2019, la proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes, intégrés dans le Document d’Enregistrement Universel incluant le Rapport financier annuel 2019, ont été publiés le 29/04/2020 sur le site https://www.aldautomotive.com . Ils ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20/05/2020. B. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2019 À l’Assemblée Générale de la société ALD , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ALD relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 27 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connai s sance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précéde m ment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2019, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette de M€ 1 453 soit 24 % du total actif. Comme mentionné au paragraphe « Participations et autres titres immobil i sés » de l’annexe, les titres de participation sont comptabil i sés à leur date d’entrée au coût d’acquisition. Une dépréciation est constatée si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute. L’estimation de la valeur d’inventaire de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans la détermination des projections de flux de trésorerie futurs et des princ i pales hypothèses retenues. Compte tenu de l’importance des titres de participation et des hypothèses sous-jacentes à leur évaluation, nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de l’audit. Nous avons examiné les modalités mises en oeuvre par la direction pour estimer la valeur d’inventaire des titres de participation. Nos travaux ont principalement consisté à contrôler, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, que l’estimation des valeurs déterminées par la direction est fondée sur une mise en oeuvre appropriée de la méthode et à contrôler les éléments chiffrés utilisés. - Par ailleurs, nous avons adopté l’approche suivante selon les titres concernés : pour les évaluations reposant principalement sur les données historiques, comparer les données utilisées avec les données comptables extraites des comptes annuels et du système d’informations de votre groupe, notamment pour évaluer les situations nettes des filiales concernées ; - pour les évaluations reposant sur des données prévisionnelles, examiner la cohérence des projections des chiffres d’affaires et taux de marge, par rapport aux performances passées et au contexte économique et financier ; - contrôler la cohérence de l’approche retenue par la direction de votre société et celle retenue par votre groupe dans le cadre de l’évaluation des écarts d’acquisition. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations mentionnées en annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 27 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conform i té avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ALD par votre assemblée générale du 3 juin 2013 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 7 novembre 2001 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2019, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la dix-neuvième année, dont sept années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signific a tives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploit a tion. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en oeuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépe n dance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 6 avril 2020 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG et Autres Pascal Colin Micha Missakian C. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consol i dés Exercice clos le 31 décembre 2019 À l’assemblée générale de la société ALD Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ALD relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 27 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au COVID-19. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : − La note 2 « Résumé des principales méthodes comptables » de l’annexe aux comptes consolidés qui expose les impacts de la première application de la norme IFRS 16 Contrats de location. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précéde m ment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Réévaluation des valeurs résiduelles des véhicules Risque identifié Notre réponse La flotte de location représente près de 79 % du total bilan du Groupe ALD au 31 décembre 2019 avec une valeur nette de 20,3 Mds €. Les valeurs résiduelles des véhicules composant la flotte du groupe sont définies au début des contrats de location. Elles sont revues a minima annuellement afin d’obtenir une estimation proche de la valeur de vente du véhicule à la fin du contrat. Les modalités de détermination de ces valeurs résiduelles sont fixées par ALD et sont communes à toutes les entités du Groupe. Elles sont calculées localement par chaque entité, car l’expertise du marché des véhicules d’occasion est locale, mais sont contrôlées et approuvées au niveau central. Les calculs sont basés sur une segmentation du marché et sur un modèle statistique fondé sur les données historiques de ventes de véhicules d’occasion internes d’ ALD et sur des facteurs propres aux différents pays. La valeur résiduelle réestimée lors du processus de réévaluation de la flotte peut être différente de la valeur résiduelle initiale. Les pertes potentielles sur les ventes futures de véhicules sont amorties linéairement sur la durée résiduelle du contrat. Nous avons considéré que la réévaluation des valeurs résiduelles est un point clé de l’audit du fait qu’elle repose sur l’estimation des valeurs de vente futures des véhicules présents au bilan et est basée sur un modèle statistique. Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des valeurs résiduelles mis en place par le groupe. Nous avons examiné l’efficacité des contrôles clés mis en place par les directions locales et centrales notamment ceux portant sur la détermination des hypothèses et des paramètres ayant servi de base à cette évaluation. Assistés de nos spécialistes informatiques nous avons examiné les contrôles généraux informatiques de l’application d’évaluation de la flotte ainsi que les contrôles clés relatifs à l’alimentation du système avec les données des entités locales. Nos travaux ont également consisté à : - étudier la pertinence du modèle statistique mis en place ainsi que des principaux paramètres et les hypothèses utilisés ; - examiner que les informations comptables sont issues du système de gestion de la flotte et tester les contrôles relatifs à la sécurité des données ; - examiner l’application des hypothèses retenues et des paramètres utilisés sur une sélection de véhicules pour lesquels une réévaluation des valeurs résiduelles a été menée ; - examiner que les estimations retenues s’appuient sur des méthodes docume n tées conformes aux principes décrits en annexe. Évaluation des revenus de maintenance différés Risque identifié Notre réponse ALD facture ses revenus de maintenance de façon linéaire, sur la durée du contrat. Afin de comptabiliser le chiffre d’affaires selon un modèle reflétant le transfert du contrôle des services fournis, les produits découlant de l’entretien et des pneumatiques sont différés pour être comptabilisés au même rythme que les dépenses prévues conformément à la courbe des coûts d’entretien normale. Les entités du groupe évaluent la réserve de revenus de maintenance différés en utilisant une séquence arithmétique modélisant la courbe de coût normative d’un contrat. Les revenus différés représentent près de 412 M € dans les comptes du Groupe ALD au 31 décembre 2019. Nous avons considéré que l’évaluation des provisions pour revenus de maint e nance différés est un point clé de l’audit car : - celle-ci est estimative et repose sur la modélisation d’une séquence arithmétique ; - elle se base sur une estimation des coûts de maintenance à l’initiation du contrat. Notre réponse d’audit a consisté à évaluer le dispositif mis en place pour évaluer les provisions pour revenus de maintenance différés et par la réalisation de tests de détails. Nos travaux ont consisté à : - examiner la cohérence du modèle de calcul mis en place ainsi que les principaux paramètres utilisés avec les données comptables historiques ; - comparer par sondages les données utilisées pour le calcul avec celles issues du système de gestion de la flotte des entités ; - recalculer sur un échantillon de contrats la provision pour revenus de maint e nance différés ; - analyser, au niveau des entités du groupe les plus significatives, l’évolution de cette provision et les vérifications ex post effectuées par la société des hypothèses sur les coûts et les fréquences ; - apprécier si les estimations retenues s’appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans la note 3.1.3 « Risque inhérent aux services d’entretien et aux pneumatiques » de l’annexe aux comptes consolidés. Évaluation des écarts d’acquisition Risque identifié Notre réponse Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de dépréciation annuels ou plus fréquents qui visent à comparer leur valeur comptable à une valeur d’utilité généralement calculée sur la base d’une actualisation des flux futurs de trésorerie des unités génératrices de trésorerie ( UGT ) ou groupes d’ UGT . Les flux de trésorerie sont basés sur les plans d’activité à cinq ans de chaque UGT ou groupe d’ UGT . Au sein du Groupe ALD , chacun des pays les plus significatifs et gérés de façon indépendante constitue une UGT (France, Espagne, Italie par exemple), les autres pays étant regroupés par pôles couvrant des zones géographiques homogènes. Les écarts d’acquisition inscrits au bilan s’élèvent à 576 M€ en valeur nette dont 212 M€ pour l’ UGT France, 109 M€ pour l’ UGT Espagne, 55 M€ pour l’ UGT Benelux et 50 M€ pour l’ UGT Italie, comme indiqué à la note 16 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré que l’évaluation des écarts d’acquisition était un point clé de l’audit du fait du jugement qui est appliqué sur les modèles utilisés, des projections financières, des paramètres retenus dans les calculs, et de l’importance du montant global des écarts d’acquisition accumulés du fait des opérations de croissance externe successives. Notre réponse d’audit a consisté notamment à examiner les processus mis en place par le groupe pour identifier les indicateurs de baisse des valeurs et l’éventuel besoin de déprécier les écarts d’acquisition. Ces travaux ont également consisté en : - une analyse critique des méthodes de valorisation utilisées pour calculer les valeurs d’utilité ; - l’implication de nos équipes de spécialistes en valorisation afin notamment d’évaluer les principales hypothèses retenues dans les modèles de calcul et leur sensibilité ; - l’examen de la cohérence entre les flux futurs actualisés utilisés pour les tests de dépréciation avec les trajectoires financières préparées par la direction du groupe et les communications faites au marché ; - un examen de la correcte retranscription en annexes du résultat de ces tests et de leur sensibilité à certains paramètres. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêtés le 27 mars 2020. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ALD par votre assemblée générale du 3 juin 2013 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIÉS et du 7 novembre 2001 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2019, le cabinet DELOITTE & ASSOCIÉS était dans la septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la dix-neuvième année (dont sept années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé). Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploit a tion. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; - concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en oeuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépe n dance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 6 avril 2020 Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et Autres Deloitte & Associés Micha MISSAKIAN Pascal COLIN

Description : ALD Société anonyme au c apital social : 606.155.460 euros Siège social : 1-3 Rue Eugène et Armand Peugeot - Corosa - 92500 Rueil-Malmaison 417 689 395 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation Avertissement A u vu de la loi d’urgence n° 2020-290 du 23 mars 2020 pour faire face au Covid-1 9 et de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et conseils d’administration en raison du Covid-19 , les actionnaires devront utiliser les moyens mis à leur disposition par la Société pour participer préalablement à distance, sans être présent physiquement, à cette Assemblée générale – à savoir : en votant par correspondance ; ou en donnant p rocuration . A cet égard, conformément aux dispositions de s article s R. 225-66 et R. 225-73 du Code de commerce, les modalités détaillées de participation à distance sont précisées à la fin de cet avis de réunion. Les modalités d’organisation de l’Assemblée générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires, législatifs et réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale du site Internet de la Société  : http://www.aldautomotive.com Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ALD (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le mercredi 20 mai 2020 à 10 heures 30 , qui se tiendra au siège social de la Société à hui s clos, hors la présence physique des actionnaires et conformément à l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, à l’effet de délibérer sur les projets d’ordre du jour et de résolutions suivants : Ordre du jour Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et distribution d’un dividende, Nomination de Madame Anik CHAUMARTIN en qualité d’Administrateur, Renouvellement de Monsieur Christophe PERILLAT en qualité d’Administrateur, Ratification de la cooptation de Madame Delphine GARCIN-MEUNIER en qualité d’Administrateur, Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 225-100 II du Code de Commerce, Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Michael MASTERSON, Directeur Général jusqu’au 27 mars 2020, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général Délégué jusqu’au 27 mars 2020, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, en application de l’article L. 225- 100 III du Code de commerce, Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 5% du capital social, Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et constate que le résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élève à 444.820.115 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit Code qui s’est élevé à 250 838 euros au cours de l’exercice écoulé ainsi que l’impôt théorique à raison de ces dépenses et charges, soit 83 613 euros. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et distribution d’un dividende) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et sur proposition du Conseil d’administration : Décide de prélever sur le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui ressort à 444.820.115 euros, un montant de 1.060.814,30 euros pour affectation à la réserve légale. Après cette affectation, le solde net disponible de l’exercice s’établit à 443.759.301,24 euros. Ce montant, ajouté au « Report à nouveau » du bilan d’ouverture, qui s’élevait à 278.086.732,23 euros, représente un total distribuable de 721.846.033,47 euros. Décide de distribuer, à titre de dividende, une somme de 254.585.293,20 euros, calculée sur la base d’un capital de 404.103.640 actions au 31 décembre 2019 par prélèvement d’une somme de 254.585.293,20 euros sur le bénéfice distribuable de l’exercice. En conséquence, le dividende par action s’élève à 0,63 euro. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 404.103.640 actions composant le capital social au 31 décembre 2019, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Décide que le montant des dividendes attachés aux éventuelles actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement, qui ne donnent pas droit au dividende conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte « Report à nouveau ». Décide que le dividende sera détaché le 29 mai 2020 et mis en paiement le 3 juin 2020. Pour un actionnaire personne physique résidant fiscalement en France, il est précisé que cette distribution de dividendes, d’un montant de 0,63 euro par action, est imposable à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % mais peut être imposée, sur option globale prévue au 2 de l’article 200 A du Code général des impôts de l’actionnaire, au barème progressif de l’impôt sur le revenu ; dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Constate qu’après ces affectations : les réserves, qui s’élevaient après affectation du résultat 2018 à 59.610.979,04 euros, se trouvent portées à 60.671.793,00 euros; le report à nouveau, qui s’élevait après paiement du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à 278.086.732,23 euros, s’établit désormais à 467.260.740,27euros. Il sera ajusté en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende : il sera majoré de la fraction du dividende correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende ; le montant de la prime d’émission, qui s’élevait à la clôture de l’exercice 2019 à 367.049.946,20 euros, reste inchangé. Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action attribué au cours des trois exercices précédents a été le suivant : 2016 2017 2018 Dividende net distribué par action éligible à l’abattement de 40% (1) 3,85 euros 0,53 euros 0,58 euro Autres revenus distribués par action éligibles à l’abattement de 40% (2) 0 euro 0,008 euro 0 euro Autres revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40% (2) 0 euro 0,012 euro 0 euro Montant total des revenus distribués (3) (4) 155.579.901,40 euros 222 255 249 euros 234 003 490,06 euros Au titre des exercices 2016 et 2017, le nombre de titres éligible à la distribution d’un dividende était de 40.410.364. Lors de l’Assemblée Générale du 17 mars 2017, avec date d’effet au 3 avril 2017, la valeur nominale des actions de la Société a été réduite en divisant celle-ci par dix et parallèlement le nombre d’actions composant le capital social a été multiplié par ce même chiffre. Au titre de l’exercice 2017, la Société a distribué 0,02 euro de prime d’émission par action, dont une fraction d’un montant de 0,008 euro par action avait la nature fiscale d’un revenu de capitaux mobiliers et le solde d’un montant de 0,012 euro avait la nature fiscale d’un remboursement d’apport non imposable. Au titre de l’exercice 2017, le nombre d’actions auto détenues lors du détachement du dividende était de 2.860 titres. Le montant non distribué afférent à ces titres (1.573,00 euros) a été affecté au compte « Report à nouveau ». Au titre de l’exercice 2018, le nombre d’actions auto détenues lors du détachement du dividende était de 649.347 titres. Le montant non distribué afférent à ces titres (376.621,26 euros) a été affecté au compte « Report à nouveau ». QUATRIEME RESOLUTION (Nomination de Madame Anik CHAUMARTIN en qualité d’Administrateur) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme pour une durée de 4 ans, Madame Anik CHAUMARTIN en qualité d’administrateur de la Société. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2023. CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement de Monsieur Christophe PERILLAT en qualité d’Administrateur) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour une durée de 4 ans, le mandat d'administrateur de la Société de Monsieur Christophe PERILLAT. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2023. SIXIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Madame Delphine GARCIN-MEUNIER en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Madame Delphine GARCIN-MEUNIER en qualité d’administrateur de la Société effectuée par le Conseil d’administration du 5 novembre 2019 en remplacement de Madame Laura CARRERE, démissionnaire. Son mandat est conféré pour la durée restant à courir du mandat de Madame Laura CARRERE, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2020. SEPTIEME RESOLUTION (Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 225-100 II du Code de Commerce) . — L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce. HUITIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Michael MASTERSON, Directeur Général jusqu’au 27 mars 2020, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce) . — L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michael MASTERSON, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général Délégué jusqu’au 27 mars 2020, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce) . — L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. DIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce) . — L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. ONZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce) . — L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce) . — L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués telle que présentée à la section 3.7.1.2 du chapitre 3 du Document d’enregistrement universel présentant le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce. TREIZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce) . — L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée à la section 3.7.1.2 du chapitre 3 du Document d’enregistrement universel présentant le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société établi en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce. QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 5% du capital social) . — L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 : Autorise le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société dans la limite de 5 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2019, 404 103 640 actions , étant précisé que le nombre maximal d'actions détenues après ces achats ne pourra à aucun moment excéder 10% du capital social. Fixe à 28,60 euros (hors frais) le prix maximal d’achat par action. Décide que le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 600 millions d’euros. Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d’administration en vue : de les annuler, conformément à la 23ème résolution de l’Assemblée générale du 22 mai 2019 ; d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale et toute forme d’allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de la Société, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; d’animer le marché de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe du Groupe ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. Décide que les acquisitions, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché (règlementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat ou de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, établir tous documents, notamment le descriptif du programme de rachat d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire tout le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. QUINZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent. ______________ Modalités de participation à l’Assemblée générale Le présent avis de réunion vaut avis de convocation pour l’Assemblée Générale, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolution, conformément à la loi. 1. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution . Les demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour présentées par des actionnaires sont régies par les dispositions des articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce. Elles doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25ème jour précédant la date de l’Assemblée, soit le samedi 2 5 avril 20 20 sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis publié au BALO . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée. L’examen par l’Assemblée des points et projets de résolution déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit au lundi 18 mai 20 20 , à zéro heure, heure de Paris. 2. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. Conformément aux article s L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, t out actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’Assemblée , à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents nécessaires pour leur permettre notamment de se prononcer en connaissance de cause . Ces questions écrites sont envoyées au siège social, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeud i 1 4 mai 20 20 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 3. Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Compte-tenu du contexte de crise, le Conseil d’administration de la Société a convenu que l’Assemblée Générale serait convoquée à hui s clos selon les dispositions prévues à l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et conseils d’administration en raison du Covid-19. Ainsi les actionnaires auront seulement la possibilité de : voter par correspondance en transmettant leurs instructions de vote , ou voter par procuration . Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou envoyé un pouvoir, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 3.1. Justification du droit de participer à l’Assemblée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le deux ième jour ouvré précédant l’Assemblée, c’est-à-dire au lun di 1 8 mai 20 20 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société – Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance ou de la procuration de vote. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le lun d i 1 8 mai 20 20 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le lundi 1 8 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3. 2 . Modalités du vote par correspondance. À défaut d’assister physiquement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent participer en vot ant par correspondance . Le vote par correspondance s’exprime selon des modalités différenciées suivantes : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation au plus tard le vendredi 1 5 mai 20 20 ; – pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale, de telle façon que les services de la Société Générale, Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 puissent le recevoir au plus tard le vendredi 1 5 mai 20 20 . 3. 3 . Modalités du v ote par p rocuration. Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société Générale, Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société Générale, Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le vendredi 1 5 mai 20 20 . Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le vendredi 1 5 mai 20 20 , pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected] , toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée. Pour être valablement prises en compte, ces notifications électroniques doivent être reçues par la Société au plus tard le mardi 19 mai 20 20 à 15 heures. 4. Droit de communication des actionnaires. Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnair es conformément au 7° du I de l’article R. 225-73 du Code de commerce, ne pourront être consultés physiquement . Aussi, ces derniers seront mis à disposition sur le site internet de la Société à l’adresse indiquée ci-dessous. C onformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents destinés à être présent é s à l’Assemblée seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit le  mercredi 29 avril 20 20 , sur le site internet de la Société, à l’adresse : http://www.aldautomotive.com dans une rubrique consacrée à l’Assemblée. Le Conseil d’administration

Description : ALD Société anonyme au Capital social de 606 155 460 euros Siège social : 1-3, Rue Eugène et Armand Peugeot - Corosa - 92500 Rueil-Malmaison 417 689 395 R.C.S. Nanterre A. — Approbation des Comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018 Les comptes annuels et consolidés de la société ALD au 31 décembre 2018, la proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes intégrés dans le Rapport financier annuel 2018 , ont été publiés le 30/04 /2019 sur le site https://www.aldautomotive.com . Ils ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 22 / 05 /2019 . B. — R apport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 3 1  décembre 2018 A l'assemblée générale de la société ALD, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ALD relatifs à l’exercice clos le 3 1  décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 201 8  à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/201 4  ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823- 9  et R.823- 7  du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2018, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette de 1 453 millions d’euros soit 27% du total actif. Comme mentionné dans l’annexe en note « Participations et autres titres immobilisés », les titres de participations sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition. Une dépréciation est constatée si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute. Leur valeur est examinée annuellement, par référence à leur valeur d’inventaire qui tient compte notamment de la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée et de la quote-part des capitaux propres détenue. L’estimation de la valeur d’inventaire de ces titres requiert l’exercice du jugement de la Direction dans la détermination des projections de flux de trésorerie futurs et des principales hypothèses retenues. Compte tenu du poids des titres de participation au bilan et des hypothèses sous-jacentes à leur évaluation, nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit présentant un risque d’anomalie significative. - Nous avons examiné les modalités mises en oeuvre par la Direction pour estimer la valeur d’inventaire des titres de participation. - Nos travaux ont principalement consisté à vérifier, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, que l’estimation de ces valeurs déterminées par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode et des éléments chiffrés utilisés et selon les titres concernés à : - pour les évaluations reposant principalement sur les données historiques, comparer les données utilisées avec les données comptables extraites des comptes annuels / systèmes d’informations, notamment relatives aux situations nettes des filiales concernées, - pour les évaluations reposant sur une estimation de la valeur d’inventaire, apprécier la cohérence des projections des chiffres d’affaires et taux de marge, par rapport aux performances passées et au contexte économique et financier ; - Nous avons vérifié le caractère approprié des informations mentionnées en annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441- 4  du code de commerce. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102- 1  du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-1 0  de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37- 3  et L. 225-37- 4  du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37- 3  du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37- 5  du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote, aux aliénations d’actions effectuées en application des articles L. 233-2 9  et L. 233-3 0  du code de commerce et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ALD par l'assemblée générale du par votre assemblée générale du 3  juin 201 3  pour le cabinet DELOITTE ET ASSOCIES et du 7  novembre 200 1  pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres Au 3 1  décembre 2018, Au 3 1  décembre 2018, le cabinet DELOITTE ET ASSOCIES était dans la 6ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la dix-huitième année (dont cinq années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé). Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10- 1  du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6  du règlement (UE) n° 537-201 4  confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-1 0  à L.822-1 4  du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris - La Défense, le 1 9  avril 2019 Les commissaires aux comptes  : ERNST & YOUNG et Autres DELOITTE & ASSOCIÉS Micha MISSAKIAN Jean-Marc MICKELER C. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 3 1  décembre 2018, A l’Assemblée Générale de la société ALD, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ALD relatifs à l’exercice clos le 3 1  décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 201 8  à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/201 4  ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2. 1  « Changements de présentation des états financiers » de l’annexe aux comptes consolidés qui expose le changement de méthode relatif à la présentation du tableau consolidé des flux de trésorerie. Justification des appréciations - points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823- 9  et R. 823- 7  du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Réévaluation des valeurs résiduelles des véhicules Risque identifié Notre réponse La flotte de location représente près de 7 8  % du total bilan du Groupe ALD au 3 1  décembre 201 8  avec une valeur nette de 18, 4  Mds €. Les valeurs résiduelles des véhicules composant la flotte du groupe sont définies au début des contrats de location. Elles sont revues à minima annuellement afin d’obtenir une estimation proche de la valeur de vente du véhicule à la fin du contrat. Les modalités de détermination de ces valeurs résiduelles sont fixées par ALD et sont communes à toutes les entités du Groupe. Elles sont calculées localement par chaque entité, car l’expertise du marché des véhicules d’occasion est locale, mais sont contrôlées et approuvées au niveau central. Les calculs sont basés sur une segmentation du marché et sur un modèle statistique fondé sur les données historiques de ventes de véhicules d’occasion internes d’ALD et sur des facteurs propres aux pays. La valeur résiduelle réestimée lors du processus de réévaluation de la flotte peut être différente de la valeur résiduelle initiale. Les pertes potentielles sur les ventes futures de véhicules sont amorties linéairement sur la durée résiduelle du contrat. Nous avons considéré que la réévaluation des valeurs résiduelles est un point clé de l’audit du fait qu’elle repose sur l’estimation des valeurs de vente futures des véhicules présents au bilan et est basée sur un modèle statistique. Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des valeurs résiduelles mis en place par le groupe. Nous avons examiné l’efficacité des contrôles clés mis en place par les directions locales et centrales notamment ceux portant sur la détermination des hypothèses et paramètres ayant servi de base à cette évaluation. Assistés de nos spécialistes informatiques nous avons examiné les contrôles généraux informatiques de l’application d’évaluation de la flotte ainsi que les contrôles clés relatifs à l’alimentation du système avec les données des entités locales. Nos travaux ont également consisté à : - étudier la pertinence du modèle statistique mis en place ainsi que des principaux paramètres et hypothèses utilisés ; - examiner l’application des hypothèses retenues et des paramètres utilisés sur une sélection de véhicules pour lesquels une réévaluation des valeurs résiduelles a été menée ; - examiner que les estimations retenues s’appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits en annexe. Evaluation des revenus de maintenance différés Risque identifié Notre réponse ALD facture ses revenus de maintenance de façon linéaire, sur la durée du contrat. Afin de comptabiliser le chiffre d’affaires selon un modèle reflétant le transfert du contrôle des services fournis, les produits découlant de l’entretien et des pneumatiques sont différés pour être comptabilisés au même rythme que les dépenses prévues conformément à la courbe des coûts d’entretien normale. Les entités du groupe évaluent la réserve de revenus de maintenance différés en utilisant une séquence arithmétique modélisant la courbe de coût normative d'un contrat. Les revenus différés représentent près de 42 6  M € dans les comptes du Groupe ALD au 3 1  décembre 2018. Nous avons considéré que l’évaluation des provisions pour revenus de maintenance différés est un point clé de l’audit car : - Celle-ci est estimative et repose sur la modélisation d’une séquence arithmétique ; - elle se base sur une estimation des coûts de maintenance à l’initiation du contrat. Notre réponse d’audit a consisté à évaluer le dispositif mis en place pour évaluer les provisions pour revenus de maintenance différés et par la réalisation de tests de détails. Nos travaux ont consisté à : - examiner la cohérence du modèle de calcul mis en place ainsi que les principaux paramètres utilisés avec les données comptables historiques; - recalculer sur un échantillon de contrats la provision pour revenus de maintenance différés ; - analyser au niveau des entités du groupe les plus significatives, l’évolution de cette provision et les vérifications ex post effectuées par la société des hypothèses sur les coûts et les fréquences. - apprécier si les estimations retenues s’appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans la note 3.1.3 « risque inhérent aux services d’entretien et aux pneumatiques » de l’annexe aux comptes consolidés. Évaluation des écarts d’acquisition Risque identifié Notre réponse Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de dépréciation annuels ou plus fréquents qui visent à comparer leur valeur comptable à une valeur d’utilité généralement calculée sur la base d’une actualisation des flux futurs de trésorerie des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT. Les flux de trésorerie sont basés sur les plans d’activité à cinq ans de chaque UGT ou groupe d’UGT. Au sein du Groupe ALD, chacun des pays les plus significatifs et gérés de façon indépendante constitue une UGT (France, Espagne, Italie par exemple), les autres pays étant regroupés par pôles couvrant des zones géographiques homogènes. Les écarts d’acquisition inscrits au bilan s’élèvent à 53 2  M€ en valeur nette dont 21 2  M€ pour l’UGT France, 10 9  M€ pour l’UGT Espagne et 5 0  M€ pour l’UGT Italie, comme indiqué à la note 1 5  de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré que l’évaluation des écarts d’acquisition était un point clé de l’audit du fait du jugement qui est appliqué sur les modèles utilisés, des projections financières, des paramètres retenus dans les calculs, et de l’importance du montant global des écarts d’acquisition accumulés du fait des opérations de croissance externe successives. Notre réponse d’audit a consisté notamment à examiner les processus mis en place par le groupe pour identifier les indicateurs de baisse des valeurs et l’éventuel besoin de déprécier les écarts d’acquisition. Ces travaux ont également consisté en : - une analyse critique des méthodes de valorisation utilisées pour calculer les valeurs d’utilité ; - l’implication dans nos équipes de spécialistes en valorisation afin notamment d’évaluer les principales hypothèses retenues dans les modèles de calcul et leur sensibilité ; - l’examen de la cohérence entre les flux futurs actualisés utilisés pour les tests de dépréciation avec les trajectoires financières préparées par la direction du groupe et les communications faites au marché ; - un examen de la correcte retranscription en annexes du résultat de ces tests et de leur sensibilité à certains paramètres. Par ailleurs, nos travaux consistent également à vérifier la correcte affectation écarts d’acquisition aux différents postes du bilan des sociétés acquises et notamment aux actifs incorporels lorsque ceux-ci sont significatifs. Dans ce cadre nos travaux ont consisté en : - une analyse des contrats d’acquisition ; - une revue critique des rapports d’analyse diligentés par le groupe ; - l’implication dans nos équipes de spécialistes en valorisation afin notamment d’évaluer la cohérence des critères d’affectation du prix d’acquisition des filiales avec les analyses et prévisions financières validées par la direction. Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ALD par votre assemblée générale du 3  juin 201 3  pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 7  novembre 200 1  pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 3 1  décembre 2018, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la dix-huitième année (dont six années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé). Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10- 1  du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; - concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6  du règlement (UE) n° 537-201 4  confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-1 0  à L. 822-1 4  du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 1 9  avril 2019 Les Commissaires aux Comptes  : DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres Jean-Marc Mickeler Micha Missakian

Description : ALD Société anonyme au capital social : 606.155.460 euros Siège social : 1-3 Rue Eugène et Armand Peugeot - Corosa - 92500 Rueil-Malmaison 417 689 395 R.C.S. Nanterre Avis rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation publié le 17 avril 2019 au BALO sous le numéro 1901142 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ALD (la « Société ») sont avisés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le mercredi 22 mai 2019 à 10 heures , au siège social de la Société situé 1-3 Rue Eugène et Armand Peugeot - Corosa - 92500 Rueil-Malmaison , à l’effet de délibérer sur les projets d’ordre du jour et de résolutions indiqués au sein de l’avis de réunion valant avis de convocation publié au BALO le 17 avril 2019 sous le numéro 1901142.

Description : ALD Société anonyme au c apital social : 606.155.460 Euros Siège social : 1-3 Rue Eugène et Armand Peugeot - Corosa - 92500 Rueil-Malmaison 417 689 395 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ALD (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le mardi 22 mai 2019 à 10 heures , au siège social de la Société situé 1-3 Rue Eugène et Armand Peugeot - Corosa - 92500 Rueil-Malmaison, à l’effet de délibérer sur les projets d’ordre du jour et de résolutions suivants : Ordre du jour Partie relevant de la compétence d’une Assemblée Générale Ordinaire : 1. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 2. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et distribution d’un dividende, 4. Renouvellement de Madame Karine DESTRE-BOHN, en qualité d’Administrateur, 5. Renouvellement de Madame Patricia LACOSTE, en qualité d’Administrateur, 6. Renouvellement de Monsieur Michael MASTERSON, en qualité d’Administrateur, 7. Nomination de Monsieur Philippe HEIM, en qualité d’Administrateur, 8. Ratification de la cooptation de Monsieur Bernardo SANCHEZ-INCERA en qualité d’Administrateur, 9. Ratification de la cooptation de Madame Laura CARRERE en qualité d’Administrateur, 10. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Michael MASTERSON, Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, 11. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, 12. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, 13. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Michael MASTERSON, Directeur Général, au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2019, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, 14. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2019, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, 15. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2019, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, 16. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2019, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, 17. Approbation des conventions et engagements réglementés au bénéfice de Monsieur Michael MASTERSON, Directeur Général, 18. Approbation des conventions et engagements réglementés au bénéfice de Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général Délégué, 19. Approbation des conventions et engagements réglementés au bénéfice de Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, 20. Approbation des conventions et engagements réglementés au bénéfice de Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, 21. Renouvellement de la société DELOITTE & ASSOCIES, en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire, 22. Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 5 % du capital social, Partie relevant de la compétence d’une Assemblée Générale Extraordinaire : 23. Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions, 24. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite d'un montant nominal maximal de 300 millions d’euros, 25. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d’offre au public, dans la limite d'un montant nominal maximal de 60 millions d’euros, 26. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie de placement privé, dans la limite d'un montant nominal maximal de 60 millions d’euros, 27. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l'émission initiale, 28. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d'un montant nominal maximal de 300 millions d’euros, 29. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature, 30. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des opérations d’augmentation de capital ou de cession d’actions réservées aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe, dans les limites d’un montant nominal maximal de 1,818.466,38 euros, soit 0,3% du capital social, 31. Pouvoirs pour formalités. Texte des résolutions Partie relevant de la compétence d’une Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et constate que le résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élève à 535.688.602,03 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit Code qui s’est élevé à 210.365 euros au cours de l’exercice écoulé ainsi que l’impôt théorique à raison de ces dépenses et charges, soit 72.429 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et distribution d’un dividende) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et sur proposition du Conseil d’administration : 1. Décide de prélever sur le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui ressort à 535.688.602,03 euros, un montant de 26.784.430,10 euros pour affectation à la réserve légale. Après cette affectation, le solde net disponible de l’exercice s’établit à 508.904.171,93 euros. Ce montant, ajouté au « Report à nouveau » du bilan d’ouverture, qui s’élevait à 3.186.050,24 euros, représente un total distribuable de 512.090.222,17 euros. 2. Décide de distribuer, à titre de dividende, une somme de 234.380.111,20 euros, calculée sur la base d’un capital de 404.103.640 actions au 31 décembre 2018 par prélèvement d’une somme de 234.380.111,20 sur le bénéfice distribuable de l’exercice. En conséquence, le dividende par action s’élève à 0,58 euro. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 404.103.640 actions composant le capital au 31 décembre 2018, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. 3. Décide que le montant des dividendes attachés aux éventuelles actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement, qui ne donnent pas droit au dividende conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte « Report à nouveau ». 4. Décide que le dividende sera détaché le 29 mai 2019 et mis en paiement le 31 mai 2019. Pour un actionnaire personne physique résidant fiscalement en France, il est précisé que cette distribution de dividendes, d’un montant de 0,58 euro par action, est imposable à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % mais peut être imposée, sur option globale prévue au 2 de l’article 200 A du Code général des impôts de l’actionnaire, au barème progressif de l’impôt sur le revenu ; dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. 5. Constate qu’après ces affectations : – les réserves, qui s’élevaient après affectation du résultat 2017 à 32.826.548,94 euros, se trouvent portées à 59.610.979,04 euros; – le report à nouveau, qui s’élevait après paiement du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à 3.186.050,24 euros, s’établit désormais à 277.710.110,97 euros. Il sera ajusté en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende : il sera majoré de la fraction du dividende correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende ; – le montant de la prime d’émission, qui s’élevait à la clôture de l’exercice 2018 à 367.049.946,20 euros, reste inchangé. 6. Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action attribué au cours des trois exercices précédents a été le suivant : 2015 2016 2017 Dividende net distribué par action éligible à l’abattement de 40% (1) 3,70 euros 3,85 euros 0,53 euro Autres revenus distribués par action éligibles à l’abattement de 40% (2) 0 euro 0 euro 0,008 euro Autres revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40%(2) 0 euro 0 euro 0,012 euro Montant total des revenus distribués (3) 149.518.346,80 euros 155.579.901,40 euros 217.406.219,64 euros (1) Au titre des exercices 2015 et 2016, le nombre de titres éligible à la distribution d’un dividende était de 40.410.364. Lors de l’Assemblée Générale du 17 mars 2017, avec date d’effet au 3 avril 2017, la valeur nominale des actions de la Société a été réduite en divisant celle-ci par dix et parallèlement le nombre d’actions composant le capital social a été multiplié par ce même chiffre. (2) Au titre de l’exercice 2017, la Société a distribué 0,02 euro de prime d’émission par action, dont une fraction d’un montant de 0,008 euro par action avait la nature fiscale d’un revenu de capitaux mobiliers et le solde d’un montant de 0,012 euro avait la nature fiscale d’un remboursement d’apport non imposable. (3) Au titre de l’exercice 2017, le nombre d’actions auto détenues lors du détachement du dividende était de 2.860 titres. Le montant non distribué afférents à ces titres (1.573,00 euros) a été affecté au compte « Report à nouveau ». Quatrième résolution (Renouvellement de Madame Karine DESTRE-BOHN en qualité d’Administrateur) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour une durée de 4 ans, le mandat d'administrateur de Madame Karine DESTRE-BOHN. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2022. Cinquième résolution (Renouvellement de Madame Patricia LACOSTE en qualité d’Administrateur) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour une durée de 4 ans, le mandat d'administrateur de Madame Patricia LACOSTE. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2022. Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Michael MASTERSON en qualité d’Administrateur) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour une durée de 4 ans, le mandat d'administrateur de Monsieur Michael MASTERSON. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2022. Septième résolution (Nomination de Monsieur Philippe HEIM en qualité d’Administrateur) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme pour une durée de 4 ans, Monsieur Philippe HEIM en qualité d’administrateur. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2022. Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Bernardo SANCHEZ-INCERA en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Monsieur Bernardo SANCHEZ-INCERA en qualité d’administrateur nommé par le Conseil d’administration le 1er août 2018 en remplacement de Monsieur Jean-Louis KLEIN, démissionnaire. Son mandat est conféré pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Jean-Louis KLEIN, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2020. Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Laura CARRERE en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Madame Laura CARRERE en qualité d’administrateur nommée par le Conseil d’administration le 7 novembre 2018 en remplacement de Madame Sylvie REMOND, démissionnaire. Son mandat est conféré pour la durée restant à courir du mandat de Madame Sylvie REMOND, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2020. Dixième résolution (Approbation de la rémunération de Monsieur Michael MASTERSON, Directeur Général, versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Michael MASTERSON, Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Onzième résolution (Approbation de la rémunération de Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général Délégué, versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Douzième résolution (Approbation de la rémunération de Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Michael MASTERSON, Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Michael MASTERSON, Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Quatorzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Tim ALBERTSEN, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Quinzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Seizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Dix-septième résolution ( Conventions et engagements réglementés au bénéfice de Monsieur Michael MASTERSON) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve les modifications de : — l’engagement « retraite » soumis à des conditions de performance autorisé par le Conseil d’administration du 4 avril 2017 et modifié, avec effet au 1 er janvier 2019, par le Conseil d’administration du 28 mars 2019 au bénéfice de Monsieur Michael MASTERSON. Le nouveau dispositif a pour effet de réduire les charges de la Société au titre des régimes de retraite supplémentaire ; — l’engagement « indemnité de départ », assorti de modifications le rendant plus exigeant, soumis à des conditions de performance autorisé par le Conseil d’administration du 4 avril 2017 et modifié par le Conseil d’administration du 28 mars 2019 au bénéfice de Monsieur Michael MASTERSON ; — l’engagement « clause de non-concurrence », assorti de modifications le rendant plus exigeant, autorisé par le Conseil d’administration du 4 avril 2017 et modifié par le Conseil d’administration du 28 mars 2019 au bénéfice de Monsieur Michael MASTERSON. Dix-huitième résolution (Conventions et engagements réglementés au bénéfice de Monsieur TIM ALBERTSEN ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve les modifications de : — l’engagement « retraite » soumis à des conditions de performance autorisé par le Conseil d’administration du 4 avril 2017 et modifié, avec effet au 1 er janvier 2019, par le Conseil d’administration du 28 mars 2019 au bénéfice de Monsieur Tim ALBERTSEN. Le nouveau dispositif a pour effet de réduire les charges de la Société au titre des régimes de retraite supplémentaire ; — l’engagement « indemnité de départ », assorti de modifications le rendant plus exigeant, soumis à des conditions de performance autorisé par le Conseil d’administration du 4 avril 2017 et modifié par le Conseil d’administration du 28 mars 2019 au bénéfice de Monsieur Tim ALBERTSEN ; — l’engagement « clause de non-concurrence », assorti de modifications le rendant plus exigeant, autorisé par le Conseil d’administration du 4 avril 2017 et modifié par le Conseil d’administration du 28 mars 2019 au bénéfice de Monsieur Tim ALBERTSEN. Dix-neuvième résolution (Conventions et engagements réglementés au bénéfice de Monsieur GILLES BELLEMERE ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve les modifications de : — l’engagement « retraite » soumis à des conditions de performance autorisé par le Conseil d’administration du 4 avril 2017 et modifié, avec effet au 1 er janvier 2019, par le Conseil d’administration du 28 mars 2019 au bénéfice de Monsieur Gilles BELLEMERE. Le nouveau dispositif a pour effet de réduire les charges de la Société au titre des régimes de retraite supplémentaire ; — l’engagement « indemnité de départ », assorti de modifications le rendant plus exigeant, soumis à des conditions de performance autorisé par le Conseil d’administration du 4 avril 2017 et modifié par le Conseil d’administration du 28 mars 2019 au bénéfice de Monsieur Gilles BELLEMERE ; — l’engagement « clause de non-concurrence », assorti de modifications le rendant plus exigeant, autorisé par le Conseil d’administration du 4 avril 2017 et modifié par le Conseil d’administration du 28 mars 2019 au bénéfice de Monsieur Gilles BELLEMERE. Vingtième résolution (Conventions et engagements réglementés au bénéfice de Monsieur JOHN SAFFRETT ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve la mise en place de : — l’engagement « retraite » soumis à des conditions de performance autorisé par le Conseil d’administration du 28 mars 2019 au bénéfice de Monsieur John SAFFRETT ; — l’engagement « indemnité de départ » soumis à des conditions de performance autorisé par le Conseil d’administration du 28 mars 2019 , au bénéfice de Monsieur John SAFFRETT ; — l’engagement « clause de non-concurrence » autorisé par le Conseil d’ administration du 28 mars 2019, au bénéfice de Monsieur John SAFFRETT. Vingt-et- unième résolution (Renouvellement de la société DELOITTE & ASSOCIES en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés, dont le siège social est situé 6 place de la Pyramide 92908 Paris La Défense CEDEX, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Vingt-deuxième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans la l imite de 5 % du capital social). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 : 1. Autorise le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société dans la limite de 5 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, étant précisé que le nombre maximal d'actions détenues après ces achats ne pourra à aucun moment excéder 10% du capital social. 2. Fixe à 28,60 euros (hors frais) le prix maximal d’achat par action. 3. Décide que le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 600 millions d’euros. 4. Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d’administration en vue : a. de les annuler, conformément à la 23 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; b. d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale et toute forme d’allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de la Société, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; c. de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; d. d’animer le marché de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; e. de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe du Groupe ; f. de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. 5. Décide que les acquisitions, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché (règlementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme. 6. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. 7. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. 8. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation. 9. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat ou de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, établir tous documents, notamment le descriptif du programme de rachat d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire tout le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. 10. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. 11. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. Partie relevant de la compétence d’une Assemblée Générale Extraordinaire : Vingt-troisième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration à : — réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de programmes de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois ; — imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. L’Assemblée Générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite d'un montant nominal maximal de 300 millions d'euros) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes: — Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider l’augmentation de capital. — Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. — Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 300 millions d'euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. — Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; — Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital et autres valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. — Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après mentionnées à l’article L. 225-134 du Code de commerce : – limiter l'émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. — Constate que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. — Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières. — Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre. — Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d’offre au public, dans la limite d'un montant nominal maximal de 60 millions d'euros) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes: Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce, sa compétence pour décider l'émission, par une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger : – d’actions et / ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; – d’actions et / ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; – d’actions et / ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; – par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créances d'une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider l’augmentation de capital. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs donnent droit. — Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. — Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 60 millions d'euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 300 millions d'euros fixé par la 24 ème résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. — Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 1 milliard d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la 24 ème résolution de la présente Assemblée Générale. — Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. — Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après mentionnées à l’article L. 225-134 du Code de commerce : – limiter l'émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. — Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. — Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. — Décide toutefois, par dérogation au paragraphe précédent, dans la limite de 10% du capital social par an, d’autoriser le Conseil d’administration à fixer le prix des titres à émettre dans le cadre de la présente délégation selon les pratiques de marché, sans toutefois que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation puisse être inférieure à la moyenne pondérée des cours de l’action des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% et après, le cas échéant, correction de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. — Décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 225-148 du Code de commerce. — Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre. — Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-sixième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie de placement privé, dans la limite d'un montant nominal maximal de 60 millions d'euros ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes: Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce, sa compétence pour décider l'émission, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger : – d’actions et / ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; – d’actions et / ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; – d’actions et / ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; – par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créances d'une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider l’augmentation de capital. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs donnent droit. – Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. – Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 60 millions d'euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 60 millions d'euros fixé par la 25 ème résolution de la présente Assemblée Générale et sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 300 millions d'euros fixé par la 24 ème résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. – Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 1 milliard d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la 24 ème résolution de la présente Assemblée Générale. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. – Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. – Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. – Décide toutefois, par dérogation au paragraphe précédent, dans la limite de 10% du capital social par an et en tenant compte des titres à émettre en vertu du sous-plafond de 10% fixé dans la 25 ème résolution de la présente Assemblée, d’autoriser le Conseil d’administration à fixer le prix des titres à émettre dans le cadre de la présente délégation selon les pratiques de marché, sans toutefois que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation puisse être inférieure à la moyenne pondérée des cours de l’action des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% et après, le cas échéant, correction de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. – Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre. – Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l'émission initiale) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : Délègue au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires décidées en vertu des 24 ème à 26 ème résolutions de la présente Assemblée Générale, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par chacune des résolutions au titre de laquelle l'émission initiale a été décidée, soit 300 millions d'euros pour la 24 ème résolution de la présente Assemblée Générale et 60 millions d'euros pour les 25 ème et 26 ème résolutions de la présente Assemblée Générale. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d'un montant nominal maximal de 300 millions d'euros) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration: Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 300 millions d'euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital de 300 millions d'euros fixé par la 24 ème résolution de la présente Assemblée Générale. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider l’augmentation de capital. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes: — Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. — Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : – arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, – fixer le nombre et les caractéristiques des titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, – procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, – constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et – prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises notamment pour l’admission aux négociations des actions émises sur Euronext Paris et procéder à toutes formalités de publicité requises. — Prend acte en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. — Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre. — Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Trentième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à des opérations d’augmentation de capital ou de cession d’actions réservées aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe, dans la limite d'un montant nominal maximum de 1.818.466,38 euros, soit 0,3% du capital social) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce : – Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions de la Société ainsi que d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux éligibles et retraités de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe. – Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 1.818.466,38 euros, soit environ 0,3% du capital social de la Société au 31 décembre 2018, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global d'augmentation de capital de 300 millions d'euros fixé par la 24 ème résolution et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des

Description : ALD Société anonyme au Capital social de 606 155 460 euros Siège social : 1-3, Rue Eugène et Armand Peugeot - Corosa - 92500 Rueil-Malmaison 417 689 395 R.C.S. Nanterre A – Approbation des Comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017 Les comptes annuels et consolidés de la société ALD au 31 décembre 2017, la proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017, ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes intégrés dans le Rapport financier annuel 2017, ont été publiés le 27/04/2018 sur le site https://www.aldautomotive.com . Ils ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte le mardi 22 mai 2018. B – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2017 DOCPROPERTY OrganeDelib2 \* MERGEFORMAT A l’Assemblée Générale DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT DOCPROPERTY socie te3_dela \* MERGEFORMAT de la société DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT ALD , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vous assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ALD relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des ar ticles L. 823-9 et R. 823-7 du C ode de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2017, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette de 1 453 millions d’euros soit 42% du total actif. Comme mentionné dans l’annexe en note « Participations et autres titres immobilisés », les titres de participations sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition. Une dépréciation est constatée si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute. Leur valeur est examinée annuellement, par référence à leur valeur d’inventaire qui tient compte notamment de la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée et de la quote-part des capitaux propres détenue. L’estimation de la valeur d’inventaire de ces titres requiert l’exercice du jugement de la Direction dans la détermination des projections de flux de trésorerie futurs et des principales hypothèses retenues. Compte tenu du poids des titres de participation au bilan et des hypothèses sous-jacentes à leur évaluation, nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit présentant un risque d’anomalie significative. Nous avons examiné les modalités mises en œuvre par la Direction pour estimer la valeur d’inventaire des titres de participation. Nos travaux ont principalement consisté à vérifier, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, que l’estimation de ces valeurs déterminées par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode et des éléments chiffrés utilisés et selon les titres concernés à : • pour les évaluations reposant principalement sur les données historiques, comparer les données utilisées avec les données comptables extraites des comptes annuels / systèmes d’informations, notamment relatives aux situations nettes des filiales concernées ; • pour les évaluations reposant sur une estimation de la valeur d’inventaire, apprécier la cohérence des projections des chiffres d’affaires et taux de marge, par rapport aux performances passées et au contexte économique et financier ; Nous avons vérifié le caractère approprié des informations mentionnées en annexe ; Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du C ode de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositio ns de l’article L. 225-37-3 du C ode de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ALD par votre assemblée générale du 3 juin 2013 pour le cabinet DELOITTE ET ASSOCIES et du 7 novembre 2001 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2017, le cabinet DELOITTE ET ASSOCIES était dans la cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la dix-septième année (dont cinq années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé). Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précis é par l’article L. 823-10-1 du C ode de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les art icles L. 822-10 à L. 822-14 du C ode de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. DOCPROPERTY "LieuSignRapport" \* MERGEFORMAT Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense , le PROPRIETEDOC "DateRapport" \* MERGEFORMAT 16 avril 2018 Les Commissaires aux Comptes PROPRIETEDOC "CoCAC1" \* MERGEFORMAT DELOITTE ET ASSOCIES PROPRIETEDOC "Reseau1" \* MERGEFORMAT PROPRIETEDOC "CoCAC2" \* MERGEFORMAT ERNST & YOUNG et Autres PROPRIETEDOC "Signataire1PrenomNom" \* MERGEFORMAT Jean-Marc Mickeler PROPRIETEDOC "Signataire2PrenomNom" \* MERGEFORMAT Micha Missakian C – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2017 DOCPROPERTY OrganeDelib2 \* MERGEFORMAT A l’Assemblée Générale DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT DOCPROPERTY societe3_dela \* MERGEFORMAT de la société DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT ALD , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par DOCPROPERTY MissionConfieePar \* MERGEFORMAT vos assemblées générales , nous avons effectué l’audit des comptes consolidés DOCPROPERTY societe3_dela \* MERGEFORMAT de la société DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT ALD relatifs DOCPROPERTY Exercice \* MERGEFORMAT à l’exercice clos le DOCPROPERTY DateCloture \* MERGEFORMAT 31 décembre 2017 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit . Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er DOCPROPERTY DebutExerciceMoisAnnee \* MERGEFORMAT janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 « Changement de preésentation des financiers » de l’annexe aux comptes consolisés qui expose le changement de méthode comptable relatif à la présentation du chiffre d’affaires. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Réévaluation des valeurs résiduelles des véhicules Risque identifié Notre réponse Les valeurs résiduelles de la flotte de véhicules définies au début des contrats de location par ALD sont revues à minima annuellement afin d’obtenir une estimation proche de la valeur de vente du véhicule à la fin du contrat. Les immobilisations corporelles (véhicules) représentent près de 77 % du total bilan du groupe ALD au 31 décembre 2017 soit Mds€ 16,3. Le stock d'amortissements complémentaires sur ces véhicules s'élève à M€ 232 au 31 décembre 2017. Pour plus de détails sur les principes comptables et les risques, se référer à la note 3.1.3 de l'annexe. Les modalités de détermination de ces valeurs résiduelles sont fixées par ALD et sont communes à toutes les entités du groupe. Elles sont calculées localement par chaque entité car l'expertise du marché des véhicules d'occasion est locale, mais sont contrôlées et approuvées au niveau central. Les calculs sont basés sur une segmentation du marché et sur un modèle statistique fondé sur les données historiques de ventes de véhicules d'occasion internes d’ALD et sur des facteurs propres aux pays. La valeur résiduelle réestimée lors du processus de réévaluation de la flotte peut être différente de la valeur résiduelle initiale. Les pertes potentielles sur les ventes futures de véhicules sont amorties linéairement sur la durée résiduelle du contrat. Nous avons considéré que la réévaluation des valeurs résiduelles est un point clé de l'audit du fait qu’il s'agit d'une estimation des valeurs de vente futures des véhicules présents au bilan basée sur un modèle statistique. Notre réponse d’audit consiste à examiner l’efficacité et l’effectivité du dispositif mis en place pour déterminer les valeurs résiduelles et les éventuelles pertes de valeurs futures des véhicules. Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des valeurs résiduelles. Nous avons examiné l’efficacité et l’effectivité des contrôles clés mis en place par les directions locales et centrales que nous avons estimés les plus pertinents pour déterminer les hypothèses et les paramètres ayant servi de base à cette évaluation. Nos travaux ont consisté à : - étudier la pertinence du modèle statistique mis en place ainsi que des principaux paramètres et hypothèses utilisées ; - examiner les hypothèses retenues et les paramètres utilisés sur une sélection de véhicules pour lesquels une réévaluation des valeurs résiduelles a été menée ; - examiner que les estimations retenues s’appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans la note 3.1.3 « risque lié à la valeur résiduelle » de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons été assisté par nos experts informatiques qui ont examiné les Contrôles Généraux informatiques de l’application d’ évaluation de la flotte ainsi que les contrôles clés mis en place dans le cadre de l’alimentation du système avec les données des entités locales. Reconnaissance des revenus de maintenance Risque identifié Notre réponse ALD facture ses revenus de maintenance de façon linéaire, sur la durée du contrat. Afin de se conformer aux principes de comptabilisation des revenus en IFRS le groupe ALD comptabilise une provision pour revenus de maintenance différés. Cela permet de reconnaître la marge de maintenance en fonction de la courbe de coûts de maintenance normale. Les provisions pour revenus différés représentent près de M€ 411 dans les comptes du groupe ALD au 31 décembre 2017. Pour plus de détails sur les principes comptables et les risques, se référer à la note 3.1.3 de l’annexe. Selon le manuel des méthodes comptables du Groupe, les entités doivent calculer la réserve de revenus de maintenance différés en utilisant une séquence arithmétique modélisant la courbe de coût normative d'un contrat. Nous avons considéré que l’évaluation des provisions pour revenus de maintenance différés est un point clé de l’audit car : - Il s’agit d’une estimation des revenus à provisionner calculée via la modélisation d’une séquence arithmétique ; - Elle se base sur une estimation des coûts de maintenance à l’initiation du contrat. Notre réponse d’audit consiste à évaluer le dispositif mis en place pour déterminer les provisions pour revenus de maintenance différés. Nos travaux ont consisté à : - examiner la cohérence du modèle de calcul mis en place ainsi que les principaux paramètres utilisés ; - recalculer sur un échantillon de contrats la provision pour revenus de maintenance différés ; - examiner que les estimations retenues s’appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans la note 3.22 « risque lié aux frais de maintenance » de l’annexe aux comptes consolidés. Goodwill Risque identifié Notre réponse Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de dépréciation annuels qui visent à comparer la valeur comptable des unités génératrices de trésorerie (UGT) à une valeur d’utilité généralement calculée sur la base d’une actualisation des flux futurs de trésorerie des UGT. Les flux futurs sont déterminés dans le cadre de la démarche budgétaire et en cohérence avec les guidances présentées au marché. Au sein du Groupe ALD, les principaux pays constituent une UGT (France, Royaume-Uni, Allemagne, Italie et Bénélux), cinq autres UGT sont constituées de HUBs regroupant plusieurs pays sur des zones géographiques homogènes. Les écarts d’acquisition inscrits au bilan s’élèvent à 528,8 M€ en valeur nette dont 212 M€ pour l’UGT France, 104,9 M€ pour l’UGT Espagne et 50,2 M€ pour l’UGT Italie, comme indiqué à la note 16 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré que les tests d’évaluation des écarts d’acquisition étaient un point clé de l’audit du fait du jugement qui est appliqué sur les modèles utilisés, les projections financières ainsi que les paramètres retenus dans les calculs, et du montant des écarts d’acquisition accumulés au cours d’opérations successives de croissance externe. Notre réponse d’audit consiste à examiner les processus mis en place pour identifier la baisse des valeurs d’utilité des UGT et l’éventuel besoin de déprécier les écarts d’acquisition. Ces travaux ont consisté en : - une analyse critique des méthodes de valorisation utilisées pour calculer les valeurs d’utilité ; - l’implication de nos spécialistes en valorisation afin notamment d’évaluer les principales hypothèses retenues dans les modèles de calcul et leur sensibilité ; - l’examen de la cohérence entre les flux futurs actualisés utilisés pour les tests de dépréciation avec les trajectoires financières préparées par le management d’ALD et les communications faites au marché ; - un examen de la correcte retranscription en annexes du résultat de ces tests et de leur sensibilité à certains paramètres. Vérification des informations relatives au groupe DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT données dans le DOCPROPERTY RapportSociete \* MERGEFORMAT rapport de gestion DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ALD par votre assemblée générale du 3 juin 2013  pour le cabinet DELOITTE ET ASSOCIES et du 7 novembre 2001 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2017, le cabinet DELOITTE ET ASSOCIES était dans la cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la dix-septième année (dont cinq années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé). Responsabilités de la direction et des personnes constituant DOCPROPERTY gouvernement \* MERGEFORMAT le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité DOCPROPERTY Societe3 \* MERGEFORMAT de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider DOCPROPERTY Societe1 \* MERGEFORMAT la société ou de cesser son activité. Il incombe au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par DOCPROPERTY OrganeArrete \* MERGEFORMAT le conseil d'administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre DOCPROPERTY Societe2 \* MERGEFORMAT société . Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité DOCPROPERTY Societe3 \* MERGEFORMAT de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; - concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit Nous remettons un rapport au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. DOCPROPERTY "LieuSignRapport" \* MERGEFORMAT Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense , le PROPRIETEDOC "DateRapport" \* MERGEFORMAT 16 avril 2018 Les Commissaires aux Comptes PROPRIETEDOC "CoCAC1" \* MERGEFORMAT DELOITTE ET ASSOCIES PROPRIETEDOC "Reseau1" \* MERGEFORMAT PROPRIETEDOC "CoCAC2" \* MERGEFORMAT ERNST & YOUNG et Autres PROPRIETEDOC "Signataire1PrenomNom" \* MERGEFORMAT Jean-Marc Mickeler PROPRIETEDOC "Signataire2PrenomNom" \* MERGEFORMAT Micha Missakian

Description : 180110113 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ALDSociété anonyme au Capital social de 606 155 460 EurosSiège social : 1-3, rue Eugène et Armand Peugeot - Corosa - 92500 Rueil-Malmaison417 689 395 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ALD (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le mardi 22 mai 2018 à 16 heures, au siège social de la Société situé 1-3 Rue Eugène et Armand Peugeot - Corosa - 92500 Rueil-Malmaison, à l’effet de délibérer sur les projets d’ordre du jour et de résolutions suivants : Ordre du jour Partie relevant de la compétence d’une Assemblée Générale Ordinaire : 1. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017,2. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017,3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017, distribution d’un dividende et prélèvement sur la prime d’émission,4. Approbation de la rémunération de Monsieur Michael MASTERSON, Directeur Général, versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce,5. Approbation de la rémunération de Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général Délégué, versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce,6. Approbation de la rémunération de Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - en application de l’article L.225-100 du Code de commerce,7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Michael MASTERSON, Directeur Général, au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2018 - en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce,8. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2018 - en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce,9. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2018 - en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce,10. Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants et L.225-42-1 du Code de commerce,11. Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 5 % du capital,12. Ratification du transfert de siège social. Partie relevant de la compétence d’une Assemblée Générale Extraordinaire : 13. Autorisation consentie au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d'actions de performance, existantes ou à émettre, dans les limites d’un montant nominal maximal de 1.818.466 euros millions d’euros, soit 0,3 % du capital, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,14. Pouvoirs pour formalités. Texte des résolutions Partie relevant de la compétence d’une Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et constate que le résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élève à 43.556.835,84 euros.En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit Code qui s’est élevé à 150.050 euros au cours de l’exercice écoulé ainsi que l’impôt théorique à raison de ces dépenses et charges, soit 51.662,22 euros.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017, distribution d’un dividende et prélèvement sur la prime d’émission). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et sur proposition du Conseil d’administration : 1. Décide de prélever sur le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2017, qui ressort à 43.556.835,84 euros, un montant de 2.177.841,79 euros pour affectation à la réserve légale.Après cette affectation, le solde net disponible s’établit à 41.378.994,05 euros. Ce montant, ajouté au report à nouveau du bilan d’ouverture, qui s’élevait à 175.980.412,39 euros, représente un total distribuable de 217.359.406,44 euros. 2. Décide de distribuer aux actions, à titre de dividende, une somme de 222.257.002,00 euros, calculée sur la base d’un capital de 404.103.640 actions au 31 décembre 2017 par prélèvement (i) d’une somme de 214.174.929,20 sur le bénéfice distribuable de l’exercice et (ii) d’une somme de 8.082.072,80 euros sur le compte « prime d’émission ».En conséquence, le dividende par action s’élève à 0,55 euro.Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 404.103.640 actions composant le capital au 31 décembre 2017, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte report à nouveau sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. 3. Décide que le montant des dividendes attachés aux actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement, qui ne donnent pas droit au dividende conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte « Report à nouveau ». 4. Décide que le dividende sera détaché le 30 mai 2018 et mis en paiement au plus tard le 8 juin 2018. Pour un actionnaire personne physique résidant fiscalement en France, il est éligible en partie à l’abattement de 40 % prévu au 3 de l’article 158 du Code général des impôts ;– la part de cette distribution correspondant à la distribution d’un dividende, d’un montant de 0,53 euro par action, est imposable à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % mais peut être imposée, sur option globale prévue au 2 de l’article 200 A du Code général des impôts de l’actionnaire, au barème progressif de l’impôt sur le revenu ; dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts ;– une fraction de la part de cette distribution prélevée sur la prime d’émission, d’un montant de 0,008 euro par action, a la nature fiscale d’un revenu de capitaux mobiliers et est imposable à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % mais peut être imposée, sur option globale prévue au 2 de l’article 200 A du Code général des impôts de l’actionnaire, au barème progressif de l’impôt sur le revenu ; dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts ; et– le solde de cette distribution prélevé sur les primes d’émission, d’un montant de 0,012 euro par action, a la nature fiscale d’un remboursement d’apport non imposable, en application de l’article 112-1° du Code général des impôts. 5. Constate qu’après ces affectations :– les réserves, qui s’élevaient après affectation du résultat 2016 à 30.648.707,15 euros, se trouvent portées à 32.826.548,94 euros;– le report à nouveau, qui s’élevait après paiement du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à 175.980.412,39 euros, s’établit désormais à 3.184.477,24 euros. Il sera ajusté en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende : il sera majoré de la fraction du dividende correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende ;– le montant de la prime d’émission 2015, qui s’élevaient à la clôture de l’exercice à 375.132.019,00 euros, se trouvent porté à 367.049.946,20 euros. 6. Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action attribué au cours des trois exercices précédents a été le suivant :    2014 2015 2016 Dividende net distribué par action (1)(2) (en euros) 2,73 euros 3,70 euros 3,85 euros Montant total distribué (en euros) 100.106.825,91 euros 148.162.326,19 euros 155.579.901,40 euros (1) Montants éligibles en intégralité à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France tel qu’indiqué dans l’article 158-3-2° du Code général des impôts. (2) Lors des exercices 2014, 2015 et 2016, le nombre d’actions éligible à la distribution d’un dividende était de 40.410.364. Lors de l’Assemblée Générale du 17 mars 2017, avec date d’effet au 3 avril 2017, la valeur nominale des actions de la Société a été réduite en divisant celle-ci par dix et parallèlement le nombre d’actions composant le capital social a été multiplié par ce même chiffre. A l’issue de cette opération, le nombre d’actions a été porté à 404.103.640 actions.    Quatrième résolution (Approbation de la rémunération de Monsieur Michael MASTERSON, Directeur Général, versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Michael MASTERSON, Directeur général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.  Cinquième résolution (Approbation de la rémunération de Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général Délégué, versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.  Sixième résolution (Approbation de la rémunération de Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.  Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Michael MASTERSON, Directeur Général, au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2018 - en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Michael MASTERSON, Directeur général, au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2018 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.  Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2018 - en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Tim ALBERTSEN, Directeur général délégué, au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2018 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.  Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2018 - en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Gilles BELLEMERE, Directeur général délégué, au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2018 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.  Dixième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux comptes et prend acte qu’il n’y a pas de convention ou d’engagement à soumettre à l’approbation de l’Assemblée.  Onzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 5 % du capital). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 : 1. Autorise le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société dans la limite de 5 % du nombre total des actions composant le capital à la date de réalisation de ces achats, étant précisé que le nombre maximal d'actions détenues après ces achats ne pourra à aucun moment excéder 10% du capital. 2. Fixe à 28,60 euros (hors frais) le prix maximal d’achat par action. 3. Décide que le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 600 millions d’euros. 4. Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d’administration en vue :a. de les annuler, conformément aux termes de l'autorisation donnée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2017 dans sa 11ème résolution ;b. d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale et toute forme d’allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de la Société, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ;c. de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;d. de permettre à un prestataire de services d’investissement d’intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;e. de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe du Groupe ;f. de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. 5. Décide que les acquisitions, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché (règlementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme. 6. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. 7. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. 8. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation.Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat ou de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, établir tous documents, notamment un descriptif du programme de rachat d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. 9. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. Douzième résolution (Ratification du transfert de siège social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, ratifie la décision du Conseil d'Administration en date du 2 novembre 2017 transférant le siège social de la Société conformément à l’article L. 225-36 du Code de commerce de « Tour Société Générale « Chassagne », 15-17 Cours Valmy, 92800 Puteaux » à l’adresse suivante : « 1-3 Rue Eugène et Armand Peugeot - Corosa - 92500 Rueil-Malmaison » ainsi que la modification corrélative de l’article 4 des statuts.  Partie relevant de la compétence d’une Assemblée Générale Extraordinaire :  Treizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour 38 mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d'actions de performance, existantes ou à émettre au profit des mandataires sociaux de la Société, des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, dans la limite d’un montant nominal maximal de 1.818.466 euros, soit 0,3 % du capital social, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d'administration à procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, au profit des mandataires sociaux de la Société, des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, tant de la Société que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce. 2. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de cette résolution ne pourra excéder un montant de 1.818.466,38 euros, soit 0,3% du capital social de la Société au moment de l’attribution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. Au sein de ce plafond, les attributions au profit des dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourraient pas représenter plus de 0,10 % du capital social. 3. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant précisé que toute attribution pourra être soumise à des conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration selon les modalités présentées dans le rapport du Conseil d’administration. 4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration sans pouvoir être inférieure à 3 ans à compter de la décision d'attribution par le Conseil d'administration ou, par exception, à 2 ans assortie d’une période de conservation minimale de 6 mois pour les actions attribuées aux personnes régulées visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier ou assimilées et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, en paiement de la partie des rémunérations variables qui est différée à 2 ans conformément à la directive CRD IV, ainsi qu’aux personnes assimilées. 5. Décide par ailleurs que les actions seraient définitivement acquises et immédiatement cessibles si le bénéficiaire venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité prévus à l’article L.225-197-1 du Code de commerce pendant la période d’acquisition. 6. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires, les actions attribuées en application de ces ajustements étant réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. 7. Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires desdites actions renonciation des actionnaires à leurs droits sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission à hauteur des sommes qui seront incorporées, à l’issue de la période d’acquisition, aux fins de réaliser l’augmentation de capital. 8. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités, réaliser et constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. 9. Fixe à 38 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation. Elle met fin à la dix-neuvième résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2017 à hauteur du solde non-utilisé.  Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.  ————————  Le présent avis de réunion vaut avis de convocation pour l’Assemblée Générale, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolution, conformément à la loi. 1. – Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Les demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour présentées par des actionnaires sont régies par les dispositions des articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce. Elles doivent être adressées au siège social de Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25ème jour précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 27 avril 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée. L’examen par l’Assemblée des points et projets de résolution déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit au vendredi 18 mai 2018, à zéro heure, heure de Paris. 2. – Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 16 mai 2018. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 3. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce : — prendre part personnellement à cette Assemblée, — s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, — voter par correspondance. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 3.1. Justification du droit de participer à l’Assemblée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le deuxième jour précédant l’Assemblée, c’est-à-dire au vendredi 18 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société – Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le vendredi 18 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le vendredi 18 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3.2. Demande de carte d’admission. L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée devra se munir d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission. Les actionnaires devront faire une demande de carte d’admission : — pour les actionnaires inscrits au nominatif : en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation reçue par courrier postal. — pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au vendredi 18 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’Assemblée. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l’Assemblée Générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale, du lundi au vendredi de 8 h 30 à 18 h 00 au 0 825 315 315 (Coût de l’appel : 0,15 € HT/mn depuis la France). 3.3. Modalités communes au vote par correspondance.  A défaut d’assister physiquement à cette Assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation au plus tard le vendredi 18 mai 2018 ; — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale, de telle façon que les services de la Société Générale, Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 puissent le recevoir au plus tard le vendredi 18 mai 2018. 3.4. Vote par procuration. Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société Générale, Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société Générale, Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le vendredi 18 mai 2018 à minuit, heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le vendredi 18 mai 2018 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée. Pour être valablement prises en compte, ces notifications électroniques doivent être reçues par la Société au plus tard le lundi 21 mai 2018 à 15 heures. 4. – Droit de communication des actionnaires. Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition, au siège social de la Société, situé 1-3 Rue Eugène et Armand Peugeot - Corosa - 92500 Rueil-Malmaison, au moins 15 jours avant la date de l’Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents destinés à être présentés à l’Assemblée seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 1 mai 2018, sur le site internet de la Société, à l’adresse : http://www.aldautomotive.com dans une rubrique consacrée à l’Assemblée.  Le Conseil d’administration.  1801101