SWORD GROUP SE

Description : 1201490 13 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   SWORD GROUP SE   Société Européenne au capital de 9 289 965 €. Siège social : 9, avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint Didier au Mont d’Or. 438 305 054 R.C.S. Lyon. SIRET : 438 305 054 00019.     Approbation des comptes et Affectation du résultat.     Les comptes sociaux et consolidés de la Société Sword Group de l’exercice clos au 31 décembre 2011, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le Document de Référence enregistré le 5 mars 2012 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusés sur le site de la société www.sword-group.com ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 26 mars 2012. Cette Assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 21 du 17 février 2012 et le projet de transfert du siège social au Luxembourg publié quant à lui au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°39 du 30 mars 2012.       1201490

Description : 1201212 30 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Avis divers____________________   SWORD GROUP SE Société Européenne au capital de 9.289.965 euros. Siège Social : 9, avenue Charles de Gaulle, 69370 SAINT-DIDIER-AU-MONT-D’OR. 438 305 054 R.C.S. LYON. SIRET : 438 305 054 00019.   Droits de vote Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, la Société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant au 26 mars 2012, date de la dernière Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire était de 10.622.590, le nombre d’actions formant le capital social étant de 9.289.965 pour un capital de 9.289.965 €.     1201212

Description : 1201205 30 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Avis divers____________________   SWORD GROUP SE  Société Européenne au capital de 9.289.965 euros. Siège Social : 9, avenue Charles de Gaulle, 69370 SAINT-DIDIER-AU-MONT-D’OR. 438 305 054 R.C.S. LYON. SIRET : 438 305 054 00019.   Transfert du siège social au Luxembourg : Décision de l’Assemblée Générale des actionnaires du 26 mars 2012 (Article R.229-5 du Code de commerce) L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires de SWORD GROUP SE réunie le 26 mars 2012 a décidé, en application du deuxième alinéa de l’article L.229-2 du Code de commerce, le transfert du siège social au Grand Duché de Luxembourg – 105, route d’Arlon, L-8009 Strassen.   La publication de cette décision ouvre le délai d’opposition d’un mois pendant lequel les actionnaires minoritaires de SWORD GROUP SE ayant voté contre le transfert lors de l’Assemblée Générale du 26 mars 2012 peuvent demander à la Société le rachat de leurs actions dans les conditions prévues aux articles R.229-6 et R.229-7 du Code de commerce.   Pour avis.     1201205

Description : 1200737 7 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°29 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SWORD GROUP SE Société Européenne au capital de 9.289.965 euros. Siège Social : 9, avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint-Didier-au-Mont d'Or. 438 305 054 R.C.S. Lyon. SIRET : 438 305 054 00019.   Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation n° 1200428 paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires numéro 21 du 17 fevrier 2012 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que le Conseil d’Administration de la Société, réuni le 29 février 2012, a décidé de proposer à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire convoquée pour le 26 mars 2012 à 10 heures au siège social, la nomination d’un second réviseur d’entreprises en sus de celui proposé dans la vingt et unième résolution figurant dans le projet du texte des résolutions paru au BALO du 17 février 2012. Le Conseil d’Administration du 29 février 2012 a donc décidé de modifier corrélativement la vingt et unième résolution qui sera désormais rédigée de la manière suivante :   « Vingt et unième résolution (Nomination de deux Réviseurs d’entreprises). —   L’Assemblée Générale, après avoir pris acte que :   – conformément à l’article 3 (4) de la loi luxembourgeoise du 11 janvier 2008 sur les obligations de transparence des émetteurs de valeur mobilières, et à l'article 340 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 (telle que modifiée) relative aux sociétés commerciales, à partir du jour de l'immatriculation de la Société au RCS de Luxembourg, la Société aura l'obligation de faire contrôler ses comptes consolidés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désignés parmi les réviseurs d’entreprises agréés inscrits sur la liste établie par la Commission de Surveillance du Secteur Financier,   – les mandats des commissaires aux comptes actuellement en fonction ne peuvent se poursuivre du fait du changement de lex societatis,   décide de nommer en conséquence :   – MAZARS S.A., dont le siège est situé 10a, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg   Et   – DELOITTE Audit SARL, dont le siège est situé 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg   en qualité de Réviseurs d’entreprises agréés de la Société pour une durée qui expirera lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   L’Assemblée Générale prend acte que MAZARS S.A. et DELOITTE Audit SARL seront amenés à se prononcer conjointement sur les comptes de la Société clos le 31 décembre 2012. »   Le Conseil d’Administration du 29 février 2012 a modifié, en conséquence de ce qui précède, l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire et Ordinaire du 26 mars 2012. Le point suivant figurant à l’ordre du jour :   - nomination d’un Réviseur d’entreprises ;   est donc remplacé par :   - nomination de deux Réviseurs d’entreprises ;   Le Conseil d’Administration.     1200737

Description : 1200753 7 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°29 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SWORD GROUP SE Société Européenne au capital de 9.289.965 euros. Siège Social : 9 avenue Charles de Gaulle, 69370 SAINT-DIDIER-AU-MONT D’OR. 438 305 054 R.C.S. LYON. SIRET : 438 305 054 00019.   Rectificatif à la deuxième résolution figurant dans l’avis de réunion valant avis de convocation n°1200428 paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 21 du 17 février 2012, en suite d’erreurs matérielles    La deuxième résolution est remplacée par la résolution suivante :   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L.225-100 du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice de 1.421.484 €, et un résultat part du groupe de 1.313.171 €.     1200753

Description : 1200428 17 février 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°21 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SWORD GROUP SE Société Européenne au capital de 9 289 965 €. Siège Social : 9, avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint-Didier-au-Mont-d’Or. 438 305 054 R.C.S. Lyon. SIRET : 438 305 054 00019.   Avis de réunion valant avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 26 mars 2012 à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Lecture des rapports du Conseil d’Administration ; — Lecture du rapport du Président sur le contrôle interne et la gouvernance de l’entreprise, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président ; — Lecture des rapports sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et spécial des commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; lecture du rapport sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Présentation des comptes consolidés et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Approbation des conventions réglementées relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Affectation du résultat ; — Fixation des jetons de présence ; — Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions ; — Pouvoirs pour formalités.     II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg ; — Autorisation à conférer à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg ; — Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg ; — Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg ; — Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription d’actions réservées à tout ou partie des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg ; — Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe, sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg ; — Transfert du siège social au Grand Duché de Luxembourg ; — Délégation générale de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par tout moyen, notamment par l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription, sous condition suspensive du transfert du siège social au Luxembourg ; — Adoption des nouveaux statuts ; — Constatation de la réalisation du transfert du siège social ; — Nomination d’Administrateurs ; — Nomination d’un Réviseur d’entreprises ; — Pouvoirs pour formalités.     Projet de résolutions. I. Résolutions à titre ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par une perte de 4 743 615,81 €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquelles n’ont donné lieu à aucune dépense non déductible du résultat fiscal au sens des articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts. L'Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L.225-100 du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice de 26 421 484 €, et un résultat part du groupe de 26 313 171 €.   Troisième résolution (Conventions réglementées au sens de l’article L.225-38 du Code de commerce). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L.225-38 du Code de commerce, l'Assemblée Générale approuve successivement dans les conditions de l'article L.225-40 dudit Code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.   Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide d’affecter la perte de 4 743 615,81 € de la manière suivante : — Au poste « Report à Nouveau » : -1 916 188,05 € ; Lequel sera ramené de 1 916 188,05 € à 0 €. Etant précisé que le compte « Report à Nouveau » est déjà impacté de la somme de 15 792 940,50 euros correspondant à l’acompte sur dividendes décidé par le Conseil d’Administration du 7 juillet 2011, soit un acompte sur dividende de 1,7 euros par action, dont la mise en paiement est intervenue le 19 juillet 2011. — le solde, soit : -2 827 427,76 € ; Au poste « Prime d’émission », Lequel sera ramené de 100 909 097,64 € à 98 081 669,88 €. L’Assemblée Générale décide de distribuer aux actionnaires, à titre de dividendes, la somme de 6 410 075,85 €, qui est imputée à due concurrence sur le poste « Prime d’Émission » ; Lequel est ramené de 98 081 669,88 € à 91 671 594,03 €. Le dividende net par action sera ainsi de 0,69 euro par action. Sa mise en paiement aura lieu le 10 avril 2012. Le dividende total au titre de l’exercice 2011, après prise en compte de l’acompte sur dividende de 1,70 € par action visé ci-dessus, s’élève donc à 2,39 € par action. S’agissant des associés personnes physiques, conformément au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts, et sous réserve de l’évolution de la législation fiscale, les dividendes distribués seront imposables à l’impôt sur le revenu après application d’un abattement de 40% pratiqué sur le montant brut des dividendes reçus. Sous réserve de l’évolution de la législation fiscale, ces dividendes seront également éligibles à l’abattement fixe annuel prévu au 5° du 3 de l’article 158 du même code. Toutefois, les associés personnes physiques domiciliés en France pourront opter pour l’imposition de leurs dividendes selon le prélèvement forfaitaire libératoire de l’impôt sur le revenu prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts, liquidé au taux de 21% (hors prélèvements sociaux, et sans bénéfice des abattements précités et sous réserve de l’évolution de la législation fiscale). Par ailleurs, les dividendes versés aux associés personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France sont assujettis aux prélèvements sociaux au taux global de 13,5% (sous réserve de l’évolution de la législation fiscale). En application de l’article L.136-7 du Code de la Sécurité Sociale, ces prélèvements sociaux seront prélevés à la source par la Société en sa qualité d’établissement payeur. L’Assemblée Générale donne tout pouvoir au Conseil d’Administration ou à son Président Directeur Général pour affecter au compte de report à nouveau créditeur les dividendes qui viendraient, le cas échéant, à échoir aux actions auto-détenues ; Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le montant du dividende par action mis en distribution au titre des trois derniers exercices a été le suivant :   Exercice Dividende net par action 31 décembre 2010 0,69 € 31 décembre 2009 0,65 € 31 décembre 2008 0,60 €   Cinquième résolution (Jetons de présence). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, fixe à la somme de 160.000 € le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration pour l’exercice en cours.   Sixième résolution (Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social, soit 928 996 actions, étant précisé que le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1 du Code de commerce. Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % capital social, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des rachats en vue de : — l’animation du marché ou de la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; — l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; — l’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l’application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; — l’annulation des actions, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l’Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique. L’Assemblée Générale décide que : — le prix unitaire d’achat maximum ne pourra dépasser 30 € ; — le prix unitaire d’achat minimum ne pourra être inférieur à 7 € ; — le montant maximal théorique des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est de 27 869 880 €. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et après l’opération. L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré et notamment par achat ou cession de blocs, à tout moment, y compris en période d’offre publique. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la septième résolution de l’Assemblée Générale de la Société du 17 mai 2011.   Septième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.     II. Résolutions à titre extraordinaire :   Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : — autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, les actions que la Société pourra détenir, dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, par suite des rachats réalisés en application de la sixième résolution de la présente Assemblée, et des achats effectués à ce jour le cas échéant, et à réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; — fixe à 18 mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ; — donne au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.   Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg (faisant l’objet des seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-dessous) et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce : 1) met fin avec effet immédiat à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 28 avril 2010 par le vote de sa onzième résolution ; 2) délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. L’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclu. 3) décide : — que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’€ en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; — que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 100 000 000 d’€ ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission 4) décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. 5) décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg (faisant l’objet des seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-dessous) et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. L’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclu. 2) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires, un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. 3) décide : — que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’€ en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 5 000 000 d’€ fixé dans la neuvième résolution ; — que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 100 000 000 d’€ ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que ce montant nominal s’imputera sur le montant nominal de 100 000 000 d’€ fixé dans la neuvième résolution ; 4) décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce. Etant précisé que l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital social par an. L’Assemblée Générale décide, sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg (faisant l’objet des seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-dessous), que l’adoption de la présente résolution prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Onzième résolution (Augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg (faisant l’objet des seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-dessous) et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à augmenter, sur ses seules décisions, dans la limite du plafond global fixée sous la neuvième résolution, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, et au même prix retenu pour l’émission initiale, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable. L'Assemblée constate que la limite prévue au 1° du I de l’article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions et précise que cette autorisation privera d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Douzième résolution (Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg (faisant l’objet des seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-dessous) et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration dans le cadre de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce ; Délègue, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, au Conseil d’Administration, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières divers notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’Assemblée précise que, conformément à la loi, le Conseil d’Administration statue alors sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L.225-147 du Code de commerce. La délégation visée ci-dessus privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la neuvième résolution. L’Assemblée Générale, sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg (faisant l’objet des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-dessous), confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration notamment pour approuver l’évaluation des apports, décider l’augmentation de capital en résultant, en constater la réalisation, prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et procéder à la modification des statuts.   Treizième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg). — L’Assemblée Générale, sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg (faisant l’objet des seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-dessous), après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, statuant dans le cadre des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, aux conditions de quorum des assemblées générales extraordinaires : 1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités ; 2) décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’État ; 3) décide que le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être ainsi réalisée, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé à la neuvième résolution ne pourra être supérieur au montant de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital ; 4) confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs conformément à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer sa bonne fin ; 5) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quatorzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription d’actions réservées à tout ou partie des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg (faisant l’objet des seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-dessous) et après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes établi en application de l’article R.225-144 du Code de commerce : — autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital ; — décide que cette autorisation est donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 38 mois à compter de ce jour, utilisable dans les conditions suivantes : – le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé, conformément aux dispositions de l’article L.225-177 alinéa 4 du Code de commerce, au jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration, et sera égal à la moyenne des cours cotés lors des 20 séances de bourse précédant la décision d’attribution, sans rabais ; – le nombre total des options qui seront consenties au cours de cette période, ne pourra donner droit à souscrire à un nombre d’actions supérieur à 200 000 actions d’une valeur nominale d’un euro. En tout état de cause, le nombre total des options qui seront offertes ne pourra donner droit à souscrire un nombre d'actions supérieur aux limites fixées aux articles L.225-182 et R.225-143 du Code de commerce et sous réserve de toute autre limitation légale ; – le délai d’exercice des options ne pourra excéder 10 ans à compter de la date d’attribution des options ; – l’exercice par les dirigeants de la Société d’options sera lié à des conditions de performance individuelles et/ou collectives, qui seront fixées par le Conseil d’Administration. — décide que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options ; — délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et leur levée, et notamment, pour : – déterminer le nom des bénéficiaires des options ; – selon les règles ci-dessus déterminées, fixer le prix de souscription ; – fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ; déterminer la période d’exercice des options ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce, – déterminer les conditions de performances individuelles et/collectives associées à l’attribution des options, au profit, le cas échéant, des dirigeants, étant précisé que Monsieur Jacques Mottard, Président et Directeur Général et Madame Françoise Fillot, Directrice Générale Déléguée, ne seront en aucune manière, bénéficiaires d’options de souscription ; – prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; – accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire ; – sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation ; – et, plus généralement, établir le règlement du plan d’option de souscription des actions qui définira les conditions d’octroi et d’exercice des options qui sera signé par chaque bénéficiaire au moment de l’attribution des options.   Quinzième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg (faisant l’objet des seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-dessous) et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, prenant acte des dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce : — délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt six mois à compter du jour de la présente Assemblée, et ce dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, et, le cas échéant, par l’attribution d’actions gratuites ; — décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou d’autres titres à émettre au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce qui sont, le cas échéant, adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise Groupe (ou à tout Fonds Commun de Placement à créer dont ces salariés seraient souscripteurs de parts) ; — concernant le prix de souscription à émettre, décide de fixer la décote à 20 % par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Eurolist de NYSE Euronext lors de vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire la décote susmentionnée s’il le juge opportun. L’Assemblée Générale, sous condition résolutoire du transfert du siège social au Luxembourg, délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : — arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment, déterminer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ; — constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; — accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; — apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; — et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.   Seizième résolution (Transfert du siège social au Grand Duché de Luxembourg). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et constaté : — que la Société est une Société Européenne depuis le 30 janvier 2009 et peut en conséquence, transférer son siège dans un autre État membre ; — que le projet de transfert a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon le 20 janvier 2012, soit plus de deux mois avant la présente Assemblée, ledit projet ayant été modifié par avenant déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon le 23 janvier 2012 ; — qu’un avis portant sur le projet de transfert de siège a été publié (i) dans le journal d’annonces légales « Le Tout Lyon » du 21 janvier 2012 et (ii) dans le Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 23 janvier 2012, ces deux avis ayant fait l’objet de rectificatifs parus dans le Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 25 janvier 2012 et dans « Le Tout Lyon » du 28 janvier 2012 ; — et qu’ainsi l’ensemble des conditions préalables au transfert du siège social de la Société au Luxembourg sont réunies ; Décide de transférer le siège social et l’administration centrale de la Société au Grand Duché de Luxembourg, 105, route d’Arlon, L-8009 Strassen. L’Assemblée Générale prend acte que : — le droit du Grand Duché du Luxembourg n’autorisant pas d’assortir les actions d’un droit de vote double, le droit de vote double dont bénéficient les actionnaires conformément aux dispositions de l’article 19-E des statuts de la Société sera automatiquement supprimé, cette suppression prenant effet au changement de droit applicable à la Société qui interviendra à la date d’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg ; — les actions de SWORD GROUP SE resteront admises sur l’Eurolist de NYSE Euronext ; — postérieurement au transfert de siège social, la Société sera soumise principalement au contrôle de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), qui est le pendant de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) au Luxembourg, et résiduellement au contrôle de l’AMF ; — conformément aux dispositions des articles L.229-2 alinéa 3 et R.229-3 du Code de commerce, les actionnaires de la Société qui votent contre le projet de transfert, peuvent former opposition audit projet. En cas d’opposition, les actionnaires peuvent obtenir le rachat de leurs actions. L’opposition et la demande de rachat doivent, pour être recevables, être formées dans un délai d’un mois à compter de la dernière en date des publications prescrites par l’article R.229-5 du Code de commerce et être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. — 30 jours avant la présente Assemblée, un expert indépendant, chargé de valider le prix par action qui sera offert aux actionnaires demandant le rachat ainsi que la méthode multicritère visée à l’article L.433-4 II du Code Monétaire et Financier, a été nommé et que cet expert indépendant a produit une attestation d’équité conforme aux dispositions de l’article 262-1 du Règlement Général de l’AMF ainsi qu’à l’instruction AMF prise en application de cet article. La Société adressera à l’actionnaire ayant voté contre le projet de transfert du siège social et demandant le rachat de ses actions, une offre de rachat de ses titres par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les 15 jours suivant la réception de la demande de rachat. L’offre de rachat comprendra : — le prix offert par action, lequel sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.433-4 II du Code Monétaire et Financier ; — le mode de paiement proposé ; — le délai pendant lequel l’offre est maintenue, qui ne sera pas inférieur à 20 jours ; — le lieu où elle peut être acceptée. Toute contestation formée par un actionnaire sur le prix offert devra être porté devant le Tribunal compétent du ressort de la cour d’appel de Lyon, dans le délai prévu par l’offre.   Dix-septième résolution (Délégation générale de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par tout moyen, notamment par l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription sous condition suspensive du transfert du siège social au Luxembourg). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous condition suspensive du transfert du siège social au Luxembourg (faisant l’objet de la seizième résolution ci-dessus et des dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-dessous), et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration présentant une justification détaillée de la suppression proposée des droits préférentiels de souscription : 1) Délègue au Conseil d’Administration la compétence d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par tout moyen, notamment par l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, et par l’augmentation de la valeur nominale des actions émises, pour une durée de 5 années à compter de la date de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de l’immatriculation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg. Dans le cadre de cette délégation, le Conseil d’Administration pourra limiter ou supprimer les droits préférentiels de souscription existants. Le Conseil d’Administration pourra fixer toutes les conditions d’émission, notamment le lieu et la date d'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, avec ou sans prime d'émission, et les conditions et modalités de souscription et de libération des nouveaux titres. Le Conseil d’Administration peut notamment accepter la souscription d’actions contre des paiements en numéraire ou en nature, dans les conditions fixées par la loi, et l’émission de nouvelles actions par incorporation au capital des réserves et / ou de la prime d’émission, et l’attribution gratuite d’actions. Le Conseil d’Administration pourra aussi déléguer le pouvoir d’accepter la souscription des nouveaux titres. 2) Décide : a. que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme dans le cadre de la délégation donnée par la présente résolution, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’€ en nominal ; b. que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation donnée par la présente résolution ne pourra excéder un montant de 100 000 000 d’€ ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission ; c. que le Conseil d’Administration pourra utiliser cette délégation à toute fin participant à la réalisation de l’objet social, notamment pour émettre des actions ou tout autre instrument donnant accès à des actions, au profit des salariés et/ou mandataires de la Société et/ou des sociétés qui sont inclues dans la consolidation de la Société, ce dans la limite d’un nombre total de 200 000 actions émises dans le cadre de la délégation donnée à cette dix septième résolution, 2) c. Les autres conditions de l’émission de ces actions, notamment la détermination des bénéficiaires de ces actions, et les conditions de performance individuelle et/ou collective, seront fixées par le Conseil d’Administration. La présente résolution ne prendra effet qu’à la condition du transfert effectif de la Société au Luxembourg, soit à compter de l’immatriculation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.   Dix-huitième résolution (Adoption des nouveaux statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris acte de l’adoption de la résolution qui précède, adopte dans leur intégralité les nouveaux statuts qui régiront la Société, lesquels sont les suivants : — Titre I - Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée - Exercice social -Limite d'age : – Article 1er - Forme : La Société, initialement constituée sous forme de société anonyme, a été transformée en société européenne (societas Europaea ou « SE ») par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 janvier 2009. Elle est régie par les dispositions du Règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la Société européenne, les présents statuts lorsque le règlement ci-dessus y renvoie expressément, la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiée. A défaut de telles dispositions, la Société est régie par les présents statuts. – Article 2 - Objet : La Société a pour objet : – De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières G.I.E. ou autres, luxembourgeoises ou étrangères ; – D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la Société le jugera utile ; – De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant ; – De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres ; – D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou toute société appartenant au même groupe de sociétés (l’« Affilié »), tous concours, prêts, avances, garanties ou sûretés (dans les deux derniers cas y compris à des tiers préteur à l’Affilié) ; – D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée ; – la Société pourra effectuer toutes prestations administratives de conseil et autres et toutes activités de recherche, de développement et d'animation ; toutes activités de prestations, de conseil et de réalisation dans le domaine des systèmes d'informations. – De manière générale de faire toute sorte d’activité qui pourrait sembler accessoire ou faciliter la réalisation des objets ci-dessus ou l’un d’entre eux. – La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les secteurs pré-décrits aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet. Elle pourra agir directement ou indirectement et faire toutes ces opérations, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en participation, association groupement ou Sociétés, avec toutes autres personnes ou Sociétés et les réaliser sous quelque forme que ce soit. Elle pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes Sociétés et affaires, quel qu’en soit l’objet. – Article 3 - Dénomination : La dénomination de la Société est : SWORD GROUP SE. Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement « Société européenne » ou des initiales « SE ». – Article 4 - Siège statutaire et administration centrale : Le siège statutaire et l’administration centrale de la Société sont établis à Strassen. Le siège statutaire pourra être transféré en tout autre endroit de la même municipalité par simple décision du Conseil d'Administration. Le transfert du siège dans un autre État de l’Union européenne devra être réalisé en conformité avec les dispositions du Règlement (CE) n° 2157/2001 du 8 octobre 2001. – Article 5 - Durée : La durée de la Société est indéterminée. – Article 6 - Exercice social : L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. – Article 7 - Limite d'âge pour l'exercice des fonctions d'Administrateur, Président du Conseil d’Administration, d’administrateur délégué et de délégué à la gestion journalière : Nul ne peut être nommé Administrateur si, ayant dépassé l'âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des Membres du Conseil d'Administration en fonction, le nombre d'administrateur ayant dépassé cet âge. Si, du fait qu'un Administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, l'Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration, administrateur délégué ou délégué à la gestion journalière s'il est âgé de plus de 65 ans. D'autre part, si les administrateurs délégués ou les délégués à la gestion journalière en fonction viennent à dépasser cet âge, ils sont réputés démissionnaires d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.   — Titre II - Capital Social – Actions : – Article 8 - Capital Social : I. Le capital social est fixé à la somme de 9 289 965 € (neuf millions deux cent quatre-vingts neuf mille neuf cent soixante-cinq €). Il est divisé en 9 289 965 actions de 1 euro chacune, libérées intégralement et toutes de même catégorie. Le capital autorisé de la Société est fixé à 5 000 000 € (cinq M€), représenté par 5 000 000 d'actions d'une valeur nominale d’1 € chacune. Cependant, dans le cadre d'actions nouvelles émises en vertu de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, le montant du capital autorisé est fixé à 100.000.000 (cent millions) d'euros représenté par 100.000.000 d'actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune. Dans la limite des montants du capital autorisé ci-dessus, le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période expirant 5 années à compter de la date de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de l’immatriculation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social par tout moyen, notamment par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, et par l’augmentation de la valeur nominale des actions émises. Dans les conditions fixées par l’Assemblée Générale Extraordinaire, le Conseil d’Administration peut supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription. Il peut être souscrit à ces augmentations de capital social par paiement en numéraire ou apport en nature en observant alors les prescriptions légales alors applicables ou par incorporation de réserves disponibles, profits reportés, distribution de dividende ou prime d'émission au capital social, dans chaque cas à un prix d'émission déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur autorisé ou fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, le droit d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des actions représentant tout ou partie du montant d'une telle augmentation de capital. A chaque augmentation de capital social de la Société par le Conseil d'Administration dans les limites du capital autorisé, les paragraphes I et II du présent article seront modifiés en conséquence et le Conseil d'Administration prendra ou autorisera toute personne à faire toutes les démarches nécessaires en vue de l'exécution et de la publication de ladite modification. II. Le capital a été constitué de la manière suivante : – Lors de la constitution de la Société par apports en numéraire d'une somme de 40 000 €. – Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 août 2001, le capital a été augmenté d'un montant de 3 412 470 €, par l'apport de 682 494 actions de la Société SWORD SA. – Lors du Conseil d’Administration du 31 décembre 2001, le capital a été augmenté d’un montant de 167 840 €, par la souscription de 33 568 actions nouvelles de 5 € chacune résultant de l’exercice des droits de souscription attachés à ces bons autonomes émis par la Société selon décision du Conseil d’Administration du 2 novembre 2001 suivant autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 29 octobre 2001. – Lors du Conseil d’Administration du 27 février 2002, le capital a été augmenté d’un montant de 615 360 €, par la création de 123 072 actions nouvelles de 5 € chacune résultant de l’exercice des droits de souscription attachés à ces bons autonomes émis par la Société selon décision du Conseil d’Administration du 2 novembre 2001 suivant autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 29 octobre 2001. – Lors de l’Assemblée Générale Mixte en date du 27 février 2002, il a été décidé d’augmenter le capital social par l’émission de 126.089 actions nouvelles d’un montant nominal de 5 € chacune avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur du FCPR 21 DEVELOPPEMENT. Le Conseil d’Administration en date du 12 mars 2002 a constaté la réalisation définitive de cette augmentation de capital. – Lors de l’Assemblée Générale Mixte en date du 27 février 2002, le Conseil d’Administration a été autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois d’un montant de 5 000 000 € au maximum. Dans le cadre de cette augmentation, le Conseil d’Administration en date du 12 mars 2002 a décidé une augmentation de capital de 1 295 100 € par émission de 259 020 actions de 5 € de nominal avec suppression du droit préférentiel de souscription en vue de permettre l’ouverture du capital de la Société au public. Le Conseil en date du 20 mars 2002 a constaté la réalisation définitive de cette augmentation de capital. – Dans sa séance du 21 janvier 2004, en vertu de l’autorisation visée au paragraphe ci-dessus, le Conseil d’Administration a décidé de subdéléguer au Président l’intégralité des pouvoirs qui lui ont été consentis par l’Assemblée Générale Mixte du 27 février 2002. – Usant des pouvoirs à lui conférés, le Président du Conseil d’Administration a : – décidé le 26 mars 2004 d’initier le processus d’une augmentation de capital par émission d’actions à bons de souscription d’actions (ABSA) ; – fixé le 5 avril 2004 les caractéristiques définitives de cette émission d’ABSA ; – décidé le 7 avril 2004 d’user de la clause d’extension portant à 236 178 le nombre total d’ABSA à émettre par la Société. Le Conseil d’Administration en date du 26 avril 2004 a constaté la résiliation définitive de cette augmentation de capital. Le Conseil d’Administration en date du 14 juin 2005 a constaté l’exercice de 23 716 bons de souscription d’actions donnant droit au versement, au profit de la Société, d’une somme globale de 573 808,62 €, correspondant à une prime d’émission à hauteur de 544 163,62 € et à une augmentation de capital à hauteur de 29 645 €, celui-ci passant de 7 342 105 € à 7 371 750 €. Le Conseil d’Administration en date du 19 janvier 2006 a constaté l’exercice de 29 336 bons de souscription d’actions donnant droit au versement, au profit de la Société, d’une somme globale de 709 784,50 €, correspondant à une prime d’émission à hauteur de 673 114,50 € et à une augmentation de capital à hauteur de 36 670 €, celui-ci passant de 7 371 750 € à 7 408 420 €. Le Conseil d’Administration en date du 21 juin 2006 a constaté l’exercice de 182 736 bons de souscription d’actions donnant droit au versement, au profit de la Société, d’une somme globale de 4 421 297,40 €, correspondant à une prime d’émission à hauteur de 4 192 877,40 € et à une augmentation de capital à hauteur de 228 420 €, celui-ci passant de 7 408 420 € à 7 636 840 €. Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2006, il a été décidé de déléguer au Conseil la compétence de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions, pour une durée de 26 mois, de nouvelles actions. Lors de cette même Assemblée, le Conseil d’Administration a également été autorisé à augmenter, sur ses seules décisions, le nombre d’actions à émettre en cas d’augmentation de capital, dans la limite de 15 % de l’émission initiale. Dans sa séance du 14 février 2007, le Conseil d’Administration a décidé d’utiliser les délégations de compétence conférées par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2006, a décidé le principe d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, sans délai de priorité et a subdélégué l’ensemble de ses pouvoirs au Président Directeur Général. Aux termes d’une décision en date du 14 février 2007, le Président, agissant en qualité de Directeur Général, a décidé l’émission de 1 250 000 actions nouvelles. Aux termes d’une décision en date du 1er mars 2007, le Président, agissant en qualité de Directeur Général, a exercé la faculté d’extension de 15% en portant le nombre d’actions nouvelles à émettre à 1 437 500 et a fixé le prix unitaire des actions nouvelles à 40 €. Aux termes d’une décision en date du 9 mars 2007, le Président a constaté, sur la base du certificat du dépositaire établi par la Société Générale en date du 9 mars 2007, la réalisation définitive de l’augmentation de capital décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2006, celui-ci passant de 7 636 840 € à 9 074 340 €. Par courrier en date du 28 mars 2007, la Société Bryan, Garnier et Co. a notifié à la Société l’exercice en totalité de l’Option de sur-allocation qui lui a été consentie par la Société et s’est engagée à (i) exercer cette option à hauteur de 215 625 actions et à (ii) régler le 2 avril 2007 la somme correspondante à cet exercice au prix de l’offre initiale, soit 40 € par action SWORD GROUP. Aux termes d’une décision en date du 2 avril 2007, le Président a constaté, sur la base du certificat du dépositaire établi par la Société Générale en date du 2 avril 2007, l’exercice en totalité de l’option de sur-allocation et la réalisation définitive de l’augmentation de capital par souscription de 215 625 actions nouvelles, le capital social étant porté de 9 074 340 € à 9 289 965 €. – Article 9 - Modification du capital : 1. Le capital social peut être augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi. Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit encore par conversion d'obligations. L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut aussi déléguer cette compétence au Conseil d'Administration dans le cadre du capital autorisé par les statuts. Il peut être décidé par le Conseil d'Administration de limiter l’augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions. En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire contre numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel pendant l'Assemblée Générale qui décide ou autorise l'augmentation du capital. En outre les actionnaires en Assemblée Générale peuvent supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales. 2. L'augmentation du capital peut également résulter de la demande faite par tout actionnaire de recevoir en actions le paiement de tout ou partie du dividende mis en distribution lorsque cette faculté a été accordée aux actionnaires par une décision prise en Assemblée Générale ou par le Conseil d’Administration dans le cadre d’une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé tel que défini à l’article 8 des présents statuts. Dans ce cas, le Conseil d'Administration, dans le délai légal, constate le nombre des actions émises en application de l'alinéa précédent et fait procéder aux modifications statutaires par acte notarié. 3. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut aussi, déléguer au Conseil d'Administration la mise en oeuvre de la réduction du capital social. Le Conseil d’Administration peut procéder au rachat d’actions de la Société, dans les limitées fixées par la loi et l’autorisation donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire. – Article 10 - Propriété et forme des actions : Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de leurs titulaires. Si la loi luxembourgeoise le permet, les actions peuvent aussi être sous forme dématérialisée. Pour ce qui concerne les actions au porteur, la Société émettra des certificats d'actions au porteur aux actionnaires concernés, sous la forme et selon les indications prescrites par la loi. La Société pourra émettre des certificats d'actions au porteur multiples. La cession d'actions au porteur sera effectuée par la simple remise du ou des certificats d'actions au porteur. En ce qui concerne les actions nominatives, il sera tenu au siège social de la Société un registre des actionnaires qui pourra être examiné par tout actionnaire. Ce registre contiendra la désignation précise de chacun des actionnaires ainsi que le nombre d'actions détenues par eux, une indication des paiements effectués sur les actions, ainsi que les cessions d'actions et les dates s'y rapportant. Tout actionnaire devra informer la Société de tout changement d'adresse ou autre par lettre recommandée. La Société sera habilitée à prendre en considération la dernière adresse qui lui a été communiquée. La propriété des actions nominatives sera établie par les inscriptions portées au registre des actionnaires. Des certificats des inscriptions portées au registre des actionnaires seront émis au nom des actionnaires. La Société pourra émettre des certificats d'actions nominatives multiples. Les actions pourront être inscrites sur des comptes de valeurs fongibles ouverts auprès de banques ou autres dépositaires professionnels ou organismes de compensation. La Société peut, à tout moment, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, demander à l'organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières, le nom (ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination), la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Si la loi luxembourgeoise autorise l’émission d’actions dématérialisées, les actions nominatives et au porteur sont obligatoirement converties en actions dématérialisées dans le délai de 2 années à compter de la date où l’émission d’actions dématérialisées est autorisé, dans les conditions fixées par la loi, et mises en oeuvre par le Conseil d’Administration. Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, qui viendra à posséder plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, du tiers, de la moitié, des deux-tiers, du capital ou des droits de vote, devra informer la Société du nombre total d’actions et des droits de vote détenus, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 4 jours de bourse à compter du jour où il a connaissance du franchissement de ces seuils de participation. Il en sera de même chaque fois que sa participation deviendra inférieure à chacun desdits seuils. Cette information sera également faite auprès de la Commission du Secteur Financier dans un dans un délai de (i) 6 jours de bourse de transaction et (ii) 4 jours de bourse à compter du franchissement de ces seuils de participation en raison d’un événement venant modifier la répartition des droits de votes. A défaut d’avoir été déclarées régulièrement, les actions dépassant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu’à la régularisation de la notification. – Article 11 - Cession et transmission des actions : Les actions sont librement négoc

Description : 1200143 25 janvier 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°11 Avis divers____________________     SWORD GROUP SE   Société Européenne au capital de 9.289.965 euros. Siège Social : 9 avenue Charles de Gaulle. 69370 SAINT DIDIER AU MONT D’OR. 438 305 054 RCS LYON.   Rectificatif à l’avis de projet de transfert du siège social dans l’annonce 1200096 paru dans le Bulletin des annonces légals obligatoires n°10 du 23 janvier 2012 :   Il faut lire  : « SWORD GROUP SE procèdera, au plus tard 30 jours (aux lieu et place de : « 15 jours ») avant la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur le projet de transfert, à la nomination d’un expert indépendant, chargé de valider le prix par action qui sera offert aux actionnaires demandant le rachat ainsi que la méthode multicritère visée à l’article L.433-4 II du Code Monétaire et Financier. Cet expert indépendant devra produire une attestation d’équité conforme aux dispositions de l’article 262-1 du Règlement Général de l’AMF prise en application de cet article et devra remettre son attestation 15 jours avant la date (aux lieu et place de : « au plus tard dans les 15 jours ») de l’assemblée générale susvisée, laquelle sera rendue publique sur le site Web de SWORD GROUP SE et fera l’objet d’un communiqué de presse. »   Il est rajouté le paragraphe suivant  : «   Il est indiqué de manière expresse que le Conseil d’Administration de la Société souhaite que le transfert soit approuvé par l’immense majorité des actionnaires, ce projet de transfert ayant l’aval de Monsieur Jacques Mottard, actionnaire de référence ».     1200143

Description : 1200096 23 janvier 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°10 Avis divers____________________     SWORD GROUP SE   Société Européenne au capital de 9.289.965 euros. Siège Social : 9 avenue Charles de Gaulle 69370 SAINT DIDIER AU MONT D’OR. 438 305 054 .R.C.S. LYON.     AVIS DE PROJET DE TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL   Aux termes d’un projet de transfert du siège social en date du 18 janvier 2012, déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Lyon le 20 janvier 2012, le conseil d’administration de SWORD GROUP SE s’est prononcé en faveur d’un projet de transfert du siège social au Grand Duché de Luxembourg à l’adresse suivante : 105, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand Duché de Luxembourg.     Le calendrier prévisible de cette opération est le suivant :   – 20 janvier 2012: dépôt au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon, du projet de transfert, – 21 janvier 2012 : parution dans un journal d’annonces légales, – 23 janvier 2012 : parution au BALO, d’un avis portant sur le projet de transfert ; début de la période d’opposition des créanciers, d’une durée de 30 jours, – 17 février 2012 : parution, au BALO, de l’avis de réunion de l’assemblée générale extraordinaire valant avis de convocation, – 26 mars 2012: assemblée générale ordinaire et extraordinaire se prononçant sur le transfert, – 30 mars 2012 : parution, dans un journal d’annonces légales et au BALO, de l’avis de réalisation du transfert, – Semaine 14 : accomplissement, par un Notaire, d’un certificat attestant que toutes les formalités préalables au transfert ont été accomplies de manière concluante, – Semaine 15 : Immatriculation de SWORD GROUP SE au Luxembourg. Publication au recueil des Sociétés et des Associations (Memorial C) du procès-verbal d’assemblée générale des actionnaires approuvant  le Transfert. – Avant fin avril 2012 : radiation de SWORD GROUP SE en France. – Publication d’un avis au Journal officiel de l’Union européenne.   Conformément aux dispositions des articles L 229-2, alinéa 6 et R 229-11 du code de commerce, les créanciers non obligataires de SWORD GROUP SE dont la créance est antérieure au transfert du siège, pourront former opposition à celui-ci dans un délai de 30 jours à compter de la dernière en date des publications relatives à l’avis de projet de transfert, mentionnées à l’article R 229-3 du code de commerce.   Le transfert du siège social devra être approuvé par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SWORD GROUP SE. En cas de vote favorable, la décision de Transfert fera l’objet, conformément aux dispositions de l’article R 229-5 du code de commerce d’un avis inséré (i) dans un journal d’annonces légales du département du Rhône et (ii) dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.   Conformément aux dispositions des articles L 229-2 alinéa 3 et R 229-3 du code de commerce, les actionnaires de SWORD GROUP SE qui auront voté, lors de l’assemblée générale extraordinaire susvisée, contre le projet de Transfert, pourront former opposition au projet de Transfert (les actionnaires s’étant abstenus ou ayant émis un vote positif lors de cette assemblée ne pourront pas bénéficier de la procédure d’opposition ci-dessous décrite).   En cas d’opposition, les actionnaires peuvent obtenir le rachat de leurs actions. L’opposition et la demande de rachat doivent, pour être recevables, être formées dans un délai d’un mois à compter de la dernière en date des publications prescrites par l’article R 229-5 du code de commerce et être adressées à la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.   SWORD GROUP SE procèdera, au plus tard 15 jours avant la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur le projet de transfert, à la nomination d’un expert indépendant, chargé de valider le prix par action qui sera offert aux actionnaires demandant le rachat ainsi que la méthode multicritère visée à l’article L.433-4 II du Code Monétaire et Financier. Cet expert indépendant devra produite une attestation d’équité conforme aux dispositions de l’article 262-1 du Règlement Général de l’AMF prise en application de cet article et devra remettre son attestation au plus tard dans les 15 jours de l’assemblée générale susvisée, laquelle sera rendue publique sur le site Web de SWORD GROUP SE et fera l’objet d’un communiqué de presse.   La Société adressera alors à l’actionnaire demandeur une offre de rachat de ses titres par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les 15 jours suivant la réception de la demande de rachat. L’offre de rachat comprendra :   – le prix offert par action, lequel sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L 433-4 du  Code Monétaire et Financier (méthode multicritère), – le mode de paiement proposé,     le délai pendant lequel l’offre est maintenue, qui ne sera pas inférieur à 20 jours, – le lieu où elle peut être acceptée.   Toute contestation formée par un actionnaire sur le prix offert devra être porté devant le Tribunal compétent du ressort de la cour d’appel de Lyon, dans le délai prévu par l’offre.     Pour avis, Le Conseil d’administration.     1200096

Description : 1105418 26 août 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°102 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SWORD GROUP SE   Société Européenne au capital de 9 289 965 €. Siège social : 9, avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint Didier au Mont d’Or. 438 305 054 R.C.S. Lyon. SIRET : 438 305 054 00019.   Approbation des comptes et Affectation du résultat   Les comptes sociaux et consolidés de la Société Sword Group de l’exercice clos au 31 décembre 2010, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le Document de Référence déposé le 21 avril 2011 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusés sur le site de la société www.sword-group.com ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2011.   Cette Assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 43 du 11 avril 2011. 1105418

Description : 1101223 11 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SWORD GROUP SE   Société Européenne au capital de 9 289 965 €. Siège social : 9, avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint Didier au Mont d’Or. 438 305 054 R.C.S. Lyon. SIRET : 438 305 054 00019.     Avis de réunion valant avis de convocation.     Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 17 mai 2011 à 9 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Lecture des rapports du Conseil d’Administration : rapport de gestion, rapport sur les stock-options et rapports visés aux articles L.225-38 et L.225-209 du Code de commerce ;   — Lecture du rapport du Président sur le contrôle interne et la gouvernance de l’entreprise, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président ;   — Lecture des rapports général et spécial des commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; lecture du rapport sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;   — Présentation des comptes consolidés et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;   — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus aux administrateurs ;   — Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2010 ;   — Approbation des conventions réglementées relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce ;   — Affectation du résultat ;   — Fixation des jetons de présence ;   — Nomination d’un nouvel administrateur ;   — Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions ;   — Pouvoirs pour formalités.     II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;   — Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions ;   — Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription d’actions réservées à tout ou partie des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ;   — Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe ;   — Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires récentes ;   — Pouvoirs pour formalités.     Projet de résolutions.   I. Résolutions à titre ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par une perte de 2 021 871,18 €.   Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquelles n’ont donné lieu à aucune dépense non déductible du résultat fiscal au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts.   L'assemblée générale donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 225-100 du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice de 23 234 986 €, et un résultat part du groupe de 23 229 726 €.     Troisième résolution (Conventions réglementées au sens de l’article L.225-38 du Code de commerce). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L.225-38 du Code de commerce, l'assemblée générale approuve successivement dans les conditions de l'article L.225-40 dudit Code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.     Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide d’affecter la perte de 2 021 871,18 € de la manière suivante :   — Au poste « Report à Nouveau » : -2 021 871,18 € ;   Lequel serait ramené de 26 141 075,08 € à 24 119 203,90 €.   L’assemblée générale décide de distribuer aux actionnaires, à titre de dividendes, la somme de 6 410 075,85 €, qui est imputée à due concurrence sur le poste « Report nouveau » lequel est ramené de 24 119 203,90 € à 17 709 128,05 €.   Le dividende net par action sera de 0,69 € par action. Sa mise en paiement aura lieu le 26 mai 2011.   Sur le plan fiscal, le dividende ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques n'ayant pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 19 % hors prélèvements sociaux, à l'abattement de 40 % calculé sur la totalité de son mandat, prévu par l'article 158 du Code général des impôts. La Société procédera à la retenue à la source correspondante conformément aux dispositions de l'article 136-7 du Code de la Sécurité Sociale.   L’assemblée générale donne tout pouvoir au Conseil d’administration ou à son Président pour affecter au compte de report à nouveau créditeur les dividendes qui viendraient, le cas échéant, à échoir aux actions auto-détenues.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte que le montant du dividende par action mis en distribution au titre des trois derniers exercices a été le suivant :   Exercice Dividende net par action 31 décembre 2009 0,65 € 31 décembre 2008 0,60 € 31 décembre 2007 0,53 €     Cinquième résolution (Jetons de présence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, fixe à la somme de 155 000 € le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d'administration pour l’exercice en cours.     Sixième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 :   — Monsieur François Régis Ory, demeurant 600, chemin de la Ronze, 69480 Morance.   Monsieur François Régis Ory a fait savoir qu'il acceptait son mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.     Septième résolution (Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial visé à l’article L.225-209 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003,   Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social, soit 928 996 actions, étant précisé que le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1 du Code de commerce. Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % capital social, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce ;   L’assemblée générale décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des rachats en vue de :   — l’animation du marché ou de la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;   — l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;   — l’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l’application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;   — l’annulation des actions, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l’assemblée générale extraordinaire d’une résolution spécifique.   L’assemblée générale décide que :   — le prix unitaire d’achat maximum ne pourra dépasser 37 € ;   — le montant maximal théorique des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est de 34 372 852 €.   En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et après l’opération.   L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré et notamment par achat ou cession de blocs, à tout moment, y compris en période d’offre publique.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la septième résolution de l’assemblée générale de la Société du 28 avril 2010.     Huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.     II. Résolutions à titre extraordinaire :   Neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   — autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, les actions que la Société pourra détenir, dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, par suite des rachats réalisés en application de la septième résolution de la présente assemblée, et des achats effectués à ce jour le cas échéant, et à réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;   — fixe à 18 mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;   — donne au conseil d’administration, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.     Dixième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription d’actions réservées à tout ou partie des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes établi en application de l’article R.225-144 du Code de commerce :   — autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital ;   — décide que cette autorisation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à compter de ce jour, utilisable dans les conditions suivantes :   – le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé, conformément aux dispositions de l’article L.225-177 alinéa 4 du Code de commerce, au jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration, et sera égal à la moyenne des cours cotés lors des 20 séances de bourse précédant la décision d’attribution, sans rabais ;   – le nombre total des options qui seront consenties au cours de cette période, ne pourra donner droit à souscrire à un nombre d’actions supérieur à 200 000 actions d’une valeur nominale d’un euro. En tout état de cause, le nombre total des options qui seront offertes ne pourra donner droit à souscrire un nombre d'actions supérieur aux limites fixées aux articles L.225-182 et R.225-143 du Code de commerce et sous réserve de toute autre limitation légale ;   – le délai d’exercice des options ne pourra excéder 10 ans à compter de la date d’attribution des options ;   – l’exercice par les dirigeants de la Société d’options sera lié à des conditions de performance individuelles et/ou collectives, qui seront fixées par le Conseil d’Administration ;   — décide que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options ;   — délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités del'attribution des options et leur levée, et notamment, pour :   – déterminer le nom des bénéficiaires des options ;   – selon les règles ci-dessus déterminées, fixer le prix de souscription ;   – fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ; déterminer la période d’exercice des options ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;   – déterminer les conditions de performances individuelles et/collectives associées à l’attribution des options, au profit, le cas échéant, des dirigeants, étant précisé que les mandataires sociaux de la Société, à savoir, Monsieur Jacques Mottard, Président et Directeur Général et Madame Françoise Fillot, Directrice Générale Déléguée, ne seront en aucune manière, bénéficiaires d’options de souscription ;   – prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;   – accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire ;   – sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation ;   – et, plus généralement, établir le règlement du plan d’option de souscription des actions qui définira les conditions d’octroi et d’exercice des options qui sera signé par chaque bénéficiaire au moment de l’attribution des options.     Onzième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, prenant acte des dispositions de l’article L.3332-18 (anciennement L.443-5) du Code du travail et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :   — délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, et, le cas échéant, par l’attribution d’actions gratuites ;   — décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou d’autres titres à émettre au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce qui sont, le cas échéant, adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise Groupe (ou à tout Fonds Commun de Placement à créer dont ces salariés seraient souscripteurs de parts) ;   — concernant le prix de souscription à émettre, décide de fixer la décote à 20 % par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Eurolist de NYSE Euronext lors de vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée s’il le juge opportun.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :   — arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;   — arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment, déterminer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;   — constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;   — accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;   — apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;   — et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.     Douzième résolution (Mise en harmonie de statuts avec les dispositions législatives et réglementaires récentes). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration proposant de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions législatives et réglementaires récentes, et notamment avec la loi du 22 octobre 2010 de régulation bancaire et financière, décide de modifier l’article 10 des statuts de la manière suivante :   — « Article 10- Propriété et forme des actions : (…)   Le cinquième paragraphe est dorénavant rédigé comme suit : Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, qui viendra à posséder plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, de 30 %, du tiers, de la moitié, des deux-tiers, de 90% ou de 95% du capital ou des droits de vote détenus, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 4 jours de bourse à compter du franchissement de ces seuils de participation. Il en sera de même chaque fois que sa participation deviendra inférieure à chacun desdits seuils.   Cette information sera également faite auprès de l’Autorité des Marchés Financiers dans un délai de 4 jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation. »   (…) » Le reste de l’article demeure inchangé.     Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.   Ce présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.     ————————     Participation à l'assemblée.     1. Modalités de participation à l’Assemblée. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nomination ou au porteur), a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix, soit en votant par correspondance.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité :   — en ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives, par l’inscription desdites actions en compte nominatif pur ou administré au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ;   — en ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt à la Société SWORD GROUP SE, 9, avenue Charles de Gaulle, 69771 Saint-Didier au Mont d’Or (à l’attention de Stéphanie Desmaris) d’une attestation d’un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’Assemblée Générale étant fixée au mardi 17 mai 2011, la limite du troisième jour ouvré précédant ladite Assemblée est le mercredi 11 mai 2011 à minuit.   Les actionnaires, souhaitant se faire représenter à l’Assemblée par un mandataire de leur choix, voter à distance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce, peuvent adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société, au plus tard, trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale.   Les actionnaires pourront se procurer ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, au siège social. Ils peuvent également en faire la demande par lettre simple adressée à Madame Stéphanie Desmaris (SWORD GROUP SE, 9, avenue, Charles de Gaulle, 69771 Saint-Didier au Mont d’Or), étant précisé que ces demandes devront parvenir à la société six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée.     2. Modalités d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour et de dépôt de questions écrites. — Les demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour doivent parvenir au siège social de la Société dans les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale.   La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets des résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. De telles demandes émanant d’actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation justifiant de leur qualité d’actionnaires soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier, ainsi que de la fraction de capital exigée par la réglementation. L’examen du point ou du projet de résolution déposé dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-3 à zéro heure (heure de Paris).   Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’Administration, au siège de la Société (SWORD GROUP SE, 9, avenue Charles de Gaulle, 69771 Saint Didier au Mont d’Or) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.     3. Documents destinés aux actionnaires. — Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site internet de la Société www.sword-group.com (rubrique « Assemblée Générale 2011 ») au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée (soit le 26 avril 2011).   L’accès au site internet de la Société www.sword-group.com permet également de consulter les publications annuelles du Groupe Sword, notamment une brochure relative à l’assemblée générale et le document de référence 2010 de la Société comprenant les informations mentionnées à l’article R.225-83 du Code de commerce.   Le Conseil d’Administration.     1101223

Description : 1002864 28 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SWORD GROUP SE   Société Européenne au capital de 9 289 965 € Siège Social : 9, avenue Charles de Gaulle, 69771 Saint-Didier au Mont d'Or Cedex 438 305 054 R.C.S. Lyon     Approbation des comptes et Affectation du résultat   Les comptes sociaux et consolidés de la Société Sword Group de l’exercice clos au 31 décembre 2009, accompagné des rapports des Commissaires aux Comptes, publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le Document de Référence déposé le 7 avril 2010 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de la société www.sword-group.com ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2010. Cette Assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 35 du 22 mars 2010.     1002864

Description : 1000781 22 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SWORD GROUP SE  Société Européenne au capital de 9.289.965 €. Siège Social : 9, avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint Didier au Mont d’Or. 438 305 054 R.C.S. Lyon. Siret : 438 305 054 00019.  Avis de réunion valant avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 28 avril 2010 à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Lecture des rapports du Conseil d’Administration : rapport de gestion, rapport sur les stock-options et rapports visés aux articles L.225-38 et L.225-209 du Code de commerce, — Lecture du rapport du Président sur le contrôle interne et la gouvernance de l’entreprise, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président, — Lecture des rapports général et spécial des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; lecture du rapport sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; — Présentation des comptes consolidés et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2009 ; — Approbation des conventions réglementées relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Affectation du résultat ; — Fixation des jetons de présence ; — Renouvellement de mandats d’administrateurs de Messieurs Jacques MOTTARD et Nicolas MOTTARD ; proposition de nomination de Monsieur François BARBIER, en qualité de nouvel administrateur ; — Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions ; — Pouvoirs pour formalités ;   De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; — Modification de l’article 13 des statuts relatif à la durée des mandats des administrateurs ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Autorisation à conférer à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; — Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe ; — Pouvoirs pour formalités.   Projet de résolutions Relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire  Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par un bénéfice de 3.694.121,83 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui ont donné lieu à des dépenses non déductibles du résultat fiscal au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts pour un montant de 4.755 euros et l’impôt correspondant s’élevant à 1.585 euros. L'assemblée générale donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 225-100 du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice de 22 034 885 €, et un résultat part du groupe de 21 724 099 €.   Troisième résolution (Conventions réglementées au sens de l’article L 225-38 du Code de commerce). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, l'assemblée générale approuve successivement dans les conditions de l'article L. 225-40 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.   Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide d’affecter le bénéfice de 3.694.121,83 € de la manière suivante :  — Au poste « Report à Nouveau » Lequel serait porté de 28.496.917,48 € à 32.191.039,31 € 3.694.121,83 €   L’assemblée générale décide de distribuer aux actionnaires, à titre de dividendes, la somme de 6.038.477,25 euros, qui est imputée à due concurrence sur le poste « report nouveau » lequel est ramené de 32.191.039,31 € à 26.152.562,06 euros. Le dividende net par action sera de 0,65 € par action. Sa mise en paiement aura lieu le 7 mai 2010. Conformément aux dispositions des articles 243 bis et 158 3-2° à 4° du Code Général des Impôts, le dividende par action ci-dessus visé est éligible à l’abattement de 40% sur le montant imposable des revenus distribués, cet abattement étant réservé aux contribuables personnes physiques fiscalement domiciliés en France. L’Assemblée générale donne tout pouvoir au Conseil d’administration ou à son Président pour affecter au compte de report à nouveau créditeur les dividendes qui viendraient à échoir aux actions auto-détenues, Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte que le montant du dividende par action mis en distribution au titre des trois derniers exercices et celui de l’avoir fiscal correspondant ont été les suivants :  Exercice Dividende net par action Avoir fiscal 31 décembre 2008 0,60 € Néant 31 décembre 2007 0,53 € Néant 31 décembre 2006 0,42 € Néant   Cinquième résolution (Jetons de présence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, fixe à la somme de 150.000 euros le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d'administration pour l’exercice en cours.   Sixième résolution (Renouvellement des mandats d’administrateurs de Monsieur Jacques MOTTARD et de Monsieur Nicolas MOTTARD ; nomination de Monsieur François BARBIER en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale : — constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques MOTTARD vient ce jour à expiration et statuant aux conditions et quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption de la neuvième résolution relative à la réduction de la durée du mandat des administrateurs de 6 à 4 ans, renouvelle son mandat, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, — constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas MOTTARD vient ce jour à expiration et statuant aux conditions et quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption de la neuvième résolution relative à la réduction de la durée du mandat des administrateurs, renouvelle son mandat, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, — constatant que le mandat d’administrateur de la société 21 CENTRALE PARTNERS vient ce jour à expiration et statuant aux conditions et quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition suspensive de l’adoption de la neuvième résolution relative à la réduction de la durée du mandat des administrateurs de 6 à 4 ans, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, Monsieur François BARBIER, demeurant 18 rue Henri Barbusse, 75005 Paris, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Septième résolution (Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial visé à l’article L.225-209 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social, soit 928 996 actions, étant précisé que le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1 du Code de commerce. Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% capital social, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 alinéa 6 du code de commerce ; L’assemblée générale décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des rachats en vue de : – l’animation du marché ou de la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers, – l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, – l’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l’application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, – l’annulation des actions, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l’assemblée générale extraordinaire d’une résolution spécifique.   L’assemblée générale décide que : – le prix unitaire d’achat maximum ne pourra dépasser 37 euros, – le montant maximal théorique des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est de 34.372.852 euros. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et après l’opération. L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré et notamment par achat ou cession de blocs, à tout moment, y compris en période d’offre publique. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la sixième résolution de l’assemblée générale de la Société du 29 avril 2009.   Huitième résolution (Pouvoir pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.   Projet de résolutions Relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire  Neuvième résolution (Modification de l’article 13 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 13 des statuts, lequel sera désormais rédigé de la manière suivante : « Article 13 – Conseil d’Administration 1. la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion.   Sauf l’effet des dispositions de l’article 7 ci-dessus, la durée des fonctions des premiers administrateurs est de trois ans au maximum et celle des administrateurs nommés en cours de vie sociale est de quatre ans maximum. (…) »   Le reste de l’article demeure inchangé. L’assemblée générale constate en conséquence que : – le mandat d’administrateur de Monsieur Heath DAVIES, d’une durée initiale de 6 ans, sera réduit à une durée de 4 ans et prendra fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, – le mandat d’administration de Madame Françoise FILLOT, d’une durée initiale de 6 ans, sera réduit à une durée de 4 ans et prendra fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Dixième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : – autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital, les actions que la Société pourra détenir, dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, par suite des rachats réalisés en application de la septième résolution de la présente assemblée, et des achats effectués à ce jour le cas échéant, et à réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, – fixe à 18 mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, – donne au conseil d’administration, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.   Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : 1°) met fin avec effet immédiat à la délégation donnée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 avril 2009 par le vote de sa neuvième résolution, 2°) délègue au conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. L’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclu. 3°) décide : – que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, – que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 100 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission 4°) décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. 5°) décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : 1°) délègue au conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. L’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclu. 2°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires, un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L 225-135 du Code de commerce. 3°) décide : – que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 5 000 000 d’euros fixé dans la onzième résolution, – que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 100 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que ce montant nominal s’imputera sur le montant nominal de 100 000 000 d’euros fixé dans la neuvième résolution, 4°) décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, conformément aux dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce. Etant précisé que l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au II de l’article L 411-2 du code monétaire et financier est limitée à 20% du capital social par an. L’assemblée générale décide que l’adoption de la présente résolution prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Treizième résolution (Augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, à augmenter, sur ses seules décisions, dans la limite du plafond global fixée sous la onzième résolution, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, dans la limite de 15% de l’émission initiale, et au même prix retenu pour l’émission initiale, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable. L’assemblée constate que la limite prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions et précise que cette autorisation privera d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Quatorzième résolution (Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration dans le cadre de l’article L. 225-147 alinéa 6 du code de commerce, Délègue, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, au Conseil d’administration, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’assemblée précise que, conformément à la loi, le Conseil d’administration statue alors sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce. La délégation visée ci-dessus privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la onzième résolution. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration notamment pour approuver l’évaluation des apports, décider l’augmentation de capital en résultant, en constater la réalisation, prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et procéder à la modification des statuts.   Quinzième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant dans le cadre des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du code de commerce, aux conditions de quorum des assemblées générales extraordinaires : 1°) délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités, 2°) décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat, 3°) décide que le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être ainsi réalisée, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé à la onzième résolution ne pourra être supérieur au montant de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital. 4°) confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs conformément à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer sa bonne fin, 5°) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Seizième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, prenant acte des dispositions de l’article L 3332-18 (anciennement L 443-5) du code du travail et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de Commerce : – délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, dimmédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, et, le cas échéant, par l’attribution d’actions gratuites, – décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou d’autres titres à émettre au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce qui sont, le cas échéant, adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise Groupe (ou à tout Fonds Commun de Placement à créer dont ces salariés seraient souscripteurs de parts), – concernant le prix de souscription à émettre, décide de fixer la décote à 20% par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Eurolist de NYSE Euronext lors de vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée s’il le juge opportun. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : – arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, – arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment, déterminer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ; – constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; – accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; – apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; – et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.   Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.   ——————   Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Ce présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites. Celles-ci doivent être envoyées dans les délais légaux au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Tout actionnaire peut participer à l’assemblée générale personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions. Seuls seront admis à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de leur qualité : – en ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives, par l’inscription desdites actions en compte nominatif pur ou administré au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; – en ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt à la Société SWORD GROUP SE, 9 avenue Charles de Gaulle, 69771 Saint-Didier au Mont d’Or (à l’attention de Stéphanie DESMARIS) d’une attestation d’un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires pourront se procurer un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, au siège social. Les demandes de formulaire unique pour voter par correspondance doivent être effectuées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et parvenir à la société six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée. Les indications de vote ne seront prises en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée.   Le Conseil d’Administration.     1000781

Description : 0907614 28 octobre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°129 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SWORD GROUP SE Société Européenne au capital de 9.289.965 €. Siège Social : 9, avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint-Didier-au-Mont-d'Or. 438 305 054 R.C.S. Lyon. Siret : 438 305 054 00019.   Avis de réunion valant avis de convocation.       Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le 2 décembre 2009 à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   — Transfert du siège social au Grand Duché du Luxembourg,   — Adoption des nouveaux statuts,   — Nomination d’administrateurs,   — Nomination d’un Réviseur,   — Constatation de la réalisation définitive du transfert de siège social,   — Pouvoirs pour formalités.   Projet de résolutions.       Première résolution (Transfert du siège social). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et constaté :   — que la Société est une Société Européenne depuis le 30 janvier 2009 et peut en conséquence, transférer son siège dans un autre Etat membre,   — que le projet de transfert a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon le 25 septembre 2009, soit plus de deux mois avant la présente Assemblée,   — qu’un avis portant sur le projet de transfert de siège a été publié (i) dans le journal d’annonces légales « Le Tout Lyon » du 26 septembre 2009 et (ii) dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) du 28 septembre 2009,   — et qu’ainsi l’ensemble des conditions préalables au transfert du siège social de la Société au Luxembourg sont réunies,   décide de transférer le siège social et l’administration centrale de la Société au Grand Duché de Luxembourg, 105 route d’Arlon, L-8009 Strassen.   L’Assemblée Générale prend acte que :   — le droit du Grand Duché du Luxembourg n’autorisant pas d’assortir les actions d’un droit de vote double, le droit de vote double dont bénéficient les actionnaires conformément aux dispositions de l’article 19-E des statuts de la Société sera automatiquement supprimé, cette suppression prenant effet au changement de droit applicable à la Société qui interviendra à la date d’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,   — les actions de SWORD GROUP SE resteront admises sur l’Eurolist de NYSE Euronext,   — postérieurement au transfert de siège social, la Société sera soumise au contrôle de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), qui est le pendant de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) au Luxembourg,   — conformément aux dispositions des articles L.229-2 alinéa 3 et R.229-3 du Code de commerce, les actionnaires de la Société qui votent contre le projet de transfert, peuvent former opposition audit projet. En cas d’opposition, les actionnaires peuvent obtenir le rachat de leurs actions. L’opposition et la demande de rachat doivent, pour être recevables, être formées dans un délai d’un mois à compter de la dernière en date des publications prescrites par l’article R.229-5 du Code de commerce et être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.   — Quinze jours avant la présente Assemblée, un expert indépendant, chargé de valider le prix par action qui sera offert aux actionnaires demandant le rachat ainsi que la méthode multicritère visée à l’article L.433-4 II du Code Monétaire et Financier, a été nommé et que cet expert indépendant produira une attestation d’équité conforme aux dispositions de l’article 262-1 du Règlement Général de l’AMF ainsi qu’à l’instruction AMF prise en application de cet article. L’attestation de l’expert indépendant sera remise au plus tard dans les 15 jours de l’Assemblée Générale susvisée, sera rendue publique sur le site web de la Société et fera l’objet d’un communiqué de presse.   La Société adressera alors à l’actionnaire demandeur une offre de rachat de ses titres par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les 15 jours suivant la réception de la demande de rachat. L’offre de rachat comprendra :   – le prix offert par action, lequel sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.433-4 II du Code Monétaire et Financier,   – le mode de paiement proposé,   – le délai pendant lequel l’offre est maintenue, qui ne sera pas inférieur à 20 jours,   – le lieu où elle peut être acceptée.   Toute contestation formée par un actionnaire sur le prix offert devra être porté devant le Tribunal compétent du ressort de la cour d’appel de Lyon, dans le délai prévu par l’offre.       Deuxième résolution (Adoption des nouveaux statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris acte de l’adoption de la résolution qui précède, adopte dans leur intégralité les nouveaux statuts qui régiront la Société, lesquels sont les suivants :   Titre I. – Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée - Exercice Social -Limite d'âge.   Article 1er. – Forme : La Société, initialement constituée sous forme de société anonyme, a été transformée en société européenne (societas Europaea ou « SE ») par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 janvier 2009.   Elle est régie par les dispositions du Règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la Société européenne, les présents statuts lorsque le règlement ci-dessus y renvoie expressément, la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiée. A défaut de telles dispositions, la Société est régie par les présents statuts.   Article 2. – Objet : La Société a pour objet :   — De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières G.I.E. ou autres, luxembourgeoises ou étrangères ;   — D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la Société le jugera utile ;   — De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant ;   — De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres ;   — D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou toute société appartenant au même groupe de sociétés (l’« Affilié »), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans ce dernier cas y compris à des tiers préteur à l’Affilié;   — D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée ;   — la Société pourra effectuer toutes prestations administratives de conseil et autres et toutes activités de recherche, de développement et d'animation ; toutes activités de prestations, de conseil et de réalisation dans le domaine des systèmes d'informations.   — De manière générale de faire toute sorte d’activité qui pourrait sembler accessoire ou faciliter la réalisation des objets ci-dessus ou l’un d’entre eux.   — La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les secteurs pré-décrits aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.   Elle pourra agir directement ou indirectement et faire toutes ces opérations, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en participation, association groupement ou Sociétés, avec toutes autres personnes ou Sociétés et les réaliser sous quelque forme que ce soit. Elle pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes Sociétés et affaires, quel qu’en soit l’objet.     Article 3. – Dénomination : La dénomination de la Société est : SWORD GROUP SE : Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société européenne" ou des initiales "S.E."     Article 4. – Siège statutaire et administration centrale : Le siège statutaire et l’administration centrale de la Société sont établis à Strassen.   Le siège statutaire pourra être transféré en tout autre endroit de la même municipalité par simple décision du conseil d'administration.   Le transfert du siège dans un autre Etat de l’Union Européenne devra être réalisé en conformité avec les dispositions du Règlement (CE) n° 2157/2001 du 8 octobre 2001.     Article 5. – Durée : La durée de la Société est indéterminée.     Article 6. – Exercice social : L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.     Article 7. – Limite d'âge pour l'exercice des fonctions d'Administrateur, Président du conseil d’administration, d’administrateur délégué et de délégué à la gestion journalière :   Nul ne peut être nommé Administrateur si, ayant dépassé l'âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des Membres du Conseil d'Administration en fonction, le nombre d'administrateur ayant dépassé cet âge. Si, du fait qu'un Administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, l'Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.   Nul ne peut être nommé président du conseil d’administration, administrateur délégué ou délégué à la gestion journalière s'il est âgé de plus de 65 ans. D'autre part, si les administrateurs délégués ou les délégués à la gestion journalière en fonction viennent à dépasser cet âge, ils sont réputés démissionnaires d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.     Titre II. – Capital social – Actions.     Article 8. – Capital Social :   I. Le capital social est fixé à la somme de 9.289.965 euros (neuf millions deux cent quatre-vingts neuf mille neuf cent soixante-cinq euros). Il est divisé en 9 289 965 actions de 1 euro chacune, libérées intégralement et toutes de même catégorie.   Le capital autorisé de la Société est fixé à 100 000 000 euros (cent millions d’euros), représenté par 100 000 000 d'actions d'une valeur nominale d’1 euro chacune.   Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période expirant 5 années à compter de la date d’immatriculation de la Société au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social tant que le capital social émis résultant de ces augmentations demeure égal ou inférieur au seuil de 100 000 000 euros (cent millions d’euros).   Il peut être souscrit à ces augmentations de capital social par paiement en numéraire ou apport en nature en observant alors les prescriptions légales alors applicables ou par incorporation de réserves disponibles, profits reportés, distribution de dividende ou prime d'émission au capital social, dans chaque cas à un prix d'émission déterminé par le conseil d'administration.   Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur autorisé ou fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, le droit d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des actions représentant tout ou partie du montant d'une telle augmentation de capital.   A chaque augmentation de capital social de la Société par le conseil d'administration dans les limites du capital autorisé, les paragraphes I et II du présent article seront modifiés en conséquence et le conseil d'administration prendra ou autorisera toute personne à faire toutes les démarches nécessaires en vue de l'exécution et de la publication de ladite modification.     II. Le capital a été constitué de la manière suivante :   — Lors de la constitution de la Société par apports en numéraire d'une somme de 40 000 euros.   — Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 août 2001, le capital a été augmenté d'un montant de 3 412 470 euros, par l'apport de 682 494 actions de la Société SWORD SA.   — Lors du Conseil d’Administration du 31 décembre 2001, le capital a été augmenté d’un montant de 167 840 euros, par la souscription de 33 568 actions nouvelles de 5 euros chacune résultant de l’exercice des droits de souscription attachés à ces bons autonomes émis par la Société selon décision du Conseil d’Administration du 2 novembre 2001 suivant autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 29 octobre 2001.   — Lors du Conseil d’Administration du 27 février 2002, le capital a été augmenté d’un montant de 615 360 euros, par la création de 123 072 actions nouvelles de 5 euros chacune résultant de l’exercice des droits de souscription attachés à ces bons autonomes émis par la Société selon décision du Conseil d’Administration du 2 novembre 2001 suivant autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 29 octobre 2001.   — Lors de l’Assemblée Générale Mixte en date du 27 février 2002, il a été décidé d’augmenter le capital social par l’émission de 126 089 actions nouvelles d’un montant nominal de 5 euros chacune avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur du FCPR 21 DEVELOPPEMENT. Le Conseil d’Administration en date du 12 mars 2002 a constaté la réalisation définitive de cette augmentation de capital.   — Lors de l’Assemblée Générale Mixte en date du 27 février 2002, le Conseil d’Administration a été autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois d’un montant de 5 000 000 euros au maximum. Dans le cadre de cette augmentation, le Conseil d’Administration en date du 12 mars 2002 a décidé une augmentation de capital de 1 295 100 euros par émission de 259 020 actions de 5 euros de nominal avec suppression du droit préférentiel de souscription en vue de permettre l’ouverture du capital de la Société au public. Le Conseil en date du 20 mars 2002 a constaté la réalisation définitive de cette augmentation de capital.   — Dans sa séance du 21 janvier 2004, en vertu de l’autorisation visée au paragraphe ci-dessus, le Conseil d’Administration a décidé de subdéléguer au Président l’intégralité des pouvoirs qui lui ont été consentis par l’Assemblée Générale Mixte du 27 février 2002.   — Usant des pouvoirs à lui conférés, le Président du Conseil d’Administration a :   – décidé le 26 mars 2004 d’initier le processus d’une augmentation de capital par émission d’actions à bons de souscription d’actions (ABSA),   – fixé le 5 avril 2004 les caractéristiques définitives de cette émission d’ABSA,   – décidé le 7 avril 2004 d’user de la clause d’extension portant à 236 178 le nombre total d’ABSA à émettre par la Société.   Le Conseil d’Administration en date du 26 avril 2004 a constaté la résiliation définitive de cette augmentation de capital.   Le Conseil d’Administration en date du 14 juin 2005 a constaté l’exercice de 23 716 bons de souscription d’actions donnant droit au versement, au profit de la Société, d’une somme globale de 573 808,62 euros, correspondant à une prime d’émission à hauteur de 544 163,62 euros et à une augmentation de capital à hauteur de 29 645 euros, celui-ci passant de 7 342 105 euros à 7 371 750 euros.   Le Conseil d’Administration en date du 19 janvier 2006 a constaté l’exercice de 29 336 bons de souscription d’actions donnant droit au versement, au profit de la Société, d’une somme globale de 709 784,50 euros, correspondant à une prime d’émission à hauteur de 673 114,50 euros et à une augmentation de capital à hauteur de 36.670 euros, celui-ci passant de 7 371 750 euros à 7 408 420 euros.   Le Conseil d’Administration en date du 21 juin 2006 a constaté l’exercice de 182 736 bons de souscription d’actions donnant droit au versement, au profit de la Société, d’une somme globale de 4 421 297,40 euros, correspondant à une prime d’émission à hauteur de 4 192 877,40 euros et à une augmentation de capital à hauteur de 228 420 euros, celui-ci passant de 7 408 420 euros à 7 636 840 euros.   Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2006, il a été décidé de déléguer au conseil la compétence de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions, pour une durée de 26 mois, de nouvelles actions. Lors de cette même Assemblée, le Conseil d’Administration a également été autorisé à augmenter, sur ses seules décisions, le nombre d’actions à émettre en cas d’augmentation de capital, dans la limite de 15 % de l’émission initiale.   Dans sa séance du 14 février 2007, le Conseil d’Administration a décidé d’utiliser les délégations de compétence conférées par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2006, a décidé le principe d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, sans délai de priorité et a subdélégué l’ensemble de ses pouvoirs au Président Directeur Général.   Aux termes d’une décision en date du 14 février 2007, le Président, agissant en qualité de Directeur Général, a décidé l’émission de 1 250 000 actions nouvelles.   Aux termes d’une décision en date du 1er mars 2007, le Président, agissant en qualité de Directeur Général, a exercé la faculté d’extension de 15 % en portant le nombre d’actions nouvelles à émettre à 1 437 500 et a fixé le prix unitaire des actions nouvelles à 40 euros.   Aux termes d’une décision en date du 9 mars 2007, le Président a constaté, sur la base du certificat du dépositaire établi par la Société Générale en date du 9 mars 2007, la réalisation définitive de l’augmentation de capital décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2006, celui-ci passant de 7 636 840 euros à 9 074 340 euros.   Par courrier en date du 28 mars 2007, la Société Bryan, Garnier & Co. a notifié à la Société l’exercice en totalité de l’Option de sur-allocation qui lui a été consentie par la Société et s’est engagée à (i) exercer cette option à hauteur de 215 625 actions et à (ii) régler le 2 avril 2007 la somme correspondante à cet exercice au prix de l’offre initiale, soit 40 euros par action SWORD GROUP.   Aux termes d’une décision en date du 2 avril 2007, le Président a constaté, sur la base du certificat du dépositaire établi par la Société Générale en date du 2 avril 2007, l’exercice en totalité de l’option de sur-allocation et la réalisation définitive de l’augmentation de capital par souscription de 215 625 actions nouvelles, le capital social étant porté de 9 074 340 euros à 9 289 965 euros.     Article 9. – Modification du capital :   1. Le capital social peut être augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.   Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit encore par conversion d'obligations.   L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut aussi déléguer cette compétence au Conseil d'Administration dans le cadre du capital autorisé par les statuts.   Il peut être décidé par le Conseil d'Administration de limiter l’augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions.   En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire contre numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel pendant l'Assemblée Générale qui décide ou autorise l'augmentation du capital. En outre les actionnaires en Assemblée Générale peuvent supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.   2. L'augmentation du capital peut également résulter de la demande faite par tout actionnaire de recevoir en actions le paiement de tout ou partie du dividende mis en distribution lorsque cette faculté a été accordée aux actionnaires par une décision prise en Assemblée Générale ou par le conseil d’administration dans le cadre d’une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé tel que défini à l’article 8 des présents statuts.   Dans ce cas, le Conseil d'Administration, dans le délai légal, constate le nombre des actions émises en application de l'alinéa précédent et fait procéder aux modifications statutaires par acte notarié.   3. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut aussi, déléguer au Conseil d'Administration la mise en oeuvre de la réduction du capital social.     Article 10. – Propriété et forme des actions :   Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de leurs titulaires.   Pour ce qui concerne les actions au porteur, la Société émettra des certificats d'actions au porteur aux actionnaires concernés, sous la forme et selon les indications prescrites par la loi. La Société pourra émettre des certificats d'actions au porteur multiples. La cession d'actions au porteur sera effectuée par la simple remise du ou des certificats d'actions au porteur.   En ce qui concerne les actions nominatives, il sera tenu au siège social de la Société un registre des actionnaires qui pourra être examiné par tout actionnaire. Ce registre contiendra la désignation précise de chacun des actionnaires ainsi que le nombre d'actions détenues par eux, une indication des paiements effectués sur les actions, ainsi que les cessions d'actions et les dates s'y rapportant. Tout actionnaire devra informer la Société de tout changement d'adresse ou autre par lettre recommandée. La Société sera habilitée à prendre en considération la dernière adresse qui lui a été communiquée.   La propriété des actions nominatives sera établie par les inscriptions portées au registre des actionnaires. Des certificats des inscriptions portées au registre des actionnaires seront émis au nom des actionnaires. La Société pourra émettre des certificats d'actions nominatives multiples.   Les actions pourront être inscrites sur des comptes de valeurs fongibles ouverts auprès de banques ou autres dépositaires professionnels ou organismes de compensation.   La Société peut, à tout moment, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, demander à l'organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières, le nom (ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination), la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'Actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.   Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, qui viendra à posséder plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, du tiers, de la moitié, des deux-tiers, du capital ou des droits de vote, devra informer la Société du nombre total d’actions et des droits de vote détenus, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de (i) 6 jours de bourse de transaction et (ii) 4 jours de bourse à compter du franchissement de ces seuils de participation en raisons d’un événement venant modifier la répartition des droits de votes. Il en sera de même chaque fois que sa participation deviendra inférieure à chacun desdits seuils.   Cette information sera également faite auprès de la Commission du Secteur Financier dans un dans un délai de (i) 6 jours de bourse de transaction et (ii) 4 jours de bourse à compter du franchissement de ces seuils de participation en raisons en raison d’un événement venant modifier la répartition des droits de votes.   A défaut d’avoir été déclarées régulièrement, les actions dépassant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu’à la régularisation de la notification.     Article 11. – Cession et transmission des actions : Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires.   Tout transfert d'actions nominatives devra faire l'objet de l'inscription au registre des actionnaires d'une déclaration de cession datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leur(s) représentant(s), ainsi que suivant les règles régissant la cession de créances figurant à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois. La Société pourra de plus accepter et inscrire au registre des actionnaires toute cession référencée dans toute correspondance ou autre document faisant état de l'accord du cédant et du cessionnaire.     Article 12. – Indivision - Usufruit - Nue-propriété :   Toute action est indivisible à l'égard de la Société.   Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, à la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.     Titre III. – Conseil d'administration - Direction générale.     Article 13. – Conseil d'Administration :   1. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion.   Sauf l'effet des dispositions de l'article 7 ci-dessus, la durée des fonctions des premiers administrateurs est de trois ans au maximum et celle des administrateurs nommés en cours de vie sociale est de six ans au maximum.   2. Toute personne morale peut être nommée administrateur. Lors de la nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent pour participer aux délibérations du conseil et généralement pour exercer ce mandat d'administrateur. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale administrateur, et doit être confirmé à chaque renouvellement.   En cas de révocation par la personne morale de son représentant permanent, de décès ou de démission, elle est tenue de notifier cet évènement sans délai à la Société, ainsi que l'identité du nouveau représentant permanent.   3. Un salarié de la Société peut être nommé administrateur. Toutefois, le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.   4. Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale des Actionnaires.   Toutefois, en cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale.   Si la nomination d'un administrateur faite par le conseil n'est pas ratifiée par l'Assemblée, les actes accomplis par cet administrateur et les délibérations prises par le conseil pendant la gestion provisoire n'en sont pas moins valables.   L'Administrateur coopté en remplacement d'un autre administrateur ne demeure en fonction que le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur.   La nomination d'un nouveau membre du conseil en adjonction aux membres en exercice ne peut être décidée que par l'Assemblée Générale qui fixe la durée du mandat.     Article 14. – Direction générale de la Société :   1. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président, celui-ci se verra attribuer le titre de « Président Directeur Général ». Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.   En cas d’empêchement du président du conseil d’administration, le conseil nomme parmi ses membres présents un président du conseil d’administration délégué temporairement dans cette fonction. En cas de partage des voix, ce président de séance aura voix prépondérante.   2. Le conseil se réunit, sur la convocation de son président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au minimum au moins une fois tous les 3 mois. Des administrateurs, constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent demander au président de convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé si celui- ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.   Tout administrateur peut donner, par lettre simple ou par fax, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d'administration.   3. Pour la validité des délibérations du conseil, la moitié au moins des administrateurs en exercice présents ou représentés nécessaire et suffisante. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par les moyens de visioconférence déterminés par les textes en vigueur.   Toutefois la présence effective ou par représentation est exigée pour les délibérations ayant trait à :   – la nomination et à la révocation du président du conseil d’administration,   – la nomination et à la révocation de la personne en charge de la gestion journalière (administrateur délégué ou délégué à la gestion journalière),   – l’arrêté des comptes annuels et consolidés,   – l’établissement du rapport de gestion et, s’il y a lieu, celui du groupe.   Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.   Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister à une séance du conseil, sont tenus à discrétion à l'égard des informations confidentielles et données comme telles par le président du conseil d’administration.   4. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux tenus au siège de la Société, et signés par le président de la séance et au moins un administrateur, outre le secrétaire s'il n'est pas administrateur.   Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du conseil d’administration ou le président du conseil d’administration délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.     Article 15. – Pouvoirs du conseil d'administration :   1. Le conseil d'administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'Actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.   Le conseil d'administration pourra confier la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation dans le cadre de cette gestion journalière à (i) un ou plusieurs administrateurs délégués à la gestion journalière qui auront le titre de « Directeur général Délégué » et/ou (ii) membres de la direction, cadres, employés et autres mandataires actionnaires ou non de la Société qui auront le titre de « délégué à la gestion journalière ».   En outre, le conseil d’administration pourra déléguer des pouvoirs spéciaux ou des procurations, ou confier des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou mandataires que le conseil d'administration aura choisis.   2. Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.   Le conseil d'administration détermine le montant de la rémunération fixe ou proportionnelle des administrateurs délégué et des délégués à la gestion journalière.   Les administrateurs délégués à la gestion journalière et les délégués à la gestion journalière sont autorisés à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. Tous autres délégués et mandataires peuvent être autorisés aux mêmes fins.   Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature du président du conseil d’administration ou la signature individuelle d’un administrateur délégué , ou par la signature individuelle d’un délégué à la gestion journalière de la Société, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.     Article 16. – Rémunération des membres du conseil : Les administrateurs ont droit à des jetons de présence dont le montant global annuel est fixé par l'Assemblée Générale et demeure maintenu jusqu'à décision nouvelle de cette Assemblée. Le conseil répartit cette rémunération entre ses membres de la façon qu'il juge convenable.     Article 17. Conflit d’intérêt : Au cas où un membre du conseil d'administration de la Société aurait ou posséderait un quelconque intérêt personnel dans une transaction de la Société, ce membre devra informer le conseil d'administration quant à cet intérêt personnel, et ne pourra délibérer ni voter en rapport avec une telle transaction.   Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de cet administrateur dans cette transaction devront faire l'objet d'un rapport spécial à l'Assemblée Générale des Actionnaires suivante avant qu'un quelconque vote puisse être exprimé par ledit administrateur concernant toute autre résolution.     Article 18. – Conventions portant sur des opérations courantes : L’article 17 ne s'applique pas si (i) la transaction concernée est conclue selon des conditions de marché équitables et (ii) relève de la marche normale des affaires de la Société. Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ne pourra être affectée ni invalidée par le seul fait qu'un membre du conseil d'administration ou un quelconque cadre de la Société possède un intérêt personnel dans une telle société ou en est administrateur, associé, membre, actionnaire, cadre ou employé. Aucune personne liée ainsi que ci-dessus à une société avec laquelle la Société conclut des contrats ou entre autrement en relations d'affaires ne pourra, en raison de cette seule affiliation avec une telle société, se voir empêché de délibérer, voter ou agir en rapport avec des matières relatives à un tel contrat ou de telles affaires.     Titre IV. – Assemblées Générales - surveillance de la Société.     Article 19. – Règles générales :   A. Convocation : Les actionnaires sont réunis en Assemblée Générale Annuelle, chaque 28 du mois d’avril de chaque année à 11 heures dans la commune du siège social de la Société au lieu indiqué dans l'avis de convocation.   Si la date de l’Assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.   Des Assemblées Générales Ordinaires peuvent être convoquées extraordinairement à toutes époques de l'année par le conseil d’administration.   Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de 10 % au moins du capital souscrit peuvent demander la convocation d’une Assemblée Générale. La demande de convocation doit fixer les points à mettre à l’ordre du jour.   Les formes et les délais de la convocation sont réglés par la loi. L'avis de convocation doit fixer le lieu de la réunion qui peut être au siège social ou dans tout autre lieu et son ordre du jour.     B. Ordre du jour : L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation. Il contient le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs actionnaires ou de l’organe représentatif des salariés dans les conditions fixées par la loi.   Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de 10 % au moins du capital souscrit peuvent demander l’inscription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute Assemblée Générale.   Lorsqu'une assemblée n'a pas pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de la première Assemblée.     C. Admission aux Assemblées – Pouvoirs :   Tout actionnaire peut, quel que soit le nombre de ses actions, participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme :   – soit d’une inscription nominative à son nom,   – soit d’un enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Toutefois, le Conseil d'administration peut abréger ou supprimer ce délai, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires.   Les actionnaires peuvent émettre leur vote par correspondance et doivent pour ce faire demander à la Société un formulaire de vote par correspondance. Ce formulaire comportera des mentions relatives à l’Assemblée Générale concernée et sera rédigé de telle sorte que l’actionnaire puisse exprimer son vote sur chacune des résolutions proposées, dans l’ordre de leur présentation à l’Assemblée. La demande de formulaire doit être faite à la Société par tout moyen et doit être déposée ou reçue au siège social au moins 6 jours avant l’Assemblée.   Le bulletin de vote, pour être recevable, devra impérativement comporter les mentions suivantes :   – l’indication des noms, prénom et domicile de l’actionnaire,   – l’indication de la forme nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces dernier, ainsi que la mention constatant l’inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur par l’intermédiaire financier habilité,   – la signature de l’actionnaire ou de son représentant légal.   Les votes par correspondance devront, pour être pris en compte, parvenir à la Société trois jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée.   Un actionnaire peut se faire représenter dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.     D. Tenue de l'Assemblée – Bureau - Procès-verbaux : L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou par un administrateur délégué à cet effet par le conseil, si la convocation émane de ce dernier ou, à défaut, par une personne désignée par l'assemblée ; elle est présidée par le commissaire aux comptes ou réviseur d’entreprise le cas échéant, par le mandataire de justice ou par le liquidateur dans les autres cas. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.   Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau, et signés par les actionnaires qui le demandent.   Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés en ce qui concerne les Assemblée Générale Ordinaire par le président du conseil d'administration ou un administrateur ou le secrétaire de l'Assemblée et en ce qui concerne les Assemblée Générale Extraordinaire par le notaire dépositaire de la minute en cause.     E. Conditions d'exercice du droit de vote - Quorum majorité :   1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.   En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés comportant la mention d'attestation de dépôt des titres et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.   2. L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart du capital social. A défaut une deuxième Assemblée Générale, sans nécessité de quorum sera convoquée, dans la forme prévue aux dispositions de l’article 67-1 de la loi 10 août 1915 telle que modifiée relative aux Sociétés commerciales.   L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, la moitié du capital social. A défaut une deuxième assemblée générale, sans nécessité de quorum sera convoquée, dans la forme prévue aux dispositions de l’article 67-1 de la loi 10 août 1915 telle que modifiée relative aux sociétés commerciales.   3. Dans les Assemblées Générales, chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions sans limitation à la seule exception des cas prévus par la loi.   4. Le vote en Assemblée Générale s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret ou par utilisation des moyens de télécommunication, c'est-à-dire la visioconférence et tous moyens de télétransmission permettant l'identification de l'actionnaire participant à l'Assemblée à délibérer, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires.   L'Assemblée Ordinaire statue à la majorité des voix valablement exprimés. Les voix valablement exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a as pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.   L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.     Article 20. – Assemblée Générale Ordinaire :   L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur les questions qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.     Article 21. – Assemblée Générale Extraordinaire :   L'Assemblée Générale Extraordinaire peut apporter aux statuts toutes les modifications autorisées par les lois sur les sociétés.     Article 22. – Surveillance de la Société :   La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.   Si les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés telle que modifiée, sont atteints, la Société devra confier le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises conformément à la loi. En cas de nomination d’un ou plusieurs réviseur d’entreprise, il est mis fin de plein droit au mandat des commissaires aux comptes.     Titre V. – Comptes annuels - bénéfices – réserves.     Article 23. – Comptes annuels - Rapport de gestion :   A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse un inventaire et des comptes annuels conformément aux dispositions légales.   Le conseil d'administration établit chaque année un rapport de gestion écrit sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé.   Les comptes annuels, les comptes consolidés ainsi que le rapport de gestion sont communiqués et présentés à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle dans les conditions légales afin qu'elle délibère sur les comptes annuels sociaux et les comptes consolidés.     Article 24. – Affectation du bénéfice – Réserves :   Sur les bénéfices de l'exercice diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :   — cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d'être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,   — et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.   Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l'Assemblée Générale pour, sur la proposition du conseil d'administration, être, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortisse- ment du capital ou reporté à nouveau.   L'Assemblée Générale Extraordinaire peut, dans les conditions légales, décider l'amortissement intégral ou partiel des actions qui perdront, à due concurrence, le droit au dividende et au remboursement de leur valeur nominale.   Cette Assemblée peut aussi, dans les conditions prévues par la loi, décider la conversion en actions de capital des actions intégralement ou partiellement amorties.     Article 25. – Paiement des dividendes et acomptes : Le paiement en numéraire des dividendes est effectué à la date et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d'administration.   Le conseil d'administration peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice mettre en distribution, dans les conditions légales, un ou plusieurs acomptes sur les dividendes.   L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice aura la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.   Les réserves disponibles dont l'assemblée générale a la disposition peuvent être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués.   Tous dividendes qui n'ont pas été perçus dans les cinq années à partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément à la loi.     Titre VI. – Dissolution - Liquidation – Contestation.     Article 26. – Dissolution Liquidation : La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.   Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.     Troisième résolution (Constatation de la réalisation du transfert de siège social). — L’Assemblée Générale, en conséquence de ce qui précède, constate le transfert du siège social de la Société de Saint-Didier-au-Mont-d’Or (69370 France), 9, avenue Charles de Gaulle au Grand Duché de Luxembourg, 105, route d’Arlon, L-8009 Strassen, étant précisé que le transfert du siège statutaire de la Société, ainsi que la modification des statuts qui en résulte, ne prendront effet, pour les actionnaires, qu’au jour de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés du lieu du nouveau siège. A l’égard des tiers, le transfert et la modification des statuts qui en résultent seront opposables à compter de la publicité de cette immatriculation dans les conditions prévues pour la réglementation du Grand Duché de Luxembourg.     Quatrième résolution (Nomination d’administrateurs). — L’Assemblée Générale, après avoir pris acte de la démission des anciens administrateurs avec effet au jour de l'immatriculation de la Société au RCS de Luxembourg, jour où leur mandat social cessera d'être régi par le droit français, décide de nommer en qualité d’administrateurs de la Société lorsque cette dernière sera régie par le droit luxembourgeois, à savoir à la date d’immatriculation de la Société au RCS de Luxembourg:   — Monsieur Jacques MOTTARD, demeurant 1, rue Président Carnot, 69450 Saint-Cyr au Mont d’Or (France),   — Madame Françoise FILLOT, demeurant 286, route de la Glande, 69760 Limonest (France),   — Monsieur Heath DAVIES, demeurant 46, Castelnau Barnes, SW 13 9 Ex, Londres (Royaume Uni),   — Monsieur Nicolas MOTTARD, demeurant 1, rue Président Carnot, 69450 Saint-Cyr au Mont d’Or (France),   — Monsieur François BARBIER, demeurant 18, rue Henri Barbusse, 75005 Paris (France),   Pour une durée qui expirera lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.     Cinquième résolution (Nomination d’un Réviseur). — L’Assemblée Générale, après avoir pris acte que :   — conformément à l'article 340 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 (telle que modifiée) relative aux sociétés commerciales, à partir du jour de l'immatriculation de la Société au RCS de Luxembourg, la Société aura l'obligation de faire contrôler ses comptes consolidés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désignés parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises,   — les mandats des commissaires aux comptes actuellement en fonction ne peuvent se poursuivre du fait du changement de lex societatis,   décide de nommer en conséquence :   – MAZARS S.A., dont le siège est situé 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg   en qualité de Réviseur de la Société pour une durée qui expirera lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   L’Assemblée Générale prend acte que MAZARS S.A. sera amené à se prononcer sur les comptes de la Société clos le 31 décembre 2009.     Sixième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.   ————————   Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale.   Ce présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.   Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites. Celles-ci doivent être envoyées dans les délais légaux au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected].   Tout actionnaire peut participer à l’Assemblée Générale personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions.   Seuls seront admis à l’Assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de leur qualité : — en ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives, par l’inscription desdites actions en compte nominatif pur ou administré au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; — en ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt à la Société SWORD GROUP SE, 9, avenue Charles de Gaulle, 69771 Saint-Didier au Mont d’Or (à l’attention de Stéphanie DESMARIS) d’une attestation d’un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les actionnaires pourront se procurer un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, au siège social.   Les demandes de formulaire unique pour voter par correspondance doivent être effectuées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et parvenir à la société six jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée.   Les indications de vote ne seront prises en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent à la société trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée.   Le Conseil d’Administration.     0907614

Description : 0907175 28 septembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°116 Avis divers____________________     SWORD GROUP SE  Société Européenne au capital de 9 289 965 €. Siège Social : 9, avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint Didier au Mont D’or. 438 305 054 R.C.S. Lyon.    Avis de projet de transfert du siège social.   Aux termes d’un projet de transfert du siège social en date du 21 septembre 2009, déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Lyon le 25 septembre 2009, le Conseil d’Administration de SWORD GROUP SE s’est prononcé en faveur d’un projet de transfert du siège social au Grand Duché de Luxembourg à l’adresse suivante : 105, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand Duché de Luxembourg.   Le calendrier prévisible de cette opération est le suivant :   — 25 septembre 2009 : dépôt au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon, du projet de transfert ;   — 28 septembre 2009 : parution dans un journal d’annonces légales ainsi qu’au Bulletin des Annonces légales obligatoires, d’un avis portant sur le projet de transfert ; début de la période d’opposition des créanciers, d’une durée de 30 jours ;   — Semaine 43 : parution, au BALO, de l’avis de réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire valant avis de convocation ;   — Semaine 49 : Assemblée Générale Extraordinaire se prononçant sur le transfert ;   — Semaine 50 : parution, dans un journal d’annonces légales et au BALO, de l’avis de réalisation du transfert ; Semaine 50 : accomplissement, par un Notaire, d’un certificat attestant que toutes les formalités préalables au transfert ont été accomplies de manière concluante ;   — Semaine 51 : Immatriculation de SWORD GROUP SE au Luxembourg. Publication au recueil des Sociétés et des Associations (Memorial C) du procès-verbal d’Assemblée Générale des actionnaires approuvant le Transfert ;   — A partir de la semaine 52 : radiation de SWORD GROUP SE en France ;   — Publication d’un avis au Journal officiel de l’Union européenne.   _____________________________________   Conformément aux dispositions des articles L. 229-2, alinéa 6 et R. 229-11 du code de commerce, les créanciers non obligataires de SWORD GROUP SE dont la créance est antérieure au transfert du siège, pourront former opposition à celui-ci dans un délai de 30 jours à compter de la dernière en date des publications relatives à l’avis de projet de transfert, mentionnées à l’article R. 229-3 du code de commerce.   Le transfert du siège social devra être approuvé par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SWORD GROUP SE. En cas de vote favorable, la décision de Transfert fera l’objet, conformément aux dispositions de l’article R. 229-5 du code de commerce d’un avis inséré (i) dans un journal d’annonces légales du département du Rhône et (ii) dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.   Conformément aux dispositions des articles L. 229-2 alinéa 3 et R. 229-3 du code de commerce, les actionnaires de SWORD GROUP SE qui auront voté, lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire susvisée, contre le projet de Transfert, pourront former opposition au projet de Transfert (les actionnaires s’étant abstenus ou ayant émis un vote positif lors de cette assemblée ne pourront pas bénéficier de la procédure d’opposition ci-dessous décrite).   En cas d’opposition, les actionnaires peuvent obtenir le rachat de leurs actions. L’opposition et la demande de rachat doivent, pour être recevables, être formées dans un délai d’un mois à compter de la dernière en date des publications prescrites par l’article R. 229-5 du code de commerce et être adressées à la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.   La Société adressera alors à l’actionnaire demandeur une offre de rachat de ses titres par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les 15 jours suivant la réception de la demande de rachat. L’offre de rachat comprendra :   — Le prix offert par action, lequel sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 du Code Monétaire et Financier ;   — Le mode de paiement proposé ;   — Le délai pendant lequel l’offre est maintenue, qui ne sera pas inférieur à 20 jours ;   — Le lieu où elle peut être acceptée.   Toute contestation formée par un actionnaire sur le prix offert devra être porté devant le Tribunal compétent du ressort de la cour d’appel de Lyon, dans le délai prévu par l’offre.   Il est indiqué de manière expresse que le Conseil d’Administration de la Société souhaite que le Transfert soit approuvé par l’immense majorité des actionnaires.   Si, lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société appelée à approuver le Transfert, des actionnaires représentant plus de 10% du capital venaient à voter contre le Transfert, Monsieur Jacques MOTTARD (Président Directeur Général et actionnaire de référence de la Société via sa holding SEMAPHORE INVESTISSEMENTS) ainsi que les administrateurs s’opposeraient également au Transfert, lequel ne pourrait en conséquence avoir lieu compte tenu du nombre d’actions et de droits de vote détenus par les administrateurs et SEMAPHORE INVESTISSEMENTS.     Pour avis ; Le Conseil d’Administration.   0907175

Description : 0906800 2 septembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°105 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   SWORD GROUP SE Société Européenne au capital de 9 289 965 €. Siège Social : 9, avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint-Didier au Mont d'Or. 438 305 054 R.C.S. Lyon.   Les comptes sociaux et consolidés de la Société Sword Group de l’exercice clos au 31 décembre 2008, accompagné des rapports des Commissaires aux Comptes, publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le Document de Référence déposé le 3 avril 2009 sous le numéro D.09-191 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de la société www.sword-group.com ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2009. Cette Assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 35 du 23 mars 2009.     0906800

Description : 0905164 24 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SWORD GROUP SE Société Européenne au capital de 9 289 965 euros. Siège Social : 9, avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint-Didier au Mont d'Or. 438 305 054 R.C.S. Lyon. SIRET : 438 305 054 00019.   Avis de réunion valant avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 29 juillet 2009 à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   — Lecture du rapport du Conseil d’Administration, — Nomination d’un nouveau co-Commissaire aux comptes titulaire et d’un nouveau co-Commissaire aux comptes suppléant en remplacement d'un co-commissaire aux comptes titulaire démissionnaire et d'un co-commissaire aux comptes suppléant démissionnaire, — Pouvoirs pour formalités.   Projet de résolutions. Première résolution (Nomination d’un nouveau co-Commissaire aux comptes titulaire et d’un nouveau co-Commissaire aux comptes suppléant). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide :   – de nommer en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la Société SAFICI, Co-Commissaire aux comptes titulaire démissionnaire avec effet à la date de ce jour, le Cabinet MAZARS, 131, boulevard de Stalingrad, 69624 Villeurbanne Cedex, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, – de nommer en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Madame Elizabeth BAYLOT, Co-Commissaire aux comptes suppléant, démissionnaire avec effet à la date de ce jour, Madame Christine DUBUS, 131, boulevard de Stalingrad, 69624 Villeurbanne Cedex, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   L'assemblée général prend acte et approuve le fait que le Cabinet Mazars, nouveau co-Commissaire aux comptes titulaire, sera amené à effectuer ses diligences sur les comptes semestriels de la société (30 juin 2009).   Deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.   ————————   Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale.   Ce présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.   Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites. Celles-ci doivent être envoyées dans les délais légaux au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected].   Tout actionnaire peut participer à l’assemblée générale personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions.   Seuls seront admis à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de leur qualité :   – en ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives, par l’inscription desdites actions en compte nominatif pur ou administré au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; – en ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt à la Société Générale, division titres émetteurs, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03, d’une attestation d’un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les actionnaires pourront se procurer un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, au siège social.   Les demandes de formulaire unique pour voter par correspondance doivent être effectuées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et parvenir à la société six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée.   Les indications de vote ne seront prises en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée.   Le Conseil d’Administration.     0905164

Description : 0901427 23 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SWORD GROUP SE Société Européenne au capital de 9 289 965 euros. Siège Social : 9 avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint-Didier-au-Mont-d'Or. 438 305 054 R.C.S. Lyon. Siret : 438 305 054 00019.   Avis de réunion valant avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 29 avril 2009 à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Lecture des rapports du Conseil d’Administration : rapport de gestion, rapport sur les stock-options et rapports visés aux articles L.225-38 et L.225-209 du Code de commerce,   — Lecture du rapport du Président sur le contrôle interne et la gouvernance de l’entreprise, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président,   — Lecture des rapports général et spécial des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; lecture du rapport sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;   — Présentation des comptes consolidés et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;   — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus aux administrateurs ;   — Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2008 ;   — Approbation des conventions réglementées relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce ;   — Affectation du résultat ;   — Fixation des jetons de présence ;   — Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions ;   — Pouvoirs pour formalités ;   De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   — Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;   — Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions ;   — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ;   — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;   — Autorisation à conférer à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;   — Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;   — Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;   — Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe ;   — Pouvoirs pour formalités.   Projet de résolutions Relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par une perte de 6 184 688,62 euros.   Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui ont donné lieu à des dépenses non déductibles du résultat fiscal au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts pour un montant de 4 891 euros et l’impôt correspondant s’élevant à 1 630 euros.   L'assemblée générale donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 225-100 du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice de 21 340 K€, et un résultat part du groupe de 20 979 K€.   Troisième résolution (Conventions réglementées au sens de l’article L.225-38 du Code de commerce). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par l'article L.225-38 du Code de commerce, l'assemblée générale approuve successivement dans les conditions de l'article L. 225-40 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.   Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide d’affecter la perte de 6 184 688,62 € de la manière suivante :   Au poste « report à nouveau », -6 184 688,62 € Lequel est ramené de 40 230 907,25 € à 34 046 218,63 €     L’assemblée générale décide de distribuer aux actionnaires, à titre de dividendes, la somme de 5 573 979 euros, qui est imputée à due concurrence sur le poste « report nouveau » lequel est ramené de 34 046 218,63 € à 28 472 239,63 euros.   Le dividende net par action sera de 0,60 € par action. Sa mise en paiement aura lieu le 7 mai 2009.   Conformément aux dispositions des articles 243 bis et 158 3-2° à 4° du Code Général des Impôts, le dividende par action ci-dessus visé est éligible à l’abattement de 40 % sur le montant imposable des revenus distribués, cet abattement étant réservé aux contribuables personnes physiques fiscalement domiciliés en France.   L’Assemblée générale donne tout pouvoir au Conseil d’administration ou à son Président pour affecter au compte de report à nouveau créditeur les dividendes qui viendraient à échoir aux actions auto-détenues,   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte que le montant du dividende par action mis en distribution au titre des trois derniers exercices et celui de l’avoir fiscal correspondant ont été les suivants :   Exercice Dividende net par action Avoir fiscal 31 décembre 2007 0,53 € Néant 31 décembre 2006 0,42 € Néant 31 décembre 2005 0,30 € Néant   Cinquième résolution (Jetons de présence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, fixe à la somme de 100 000 euros le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d'administration pour l’exercice en cours.   Sixième résolution (Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial visé à l’article L.225-209 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003,   autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social, soit 928 996 actions, étant précisé que le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1 du Code de commerce. Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % capital social, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce ;   L’assemblée générale décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des rachats en vue de :   – l’animation du marché ou de la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers, – l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, – l’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l’application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, – l’annulation des actions, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l’assemblée générale extraordinaire d’une résolution spécifique.   L’assemblée générale décide que :   – le prix unitaire d’achat maximum ne pourra dépasser 25 euros,   – le montant maximal des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est de 23 224 900 euros.   En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et après l’opération.   L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré et notamment par achat ou cession de blocs, à tout moment, y compris en période d’offre publique.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la sixième résolution de l’assemblée générale de la Société du 29 avril 2008.   Septième résolution (Pouvoir pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.   Projet de résolutions Relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire Huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   – autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, les actions que la Société pourra détenir, dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, par suite des rachats réalisés en application de la sixième résolution de la présente assemblée, et des achats effectués à ce jour le cas échéant, et à réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,   – fixe à 18 mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,   – donne au conseil d’administration, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.   Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription).—  L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :   1°) met fin avec effet immédiat à la délégation donnée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 avril 2008 par le vote de sa neuvième résolution,   2°) délègue au conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances.   La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   L’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclu.   3°) décide : – que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions,   – que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 100 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission   4°) décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.   5°) décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   Dixième résolution   (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :   1°) met fin avec effet immédiat à la délégation donnée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 avril 2008 par le vote de sa dixième résolution.   2°) délègue au conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances.   La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   L’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclu.   3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires, un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.   4°) décide : – que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 5 000 000 d’euros fixé dans la neuvième résolution,   – que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 100 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que ce montant nominal s’imputera sur le montant nominal de 100 000 000 d’euros fixé dans la neuvième résolution,   5°) décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce. Etant précisé que l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital social par an.   Onzième résolution (Augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, à augmenter, sur ses seules décisions, dans la limite du plafond global fixée sous la neuvième résolution, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, et au même prix retenu pour l’émission initiale, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable.   L’assemblée constate que la limite prévue au 1° du I de l’article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions et précise que cette autorisation privera d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Douzième résolution (Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration dans le cadre de l’article L.225-147 alinéa 6 du code de commerce,   Délègue, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, au Conseil d’administration, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’assemblée précise que, conformément à la loi, le Conseil d’administration statue alors sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L.225-147 du Code de commerce.   La délégation visée ci-dessus privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la neuvième résolution.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration notamment pour approuver l’évaluation des apports, décider l’augmentation de capital en résultant, en constater la réalisation, prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et procéder à la modification des statuts.   Treizième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant dans le cadre des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, aux conditions de quorum des assemblées générales extraordinaires :   1°) délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités,   2°) décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat,   3°) décide que le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être ainsi réalisée, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé à la treizième résolution ne pourra être supérieur au montant de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital.   4°) confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs conformément à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer sa bonne fin,   5°) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, prenant acte des dispositions de l’article L. 3332-18 (anciennement L.443-5) du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, et, le cas échéant, par l’attribution d’actions gratuites, décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou d’autres titres à émettre au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce qui sont, le cas échéant, adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise Groupe (ou à tout Fonds Commun de Placement à créer dont ces salariés seraient souscripteurs de parts), concernant le prix de souscription à émettre, décide de fixer la décote à 20 % par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Eurolist de NYSE Euronext lors de vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée s’il le juge opportun. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :   – arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,   – arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment, déterminer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;   – constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;   – accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;   – apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;   – et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.   Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.   ————————   Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale.   Ce présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.   Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites. Celles-ci doivent être envoyées dans les délais légaux au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected].   Tout actionnaire peut participer à l’assemblée générale personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions.   Seuls seront admis à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de leur qualité :   – en ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives, par l’inscription desdites actions en compte nominatif pur ou administré au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; – en ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt à la Société SWORD GROUP SE, 9 avenue Charles de Gaulle, 69771 SAINT DIDIER AU MONT D'OR (à l'attention de Stéphanie DESMARIS) d’une attestation d’un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les actionnaires pourront se procurer un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, au siège social.   Les demandes de formulaire unique pour voter par correspondance doivent être effectuées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et parvenir à la société six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée.   Les indications de vote ne seront prises en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée.   Le Conseil d’Administration.     0901427

Description : 0900082 14 janvier 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°6 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SWORD GROUP Société anonyme au capital de 9 289 965 €. Siège Social : 9, avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint-Didier-au-Mont-d’Or. 438 305 054 R.C.S. Lyon.   L’ordre du jour, ainsi que le texte du projet des résolutions, figurant dans l’avis de réunion valant avis de convocation paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 155 du 24 décembre 2008 ayant été complétés par le Conseil d’Administration du 30 décembre 2008, il est procédé à l’insertion du présent avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la Société SWORD GROUP du 30 janvier 2009 :   Avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 30 janvier 2009 à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Nomination d’un nouvel administrateur ; — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; — Approbation de la transformation et des termes du projet de transformation de la Société en société européenne (Societas Europaea) sous condition suspensive de la conclusion avec le Groupe Spécial de Négociation d’un accord écrit sur les modalités d’implication des salariés dans la société européenne, conformément aux dispositions des articles L.2353-2 et suivants du Code du travail ; — Approbation de la dénomination sociale de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ; — Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ; — Confirmation de la poursuite du mandat des administrateurs de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ; — Confirmation de la poursuite du mandat des Commissaires aux comptes de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ; — Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscriptions d’actions réservées à tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ; fixation des principales conditions et modalités de réalisation de cette opération ; — Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe ; — Pouvoirs en vue des formalités.   Projet de résolutions. Résolutions à titre ordinaire. Première résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport complémentaire dudit Conseil, décide de nommer : – Madame Françoise FILLOT, demeurant 286, route de La Glande à LIMONEST (69760) ; En qualité de nouvel administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Madame Françoise FILLOT a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.   Résolutions à titre extraordinaire. Troisième résolution (Approbation de la transformation et des termes du projet de transformation de la Société en société européenne sous condition suspensive). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance : – Du rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation, – Du projet de transformation de la Société en société européenne, établi par le Conseil d’Administration de la Société en date du 15 décembre 2008 ; – Du rapport du Cabinet MAZARS, Commissaire à la transformation, nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Lyon en date du 18 décembre 2008, attestant que la Société dispose d’actifs nets au moins équivalents au capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.   Après avoir pris note que la transformation d’une société anonyme en société européenne nécessite, pour que la société européenne soit immatriculée, la conclusion avec un Groupe Spécial de Négociation d’un accord écrit sur les modalités d’implication des salariés dans la société européenne, conformément aux dispositions de l’article 12 du Règlement (CE) n° 2157/2001 du 8 octobre 2001 et des articles L.2353-2 et suivants du Code du travail. Après avoir constaté que, sous réserve de la conclusion d’un accord avec le Groupe Spécial de Négociation conformément à ce qui est indiqué ci-dessus, les conditions requises par les dispositions du Règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001, relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2 § 4 et 37 dudit Règlement, ainsi que les conditions visées à l’article L.225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne, sont remplies par la Société. Approuve les termes du projet de transformation de la Société en société européenne et décide, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive susvisée, de transformer la Société en société européenne. La transformation n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle. La durée de la Société, son objet et son siège social ne sont pas modifiés. Son capital reste fixé à la somme de 9 289 965 euros, divisé en 9 289 965 actions de 1 euro de valeur nominale chacune. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour constater la réalisation de la condition suspensive susvisée dans les meilleurs délais.   Quatrième résolution (Approbation de la dénomination sociale de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, en conséquence de la décision de transformation de la Société en société européenne, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive visée sous la troisième résolution, décide qu’à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, la dénomination sociale sera suivie du sigle SE, conformément aux dispositions de l’article 11 du Règlement CE n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001. La dénomination sociale de la Société deviendra ainsi « SWORD GROUP SE ». Les statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne incluront cette modification.   Cinquième résolution (Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de la décision de transformation de la Société en société européenne, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive visée sous la troisième résolution et connaissance prise du projet de statuts de SWORD GROUP SE, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, après avoir constaté leur conformité avec les modalités relatives à l’implication des salariés dans la société européenne telles qu’elles ont été arrêtées. Ces statuts deviendront effectifs à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne.   Sixième résolution (Confirmation de la poursuite du mandat des administrateurs de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, en conséquence de la décision de transformation de la Société en société européenne, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive visée sous la troisième résolution, décide de confirmer : – Monsieur Jacques MOTTARD ; – Monsieur Nicolas MOTTARD ; – Monsieur Heath DAVIES ; – La Société 21 CENTRALE PARTNERS, représentée par Monsieur François BARBIER ; – Madame Françoise FILLOT ; En qualité d’administrateurs de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ; leur mandat en cours se poursuivra pour la durée restant à courir.   Septième résolution (Confirmation du mandat des Commissaires aux comptes de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de la décision de transformation de la Société en société européenne, décide de confirmer : – Les Sociétés DELOITTE & ASSOCIES et SAFICI, dans leur mandat de Commissaires aux comptes titulaires de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ; Et : – La Société BEAS, et Madame Elizabeth BAYLOT, dans leur mandat de Commissaires aux comptes suppléants de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne. En conséquence, leurs mandats se poursuivent sans aucune modification et viendront à expiration, comme fixé par l’assemblée Générale ordinaire de la Société en date du 4 mai 2007, à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui se clôturera le 31 décembre 2012.   Huitième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription d’actions réservées à tout ou partie des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi en application de l’article R.225-144 du Code de commerce : – Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital ; – Décide que cette autorisation est donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 38 mois à compter de ce jour, utilisable dans les conditions suivantes : - le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé, conformément aux dispositions de l’article L.225-177 alinéa 4 du Code de commerce, au jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration, et sera égal à la moyenne des cours cotés lors des 20 séances de bourse précédant la décision d’attribution, sans rabais ; - le nombre total des options qui seront consenties au cours de cette période, ne pourra donner droit à souscrire à un nombre d’actions supérieur à 200 000 actions d’une valeur nominale d’un euro. En tout état de cause, le nombre total des options qui seront offertes ne pourra donner droit à souscrire un nombre d'actions supérieur aux limites fixées aux articles L.225-182 et R.225-143 du Code de commerce et sous réserve de toute autre limitation légale ; - le délai d’exercice des options ne pourra excéder 10 ans à compter de la date d’attribution des options ; – décide que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options ; – délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et leur levée, et notamment, pour : - déterminer le nom des bénéficiaires des options ; - selon les règles ci-dessus déterminées, fixer le prix de souscription ; - fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ; déterminer la période d’exercice des options ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ; - prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; - accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire ; - sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation ; - et, plus généralement, établir le règlement du plan d’option de souscription des actions qui définira les conditions d’octroi et d’exercice des options qui sera signé par chaque bénéficiaire au moment de l’attribution des options.   Neuvième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, prenant acte des dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce : – délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, et, le cas échéant, par l’attribution d’actions gratuites ; – décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou d’autres titres à émettre au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce qui sont, le cas échéant, adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise Groupe (ou à tout Fonds Commun de Placement à créer dont ces salariés seraient souscripteurs de parts) ; – concernant le prix de souscription à émettre, décide de fixer la décote à 20 % par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Eurolist de NYSE EURONEXT lors de vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire la décote susmentionnée s’il le juge opportun. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : – arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; – arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment, déterminer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ; – constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; – accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; – apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; – et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.   Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.   ————————   Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites. Celles-ci doivent être envoyées dans les délais légaux au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected].   Tout actionnaire peut participer à l’Assemblée Générale personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions.   Seuls seront admis à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de leur qualité : – en ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives, par l’inscription desdites actions en compte nominatif pur ou administré au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; – en ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt auprès de la Société Générale (division titres émetteurs, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03) d’une attestation d’un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les actionnaires pourront se procurer un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, au siège social.   Les demandes de formulaire unique pour voter par correspondance doivent être effectuées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et parvenir à la société six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée.   Les indications de vote ne seront prises en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée.   Le Conseil d’Administration.     0900082

Description : 0815196 29 décembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°157 Avis divers____________________     SWORD GROUP   Société Anonyme au capital de 9.289.965 €. Siège Social : 9 avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint Didier au Mont d’Or. 438 305 054 R.C.S. Lyon. SIRET : 438 305 054 00019      AVIS DE PROJET DE TRANSFORMATION         Aux termes d’un projet de transformation établi par le Conseil d’Administration en date du 15 décembre 2008 et déposé au greffe du Tribunal de Commerce de LYON en date du 23 décembre 2008, la Société SWORD GROUP, Société Anonyme au capital de 9.289.965 euros, dont le siège social est 9 avenue Charles de Gaulle, 69370 SAINT DIDIER AU MONT D’OR, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 438 305 054 (la « Société ») envisage d’adopter la forme de société européenne (Societas Europaea ou SE) en application des dispositions de l’article 37 du Règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil en date du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne et de l’article L.225-245-1 du Code de commerce.       La transformation de la Société en société européenne ainsi que les termes du projet de transformation seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.       A l’issue de la réalisation définitive de l’opération de transformation, la Société prendra la forme d’une société européenne et sera dénommée SWORD GROUP SE.       La transformation ne donnera lieu ni à la dissolution de la Société, ni à la création d’une personne morale nouvelle.       L’objet de la Société, son siège, sa durée et les dates d’ouverture et de clôture de son exercice social demeureront inchangés.   Pour avis,   Le Conseil d’Administration    0815196

Description : 0815143 24 décembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°155 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SWORD GROUP Société Anonyme au capital de 9 289 965 €. Siège Social : 9 avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint Didier au Mont d’Or. 438 305 054 R.C.S. Lyon. Siret : 438 305 054 00019.  Avis de réunion valant avis de convocation.       Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le 30 janvier 2009 à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   — approbation de la transformation et des termes du projet de transformation de la Société en société européenne (Societas Europaea) sous condition suspensive de la conclusion avec le Groupe Spécial de Négociation d’un accord écrit sur les modalités d’implication des salariés dans la société européenne, conformément aux dispositions des articles L.2353-2 et suivants du Code du Travail ;   — approbation de la dénomination sociale de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ;   — approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ;   — confirmation de la poursuite du mandat des administrateurs de la société sous sa nouvelle forme de société européenne ;   — confirmation de la poursuite du mandat des Commissaires aux comptes de la société sous sa nouvelle forme de société européenne ;   — pouvoirs en vue des formalités.   Projet de résolutions.     Première résolution (Approbation de la transformation et des termes du projet de transformation de la Société en société européenne sous condition suspensive). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :   — du rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation ;   — du projet de transformation de la Société en société européenne, établi par le Conseil d’Administration de la Société en date du 15 décembre 2008 ;   — du rapport du Cabinet MAZARS, Commissaire à la transformation, nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de LYON en date du 18 décembre 2008, attestant que la Société dispose d’actifs nets au moins équivalents au capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer,   Après avoir pris note que la transformation d’une société anonyme en société européenne nécessite, pour que la société européenne soit immatriculée, la conclusion avec un Groupe Spécial de Négociation d’un accord écrit sur les modalités d’implication des salariés dans la société européenne, conformément aux dispositions de l’article 12 du Règlement (CE) n° 2157/2001 du 8 octobre 2001 et des articles L.2353-2 et suivants du Code du Travail,   Après avoir constaté que, sous réserve de la conclusion d’un accord avec le Groupe Spécial de Négociation conformément à ce qui est indiqué ci-dessus, les conditions requises par les dispositions du Règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001, relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2 § 4 et 37 dudit Règlement, ainsi que les conditions visées à l’article L.225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne, sont remplies par la Société,   approuve les termes du projet de transformation de la Société en société européenne et décide, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive susvisée, de transformer la Société en société européenne.   La transformation n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle.   La durée de la Société, son objet et son siège social ne sont pas modifiés.   Son capital reste fixé à la somme de 9 289 965 euros, divisé en 9 289 965 actions de 1 euro de valeur nominale chacune.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour constater la réalisation de la condition suspensive susvisée dans les meilleurs délais.       Deuxième résolution (Approbation de la dénomination sociale de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de la décision de transformation de la Société en société européenne, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive visée sous la première résolution, décide qu’à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, la dénomination sociale sera suivie du sigle SE, conformément aux dispositions de l’article 11 du Règlement CE n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001.   La dénomination sociale de la Société deviendra ainsi « SWORD GROUP SE ».   Les statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne incluront cette modification.       Troisième résolution (Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de la décision de transformation de la Société en société européenne, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive visée sous la première résolution et connaissance prise du projet de statuts de SWORD GROUP SE, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, après avoir constaté leur conformité avec les modalités relatives à l’implication des salariés dans la société européenne telles qu’elles ont été arrêtées. Ces statuts deviendront effectifs à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne.       Quatrième résolution (Confirmation de la poursuite du mandat des administrateurs de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de la décision de transformation de la Société en société européenne, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive visée sous la première résolution, décide de confirmer :   — Monsieur Jacques MOTTARD,   — Monsieur Nicolas MOTTARD,   — Monsieur Heath DAVIES,   — La Société 21 CENTRALE PARTNERS, représentée par Monsieur François BARBIER,   En qualité d’administrateurs de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ; leur mandat en cours se poursuivra pour la durée restant à courir.       Cinquième résolution (Confirmation du mandat des Commissaires aux comptes de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de la décision de transformation de la Société en société européenne, décide de confirmer :   — les Sociétés DELOITTE & ASSOCIES et SAFICI, dans leur mandat de Commissaires aux comptes titulaires de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne,   Et :   — la Société BEAS, et Madame Elizabeth BAYLOT, dans leur mandat de Commissaires aux comptes suppléants de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne.   En conséquence, leurs mandats se poursuivent sans aucune modification et viendront à expiration, comme fixé par l’assemblée Générale ordinaire de la Société en date du 4 mai 2007, à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui se clôturera le 31 décembre 2012.       Sixième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.     ————————     Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale.   Ce présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.   Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites. Celles-ci doivent être envoyées dans les délais légaux au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected].   Tout actionnaire peut participer à l’assemblée générale personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions.   Seuls seront admis à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de leur qualité : — En ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives, par l’inscription desdites actions en compte nominatif pur ou administré au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; — En ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt à la Société Générale, division titres émetteurs, 32, rue du Champ de Tir, 44312 NANTES CEDEX 03, d’une attestation d’un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les actionnaires pourront se procurer un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, au siège social.   Les demandes de formulaire unique pour voter par correspondance doivent être effectuées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et parvenir à la société six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée.   Les indications de vote ne seront prises en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée.   Le Conseil d’Administration.    0815143

Description : 0805622 12 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Avis divers____________________ SWORD GROUP Société Anonyme au capital de 9 289 965 €. Siège Social :  9, avenue Charles de Gaulle, 69370 SAINT DIDIER AU MONT D’OR. 438 305 054 R.C.S. LYON. SIRET : 438 305 054 00019.   Droits de vote   Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, la Société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant au 29 avril 2008, date de la dernière Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire était de 10.811.163, le nombre d’actions formant le capital social étant de 9.289.965 pour un capital de 9.289.965 €.   0805622

Description : 0802921 21 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SWORD GROUP Société anonyme au capital de 9 289 965 €. Siège social : 9, avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint-Didier-au-Mont-d’Or. 438 305 054 R.C.S. Lyon. SIRET : 438 305 054 00019.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 29 avril 2008 à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire    — Lecture des rapports du Conseil d’Administration : rapport de gestion, rapport sur les stock-options et rapports visés aux articles L.225-38 et L.225-209 du Code de commerce ; — Lecture du rapport du Président sur le contrôle interne et la gouvernance de l’entreprise, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président ; — Lecture des rapports général et spécial des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; lecture du rapport sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; — Présentation des comptes consolidés et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007 et quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2007 ; — Approbation des conventions réglementées relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Affectation du résultat ; — Fixation des jetons de présence ; — Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions ; — Pouvoirs pour formalités.   De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire    — Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Autorisation à conférer à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; — Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe ; — Pouvoirs pour formalités.   Projet de résolutions   Relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire    Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par un bénéfice de 41 228 349,61 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui ont donné lieu à des dépenses non déductibles du résultat fiscal au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts pour un montant de 2 853 euros et l’impôt correspondant s’élevant à 941 euros. L'assemblée générale donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 225-100 du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice de 18 911 358 euros, et un résultat part du groupe de 18 531 711 euros.   Troisième résolution (Conventions réglementées au sens de l’article L 225-38 du Code de commerce). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, l'assemblée générale approuve successivement dans les conditions de l'article L. 225-40 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.   Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide d’affecter le bénéfice de 41 228 349,61 € de la manière suivante :   A la réserve légale : afin de porter son montant à 10% du capital social 86 506,81€ Aux actionnaires à titre de dividendes : 4 923 681,45 € Le solde soit au poste «Report à nouveau » lequel sera porté à 40 230 907,25 €. 36 218 161,35 €   Le dividende net par action serait de 0,53 € par action. Sa mise en paiement aura lieu le 7 mai 2008. Conformément aux dispositions des articles 243 bis et 158 3-2° à 4° du Code Général des Impôts, le dividende par action ci-dessus visé est éligible à l’abattement de 40% sur le montant imposable des revenus distribués, cet abattement étant réservé aux contribuables personnes physiques fiscalement domiciliés en France, (i) donne tout pouvoir au Conseil d’administration ou à son Président pour affecter au compte de report à nouveau créditeur les dividendes qui viendraient à échoir aux actions auto-détenues. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte que le montant du dividende par action mis en distribution au titre des trois derniers exercices et celui de l’avoir fiscal correspondant ont été les suivants, étant rappelé que l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 avril 2005 a décidé la division par 5 de la valeur nominale des actions :   Exercice Dividende net par action Avoir fiscal 31 décembre 2006 0,42 € Néant 31 décembre 2005 0,30 € Néant 31 décembre 2004 1,20 € Néant     Cinquième résolution (Jetons de présence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, fixe à la somme de 100 000 euros le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d'administration pour l’exercice en cours.   Sixième résolution (Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial visé à l’article L.225-209 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social, soit 928 996 actions, étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% capital social ; L’assemblée générale décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des rachats en vue de : — l’animation du marché ou de la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers, — l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, — l’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l’application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, — l’annulation des actions, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l’assemblée générale extraordinaire d’une résolution spécifique. L’assemblée générale décide que : — le prix unitaire d’achat maximum ne pourra dépasser 39 €, — le prix unitaire minimum de vente devra au moins être égal à 15 €, — le montant maximal des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est de 36.230.844 €. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et après l’opération. L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré et notamment par achat ou cession de blocs, à tout moment, y compris en période d’offre publique. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la sixième résolution de l’assemblée générale de la Société du 4 mai 2007.   Septième résolution (Pouvoir pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.   Projet de résolutions   Relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire    Huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : — autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital, les actions que la Société pourra détenir, dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, par suite des rachats réalisés en application de la sixième résolution de la présente assemblée, et des achats effectués à ce jour le cas échéant, et à réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; — fixe à 18 mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ; — donne au conseil d’administration, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.   Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : 1°) met fin avec effet immédiat à la délégation donnée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 4 mai 2007 par le vote de sa treizième résolution ; 2°) Délègue au conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. L’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclu. 3°) Décide : — que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; — que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 100 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission. 4°) Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. 5°) Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce : 1°) met fin avec effet immédiat à la délégation donnée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 4 mai 2007 par le vote de sa quatorzième résolution ; 2°) délègue au conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. L’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclu. 3°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires, un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L 225-135 du Code de commerce. 4°) Décide : — que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5 000 000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 5 000 000 d’euros fixé dans la neuvième résolution ; — que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 100 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que ce montant nominal s’imputera sur le montant nominal de 100 000 000 d’euros fixé dans la neuvième résolution. 5°) Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, conformément aux dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce.   Onzième résolution (Augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, à augmenter, sur ses seules décisions, dans la limite du plafond global fixée sous la neuvième résolution, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, dans la limite de 15% de l’émission initiale, et au même prix retenu pour l’émission initiale, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable. L’assemblée constate que la limite prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions et précise que cette autorisation privera d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Douzième résolution (Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration dans le cadre de l’article L. 225-147 alinéa 6 du code de commerce, Délègue, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, au Conseil d’administration, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’assemblée précise que, conformément à la loi, le Conseil d’administration statue alors sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce. La délégation visée ci-dessus privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la neuvième résolution. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration notamment pour approuver l’évaluation des apports, décider l’augmentation de capital en résultant, en constater la réalisation, prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et procéder à la modification des statuts.   Treizième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant dans le cadre des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du code de commerce, aux conditions de quorum des assemblées générales extraordinaires : 1°) délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités ; 2°) décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ; 3°) décide que le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être ainsi réalisée, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé à la treizième résolution ne pourra être supérieur au montant de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital ; 4°) confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs conformément à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer sa bonne fin ; 5°) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, prenant acte des dispositions de l’article L 443-5 modifié du code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de Commerce : — délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, et, le cas échéant, par l’attribution d’actions gratuites ; — décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou d’autres titres à émettre au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce qui sont, le cas échéant, adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise Groupe (ou à tout Fonds Commun de Placement à créer dont ces salariés seraient souscripteurs de parts) ; — concernant le prix de souscription à émettre, décide de fixer la décote à 20% par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. lors de vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée s’il le juge opportun. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : — arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment, déterminer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ; — constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; — accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; — apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; — et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.   Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.   —————————   Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Ce présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites. Celles-ci doivent être envoyées dans les délais légaux au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Tout actionnaire peut participer à l’assemblée générale personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions. Seuls seront admis à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de leur qualité : — en ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives, par l’inscription desdites actions en compte nominatif pur ou administré au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; — en ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt à la Société Générale, division titres émetteurs, 32 rue du Champ de Tir, 44312 NANTES CEDEX 03, d’une attestation d’un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires pourront se procurer un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, au siège social. Les demandes de formulaire unique pour voter par correspondance doivent être effectuées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et parvenir à la société six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée. Les indications de vote ne seront prises en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée.   Le Conseil d’Administration.         0802921

Description : 0800654 1 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°14 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SWORD GROUP   Société anonyme au capital de 9 289 965 €. Siège social : 9, avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint Didier au Mont d’Or. 438 305 054 R.C.S.   Chiffres d’affaires consolidés trimestriels comparés. (En milliers d’euros.)    2007 2006 Variation 2007/2006 Quatrième trimestre (1) 46 545 38 140 22,04% Troisième trimestre 46 070 34 673 32,87% Deuxième trimestre 44 380 35 477 25,10% Premier trimestre 42 050 33 720 24,70% (1) Ces chiffres sont établis par la direction mais non examinés par les Commissaires aux comptes.       0800654

Description : 0716730 7 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SWORD GROUP   Société anonyme au capital de 9 289 965 €. Siège social : 9, avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint Didier au Mont d’Or. 438 305 054 R.C.S.   Chiffre d’affaires consolidé trimestriel comparé (En milliers d’euros.)    2007 2006 Variation 2007/2006 Troisième trimestre 46 070 34 673 32,87% Deuxième trimestre 44 380 35 477 25,10% Premier trimestre 42 050 33 720 24,70%   Ces chiffres sont établis par la direction mais non examinés par les commissaires aux comptes.           0716730

Description : 0715939 24 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°128 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     SWORD GROUP Société anonyme au capital de 9 289 965 €. Siège social : 9, avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint Didier au Mont d’Or. 438 305 054 R.C.S.     A. — Comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2007.   I. — Compte de résultat consolidé semestriel au 30 juin 2007. (En milliers d’euros.)   Notes 30/06/2007 30/06/2006 Chiffre d'affaires 6.2 86 430 69 197 Achats consommés   -5 394 -2 191 Autres achats et charges externes   -27 114 -22 558 Impôts et taxes   -579 -673 Salaires et charges sociales 7.1 -38 357 -32 489 Dotations nettes aux amortissements et provisions 7.2 -1 275 -194 Autres produits et charges d'exploitation   135 -149     Résultat opérationnel courant   13 847 10 944 Résultat sur cessions et dépréciation d'actifs 7.3 19 597 Autres produits et charges opérationnels non courants   -17 49     Résultat opérationnel   13 848 11 591 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie   133 108 Coût de l'endettement financier brut 7.4 -1 022 -888     Coût de l'endettement financier net   -888 -780 Autres produits et charges financières 7.5 -201 -156     Résultat avant impôts   12 759 10 655 Impôts sur les sociétés 7.6 -3 967 -2 954     Résultat net de l'ensemble consolidé   8 791 7 701     Dont part revenant au groupe   8 647 7 663     Dont part revenant aux minoritaires   145 38 Résultat par action 8 1,02 1,02 Résultat dilué par action 8 1,02 1,01     II. — Bilan consolidé semestriel au 30 juin 2007.   (En milliers d’euros.) Actif Notes 30/06/2007  31/12/2006 Net Brut Amortissement/provision Net Actifs non courants :               Goodwill 9 129 349   129 349 119 050     Autres immobilisations incorporelles 10 5 182 956 4 226 4 604     Immobilisations corporelles 11 16 907 10 748 6 159 4 972     Actifs financiers non courants 12 1 472   1 472 1 466     Autres actifs non courants 12 863   863 843     Impôts différés actifs 13 1 481   1 481 279         Total actifs non courants   155 254 11 704 143 550 131 215 Actifs courants :               Clients et comptes rattachés 14 69 495 803 68 692 58 141     Autres actifs courants 15 9 992 5 9 987 10 988     Trésorerie et équivalents de trésorerie 16 10 746 25 10 720 9 836         Total actifs courants   90 233 833 89 400 78 966         Total actif   245 486 12 537 232 949 210 180   Passif Notes 30/06/2007 31/12/2006 Fonds propres consolides :           Capital 17 9 290 7 637     Prime d'émission 17 100 909 38 909     Réserves - part du groupe 17 32 261 20 175     Résultat net - part du groupe   8 647 15 632         Capitaux propres part du groupe   151 107 82 352     Intérêts minoritaires   498 423         Total fonds propres consolides   151 604 82 775 Passifs non courants :           Provision pour retraites 18 177 168     Autres provisions non courantes 18 69 120     Dettes financières long terme 16 16 847 52 422     Dettes liées à des compléments de prix 3.2 1 517 2 811     Autres passifs non courants   627 437         Total passifs non courants   19 237 55 958 Passifs courants :           Provisions courantes     69     Fournisseurs et comptes rattachés 19 16 520 16 413     Dettes d'impôt société 20 5 816 4 277     Autres passifs courants 20 36 363 33 653     Dettes financières court terme 16 3 409 17 034         Total passifs courants   62 108 71 447         Total général   232 949 210 180     III. — Tableau des flux de trésorerie du 1 er  janvier au 30 juin 2007. (En milliers d’euros.)   Notes 30/06/2007 30/06/2006 Flux d'exploitation :           Résultat net de l'ensemble consolidé   8 791 7 701     Charges (produits) sans effets sur la trésorerie               Dotations aux amortissements   1 313 674         Dotations / reprises sur autres provisions   -111 -552         Plus ou moins-value de cession   -19 -597         Rémunération payées en actions   107       Coût de l'endettement financier net   888 640     Charges d'impôt (exigible et différés)   3 967 2 954             Capacité d'autofinancement   14 938 10 819     Impôts versés   -3 540 -3 393     Intérêts payés   -888 -640     Variation du besoin en fonds de roulement 21 -6 727 450         Flux de trésorerie opérationnels   3 783 7 235 Flux d'investissement :           Décaissement sur acquisition               Immobilisations incorporelles   -275 -1 810         Immobilisations corporelles   -2 030 -990         Immobilisations financières   -263 -410     Encaissement sur cessions               Immobilisations incorporelles   148 1 182         Immobilisations corporelles   75 2 150         Immobilisations financières   199 52     Incidence des variations de périmètre (1) 21 -10 347 -7 268         Flux nets de trésorerie sur investissements   -12 493 -7 094         Flux nets de trésorerie opérationnels après investissements   -8 710 141 Flux sur opérations financières :           Dividendes versés par la société-mère   -3 901 -2 220     Dividendes versés aux minoritaires     -68     Fonds nets reçus par :               Augmentation de capital et de prime d'émission   63 654 4 421         Souscription d'emprunt à long terme   7 090 3 156     Rachat / cession d'actions propres   118 111     Intérêts financiers nets versés           Remboursement des dettes à long terme   -58 530 -4 527         Total des flux de financement   8 430 874         Total des flux de trésorerie   -280 1 014 Trésorerie nette à la clôture (A)   8 356 8 691 Trésorerie à l'ouverture (B)   8 634 7 754 Incidence des variations des cours des devises   -2 77         Variation trésorerie (B)-(A)   -280 1 014 Trésorerie et équivalents de trésorerie   10 720 9 600 Concours bancaires créditeurs   2 364 909         Trésorerie nette   8 356 8 691     IV. — Variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros.)   Capital Primes Réserves consolidées Actions propres Résultat de l'exercice Réserves de conversion Totaux capitaux propres part du groupe Totaux capitaux propres intérêts minoritaires Totaux capitaux propres Capitaux propres au 31 décembre 2005 7 408 34 716 10 923 320 10 803 -52 64 117 934 65 051     Résultat de l'exercice         7 663   7 663 38 7 701     Variations des écarts de conversion           -841 -841 2 -839     Opérations sur actions propres       110     110   110     Paiement en actions                       Augmentation de capital (note 17) 229 4 193         4 422   4 422     Affectation du résultat     10 803   -10 803   0   0     Dividendes versés par la mère     -2 220       -2 220 -24 -2 244     Variation de périmètre             0 -664 -664     Autres mouvements     -193       -193   -193        Situation à la clôture  30 juin 2006 7 637 38 909 19 313 430 7 663 -893 73 058 286 73 344 Capitaux propres au  31 décembre 2006 7 636 38 909 19 506 518 15 632 154 82 354 423 82 777     Résultat de l'exercice         8 647   8 647 145 8 792     Variations des écarts de conversion           -184 -184 12 -172     Opérations sur actions propres       118     118   118     Paiement en actions             0         Augmentation de capital (note 17) 1 654 62 000         63 654   63 654     Affectation du résultat     15 632   -15 632   0   0     Dividendes versés par la mère     -3 901       -3 901   -3 901     Variation de périmètre             0 -82 -82     Autres mouvements     421       421   421        Situation à la clôture 30 juin 2007 9 290 100 909 31 658 636 8 647 -30 151 109 498 151 607     V. — Notes annexes aux comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2007.  (1er semestre de l’exercice clôturant au 31 décembre 2007.) (Montants exprimés en milliers d’euros.) L’ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d’euros, sauf indication contraire. La présente annexe fait partie intégrante des comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2007. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration du 5 septembre 2007. Ils ont fait l’objet d’un examen limité par les commissaires aux comptes. SWORD GROUP est une société anonyme de droit français, située 9, avenue Charles de Gaulle à Saint Didier au Mont d’Or (69). SWORD GROUP est soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France et en particulier aux dispositions du code de commerce. SWORD GROUP est cotée sur « Eurolist » d’Euronext Paris (Compartiment B).   Note 1. — Faits marquants du semestre et événements postérieurs à la clôture. 1.1. Evénements marquants du semestre. — Les événements suivants sont intervenus au cours du 1er semestre 2007 : — SWORD GROUP a procédé, en mars 2007, à une augmentation de capital, réalisée en deux temps : – dans un premier temps, elle s’est traduite par une levée de fonds de 57,5  M€ ; – et dans un second temps par l’exercice d’une option de surallocation pour un montant de 8,6 M€. Cet appel au marché financier est destiné à financer la croissance du groupe. Dans l’attente de la réalisation des opérations de croissance externe prévues au business plan, cette levée de fonds a permis de réduire l’utilisation des différentes lignes de crédit sans affecter la capacité d’endettement du groupe. — Le 27 janvier 2006, SWORD GROUP avait acheté 10% de la société NEXTECH, située au Brésil. Cette société développe une activité en « Enterprise Content Management (ECM) » dans différents pays d’Amérique du Sud. Au 31 décembre 2006, un complément d’acquisition des titres de NEXTECH a été effectué portant le pourcentage de détention à 19%. Le 28 mars 2007, SWORD GROUP a acquis les 81% du capital restants portant sa participation à 100%. NEXTECH développe et commercialise ses propres produits complémentaires dont sa base technologique provient des outils SWORD de Document Management. NEXTECH réalise un chiffre d’affaires d’environ 1,8 M€ par an. — Le 5 avril 2007, SWORD UK a acquis 100% des titres de la société ACHIEVER, basée près de Londres. Cette société développe et commercialise un produit de « GRC Management » (Gouvernance, Risk, Compliance) à destination des grandes entreprises. ACHIEVER réalise un chiffre d’affaires d’environ 3,3 M€ par an. — Le 16 avril 2007, la société SWORD SOFT basée près de Londres a été créée. Cette société détenue à 94% par SWORD GROUP est destinée à détenir toutes les activités « produits » du groupe ; le 31 mai 2007, les sociétés FIRCOSOFT et NEXTECH, filiales « produits » directes de SWORD GROUP, ont ainsi été cédées en totalité par SWORD GROUP à SWORD SOFT. Ces cessions, à caractère interne au groupe, sont sans incidence sur le résultat consolidé. Les autres filiales et business units du groupe, présentes dans l’activité logiciels, vont être reclassées sous SWORD SOFT au cours du deuxième semestre. — A noter, enfin, qu’à compter du 1er janvier 2007, Monsieur MOTTARD et son assistante sont devenus salariés de la société SEMAPHORE Investissements, société holding de Monsieur Jacques MOTTARD. Un contrat de prestations de direction générale a été mis en place entre SEMAPHORE Investissements et SWORD GROUP.   1.2. Evénements post-clôture. — Les événements suivants méritent d’être relevés : — Le 20 juillet, SWORD SOFT a acquis 100% des titres de la société APAK, basée à Bristol (Grande- Bretagne) et à Dubaï. Cette société développe et commercialise des produits de gestion d’actifs. — Le 31 août 2007, les sociétés INTECH et ACHIEVER, filiales « produits » directes de SWORD UK, ont été cédées en totalité par SWORD UK à SWORD SOFT. Ces cessions, à caractère interne, sont sans incidences notables sur les comptes consolidées.   Note 2. — Principes comptables et méthodes d’évaluation. Les comptes semestriels consolidés résumés sont établis en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », norme du référentiel IFRS, tel qu’adopté dans l’Union européenne, relative à l’information financière intermédiaire. Les comptes semestriels consolidés sont présentés, en application de cette norme, en retenant une présentation résumée de l’annexe ; seules les transactions significatives donnent lieu à des notes annexes. Ces comptes résumés se lisent en complément des états financiers consolidés audités de l’exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu’ils figurent dans le document de référence enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 12 février 2007 sous le numéro D.07-088. Les principes et méthodes comptables appliqués sont identiques à ceux utilisés dans les états financiers consolidés annuels audités relatifs à l’exercice 2006 tels qu’ils sont décrits dans les notes annexes à ces comptes consolidés 2006,   2.1. Options liées aux nouvelles normes IFRS. — L’amendement de la norme IAS 1 et la norme IFRS 7 ayant pour conséquences de fournir des informations complémentaires dans les notes aux états financiers relatives aux instruments financiers n’ont pas été appliquées, le Groupe ayant choisi une présentation résumée de l’annexe. Les nouvelles interprétations obligatoires de l’IFRIC (IFRIC 7, 8, 9 et 10) ne sont pas applicables pour le Groupe pour le semestre écoulé. Les comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2007 n’intègrent pas les éventuels impacts des normes publiées 30 juin 2007 dont l’application n’est obligatoire qu’à compter des exercices ouverts postérieurement au 31 décembre 2007. Le Groupe ne s’attend pas à ce que les nouvelles normes et interprétations publiées par l’IASB, mais non encore approuvées au niveau européen, aient une incidence significative sur ses états financiers.   2.2. Utilisation d’estimations et hypothèses. — Le Groupe SWORD a retenu les mêmes règles d’estimation que celles retenues au 31 décembre 2006 à l’exception des estimations spécifiques suivantes, spécifiques aux clôtures intermédiaires : — La charge d’impôt exigible du semestre est calculée sur la base d’un taux moyen estimé calculé sur une base annuelle. Cette estimation tient compte, le cas échéant, de l’utilisation de déficits reportables. — Les charges d’intéressement et de participation sont calculées sur la base du montant annuel estimé. Il n’est effectué de test de dépréciation que sur les actifs ou groupe d’actifs pour lesquels des indices de pertes de valeur ont pu être mis en évidence au cours du semestre.   Note 3. — Evolution du périmètre de consolidation. 3.1. Evolution du périmètre de consolidation au cours du semestre et incidences financières associées. — Le périmètre de consolidation est détaillé en note 24. Les principales évolutions du périmètre intervenues au cours du premier semestre 2007 concernent : — Acquisition de 100% de la société ACHIEVER en date du 5 avril 2007 ; — Acquisition des 81% du capital restant de la société NEXTECH portant la participation de SWORD GROUP à 100% en date du 28 mars 2007.   Les principales incidences financières liées à ces regroupements d’entreprises du 1er semestre 2007 sont présentées ci-dessous :   Nextech (En KReal) (*) Achiever (En K£) (**) En % acquis 100% 100% Secteur d'activité rattaché Produits Produits Coût d'acquisition 13 508 2 970     Dont frais d'acquisition 327 194     Dont complément de prix 3 512 900 Valeur des éléments d'actifs et de passifs à la date d'acquisition :         Actif : 1 253 1 262         Actif immobilisé 307 14         Actif circulant 41 423         Disponibilités 905 825     Passif : 1 253 1 262         Passif courants 2 268 1 526         Passifs non courants   731         Capitaux propres -1 015 -995 Résultat depuis la date d'acquisition 394 284 Goodwill (en devise locale) 14 619 3 965     Goodwill (en €) 5 257 5 883 (*) Cours du real à la date d’acquisition (cours fin de mois) : 2,72279 real pour 1 euro. (**) Cours de la livre à la date d’acquisition (cours fin de mois) : 0,6798 livre pour 1 euro.     A noter que les valeurs attribuées aux éléments d’actif et de passif des sociétés acquises sont susceptibles d’être modifiées dans un délai d’un an à compter de la date d’acquisition.   Information pro forma sur les acquisitions du semestre : Les produits et le résultat net des sociétés acquises en 2007 pour la période du 1er janvier 2007 au 30 juin 2007 sont présentés ci-dessous :   Nextech (En KReal) Achiever (En K£) Chiffre d’affaires :         En devises locales 3 033 1 121     En euros 1 145 1 652 Résultat net :         En devises locales -290 -119     En euros -110 -175     3.2. Dettes d’earn out. — Le tableau comparatif des compléments de prix intégrés dans le prix d’acquisition en 2007 et 2006 est mentionné ci-dessous : (En milliers d’euros) 0/06/2007 31/12/2006 Nature du sous-jacent - De 1 an De 1 à 5 ans + De 5 ans - De 1 an De 1 à 5 ans + De 5 ans PRAGMA 490     583 231   Les earn out sont basés sur les résultats de 2005 à 2007 HARVARD 1 187     298 894   Les earn out sont basés sur les résultats de 2005 à 2007 INTECH 883     2 717     Les earn out sont basés sur les résultats de 2005 à 2007 LINKVEST       77     Les earn out sont basés sur le chiffre d'affaires du 01/08/2005 au 31/07/2006 RTE 556     2 904 298   Les earn out sont basés sur le chiffre d'affaires et le résultat de 2006 à 2008 STELLON 1 152 120   1 273 1 388   Les earn out sont basés sur le résultat de 2006 à 2009 ACCESS 26     138     Les earn out sont basés sur la refacturation d'un produit ACHIEVER 445 890         Les earn out sont basés sur le chiffre d'affaires et le résultat de 2008 à 2010. NEXTECH 784 507         Les earn out sont basés sur le chiffre d'affaires et le résultat de 2007 à 2010.         Total 5 523 1 517 0 7 990 2 811 0       A la date du 30 juin 2007, les dettes d’earn out relatives aux sociétés acquises au cours d’exercices antérieurs ont été actualisées selon la meilleure estimation. Hormis l’effet de ces ré-estimations des dettes d’earn out, il n’a pas été effectué d’ajustement au cours du semestre par rapport aux valeurs des actifs et passifs relatifs aux acquisitions antérieures à 2007.   3.3. Acquisition postérieure à la clôture. — Les effets financiers relatifs à l’acquisition de la société anglaise APAK intervenue postérieurement à la clôture sont présentés dans le tableau ci-après :   APAK (En K£) (*) Date d’acquisition 20/07/2007 En % acquis 100% Secteur d'activité rattaché Produits Coût d'acquisition 19 027     Dont frais d’acquisition 727     Dont complément de prix 1 846 Valeur des éléments d'actifs et de passifs à la date d'acquisition :       Actif :           Actif immobilisé 289         Actif circulant 1 468         Disponibilités 4 667     Passif :           Passif courants 1 979         Passifs non courants           Capitaux propres 4 445 Résultat depuis la date d'acquisition 121 Goodwill (en devise locale) 14 589     Goodwill (en €) 21 711 (*) Cours de la livre à la date d’acquisition (cours au 20 juillet 2007) 0,67195 livre pour 1 euro.     Note 4. — Saisonnalité.  L’activité du Groupe n’est pas saisonnière.   Note 5. — Méthode de conversion des éléments en monnaie étrangère. Le tableau suivant présente les taux de conversion euro contre monnaies étrangères retenus pour la consolidation :   Taux moyen 30/06/2007 Taux moyen 30/06/2006 Taux de clôture 30/06/2007 Taux de clôture 30/06/2006 Livre sterling 0,674656 0,687272 0,6740 691 100 Dollar américain 1,329346 1,229155 1,3505 1,252900 Real brésilien 2,704404 2,705853 2,584280 2,768660 Franc suisse 1,631892 1,561258 1,655300 1,564400 Rand sud-africain 9,529941 7,764052 9,553100 9,175900 Roupie indienne 56,499883 55,854900 54,811200 58,809200     Note 6. — Information sectorielle. 6.1. Information sectorielle par activité. — L'analyse des critères prévus par la norme IAS 14 permettant de déterminer des secteurs d’activité et des secteurs géographique (structure de l'organisation et autonomie, nature des produits et des process, type de clientèle, environnement réglementaire,…) a conduit à l’identification d’un premier niveau d’information sectorielle liée aux secteurs d’activité qui se ventilent comme suit : — L’activité Solutions, spécialisée en intégration de systèmes dans le domaine de la gestion du contenu des systèmes d'information ; — L’activité Produits, intégrant : – les produits de Straight Through Processing et de lutte contre l'argent sale (AML : anti-money laundering) ; – les produits de sécurisation de transferts financiers sur Internet ; – les produits de document management, notamment ceux qui ont été développés en 2005 (fusion) ; – les produits de document management et de business intelligence (risk management) à l'intention du marché des ré-assureurs ; – les produits de gestion d'offices de marques et brevets. L’évolution opérationnelle des structures du groupe conduit désormais l’essentiel des business units (BU) à réaliser des prestations de conseil directement auprès de leurs clients. Afin de refléter de manière plus fidèle la segmentation de l’activité du groupe, le segment relatif à l’activité conseil n’est plus présenté distinctement depuis la clôture du 31 décembre 2006 et les BU le composant ont été redistribuées vers l’activité Solutions. En outre, la majeure partie de ce segment conseil (SWORD CONSULTING, BU IDP) a fait l’objet d’une cession au cours de l’année 2006. Le groupe n’est pas organisé par secteurs géographiques (il n’existe pas de responsables autonomes ni de reportings par régions identifiées,…). Une ventilation du chiffre d’affaires par zones géographiques est donnée pour information en note 5.2 de l’annexe. L’information sectorielle présentée dans le tableau ci-dessous correspond, pour le compte de résultat, aux données comparées de juin 2007 et de juin 2006 et, pour le bilan, aux informations comparées de juin 2007 et de décembre 2006.   (En milliers d’euros)   Services Produits Autres activités Consolidé 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 Revenus 65 332 53 027 21 098 16 170     86 430 69 197 Résultat opérationnel courant 8 430 7 346 5 417 3 598     13 847 10 944 Produits et charges opérationnels non courants (y/c cessions) -13 56 -30   44 591 1 647 Frais financiers (1) 128 271 78 41 883 624 1 089 936 Impôts 2 558 1 395 1 662 1 507 -252 52 3 968 2 954 Résultat net 5 731 5 736 3 647 2 050 -587 -85 8 791 7 701 Actifs sectoriels 138 646 147 212 89 072 60 683     227 718 207 895 Actifs du siège et autres actifs non affectés         4 273 2 285 4 273 2 285 Actif total consolidé 138 646 147 212 89 072 60 683 4 273 2 285 231 991 210 180 Passifs sectoriels 138 646 147 212 89 072 60 683     227 718 207 895 Passifs du siège et autres passifs non affectés         4 273 2 285 4 273 2 285 Passif total consolidé 138 646 147 212 89 072 60 683 4 273 2 285 231 991 210 180 Investissements 545 3 459 12 516 1 182     13 061 4 641 Dotations aux amortissements 931 525 379 147 3 2 1 313 674 Charges nettes calculées hors amortissements -49 -224 16 4 -6 -332 -39 -552 (1) Total des rubriques coût de l'endettement financier net et des autres produits et charges financiers.     6.2. Ventilation du chiffre d’affaires par zones géographiques : (En milliers d’euros) 06/2007 06/2006 France 12 451 11 371 UK 39 492 28 424 Benelux 18 940 16 235 Autres 15 547 13 167     Chiffre d'affaires consolidé 86 430 69 197     Note 7. — Informations spécifiques à certains postes du compte de résultat. 7.1. Salaires et charges sociales. — Les charges de personnel peuvent s’analyser comme suit : (En milliers d’euros) 06/2007 06/2006 Rémunérations brutes 31 385 26 357 Charges sociales 6 833 6 042 Participation et intéressement 74 90         Total 38 357 32 489     Effectif moyen consolidé :   06/2007 06/2006 Effectif facturable 1 020 899 Effectif non facturable 177 135         Total 1 197 1 034     7.2. Dotations nettes aux amortissements et provisions (résultat opérationnel courant) : (En milliers d’euros) 06/2007 06/2006 Dotations nettes immobilisations incorporelles et corporelles 1 313 674 Dotations nettes provisions clients et autres créances 72 -177 Dotations nettes autres provisions risques et charges -110 -303         Total 1 275 194   7.3. Résultats sur cessions et dépréciations d’actifs. — En 2007, ils correspondent aux résultats sur cessions d’actifs immobilisés, comprenant la cession du solde des titres SWORD NORD encore détenus (15%) pour un montant de 50 K€. En 2006, le produit concernait principalement la cession du contrat de crédit-bail immobilier de Saint Didier.   7.4. Coût de l’endettement financier brut : (En milliers d’euros) 06/2007 06/2006 Intérêts sur contrats de location-financement     Intérêts sur emprunts et dettes assimilées -1 018 -888 Autres charges financières -9   Autres produits financiers 5           Total -1 022 -888     7.5. Autres produits et charges financières : (En milliers d’euros) 06/2007 06/2006 Perte de change sur opérations financières -311 -1 198 Gain de change sur opérations financières 55 1 013 Autres produits financiers 55 29         Total -201 -156     Les pertes et gains de change sur opérations financières correspondent au résultat de change sur les opérations de change intragroupes éliminées en consolidation (avances en compte-courant…).   7.6. Analyse de la charge d'impôt sur les sociétés : (En milliers d’euros) 06/2007 06/2006 Impôt courant :         Impôt courant sur les bénéfices 4 968 2 996 Impôts différés :         Impôts différés de la période -1 001 -42     Divers             Total 3 967 2 954     Note 8. — Résultat par action (hors actions propres). Le résultat dilué par action est déterminé selon la méthode du rachat d'actions détaillée ci-dessous.   06/2007 06/2006 Résultat net par action non dilué :         Nombre moyen total d'actions 8 463 403 7 501 545     Résultat net total 8 647 7 663     Résultat net par action non dilué 1,02 1,02 Résultat net par action dilué :         Nombre moyen total d'actions 8 463 403 7 501 545     Nombre d’actions liées aux stocks options 6 667 (équivalent actions) 0 (équivalent actions)     Nombre d’actions liées aux BSA 0 (équivalent actions) 49 261 (équivalent actions)     Nombre total de titres 8 456 735 7 550 806     Résultat net total 8 647 7 663     Résultat net par action dilué 1,02 1,01     Note 9. — Goodwill. (En milliers d’euros) 12/2006 Acquisitions dotations Ajustements des earn out sur acquisitions antérieures Effet de taux Cessions 06/2007 Valeurs brutes 119 050 11 856 -1 256 -301   129 349 Dépréciations                 Net 119 050 11 856 -1 256 -301   129 349     La ventilation du poste par secteur d’activité est donnée dans le tableau ci-dessous : (En milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Segment Services 78 525 86 774 Segment Produits 50 824 32 274     Total consolidé 129 349 119 048     Les goodwill font l’objet d’un test d’impairment annuel à la clôture du 31 décembre. Les performances réalisées par les différentes unités génératrices de cash flows au cours du premier semestre 2007 ne sont pas de nature à remettre en cause les conclusions du dernier test d’impairment réalisé au 31 décembre 2006.   Note 10. — Immobilisations incorporelles. (En milliers d’euros) 12/2006 Acquisitions dotations Cessions Virement de poste à poste (2) Effet de taux de change Mouvements de périmètre 06/2007 Frais de développement :                   Valeurs brutes 4 076 26   -516 -14   3 572     Amortissements et dépréciations -214 -447   516     -145 Net 3 862 -421     -14   3 427 Autres immobilisations incorporelles :                   Valeurs brutes 1 476 72 -32     95 1 611     Amortissements et dépréciations -735 -66     2 -12 -811 Net 746 6 -32   2 83 800         Total (1) 4 603 2 489 -2 936   -12 83 4 227 (1) Dont actifs constatés à la juste valeur dans le cadre de regroupements d’entreprise : néant. (2) Cession interne comptabilisée en valeur nette.     Note 11. — Immobilisations corporelles et actifs destinés à la vente. (En milliers d’euros) 12/2006 Acquisitions dotations Cessions Reclassement Effet de taux Mouvements de périmètre 06/2007 Terrains :                   Valeurs brutes                   Amortissements               Net               Constructions :                   Valeurs brutes 1 183       -4   1 179     Amortissements -24 -11         -35 Net 1 159 -11     -4   1 144 Matériel de transport :                   Valeurs brutes 555 26   -13 -6   562     Amortissements -258 -55   11 2   -300 Net 297 -29   -2 -4   262 Agencements installations :                   Valeurs brutes 2 489 215 -38 -2 -10   2 654     Amortissements -1 435 -126 22 2 5   -1 532 Net 1 054 89 -16   -5   1 122 Matériel informatique et de bureau :                   Valeurs brutes 8 209 888 -252 15 -14 104 8 950     Amortissements -6 459 -516 203 -13 12 -64 -6 837 Net 1 750 372 -49 2 -2 40 2 113 Mobilier de bureau :                   Valeurs brutes 2 669 901 -55   -11 58 3 562     Amortissements -1 955 -92 46   8 -49 -2 042 Net 714 809 -9   -3 9 1 520 Immobilisations corporelles :                   Valeurs brutes 15 105 2 030 -345   -45 162 16 907     Amortissements -10 131 -800 271   27 -113 -10 746 Net 4 974 1 230 -74   -18 49 6 161 Actifs destinés à la vente :                   Valeurs brutes                   Amortissements               Net                       Total (1) 4 974 1 230 -74   -18 49 6 161 (1) Dont actifs constatés à la juste valeur dans le cadre de regroupements d’entreprise : néant. Il n’existe pas de garanties données portant sur les actifs corporels acquis.     Note 12. — Actifs financiers non courants et autres actifs non courants. Les actifs financiers non courants sont essentiellement composés de dépôts et cautionnements que l'on retrouve chez SWORD SA et SWORD INC ainsi que de la prise de participation de 3,3% dans la société SBT par la société SWORD GROUP (impact non significatif). Les autres actifs non courants sont essentiellement constitués d’une créance commerciale à plus d’un an détenue par la filiale SWORD INC.   Note 13. — Impôts différés actif. La progression du poste intervenu au cours du semestre correspond principalement à l’activation des déficits fiscaux générés par le groupe intégré fiscalement en France (dépenses liées à l’augmentation de capital immédiatement déductibles au plan fiscal). Le groupe estime pouvoir utiliser ces déficits dans un moyen terme.   Note 14. — Clients. (En milliers d’euros) 06/2007 12/2006 Créances brutes 69 495 58 810 Dépréciations -803 -667     Valeurs nettes 68 692 58 143   Les créances clients ont une échéance inférieure à 1 an. Il n’existe pas de contrats de cession de créances.   Note 15. — Autres actifs courants. (En milliers d’euros) 06/2007 12/2006 Créances d’impôts 605 406 Autres créances fiscales et sociales 4 224 4 097 Charges constatées d’avance 2 170 3 361 Autres actifs courants 2 989 3 129         Total valeurs brutes 9 988 10 993 Dépréciations -5 -5         Total 9 983 10 988     Les autres créances ont une échéance inférieure à 1 an.   Note 16. — Endettement financier net (hors compléments de prix). 16.1. Détail du poste par nature : (En milliers d’euros) 06/2007 12/2006 Autres emprunts long terme et moyen terme (1) 17 892 68 254 Concours bancaires courants 2 364 1 202     Endettement brut total 20 256 69 456 Valeurs mobilières de placement 35 191 Disponibilités et assimilés 10 685 9 645     Trésorerie et équivalent trésorerie 10 720 9 836 Endettement net total 9 536 59 621 (1) Dont endettement courant et non courant est respectivement de 15 832 K€ et 52 422 K€ au 31 décembre 2006 et de 1 045 K€ et 16 847 K€ au 30 juin 2007.     La trésorerie nette (trésorerie et équivalents de trésorerie, nette des concours bancaires courants) s’élève à 8 633 K€ au 31 décembre 2006 et à 8 356 K€ au 30 juin 2007. L’essentiel des emprunts sont libellés en euros.   16.2. Ventilation de l’endettement financier brut par échéance : (En milliers d’euros) 06/2007 12/2006 Dettes financières courantes (< 1 an) 3 409 17 034 1 an < X > 5 ans 16 847 52 422 > 5 ans     Dettes financières non courantes (> 1 an) 16 847 52 422         Total (1) 20 256 69 456     Les dettes financières au 30 juin 2007 non courantes comprennent, à hauteur de 16 810 K€ versus 51 385 K€ au 31 décembre 2006, des crédits en pool à taux variable qui font l’objet de tirages par SWORD GROUP sous forme de billets dont la durée peut varier de 1 à 6 mois. Pour le classement en dettes financières non courantes (> 1 an) des billets en cours à la clôture, il a été tenu compte des éléments suivants : — Possibilité pour l’entreprise, sans opposition des banques ayant accordé l’ouverture de crédit, de renouveler les tirages pendant une période d’au moins un an (toutes les ouvertures de crédit en vigueur au 31 décembre 2006 ne peuvent pas être réduites par les banques dans un délai de 12 mois) ; — Volonté de l’entreprise d’avoir recours à ce financement au-delà des 12 mois à venir.   16.3. Ventilation des emprunts par taux et par couverture de taux. — Les principaux emprunts ont été souscrits au taux d'intérêt Euribor 3 mois + 1,5. Une couverture par SWAP payeur à taux fixe de 3,825% (hors marge bancaire) a été mise en place en date du 14 novembre 2006 pour une durée de 24 mois et pour un montant de 20 M€. Cette couverture est évaluée à la juste valeur au bilan au 30 juin 2007 pour un montant de 20 193 K€. Le groupe n’applique pas la comptabilité de couverture et constate par le résultat l’intégralité des variations de juste valeur des instruments de couverture, ce qui a généré sur le semestre un produit financier de 193 K€.   16.4. Covenants bancaires. — SWORD GROUP s’engage à maintenir d’après les clauses de covenant : — le ratio dettes financières nettes consolidées / excédent brut d’exploitation consolidé inférieur à 3,5 ; — le ratio dettes financières nettes consolidées / capitaux propres consolidés inférieur à 1. En cas de non respect des clauses de covenants ci- dessus, les banques prêteuses seront en mesure d’exiger le remboursement anticipée de l’encours de crédit d’un montant de 18 745 K€ (versus 66 985 K€ au 31 décembre 2006). Au 30 juin 2007, ces clauses sont respectées par SWORD GROUP.   16.5. Lignes de crédit disponibles au 30 juin 2007 : (En milliers d’euros) 30/06/2007 Moins d’un an Entre 1 et 5 ans Plus de 5 ans Montant de l’en-cours autorisé 141 000 77 420 55 580 8 000 Montant de l’en-cours utilisé 17 245 435 16 810 0     Crédit disponible 123 755 76 985 38 770 8 000     Note 17. — Capital social, dividendes verses et stocks options.  17.1. Capital social. — Au 31 décembre 2006, le capital social s’élève à 7 636 840 € divisé en 7 636 840 actions de 1 € de valeur nominale. Le conseil d’administration du 14 février 2007, sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2006, a subdélégué au Président directeur général la mise en oeuvre d’une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles. Le Président agissant en qualité de directeur général a : — décidé le 14 février 2007 l’émissions de 1 250 000 actions nouvelles ; — décidé le 1er mars 2007 d’exercer la clause d’extension de 15% en portant le nombre d’actions nouvelles à émettre à 1 437 500 ; — décidé le 9 mars 2007 d’exercer l’option de surallocation portant sur 215 625 actions. Le prix de souscription unitaire a été arrêté à 40 €. A l’issue il a été constaté une augmentation de 1 653 125 actions de 1 euro de valeur nominale : — 1 250 000 actions au titre de l’augmentation initial ; — 187 500 actions au titre de l’exercice de la faculté d’extension ; — 215 625 actions au titre de l’exercice de l’option de surallocation. Le montant de la prime d’émission fixé à 39 € par action nouvelle ressort à 64 471 875 €, montant sur lequel ont été imputés les frais d’émission d’emprunt nets d’impôt-société. Au 30 juin 2007, le capital social s’élève à 9 289 965 € divisé en 9 289 965 actions de 1 euro de valeur nominale. SWORD GROUP ne détient pas d’actions propres au 30 juin 2007.   17.2. Dividende versé. — Le montant des dividendes mis en distribution sur décision de l’assemblée générale ordinaire du 30 avril 2007 s’élève à euro par action, soit une distribution totale de 3 901 785 €.   17.3. Stock options : — SWORD GROUP : En date du 29 décembre 2006 le conseil d’administration a fait usage de l’autorisation accordée par l’assemblée générale extraordinaire de SWORD GROUP du 28 avril 2006 et a consenti au profit des salariés et/ou mandataires sociaux 60 000 options de souscriptions d’actions. Le prix de souscription des actions nouvelles a été fixé à une valeur de 35,128 €. Le plan d'attribution des options a été clos le 29 décembre 2006. Au 30 juin 2007, le nombre d'options attribuées s'élève à 60 000, inchangé par rapport au 31 décembre 2006. Dans la mesure où les bénéficiaires des options sont de nationalités différentes, trois plans d’options de souscription d’actions ont été établis :   — Exercice des options : – Pour le 1er plan les options pourront être exercées pendant une période s’ouvrant à l’issue d’un délai de 24 mois à compter de la date d’octroi et se terminant 12 mois plus tard. – Pour les plans 2 et 3 les options pourront être exercées pendant une période s’ouvrant à l’issue d’un délai de 36 mois à compter de la date d’octroi et se terminant 12 mois plus tard.   — Cession et négociabilité des actions acquises suite à la levée d’options : –1er et 2e plan : les actions acquises suite à la levée de l’option seront cessibles et négociables à compter de la date à laquelle elles seront exerçables, pour la première fois. – 3e plan : les actions acquises suite à la levée de l’option seront incessibles, non négociables, non convertibles au porteur et ne pourront être données en location ou en crédit-bail pendant un délai de douze mois à compter de la date à laquelle elles seront, pour la première fois négociables. La juste valeur totale des 60 000 options attribuées au 29 décembre 2006 s’élève à 373 K€ et est appréhendée en résultat linéairement sur la durée d’acquisition des droits. Au titre du semestre écoulé, une charge IFRS 2 d’un montant total de 75 K€ a été comptabilisée.   — FIRCOSOFT : – Plan 2003 : En date du 17 décembre 2003, le président de la société FIRCOSOFT a été autorisé à consentir des options donnant droit à la souscription d'actions de la société FIRCOSOFT à concurrence de 1 500. Le prix de souscription des actions nouvelles a été fixé à la valeur de 298,80 €. Le plan d'attribution des options a été clos le 13 janvier 2004. Les bénéficiaires ne peuvent exercer les options qu'après une période de blocage de 2 ans et pendant la période de 3 ans qui suivra ce délai. Au 30 juin 2007, 1 250 options ont été exercées entraînant une augmentation de capital de 373 K€. Le coût généré par cet avantage aux personnels s’élève à 88 K€ à la date d’attribution et a été entièrement enregistré dans les comptes. – Plan 2005 : En date du 4 novembre 2005, l'assemblée générale extraordinaire de FIRCOSOFT a autorisé à consentir des options donnant droit à la souscription d'actions de la société FIRCOSOFT à concurrence de 340. Le prix de souscription des actions nouvelles a été fixé à la valeur de 537 €. Le plan d'attribution des options a été clos le 4 novembre 2005. Au 30 juin 2007, le nombre d'options attribuées s'élève à 275. Les bénéficiaires ne peuvent exercer les options qu'après une période de blocage de 2 ans et pendant la période de 2 ans qui suivra ce délai. Au 30 juin 2007, aucune option n'a été exercée. Le coût généré par cet avantage aux personnels s’élève à 30 K€ à la date d’attribution et a été comptabilisé en résultat à hauteur de 17 K€ au 31 décembre 2006, dont 15 K€ au titre de l’année 2006. Le coût généré par cet avantage aux personnels s’élève à 7 K€ au 30 juin 2007 et est comptabilisé en rémunérations brutes. – Plan 2006 : En date du 4 septembre 2006, l’assemblée générale extraordinaire de FIRCOSOFT a autorisé son Président à consentir des options donnant droit à la souscription d'actions de la société FIRCOSOFT à concurrence de 1 700. Le prix de souscription des actions nouvelles a été fixé à la valeur de 730 €. Le plan d'attribution des options a été clos le 4 septembre 2006. Au 30 juin 2007, le nombre d'options attribuées s'élève à 1 700. Les bénéficiaires ne peuvent exercer les options qu'après une période de blocage de 2 ans et pendant 2 ans seulement. Au 30 juin 2007, aucune option n'a été exercée. Le coût généré par cet avantage aux personnels s’élève à 25 K€ au 30 juin 2007 et est comptabilisé en rémunérations brutes.   Note 18. — Provisions, actifs et passif éventuels. (En milliers d’euros) 31/12/2006 Dotation de l'exercice Reprises de l’exercice Mouvements de périmètre Autres 30/06/2007 Consommées Sans objet Provisions pour retraites 168 9         177 Autres provisions non courantes :                   Provisions risques contentieux (1) 120   120     69 69 Provisions courantes :                   Autres provisions (2) 69         -69 0         Total 357 9 120     0 246 (1) Le poste comprenait une provision liée à une indemnité d’éviction pour un montant de 120 K€ au 31 décembre 2006. (2) Ce poste comprend essentiellement la couverture des risques prud’homaux.     Les provisions non courantes ont une échéance inférieure à 5 ans. Elles n’ont pas été actualisées, compte tenu de l’impact non significatif. A la date du 30 juin 2007, la société et ses filiales n’ont pas d’actions importantes de recours en cours à l’encontre de tiers.   Note 19. — Fournisseurs. (En milliers d’euros) 06/2007 12/2006 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 16 520 16 413     Les dettes fournisseurs sont à moins d’un an.   Note 20. — Autres passifs courants. (En milliers d’euros) 06/2007 12/2006 Avances et acomptes reçus 571 401 Dettes fiscales et sociales (hors dettes d’impôt sur les sociétés) 13 046 13 259 Compléments de prix à moins d’un an 5 521 7 990 Produits constatés d’avance sur chantiers 14 886 9 638 Autres dettes 2 336 2 365     Autres passifs courants 36 360 33 653     Les autres passifs courants sont à moins d’un an.   Note 21. — Tableau des flux de trésorerie.  21.1. Incidences des variations de périmètre. — Le détail de la rubrique des flux d’investissement « incidence nette des variations de périmètre » est donné dans le tableau ci-dessous : (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 Variations de périmètre 2007 :         Prix payé / acquisitions 2007 (1) -6 290       Trésorerie nette active / passive acquise (1) 1 515       Prix payés / acquisitions antérieures -5 812       Autres variations 240   Variations de périmètre 2006 :         Prix payé / acquisitions 2006         Prix encaissé / cessions 2006         Trésorerie nette active / passive acquise         Prix payés / acquisitions antérieures (2)   -7 286     Autres variations             Total : -10 347 -7 286 (1) Comprenant les sociétés ACHIEVER et NEXTECH. (2) Comprenant les sociétés SWORD TECHNOLOGIES, FIRCOSOFT, INTECH, PRAGMA.     21.2. Variation du besoin en fonds de roulement. — Le détail de la rubrique des flux d’exploitation « Variation du besoin en fonds de roulement » est donné dans le tableau ci-dessous : (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 Variation du besoin en fonds de roulement -6 727 517     Variation des clients -10 061 -12 095     Variation des fournisseurs -1 408 4 329     Variation des autres actifs -218 1 564     Variation des autres passifs 4 960 6 719     Note 22. — Engagements hors bilan et autres engagements. Pour les opérations courantes, le groupe est engagé à la clôture de l’exercice précédent et de cet exercice, pour les montants suivants :   30/06/2007 31/12/2006 Total  Paiements dus par période Total   A moins d’un an De un à cinq ans A plus de cinq ans Obligation contractuelle :               Contrat de location simple 1 152 658 494   1 907     Obligations d’achat irrévocables               Autres obligations à long terme                   Total         1 907 Autres engagements commerciaux :               Ligne de crédit (1) 610 610     1 220     Lettre de crédit 1 700     1 700 1 700     Cautions données sur marché               Cautions données sur loyers 220   220   220     Autres engagements commerciaux (2) 104   104   104         Total         3 244 Engagements reçus :               Caution reçue sur marché               Autres engagements reçus (3)         220         Total         220 (1) La société SWORD GROUP affecte et délègue à titre de nantissement commercial et en garantie des lignes de crédits bancaires disponible de 9 147 K€, utilisés à hauteur de 610 K€ au 30 juin 2007 : — Un nantissement des 3 fonds de commerce acquis en décembre 2000 : IDP, IDL et SWP ; — Un gage de compte d'instrument financier portant sur les actions de la société FIRCOSOFT Paris (valeur des titres 4 798 K€). (2) La société SWORD GROUP a donné un nantissement d’avoirs à DEXIA, banque internationale. DEXIA a donné des garanties de marché à la commission européenne. (3) La société SWORD GROUP a reçu une garantie de la banque KBC Bank pour la location des locaux situés à Bruxelles, rue Joseph, 9/13 et ceux situés au Luxembourg, 105, route d’Arlon.     La loi du 4 mai 2004, ouvre pour les salariés des entreprises françaises un droit à formation d’une durée de 20 heures minimum par an cumulable sur une période de 6 ans. Le droit individuel à la formation (DIF) non encore utilisé correspond à un avantage du personnel selon IAS 19 (avantage à long terme) qui doit donner lieu à la reconnaissance d’un passif à la clôture ; toutefois, compte tenu de la possibilité pour l’entreprise d’intégrer l’essentiel du coût du DIF dans son plan de formation, le montant de ce passif a été considéré comme négligeable. Le DIF représentait 9 957 heures de droit de formation cumulées au 30 juin 2007.   Note 23. — Transactions avec les parties liées. 23.1. Entreprises associées. — SWORD GROUP ne détient pas d’entreprises entre 20% et 50%, sur lesquelles elle exerce une influence notable et comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Au cours du premier semestre 2007, la société SWORD SOFT, basée près de Londres, a été créée. Cette société détenue à 94% par SWORD GROUP est destinée à détenir toutes les activités « produits » du Groupe. Les 6% non détenus par SWORD GROUP sont détenus par le management de la société.   23.2. Transactions réalisées avec des sociétés non consolidées ayant des dirigeants communs. — La société SEMAPHORE INVESTISSEMENTS a été créée le 2 janvier 2007. Elle a pour objet la prise de participation au capital de toute société dont elle pourrait devenir propriétaire et l’assistance en matière de direction générale du Groupe SWORD. La constitution de cette société s’est traduite par le rattachement de deux salariés, auparavant rattachés à SWORD GROUP, à savoir M. MOTTARD et son assistante. Elle donne lieu à la refacturation des prestations correspondantes à SWORD GROUP. La charge supportée par SWORD GROUP au titre de l’assistance en matière de direction générale fournie par SEMAPHORE INVESTISSEMENTS s’élève à 150 K€ sur le premier semestre 2007 à raison de 25 K€ par mois.   23.3. Rémunération des membres des organes d’administration et de direction : (En milliers d’euros) 06/2007 12/2006 Avantages à court terme :         Brut (hors avantages en nature) 365 1 136     Charges patronales 87 230     Avantages en nature 28 51 Avantages postérieurs à l’emploi :         Engagements provisionnés 18 21     Charges des droits acquis au cours de l’exercice -1 -3 Autres avantages à long terme     Indemnités de fin de contrat de travail     Paiements en actions             Total 497 1 414     Les membres des organes d’administration (mandataires sociaux) et de direction sont ceux faisant partie des comités de direction générale et d’opération soit environ une dizaine de personnes.   23.4. Divers. — Au cours du premier semestre 2007, la société SWORD UK a consenti un prêt à Heath Davies, administrateur de la société, et ce dans le cadre de son contrat de travail. Le prêt accordé représente un montant de 130 K£ rémunéré au taux de 4%. Ce prêt a fait l’objet d’un remboursement au cours du mois d’août 2007.   Note 24. — Liste des sociétés consolidées.   Sociétés   Date de clôture   0/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 En % contrôle En % intérêt En % contrôle En % intérêt En % contrôle En % intérêt SWORD GROUP (société-mère, France) 31/12 100% 100% 100% 100% 100% 100% SWORD SA (France) 31/12 100% 100% 100% 100% 100% 100% SWORD Création Informatique Ltd (Afrique du Sud) 31/12 100% 100% 100% 100% 100% 100% SWORD SOUTH AFRICA Ltd 31/12 75% 75% 75% 75% 75% 75% FIRCOSOFT (France) 31/12 98,46% 92,55% 99,94% 99,94% 99,94% 99,94% FIRCOSOFT Inc (US) 31/12 100% 92,55% 100% 99,94% 100% 99,94% SWORD Inc (US) 31/12 100% 100% 100% 100% 100% 100% SWORD Consulting (France) 31/12     100% 100%     SWORD UK 31/12 100% 100% 100% 100% 100% 100% SWORD SUISSE 31/12 95,60% 95,60% 95,60% 95,60% 95,60% 95,60% SWORD DDS FRANCE 31/12 100% 100% 100% 100% 100% 100% SWORD TECHNOLOGIES SA (Benelux) 31/12 100% 100% 99,04% 99,04% 99,04% 99,04% ASCII (Belgique) 31/12 100% 100% 100% 100% 100% 100% FI SYSTEM BELGIUM 31/12 100% 100% 100% 100% 100% 100% SWORD SAS (France) 31/12 100% 100% 89,51% 89,51% 92% 92% GLOBAL INDIA 31/03 100% 100% 100% 100% 100% 100% SWORD IT SOLUTIONS (Grèce) 31/12 65% 65% 65% 64,38% 65% 64,38% SWORD SECURITY SA (Benelux) 31/12 60% 60% 60% 59,42% 60% 59,42% LINKVEST SA (Suisse) 31/12 100% 100% 100% 100% 100% 100% LINKVEST LIBAN (Suisse) 31/12 92% 92% 92% 92% 92% 92% HARVARD (UK) 31/12 100% 100% 100% 100% 100% 100% INTECH (UK) 31/12 100% 100% 100% 100% 100% 100% SWORD ATLANTIQUE (France) 31/12 80% 80% 80% 80% 80% 80% SWORD SERVICES (France) 31/12 88% 88% 91% 90,13% 88% 87,15% STELLON (Suisse) 31/12 100% 100%     100% 100% SWORD SOLUTION (France) 31/12 83% 83%     76% 76% RTE (UK) 31/12 97% 97%     97% 97% NEXTECH (Brésil) 31/12 100% 94%         ACHIEVER (UK) 31/12 100% 100%         SWORD SOFT (UK) 31/12 94% 94%             Toutes les sociétés consolidées ont une activité opérationnelle, à l’exception de SWORD GROUP et FI SYSTEM BELGIUM, qui sont des holdings. Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale.    VI. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information semestrielle 2007. (Période du 1er janvier au 30 juin 2007.) En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société SWORD GROUP, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques, ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Lyon et Villeurbanne, le 4 octobre 2007. Les commissaires aux comptes :   Société d'Audit Financier et de Contrôle Interne : Deloitte&Associés : Jacques Convert, Alain Descoins. Gérant Associé ;       VII. — Rapport d’activité semestriel sur la situation et les comptes consolides semestriels résumés arrêtés au 30 juin 2007 approuvé par le conseil d’administration du 5 septembre. Evénements importants du semestre écoulé. — Les événements importants du semestre écoulé sont les suivants : — Le 10 janvier 2007, SWORD a cédé les 800 actions qu'elle détenait encore dans la Société SWORD NORD (devenue ALFEA CONSULTING) et représentant 16% du capital de cette dernière. Postérieurement à cette cession, elle ne détient plus aucune participation dans cette société. — Le 1er mars 2007, le groupe a lancé une augmentation de capital. A l’issue de l’opération (28 mars) et en tenant compte de l’option de surallocation, 1 653 125 actions nouvelles ont été émises. Le produit brut de l’émission, après exercice de l’option de surallocation, s’est élevé à 66,1 M€, prime d’émission incluse. — Le 28 mars 2007, SWORD a acquis la Société NEXTECH, société de produits leader au Brésil. NEXTECH a généré un chiffre d’affaires de 1,7 M$ (1,3 M€) en 2006 et prévoit plus de 40% de croissance en 2007. NEXTECH fournit des produits de gestion de documents (Fusion) en tant que revendeur de CIMAGE (filiale du Groupe). Fusion est un produit leader dans les pays émergents comme la Chine et le Brésil. NEXTECH prévoit plus de 20% de croissance en 2008. — Le 5 avril 2007, SWORD a acquis la Société ACHIEVER, société de produits de GRC (Governance, Risk and Compliance) management, leader en Angleterre. ACHIEVER a généré un chiffre d’affaires de 1,9 M£ (2,8 M€) en 2006 et prévoit plus de 20% de croissance en 2007. — SWORD GROUP a créé une sous-holding basée à Londres, dénommée SWORDSOFT, laquelle est dorénavant en charge de la gestion de toutes les activités produits du Groupe. A ce titre, SWORDSOFT a racheté à SWORD GROUP les filiales et actifs spécialisés « software ». — Le groupe a pris une participation minoritaire chez son revendeur chinois, dans le cadre de sa stratégie de pénétration des marchés émergents. — Le groupe a eu des succès remarquables dans le domaine du « disaster recovery », notamment avec ses clients de l’industrie pétrolière en Grande-Bretagne. — SWORD GROUP a lancé ses nouveaux connecteurs issus de son partenariat avec Google et a reçu le prix « Business Achievement » de la part de Google. Ces connecteurs interfacent les produits Google avec les outils de Document Management du marché tels que Documentum, Filenet et Sharepoint. — Grâce à l’acquisition d’ACHIEVER, le concept « compliance management » propre à SWORD est devenu « GRC management » (Governance, Risk and Compliance management). — La gamme Fusion développée durant les années 2005 et 2006 est arrivée à maturité et connaît un franc succès auprès des clients du Groupe.   Comparabilité des comptes – règles et méthodes comptables. — Les comptes semestriels consolidés résumés sont établis en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », norme du référentiel IFRS, tel qu’adopté dans l’Union européenne, relative à l’information financière intermédiaire. Les comptes semestriels consolidés sont présentés, en application de cette norme, en retenant une présentation résumée de l’annexe ; seules les transactions significatives donnent lieu à des notes annexes. Ces comptes résumés se lisent en complément des états financiers consolidés audités de l’exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu’ils figurent dans le document de référence enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 12 février 2007 sous le numéro D.07-088. Les principes et méthodes comptables appliqués sont identiques à ceux utilisés dans les états financiers consolidés annuels audités relatifs à l’exercice 2006 tels qu’ils sont décrits dans les notes annexes à ces comptes consolidés 2006. — Options liées aux nouvelles normes IFRSL : L’amendement de la norme IAS 1 et la norme IFRS 7 ayant pour conséquences de fournir des informations complémentaires dans les notes aux états financiers relatives aux instruments financiers n’ont pas été appliquées, le Groupe ayant choisi une présentation résumée de l’annexe. Les nouvelles interprétations obligatoires de l’IFRIC (IFRIC 7, 8, 9 et 10) ne sont pas applicables pour le Groupe pour le semestre écoulé. Les comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2007 n’intègrent pas les éventuels impacts des normes publiées 30 juin 2007 dont l’application n’est obligatoire qu’à compter des exercices ouverts postérieurement au 31 décembre 2007. Le Groupe ne s’attend pas à ce que les nouvelles normes et interprétations publiées par l’IASB, mais non encore approuvées au niveau européen, aient une incidence significative sur ses états financiers. — Utilisation d’estimations et hypothèses : Le Groupe SWORD a retenu les mêmes règles d’estimation que celles retenues au 31 décembre 2006 à l’exception des estimations spécifiques suivantes, spécifiques aux clôtures intermédiaires : – La charge d’impôt exigible du semestre est calculée sur la base d’un taux moyen estimé calculé sur une base annuelle. Cette estimation tient compte, le cas échéant, de l’utilisation de déficits reportables. – Les charges d’intéressement et de participation sont calculées sur la base du montant annuel estimé.   Activité du Groupe - Présentation des comptes de résultats consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2007 : — Activité et chiffre d'affaires : Evolution globale du Groupe :     – SWORD GROUP a enregistré en S1-2007 une augmentation de 24,90% de son chiffre d'affaires consolidé par rapport à S1-2006. Cette croissance de 24,90% se répartit comme suit : a) croissance interne : 17,92% :     – en Q1 : 19,52% ;     – en Q2 : 16,41%. b) croissance liée aux acquisitions : 6,98%. Le bénéfice net part du Groupe de l'ensemble consolidé en S1-2007 a été de 10,00% du chiffre d'affaires, en IFRS.   — Internationalisation : Le Groupe a poursuivi son internationalisation et la répartition de son chiffre d'affaires en termes géographiques est la suivante : France 14,4% Belgique 18,3% Luxembourg 3,5% UK 45,7% US 4,1% Autres 14,0%     Spécialisation. — Le Groupe continue sa stratégie de spécialisation : — Produits avec ses acquisitions réalisées depuis le début de l’année ; — Sur des marchés régulés, avec notamment le succès grandissant des deux marchés suivants : Pétrole, Banque/Assurance ; — Sur des technologies, notamment avec l'acquisition de ACHIEVER et de sa technologie GRC qui complète le concept Corporate Compliance Management du groupe.   La répartition du chiffre d'affaires est la suivante : Solutions (services) 75,6% Software (produits) 24,4%     Résultats opérationnel courant de l'ensemble consolidé. — Le résultat opérationnel courant a été de 16,02% sur S1-2007, et s'est monté à 13 847 K€. Le résultat opérationnel ressort à 13 848 K€, soit 16,02% du chiffre d'affaires.   Coût de l'endettement financier net. — Sur l'ensemble consolidé, le coût d’endettement financier net s'est monté à 1 022 K€, soit 1,18% du chiffre d'affaires. Les autres charges financières s’élèvent à 201 K€, soit 0,23% du chiffre d'affaires.   Impôt sur les bénéfices et résultat net de l'ensemble consolidé. — L'impôt sur les sociétés au niveau consolidé se monte à 3 967 K€ pour un taux effectif d'impôt de 31,09%. Après impôt sur les sociétés, le résultat de l'ensemble consolidé ressort à un bénéfice net de 8 791 K€, soit 10,17% du chiffre d'affaires, à un bénéfice net part du groupe de 8 647 K€, soit 10,00% du chiffre d'affaires et à un bénéfice net affecté aux minoritaires de 145 K€.   Endettement, capacité d'autofinancement et investissements de l'ensemble consolidé. — La trésorerie nette, soit la trésorerie brute sous déduction de l'endettement existant au 30 juin 2007, se monte à – 9 536 K€. La capacité d'autofinancement se monte à 14 938 K€. Les investissements bruts, incorporels (hors variations de périmètre) et corporels de l'exercice, se sont élevés à 2 305 K€.   Evénements importants survenus postérieurement à la clôture : — Le 20 juillet 2007, SWORD a acquis la Société APAK, société de produits leader dans le domaine du management d’actifs corporels et incorporels. Ses produits administrent entre autres les dossiers des grandes sociétés de leasing automobile. Cette Société, dont le chiffre d’affaires 2007 s’élèvera à 13 M€, contribuera à l’augmentation de chiffre d’affaires consolidé 2007 du Groupe de l’ordre de 5,9 M€. — Le budget d’acquisition 2007 prévoit d’acquérir 30 M€ de chiffre d’affaires dont 7,5 M€ consolidés sur l’année. A fin août la taille des acquisitions réalisées est de 17,9 M€ dont 9,5 M€ sont consolidés sur l’année. — Le 31 août 2007, les sociétés INTECH et ACHIEVER, filiales « produits » directes de SWORD UK, ont été cédées en totalité par SWORD UK à SWORD SOFT. Ces cessions, à caractère interne, sont sans incidences notables sur les comptes consolidées.   Perspectives 2007. — Business Plan 2007-2010 : Chiffre d’affaires consolidé 2007 2008 2009 2010 Software 42,2 72,5 104,7 141,6 Solution 139,3 165,0 193,9 227,3         Total 181,4 237,5 298,6 368,9   Chiffre d’affaires pro forma 2007 2008 2009 2010 Software 60,9 91,3 126,2 166,4 Solution 143,0 168,7 198,3 232,2         Total 203,9 260,0 324,5 398,7   Résultat opérationnel courant consolidé (EBIT) 2007 2008 2009 2010 Software 9,7 16,7 24,1 32,6 Solution 18,1 21,4 25,2 29,5         Total 27,8 38,1 49,3 62,1 En % 15,3 16,1 16,5 16,8     — Le groupe est confiant quant à la réalisation de son budget 2007 mais également quant à la réussite de son Business Plan 2007-2010 présenté ci-dessus. — En terme d’EBIT l’objectif 2007 est réévalué de 27,8 M€ à 28,8 M€. — Les succès commerciaux remportés par SWORD SOFT viennent conforter le Business Plan 2007-2010 du groupe en termes de rentabilité.   Appréciation de la valeur des goodwill dans les comptes consolidés. — La valeur des actifs incorporels (goodwill en IFRS) fera l’objet, comme chaque année, d’une expertise pour la clôture de l’exercice 2007 ; aucun indice de perte de valeur n’a été relevé au 30 juin 2007. — Recherche et développement : – Les frais de R&D inscrits directement dans les charges de l'exercice représentent : – 1,73% du CA service pour la partie service ; – 23,30% du CA produit pour la partie produit ; – 6,53% du CA consolidé. – Ces dépenses de R&D figurent pour l’essentiel au poste « Salaires et charges » : – 2,88% des salaires chargés « service » ont été dédiés à la R&D relative aux composants logiciels ; – 43,09% des salaires chargés « produit » ont été dédiés à la R&D relative aux produits. Ces dépenses de R&D ne remplissent pas les conditions pour être reconnues à l’actif du bilan consolidé.   Le conseil d'administration. 0715939

Description : 0712149 3 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SWORD GROUP  Société anonyme au capital de 9 289 965 €. Siège social : 9, avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint-Didier-au-Mont d’Or. 438 305 054 R.C.S. Lyon.   Chiffre d’affaires consolidé trimestriels comparés. (En milliers d’euros.)    2007 2006 Variation 2007/2006 Deuxième trimestre 44 380 35 477 25,10% Premier trimestre 42 050 33 720 24,70%   Ces chiffres sont établis par la direction mais non examinés par les commissaires aux comptes.       0712149

Description : 0707706 28 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SWORD GROUP   Société anonyme au capital de 9 289 965 €. Siège social : 9, avenue Charles De Gaulle, 69370 Saint Didier Au Mont d’Or. 438 305 054 R.C.S. Lyon.  I. — Documents comptables annuels au 31 décembre 2006.   Les documents comptables annuels au 31 décembre 2006, publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 5 mars 2007 ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 4 mai 2007.   II. — Affectation du résultat de l’exercice.   Le projet d’affectation du résultat de l’exercice, publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 5 mars 2007 dans la quatrième résolution, a été approuvé sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 4 mai 2007.   III. — Attestations des Commissaires aux Comptes.   A/ Extrait du rapport général sur les comptes sociaux. « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » « Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : – la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; – la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci. »   Lyon et Villeurbanne, le 7 février 2007, Les Commissaires aux Comptes.   Capitaux conseil Deloitte & Associés Philippe BONNEPART Alain DESCOINS     B/ Extrait du rapport sur les comptes consolidés. « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » « Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. »   Lyon et Villeurbanne, le 7 février 2007, Les Commissaires aux Comptes.   Capitaux conseil Deloitte & Associés Philippe BONNEPART Alain DESCOINS       0707706

Description : 0706889 18 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Avis divers____________________ SWORD GROUP  Société Anonyme au capital de 9.289.965 €. Siège Social : 9 avenue Charles de Gaulle 69370 Saint Didier au Mont d’Or 438 305 054 R.C.S. Lyon. SIRET : 438 305 054 00019 Droits de vote   Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, la Société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant au 4 mai 2007, date de la dernière Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire était de 9.657.242, le nombre d’actions formant le capital social étant de 9.289.965 pour un capital de 9.289.965 €.         0706889

Description : 0705497 4 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   SWORD GROUP   Société Anonyme au capital de 9 289 965 €. Siège Social : 9, avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint Didier au Mont d’or. 438 305 054 R.C.S. Lyon. Siret : 438 305 054 00019.   Chiffre d’Affaires consolidé trimestriels comparés.   (En milliers d’euros) 2007 2006 Variation 2007/2006 Premier trimestre 42 050 33 720 24,70%   Ces chiffres ne sont pas audités par les Commissaires aux comptes.   0705497

Description : 0704066 13 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SWORD GROUP  Société Anonyme au capital de 9 289 965 €. Siège Social : 9, avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint Didier au Mont d’or. 438 305 054 R.C.S. Lyon. Siret : 438 305 054 00019.    Rectificatif et additif à l’avis de réunion valant avis de convocation paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°34 du 19 mars 2007.  Modification de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire initialement fixée au 30 avril 2007.  Modification de la résolution d’affectation du résultat.     Afin de permettre à un maximum d’actionnaires de participer à l’Assemblée Générale d’approbation des comptes, le Conseil d’Administration du 6 avril 2007 a décidé de modifier la date de réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, initialement fixée au 30 avril 2007, la nouvelle date étant fixée au 4 mai 2007, à 10 heures, au siège social.   En outre, le texte de la quatrième résolution publié dans l’avis de réunion valant avis de convocation référencé ci-dessus a été modifié comme suit par le Conseil d’Administration du 6 avril 2007 pour tenir compte de l’augmentation du capital social d’un montant nominal total de 1 653 125 euros, dont la réalisation est intervenue les 9 mars et 2 avril 2007 :    Projets de résolutions Relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire (…)   Quatrième résolution   (Affectation du résultat) .— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport additionnel dudit Conseil relatif à l’augmentation de capital d’un montant nominal de 1 653 125 euros, décide d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice qui s’élève à la somme de 5 207 542,48 € comme suit :   - A la réserve légale  260 377,13 € - Aux actionnaires à titre de dividendes  3 901 785,30 € - le solde soit  1 045 380,05 €  au poste «Report à nouveau » lequel sera porté à 4 011 587,54 €.     Le dividende net par action est ainsi de 0,42 € par action. Sa mise en paiement aura lieu le 9 mai 2007.   (…)   Le reste de la résolution demeure inchangé.     La nouvelle rédaction de la quatrième résolution reçoit l’agrément du Conseil d’Administration.     Le texte des autres résolutions demeure inchangé.       0704066

Description : 0703683 4 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SWORD GROUP   Société anonyme au capital de 9 289 965 €. Siège social : 9, Avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint Didier au Mont D’or. 438 305 054 R.C.S. Lyon.  Chiffres d’affaires trimestriels comparés. (En milliers d’euros.)    2006 2005 Variation 2006/2005 Premier trimestre 33 720 21 223 58,89% Deuxième trimestre 35 477 24 941 42,24% Troisième trimestre 34 673 26 164 32,52% Quatrième trimestre 38 135 29 162 30,77%   Total année 142 005 101 491 39,92%       0703683

Description : 0703143 21 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Avis divers____________________ SWORD GROUP   Société Anonyme au capital de 9 074 340 €. Siège social : 9 avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint Didier au Mont d’Or. 438 305 054 R.C.S. Lyon. Siret : 438 305 054 00019.   Droits de vote   En application de l’article L.233-8 du Code de commerce et de l’article 247 du décret du 23 mars 1967, le nombre de droits de vote ayant varié de plus de 5% par rapport à la dernière Assemblée Générale en date du 28 avril 2006, la Société porte à la connaissance de ses actionnaires qu’au 9 mars 2007, en suite d’une augmentation de son capital social, le nombre total de droits de vote est de 9.470.314 (exerçables en Assemblée Générale), le nombre d’actions formant le capital social étant de 9.074.340.                 0703143

Description : 0703021 19 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°34 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SWORD GROUP   Société Anonyme au capital de 9.074.340 euros Siège social : 9, avenue Charles de Gaulle, 69370 SAINT-DIDIER AU MONT D'OR R.C.S. LYON 438 305 054 SIRET 438 305 054 00019   Avis de reunion valant avis de convocation.     Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 30 avril 2007 à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   — Lecture des rapports du Conseil d’Administration : rapport de gestion, rapport sur les stock-options et rapports visés aux articles L.225-38 et L.225-209 du Code de commerce, — Lecture du rapport du Président sur le contrôle interne et la gouvernance de l’entreprise, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président, — Lecture des rapports général et spécial des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; lecture du rapport sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Présentation des comptes consolidés et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006 et quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2006 ; — Approbation des conventions réglementées relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Affectation du résultat ; — Nomination d’un nouvel administrateur ; — Renouvellement des mandats de co-commissaire aux comptes titulaire et suppléant, nomination de nouveaux co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant, — Fixation des jetons de présence ; — Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions ; — Pouvoirs pour formalités ;   De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   — Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; — Mise en harmonie des statuts avec le décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 ; modification corrélative de l’article 19 C des statuts ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Autorisation à conférer à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; — Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe ; — Pouvoirs pour formalités.   Projet de résolutions relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2006, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par un bénéfice de 5.207.542,48 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui n’ont donné lieu à aucune dépense non déductible du résultat fiscal au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts. L'assemblée générale donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 225-100 du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice de 15.748.409 euros, et un résultat groupe de 15.632.271 euros.   Troisième résolution (Conventions réglementées au sens de l’article L 225-38 du Code de commerce) . — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, l'assemblée générale approuve successivement dans les conditions de l'article L. 225-40 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.   Quatrième résolution (Affectation du résultat ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration :   A la réserve légale : afin de porter son montant à 10% du capital social 181.571,44 € Aux actionnaires à titre de dividendes : 3.207.472,80 € le solde soit 1.818.498,24 €   au poste «Report à nouveau » lequel sera porté à 4.784.705,73 €. Le dividende net par action est ainsi de 0,42 € par action. Sa mise en paiement aura lieu le 2 mai 2007.   Conformément aux dispositions des articles 243 bis et 158 3-2° à 4° du Code Général des Impôts, le dividende par action ci-dessus visé est éligible à l’abattement de 40% sur le montant imposable des revenus distribués, cet abattement étant réservé aux contribuables personnes physiques fiscalement domiciliés en France, (I) donne tout pouvoir au Conseil d’administration ou à son Président pour affecter au compte de report à nouveau créditeur les dividendes qui viendraient à échoir aux actions auto-détenues, Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte que le montant du dividende par action mis en distribution au titre des trois derniers exercices et celui de l’avoir fiscal correspondant ont été les suivants, étant rappelé que l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 avril 2005 a décidé la division par 5 de la valeur nominale des actions :   Exercice Dividende net par action Avoir fiscal 31 décembre 2005 0,30 € Néant 31 décembre 2004 1,20 € néant 31 décembre 2003 0,90 € 0,45 €   Cinquième résolution (Jetons de présence) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, fixe à la somme de 60.000 euros le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d'administration pour l’exercice en cours.   Sixième résolution  (Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial visé à l’article L.225-209 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social, soit 763.684 actions, étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% capital social ; L’assemblée générale décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des rachats en vue de : — l’animation du marché ou de la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers, — l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, — l’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l’application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, — l’annulation des actions, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l’assemblée générale extraordinaire d’une résolution spécifique. L’assemblée générale décide que : — le prix unitaire d’achat maximum ne pourra dépasser 65 euros, — le prix unitaire minimum de vente devra au moins être égal à 28 euros, — le montant maximal des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est de 49.639.460 euros. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et après l’opération. L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré et notamment par achat ou cession de blocs, à tout moment, y compris en période d’offre publique. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la sixième résolution de l’assemblée générale de la Société du 28 avril 2006.   Septième résolution  (Nomination d’un nouvel administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration nomme : Monsieur Heath DAVIES, demeurant 275 Lonsdale Road Barnes SW13 9qb Londres (Royaume Uni), en qualité de nouvel administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Monsieur Heath DAVIES a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Huitième résolution  (Renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle, pour une durée de six exercices, expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012 : — le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Société DELOITTE, 185 avenue Charles de Gaulle, 92200 NEUILLY SUR SEINE, — le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la Société BEAS, 7/9 Villa Houssay, 92200 NEUILLY SUR SEINE. Les Sociétés DELOITTE et BEAS ont fait connaître par avance à la Société qu’ils accepteraient le renouvellement de leur mandat.   Neuvième résolution (Nomination de nouveaux co-Commissaires aux comptes titulaire et suppléant) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ne pas procéder au renouvellement des mandats de : — co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société CAP CONSEIL, — co-Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Paul MOLLIN, dont les mandats arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée, et décide de nommer en remplacement : — la SOCIETE D’AUDIT FINANCIER ET DE CONTROLE INTERNE (SAFICI), 127 avenue de Saxe, 69003 LYON, en qualité de nouveau co-Commissaire aux comptes titulaire, Et : — Madame Elizabeth BAYLOT, 11 montée Reine Victoria, 73100 Tresserve, en qualité de nouveau co-Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.   La SOCIETE D’AUDIT FINANCIER ET DE CONTROLE INTERNE (SAFICI) et Madame Elizabeth BAYLOT ont fait connaître par avance à la Société qu’ils accepteraient leur mandat respectif.   Dixième Résolution (Pouvoir pour formalités) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.   Projet de résolutions relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire   Onzième résolution (Mise en harmonie des statuts avec le Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales) . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration proposant de mettre en harmonie les statuts de la Société avec le Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, décide de modifier l’article 19 C des statuts de la manière suivante :   « Article 19 : Règles générales   […]   C- Admission aux Assemblées - Pouvoirs   « Tout actionnaire peut, quel que soit le nombre de ses actions, participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme :   soit d’une inscription nominative à son nom, soit d’un enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Toutefois, le conseil d’administration peut abréger ou supprimer ce délai, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires. Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires.   Un actionnaire peut se faire représenter dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur à condition que le mandataire soit lui même actionnaire. Il peut également se faire représenter par son conjoint. »   Douzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions) : L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital, les actions que la Société pourra détenir, dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, par suite des rachats réalisés en application de la sixième résolution de la présente assemblée, et des achats effectués à ce jour le cas échéant, et à réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,   fixe à 18 mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,   donne au conseil d’administration, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.   Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription) : L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :   1°) met fin avec effet immédiat à la délégation donnée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 avril 2006 par le vote de sa dixième résolution,   2°) Délègue au conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances.   La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. L’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclu.   3°) Décide :   que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5.000.000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions,   que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 100.000.000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission   4°) Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.   5°) Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) : L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce :   1°) met fin avec effet immédiat à la délégation donnée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 avril 2006 par le vote de sa onzième résolution.   2°) Délègue au conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances.   La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   L’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclu.   3°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires, un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L 225-135 du Code de commerce.   4°) Décide :   que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5.000.000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 5.000.000 d’euros fixé dans la treizième résolution,   que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 100.000.000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que ce montant nominal s’imputera sur le montant nominal de 100.000.000 d’euros fixé dans la treizième résolution,   5°) Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, conformément aux dispositions de l’article 155-5 modifié du décret du 23 mars 1967.   Quinzième résolution (Augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) : L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, à augmenter, sur ses seules décisions, dans la limite du plafond global fixée sous la treizième résolution, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, dans la limite de 15% de l’émission initiale, et au même prix retenu pour l’émission initiale, conformément aux dispositions de l’article 155-4 modifié du décret du 23 mars 1967 ou toute autre disposition applicable.   L’assemblée constate que la limite prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions et précise que cette autorisation privera d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Seizième résolution  (Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) : L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration dans le cadre de l’article L. 225-147 alinéa 6 du code de commerce,   Délègue, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, au Conseil d’administration, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’assemblée précise que, conformément à la loi, le Conseil d’administration statue alors sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce.   La délégation visée ci-dessus privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la treizième résolution.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration notamment pour approuver l’évaluation des apports, décider l’augmentation de capital en résultant, en constater la réalisation, prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et procéder à la modification des statuts.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) :  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant dans le cadre des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du code de commerce, aux conditions de quorum des assemblées générales extraordinaires :   1°) délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités,   2°) décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat,   3°) décide que le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être ainsi réalisée, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé à la treizième résolution ne pourra être supérieur au montant de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital.   4°) confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs conformément à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer sa bonne fin,   5°) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe) : L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, prenant acte des dispositions de l’article L 443-5 modifié du code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de Commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, et, le cas échéant, par l’attribution d’actions gratuites, décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou d’autres titres à émettre au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce qui sont, le cas échéant, adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise Groupe (ou à tout Fonds Commun de Placement à créer dont ces salariés seraient souscripteurs de parts), concernant le prix de souscription à émettre, décide de fixer la décote à 20% par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. lors de vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée s’il le juge opportun. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,   arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment, déterminer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;   constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;   accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;   apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;   et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.   Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités) : L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.  _____________________   Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, modifié par l’article 29 du décret 2006-1566, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale.     Ce présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites. Celles-ci doivent être envoyées dans les délais légaux au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du conseil d'administration ou par voie électronique à l'adresse suivante : [email protected] Tout actionnaire peut participer à l’assemblée générale personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions. Seuls seront admis à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de leur qualité :  en ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives, par l’inscription desdites actions en compte nominatif pur ou administré au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; en ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt à la Société Générale, division titres émetteurs, 32 rue du Champ de Tir, 44312 NANTES CEDEX 03, d’une attestation d’un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.  Les actionnaires pourront se procurer un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, au siège social. Les demandes de formulaire unique pour voter par correspondance doivent être effectuées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et parvenir à la société six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée. Les indications de vote ne seront prises en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Le Conseil d’Administration       0703021

Description : 0702291 5 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°28 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts SWORD GROUP   Société anonyme au capital de 7 636 840,00 €. Siège social : 9, Avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint Didier au Mont d’Or. 438 305 054 R.C.S. Lyon. Insee : 438 305 054 00019.   Législation applicable. — Société anonyme soumise au droit français.   Objet social. — SWORD GROUP a pour objet, en France et à l’étranger : — la prise de participation dans toutes entreprises, sociétés, G.I.E créés ou à créer, et ce par tous les moyens notamment par voie d’apport, de souscription ou d’achat d’actions ou de parts sociales, de fusion, d’achat de fonds de commerce, etc…, — toutes opérations financières, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, — toutes prestations administratives de conseil et autres et toutes activités de recherche, de développement et d’animation ; toutes activités de prestations, de conseil et de réalisation dans le domaine des systèmes d’informations. Elle peut agir directement ou indirectement et faire toutes ces opérations, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en participation, association, groupement ou sociétés, avec toutes autres personnes ou sociétés et les réaliser sous quelque forme que ce soit. Elle peut également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés et affaires, quel qu’en soit l’objet.   Durée. — La société est constituée pour une durée de 99 ans devant expirer le 1er juillet 2100, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.   Capital social. — Le capital social est fixé à la somme de 7 636 840,00 €. Il est divisé en 7 636 840 actions d’une valeur nominale de 1 € chacune, intégralement souscrites et libérées.   Exercice social. — L’année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.   Avantages particuliers. — Néant   Parts de fondateurs ou parts bénéficiaires. — Néant   Catégorie et forme des actions. — Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à inscription dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.  Les actions sont inscrites au gré des propriétaires : — en compte nominatif chez la Société ou le mandataire qu’elle désignera à cet effet, — en compte nominatif administré chez l’intermédiaire habilité de leur choix, — au porteur, chez un intermédiaire agréé.  S’il s’agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l’intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l’article L.228-1 du Code de commerce sera tenu, dans les conditions prévues par décret en Conseil d’Etat, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.  La société peut, à tout moment, demander à l’organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, le nom (ou s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination), la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.    Négociabilité des actions. — Les statuts de la société ne prévoient aucune restriction relative au transfert des actions.   Assemblées générales. — Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.  Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées par l’avis de convocation à l’assemblée.  Un actionnaire peut également se faire représenter dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur à condition que le mandataire soit lui-même actionnaire. Il peut encore se faire représenter par son conjoint.  Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné : — en ce qui concerne les actionnaires titulaires des actions nominatives, à l’inscription des actions au nom de l’actionnaire sur les registres de la société cinq jours au moins avant la tenue de l’assemblée générale ; — en ce qui concerne les actionnaires titulaires d’actions au porteur, au dépôt, au lieu indiqué dans l’avis de convocation, des certificats délivrés par les intermédiaires habilités constatant l’indisponibilité des actions au porteur inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée, cinq jours avant la date de la réunion de l’assemblée générale.  Toutefois, le Conseil d’administration peut abréger ou supprimer ces délais.  Le Conseil d’Administration peut également, s’il le juge utile, remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles.  Le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, le tout déductions faites des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions du Code de commerce.   En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés comportant la mention d’attestation de dépôt des titres et reçus par la société trois jours au moins avant la date de l’assemblée.   Les assemblées générales délibèrent dans les conditions de quorum et de majorité fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables.    Droit de vote double — Chaque actionnaire a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions sans limitation à la seule exception des cas prévus par la loi. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.    Franchissement de seuil statutaire. — Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, qui viendra à posséder plus de 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, du tiers, de la moitié, des deux-tiers, de 90% ou de 95% du capital ou des droits de vote, devra informer la Société du nombre total d’actions et des droits de vote détenus, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 5 jours de bourse à compter du franchissement de ces seuils de participation. Il en sera de même chaque fois que sa participation deviendra inférieure à chacun desdits seuils.  A défaut d’avoir été déclarées régulièrement, les actions dépassant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la régularisation de la notification.    Affectation et répartition des bénéfices et constitution des réserves. — Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice.   Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est d’abord prélevé : — cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d’être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n’est plus atteinte. — et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.  Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l’assemblée générale pour, sur la proposition du conseil d’administration, être, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d’amortissement du capital ou reporté à nouveau.  L’Assemblée générale extraordinaire peut, dans les conditions légales, décider l’amortissement intégral ou partiel des actions qui perdront, à due concurrence, le droit au dividende et au remboursement de leur valeur nominale.  Cette assemblée peut aussi, dans les conditions prévues par la loi, décider la conversion en action de capital des actions intégralement ou partiellement amorties.    Paiement des dividendes et acomptes — Le paiement en numéraire des dividendes est effectué à la date et aux lieux fixés par l’assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d’administration, dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice.  Le conseil d’administration peut, avant l’approbation des comptes de l’exercice mettre en distribution, dans les conditions légales, un ou plusieurs acomptes sur les dividendes.  L’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice aura la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en action.  Les réserves dont l’assemblée générale a la disposition peuvent être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués.  La demande de paiement du dividende en actions devra intervenir dans un délai maximal de trois mois après la date de l’assemblée générale.  Tous dividendes qui n’ont pas été perçus dans les cinq années à partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément à la loi.    Répartition du boni de liquidation. — En cas de liquidation, le produit net de la liquidation, après le règlement du passif est employé à rembourser complètement le capital libéré et non amorti des actions. Le surplus est réparti, en espèces ou en titres, entre les actionnaires.    Obligations en circulation. — Néant.    Emprunts obligataires garantis par la société. — Néant.   Avis aux actionnaires.   Augmentation de capital en numéraire sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité par émission de 1.250.000 actions nouvelles susceptibles d’être portée à 1.653.125 actions nouvelles   Augmentation de capital. — En vertu de la délégation consentie par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 28 avril 2006, le conseil d’administration de la société a décidé, dans sa séance du 14 février 2007, de procéder à une augmentation de capital en numéraire sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité par émission de 1.250.000 actions nouvelles pouvant être porté à 1.653.125 actions nouvelles en cas d’usage de la Faculté d’Extension et de l’Option de Sur-allocation.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration peut, dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; soit les offrir au public en tout ou partie.  Le Conseil d’administration a également décidé de déléguer au Président Directeur Général de la Société les pouvoirs pour décider la réalisation de l’augmentation de capital et fixer les autres modalités et conditions de l’émission, et notamment le prix de souscription ainsi que le nombre d’actions à émettre.    But de l’émission. — La présente émission permettra à SWORD GROUP de renforcer ses fonds propres pour développer notamment sa croissance externe, les fonds issus de l’augmentation de capital étant dédiés aux acquisitions futures.    Nombre d’Actions Nouvelles à émettre. — Emission de 1.250.000 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, soit une augmentation de capital d’un montant nominal de 1.250.000 euros.    Faculté d’extension — En fonction de l’importance de la demande, possibilité d’augmenter le nombre d’actions initialement émises à hauteur de 187.500 actions, soit 15% du nombre initial, et de porter ainsi l’augmentation de capital initiale à un montant nominal de 1.437.500 euros. Cette décision sera prise au plus tard le 5 mars 2007.    Prix de souscription. — Le prix de souscription sera fixé par le Président Directeur Général de la société entre le 1er mars 2007 et le 5 mars 2007. Il sera indiqué dans un communiqué de presse diffusé par la société le 6 mars 2007 et dans un avis publié par Euronext Paris.  Le prix de souscription, que ne saurait être inférieur à 38,48 euros, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action SWORD GROUP sur le marché Eurolist d’Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant l’ouverture du livre d’ordres, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5%, soit 38,48 euros.  Cette indication ne préjuge pas du prix de souscription définitif qui sera fixé par le Président Directeur Général à l’issue de la construction du livre d’ordres.    Montant de l’émission. — Sur la base d’un prix indicatif minimum de 38,48 euros, le produit brut de l’émission, hors exercice de la Faculté d’Extension et de l’Option de sur-allocation, s’élèverait à 48,1 millions d’euros, prime d’émission incluse. Ce montant pourrait être porté le cas échéant à 63,6 millions euros dans l’hypothèse où la Faculté d’Extension et l’Option de sur-allocation seraient exercées en totalité.    Option de Surallocation. — Aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations, SWORD GROUP consentira à Bryan, Garnier & Co, en vertu de la douzième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 28 avril 2006, une option de sur-allocation qui, si elle était exercée en totalité, conduirait SWORD GROUP à augmenter le montant nominal total de l’augmentation de capital de 15% et porter ainsi l’augmentation de capital à un montant nominal maximum de 1.653.125 euros représentant 1.653.125 actions nouvelles, en cas d’utilisation de la faculté d’extension. Cette option pourra être exercée, en tout ou partie, en une seule fois, au plus tard le 5 avril 2007.    Droit préférentiel de souscription. — L’émission des actions nouvelles sera réalisée sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité au profit des actionnaires existants de la Société.   Période de souscription. — Le placement auprès du public sera ouvert du 1er mars 2007 au 5 mars 2007 à 17 heures inclus. Le placement auprès des investisseurs institutionnels devrait s’effectuer du 1er mars 2007 au 5 mars 2007 à 17 heures et pourra être clos par anticipation sans préavis.  Si, à l’issue de la construction du livre d’ordres, il n’était pas possible de fixer le prix de souscription à un niveau au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action SWORD GROUP sur le marché Eurolist d’Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant l’ouverture du livre d’ordres, diminuée d’une décote de 5%, l’offre serait résiliée. Il ne serait pas procédé à l’émission des actions nouvelles et les souscriptions d’actions alors recueillies au titre de l’offre seraient annulées. Un communiqué serait alors publié sans délai et repris dans au moins un journal financier quotidien de diffusion nationale pour en informer le public.  Toutefois, la période de souscription et de construction du livre d’ordres pourrait être prolongée dans le cas où les conditions de marché ne permettraient pas de fixer le prix de souscription dans les conditions précisées ci-dessus. Dans ce cas, la nouvelle période ferait l’objet d’un avis publié par Euronext Paris S.A. et d’un communiqué de presse, qui devra être repris de manière effective dans deux journaux financiers quotidiens de diffusion nationale, au plus tard la veille de la date de clôture initiale de la souscription du public.   Modalités de placement. — Les actions nouvelles seront offertes dans le cadre (i) d’un placement privé auprès d’investisseurs institutionnels en France et hors de France, à l’exclusion de certains pays notamment des Etats-Unis d’Amérique, du Canada et du Japon, conformément aux règles propres à chaque pays où s’effectue le placement, et (ii) d’une offre au public en France, auprès d’investisseurs personnes morales et/ou physiques  Il n’existe aucune tranche spécifique destinée à un marché particulier. Bryan, Garnier & Co., chef de file et teneur de livre, assurera en concertation avec la Société les allocations des actions offertes. Les ordres du public seront servis de manière à éviter tout déséquilibre manifeste, aux dépens des investisseurs particuliers, entre le service de la demande qu’ils formulent et le service de la demande des investisseurs institutionnels. Le taux de service du public fera l’objet d’une mention dans l’avis d’admission à la cotation des actions publié par Euronext Paris S.A.   Garantie. — La souscription de la totalité des actions nouvelles offertes dans le cadre de l’offre sera garantie par Bryan, Garnier & Co., dans les conditions fixées par un contrat de garantie qui devrait être conclu avec SWORD GROUP à la date de fixation du prix de souscription, soit entre le 1er mars 2007 et le 5 mars 2007 si les conditions de marché permettent la fixation du prix de souscription. Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Le contrat relatif à cette garantie comportera ainsi une clause de résiliation usuelle pour ce type de contrat et pourra être résilié par Bryan, Garnier & Co. jusqu’à la réalisation effective du règlement-livraison de l’augmentation de capital.   Dépôt des fonds. — Les ordres et les versements des fonds par les souscripteurs ou leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu’au 5 mars 2007 à 17 heures par la Société Générale Global Securities, Service Nominatif Clientèle Emetteurs, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.  Les ordres et les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par la Société Générale Global Securities qui délivrera le certificat du dépositaire des fonds conformément à l’article L. 225-146 du Code de commerce. Chaque souscription devra être accompagnée du versement comptant de la totalité du prix de souscription.  Les actions nouvelles seront inscrites en compte (hors exercice de l’Option de sur-allocation) à partir de la date de règlement-livraison, soit à partir du 9 mars 2007.   Intention des principaux actionnaires. — Sémaphore Investissements ne souscrira pas à la présente émission. Par ailleurs, la Société n’a pas connaissance d’intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de direction ou de quiconque qui entendrait prendre une souscription de plus de 5%.   Forme et mode d’inscription en compte des actions nouvelles. — Les Actions Nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs.  Les droits des titulaires seront représentés par une inscription à leur nom chez :  — Société Générale Global Securities, mandatée par la Société pour les titres nominatifs purs ; — un intermédiaire financier habilité de leur choix et Société Générale Global Securities, mandatée par la Société pour les titres nominatifs administrés ; — un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur.  Le transfert de propriété des Actions Nouvelles résultera de leur inscription au compte de l’acheteur conformément aux dispositions de l’article L.431-2 du Code monétaire et financier.   Droit attaché aux actions nouvelles. — Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2006 et seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société.   Prospectus. — Le prospectus sur lequel l’Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 07-067 en date du 28 février 2007 est constitué par le document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 12 février 2007 sous le numéro D.07-088 son actualisation déposée le 28 février 2007 et d’une note d’opération.   Des exemplaires du prospectus sont disponibles, sans frais, au siège social de la société SWORD GROUP, auprès de Bryan, Garnier & Co., sur le site de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur le site de la société SWORD GROUP (www.sword-group.com).   Bilan. — Le bilan au 31 décembre 2006 sera publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 5 mars 2007.   Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de l’émission et de l’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris des actions nouvelles à provenir de l’augmentation de capital visée ci-dessus.     SWORD GROUP SA, Le président du conseil d’administration et directeur général : Monsieur Jacques MOTTARD, Elisant domicile au siège social de la société SWORD GROUP   0702291

Description : 0702272 5 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°28 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SWORD GROUP Société anonyme au capital de 7 636 840 €. Siège social : 9, avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint-Didier-au-Mont d’Or. 438 305 054 R.C.S. Lyon. Exercice social de 12 mois clos le 31 décembre 2006.   2006 : — CA consolidé : 142,01 M€ ; — Croissance organique : 21,49% ; — Croissance consolidée : 39,92% ; — BNPG : + 44,70% ; — Dividendes : + 40%.   A. — Comptes consolidés annuels.   I. — Compte de résultat au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros.)     Note annexe 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Chiffre d'affaires 6.1 142 005 101 491 Achats consommés   -6 075 -2 621 Autres achats et charges externes   -45 940 -32 963 Impôts et taxes   -1 456 -860 Salaires et charges sociales 6.2 -65 240 -48 619 Dotations nettes aux amortissements et provisions 6.3 -1 196 -1 222 Autres produits et charges d'exploitation 6.5 124 445   Résultat opérationnel courant   22 222 15 651 Résultat sur cessions et dépréciation d'actifs 6.6 2 258 673 Autres produits et charges opérationnels non courants 6.7 -531 386   Résultat opérationnel   23 949 16 710 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 6.8 47 13 Coût de l'endettement financier brut 6.9 -2 096 -921   Coût de l'endettement financier net   -2 050 -908 Autres produits et charges financières 6.10 -134 313 Résultat avant impôts   21 766 16 116 Impôts sur les sociétés 6.11 -6 017 -5 056   Résultat net de l'ensemble consolidé   15 748 11 060     Dont part revenant au groupe   15 632 10 803     Dont part revenant aux minoritaires   117 257         Résultat par action 6.12 2,06 1,47 Résultat dilué par action 6.12 2,06 1,43 Montant des dividendes comptabilisés (en euros)   2 220 148 1 754 025 Montant distribué par action (en euros)   0,30 1,20   II. — Bilan consolidé au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros)   Actif Note annexe 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Brut Amortissements et provisions Net Net Actifs non courants :           Goodwill 7 119 050   119 050 97 535 Autres immobilisations incorporelles 8 5 552 948 4 604 3 866 Immobilisations corporelles 9 15 105 10 132 4 972 3 100 Actifs financiers non courants 10 1 466   1 466 474 Autres actifs non courants 10 843   843 890 Impôts différés actifs   279   279 143   Total actifs non courants   142 295 11 080 131 215 106 008 Actifs courants :           Actifs destinés à la vente 9     0 3 453 Clients et comptes rattachés 11 58 809 668 58 141 37 795 Autres actifs courants 12 10 993 5 10 988 10 887 Trésorerie et équivalents de trésorerie 13 9 862 26 9 836 9 094   Total actifs courants   79 664 699 78 966 61 230     Total actif   221 959 11 779 210 180 167 238   Passif Note annexe 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Fonds propres consolidés :       Capital 14 7 637 7 408 Prime d'émission 14 38 909 34 716 Réserves part du groupe 14 20 175 11 190 Résultat net part du groupe   15 632 10 803   Capitaux propres part du groupe   82 352 64 117 Intérêts minoritaires   423 934   Total fonds propres consolidés   82 775 65 051 Passifs non courants :       Provision pour retraites 15 168 293 Autres provisions non courantes 15 120 584 Dettes financières long terme 13 52 422 51 029 Dettes liées à des compléments de prix 3 2 811 5 339 Autres passifs non courants   437 443   Total passifs non courants   55 958 57 688 Passifs courants :       Provisions courantes 15 69 479 Fournisseurs et comptes rattachés 16 16 413 10 938 Dettes d'impôt société 17 4 277 4 752 Autres passifs courants 17 33 653 24 536 Dettes financières court terme 13 17 034 3 794   Total passifs courants   71 447 44 499     Total général   210 180 167 238   III. — Variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros)     Capital Primes Réserves consolidées Actions propres Résultat de l'exercice Réserves de conversion Totaux capitaux propres part du groupe Totaux capitaux propres intérêts minoritaires Totaux capitaux propres Capitaux propres au 31 décembre 2004 7 342 33 595 5 037 -639 7 986 -591 52 730 1 193 53 923 Résultat de l'exercice         10 803   10 803 257 11 060 Variations des écarts de conversion     -343     539 196   196 Opérations sur actions propres       959     959   959 Augmentation de capital (note 14) 66 1 121         1 187   1 187 Affectation du résultat     7 986   -7 986   0   0 Dividendes versés par la mère     -1 757       -1 757   -1 757 Variation de périmètre             0 -516 -516   Situation à la clôture 31 décembre 2005 7 408 34 716 10 923 320 10 803 -52 64 117 934 65 051 Résultat de l'exercice         15 632   15 632 116 15 748 Variations des écarts de conversion           206 206   206 Opérations sur actions propres       198     198   198 Paiement en actions                   Augmentation de capital (note 14) 228 4 193         4 421   4 421 Affectation du résultat     10 803   -10 803   0   0 Dividendes versés par la mère     -2 220       -2 220   -2 220 Variation de périmètre             0 -627 -627   Situation à la clôture 31 décembre 2006 7 636 38 909 19 506 518 15 632 154 82 354 423 82 777   Les produits et charges directement passés par les réserves (variations des écarts de conversion et plus-values de cession des actions propres) s'élèvent à: 116 K€ en 2006, 1 091 K€ en 2005 et -591 K€ en 2004.   IV. — Tableau des flux de trésorerie. (Du 1er janvier au 31 décembre 2006). (En milliers d’euros.)     Note annexe 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Flux provenant des activités opérationnelles       Résultat net de l'ensemble consolidé   15 748 11 060 Charges (produits) sans effets sur la trésorerie       Dotations aux amortissements   1 728 1 152 Dotations/reprises sur autres provisions   -591 119 Plus ou moins-value de cession d'actifs non courant   -2 258 -673 Rémunération payées en actions       Coût de l'endettement financier net   2 050 908 Charges d'impôt (exigible et différés)   6 017 5 056   Capacité d'autofinancement   22 695 17 621 Impôt société payé   -6 536 -677 Intérêts payés   -2 050 -918 Variation du besoin en fonds de roulement 20 -11 104 1 170   Flux de trésorerie opérationnels   3 005 17 196 Flux d'investissement :       Décaissement sur acquisition       Immobilisations incorporelles   -2 725 -3 640 Immobilisations corporelles   -1 915 -1 482 Immobilisations financières   -430 -38 Encaissement sur cessions       Immobilisations incorporelles   2 673 710 Immobilisations corporelles   2 151 68 Immobilisations financières   61 382 Incidence des variations de périmètre (1) 20 -18 988 -50 050   Flux nets de trésorerie sur investissements   -19 174 -54 050   Flux nets de trésorerie opérationnels après investissements   -16 168 -36 854 Flux sur opérations financières :       Dividendes versés par la société mère   -2 220 -1 754 Dividendes versés aux minoritaires   -98 -305 Fonds nets reçus par :       Augmentation de capital et de prime d'émission   4 421 1 321 Souscription d'emprunt à long terme   22 776 44 344 Rachat/cession d'actions propres   198 958 Remboursement des dettes à long terme   -8 022 -7 195   Total des flux de financement   17 056 37 369   Total des flux de trésorerie   888 515 Trésorerie nette à la clôture (A)   8 634 7 754 Trésorerie à l'ouverture (B)   7 754 6 967 Incidence des variations des cours des devises   9 -272   Variation trésorerie (B)-(A)   888 516 Trésorerie et équivalents de trésorerie   9 836 9 094 Concours bancaires créditeurs   -1 202 -1 340   Trésorerie nette   8 634 7 754   V. — Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2006.   L’ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d’euros, sauf indication contraire. La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration du 6 février 2007. Ces comptes ne seront définitifs qu’après approbation par l’assemblée générale des actionnaires du 30 avril 2007. Sword Group est une société anonyme de droit français, située 9, avenue Charles de Gaulle à Saint-Didier-au Mont-d’Or. Sword Group est soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du code de commerce. L’activité du groupe par métier est décrite à la note 2.6 « Informations sectorielles ».   Note 1. – Faits marquants de l’exercice et événements postérieurs à la clôture.   1.1. Faits marquants de l’exercice. — Les principaux faits marquants intervenus au cours de l’exercice écoulé sont les suivants : — La société Sword Atlantique, détenue à 80% par Sword Group et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon en date du 17 janvier 2006, a démarré son activité de conseil informatique en région atlantique par acquisition d’un fonds de commerce éditique à Nantes en juillet 2006 pour un montant de 270 K€. — Afin de simplifier l’organigramme du groupe, Sword SA a cédé, à sa société-mère Sword Group, sa participation majoritaire dans la société Sword SAS ; cette opération a reçu un avis favorable du comité d’entreprise de Sword SA en date du 26 janvier 2006 ; poursuivant le même objectif, Sword Suisse a cédé à Sword Group sa participation majoritaire dans la société suisse Sword Linkvest Sa ; à l’issue de ces cessions, Sword Group détient directement : – 89,5% du capital de Sword SAS ; – 100% du capital de Sword Linkvest ; Ces opérations de simplification juridique, internes au groupe Sword Group, sont sans incidence sur les comptes consolidés, — Le 27 janvier 2006, Sword Group a acheté 10% de la société Nextech, située au Brésil qui développe une activité en « Enterprise Content Management (ECM) » dans différents pays d’Amérique du Sud ; Sword Group n’a pas vocation à consolider cette entité dans le futur. Au 31 décembre 2006, le pourcentage de détention s’élève à 19%, — Sword Group a cédé sa filiale Sword Nord à son management le 27 janvier 2006 : Sword Group conserve 15% du capital de Sword Nord et un contrat de partenariat a été conclu entre les deux sociétés ; Sword Nord n’est plus consolidée au 31 décembre 2006, — Le 31 janvier 2006, Sword DDS a cédé le contrat de crédit-bail immobilier, relatif au siège social du groupe à Saint-Didier-au-Mont d’Or (69), à la Société nationale de propriété d’immeubles (SNPI). En suite de cette cession, la société SNPI, se substituant à la société Sword DDS, a conclu un contrat de sous-location avec la société Sword Group ; l’opération a donné lieu à la réalisation d’une plus-value de cession d’un montant de 860 K€ ; au 31 décembre 2005, la valeur nette de ce contrat était présentée en immobilisations destinées à la vente pour un montant de 2,3 M€, avec pour contrepartie une dette financière de 2,07 M€. Ces deux postes disparaissent du bilan consolidé au 31 décembre 2006, — A effet du 1er janvier 2006, la société anglaise Sword UK a absorbé sa filiale écossaise Pragma, spécialisée dans la gestion documentaire auprès des sociétés pétrolières ; cette fusion, à caractère interne au groupe, est sans incidence sur les comptes consolidés, — Création par Sword Technologies (Luxembourg) de la société belge Sword Services en vue de servir le marché bancaire belge, — En date du 28 juin 2006, Sword Group, a acquis 97% du capital de la société suisse Stellon, spécialisée dans le domaine du conseil, de la réalisation de systèmes de mesure de performance et de reporting d’entreprise (KPI : Key Performance Indicators), En date du 22 septembre 2006 Sword Group a cédé sa filiale Sword Consulting dans le cadre du recentrage des activités françaises du groupe sur l’intégration de systèmes à forte valeur ajoutée et sur l’activité « Produits ». Les activités de Sword Consulting étaient principalement dédiées au conseil et à la maîtrise d’ouvrage dans le domaine de la monétique. Le 1er novembre 2006 Sword Group a crée la société Sword Solutions, basée à Paris et spécialisée dans l’intégration de systèmes d’E-Content Management qui a pour objectif la management de grands projets (plus de 1 M€ unitaire). En date du 15 novembre 2006, Sword SA, filiale de Sword Group a cédé sa Business Unit IDP à son management. IDP employait 30 personnes et générait un chiffre d’affaires de 3 M par an. En date du 17 novembre 2006 Sword UK a acquis 97% du capital de la société Real Time Engineering (RTE). Cette société, basée à Glasgow, est spécialisée dans le domaine du E-Content Management en Grande Bretagne auprès des sociétés pétrolières, en transport et télécommunications etc. Le conseil d’administration du 29 décembre 2006, sur délégation de l’assemblée générale Extraordinaire des actionnaires en date du 28 avril 2006, a consenti 60 000 options donnant droit à la souscription de 60 000 actions nouvelles de la société Sword Group au profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux. Cette opération est décrite à la note 14. L’incidence des variations de périmètre sur les comptes 2006 est donnée en note 3 et en note 6.6 pour ce qui concerne les cessions.   1.2. Evènements post-clôture. — Néant.   Note 2. – Principes de consolidation et méthodes d’évaluation.   2.1. Référentiel comptable. — En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de Sword Group au 31 décembre 2006 ont été établis en appliquant le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne au 31 décembre 2006. La société a notamment mis oeuvre les normes et interprétations d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006 à savoir en particulier : IAS 39 révisée (juste valeur), IAS 19 révisée (avantage au personnel) et IAS 21 révisée (variation des cours des monnaies étrangères) ; l’application de ces nouvelles normes et interprétations est sans incidence sur les comptes consolidés ; elle complète de manière mineure l’information fournie dans les notes annexes. Les comptes consolidés n’intègrent pas les éventuels impacts des normes et interprétations publiées au 31 décembre 2006 mais non encore obligatoires dont l’application peut être anticipée. La société ne s’attend pas à ce que ces nouvelles règles modifient de manière substantielle le contenu ou la présentation de ces états financiers consolidés.   2.2. Règles générales de présentation des états de synthèse. — Le bilan consolidé est présenté selon le critère de distinction « courant »/« non courant » défini par la norme IAS 1. Ainsi, les dettes financières, les provisions pour risques et les actifs financiers sont ventilés entre la part à plus d’un an en « non courant » et la part à moins d’un an en « courant ». Le compte de résultat consolidé est présenté par nature, selon le modèle proposé par le Conseil national de la comptabilité (CNC) dans sa recommandation 2004-R-02. Le groupe applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon le format recommandé par le Conseil national de la comptabilité (CNC) dans sa recommandation 2004-R-02.   2.3. Méthodes de consolidation. — Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Le contrôle exclusif est le pouvoir, direct ou indirect, de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise afin de tirer les avantages de ses activités. Il est présumé lorsque le groupe détient plus de 50% des droits de vote. Toutes les sociétés du périmètre de consolidation sont contrôlées exclusivement par Sword Group et sont donc consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Les soldes et transactions entre sociétés du groupe sont éliminées en consolidation. La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation est donnée en note 19.   2.4. Jugements de la direction. — Certains principes comptables utilisés font appel au jugement de la direction du Groupe en ce qui concerne, en particulier, deux domaines : — la détermination du niveau de reconnaissance des revenus, selon la méthode de l’avancement, en ce qui concerne les contrats au forfait (cf. 2.17.) — l’appréciation du caractère immobilisable des dépenses de développement en lien avec les critères définis par IAS 38 (cf. 2.11.1.)   2.5. Estimations de la direction. — L’établissement des comptes consolidés, conformément aux règles édictées par les IFRS, implique que la direction procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur la valeur comptable de certains actifs, passifs, produits, charges, ainsi que sur les informations données en annexe Les estimations et hypothèses font l’objet de révisions régulières, et au minimum à chaque clôture d’exercice. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. Les principales estimations faites par la direction lors de l’établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul de la valorisation des goodwill et des dettes pour compléments de prix, l’évaluation des provisions et des paiements en actions (IFRS 2).   2.6. Informations sectorielles. — L'analyse des critères prévus par la norme IAS 14 permettant de déterminer des secteurs d’activité et des secteurs géographiques (structure de l'organisation et autonomie, nature des produits et des process, type de clientèle, environnement réglementaire) a conduit à l’identification d’un premier niveau d’information sectorielle liée aux secteurs d’activité, qui se ventilent comme suit : — L’activité Solutions, spécialisé en intégration de systèmes dans le domaine de la gestion du contenu des systèmes d'information ; — L’activité Produits, intégrant :   – les produits de Straight Through Processing et de lutte contre l'argent sale (AML : anti-money laundering),   – les produits de sécurisation de transferts financiers sur Internet,   – les produits de document management, notamment ceux qui ont été développés en 2005 (fusion),   – les produits de document management et de business intelligence (risk management) à l'intention du marché des réassureurs,   – les produits de gestion d'offices de marques et brevets. L’évolution opérationnelle des structures du groupe conduit désormais l’essentiel des business units (BU) à réaliser des prestations de conseil directement auprès de leurs clients. Afin de refléter de manière plus fidèle la segmentation de l’activité du groupe, le segment relatif à l’activité conseil n’est plus présenté distinctement en 2006 et les BU le composant sont redistribuées vers l’activité Solutions. En outre, la majeure partie de ce segment conseil (Sword Consulting) et la BU Logistique (IDP) a fait l’objet d’une cession. Le groupe n’est pas organisé par secteurs géographiques (il n’existe pas de responsables autonomes ni de reportings par régions identifiées). Une ventilation du chiffre d’affaires par zones géographiques est donnée pour information en note 5.2 de l’annexe.   2.7. Conversion des états financiers des sociétés étrangères. — La monnaie de fonctionnement des filiales étrangères du groupe correspond à la monnaie locale en vigueur. Le groupe n’a pas de filiales situées dans un pays hyper-inflationniste. La conversion des comptes des filiales étrangères dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro, s'effectue de la manière suivante : — Tous les éléments d'actif et de passif (hors composantes des capitaux propres) sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice, — Les produits et les charges (y compris les dotations aux amortissements et provisions) sont convertis au cours moyen de la période, — Les composantes des capitaux propres sont converties au cours historiques, — Les écarts de conversion constatés, tant sur les capitaux propres d'ouverture que sur le résultat de l’exercice, sont inscrits dans les capitaux propres sous la rubrique « réserve de conversion » inclus dans les réserves-part du groupe, — La réserve de conversion est constatée en résultat lors de la cession de la filiale.   2.8. Conversion des transactions libellées en devises. — Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. Les écarts entre le cours de change à l’origine et le cours de règlement sont constatés en résultat. En fin d'exercice, les créances et les dettes libellées en devises sont converties au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits au compte de résultat. Les écarts de change constatés sur des créances et dettes inter-compagnies sont maintenus en résultat en consolidation. Les écarts de change au compte de résultats sont rattachés à la rubrique correspondante du résultat opérationnel, s’ils se rattachent à des opérations commerciales (achats, ventes) et en coût de l’endettement financier, s’ils se rattachent à des placements ou à des dettes financières. Les écarts de change latents relatifs à une dette financière qui fait partie intégrante de l’investissement net dans une filiale étrangère, et dont le règlement n’est ni planifié ni probable, ni prévisible dans un avenir proche, sont imputés directement en réserves de conversion. Ils sont constatés en résultat lors de la cession de la filiale, ou du remboursement de la dette. La société n’a pas mis en place d’instruments de couverture de change.   2.9. Goodwill. — Les fonds de commerce acquis sont traités comme des goodwill dans la mesure où leur caractère identifiable, au sens de la norme IAS 38, n’a pu être démontré. Les regroupements d’entreprises intervenus depuis le 1er janvier 2004 sont comptabilisés en utilisant la méthode de l’acquisition. Cette méthode implique l’évaluation des actifs et des passifs des sociétés acquises par le Groupe à leur juste valeur, en conformité avec les règles prévues par la norme IFRS 3. La différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part acquise de la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition, est comptabilisée en goodwill. La détermination des justes valeurs et des goodwill est finalisée dans un délai d’un an à compter de la date d’acquisition. Les modifications intervenues postérieurement à cette date sont constatées en résultats, à l’exception des impôts différés actifs. Le coût de l'acquisition correspond au montant de trésorerie ou d'équivalent de trésorerie, actualisé le cas échéant en cas d'impact significatif, majoré des coûts externes directement attribuables à l'acquisition et des ajustements de prix considérés comme probables et pouvant être mesurés de façon fiable. Les compléments de prix (earn out) sont déterminés en appliquant les critères prévus au contrat d’acquisition (chiffre d’affaires, résultats) aux prévisions considérées comme les plus probables. Ils sont classés en passif courant pour la partie à moins d’un an et en passif non courant pour la partie à plus d’un an. Les earn-out sont réestimés à chaque clôture, les variations éventuelles sont imputées sur le poste goodwill. Ils sont actualisés, lorsque l’impact est significatif. Le cas échéant, l'effet de l’actualisation à chaque fin de période de la dette inscrite au passif est comptabilisé dans la rubrique « Coût de l'endettement financier brut ». La société n’a pas souscrit d’engagement de rachat (put ou forward) envers les actionnaires minoritaires du groupe. Les goodwill liés à des entreprises étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de l'entreprise acquise. Les goodwill sont rattachés à une unité génératrice de trésorerie » lors de l'acquisition, en fonction des synergies attendues par le groupe. Les goodwill négatifs (badwills) sont comptabilisés immédiatement en résultat. En l’absence de dispositions prévues par la norme sur les regroupements d’entreprise, en cas d’acquisitions de parts de minoritaires postérieure à la prise de contrôle, un goodwill est constaté au bilan (ou en résultat s’il s’agit d’un badwill) sans réévaluation des actifs et passifs à la juste valeur. Les goodwill ne font pas l’objet d’un amortissement conformément à la norme IFRS 3, mais font l’objet de tests de dépréciation chaque année selon les principes généraux définis dans la note 2.14 en application de la norme IAS 36. Les dépréciations constatées sont irréversibles. Lors de la cession d’une activité ou d’une filiale, le goodwill est repris en résultat à hauteur du ratio juste valeur du goodwill cédé (déterminé à partir du prix de cession)/valeur recouvrable du goodwill total de l’unité génératrice de trésorerie » (UGT) à laquelle appartient l’entité cédée, appliqué à la valeur comptable du goodwill de cette UGT.   2.10. Immobilisations incorporelles : 2.10.1. Frais de recherche et développement : Les frais de recherche sont constatés en charges. Les frais de développement sont immobilisés dès lors qu’ils remplissent l’ensemble des critères suivants prévus par la norme IAS 38 : — la faisabilité technique, — l’intention d’achever l’actif incorporel et de l’utiliser ou le vendre, — la capacité à l’utiliser ou le vendre, — la démonstration que l’actif génèrera des avantages économiques futurs probables, — la disponibilité actuelle ou future des ressources permettant de réaliser le projet, — la capacité à mesurer de manière fiable les dépenses liées à cet actif pendant sa phase de développement. Les frais de développement répondant aux critères ci-dessus sont constatés à l’actif à hauteur des coûts directs affectés au projet. Ils sont amortis à compter de la commercialisation du projet et sur la durée d’utilité attendue du projet. Conformément à la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs », lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur de ces actifs incorporels, ceux-ci font l’objet d’une revue détaillée (cf. note 2.15) afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable. Des tests de dépréciation sont réalisés chaque année selon les modalités définies en note 2.15. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable. 2.10.2. Autres immobilisations incorporelles : Elles sont essentiellement constituées de logiciels. Les immobilisations incorporelles sont constatées au coût d’acquisition, frais accessoires inclus. L’ensemble des immobilisations incorporelles est à durée de vie définie et par conséquent amorti sur la durée d’utilité attendue, de manière linéaire sur 3. Une dépréciation est constatée, le cas échéant, lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable (cf. note 2.15).   2.11. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d’acquisition, majoré des frais accessoires et des autres coûts directement attribuables à l’actif. Les immobilisations corporelles sont à durée de vie définie, à l’exception des terrains. Un amortissement est constaté selon le mode linéaire en fonction de la durée d’utilisation attendue par le groupe. Les principales durées d’utilisation sont les suivantes :   Matériel de transport 5 ans Matériel de bureau 3 à 5 ans Matériel informatique 3 ans Mobilier de bureau 10 ans   Les modalités d’amortissement sont révisées chaque année. Les modifications sont constatées de manière prospective, lorsque l’impact est significatif. Une dépréciation est constatée, le cas échéant, lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable (cf. note 2.15). Compte tenu de la nature des actifs corporels, la comptabilisation par composants n’est pas applicable. La société Sword Group ne détient pas d’immeuble de placement.   2.12. Contrats de location. — Les contrats de location sont immobilisés lorsqu’ils sont qualifiés de location-financement, c’est à dire qu’ils ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des biens loués. La qualification d’un contrat s’apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17 (ex : transfert automatique de propriété, existence d’une option d’achat intéressante). Les contrats de location-financement ne sont retraités que lorsque l’impact est significatif. Les contrats de location-financement sont constatés à l’actif et amortis selon les règles applicables à la nature du bien, la contrepartie étant constatée en dettes financières. Les charges de loyers sont ventilées entre la part liée au remboursement de l’emprunt, constatée en diminution de la dette, et la part liée aux frais financiers, reclassée en coût de l’endettement financier net. Les contrats de location simple ne sont pas retraités à l’actif. Les charges de loyers sont maintenues en charges opérationnelles.   2.13. Activités destinées à être cédées ou abandonnées. — Conformément à la norme IFRS 5 « actifs non courants destinés à être cédés et abandons d’activités », les immobilisations disponibles immédiatement pour la cession, pour lesquelles un plan de cession ainsi que les actions nécessaires à trouver un client sont engagés et dont la vente à moins d’un an est très probable sont classées comme étant destinées à être cédées. Ces immobilisations sont évaluées au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette de frais de cession, au besoin par le biais d’une dépréciation.   2.14. Tests de dépréciation. — Des tests de dépréciation sont réalisés chaque année, pour tous les actifs non amortis (actifs à durée de vie indéfinie) et pour les actifs amortis lorsqu’il existe des indices de pertes de valeur. Les actifs à durée de vie indéfinie concernent uniquement les goodwill. L’analyse des dépréciations est réalisée en fonction des actifs testés, soit au niveau des actifs individuels, soit au niveau des unités génératrices de trésorerie (plus petit groupe identifiable d’actifs générant des entrées de flux largement indépendants de ceux générés par les autres groupes). Les goodwill sont ainsi testés au niveau des unités génératrices de trésorerie qui correspondent aux secteurs d’activité (cf. note 2.6). Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de l’actif ou du groupe d’actif est inférieure à sa valeur comptable. La valeur recouvrable est égale à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession lorsqu’elle peut être mesurée de manière fiable et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée chaque année et pour chaque UGT par un expert, conformément à la norme IAS 36 : elle correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés, attendus de l’utilisation continue des actifs et de leur sortie à la fin de l’utilisation prévue par l’entreprise. Elle ne prend pas en compte l’impact de la structure financière, l’effet d’impôt, ni les restructurations non engagées. Les dépréciations constatées sur une unité génératrice de trésorerie » sont imputées en priorité sur le goodwill, puis sur la valeur des autres composants de l’unité, dans la limité de la valeur recouvrable. Les dépréciations viennent modifier les bases amortissables. Les dépréciations sur les goodwill sont irréversibles. Les principaux paramètres pris en compte sont repris ci-dessous : — Horizon des prévisions : 3 ans ; — Prise en compte d’une valeur terminale calculée en tenant compte d’un flux normatif actualisé et d’un taux de croissance à l’infini propre à chaque secteur d’activité ; — Taux d’actualisation spécifique à chaque secteur d’activité. Le taux d’actualisation est déterminé à partir du taux sans risque (taux des OAT à 10 ans : 3,39%), majoré d’une prime de risque de marché pour la Zone Euro, d’un coefficient béta et d’une prime de risque spécifique au secteur d’activité. Les taux d’actualisation s’élèvent à 13,6% sur le segment Solutions et 14,3% pour le segment Produits ; — Taux de croissance des flux au-delà de la période budgétaire retenu est de 2% pour le segment Solutions et de 5% pour le segment Produits. Les mouvements de dépréciations sont comptabilisés selon le cas en résultat opérationnel, ou en en autres produits et charges opérationnels non courants lorsque les critères d’affectation à cette rubrique sont respectés (cf. note 6.5).   2.15. Actifs financiers non courants. — Les actifs financiers non courants sont constitués essentiellement : — de dépôts et cautionnements considérés comme des actifs constatés selon la méthode du coût (cf. note 2.22 sur les instruments financiers), — et de titres de sociétés sur lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle ni influence notable qui sont comptabilisés comme des actifs financiers disponibles à la vente c’est-à-dire évalués à leur juste valeur ; la variation de valeur de ces actifs destinés à la vente est enregistrée par capitaux propres. Une dépréciation est constatée, lorsque les flux de trésorerie attendus sont inférieurs à la valeur comptable.   2.16. Créances clients et autres actifs financiers courants et règles de constatation du chiffre d’affaires. — Les créances commerciales sont enregistrées initialement à leur juste valeur, y compris les coûts marginaux internes et externes attribuables à la transaction. Elles font l’objet d’une actualisation lorsque leur ancienneté est supérieure à 1 an. Une dépréciation est constatée, lorsque les flux de règlement attendus estimés à la clôture sont inférieurs à la valeur comptable. L’analyse du risque tient compte de critères tels que l’ancienneté de la créance, l’existence d’un litige, ou la situation financière du client. Le chiffre d’affaires est constaté lorsque l’essentiel des risques et avantages est transféré au client, lorsque le montant des revenus et des coûts associés peuvent être déterminés de manière fiable, et que les avantages économiques associés à la transaction iront à la société. Les activités de Sword Group et de ses filiales se répartissent en deux familles principales qui présentent des caractéristiques de génération de revenus différentes : — Ventes de logiciels et prestations associées : Les ventes de logiciels et prestations associées concernent d’une part, la vente de logiciels et, d’autre part, la réalisation de prestations d’installation, de maintenance et de formation. Le fait générateur de la vente de logiciels correspond à la livraison électronique des logiciels ; pour certaines applications nécessitant des adaptations et paramétrages complexes, la prise en compte de la vente est réalisée lors de la mise en service du logiciel chez le client. Les prestations associées sont enregistrées en chiffre d’affaires au fur et à mesure de leur réalisation :   – les prestations de formation sont facturées à l’issue de la prestation,   – les produits de maintenance sont constatés prorata temporis et linéairement sur la durée du contrat,   – les prestations d’assistance sont facturées au fur et à mesure de leur réalisation ; — Prestations d’ingénierie et de conseil : Ces prestations font l’objet d’un suivi par projet et sont facturées à l’avancement, lorsque les critères prévus par la norme sont respectés (évaluation fiable du produit, de la marge et de l’avancement). Un produit différé est constaté, à hauteur des montants facturés d’avance.   2.17. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie se décompose en soldes bancaires, en valeurs mobilières de placement offrant une grande liquidité, dont la date d’échéance est généralement inférieure à 3 mois lors de leur acquisition, et ne présentant aucun risque. Ils comprennent essentiellement des fonds monétaires en euros. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont constatées en produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie.   2.18. Avantages accordés au personnel : — Avantages à court terme : Les avantages à court terme (salaires, charges sociales, congés payés) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par le personnel. Les sommes non payées à la clôture de l’exercice figurent en autres passifs courants. — Avantages postérieurs à l'emploi :   – Régimes à cotisations définies : l'obligation du groupe est limitée au versement de cotisations : ils correspondent aux régimes de retraite légale et complémentaire : les cotisations sont constatées en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par le personnel. Les sommes non payées à la clôture de l’exercice figurent en autres passifs courants ;   – Régimes à prestations définies (le groupe a l'obligation de payer des niveaux de prestations convenus aux membres de son personnel en activité ainsi qu'aux anciens salariés, les risques actuariels incombent alors au groupe) : ils correspondent aux engagements de fin de carrière définis par les conventions collectives ou les accords d’entreprise : l’engagement est calculé selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d’ hypothèses actuarielles (taux de mortalité, taux de turn over, taux d’actualisation et taux d’augmentation de salaire). Le détail des hypothèses actuarielles retenues est communiqué en note 15.1. En raison des faibles montants en jeu, le groupe a opté pour la comptabilisation immédiate en résultats des écarts actuariels. L’engagement est constaté au bilan en passifs non courants, pour le montant de l’engagement total, ajusté du coût des services passés différés. Le coût des services passé, lié à des modifications de régime est constaté immédiatement en résultats pour la partie acquise et différé sur la durée moyenne d’acquisition des droits pour la partie non acquise. La réduction ou la liquidation d’un régime d’avantages postérieurs à l’emploi donne lieu à la reprise immédiate, par le compte de résultat, des engagements antérieurement comptabilisés. Le groupe Sword Group n’externalise pas la gestion et le financement des indemnités de départ à la retraite auprès d’un fonds externe. La charge de l’exercice est constatée intégralement au compte de résultat en charge opérationnelle, la ventilation de la charge entre ses différentes composantes est donnée en annexe (coût des services rendus, le coût financier, indemnités versées, écarts actuariels). — Autres avantages à long terme : Les seuls avantages à long terme sont liés à la participation des salariés. Ils sont comptabilisés en passifs non courants pour la partie supérieure à 1 an. — Indemnités de fin de contrat de travail : Les indemnités de fin de contrat de travail (exemple : indemnité de licenciement) sont comptabilisées lors de la mise en oeuvre d’une procédure. — Transactions rémunérées par des paiements en actions et assimilés (options de souscription) : Le groupe a opté, comme indiqué supra en note 15 sur le bilan de transition pour le retraitement uniquement des contrats de stock-options dénoués en actions attribués après le 7 novembre 2002 et pour lesquels la date d’acquisition est postérieure au 1er janvier 2005. – Paiements qui se dénouent en trésorerie : Pour l’octroi d’options de souscription dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie, la société évalue les services rendus par les employés à la date d’attribution du plan. L’évaluation est faite en utilisant une approche Black & Scholes. La juste valeur de l’avantage est constatée en charges de personnel sur la période d’acquisition des droits, en passifs courants ou non courants, en fonction de l’échéance La juste valeur initiale est actualisée à chaque date clôture pendant la durée de vie du plan, les variations de juste valeur étant constatées en charges de personnel. – Paiements qui se dénouent en actions : Pour l’octroi d’options dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres, le Groupe évalue la juste valeur des instruments à la date d’attribution. L’évaluation est faite en utilisant une approche Black & Scholes. La juste valeur est figée à la date d’attribution, elle est comptabilisée en charges de personnel sur la période d’acquisition des droits, avec pour contrepartie un compte de réserves spécifique. Le montant comptabilisé tient compte du nombre de bénéficiaires et d’hypothèses de départ. La charge est recalculée à chaque date de clôture, après mise à jour des bénéficiaires et des hypothèses de départ, la variation par rapport à la charge cumulée de l’exercice précédent étant constatée en charges de personnel. A l’échéance de la période d’acquisition, le montant des avantages cumulés comptabilisés est maintenu en réserves, que les options aient été levées ou non.   2.19. Provisions (hors engagement de retraite), actifs et passifs éventuels. — Une provision doit être comptabilisée si : — le groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d’un événement passé, existant indépendamment d’actions futures du groupe ; — il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; — le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions comprennent essentiellement : — les provisions pour risques chantiers, qui sont liées à des litiges portant sur des contrats. Elles sont déterminées au cas par cas en fonction du risque estimé ; — les provisions pour risques contentieux, qui correspondent à des litiges intervenus suite à des opérations de regroupements d’entreprise. Les provisions sont constituées en fonction du risque estimé par la société ; — les provisions pour les litiges prud’homaux. Les provisions sont ventilées entre passif courant et passif non courant en fonction de l'échéance attendue. Les provisions dont l'échéance est à plus d'un an sont actualisées si l'impact est significatif. Une information est donnée en annexe sur les actifs et passifs éventuels, si l’impact est significatif, sauf si la probabilité de survenance est faible.   2.20. Imposition sur les bénéfices : — Impôts exigibles : L’impôt exigible est celui calculé pour chacune des entités selon les règles fiscales leurs étant applicables. A compter du 1er janvier 2002, Sword Group a opté pour le régime d’intégration fiscale de droit commun. Selon la convention d’intégration fiscale en vigueur au sein du groupe, chaque société-filiale supporte une charge d’impôt-société équivalente à celle qu’elle aurait supportée en l’absence d’intégration fiscale. L’économie d’impôt induite par la transmission à Sword Group des déficits des filiales est enregistrée en résultat l’année du transfert. Les sociétés intégrées fiscalement sur l’exercice 2006 sont Sword Group et Sword SA. Les impôts exigibles sont présentés distinctement en passifs courants. — Impôts différés : Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en fonction des derniers taux d’impôt en vigueur à la date de clôture de chaque exercice, applicables à la période de reversement attendue. Les impôts différés sont comptabilisés sur l’ensemble des différences temporelles entre les valeurs fiscales et comptables en consolidation des actifs et passifs consolidés, à l’exception de celles liées aux goodwill, et aux bénéfices non distribués des sociétés consolidées (sauf lorsque la distribution est prévisible selon la définition de la norme IAS 12). De même, les impôts différés sont comptabilisés sur les écritures d’harmonisation des comptes sociaux avec les comptes consolidés. Les actifs d’impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, ou lorsqu’il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement par imputation sur des résultats futurs. Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :   – prévisions de résultats fiscaux futurs,   – part des charges non récurrentes ne devant pas se renouveler à l’avenir incluses dans les pertes passées,   – historique des résultats fiscaux des années précédentes,   – et, le cas échéant, stratégie fiscale comme la cession envisagée d’actifs sous-évalués Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés par entité fiscale, quelle que soit leur échéance, dès lors que l'entité fiscale a le droit de procéder à la compensation de ses actifs et passifs d'impôts exigibles, et que les actifs et passifs d'impôts différés concernés sont prélevés par la même administration fiscale. Les actifs et passifs d’impôts différés sont comptabilisés en actifs et passifs non courants. Les impôts différés calculés sur des éléments directement enregistrés en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.   2.21. Instruments financiers : — Actions propres : Sword Group détient des actions propres dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale des actionnaires du 26 juillet 2005. Les actions propres sont portées en déduction des capitaux propres consolidés indépendamment de l’objectif d’acquisition et de détention et de leur classement comptable dans les comptes individuels des entreprises détentrices. Les dépréciations et résultats de cession éventuels des actions propres sont imputés directement en capitaux propres (pour le montant net d’impôt, le cas échéant) et ne contribuent pas au résultat de la période. — Autres instruments financiers : Les autres instruments financiers sont constitués des actifs financiers, des passifs financiers, et des dérivés. Les règles de comptabilisation et d’évaluation des instruments financiers sont déterminées par rapport à la classification suivante, qui ne correspond pas à des rubriques identifiées du bilan consolidé :   – actifs et passifs constatés au coût : cette rubrique correspond aux créances clients, aux dettes fournisseurs, aux dépôts et cautionnements et autres créances commerciales. Ces instruments sont comptabilisés à l’origine à la juste valeur, qui en pratique est proche de la valeur nominale. Ils sont évalués à la clôture à leur valeur comptable, ajustée le cas échéant de dépréciations en cas de perte de valeur. Les règles détaillées d’évaluation ont été présentés ci-dessus dans des notes spécifiques ;   – actifs et passifs constatés au coût amorti pour les prêts et les dettes. La juste valeur à l’origine est proche de la valeur nominale. Ces instruments sont évalués à la clôture au coût d’origine, diminué des amortissements en capital déterminés selon la méthode du taux d’intérêt effectif, et ajustés le cas échéant de dépréciations en cas de perte de valeur. La valeur nette comptable à la clôture de l’exercice est proche de la juste valeur ;   – actifs désignés en tant que « Juste valeur par le résultat » : ils comprennent uniquement les valeurs mobilières de placement telles que SICAV ou FCP, qui font l’objet de valeurs liquidatives régulièrement. Les valeurs comptables sont ajustées sur les justes valeurs à la date de clôture, les écarts de juste valeur étant constatés en résultats,   – placements détenus jusqu’à l’échéance : non applicables dans le groupe ;   – actifs disponibles à la vente : il s’agit de titres de participation de sociétés non consolidées désignés comme étant disponibles à la vente. Ces actifs sont évalués à la juste valeur à la date de clôture et les variations de juste valeur sont constatées directement dans les capitaux propres. Un tableau comparatif des justes valeurs des actifs par rapport à leur valeur comptable est donné en note 18.   2.22. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires est constaté selon les règles définies à la note 2.17 ci-dessus. Il comprend le résultat de change lié aux ventes. Les escomptes pour paiement comptant sont présentés en diminution du chiffre d’affaires. Les produits constatés qui ne sont pas la contrepartie d’une prestation réalisée vis à vis des tiers (production immobilisée, transferts de charges), sont présentés en diminution des charges correspondantes.   2.23. Autres produits et charges d’exploitation. — Les autres produits et charges d’exploitation comprennent les autres produits et charges tels qu’abandons de créances à caractère commercial, les produits et charges divers de gestion.   2.24. Eléments opérationnels non courants. — Les éléments opérationnels non courants sont constitués des rubriques « Résultats sur cession et dépréciation d’actifs » et « Autres produits et charges opérationnels non courants ». Ils correspondent à des produits et charges inhabituels ou peu fréquents et de montant significatif, autres que le résultat lié aux activités cédées, tels que : — résultats de cession et dépréciation des goodwill, des immobilisations corporelles et incorporelles répondant à cette définition, — résultat de cession des sociétés consolidées, — coûts nets de restructuration significatifs.   2.25. Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers. — Le coût de l’endettement financier net comprend : — le coût de l’endettement financier brut, qui correspond aux charges d’intérêt sur la dette financière consolidée (emprunts, dettes sur contrat de location-financement), — diminuée des produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les autres produits et charges financiers sont constitués : — des dividendes reçus des participations non consolidées, — des cessions de titres non consolidés, — de l’effet de l’actualisation des créances et dettes commerciales, — du résultat de change sur les transactions financières inter compagnies éliminées en consolidation.   2.26. Résultat par action. — Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, à l’exception des actions d’autocontrôle. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (options de souscription, bons de souscription), retraité des actions d’autocontrôle. Leur nombre est déterminé par application de la méthode du rachat d’actions. Un plan de souscription d’actions est considéré comme dilutif lorsqu'il a pour conséquence l'émission d'actions ordinaires à un cours inférieur au cours moyen de bourse pendant la période.   2.27. Tableau des flux de trésorerie. — Le tableau de flux de trésorerie est établi selon la méthode indirecte. Il distingue ainsi les flux issus de l’activité de ceux provenant des opérations d’investissement et de financement. L’incidence des variations de périmètre est présentée pour un montant net dans les flux d’investissement. Elle correspond au prix effectivement payé au cours de l’exercice, ajusté de la trésorerie active/passive acquise tel que détaillé en note 20. Les flux de trésorerie liés à l’activité sont ceux générant des revenus et ceux ne répondant pas aux critères de flux d’investissement ou de financement. Le groupe a choisi de classer dans cette catégorie les dividendes reçus et les intérêts versés. La capacité d’autofinancement est calculée en ajustant le résultat net des dotations aux amortissements et provisions (hors variations de provisions pour actifs circulants), des résultats de cession, et des charges calculées (produits et charges directement imputés sur les réserves tels que les avantages liés aux paiements en actions qui se dénouent par des actions). Les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement sont ceux issus des acquisitions et cessions d’actifs à long terme et d’autres actifs non classés en équivalents de trésorerie, nets des dettes fournisseurs d’immobilisations. Les intérêts encaissés sont inclus dans ces flux d’investissement. Les opérations de financement sont celles qui entraînent une modification de l’importance ou de la nature des capitaux propres ou des dettes de l’entreprise. Les augmentations de capital de l’exercice, les dividendes versés, ainsi que les émissions ou remboursements d’emprunts sont inclus dans cette catégorie. Les augmentations d’actifs et de passifs n’ayant pas généré de flux de trésorerie sont compensés. Ainsi, les biens financés par crédit-bail au cours de l’exercice ne figurent pas parmi les investissements de l’exercice ; la part des loyers relative au remboursement du capital figure parmi les remboursements d’emprunts de l’exercice.   Note 3. – Evolution du périmètre de consolidation.   Acquisitions de l’exercice 2005. — Les principales modifications intervenues au cours de l’année 2005 dans le périmètre de consolidation résultent des évènements suivants : — Sword UK, filiale de Sword Group, a acquis à 100%, le 6 avril 2005, les sociétés anglaises Pragma et Harvard respectivement situées à Aberdeen et Londres : – la société Pragma, achetée pour un montant total de 8,7 M£ exerce une activité de gestion de contenu. Le goodwill, généré par cette acquisition, s’élève à un montant de 8 M£ ; – la société Harvard, achetée pour un montant total de 1,4 M£, est une société de conseil spécialisée dans le management de projets, la qualité et l’ingénierie de processus. Le goodwill, généré par la société Harvard, s’élève à un montant de 1,3 M£. — Sword UK, filiale de Sword Group, a acquis à 100%, le 30 novembre 2005, la société anglaise Intech pour un montant de 20,25 M£. Le goodwill, généré par cette acquisition, s’élève à un montant de 17,9 M£ ; — Sword Suisse, filiale de Sword Group, a acquis à 100%, le 28 juillet 2005, la société suisse Linkvest pour un montant de 9 MCHF. Le goodwill, généré par cette acquisition, s’élève à un montant de 8,1 MCHF ; — Linkvest Suisse, filiale de Sword Suisse, a acquis à 100%, en septembre 2005, la société libanaise offshore, Sword Lebanon, pour un montant de 27,6 KCHF. Le goodwill, généré par cette acquisition, s’élève à un montant de 17 K$. La synthèse des acquisitions de l’exercice 2005 est présentée ci-dessous :     Pragma (en M£) Harvard (en M£) Intech (en M£) Linkvest (en MCHF) Linkvest Liban (en K$) % acquis 100% 100% 100% 100% 100% Secteur d'activité rattaché Services Conseil Produits Services Services Coût d'acquisition 8,7 1,4 20,3 9 21 Dont frais d'acquisition 0,37 0,08 0,78 0,5   Dont complément de prix 1,35 0,8 3,39 0,5   Actif 1,6 0,5 6,2 3,4 53 Passif 0,9 0,3 3,8 2,5 47 Réévaluation     0,4     Actif net réévalué 0,7 0,2 2,8 0,9 6 Résultat depuis la date d'acquisition 0,77 0,14 0,25 0,83 19 Goodwill (en devise locale) 8 1,3 17,5 8,1 17   Acquisitions de l’exercice 2006. — Les principales modifications intervenues au cours de l’année 2006 dans le périmètre de consolidation résultent des évènements suivants : — Sword UK, filiale de Sword Group, a acquis à 97%, le 17 novembre 2006, la société Real Time Engineering, pour un montant de 12,6 M£. Cette société, basée à Glasgow, est spécialisée dans le domaine du E-Content Management en Grande Bretagne auprès des sociétés pétrolières, en transport et télécommunication. Le goodwill, généré par cette acquisition, s’élève à un montant de 10,96 M£ ; — Sword Group a acquis 97%, le 28 juin 2006, la société Stellon, spécialisée dans le domaine du conseil, de la réalisation de systèmes de mesure de performance et de reporting d’entreprise, pour un montant total de 5,1 M€. Le goodwill, généré par cette acquisition, s’élève à un montant de 7,63 MCHF. La synthèse des acquisitions de l’exercice 2006 est présentée ci-dessous :     Stellon (en MCHF) RTE (en M£) % acquis 100% 97% Secteur d'activité rattaché Services Services Coût d'acquisition 7,97 12,6 Dont frais d'acquisition 0,45 0,74 Dont complément de prix 4,28 2,15 Actif 0,91 5,18 Passif 0,57 3,81 Réévaluation     Actif net réévalué 0,34 1,37 Résultat depuis la date d'acquisition 0,23 0,15 Goodwill 7,63 10,96   Les goodwill reconnus à l’occasion de ces acquisitions sont représentatifs d’actifs incorporels, non identifiables de manière distincte au sens d’IAS 38, mais habituels au niveau du secteur d’activité dans lequel évoluent les sociétés acquises Le tableau comparatif des compléments de prix intégrés dans le prix d’acquisition en 2005 et 2006 est mentionné ci-dessous :   (En milliers d’euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Nature du sous-jacent - de 1 an de 1 à 5 ans + de 5 ans - de 1 an de 1 à 5 ans + de 5 ans Pragma 583 231   655 1 311   Les earn out sont basés sur les résultats de 2005 à 2007 Harvard 298 894   583 584   Les earn out sont basés sur les résultats de 2005 à 2007 Global UK       53     Les earn out sont basés sur les résultats de 2004 à 2006 Intech 2 717     1 500 3 444   Les earn out sont basés sur les résultats de 2005 à 2007 Linkvest 77     64     Les earn out sont basés sur le chiffre d'affaires du 01/08/2005 au 31/07/2006 RTE 2 904 298         Les earn out sont basés sur le chiffre d'affaires et le résultat de 2006 à 2008 Stellon 1 273 1 388         Les earn out sont basés sur le résultat de 2006 à 2009   Total 7 852 2 811 0 2 855 5 339 0     Les changements d’estimation de la dette d’earn out par rapport à l’estimation faite en 2005, ont eu pour incidence la diminution des goodwill pour 362 K€. Aucune incidence sur le résultat n’a eu lieu liée aux ajustements de goodwill sur exercices antérieurs.   Note 4. — Information complémentaire relative aux sociétés acquises.   Les variations de périmètre sont données en note 3 ci-dessus. Les produits et le résultat net des sociétés acquises en 2005 pour la période du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2005 sont présentés ci-dessous :     Pragma (en K£) Harvard (en K£) Intech (en K£) Linkvest (en KCHF) Linkvest Liban (en K$) Produits 7 117 1 488 11 247 11 606 416 Résultat net 876 29 2 116 -2 024 4   Les produits et le résultat net des sociétés acquises en 2006 pour la période du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006 sont présentés ci-dessous :     Stellon (en KCHF) RTE (en K£) Produits 4 176 11 658 Résultat net 142 -320   Note 5. — Information sectorielle.   5.1. Information sectorielle par activité :   (En milliers d’euros) Services Produits Autres activités Consolidé 2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005 Revenus 110 144 86 619 31 861 14 870   2 142 005 101 491 Résultat opérationnel courant 15 456 12 324 6 766 3 326     22 222 15 650 Produits et charges opérationnels non courants (y/c cessions) 1 264 1 058     463   1 727 1 058 Frais financiers (1)         2 184 592 2 184 592 Impôts         6 017 5 056 6 017 5 056 Résultat net 16 720 13 382 6 766 3 326 -7 738 -5 648 15 748 11 060 Actifs sectoriels 147 212 111 323 60 683 52 125     207 895 163 448 Actifs du siège et autres actifs non affectés         2 285 3 791 2 285 3 791   Actif total consolidé 147 212 111 323 60 683 52 125 2 285 3 791 210 180 167 239 Passifs sectoriels 147 212 111 323 60 683 52 125   3 791 207 895 167 239 Passifs du siège et autres passifs non affectés         2 285   2 285     Passif total consolidé 147 212 111 323 60 683 52 125 2 285 3 791 210 180 167 239 Investissements 3 459 2 132 1 182 3 008   14 4 641 5 154 Dotations aux amortissements 1 379 1 013 343 136 6 2 1 728 1 151 Charges nettes calculées hors amortissements -198 288   9 -334 46 -532 343 (1) Total des rubriques coût de l’endettemnt financier net et des autres produits et charges financiers.   5.2. Ventilation du chiffre d’affaires par zones géographiques :   (En milliers d’euros) Décembre 2006 Décembre 2005 France 25 457 19 519 UK 57 085 30 122 Benelux 34 119 29 733 Autres 25 344 22 117   Chiffre d'affaires consolidé 142 005 101 491   Note 6. – Compte de résultat.   6.1. Salaires et charges sociales. — Les charges de personnel peuvent s’analyser comme suit :   (En milliers d’euros) Décembre 2006 Décembre 2005 Avantages à court terme/rémunérations brutes 52 759 40 452 Avantages à court terme/charges sociales 12 180 9 916 Avantages liés aux paiements en actions 80 151 Avantages long terme (participation et intéressement) 221 46   Total 65 240 50 565   La charges nette liée aux engagements de retraite est donnée en note 15.1.   Effectif moyen consolidé Décembre 2006 Décembre 2005 Effectif facturable 1 005 918 Effectif non facturable 153 125   Total 1 158 1 043   6.2. Amortissements et provisions/dépréciations. — Les amortissements et provisions/dépréciation inclus dans les charges opérationnelles se ventilent comme suit :   (En milliers d’euros) Décembre 2006 Décembre 2005 Amortissement des immobilisations incorporelles et corporelles 1 728 1 152 Dépréciation des créances clients et autres créances 59 -80 Provisions nettes -591 151   Total 1 196 1 223   6.3. Frais de recherche et développement :   (En milliers d’euros) Décembre 2006 Décembre 2005 Total de dépenses engagées -6 404 -8 395 Frais de développement activés (note 8) 877 2 825 Frais non activés (1) -5 527 -5 570 Amortissements des frais de développements antérieurement activés (note 8) 214     Total -5 313 -5 570 (1) Constatées en autres achats et charges externes et en salaires et traitements.   Les frais de recherche et développement concernent : — le développement de composants logiciels destinés à l'activité « Services » ; — la maintenance corrective et évolutive des produits ; — le développement de nouveaux produits.   6.4. Autres produits et charges d’exploitation. — Ils correspondent essentiellement à des abandons de créance à caractère commercial.   6.5. Résultats de cession. — Ils correspondent aux cessions d’actifs immobilisés, de Sword Consulting et d’IDP.   (En milliers d’euros) Décembre 2006 Décembre 2005 Résultat de cession du crédit bail immobilier 631   Résultat de cession Sword Consulting 1 085   Résultat de cession IDP 311   Résultat de cession sur immobilisations incorporelles   670 Résultat de cession sur immobilisations corporelles 83 3 Résultat de cession titres non consolidés 148     Total 2 258 673   6.6. Autres produits et charges opérationnels non courants. — Les autres produits et charges opérationnels non courants incluent les montants suivants :   (En milliers d’euros) Décembre 2006 Décembre 2005 Abandon de créances reçues   451 Régularisation d’impôts -148   Créances clients irrécouvrables -141   Indemnité de rupture de contrat -250   Autres charges non courantes -168 -100 Autres produits non courants 176 35   Total -531 386   6.7. Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie-   (En milliers d’euros) Décembre 2006 Décembre 2005 Produits financiers de participations non consolidées 40 7 Produits de placements 7 6   Total 47 13   6.8. Coût de l’endettement financier brut :   (En milliers d’euros) Décembre 2006 Décembre 2005 Intérêts sur contrats de location-financement   -133 Intérêts sur emprunts et dettes assimilées -2 100 -786 Autres charges financières -3 -2 Autres produits financiers 7     Total -2 096 -921   6.9. Autres produits et charges financières :   (En milliers d’euros) Décembre 2006 Décembre 2005 Perte de change sur opérations financières -1 564 -1 039 Autres charges financières -32   Gain de change sur opérations financières 1 298 1 254 Autres produits financiers 164 98   Total -134 313   Les pertes et gains de change sur opérations financières correspondent au résultat de change sur les opérations de change intragroupes éliminées en consolidation (avances en compte-courant).   6.10. Analyse de la charge d'impôt sur les bénéfices : 6.10.1. Structure de la charge d'impôt-société :   (En milliers d’euros) Décembre 2006 Décembre 2005 Impôt courant (note 5.10.1 a)     Impôt courant sur les bénéfices 6 258 4 868 Impôts différés     Impôts différés de la période -241 188 Divers       Total 6 017 5 056   a) Impôts courants : La charge d’impôts courant est égale aux montants d’impôt sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l’exercice, en fonction des règles et des taux d’imposition en vigueur dans les différents pays. Depuis le 1er janvier 2002, la société Sword Group a opté pour le régime d’intégration fiscale de droit commun prévu à l’article 223 A du Code général des impôts pour elle-même et les filiales françaises contrôlées au moins à 95%. b) Impôts différés : La charge d’impôts différés est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 2.21. Le taux de base de l’impôt sur les sociétés en France est de 33,33%. Le taux d’impôt sur les sociétés attendu pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 est de 33,83% (33,33%, avec une contribution de 1,5%) et pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 est de 33,33%. 6.10.2. Taux effectif d'impôt :   (En milliers d’euros) Décembre 2006 Décembre 2005 Résultat des sociétés intégrées avant impôt 21 766 16 116 Taux moyen d'imposition en vigueur en France 33,33% 33,83% Impôt attendu 7 255 5 452 Incidence     Différences définitives entre résultat comptable et résultat taxable -118 81 Différences permanentes sur écritures de consolidation 268 43 Ecart de taux sur cession de titres de participation -544   Différentiel de taux sur les filiales étrangères -605 -143 Non-activation du produit d'IS sur déficits fiscaux 22 71 Utilisation des déficits fiscaux non reconnus à l’ouverture -169

Description : 0701104 9 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°18 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SWORD GROUP Société anonyme au capital de 7 636 840 €. Siège social : 9, avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint Didier Au Mont d’Or. 438 305 054 R.C.S. Chiffre d’affaires du quatrième trimestre 2006.  Q4 2006 (1) — CA consolidé : 38,14 M€ (1) — Croissance consolidée : 30,76 % (1) — Croissance organique : 25,94 % (1)   Année 2006 — CA consolidé : 142,01 M€ (1) — CA pro forma : 152,10 M€ — Croissance consolidée : 39,92 % (1) — Croissance organique : 21,49 % (1) — Résultat opérationnel courant : 15,65% (1) — Résultat opérationnel : 16,86% (1) — BNPG : 11,01% (1)   (En millions d’euros) 2006 (1) 2005 (En %) Chiffre d’affaires Q4 38,14 29,16 30,76 Chiffre d’affaires annuel 142,01 101,49 39,92 (1) chiffres non audités par les commissaires aux comptes.   0701104

Description : 0615806 27 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°129 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SWORD GROUP  société anonyme au capital de 7 408 420 €. Siège social : 9, avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint Didier au Mont d’Or. 438 305 054 R.C.S. Lyon.  Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2006.   Q3 2006 (1) — CA consolidé : 34,67 M€ (1) — Croissance consolidée : + 32,52 % (1) — Croissance organique : + 17,13 % (1) — Résultat opérationnel courant : 15,77% (1) — Résultat opérationnel : 19,01% (1)   M€ Q3   2006 (1) 2005 % Chiffre d’affaires 34,67 26,16 +32,52 (1) chiffres non audités par les commissaires aux comptes.   0615806

Description : 0614831 4 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°119 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________   SWORD GROUP   Société anonyme au capital de 7 636 840 €. Siège social : 9, avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint-Didier au Mont d’Or. 438 305 054 R.C.S. Lyon.  Comptes semestriels consolidés 2006 .   I. — Compte de résultat consolidé au 30 juin 2006. (En milliers d’euros.)   30 juin 2006 30 juin 2005 Chiffre d'affaires 69 197 46 164 Achats consommés (dont variation de stocks) -2 191 -157 Autres achats et charges externes -22 558 -16 368 Impôts et taxes -673 -254 Salaires et charges sociales -32 489 -21 577 Dotations nettes aux amortissements et provisions -194 -619 Autres produits et charges d'exploitation -149 -25     Résultat opérationnel courant 10 944 7 164 Résultat sur cessions et dépréciation d'actifs 597 14 Autres produits et charges opérationnels non courants 49 25     Résultat opérationnel 11 591 7 203 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 108 31 Coût de l'endettement financier brut -888 -337 Coût de l'endettement financier net -780 -306 Autres produits et charges financières -156 239 Résultat avant impôts 10 655 7 136 Impôts sur les sociétés -2 954 -2 365     Résultat net de l'ensemble consolidé 7 701 4 771         Dont part revenant au groupe 7 663 4 739         Dont part revenant aux minoritaires 38 33 Résultat par action 1,02 0,65 Résultat dilué par action 1,01 0,64     II. — Bilan consolidé au 30 juin 2006. (En milliers d’euros.) Actif Note annexe 30 juin 2006 31 décembre 2005 Net Net Actifs non courants :       Goodwill 7 97 887 97 535 Immobilisations incorporelles 8 4 356 3 866 Immobilisations corporelles 9 3 334 3 100 Actifs financiers non courants 10 5 720 474 Autres actifs non courants 10 559 890 Impôts différés actifs   153 143     Total actifs non courants   112 009 106 008 Actifs courants :       Actifs destinés à la vente 9 1 136 3 453 Clients et comptes rattachés 11 50 773 37 795 Autres actifs courants 12 8 681 10 887 Trésorerie et équivalents de trésorerie 13 9 600 9 094     Total actifs courants   70 190 61 230     Total actif   182 199 167 238   Passif Note annexe 30 juin 2006 31 décembre 2005 Capitaux propres consolidés :       Capital 14 7 637 7 408 Prime d'émission 14 38 909 34 716 Réserves - part du groupe 14 18 850 11 190 Résultat net - part du groupe   7 663 10 803     Capitaux propres part du groupe   73 058 64 117 Intérêts minoritaires   286 934     Total capitaux propres consolidés   73 344 65 051 Passifs non courants :       Engagements de retraite 15 322 293 Autres provisions non courantes 15   584 Dettes financières long terme 13 52 090 51 029 Dettes liées à des compléments de prix   4 351 5 339 Autres passifs non courants   399 443     Total passifs non courants   57 162 57 688 Passifs courants :       Provisions courantes 15 338 479 Fournisseurs et comptes rattachés 16 13 490 10 938 Dettes d'impôts exigibles 17 4 240 4 752 Autres passifs courants 17 32 684 24 536 Dettes financières court terme (1) 13 942 3 794     Total passifs courants   51 693 44 499     Total passif   182 199 167 238 (1) Dont dettes financières liées aux actifs destinés à la vente : néant au 30 juin 2006 et 2,07 M€ au 31 décembre 2005 (cf. note 13).     III. — Variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros.)   Capital Primes Réserves consolidées Actions propres Résultat de l'exercice Réserve de conversion Totaux capitaux propres part du groupe Totaux capitaux propres intérêts minori-taires Totaux capitaux propres Situation à la clôture 31 décembre 2004 7 342 33 595 5 037 -639 7 986 -591 52 730 1 164 53 894 Augmentation de capital 30 448         478   478 Affectation du résultat     7 986   -7 986   0   0 Résultat de l'exercice         4 739   4 739   4 739 Dividendes versés par la mère     -1 757       -1 757   -1 757 Variation de périmètre             0 -361 -361 Ecart de conversion           827 827   827 Conversion monétaire           332 332   332 Paiement en actions       332     332   332     Situation à la clôture 30 juin 2005 7 372  34 043  11 266 -307 4 739  568   57 681  803 58 484 Situation à la clôture 31 décembre 2005 7 408  34 716  11 266 -307  4 739 568  57 681 803 58 484  Augmentation de capital 229   4 193          4 422   4 422   Affectation du résultat      10 803   -10 803    0    0   Résultat de l'exercice  7 372 34 043  11 266  -307 4 739   568 57 681  803  484  Dividendes versés     -2 220        -2 220  -24  -2 244 Variation de périmètre             0 -664  -664  Ecart de conversion 7 372  34 043  11 266 -307 4 739  568 57 681 803 58 484 Cession d'actions propres 7 372 34 043 11 266 -307  4 739  568 57 681  803 58 484 Autres mouvements       -193       -193     Autres mouvements      -193       -193    -193     Situation à la clôture 30 juin 2006   7 637 38909  19 313 430 7 663 -893  73 058 286 73 344     IV. — Tableau des flux de trésorerie du 1 er  janvier au 30 juin 2005. (En milliers d’euros.)     Note annexe 30 juin 2006 30 juin 2005 Flux d'exploitation       Résultat net de l'ensemble consolidé   7 701 4 771 Charges (produits) sans effets sur la trésorerie       Dotations aux amortissements   674 574 Dotations/reprises sur autres provisions   -552 120 Plus ou moins value de cession   -597 -14 Rémunérations payées en actions       Coût de l'endettement financier net   640 305 Charges d'impôt (exigible et différés)   2 954 2 365     Capacité d'autofinancement   10 819 8 121 Impôts versés   -3 393 -2 197 Intérêts payés   -640 -316 Variation du besoin en fonds de roulement   450 -1 354     Flux de trésorerie opérationnels   7 235 4 254 Flux d'investissement       Décaissement sur acquisition       Immobilisations incorporelles   -1 810 -1 353 Immobilisations corporelles   -990 -766 Immobilisations financières   -410 -584 Encaissement sur cessions       Immobilisations incorporelles   1 182   Immobilisations corporelles   2 150 24 Immobilisations financières   52   Incidence des variations de périmètre 18 -7 268 -11 329     Flux nets de trésorerie sur investissements   -7 094 -14 009     Flux nets de trésorerie opérationnels après investissements   141 -9 755 Flux sur opérations financières       Dividendes versés par la société-mère   -2 220 -1 757 Dividendes versés aux minoritaires   -68 -206 Fonds nets reçus par :       Augmentation de capital et de prime d'émission   4 421 477 Souscription d'emprunt à long terme   3 156 9 285 Rachat/cession d'actions propres   111 546 Intérêts financiers nets versés       Remboursement des dettes à long terme   -4 527 -723     Total des flux de financement   874 7 622     Total des flux de trésorerie   1 014 -2 132         Trésorerie nette à la clôture (A)   8 691 4 987 Trésorerie à l'ouverture (B)   7 754 6 967 Incidence des variations des cours des devises   77 -153     Variation trésorerie (B)-(A)   1 014 -2 133 Ecart   0 0         Trésorerie et équivalents de trésorerie   9 600 4 987 Concours bancaires créditeurs   909       Trésorerie nette   8 691 4 987     V. — Notes annexes aux comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2006. (1er semestre de l’exercice clôturant au 31 décembre 2006). (Montants exprimés en milliers d’euros).   L’ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d’euros, sauf indication contraire. La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2006. Les comptes consolidés ont été établis par le conseil d’administration du 5 septembre 2006. Les présents états financiers consolidés du 1er semestre 2006 ont fait l’objet d’un examen limité par les commissaires aux comptes. Sword Group est une société anonyme, située 9, avenue Charles de Gaulle à Saint Didier au Mont d’Or. L’activité du groupe par métier est décrite à la note 5.1.   Note 1. – Faits marquants du semestre et événements postérieurs a la clôture.   1.1. Evénements marquants du semestre. — Les événements suivants sont intervenus au cours du 1er semestre 2006 : La société Sword Atlantique, détenue à 80% par Sword Group et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon en date du 17 janvier 2006, a démarré son activité de conseil informatique en région atlantique, Afin de simplifier l’organigramme du groupe, Sword SA a cédé, à sa société-mère Sword Group, ses participations majoritaires dans les sociétés Sword Consulting et Sword SAS ; cette opération a reçu un avis favorable du comité d’entreprise de Sword SA en date du 26 janvier 2006 ; poursuivant le même objectif, Sword Suisse a cédé à Sword Group sa participation majoritaire dans la société suisse Sword Linkvest Sa ; à l’issue de ces cessions, Sword Group détient directement : — 100% du capital de Sword Consulting ; — 89,5% du capital de Sword SAS ; — 100% du capital de Sword Linkvest. Ces opérations de simplification juridique, internes au groupe Sword Group, sont sans incidence sur les comptes consolidés, Le 27 janvier 2006, Sword Group a acheté 10% de la société Nextech, située au Brésil qui développe une activité en « Enterprise Content Management (ECM) » dans différents pays d’Amérique du sud ; Sword Group n’a pas vocation à consolider cette entité dans le futur, Sword Group a cédé sa filiale Sword Nord à son management le 27 janvier 2006 : Sword Group conserve 15% du capital de Sword Nord et un contrat de partenariat a été conclu entre les deux sociétés ; Sword Nord n’est plus consolidée au 30 juin 2006 ; l’incidence, peu significative, de ce mouvement de périmètre sur les comptes consolidés est présentée note 3 « Evolution du périmètre de consolidation », Le 31 janvier 2006, Sword DDS a cédé le contrat de crédit-bail immobilier, relatif au siège social du groupe à Saint Didier au Mont d’or (69), à la Société nationale de propriété d’immeubles (SNPI). En suite de cette cession, la société SNPI, se substituant à la société Sword DDS, a conclu un contrat de sous-location avec la société Sword Group ; l’opération a donné lieu à la réalisation d’une plus-value de cession d’un montant de 860 K€ ; au 31 décembre 2005, la valeur nette de ce contrat était présentée en immobilisations destinées à la vente pour un montant de 2,3 M€, avec pour contrepartie une dette financière de 2,07 M€. Ces deux postes disparaissent du bilan consolidé au 30 juin 2006, A effet du 1er janvier 2006, la société anglaise Sword UK a absorbé sa filiale écossaise Pragma, spécialisée dans la gestion documentaire auprès des sociétés pétrolières ; cette fusion, à caractère interne au groupe, est sans incidence sur les comptes consolidés, Création par Sword Technologies (Luxembourg) de la société belge Sword Services en vue de servir le marché bancaire belge : cette entité n’a pas eu d’activité au cours du premier semestre, En date du 28 juin 2006, Sword Linkvest, filiale suisse de Sword Group, a acquis 97% du capital de la société suisse Stellon, spécialisée dans le domaine du conseil, de la réalisation de systèmes de mesure de performance et de reporting d’entreprise (KPI : Key Performance Indicators) ; cette nouvelle entité n’a pu être prise en compte dans le périmètre de consolidation de Sword Group au 30 juin 2006, le travail d’affectation du prix d’acquisition aux actifs et passifs identifiables de Stellon n’ayant pu être réalisé dans le délai disponible ; le prix d’acquisition ainsi que les chiffres clé de Stellon sont présentés dans la note 3 « Evolution du périmètre de consolidation ».   1.2. Evénements postérieurs à la clôture. — Les événements suivants méritent d’être relevés : Le conflit récent du Proche Orient n’a pas affecté l’activité de la filiale libanaise. Cession de titres de Fircosoft de Sword Sa à Sword Group Acquisition de 9% supplémentaire de participation dans la société Nextech, pour un coût de 225 K$ Sword Atlantique a acquis un fonds de commerce nommé Astron pour un montant de 540 K€, qui a produit un chiffre d’affaires de 547 K€ sur 2005.   Note 2. – Notes sur les principes comptables et méthodes d’évaluation.   Les comptes consolidés semestriels résumés de Sword Group et ses filiales, pour la période du 1er janvier au 30 juin 2006, se lisent en complément des états financiers consolidés audités de l’exercice clos le 31 décembre 2005 tels qu’ils figurent dans le Document de référence enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 12 avril 2006 sous le numéro 06-246. Ces états financiers consolidés 2005 ont été établis, présentés et publiés, pour la première fois, suivant les normes comptables internationales (normes IFRS) conformément au règlement CE no 1606/2002 du 19 juillet 2002. Les comptes consolidés semestriels résumés pour les six mois clos au 30 juin 2006, ont été établis selon les normes comptables internationales IFRS édictées par l’IASB (International Accounting Standards Board) applicables, telles qu’approuvées par l’Union européenne au 30 juin 2006. Les normes ou interprétations de normes adoptées par l’IASB postérieurement au 30 juin 2006 (et approuvées ou non encore approuvées par l’Union européenne à la date du 31 juillet 2006) n’auraient pas d’incidence significative sur les comptes semestriels de Sword Group. De même, les nouvelles normes IFRS applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006, en particulier, les amendements apportés aux normes IAS 39 « Instruments financiers » et IAS 19 « Avantages du personnel », sont sans incidence sur les comptes semestriels consolidés. Les comptes consolidés semestriels résumés sont présentés et ont été préparés sur la base des dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ainsi, Sword Group a appliqué les mêmes méthodes comptables que dans ses états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 (se référer notamment à la note 2 « Principes de consolidation et méthodes d’évaluation » de ces états financiers). Il convient de rappeler que les activités du groupe ne comportent pas de caractère saisonnier ou cyclique très marqué.   Note 3. – Evolution du périmètre de consolidation et effets financiers des regroupements d’entreprises.   3.1. Evolution du périmètre de consolidation et incidences financières associées. — Le périmètre de consolidation est détaillé en note 21. Les principales évolutions du périmètre entre le 1er semestre 2005 et le 1er semestre 2006 concernent : Evénements intervenus au cours du 1er semestre 2005 (entités consolidés au 30 juin 2005 sur une période partielle) : — Acquisition de 100% de la société anglaise Harvard à effet du 1er avril 2005 (consolidée sur 3 mois au 30 juin 2005) ; — Acquisition de 100% de la société écossaise Pragma à effet du 1er avril 2005 (consolidée sur 3 mois au 30 juin 2005). Les données chiffrées relatives à ces acquisitions sont présentées aux notes 3 et 7 des notes annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2005, Evénements intervenus au cours du 2e semestre 2005 (entités non consolidés au 30 juin 2005) : — Acquisition de 100% de la société suisse Linkvest en date du 28 juillet 2005 ; — Acquisition de 100% de la société anglaise Intech en date du 30 novembre 2005. Les données chiffrées relatives à ces acquisitions sont présentées aux notes 3 et 7 des notes annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2005, Evénements intervenus au cours du 1er semestre 2006 : la cession de la société Sword Nord (comme décrite en note 1) intervenue à effet du 31 janvier 2006 ; les éléments-clé de cette entité tels qu’ils figuraient dans les comptes consolidés du 30 juin 2005 (résultat) et 31 décembre 2005 (bilan) sont les suivants : — Chiffre d’affaires : 1 027 K€ ; — Résultat opérationnel : 134 K€ ; — Résultat net : 134 K€ ; — Goodwill : Néant ; — BFR : (342 K€) ; — Trésorerie nette : 576 K€.   3.2. Acquisition de la société Stellon en date du 28 juin 2006. — Comme indiqué en note 1 ci-dessus, la société Stellon acquise par le groupe en date du 28 juin 2006, n’a pu être consolidée pour des raisons de délai de mise en oeuvre de la méthode de l’acquisition. Les principales informations relatives à cette acquisition sont présentées dans le tableau ci-après : — % de contrôle acquis : 100%. Coût d’acquisition et modalités de détermination des composants de ce coût (earn out) : 4 801 K€ (7 544 KCHF), dont une estimation de 2,9 M€ (4,6 MCHF) d’earn out, qui seront calculés sur le chiffre d’affaires et la marge brute de 2006 à 2009. Principaux actifs et passifs de l’entité acquise en valeur comptable au 30 avril 2006 : — Goodwill (montant provisoire) : 4 389 K€ (6 897 KCHF); — Clients et travaux en cours : 460 K€ (723 KCHF) ; — Disponibilités : 250 K€ (393 KCHF) ; — Capitaux propres : 412 K€ (647 KCHF) ; — Passifs circulants : 369 K€ (580 KCHF). Principaux indicateurs de résultat pour la période de 2005 : — Chiffre d’affaires : 3 137 K€ (4 858 KCHF) ; — Résultat opérationnel : 120 K€ (186 KCHF) ; — Résultat net : 85 K€ (131 KCHF).   3.3. Dettes d’earn out :   (En milliers d’euros)   30 juin 2006 31 décembre 2005 Nature du sous-jacent   - de 1 an de 1 à 5 ans + de 5 ans - de 1 an de 1 à 5 ans + de 5 ans Pragma 426 407   655 1 311   Les earn out sont basés sur les résultats de 2005 à 2007 Harvard 282 883   583 584   Les earn out sont basés sur les résultats de 2005 à 2007 Global UK 71     53     Les earn out sont basés sur les résultats de 2004 à 2006 Intech 1 901 2 924   1 500 3 444   Les earn out sont basés sur les résultats de 2005 à 2007 Access 79 137         Les earn out sont basés sur la refacturation d'un produit Phoenix 28           Les earn out sont basés sur la correcte réalisation du contrat d'achat jusqu'en août 2006 Linkvest 76     64     Les earn out sont basés sur le chiffre d'affaires du 1er août 2005 au 31 juillet 2006     Total 2 863 4 351 0 2 855 5 339 0       Note 4. – Les comptes de la société-mere Sword Group.   Les principales données financières extraites des comptes sociaux de Sword Group SA, société-mère sont :   (En milliers d’euros) 30 juin 2006 30 juin 2005 Compte de résultat :     Chiffre d’affaires social 1 605 1 494       Résultat d’exploitation 98 109 Résultat financier 1 016 2 466    Résultat net 1 454 2 324 Bilan :     Capitaux propres 53 281 47 554 Dettes financières 50 989 18 364   Le résultat financier s’élève à 1 016 K€ sur le premier semestre 2006 contre un résultat financier de 2 466 K€ au cours du premier semestre 2005. Cette différence s’explique par la distribution de dividende des filiales à Sword Group pour un montant de 1 822 K€ au cours du premier semestre 2006. Les dettes financières sont passées de 49 317 K€ au 31 décembre 2005 à 50 989 K€ au 30 juin 2006.   Note 5. – Information sectorielle.   5.1. Information sectorielle par activité. — L'analyse des critères prévus par la norme IAS 14 permettant de déterminer des secteurs d’activité et des secteurs géographique (structure de l'organisation et autonomie, nature des produits et des process, type de clientèle, environnement réglementaire) a conduit à l’identification d’un premier niveau d’information sectorielle liée aux secteurs d’activité, qui se ventilent comme suit : — L’activité conseil, intégrant le conseil en organisation dans les domaines financiers et bancaires, le conseil en conduite du changement ; — L’activité solutions/services, spécialisé en intégration de systèmes dans le domaine de la gestion du contenu des systèmes d'information (Sword UK) ; — L’activité produits, intégrant : – les produits de Straight Through Processing et de lutte contre l'argent sale (AML : anti-money laundering), vendus par notre filiale Fircosoft ; – les produits de sécurisation de transferts financiers sur Internet, vendu par notre filiale Sword Security ; – les produits de document management, notamment ceux qui ont été développés en 2005 (fusion, vendu par notre filiale Sword UK) ; – les produits de document management et de business intelligence (risk management) à l'intention du marché des ré-assureurs, vendus par notre filiale Intech ; – les produits de gestion d'offices de marques et brevets, vendus par notre filiale Sword SA. L’information sectorielle du compte de résultat correspond à juin 2006 et juin 2005 et le bilan correspond aux informations de juin 2006 et décembre 2005.     (En milliers d’euros) Services/Solution Conseil Produits Autres activités   Consolidé     2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 Revenus 34 914 48 077 4 578 4 950 6 672 16 170     46 164 69 197 Résultat sectoriel 5 394 6 876 542 470 1 228 3 598     7 164 10 944 Autres produits et charges opérationnels non courants 39 56           591 39 647 Frais financiers (1) 118 293 -2 -22 43 41 -92 624 67 936 Impôts 1 636 1 184 255 211 403 1 507 71 52 2 365 2 954 Résultat net 3 679 5 455 289 281 782 2 050 21 -85 4 771 7 701 Actifs sectoriels 94 664 103 016 16 659 13 377 52 125 64 296     163 448 180 689 Actifs du siège et autres actifs non affectés             3 791 1 510 3 791 1 510 Actif total consolidé 94 664 103 016 16 659 13 377 52 125 64 296 3 791 1 510 167 239 182 199 Passifs sectoriels 94 664 103 016 16 659 13 377 52 125 64 296 3 791 1 510 167 239 182 199 Passifs du siège et autres passifs non affectés                 0 0 Passif total consolidé 94 664 103 016 16 659 13 377 52 125 64 296 3 791 1 510 167 239 182 199 Investissement 1 060 1 935 59 224 1 578 700 7 351 2 704 3 210 Dotations aux amortissements 460 495 45 30 68 147 1 2 574 674 Charges calculées hors amortissements 88 -231 13 7 3 4 16 -332 120 -552 (1) Total des rubriques coût de l'endettement financier net et des autres produits et charges financiers.     5.2. Ventilation du chiffre d’affaires par zones géographiques :   (En milliers d’euros) Juin 2006 Juin 2005 France 11 371 8 306 UK 28 424 16 899 Benelux 16 235 15 278 Autres 13 167 5 681     Chiffre d'affaires consolidé 69 197 46 164     Note 6. – Compte de résultat.   6.1. Chiffre d’affaires. — La ventilation du chiffre d’affaires par nature est donnée pour information dans le tableau ci-dessous :   (En milliers d’euros) Juin 2006 (6 mois) Juin 2005 (6 mois) Ventes de biens 461 78 Licences 4 697 940 Prestations de services 64 039 45 146     Total 69 197 46 164     6.2. Salaires et charges sociales. — Les charges de personnel peuvent s’analyser comme suit :   (En milliers d’euros) Juin 2006 (6 mois) Juin 2005 (6 mois) Rémunérations brutes 26 357 17 678 Charges sociales 6 042 4 655 Participation et intéressement 90 42     Total 32 489 22 375     Effectif moyen consolidé :     Juin 2006 (6 mois) Juin 2005 (6 mois) Cadres 899 753 Non cadres 135 111     Total 1 034 864     6.3. Dotations nettes aux amortissements et provisions (résultat opérationnel courant) :   (En milliers d’euros) Juin 2006 (6 mois) Juin 2005 (6 mois) Dotations nettes immobilisations incorporelles et corporelles 674 496 Dotations nettes provisions clients et autres créances -177   Dotations nettes autres provisions risques et charges -303 155     Total 194 651     6.4. Résultats de cession. — Ils correspondent aux cessions d’actifs immobilisés, comprenant la cession du contrat de crédit bail pour un montant de 860 K€.   6.5. Coût de l’endettement financier brut :   (En milliers d’euros) Juin 2006 (6 mois) Juin 2005 (6 mois) Intérêts sur contrats de location-financement   69 Intérêts sur emprunts et dettes assimilées 888 268 Autres charges financières         Total 888 337     6.6. Autres produits et charges financières :   (En milliers d’euros) Juin 2006 (6 mois) Juin 2005 (6 mois) Perte de change sur opérations financières -1 198 -638 Gain de change sur opérations financières 1 013 1 002 Autres produits financiers 29 -125     Total -156 239   Les pertes et gains de change sur opérations financières correspondent au résultat de change sur les opérations de change intragroupes éliminées en consolidation (avances en compte courant).     6.7. Analyse de la charge d'impôt sur les bénéfices :   (En milliers d’euros) Juin 2006 (6 mois) Juin 2005 (6 mois) Impôt courant sur les bénéfices 2 996 2 358 Impôts différés -42 7     Total 2 954 2 365     Note 7. – Goodwill.   (En milliers d’euros) Décembre 2004 Acquisitions dépréciation Cessions Effet de taux Mouvements de périmètre Décembre 2005 Goodwill             Valeurs brutes 49 852 672   1 302 45 709 97 535 Dépréciations             Net 49 852 672   1 302 45 709 97 535     (En milliers d’euros) Décembre 2005 Acquisitions dotations Cessions Effet de taux Mouvements de périmètre Juin 2006 Goodwill             Valeurs brutes 97 535 1 235   -883   97 887 Dépréciations             Net 97 535 1 235   -883   97 887   Le détail des nantissements sur les fonds de commerce (inclus dans la rubrique goodwill) est donné en note 19. Les augmentations des goodwill du 1er semestre 2006 proviennent de complément d’acquisition des sociétés Sword Sas, Sword Technologies et Fircosoft.   Le détail par secteur d’activité est donné dans le tableau ci-dessous.     (En milliers d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 Segment Services :     Sword Atlantique 270   Sword Inc 2 547 2 705 Sword SA 9 150 9 150 Sword SAS 142   Sword Suisse 39 39 Sword ECM Ltd 5 616 5 664 Sword Technologies 10 866 10 389 Zen et Art 3 302 3 508 ASCII/FI System 4 214 4 213 Global Software Services 2 189 2 173 Pragma 11 644 11 742 Linkvest 5 193 5 211 Segment Produits :     Fircosoft SA 4 590 4 321 Fircosoft Inc 83 88 Cimage 7 661 7 726 Intech 26 450 26 645 Segment Conseil :     Sword UK 1 618 1 632 Sword Consulting 484 484 Harvard 1 829 1 845     Total consolidé 97 887 97 535   Les goodwill font l’objet d’un test d’impairment annuel à la clôture du 31 décembre. Les performances réalisés par les différentes unités génératrices de cash flows au cours du premier semestre 2006 ne sont pas de nature à remettre en cause les conclusions du dernier test d’impairment réalisé au 31 décembre 2005.   Note 8. – Immobilisations incorporelles.   (En milliers d’euros) Décembre 2004 Acquisitions dépréciation Cessions Effet de taux de change Mouvements de périmètre Décembre 2005 Frais de développement :             Valeurs brutes 303 2 825       3 128 Amortissements et dépréciations             Net 303 2 825       3 128 Autres immobilisations incorporelles :             Valeurs brutes 719 143 -4 12 525 1 395 Amortissements et dépréciations -549 -110   2   -657 Net 170 33 -4 14 525 738     Total (1) 473 2 858 -4 14 525 3 866     (En milliers d’euros) Décembre 2005 Acquisitions dotations Cessions Effet de taux de change Mouvements de périmètre Juin 2006 Frais de développement :             Valeurs brutes 3 128 498   -26   3 600 Amortissements et dépréciations             Net 3 128 498   -26   3 600 Autres immobilisations incorporelles :             Valeurs brutes 1 395 77   -19 -4 1 449 Amortissements et dépréciations -657 -39   3   -693 Net 738 38   -16 -4 756     Total (1) 3 866 536   -42 -4 4 356   Les projets comptabilisés en frais développement immobilisés ne sont pas amortis, car les projets ne sont pas encore commercialisés.   Note 9. – Immobilisations corporelles et actifs destinés à la vente.   (En milliers d’euros) Décembre 2004 Acquisitions dépréciations Cessions Reclassement Effet de taux Mouvements de périmètre Décembre 2005 Terrains :               Valeurs brutes 230     -230       Amortissements               Net 230     -230       Constructions :               Valeurs brutes 2 236     -2 236       Amortissements -90     90       Net 2 146     -2 146       Matériel de transport :               Valeurs brutes 121 73 -70 7 2 309 442 Amortissements -33 -48 13 20   -131 -179 Net 88 25 -57 27 2 178 263 Agencements-installations :               Valeurs brutes 1 162 279   38 15 197 1 691 Amortissements -596 -216   -31 -11 -188 -1 042 Net 566 63   7 4 9 649 Matériel informatique et de bureau :               Valeurs brutes 3 213 938 -117 -193 60 3 511 7 412 Amortissements -2 292 -646 113 116 -45 -3 127 -5 882 Net 921 292 -4 -77 15 384 1 530 Mobilier de bureau :               Valeurs brutes 508 192 -171 291 13 1 223 2 056 Amortissements -237 -131 167 -172 -6 -1 019 -1 398 Net 271 61 -4 119 7 204 658 Immobilisations corporelles :               Valeurs brutes 7 470 1 482 -358 -2 300 90 5 240 11 602 Amortissements -3 248 -1 041 293   -62 -4 465 -8 502 Net 4 222 441 -65 -2 300 28 775 3 100 Actifs destinés à la vente :               Valeurs brutes       2 300 -26 1 185 3 459 Amortissements           -6 -6 Net       2 300 -26 1 179 3 453     Total (1) 4 222 441 -65   2 1 954 6 554     (En milliers d’euros) Décembre 2005 Acquisitions dotations Cessions Reclassement Effet de taux Mouvements de périmètre Juin 2006 Terrains :               Valeurs brutes               Amortissements               Net               Constructions :               Valeurs brutes               Amortissements               Net               Matériel de transport :               Valeurs brutes 442 3 -54   -3   388 Amortissements -179 -41 36   1   -183 Net 263 -38 -18   -2   205 Agencements-installations :               Valeurs brutes 1 691 529     -13 -10 2 197 Amortissements -1 042 -113     8 2 -1 145 Net 649 416     -5 -8 1 052 Matériel informatique et de bureau :               Valeurs brutes 7 412 392 -1 005 -3 -82 -28 6 686 Amortissements -5 882 -390 951 2 75 9 -5 235 Net 1 530 2 -54 -1 -7 -19 1 451 Mobilier de bureau :               Valeurs brutes 2 056 66   3 -23 -16 2 086 Amortissements -1 398 -82   -2 21 2 -1 459 Net 658 -16   1 -2 -14 627 Immobilisations corporelles :               Valeurs brutes 11 602 990 -1 059   -121 -54 11 358 Amortissements -8 502 -626 987   105 13 -8 022 Net 3 100 364 -72   -16 -41 3 336 Actifs destinés à la vente (2) :               Valeurs brutes 3 459   -2 300   -10   1 150 Amortissements -6 -9         -14 Net 3 453 -9 -2 300   -10   1 136     Total (1) 6 554 355 -2 372   -26 -41 4 472 (1) Dont actifs constatés à la juste valeur dans le cadre de regroupements d’entreprise : Néant ; (2) Ces actifs remplissent les conditions prévues par IFRS 5 pour être considérés comme destinés à la vente (mesures actives mises en oeuvre par la direction pour céder le bien à sa juste valeur dans un délai maximum de 12 mois).     Les biens financés sous forme de location-financement concernent un immeuble classé en actif destiné à la vente. La diminution des immobilisations destinées à la vente provient de la vente du contrat de crédit bail relatif au siège social de la société à Saint-Didier au Mont d’Or (69). Au 30 juin 2006, les actifs destinés à la vente sont uniquement composés de l’immeuble de Leeds, situé en Angleterre. Il n’existe pas de garanties données portant sur les actifs corporels acquis.   Note 10. — Actifs financiers non courants et autres actifs non courants.   Les actifs financiers non courants sont essentiellement composés des titres Stellon achetés fin juin 2006 (cf. note 3.2.), qui seront consolidés à partir du 1er juillet 2006, des dépôts et cautionnements que l'on retrouve chez Sword SA et Sword Suisse, ainsi que de la prise de participation de 3,3% dans la société SBT par la société Sword Consulting (impact non significatif). Les autres actifs non courants sont composés d’une créance de 559 K€, correspondant à un contrat à plus d’un an chez Sword Inc.   Note 11. – Clients.   (En milliers d’euros) Juin 2006 Décembre 2005 Créances brutes 51 270 38 325 Dépréciations -497 -529     Valeurs nettes 50 773 37 795   Les créances clients ont une échéance inférieure à 1 an. Il n’existe pas de contrats de cession de créances.   Note 12. – Autres actifs courants.   (En milliers d’euros) Juin 2006 Décembre 2005 Créances d’impôts 470 569 Autres créances fiscales et sociales 2 950 4 232 Charges constatées d’avance 2 788 2 453 Autres actifs courants 2 509 3 669     Total valeurs brutes 8 717 10 923 Dépréciations -36 -36      Total 8 681 10 887   Les autres créances ont une échéance inférieure à 1 an.   Note 13. – Endettement financier net. (Hors compléments de prix.)   (En milliers d’euros) Juin 2006 Décembre 2005 Dettes de crédit bail liées aux actifs destinés à la vente (1)   2 071 Autres emprunts long terme et moyen terme (1) 52 123 51 413 Concours bancaires courants 909 1 340     Endettement brut total 53 032 54 824 Valeurs mobilières de placement 32 617 Disponibilités et assimilés 9 568 8 477     Endettement net total 43 432 45 730 (1) Dont endettement courant et non courant est respectivement de 33 K€ et 52 090 K€ au 30 juin 2006 et de 2 461 K€ et 51 029 K€ au 31 décembre 2005.   La trésorerie nette (trésorerie et équivalents de trésorerie, nette des concours bancaires courants) s’élève à 8 691 K€ au 30 juin 2006 et à 7 754 K€ au 31 décembre 2005. L’essentiel des emprunts sont libellés en euros.   Ventilation des emprunts par échéance :   (En milliers d’euros) Juin 2006 Décembre 2005 Dettes financières courantes (< 1 an) 942 3 794 1 an < X > 5 ans 52 090 50 343 > 5 ans   686 Dettes financières non courantes (> 1 an) 52 090 51 029     Total 53 032 54 824   Les dettes financières au 30 juin 2006 non courantes comprennent, à hauteur de 51 414 K€ versus 48 810 K€ au 31 décembre 2005, des crédits en pool à taux variable qui font l’objet de tirages par Sword Group sous forme de billets dont la durée peut varier de 1 à 6 mois. Pour le classement en dettes financières non courantes (> 1 an) des billets en cours à la clôture, il a été tenu compte des éléments suivants : Possibilité pour l’entreprise, sans opposition des banques ayant accordé l’ouverture de crédit, de renouveler les tirages pendant une période d’au moins un an (toutes les ouvertures de crédit en vigueur au 30 juin 2006 ne peuvent pas être réduites par les banques dans un délai de 12 mois) Volonté de l’entreprise d’avoir recours à ce financement dans les 12 mois à venir. Au 31 décembre 2005, ces ouvertures de crédits à taux variable avaient été classées en dettes financières courantes pour un montant de 48 810 K€; pour permettre la comparabilité des comptes, elles ont été reclassées parmi les dettes financières non courantes dans la colonne décembre 2005 des comptes semestriels 2006.   Ventilation des emprunts par taux. — Les principaux emprunts ont été souscrits au taux d'intérêt Euribor 3 mois + 1,5.   Covenants. — Sword Group s’engage à maintenir d’après les clauses de covenant : — le ratio dettes financières nettes consolidées/excédent brut d’exploitation consolidé inférieur à 3 ; — le ratio dettes financières nettes consolidées/capitaux propres consolidés inférieur à 1. En cas de non respect des clauses de covenants ci- dessus, Sword Group est tenu de respecter une clause de remboursement anticipée concernant un encours de crédit d’un montant de 50 050 K€ au 30 juin 2006. Au 30 juin 2006, ces clauses sont respectées par Sword Group.   Garanties sur emprunts. — Cf. note 19.   Note 14. — Variation des capitaux propres.   Capital social et titres donnant accès au capital : — Capital social : Le capital social était composé de 8 000 actions de 5 euros de valeur nominale à la date de constitution de Sword Group en juin 2001. L’assemblée générale extraordinaire du 30 août 2001 a procédé à une augmentation de capital de 3 412 K€ pour rémunérer les actionnaires de Sword SA qui ont apporté de l’intégralité de leurs titres Sword Sa à Sword Group. Au 31 décembre 2001, suite à l’exercice de 33 568 bons de souscription autonomes détenus par Jacques Mottard, le capital social a été à nouveau augmenté de 168 K€. Au 27 février 2002, suite à l’exercice de 123 072 bons de souscription autonomes détenus par la société 21 Central Partner, le capital social a été augmenté de 615 K€ (123 072 actions nouvelles) avec une prime d’émission de 2 769 K€. Le conseil d’administration du 12 mars 2002 a procédé à une augmentation de capital réservée au FCPR 21 Développement pour un montant de 630 K€ (126 089 actions nouvelles) assortie d’une prime d’émission de 4 665 K€. Le conseil d’administration du 20 mars 2002 a procédé à une augmentation de capital de 1 295 K€ (259 020 actions nouvelles) assortie d’une prime d’émission de 9 584 K€ en vue de permettre l’ouverture du capital de la société au public. L’assemblée générale mixte du 27 février 2002 a délégué au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder par voie d’appel public à l’épargne à l’émission de toutes valeurs mobilières de la société Sword Group. Le conseil d’administration du 21 janvier 2004 a subdélégué au Président l’intégralité des pouvoirs consentis par l’assemblée précitée. Le président du conseil d’administration a décidé, le 26 mars 2004, d’initier le processus d’émission de 205 373 actions à bons de souscription d’actions (ABSA) pour un montant de 1 026 865 euros (soit 5 euros par ABSA) et une prime d’émission maximum de 15 813 721 euros (soit 77 euros par ABSA) avec la possibilité d’émettre 30 805 ABSA supplémentaires en cas d’exercice de la clause d’extension. Le président du conseil d’administration a décidé le 7 avril 2004 d’exercer la clause d’extension de 15% en portant à 236 178 le nombre d’ABSA à émettre dans le cadre de l’augmentation de capital de Sword Group. Le conseil d’administration du 26 avril 2004 a constaté que 236 178 actions nouvelles avec bon de souscription d’action de 5 euros chacune, composant l’augmentation du capital social de 1 180 890 euros ont été entièrement souscrites portant le capital à 7 342 105 euros. Chaque ABSA nouvelle comporte un BSA dont les conditions d’exercice sont les suivantes : — 4 BSA permettront de souscrire 1 action Sword Group ; — Souscription à des actions Sword Group à tout moment à compter de leur inscription en compte jusqu’au 30 avril 2006 ; — Prix d’exercice d’une action 96,78 euros. L’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2005 a procédé à la division de la valeur nominale de l’action de Sword Group par 5 et a décidé de la ramener d’une valeur de 5 euros à 1 euro, ce qui portera le nombre d’actions de Sword Group de 1 468 421 à 7 342 105. Le conseil d’administration du 14 juin 2005 a constaté l’exercice de 23 716 BSA, donnant droit à 29 645 actions nouvelles, entraînant une augmentation de capital de 30 K€ et une augmentation de la prime d’émission de 544 K€. 29 336 BSA ont été exercés jusqu’au 31 décembre 2005 et ont été constatés dans les comptes de Sword Group, donnant droit à 36 670 actions nouvelles, entraînant une augmentation de capital de 37 K€ et une augmentation de la prime d’émission de 673 K€. 183 126 BSA ont été exercés au cours du premier semestre 2006 et ont été constatés dans les comptes de Sword Group, donnant droit à 228 420 actions nouvelles, entraînant une augmentation de capital de 228 K€ et une augmentation de la prime d’émission de 4 193 K€. Tous les BSA autorisés initialement ont été exercés au 30 juin 2006. Au 30 juin 2006, le capital social s’élève à 7 636 840 euros divisé en 7 636 840 actions de 1 € de valeur nominale. Sword Group détient au 30 juin 2006, 6 179 actions propres.   Catégorie de titres  Valeur nominale  Nombre de titres 1er janvier 2006 Créés pendant l'exercice Remboursés pendant l'exercice 30 juin 2006 2006 1 7 408 420 228 420   7 636 840   L’exercice des 183 126 BSA en 2006 entraîne la création de 228 420 actions Sword Group.   Bons de souscription d’actions :   Catégorie de titres  Valeur nominale Nombre de titres Au début de l'exercice Créés et liés au split (1) Créés pendant l'exercice (2) Remboursés pendant l'exercice En fin d'exercice 2006 183 126   183 126 0       Stock-options : — Filiale Fircosoft : En date du 17 décembre 2003, le président de la société Fircosoft a été autorisé à consentir des options donnant droit à la souscription d'actions de la société Fircosoft à concurrence de 1 500. Le prix de souscription des actions nouvelles a été fixé à la valeur de 298,80 €. Le plan d'attribution des options a été clos le 13 janvier 2004. Au 31 décembre 2005, le nombre d'options attribuées s'élève à 1 500. Les bénéficiaires ne peuvent exercer les options qu'après une période de blocage de 2 ans et pendant 3 ans seulement. Au 30 juin 2006, aucune option n'a été exercée. Le coût généré par cet avantage aux personnels s’élève à 88 K€ au 30 juin 2006, classé en dette sociale. En date du 4 novembre 2005, l'assemblée générale extraordinaire de Fircosoft a autorisé à consentir des options donnant droit à la souscription d'actions de la société Fircosoft à concurrence de 3 000. Le prix de souscription des actions nouvelles a été fixé à la valeur de 5 370 €. Le plan d'attribution des options a été clos le 4 novembre 2005. Au 30 juin 2006, le nombre d'options attribuées s'élève à 3 000. Les bénéficiaires ne peuvent exercer les options qu'après une période de blocage de 2 ans et pendant 2 ans seulement. Au 30 juin 2006, aucune option n'a été exercée. Le coût généré par cet avantage aux personnels s’élève à 9,8 K€ au 30 juin 2006 et est comptabilisé en rémunérations brutes. La dette sociale totale au 30 juin 2006 s’élève à 9,8 K€.   Dividendes. — Les dividendes versés lors de l’assemblée générale du 28 avril 2006 s’élèvent à 0,30 € par actions soit un total de 2 220 K€.   Intérêts minoritaires. — Les intérêts minoritaires sont passés de 934 K€ au 31 décembre 2005 à 286 K€ au 30 juin 2006. Leur diminution provient de la sortie de la société Sword Nord, ainsi que des compléments d’acquisitions des sociétés Sword Technologies et Fircosoft.   Calcul du résultat par action normal :   (En milliers d’euros) 30 juin 2006 30 juin 2005 Résultat net part du groupe 7 701 4 739 Nombre d’actions 7 501 545 7 332 676 Résultat net par action (en €) 1,03 0,65     Calcul du résultat par action dilué :   (En milliers d’euros) 30 juin 2006 30 juin 2005 Résultat net part du groupe 7 701 4 739 Nombre d’actions 7 550 806 7 357 593 Résultat net par action (en €) 1,02 0,64     Note 15. – Provisions pour risques et charges (passif courant et non courant).   (En milliers d’euros)  31 décembre 2004  Augmentation de l'exercice  Diminution de l’exercice Mouvements de périmètre  Autres (1)  31 décembre 2005  Consommées Sans objet Provisions non courantes               Provisions risques contentieux (2) 578 38 -32       584 Provisions courantes               Autres provisions (3) 216 125   -100 233 5 479     Total 794 163 -32 -100 233 5 1 063 (1) Il s’agit de l’impact des variations du cours des devises. (2) Le poste comprend une provision liée à l’acquisition d’ASCII pour un montant de 584 K€ au 31 décembre 2005. (3) Ce poste comprend essentiellement les risques sur chantiers.     (En milliers d’euros)  31 décembre 2005  Dotation de l'exercice  Reprises de l’exercice Mouvements de périmètre  Autres (1)  30 juin 2006  Consommées Sans objet Provisions non courantes               Provisions risques contentieux 584   -584         Provisions courantes               Autres provisions risques et charges (2) 479         -141 338     Total 1 063   -139     -141 338 (1) Il s’agit de l’impact des variations du cours des devises, ainsi qu’un reclassement de provisions pour risques et charges en dettes dans les comptes sociaux d’une filiale anglaise. (2) Ce poste comprend essentiellement les risques sur chantiers.     Les provisions non courantes ont une échéance inférieure à 5 ans. Elles n’ont pas été actualisées, compte tenu de l’impact non significatif.   15.1. Engagements de retraite (régimes à prestation définies) :   (En milliers d’euros) Juin 2006 Décembre 2005 Engagements de retraite 322 293     Total 322 293     Les indemnités de départ en retraite des sociétés du groupe Sword Group sont déterminées par la convention collective du Syntec. Le groupe a opté pour la constatation immédiate des écarts actuariels, et il n’y a pas de coûts des services passés différés. Aucun actif n’est affecté à la couverture des engagements de retraite. La part à moins d’un an est non significative. La ventilation de la charge de l’exercice est donnée dans le tableau ci-dessous :     Juin 2006 Décembre 2005 Coût des services rendus -28 -32 Coût financier -7 -8 Indemnités versées     Ecarts actuariels 3 -48     Total -32 -88     Les évaluations actuarielles reposent sur un certain nombre d’hypothèses à long terme fournies par l’entreprise. Ces hypothèses sont revues annuellement. Les hypothèses de calcul des provisions pour retraites sont les suivantes :     2006 2005 Taux d’actualisation 3,1% 3% Revalorisation des salaires annuels 1,5% 1,5% Taux de charges sociales 45% 45% Age de départ 60 ans 60 ans Rotation du personnel -1 -1 Table de mortalité INSEE 2005 INSEE 2004 (1) Il a été utilisé une table statistique par âge correspondant à un turn–over élevé qui est inchangée à l’ouverture et à la clôture.   Note 16. Fournisseurs :   (En milliers d’euros) Juin 2006 Décembre 2005 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 13 490 10 938     Les dettes fournisseurs sont à moins d’un an.   Note 17. – Dettes d’impôts exigibles et autres passifs courants.   (En milliers d’euros) Juin 2006 Décembre 2005 Dettes d’impôts sur les sociétés 4 240 4 752 Avances et acomptes reçus 454 168 Dettes fiscales et sociales (hors dettes d’impôt sur les sociétés) 12 268 12 157 Compléments de prix à moins d’un an 2 863 2 855 Produits constatés d’avance 10 444 8 034 Autres dettes (1) 6 655 1 322     Autres passifs courants 32 684 24 536 (1) La dette liée à l’acquisition des titres Stellon est intégrée dans les autres dettes.     Les dettes d’impôts sur les sociétés et les autres passifs courants sont à moins d’un an.   Note 18. – Tableau des flux de trésorerie.   Le détail de la rubrique des flux d’investissement « Incidence nette des variations de périmètre » est donné dans le tableau ci-dessous :   (En milliers d’euros) 30 juin 2006 30 juin 2005 Variations de périmètre 2005     Prix payé/acquisitions 2005 (1)   -10 761 Trésorerie nette active/passive acquise (1)   706 Prix payés/acquisitions antérieures   -1 274 Autres variations     Variations de périmètre 2006     Prix payé/acquisitions 2006     Trésorerie nette active/passive acquise     Prix payés/acquisitions antérieures (2) -7 268   Autres variations         Total -7 268 -11 329 (1) Comprenant les sociétés Harvard, Pragma. (2) Comprenant les sociétés Sword Technologies, Fircosoft, Intech, Pragma.     Note 19. – Engagements hors bilan et autres engagements.   Rappel : les compléments de prix sont constatés au bilan en normes IFRS (cf. note 17). Pour les opérations courantes, le groupe est engagé à la clôture de l’exercice précédent et de cet exercice, pour les montants suivants :       Total 30 juin 2006  Paiements dus par période au 30 juin 2006 Total 31 décembre 2005  A moins d’un an De un à cinq ans A plus de cinq ans Obligation contractuelle :           Contrat de location simple 1 771 825 946   2 073 Obligations d’achat irrévocables           Autres obligations à long terme               Total         2 073 Autres engagements commerciaux           Ligne de crédit (1) 1 829 1 220 609   2 439 Lettre de crédit 1 700     1 700 1 700 Cautions données sur marché           Cautions données sur loyers 220   220   220 Autres engagements commerciaux (2) 104   100 4 104     Total 3 853 1 220 929 1 704 4 463 Engagements reçus :           Caution reçue sur marché           Autres engagements reçus (3) 220     220 220     Total 220     220 220 (1) La société Sword Group affecte et délègue à titre de nantissement commercial et en garantie des lignes de crédits bancaires disponibles de 9 147 K€, utilisés à hauteur de 1 829 K€ au 30 juin 2006: Un nantissement des 3 fonds de commerce acquis en décembre 2000 : IDP, IDL et SWP. Un gage de compte d'instrument financier portant sur les actions de la société Fircosoft Paris (valeur des titres 4 798 K€) (2) La société Sword Group a donné un nantissement d’avoirs à Dexia, banque internationale. Dexia a donné des garanties de marché à la commission européenne. (3) La société Sword Group a reçu une garantie de la banque KBC Bank pour la location des locaux situés à Bruxelles, rue Joseph 9/13 et ceux situés au Luxembourg, 105 route d’Arlon.     Note 20. – Transactions avec les parties liées.   20.1. Entreprises associées. — Sword Group ne détient pas d’entreprises entre 20% et 50%, sur lesquelles elle exerce une influence notable et comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.   20.2. Transactions réalisées avec des sociétés non consolidées ayant des dirigeants communs. — Néant.   20.3. Rémunération des membres des organes d’administration et de direction :   (En milliers d’euros) Juin 2006 Décembre 2005 Avantages à court terme 579 924 Avantages postérieurs à l’emploi 34 11 Autres avantages à long terme     Indemnités de fin de contrat de travail     Paiements en actions         Total 613 935     Note 21. – Liste des sociétés consolidées.   Sociétés  30 juin 2006 30 juin 2005 31 décembre 2005 Date de clôture % contrôle % intérêt % contrôle % intérêt % contrôle % intérêt Sword Group (société-mère) : 9, avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint-Didier au Mont d’Or 31 décembre 100% 100% 100% 100% 100% 100% Sword SA (France) 31 décembre 100% 100% 99,28% 99,28% 100% 100% Sword Création Informatique Ltd (Afrique du Sud) 31 décembre 100% 100% 100% 100% 100% 100% Sword South Africa Ltd 31 décembre 75% 75% 55% 55% 55% 55% Fircosoft (France) 31 décembre 99,94% 99,94% 95,77% 95,14% 95,77% 95,77% Fircosoft Inc (US) 31 décembre 100% 99,94% 100% 95,14% 100% 95,77% Sword Inc (US) 31 décembre 100% 100% 100% 100% 100% 100% Sword Consulting (France) 31 décembre 100% 100% 100% 99,28% 100% 99,38% Sword UK 31 décembre 100% 100% 100% 100% 100% 100% Sword Suisse 31 décembre 95,60% 95,60% 94,8% 94,8% 94,80% 94,80% Sword DDS France 31 décembre 100% 100% 100% 99,28% 98,89% 98,89% Sword Technologies SA (Benelux) 31 décembre 99,04% 99,04% 96,88% 96,88% 96,92% 96,92% Ascii (Luxembourg) 31 décembre 100% 100% 100% 100% 100% 100% FI System Belgium 31 décembre 100% 100% 100% 100% 100% 100% Sword SAS (France) 31 décembre 89,51% 89,51% 83% 82,4% 83% 83% Global India 31 mars 100% 100% 100% 100% 100% 100% Sword Nord (France) 31 décembre     56% 56% 56,50% 56,50% Sword IT Solutions (Grèce) 31 décembre 65% 64,38% 65% 62,97% 65% 63% Sword Security SA (Benelux) 31 décembre 60% 59,42% 60% 58,13% 60% 58,15% Linkvest SA (Suisse) 31 décembre 100% 100%     100% 94,80% Linkvest Liban 31 décembre 92% 92%     92% 87,22% Harvard (UK) 31 décembre 100% 100% 100% 100% 100% 100% Pragma (UK) 31 décembre     100% 100% 100% 100% Intech (UK) 30 juin 100% 100%     100% 100% Sword Atlantique 31 décembre 80% 80%         Sword Services 31 décembre 91% 90,13%           Toutes les sociétés consolidées ont une activité opérationnelle, à l’exception de Sword Group et FI System Belgium, qui sont des holdings. Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale.   B. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information semestrielle 2006. (Période du 1er janvier au 30 juin 2006).   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L.232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Sword Group, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques, ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 –norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : — la note 3.2 qui expose les raisons de la non-consolidation de la société Stellon et les principales informations relatives à l’acquisition de cette entité ; — la note 13 qui expose les conditions de classement des crédits pool à taux variable entre dettes financières non courantes et dettes financières courantes, ainsi que les conséquences de ces conditions dans la colonne « Décembre 2005 » du bilan pour permettre la comparabilité des comptes. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Lyon et Villeurbanne, le 8 septembre 2006.  Les commissaires aux comptes :   CAP – Conseil Deloitte & Associés Philippe Bonnepart Alain Descoins     C. — Rapport d’activité semestriel sur la situation et les comptes consolidés semestriels résumés arrêtés au 30 juin 2006.   Evénements importants du semestre écoulé. — Les événements importants du semestre écoulé sont les suivants : — Acquisition de Stellon au 29 juin 2006, avec effet au 1er juillet 2006. La société Stellon n’a pu être consolidée pour des raisons de délai de mise en oeuvre de la méthode de l’acquisition. Cette Société, basée à Lausanne (Suisse), est spécialisée dans la Business Intelligence et plus particulièrement dans le KPI (Key Performance Indicators). Elle permettra au Groupe d'intégrer ce nouveau savoir-faire et sera en parfaite complémentarité avec Linkvest, basée à Lausanne elle aussi. — Acquisition de 10% du capital de Nextech L'intérêt de Nextech, basée à Belohorizonte (Brésil) réside principalement dans sa capacité à revendre les produits Cimage en Amérique du Sud. — Création de la Société Sword Atlantique, filiale à 80%, son activité principale étant basée à Nantes. — Simplification de l’organigramme juridique : Sword SA a cédé à Sword Group les actions qu’elle détenait dans Sword Consulting et Fircosoft — Cession de Sword Nord à son management : Sword Group conserve 15% du capital de Sword Nord et un partenariat a été conclu entre les deux sociétés — Sword DDS a cédé à un tiers le contrat de crédit-bail immobilier dont elle était partie, relatif au siège de Saint-Didier au Mont d’Or ; — Fusion-absorption par Sword UK de sa filiale écossaise Pragma ; — Création par Sword Technologies (Luxembourg) de la société belge Sword Services en vue de servir le marché bancaire belge : cette entité n’a pas eu d’activité au cours du premier semestre,   Comparabilité des comptes – Règles et méthodes comptables. — En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de Sword Group au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et du premier semestre 2006 sont établis selon les normes comptables internationales IFRS. Les comptes consolidés semestriels résumés pour les six mois clos au 30 juin 2006, ont été établis selon les normes comptables internationales IFRS édictées par l’IASB (International Accounting Standards Board) applicables, telles qu’approuvées par l’Union européenne au 30 juin 2006. Les normes ou interprétations de normes adoptées par l’IASB postérieurement au 30 juin 2006 (et approuvées ou non encore approuvées par l’Union européenne à la date du 31 juillet 2006) n’auraient pas d’incidence significative sur les comptes semestriels de Sword Group. De même, les nouvelles normes IFRS applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006, en particulier, les amendements apportés aux normes IAS 39 « Instruments financiers » et IAS 19 « Avantages du personnel », sont sans incidence sur les comptes semestriels consolidés. Les comptes consolidés semestriels résumés sont présentés et ont été préparés sur la base des dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ainsi, Sword Group a appliqué les mêmes méthodes comptables que dans ses états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005. Il convient de rappeler que les activités du groupe ne comportent pas de caractère saisonnier ou cyclique très marqué. Compte tenu des opérations de croissance externe réalisées en 2005, les comptes de résultat au 30 juin 2005 et 2006 ne sont pas comparables.   Activité du Groupe - Présentation des comptes de résultats consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2006 : — Activité et chiffre d'affaires : Evolution globale du Groupe : Sword Group a enregistré en S1-2006 une augmentation de 49,89% de son chiffre d'affaires consolidé par rapport à S1-2005. Cette croissance de 49,89% se répartit comme suit : a) croissance interne : 17,40% – (*) En Q1 : 17,37% ; – (*) En Q2 : 17,43%. b) croissance liée aux acquisitions : 32,49% Le bénéfice net part du Groupe de l'ensemble consolidé en S1-2006 a été de 11,08% du chiffre d'affaires, en IFRS. — Internationalisation : Le Groupe a poursuivi son internationalisation et la répartition de son chiffre d'affaires en termes géographiques est la suivante :   France 16% Belgique 19% Luxembourg 4,7% UK 41% US 4,9% Autres 14,4%   — Spécialisation : Le Groupe continue sa stratégie de spécialisation : – Sur des marchés régulés, avec notamment le succès grandissant des deux marchés suivants : pétrole, banque/assurance ; – Sur des technologies, notamment avec l'acquisition de Stellon et de sa technologie KPI ; – Sur le concept des Corporate Compliance Management. La répartition du chiffre d'affaires est la suivante :   Conseil 7,2% Solutions 69,4% Produits 23,4%   — Résultats opérationnel courant de l'ensemble consolidé : Le résultat opérationnel courant de la croissance interne (périmètre géré au 31 décembre 2005) a été de 15,82% sur S1-2006, et s'est monté à 10 944 K€. Le résultat opérationnel ressort à 11 591 K€, soit 16,8% du chiffre d'affaires. — Coût de l'endettement financier net : Sur l'ensemble consolidé, le coût d’endettement financier net s'est monté à 780 K€, soit 1,13% du chiffre d'affaires. Les autres charges financières s’élèvent à 156 K€, soit 0,22% du chiffre d'affaires. — Impôt sur les bénéfices et résultat net de l'ensemble consolidé : L'impôt sur les sociétés au niveau consolidé se monte à 2 954 K€ pour un taux effectif d'impôt de 27,7%. Après impôt sur les sociétés, le résultat de l'ensemble consolidé ressort à un bénéfice net de 7 701 K€, soit 11,13% du chiffre d'affaires, à un bénéfice net part du groupe de 7 663 K€, soit 11,07% du chiffre d'affaires et à un bénéfice net affecté aux minoritaires de 38 K€. — Endettement, capacité d'autofinancement et investissements de l'ensemble consolidé : La trésorerie nette, soit la trésorerie brute sous déduction de l'endettement existant au 30 juin 2005, se monte à – 43 432 K€. La capacité d'autofinancement se monte à 10 819 K€. Les investissements bruts, incorporels (hors écarts d'acquisition, parts de marché et fonds de commerce) et corporels de l'exercice, se sont élevés à 2 800 K€. — Evénements importants survenus postérieurement à la clôture : Les événements suivants méritent d’être relevés : – Le conflit récent du Proche Orient n’a pas affecté l’activité de la filiale libanaise ; – Acquisition de 9% supplémentaires de participation dans la société Nextech, Sword Group détient ainsi 19% du capital social de cette Société ; – Acquisition par Sword Atlantique d’un fonds de commerce de Tierce Maintenance applicative documentaire éditique. Ledit fonds, auquel sont rattachés huit salariés, n’apportera pas de chiffre d’affaires au Groupe puisqu’il s’agit de sous-traitance. Il améliorera cependant la rentabilité. — Perspectives 2006 : Géographiquement, les choix sont les suivants : a) la France doit gérer une expansion interne mais ne fera l'objet d'aucune acquisition ; b) le Benelux doit se focaliser sur la signature de grands contrats, notamment dans le cadre de l'Union européenne et de grands organismes financiers et bancaires ; c) le Royaume-Uni, qui connaît déjà une forte croissance interne, verra cette croissance soutenue par une acquisition en S2 2006 ; d) les Etats-Unis, périmètre très profitable, feront l'objet de deux renforcements : – A New York, avec l'installation d'Intech (produits de gestion des ré-assureurs) ; – A Houston, avec l'installation de Cimage (produits de document management). — Appréciation de la valeur des goodwill dans les comptes consolidés : La valeur des actifs incorporels (goodwill en IFRS) fera l’objet, comme chaque année, d’une expertise pour la clôture de l’exercice 2006 ; aucun indice de perte de valeur n’a été relevé au 30 juin 2006. — Recherche & Développement : Les frais de R&D inscrits directement dans les charges de l'exercice représentent environ 4,1% du chiffre d'affaires et sont incluses dans le poste « salaires et charges sociales ». Les frais de R&D inscrits en immobilisations incorporelles au cours du premier semestre 2006 s'élèvent à 498 K€ et représentent un pourcentage de 0,7% du CA. Le programme de R&D Fusion, destiné au développement de nouveaux produits de document management, sera terminé le 30 septembre 2006 et la commercialisation commencera en octobre 2006. Ces produits seront interfacés avec l'environnement Microsoft.   Le conseil d’administration .     0614831

Description : 0611747 28 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SWORD GROUP Société anonyme au capital de 7 408 420 €. Siège social : 9, Avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint Didier au Mont d’Or. 438 305 054 RCS   Chiffre d’affaires non audités du 2ème trimestre 2006.   Q2 2006 : — CA consolidé : 35,48 M€ ; — Croissance organique : 17,43 % ; — Croissance consolidée : 42,24 % ; — Marge opérationnelle : 16,93 % ;   S1-2006 : — CA consolidé : 69,20 M€ ; — Croissance organique : 17,40 % ; — Croissance consolidée : 49,89 % ; — Marge opérationnelle : 16,75 %.   (En million d’euros) S1 Q2   2006 2 005 % 2006 2 005 % Chiffre d’affaires 69,20 46,16 49,89 35,48 24,94 42,24     0611747

Description : 0609534 21 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SWORD GROUP   Société anonyme au capital de 7 408 420 €. Siège social : 9, Avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint Didier au Mont D’Or. 438 305 054 R.C.S. Lyon.  I. — Documents comptables annuels au 31 décembre 2005.   Les documents comptables annuels au 31 décembre 2005, publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (Balo) du 14 juin 2006 ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 28 avril 2006.  II. — Affectation du résultat de l’exercice.  Le projet d’affectation du résultat de l’exercice, publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (Balo) du 14 juin 2006, dans la quatrième résolution, a été approuvé sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 28 avril 2006.  III. — Attestations des Commissaires aux Comptes.   A) Extrait du rapport général sur les comptes sociaux. « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » « Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. »   Lyon et Villeurbanne, le 7 avril 2006.   Les Commissaires aux Comptes :   Figerec : Deloitte & Associés : Philippe Bonnepart ; Alain Descoins.   B/ A Extrait du rapport sur les comptes consolidés. « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » « Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. »   Lyon et Villeurbanne, le 7 avril 2006.   Les Commissaires aux Comptes :     Figerec : Deloitte & Associés : Philippe Bonnepart ; Alain Descoins.     0609534

Description : 0608060 14 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SWORD GROUP  Société anonyme au capital de 7 342 105 €. Siège social : 9, avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint-Didier-au-Mont-d'Or. 438 305 054 R.C.S. Lyon.   Documents comptables annuels.   2005 : — Croissance consolidée : + 29,03% ; — Croissance pro forma : + 44,44% ; — Croissance organique : + 14,08%.    2006 : — Budget : – Chiffre d’affaires consolidé : 140 M€ ; – Chiffre d’affaires pro forma : 145 M€. A. — Comptes consolidés.  I. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros).   Note annexe 31/12/2005 31/12/2004 Chiffre d'affaires 6.1 101 491 78 657 Achats consommés (dont variation de stocks)   -2 621 -201 Autres achats et charges externes   -32 963 -28 545 Impôts et taxes   -860 -909 Salaires et charges sociales 6.2 -48 619 -35 702 Dotations nettes aux amortissements et provisions 6.3 -1 222 -902 Autres produits et charges d'exploitation 6.5 445 -57 Résultat opérationnel courant   15 651 12 342 Résultat sur cessions et dépréciation d'actifs 6.6 673 11 Autres produits et charges opérationnels non courants 6.7 386 -189 Résultat opérationnel   16 710 12 164 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 6.8 13 104 Coût de l'endettement financier brut 6.9 -921 -571 Coût de l'endettement financier net   -908 -467 Autres produits et charges financières 6.10 313 -141 Résultat avant impôts   16 116 11 556 Impôts sur les sociétés 6.11 -5 056 -3 358 Résultat net de l'ensemble consolidé   11 060 8 198   Dont part revenant au groupe   10 803 7 986   Dont part revenant aux minoritaires   257 213         Résultat par action   1,47 1,12 Résultat dilué par action   1,43 1,12 Montant des dividendes comptabilisés (en euros)   1 754 025 1 097 649 Montant distribué par action (en euros)   1,20 0,90 II. — Bilan consolidé au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros). Actif Note annexe 31/12/2005 31/12/2004 Brut Amortissements et provisions Net Actifs non courants :             Ecarts d'acquisition et fonds commerciaux 7 97 535   97 535 49 852   Immobilisations incorporelles 8 4 517 651 3 866 473   Immobilisations corporelles 9 11 602 8 502 3 100 4 222   Actifs financiers non courants 10 474   474 748   Autres actifs non courants 10 890   890     Impôts différés actifs   143   143 74     Total actifs non courants   115 161 9 153 106 008 55 369 Actifs courants :             Actifs destinés à la vente 9 3 459 6 3 453     Clients et comptes rattachés 11 38 325 529 37 795 29 895   Autres actifs courants 12 10 923 36 10 887 4 807   Trésorerie et équivalents de trésorerie 13 9 123 29 9 094 6 969     Total actifs courants   61 830 599 61 230 41 671       Total actif   176 991 9 753 167 238 97 041   Passif Note annexe 31/12/2005 31/12/2004 Fonds propres consolidés :         Capital 14 7 408 7 342   Prime d'émission 14 34 716 33 595   Réserves - part du groupe 14 11 190 3 805   Résultat net - part du groupe   10 803 7 985   Capitaux propres part du groupe   64 117 52 728   Intérêts minoritaires   934 1 164     Total fonds propres consolidés   65 051 53 892 Passifs non courants :         Engagements de retraite 15 293 205   Autres provisions non courantes 15 584 578   Dettes financières long terme 13 2 219 5 510   Dettes liées à des compléments de prix 3 5 339 53   Autres passifs non courants   443 44     Total passifs non courants   8 878 6 391 Passifs courants :         Provisions courantes 15 479 216   Fournisseurs et comptes rattachés 16 10 938 8 953   Dettes d'impôts exigibles 17 4 752 598   Autres passifs courants 17 24 536 18 809   Dettes financières court terme (1) 13 52 604 8 182     Total passifs courants   93 309 36 758       Total général   167 238 97 041 (1) Dont dettes financières liées aux actifs destinés à la vente: 2,07 M€ (cf note 13). III. — Variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros).    Capital Primes Réserves consolidées Actions propres Résultat de l'exercice Réserves de conversion Totaux capitaux propres part du groupe Totaux capitaux propres intérêts minoritaires Totaux capitaux propres Capitaux propres au 1er janvier 2004 6 161 16 596 1 342 -639 4 893 0 28 353 1 334 29 687 Augmentation de capital 1 181 16 999         18 180   18 180 Affectation du résultat     4 893   -4 893   0 214 214 Résultat de l'exercice         7 986   7 986   7 986 Dividendes versés par la mère     -1 198       -1 198   -1 198 Variation de périmètre             0 -355 -355 Ecart de conversion           -591 -591   -591 Situation à la clôture 31/12/2004 7 342 33 595 5 037 -639 7 986 -591 52 730 1 193 53 923 Résultat de l'exercice         10 803   10 803 257 11 060 Variations des écarts de conversion     -343     539 196   196 Plus value de la cession des actions propres enregistrée par les capitaux propres       552     552   552 Augmentation de capital 66 1 121         1 187   1 187 Affectation du résultat     7 986   -7 986   0   0 Dividendes versés par la mère     -1 757       -1 757   -1 757 Variation de périmètre             0 -487 -487 Actions propres (valeur comptable des actions cédées)       407     407   407 Situation à la clôture 31/12/2005 7 408 34 716 10 923 320 10 803 -52 64 117 963 65 081   Les produits et charges directement passés par les réserves (variations des écarts de conversion et plus-values de cession des actions propres) s'élèvent à : 1 091 K€ en 2005 et -591 K€ en 2004. IV. — Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d’euros).    Note annexe 31/12/2005 31/12/2004 Flux d'exploitation :         Résultat net de l'ensemble consolidé   11 060 8 199   Charges (produits) sans effets sur la trésorerie         Dotations aux amortissements   1 152 992   Dotations / reprises sur autres provisions   119 -183   Plus ou moins value de cession   -673 -11   Rémunération payées en actions     207   Coût de l'endettement financier net   908 571   Charges d'impôt (exigible et différés)   5 056 3 358   Capacité d'autofinancement   17 621 13 132   Impôts versés   -677 -3 062   Intérêts payés   -918 -553   Variation du besoin en fonds de roulement   1 170 -9 951   Flux de trésorerie opérationnels   17 196 -434 Flux d'investissement :         Décaissement sur acquisition :           Immobilisations incorporelles   -3 640 -103     Immobilisations corporelles   -1 482 -871     Immobilisations financières   -38 -449   Encaissement sur cessions :           Immobilisations incorporelles   710 0     Immobilisations corporelles   68 4     Immobilisations financières   382 0   Incidence des variations de périmètre (1) 20 -50 050 -9 528   Flux nets de trésorerie sur investissements   -54 050 -10 947   Flux nets de trésorerie opérationnels après investissements   -36 854 -11 381 Flux sur opérations financières :         Dividendes versés par la société mère   -1 754 -1 098   Dividendes versés aux minoritaires   -305 -123   Fonds nets reçus par :           Augmentation de capital et de prime d'émission   1 321 18 180     Souscription d'emprunt à long terme   44 344 7 530   Rachat / cession d'actions propres   958     Intérêts financiers nets versés         Remboursement des dettes à long terme   -7 195 -11 547     Total des flux de financement   37 369 12 942     Total des flux de trésorerie   515 1 561         Trésorerie nette à la clôture (A)   7 754 6 967 Trésorerie à l'ouverture (B)   6 967 5 327 Incidence des variations des cours des devises   -272 -79 Variation trésorerie (B)-(A)   516 1 561         Trésorerie et équivalents de trésorerie   9 094 6 967 Concours bancaires créditeurs   -1 340   Trésorerie nette   7 754 6 967 V. — Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2005.  L’ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d’euros, sauf indication contraire. La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration du 13 mars 2006. Ces comptes ne seront définitifs qu’après approbation par l’assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2006.   Sword Group est une société anonyme de droit français, située 9 Avenue Charles de Gaulle à Saint Didier au Mont d’Or. Sword Group est soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du code de commerce. L’activité du groupe par métier est décrite à la note 2.6.   Note 1. — Faits marquants de l’exercice et événements postérieurs à la clôture.  1.1. Passage aux normes internationales IFRS. — En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de Sword Group au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ont été établis pour la première fois selon les normes comptables internationales IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2005. Les modalités d’application sur les comptes 2004 et 2005 sont décrites en note 2.1 de l’annexe.   1.2. Faits marquants de l’exercice. — Les principaux faits marquants intervenus au cours de l’exercice écoulé sont les suivants : — Acquisition par la société Sword UK, filiale de Sword Group :   – en date du 6 avril 2005, de la société de droit anglais Harvard et la société de droit écossais Pragma ;   – en novembre 2005, de la société de droit anglais Intech ; — Division par 5 de la valeur nominale des actions Sword Group décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 avril 2005 ; — Le conseil d’administration du 14 juin 2005 a constaté, suite à l’exercice de 23 716 bons de souscription, une augmentation du capital social de Sword Group de 29 645 € ; — Acquisition, le 28 juillet 2005, par la filiale Sword Suisse, de la société de droit suisse Linkvest ; cette entité a elle-même acquis une structure « offshore » francophone basée au Liban et dénommée Sword Lebanon ; — Cession, en date du 23 septembre 2005, de l’activité en conseil logistique portée par la filiale Sword Consulting : dans le cadre de cette cession à la société Log & Pi Consulting, Sword Group a pris une participation de 15 % dans cette entité ; — 21 Développement, actionnaire historique de Sword Group, est sorti du capital à l’occasion d’un placement privé portant sur 27,5 % du capital. L’incidence des variations de périmètre sur les comptes 2005 est donnée en note 3.   1.3. Evènements post-clôture. — Les événements suivants sont intervenus postérieurement au 31 décembre 2005 : — La société Sword Atlantique, détenue à 80 % par Sword Group et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon en date du 17 janvier 2006, a démarré son activité de conseil informatique en région atlantique ; — Afin de simplifier l’organigramme du groupe, Sword SA a cédé, à sa société-mère Sword Group, ses participations majoritaires dans les sociétés Sword Consulting et Sword SAS ; cette opération a reçu un avis favorable du comité d’entreprise de Sword SA en date du 26 janvier 2006 ; poursuivant le même objectif, Sword Suisse a cédé à Sword Group sa participation majoritaire dans la société suisse Sword Linkvest SA ; à l’issue de ces cessions, Sword Group détient directement :   – 100 % du capital de Sword Consulting ;   – 89,5 % du capital de Sword SAS ;   – 100 % du capital de Sword Linkvest. — Le 27 janvier 2006, Sword Group a acheté 10 % de la société Nextech, située au Brésil qui développe une activité en « Enterprise content management (ECM) » dans différents pays d’Amérique du sud ; Sword Group n’a pas vocation à consolider cette entité dans le futur ; — Sword Group a cédé sa filiale Sword Nord à son management le 27 janvier 2006 : Sword Group conserve 15 % du capital de Sword Nord et un contrat de partenariat a été conclu entre les deux sociétés ; — Le 31 janvier 2006, Sword DDS a cédé le contrat de crédit bail immobilier, relatif au siège social du groupe à Saint Didier, à la Société nationale de propriété d’immeubles (SNPI). En suite de cette cession, la société SNPI, se substituant à la société Sword DDS, a conclu un contrat de sous-location avec la société Sword Group ; l’opération a donné lieu à la réalisation d’une plus-value de cession d’un montant de 860 K€ ; au 31 décembre 2005, la valeur nette de ce contrat est présentée en immobilisations destinées à la vente pour un montant de 2,3 M€, avec pour contrepartie une dette financière de 2,07 M€.   Note 2. — Principes de consolidation et méthodes d’évaluation.  2.1. Référentiel comptable. — En application du règlement européen no 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de Sword Group au 31 décembre 2005 ont été établis en appliquant le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne au 31 décembre 2005. Les comptes consolidés n’intègrent pas les éventuels impacts des normes et interprétations publiées au 31 décembre 2005 mais dont l’application n’est obligatoire qu’à compter des exercices ouverts à partir du 1er janvier 2006. Les comptes comparatifs au titre de l’exercice 2004 ont été retraités en appliquant les normes et interprétations IFRS retenues pour l’exercice 2005. L’impact de la première application des IFRS sur le bilan de transition au 1er janvier 2004 et sur les comptes 2004 est présenté en note 24 de la présente annexe. Comme les comptes consolidés du groupe étaient jusqu’au 31 décembre 2004, établis conformément aux règles et principes comptables français, Sword Group a appliqué les règles spécifiques de première application définies par la norme IFRS 1. D’une manière générale, les normes IFRS en vigueur ont été appliquées de manière rétrospective comme si Sword Group avait toujours utilisé ces normes. La norme IFRS 1 a toutefois explicitement prévu, de manière limitative, quelques exceptions à ce caractère rétrospectif du retraitement des normes IFRS :   — Regroupement d’entreprises - IFRS 3 : Le groupe a retenu l’option offerte par IFRS 1 de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004. — Juste valeur ou réévaluation utilisée comme coût présumé (IAS 16, 17, 38) : Le groupe n’a pas retenu l’option de réévaluation des immobilisations corporelles ou incorporelles à la juste valeur. — Paiements en actions : Le groupe a appliqué la norme IFRS 2 pour les plans d’achat d’actions octroyés après le 7 novembre 2002 dont les droits ne sont pas encore acquis au 1er janvier 2005. Les impacts de la première application de la norme IFRS 2 sont décrits dans la note 24. — Effet des variations des cours des monnaies étrangères : Le groupe a opté pour la remise à zéro de la réserve de conversion existant à l’ouverture de l’exercice 2004. L’incidence chiffrée de cette option est détaillée en note 24.   Par ailleurs, Sword Group a retenu l’option d’appliquer les normes IAS 22 et 39 sur les instruments financiers dès le premier janvier 2004 : l’impact correspondant a été enregistré dans les capitaux propres au 1er janvier 2004 et fait l’objet d’une description en note 24. Enfin, la norme IFRS 5, relative aux actifs non courants destinés à être cédés et aux activités abandonnées, a été appliquée de manière prospective à compter du premier janvier 2005 conformément aux dispositions transitoires prévues par la norme. Selon la recommandation de l’AMF et du CESR, le groupe n’a pas retraité les comptes de l’exercice 2003 en normes IFRS. Les chiffres comparatifs des comptes consolidés 2004 et 2003 en normes françaises sont présentés dans le document de référence sur les comptes clos le 31 décembre 2004 disponibles sur le site internet de l’AMF et sur celui de la société.   2.2. Règles générales de présentation des états de synthèse. — Le bilan consolidé est présenté selon le critère de distinction « courant » / « non courant » défini par la norme IAS 1. Ainsi, les dettes financières, les provisions et les actifs financiers sont ventilés entre la part à plus d’un an en « non courant » et la part à moins d’un an en « courant ». Le compte de résultats consolidé est présenté par nature, selon le modèle proposé par le Conseil national de la comptabilité (CNC) dans sa recommandation 2004-R-02. Le groupe applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon le format recommandé par le Conseil national de la comptabilité (CNC) dans sa recommandation 2004-R-02.   2.3. Méthodes de consolidation. — Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Le contrôle exclusif est le pouvoir, direct ou indirect, de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise afin de tirer les avantages de ses activités. Il est présumé lorsque le groupe détient plus de 50 % des droits de vote. Toutes les sociétés du périmètre de consolidation sont contrôlées exclusivement par Sword Group et sont donc consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Les soldes et transactions entre sociétés du groupe sont éliminées en consolidation. La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation est donnée en note 23.   2.4. Date de clôture. — Les comptes consolidés sont établis au 31 décembre. Toutes les sociétés du groupe clôturent leurs comptes au 31 décembre, à l’exception des sociétés Intech et Global India qui clôturent respectivement au 30 juin et au 31 mars. Pour ces entités, une situation auditée est établie au 31 décembre, pour être intégrée en consolidation.   2.5. Estimations de la direction. — L’établissement des comptes consolidés, conformément aux règles édictées par les IFRS, implique que la direction procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur la valeur comptable de certains actifs, passifs, produits, charges, ainsi que sur les informations données en annexe Les estimations et hypothèses font l’objet de révisions régulières, et au minimum à chaque clôture d’exercice. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. Les principales estimations faites par la direction lors de l’établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul de la valorisation des goodwill, des frais et de développement et des provisions.   2.6. Informations sectorielles. — L'analyse des critères prévus par la norme IAS 14 permettant de déterminer des secteurs d’activité et des secteurs géographiques (structure de l'organisation et autonomie, nature des produits et des process, type de clientèle, environnement réglementaire,…) a conduit à l’identification d’un premier niveau d’information sectorielle liée aux secteurs d’activité, qui se ventilent comme suit : — L’activité conseil, intégrant le conseil en organisation dans les domaines financiers et bancaires, le conseil en conduite du changement ; — L’activité solutions (« ECM, Enterprise content management »), spécialisé en intégration de systèmes dans le domaine de la gestion du contenu des systèmes d'information (Sword UK) ; — L’activité produits, intégrant :   – les produits de straight through processing et de lutte contre l'argent sale (AML : anti-money laundering), vendus par notre filiale Fircosoft ;   – les produits de sécurisation de transferts financiers sur Internet, vendus par notre filiale Sword Security ;   – les produits de document management, notamment ceux qui ont été développés en 2005 (notamment Fusion, vendu par notre filiale Sword UK) ;   – les produits de document management et de business intelligence (risk management) à l'intention du marché des réassureurs, vendus par notre filiale Intech ;   – les produits de gestion d'offices de marques et brevets, vendus par notre filiale Sword SA. Le groupe n’est pas organisé par secteurs géographiques (il n’existe pas de responsables autonomes ni de reportings par régions identifiées,…). Une ventilation du chiffre d’affaires par zones géographiques est donnée pour information en note 5.2 de l’annexe.   2.7. Conversion des états financiers des sociétés étrangères. — La monnaie de fonctionnement des filiales étrangères du groupe correspond à la monnaie locale en vigueur. Le groupe n’a pas de filiales situées dans un pays hyper-inflationniste. La conversion des comptes des filiales étrangères dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro, s'effectue de la manière suivante : — Tous les éléments d'actif et de passif (hors composantes des capitaux propres) sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice ; — Les produits et les charges (y compris les amortissements et provisions) sont convertis au cours moyen de la période ; — Les composantes des capitaux propres sont converties au cours historiques ; — Les écarts de conversion constatés, tant sur les capitaux propres d'ouverture que sur le résultat de l’exercice, sont inscrits dans les capitaux propres sous la rubrique « réserves de conversion » inclus dans les réserves-part du groupe ; — La réserve de conversion est constatée en résultats lors de la cession de la filiale ; — Les goodwill liés à l’acquisition d’une société étrangère sont libellés dans la devise de la filiale.   2.8. Conversion des transactions libellées en devises. — Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. Les écarts entre le cours de change à l’origine et le cours de règlement sont constatés en résultats. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont converties au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits au compte de résultat. Les écarts de change constatés sur des créances et dettes intercompagnies sont maintenus en résultats en consolidation. Les écarts de change au compte de résultats sont rattachés à la rubrique correspondante du résultat opérationnel, s’ils se rattachent à des opérations commerciales (achats, ventes,…) et en coût de l’endettement financier, s’ils se rattachent à des placements ou à des dettes financières. Les écarts de change latents relatifs à une dette financière qui fait partie intégrante de l’investissement net dans une filiale étrangère, et dont le règlement n’est ni planifié ni probable, ni prévisible dans un avenir proche, sont imputés directement en réserves de conversion. Ils sont constatés en résultats lors de la cession de la filiale, ou du remboursement de la dette. La société n’a pas mis en place d’instruments de couverture de change.   2.9. Goodwill. — Les fonds de commerce acquis sont traités comme des goodwill dans la mesure où leur caractère identifiable, au sens de la norme IAS 38, n’a pu être démontré. Comme indiqué en note 24 de l’annexe sur le bilan de transition, les goodwill et fonds commerciaux ont été figés pour leur montant net existant au 1er janvier 2004. Les amortissements cumulés à cette date ont été compensés avec les valeurs brutes. Les regroupements d’entreprises intervenus depuis le 1er janvier 2004 sont comptabilisés en utilisant la méthode de l’acquisition. Cette méthode implique l’évaluation des actifs et des passifs des sociétés acquises par le groupe à leur juste valeur, en conformité avec les règles prévues par la norme IFRS 3. La différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part acquise de la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition, est comptabilisée en goodwill. La détermination des justes valeurs et des goodwill est finalisée dans un délai d’un an à compter de la date d’acquisition. Les modifications intervenues postérieurement à cette date sont constatées en résultats, à l’exception des impôts différés actifs. Le coût de l'acquisition correspond au montant de trésorerie ou d'équivalent de trésorerie, actualisé le cas échéant en cas d'impact significatif, majoré des coûts externes directement attribuables à l'acquisition et des ajustements de prix considérés comme probables et pouvant être mesurés de façon fiable. Les compléments de prix (earn out) sont déterminés en appliquant les critères prévus au contrat d’acquisition (chiffre d’affaires, résultats,…) aux prévisions considérées comme les plus probables. Ils sont classés en passif courant pour la partie à moins d’un an et en passif non courant pour la partie à plus d’un an. Les earn-out sont rééstimés à chaque clôture, les variations éventuelles sont imputées sur le poste goodwill. Ils sont actualisés, lorsque l’impact est significatif. Le cas échéant, l'effet de la « désactualisation » de la dette inscrite au passif est comptabilisé dans la rubrique « Coût de l'endettement financier brut ». Les goodwill liés à des entreprises étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de l'entreprise acquise. Les goodwill sont rattachés à une unité génératrice de trésorerie lors de l'acquisition, en fonction des synergies attendues par le groupe. Les goodwill négatifs (badwills) sont comptabilisés immédiatement en résultat. En l’absence de dispositions prévues par la norme sur les regroupements d’entreprise, en cas d’acquisitions de parts de minoritaires postérieure à la prise de contrôle, un goodwill est constaté au bilan (ou en résultat s’il s’agit d’un badwill) sans réévaluation des actifs et passifs à la juste valeur. Les goodwill ne font pas l’objet d’un amortissement conformément à la norme IFRS 3, mais font l’objet de tests de dépréciation chaque année selon les principes généraux définis dans la note 2.15 en application de la norme IAS 36. Les dépréciations constatées ne peuvent être reprises en résultats avant la cession de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle le goodwill est rattaché.   2.10. Réévaluation. — Le groupe n’a pas opté pour la réévaluation des actifs incorporels et corporels.   2.11. Immobilisations incorporelles : 2.11.1. Frais de recherche et développement : Les frais de recherche sont constatés en charges. Les frais de développement sont immobilisés dès lors qu’ils remplissent l’ensemble des critères suivants prévus par la norme IAS 38 : — la faisabilité technique ; — l’intention d’achever l’actif incorporel et de l’utiliser ou le vendre ; — la capacité à l’utiliser ou le vendre ; — la démonstration que l’actif génèrera des avantages économiques futurs probables ; — la disponibilité actuelle ou future des ressources permettant de réaliser le projet ; — la capacité à mesurer de manière fiable les dépenses liées à cet actif pendant sa phase de développement. Les frais de développement répondant aux critères ci-dessus sont constatés à l’actif à hauteur des coûts directs affectés au projet. Ils sont amortis à compter de la commercialisation du projet et sur la durée d’utilité attendue du projet. Conformément à la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs », lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur de ces actifs incorporels, ceux-ci font l’objet d’une revue détaillée (cf note 2.15.) afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable. Des tests de dépréciation sont réalisés chaque année selon les modalités définies en note 2.15. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable.   2.11.2. Autres immobilisations incorporelles. — Elles sont essentiellement constituées de logiciels. Les immobilisations incorporelles sont constatées au coût d’acquisition, frais accessoires inclus. L’ensemble des immobilisations incorporelles sont à durée de vie définie et, par conséquent, amorties sur la durée d’utilité attendue, de manière linéaire. Une dépréciation est constatée, le cas échéant, lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable (cf note 2.15).   2.12. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d’acquisition, majoré des frais accessoires et des autres coûts directement attribuables à l’actif. Les immobilisations corporelles sont à durée de vie définie, à l’exception des terrains. Un amortissement est constaté selon le mode linéaire en fonction de la durée d’utilisation attendue par le groupe. Les principales durées d’utilisation sont les suivantes : — Matériel de transport : 5 ans ; — Matériel de bureau : 3 à 5 ans ; — Matériel informatique : 3 ans ; — Mobilier de bureau : 10 ans. Les modalités d’amortissement sont révisées chaque année. Les modifications sont constatées de manière prospective, lorsque l’impact est significatif. Une dépréciation est constatée, le cas échéant, lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable (cf note 2.15). Compte tenu de la nature des actifs corporels, la mise en oeuvre de l’approche par les composants n’a pas eu d’incidence significative. La société Sword Group ne détient pas d’immeuble de placement.   2.13. Contrats de location. — Les contrats de location sont immobilisés lorsqu’ils sont qualifiés de location-financement, c’est à dire qu’ils ont pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des biens loués. La qualification d’un contrat s’apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17 (ex : transfert automatique de propriété, existence d’une option d’achat intéressante,…). Les contrats de location-financement ne sont retraités que lorsque l’impact est significatif. Les contrats de location-financement sont constatés à l’actif et amortis selon les règles applicables à la nature du bien, la contrepartie étant constatée en dettes financières. Les charges de loyers sont ventilées entre la part liée au remboursement de l’emprunt, constatée en diminution de la dette, et la part liée aux frais financiers, reclassée en coût de l’endettement financier net. Les contrats de location simple ne sont pas retraités à l’actif. Les charges de loyers sont maintenues en charges opérationnelles.   2.14. Activités destinées à être cédées ou abandonnées. — Conformément à la norme IFRS 5 « actifs destinés à être cédés et abandons d’activités », les immobilisations disponibles immédiatement pour la cession, pour lesquelles un plan de cession ainsi que les actions nécessaires à trouver un client sont engagés et dont la vente à moins d’un an est très probable sont classées comme étant destinées à être cédées. Ces immobilisations sont évaluées au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette de frais de cession, au besoin par le biais d’une dépréciation.   2.15. Tests de dépréciation. — Des tests de dépréciation sont réalisés chaque année, pour tous les actifs non amortis (actifs à durée de vie indéfinie) et pour les actifs amortis lorsqu’il existe des indices de pertes de valeur. Les actifs à durée de vie indéfinie concernent uniquement les goodwill. L’analyse des dépréciations est réalisée en fonction des actifs testés, soit au niveau des actifs individuels, soit au niveau des unités génératrices de trésorerie (plus petit groupe identifiable d’actifs générant des entrées de flux largement indépendants de ceux générés par les autres groupes). Les goodwill sont testés au niveau le plus fin de suivi par la direction, qui correspond aux secteurs d’activité (cf note 2.6.) . Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de l’actif ou du groupe d’actif est inférieur à sa valeur comptable. La valeur recouvrable est égale à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession lorsqu’elle peut être mesurée de manière fiable et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée chaque année et pour chaque UGT par un expert, conformément à la norme IAS 36 : elle correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés, attendus de l’utilisation continue des actifs et de leur sortie à la fin de l’utilisation prévue par l’entreprise. Elle ne prend pas en compte l’impact de la structure financière, l’effet d’impôt, ni les restructurations non engagées. Les dépréciations constatées sur une unité génératrice de trésorerie sont imputées en priorité sur le goodwill, puis sur la valeur des autres composants de l’unité, dans la limité de la valeur recouvrable. Les dépréciations viennent modifier les bases amortissables. Les dépréciations sur les goodwill sont irréversibles. Les principaux paramètres pris en compte sont repris ci-dessous : — Horizon des prévisions : 3 ans ; — Prise en compte d’une valeur terminale calculée en tenant compte d’un flux normatif actualisé et d’un taux de croissance à l’infini propre à chaque secteur d’activité ; — Taux d’actualisation spécifique à chaque secteur d’activité. Le taux d’actualisation est déterminé à partir du taux sans risque (taux des OAT à 10 ans : 3,39 %), majoré d’une prime de risque de marché pour la zone euro, et d’un coefficient béta, qui tient compte des risques propres au secteur d’activité. Les mouvements de dépréciations sont comptabilisés selon le cas en résultat opérationnel, ou en en autres produits et charges opérationnels non courants lorsque les critères d’affectation à cette rubrique sont respectés (cf note 6.7).   2.16. Actifs financiers non courants. — Les actifs financiers non courants sont constitués essentiellement : — de dépôts et cautionnements considérés comme des actifs constatés selon la méthode du coût (cf note 2.22 sur les instruments financiers), et — de titres de sociétés sur lesquelles le groupe n’exerce ni contrôle ni influence notable qui sont comptabilisés comme des actifs financiers disponibles à la vente c’est-à-dire évalués à leur juste valeur ; la variation de valeur de ces actifs destinés à la vente est enregistrée par capitaux propres. Une dépréciation est constatée, lorsque les flux de trésorerie attendus sont inférieurs à la valeur comptable.   2.17. Créances clients et autres actifs financiers courants et règles de constatation du chiffre d’affaires. — Les créances commerciales sont enregistrées initialement à leur juste valeur, y compris les coûts marginaux internes et externes attribuables à la transaction. Elles font l’objet d’une actualisation lorsque leur ancienneté est supérieure à 1 an. Une dépréciation est constatée, lorsque les flux de règlement attendus estimés à la clôture sont inférieurs à la valeur comptable. L’analyse du risque tient compte de critères tels que l’ancienneté de la créance, l’existence d’un litige, ou la situation financière du client. Le chiffre d’affaires est constaté lorsque l’essentiel des risques et avantages est transféré au client, lorsque le montant des revenus et des coûts associés peuvent être déterminés de manière fiable, et que les avantages économiques associés à la transaction iront à la société. Les activités de Sword Group et de ses filiales se répartissent en deux familles principales qui présentent des caractéristiques de génération de revenus différentes : — Ventes de logiciels et prestations associées : Les ventes de logiciels et prestations associées concernent d’une part, la vente de logiciels et, d’autre part, la réalisation de prestations d’installation, de maintenance et de formation. Le fait générateur de la vente de logiciels correspond à la livraison électronique des logiciels ; pour certaines applications nécessitant des adaptations et paramétrages complexes, la prise en compte de la vente est réalisée lors de la mise en service du logiciel chez le client. Les prestations associées sont enregistrées en chiffre d’affaires au fur et à mesure de leur réalisation :   – les prestations de formation sont facturées à l’issue de la prestation ;   – les produits de maintenance sont constatés prorata temporis et linéairement sur la durée du contrat ;   – les prestations d’assistance sont facturées au fur et à mesure de leur réalisation. — Prestations d’ingénierie et de conseil : Ces prestations font l’objet d’un suivi par projet et sont facturées à l’avancement, lorsque les critères prévus par la norme sont respectés (évaluation fiable du produit, de la marge et de l’avancement). Un produit différé est constaté, à hauteur des montants facturés d’avance.   2.18. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie fait partie des actifs financiers courants. Il se décompose en soldes bancaires, en valeurs mobilières de placement offrant une grande liquidité, dont la date d’échéance est généralement inférieure à 3 mois lors de leur acquisition et ne présentant aucun risque. Ils comprennent essentiellement des fonds monétaires en euros. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont constatées en produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie.   2.19. Avantages accordés au personnel : — Avantages à court terme : Les avantages à court terme (salaires, charges sociales, congés payés,…) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par le personnel. Les sommes non payées à la clôture de l’exercice figurent en autres passifs courants.   — Avantages postérieurs à l'emploi :   – Régimes à cotisations définies : l'obligation du groupe est limitée au versement de cotisations : ils correspondent aux régimes de retraite légale et complémentaire : les cotisations sont constatées en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par le personnel. Les sommes non payées à la clôture de l’exercice figurent en autres passifs courants ;   – Régimes à prestations définies (le groupe a l'obligation de payer des niveaux de prestations convenus aux membres de son personnel en activité ainsi qu'aux anciens salariés, les risques actuariels incombent alors au groupe) : ils correspondent aux engagements de fin de carrière définis par les conventions collectives ou les accords d’entreprise : l’engagement est calculé selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d’ hypothèses actuarielles (taux de mortalité, taux de turn over, taux d’actualisation et taux d’augmentation de salaire,…). Le détail des hypothèses actuarielles retenues est communiqué en note 15.1. En raison des faibles montants en jeu, le groupe a opté pour la comptabilisation immédiate en résultats des écarts actuariels. L’engagement est constaté au bilan en passifs non courants, pour le montant de l’engagement total, ajusté du coût des services passés différés. Le coût des services passé, lié à des modifications de régime est constaté immédiatement en résultats pour la partie acquise et différé sur la durée moyenne d’acquisition des droits pour la partie non acquise. La réduction ou la liquidation d’un régime d’avantages postérieurs à l’emploi donne lieu à la reprise immédiate, par le compte de résultat, des engagements antérieurement comptabilisés. Le groupe Sword Group n’externalise pas la gestion et le financement des indemnités de départ à la retraite auprès d’un fonds externe. La charge de l’exercice est constatée intégralement au compte de résultat en charge opérationnelle, la ventilation de la charge entre ses différentes composantes est donnée en annexe (coût des services rendus, le coût financier, indemnités versées, écarts actuariels,…).   — Autres avantages à long terme : Les seuls avantages à long terme sont liés à la participation des salariés. Ils sont comptabilisés en passifs non courants pour la partie supérieure à 1 an.   — Indemnités de fin de contrat de travail : Les indemnités de fin de contrat de travail (exemple : indemnité de licenciement) sont comptabilisées lors de la mise en oeuvre d’une procédure.   — Transactions rémunérées par des paiements en actions et assimilés (options de souscription…) : Le groupe a opté, comme indiqué supra en note 15 sur le bilan de transition pour le retraitement uniquement des contrats de stock-options dénoués en actions attribués après le 7 novembre 2002 et pour lesquels la date d’acquisition est postérieure au 1er janvier 2005.   — Paiements qui se dénouent en trésorerie : Pour l’octroi d’options de souscription dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie, la société évalue les services rendus par les employés à la date d’attribution du plan. L’évaluation est faite en utilisant une approche Black & Scholes. La juste valeur de l’avantage est constatée en charges de personnel sur la période d’acquisition des droits, en passifs courants ou non courants, en fonction de l’échéance La juste valeur initiale est actualisée à chaque date clôture pendant la durée de vie du plan, les variations de juste valeur étant constatées en charges de personnel.   — Paiements qui se dénouent en actions : Pour l’octroi d’options dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres, le groupe évalue la juste valeur des instruments à la date d’attribution. L’évaluation est faite en utilisant une approche Black & Scholes. La juste valeur est figée à la date d’attribution, elle est comptabilisée en charges de personnel sur la période d’acquisition des droits, avec pour contrepartie un compte de réserves spécifique. Le montant comptabilisé tient compte du nombre de bénéficiaires et d’hypothèses de départ. La charge est recalculée à chaque date de clôture, après mise à jour des bénéficiaires et des hypothèses de départ, la variation par rapport à la charge cumulée de l’exercice précédent étant constatée en charges de personnel. A l’échéance de la période d’acquisition, le montant des avantages cumulés comptabilisés est maintenu en réserves, que les options aient été levées ou non.   2.20. Provisions (hors engagement de retraite), actifs et passifs éventuels : Une provision doit être comptabilisée si : — le groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d’un événement passé, existant indépendamment d’actions futures du groupe ; — il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; — le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.   Les provisions comprennent essentiellement : — les provisions pour risques chantiers, qui sont liées à des litiges portant sur des contrats. Elles sont déterminées au cas par cas en fonction du risque estimé ; — les provisions pour risques contentieux, qui correspondent à des litiges intervenus suite à des opérations de regroupements d’entreprise. Les provisions sont constituées en fonction du risque estimé par la société ; — les provisions pour les litiges prud’homaux.   Les provisions sont ventilées entre passif courant et passif non courant en fonction de l'échéance attendue. Les provisions dont l'échéance est à plus d'un an sont actualisées si l'impact est significatif. Une information est donnée en annexe sur les actifs et passifs éventuels, si l’impact est significatif, sauf si la probabilité de survenance est faible.   2.21. Imposition sur les bénéfices : —Impôts exigibles : L’impôt exigible est celui calculé pour chacune des entités selon les règles fiscales leurs étant applicables. A compter du 1er janvier 2002, Sword Group a opté pour le régime d’intégration fiscale de droit commun. Selon la convention d’intégration fiscale en vigueur au sein du groupe, chaque société-filiale supporte une charge d’impôt-société équivalente à celle qu’elle aurait supportée en l’absence d’intégration fiscale. L’économie d’impôt induite par la transmission à Sword Group des déficits des filiales est enregistrée en résultat l’année du transfert. Les sociétés intégrées fiscalement sur l’exercice 2005 sont, outre Sword Group, Sword SA et Sword Consulting. Les impôts exigibles sont présentés distinctement en passifs courants.   —Impôts différés : Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en fonction des derniers taux d’impôt en vigueur à la date de clôture de chaque exercice, applicables à la période de reversement attendue. Les impôts différés sont comptabilisés sur l’ensemble des différences temporelles entre les valeurs fiscales et comptables en consolidation des actifs et passifs consolidés, à l’exception de celles liées aux goodwill, et aux bénéfices non distribués des sociétés consolidées (sauf lorsque la distribution est prévisible selon la définition de la norme IAS 12). De même, les impôts différés sont comptabilisés sur les écritures d’harmonisation des comptes sociaux avec les comptes consolidés. Les actifs d’impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, ou lorsqu’il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement par imputation sur des résultats futurs. Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants : — prévisions de résultats fiscaux futurs ; — part des charges non récurrentes ne devant pas se renouveler à l’avenir incluses dans les pertes passées ; — historique des résultats fiscaux des années précédentes, et, le cas échéant, stratégie fiscale comme la cession envisagée d’actifs sous-évalués. Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés par entité fiscale, quelle que soit leur échéance, dès lors que l'entité fiscale a le droit de procéder à la compensation de ses actifs et passifs d'impôts exigibles, et que les actifs et passifs d'impôts différés concernés sont prélevés par la même administration fiscale. Les actifs et passifs d’impôts différés sont comptabilisés en actifs et passifs non courants. Les impôts différés calculés sur des éléments directement enregistrés en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.   2.22. Instruments financiers : — Actions propres :  Sword Group détient des actions propres dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale des actionnaires du 29 décembre 2003. Les actions propres sont portées en déduction des capitaux propres consolidés indépendamment de l’objectif d’acquisition et de détention et de leur classement comptable dans les comptes individuels des entreprises détentrices. Les dépréciations et résultats de cession éventuels des actions propres sont imputés directement en capitaux propres (pour le montant net d’impôt, le cas échéant) et ne contribuent pas au résultat de la période.   — Autres instruments financiers : Les autres instruments financiers sont constitués des actifs financiers, des passifs financiers, et des dérivés. Le groupe n’a pas recours à des instruments dérivés. Les règles de comptabilisation et d’évaluation des instruments financiers sont déterminées par rapport à la classification suivante, qui ne correspond pas à des rubriques identifiées du bilan consolidé :   – Actifs et passifs constatés au coût : cette rubrique correspond aux créances clients, aux dettes fournisseurs, aux dépôts et cautionnements et autres créances commerciales. Ces instruments sont comptabilisés à l’origine à la juste valeur, qui en pratique est proche de la valeur nominale. Ils sont évalués à la clôture à leur valeur comptable, ajustée le cas échéant de dépréciations en cas de perte de valeur. Les règles détaillées d’évaluation ont été présentés ci-dessus dans des notes spécifiques ;   – Actifs et passifs constatés au coût amorti pour les prêts et les dettes. La juste valeur à l’origine est proche de la valeur nominale. Ces instruments sont évalués à la clôture au coût d’origine, diminué des amortissements en capital déterminés selon la méthode du taux d’intérêt effectif, et ajustés le cas échéant de dépréciations en cas de perte de valeur. La valeur nette comptable à la clôture de l’exercice est proche de la juste valeur ;    – Actifs désignés en tant que « juste valeur par le résultat » : ils comprennent uniquement les valeurs mobilières de placement telles que SICAV ou FCP, qui font l’objet de valeurs liquidatives régulièrement. Les valeurs comptables sont ajustées sur les justes valeurs à la date de clôture, les écarts de juste valeur étant constatés en résultats ;   – Placements détenus jusqu’à l’échéance : non applicables dans le groupe. Un tableau comparatif des justes valeurs des actifs par rapport à leur valeur comptable est donné en note 18.   2.23. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires est constaté selon les règles définies à la note 2.17 ci-dessus. Il comprend le résultat de change lié aux ventes. Les escomptes pour paiement comptant sont présentés en diminution du chiffre d’affaires. Les produits constatés dans les comptes individuels qui ne sont pas la contrepartie d’une prestation réalisée vis à vis des tiers (production immobilisée, variation de stocks de produits finis, transferts de charges,…), sont présentés en diminution des charges correspondantes.   2.24. Autres produits et charges d’exploitation. — Les autres produits et charges d’exploitation comprennent les autres produits et charges tels qu’abandons de créances à caractère commercial, les produits et charges divers de gestion.   2.25. Eléments opérationnels non courants. — Les éléments opérationnels non courants sont constitués des rubriques « Résultats sur cession et dépréciation d’actifs » et « autres produits et charges opérationnels non courants ». Ils correspondent à des produits et charges inhabituels ou peu fréquents et de montant significatif, autres que le résultat lié aux activités cédées, tels que : — résultats de cession et dépréciation des goodwill, des immobilisations corporelles et incorporelles répondant à cette définition ; — résultat de cession des sociétés consolidées ; — coûts nets de restructuration significatifs.   2.26. Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers. — Le coût de l’endettement financier net comprend : — le coût de l’endettement financier brut, qui correspond aux charges d’intérêt sur la dette financière consolidée (emprunts, dettes sur contrat de location-financement,…) ; — diminuée des produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les autres produits et charges financiers sont constitués : — des dividendes reçus des participations non consolidées ; — des cessions de titres non consolidés ; — de l’effet de l’actualisation des créances et dettes commerciales ; — du résultat de change sur les transactions financières inter compagnies éliminées en consolidation.   2.27. Résultat par action. — Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, à l’exception des actions d’auto-contrôle. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (options de souscription, bons de souscription,…), retraité des actions d’auto-contrôle. Leur nombre est déterminé par application de la méthode du rachat d’actions. Un plan de souscription d’actions est considéré comme dilutif lorsqu'il a pour conséquence l'émission d'actions ordinaires à un cours inférieur au cours moyen de bourse pendant la période.   2.28. Tableau des flux de trésorerie. — Le tableau de flux de trésorerie est établi selon la méthode indirecte et conformément à la norme IAS 7. Il distingue ainsi les flux issus de l’activité de ceux provenant des opérations d’investissement et de financement. L’incidence des variations de périmètre est présentée pour un montant net dans les flux d’investissement. Elle correspond au prix effectivement payé au cours de l’exercice, ajusté de la trésorerie active / passive acquise. Les flux de trésorerie liés à l’activité sont ceux générant des revenus et ceux ne répondant pas aux critères de flux d’investissement ou de financement. Le groupe a choisi de classer dans cette catégorie les dividendes reçus et les intérêts versés. La capacité d’autofinancement est calculée en ajustant le résultat net des charges d’amortissements et provisions (hors variations des dépréciations d’actifs circulants), des résultats de cession, et des charges calculées (produits et charges directement imputés sur les réserves tels que les avantages liés aux paiements en actions qui se dénouent par des actions). Les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement sont ceux issus des acquisitions et cessions d’actifs à long terme et d’autres actifs non classés en équivalents de trésorerie, nets des dettes fournisseurs d’immobilisations. Les intérêts encaissés sont inclus dans ces flux d’investissement. Les opérations de financement sont celles qui entraînent une modification de l’importance ou de la nature des capitaux propres ou des dettes de l’entreprise. Les augmentations de capital de l’exercice, les dividendes versés, ainsi que les émissions ou remboursement d’emprunts sont inclus dans cette catégorie. Les augmentations d’actifs et de passifs n’ayant pas généré de flux de trésorerie sont compensées. Ainsi, les biens financés par crédit-bail au cours de l’exercice ne figurent pas parmi les investissements de l’exercice ; la part des loyers relative au remboursement du capital figure parmi les remboursements d’emprunts de l’exercice.   Note 3. — Evolution du périmètre de consolidation.  Les principales modifications intervenues au cours de l’année 2005 dans le périmètre de consolidation résultent des évènements suivants : — Sword UK, filiale de Sword Group, a acquis à 100 %, le 6 avril 2005, les sociétés anglaises Pragma et Harvard respectivement situées à Aberdeen et Londres :   – la société Pragma, achetée pour un montant total de 8,7 M£ exerce une activité de gestion de contenu. Le goodwill, généré par cette acquisition, s’élève à un montant de 8 M£ ;   – la société Harvard, achetée pour un montant total de 1,4 M£, est une société de conseil spécialisée dans le management de projets, la qualité et l’ingénierie de processus. Le goodwill, généré par la société Harvard, s’élève à un montant de 1,3 M£ ; — Sword UK, filiale de Sword Group, a acquis à 100 %, le 30 novembre 2005, la société anglaise Intech pour un montant de 20,25 M£. Le goodwill, généré par cette acquisition, s’élève à un montant de 17,9 M£ ; — Sword Suisse, filiale de Sword Group, a acquis à 100 %, le 28 juillet 2005, la société suisse Linkvest pour un montant de 9 MCHF. Le goodwill, généré par cette acquisition, s’élève à un montant de 8,1 MCHF ; — Linkvest Suisse, filiale de Sword Suisse, a acquis à 100 %, en septembre 2005, la société libanaise offshore, Linkvest Liban, pour un montant de 27,6 KCHF. Le goodwill, généré par cette acquisition, s’élève à un montant de 17 K$. Compte tenu des mouvements de périmètre intervenus en 2005 et en 2004, les données 2005 et 2004 présentées ne sont pas comparables. La synthèse des acquisitions de l’exercice est présentée ci-dessous :     Pragma (En milliers de livres sterling) Harvard (En milliers de livres sterling) Intech (En milliers de livres sterling) Linkvest (En milliers de francs suisses) Linkvest Liban (En milliers de dollars américains) % acquis % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 Secteur d'activité rattaché Services Conseil Produits Services Services Coût d'acquisition (dont frais d'acquisition) 8,7 1,4 20,3 9 21 Actif 1,6 0,5 6,2 3,4 53 Passif 0,9 0,3 3,8 2,5 47 Réévaluation     0,4     Actif net réévalué 0,7 0,2 2,8 0,9 6 Ecarts d'acquisition 8 1,3 17,5 8,1 17 Earn out 1,3 0,8 3,4 0,1     Le tableau comparatif des compléments de prix intégrés dans le prix d’acquisition en 2004 et 2005 est mentionné ci-dessous :   (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Nature du sous-jacent - de 1 an de 1 à 5 ans + de 5 ans - de 1 an de 1 à 5 ans + de 5 ans Pragma 655 1 311         Les earn out sont basés sur les résultats de 2005 à 2007 Harvard 583 584         Les earn out sont basés sur les résultats de 2005 à 2007 Global UK 53     201 53   Les earn out sont basés sur les résultats de 2004 à 2006 Intech 1 500 3 444         Les earn out sont basés sur les résultats de 2005 à 2007 Linkvest 64           Les earn out sont basés sur le chiffre d'affaires du 01/08/2005 au 31/07/2006   Total 2 855 5 339 0 201 53 0     Note 4. — Information proforma. Les variations de périmètre sont données en note 3 ci-dessus. Le compte de résultat proforma a été établi selon les normes comptables internationales IFRS, telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2005 et dans le respect des règles du groupe. Les charges et produits des sociétés entrantes, pour la période antérieure à la prise de contrôle par le groupe ont été convertis au cours moyen de la période. Le compte de résultats proforma 2005 a été établi en retraitant 2005 comme si les entrées de périmètre étaient toutes intervenues le 1er janvier 2005. Une charge financière proforma d’un montant de 1 019 K€ (avec l’économie d’IS associée d’un montant de 345 K€) a été simulée, au taux moyen supporté par le groupe en 2005, pour prendre en compte le coût financier lié à ces investissements à compter du 1er janvier 2005. Le compte de résultat proforma a été établi sur la base des comptes de résultat annuels audités des sociétés entrantes pour l’année 2005 à l’exception d’Intech, pour laquelle une situation intermédiaire a été établie pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2005. Ce compte de résultat intermédiaire a fait l’objet d’une revue limitée par les auditeurs d’Intech.   (En milliers d’euros) 31/12/2005 proforma 31/12/2005 consolidé Chiffre d'affaires 121 669 101 491 Achats consommés (dont variation de stocks) -3 088 -2 621 Autres achats et charges externes -40 094 -32 963 Impôts et taxes -860 -860 Salaires et charges sociales -60 468 -48 619 Amortissements, dépréciations et provisions -1 131 -1 222 Autres produits et charges d'exploitation -22 445 Résultat opérationnel courant 16 007 15 651 Résultat sur cessions et dépréciation d'actifs 673 673 Autres produits et charges opérationnels non courants 397 386 Résultat opérationnel 17 078 16 710 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 64 13 Coût de l'endettement financier brut -2 006 -921 Coût de l'endettement financier net -1 942 -908 Autres produits et charges financières 317 313 Impôts sur les sociétés -4 217 -5 056 Résultat net de l'ensemble consolidé 11 235 11 060   Dont part revenant au groupe 10 978 10 803   Dont part revenant aux minoritaires 257 257   Note 5. — Information sectorielle. 5.1. Information sectorielle par activité :   (En milliers d’euros) Services Conseil Produits Autres activités Consolidé 2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004 Chiffre d'affaires 77 161 66 670 9 458 7 880 14 870 4 107 2   101 491 78 657 Résultat opérationnel courant 11 045 10 309 1 279 1 143 3 326 890     15 650 12 342 Eléments opérationnels non courants 388 -185 670         7 1 058 -178 Frais financiers (1) 1 044 748 -19 81 383 145 -816 -367 592 607 Impôts 2 502 1 842 918 493 1 001 538 635 485 5 056 3 358 Résultat net 7 887 7 534 1 050 569 1 942 207 181 -111 11 060 8 199                       Actifs sectoriels 94 664 69 224 16 659 5 137 52 125 19 226     163 448 93 587 Actifs du siège et autres actifs non affectés             3 791 3 454 3 791 3 454 Actif total consolidé 94 664   16 659 5 137 52 125 19 226 3 791 3 454 167 239 97 041                       Passifs sectoriels 94 664 69 224 16 659 5 137 52 125 19 226 3 791 3 454 167 239 97 041 Passifs du siège et autres passifs non affectés                 0 0 Passif total consolidé 94 664 69 224 16 659 5 137 52 125 19 226 3 791 3 454 167 239 97 041 Investissements 2 020 2 002 112 32 3 008 1 208 14 2 301 5 154   Dotations aux amortissements 923 699 90 57 136 57 2 2 1 151 813 Charges calculées hors amortissements 250 201 38 34 9 11 46 303 343 246 (1) Total des rubriques coût de l'endettement financier net et des autres produits et charges financiers.   5.2. Ventilation du chiffre d’affaires par zones géographiques :   (En milliers d’euros) 2005 2004 France 19 519 16 553 UK 30 122 17 710 Benelux 29 733 27 745 Autres 22 117 16 649 Chiffre d'affaires consolidé 101 491 78 657   Note 6. — Compte de résultat. 6.1. Chiffre d’affaires. — La ventilation du chiffre d’affaires par nature est donnée pour information dans le tableau ci-dessous :   (En milliers d’euros) 12/2005 12/2004 Ventes de biens 171 475 Licences 2 067   Prestations de services 99 251 78 182   Total 101 489 78 657   6.2. Salaires et charges sociales. — Les frais de personnel peuvent s’analyser comme suit :   (En milliers d’euros) 12/2005 12/2004 Avantages à court terme / rémunérations brutes 40 452 28 273 Avantages à court terme / charges sociales 9 916 7 092 Avantages liés aux paiements en actions 151 207 Avantages long terme (participation et intéressement) 46 130   Total 50 565 35 702   La charge nette liée aux engagements de retraite est donnée en note 15.1.   Effectif moyen consolidé :     12/2005 12/2004 Cadres 918 608 Non-cadres 125 92   Total 1 043 700   6.3. Amortissements et provisions / dépréciations. — Les amortissements et provisions / dépréciation inclus dans les charges opérationnelles se ventilent comme suit :   (En milliers d’euros) 12/2005 12/2004 Amortissement des immobilisations incorporelles et corporelles 1 152 992 Dépréciation des créances clients et autres créances -80 335 Provisions nettes 151 -296   Total 1 223 902   6.4. Frais de recherche et développement :   (En milliers d’euros) 12/2005 12/2004 Total de dépenses engagées -8 395 -3 146 Frais de développement activés (Note 8) 2 825 303 Frais non activés (1) -5 570 -2 843 Amortissements des frais de développements antérieurement activés (Note 8)       Total -5 570 -2 843 (1) constatées en autres achats et charges externes et en salaires et traitements.   Les frais de recherche et développement concernent : — le développement de composants logiciels destinés à l'activité « services » ; — la maintenance corrective et évolutive des produits ; — le développement de nouveaux produits.   6.5. Autres produits et charges d’exploitation. — Ils correspondent essentiellement à des abandons de créance à caractère commercial.   6.6. Résultats de cession. — Ils correspondent aux cessions d’actifs immobilisés.   6.7. Autres produits et charges opérationnels non courants. — Les autres produits et charges opérationnels non courants incluent les montants suivants :   (En milliers d’euros) 12/2005 12/2004 Abandon de créances reçues 451   Abandon de créances payées -22   Autres produits hors exploitation 3   Provisions non courantes 32   Pénalités hors exploitation -78   Charges hors exploitation   -189   Total 386 -189   6.8. Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie :   (En milliers d’euros) 12/2005 12/2004 Produits financiers de participations non consolidées 7   Produits de placements 6 41 Autres produits financiers de placements   63   Total 13 104   6.9. Coût de l’endettement financier brut :   (En milliers d’euros) 12/2005 12/2004 Intérêts sur contrats de location-financement 133   Intérêts sur emprunts et dettes assimilées 786 571 Autres charges financières 2     Total 921 571   6.10. Autres produits et charges financières :   (En milliers d’euros) 12/2005 (12 mois) 12/2004 (12 mois) Perte de change sur opérations financières -1 039 -816 Gain de change sur opérations financières 1 254 676 Autres produits financiers 98     Total 313 -141   Les pertes et gains de change sur opérations financières correspondent au résultat de change sur les opérations de change intragroupes éliminées en consolidation (avances en compte-courant…).   6.11. Analyse de la charge d'impôt sur les bénéfices : 6.11.1. Structure de la charge d'impôt-société :   (En milliers d’euros) 12/2005 12/2004 Impôt courant (Note 5.10.1.A) :       Impôt courant sur les bénéfices 4 868 3 150 Impôts différés :       Impôts différés de la période 8 208   Divers           Total 5 056 3 358   A. Impôts courants : La charge d’impôts courant est égale aux montants d’impôt sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l’exercice, en fonction des règles et des taux d’imposition en vigueur dans les différents pays. Depuis le 1er janvier 2002, la société Sword Group a opté pour le régime d’intégration fiscale de droit commun prévu à l’article 223 A du Code général des impôts pour elle-même et les filiales françaises contrôlées au moins à 95 %.   B. Impôts différés : La charge d’impôts différés est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 2.21. Le taux de base de l’impôt sur les sociétés en France est de 33,33 %. Le taux d’impôt sur les sociétés attendu pour l’exercice clos la 31 décembre 2004 est de 34,33 % (33,33 %, avec une contribution de 3 % sur l’IS) et pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 est de 33,83 % (33,33 %, avec une contribution de 1,5 %).   6.11.2. Taux effectif d'impôt :   (En milliers d’euros) 12/2005 12/2004 Résultat des sociétés intégrées avant impôt 16 116 11 605 Taux moyen d'imposition en vigueur en France % 33,83

Description : 0606266 12 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Avis divers____________________ SWORD GROUP  Société anonyme au capital de 7 408 420 €. Siège social : 9, avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint Didier au Mont d’Or. 438 305 054 R.C.S. Lyon. Siret : 438 305 054 00019.       Droits de vote     Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, la Société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant au 28 avril 2006, date de la dernière assemblée générale ordinaire et extraordinaire était de 7 871 522, le nombre d’actions formant le capital social étant de 7 408 420 pour un capital de 7 408 420 €.       0606266

Description : 0605832 10 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SWORD GROUP Société anonyme au capital de 7 408 420 €. Siège social : 9, avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint Didier au Mont D’or. 438 305 054 R.C.S. Lyon. Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2006. (En million d’euros). Q1 — Chiffre d’affaires consolidé : 33,72 M€ (1) ; — Croissance organique : + 17,37% (1) ; — Croissance consolidée : + 58,88% (1).  Données consolidées (1) 2006 2005 % Chiffre d’affaires Q1 33,72 21,22 58,88 (1) Chiffres non audités.       0605832

Description : 0602943 27 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°37 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SWORD GROUP Société anonyme au capital de 7 408 420 €. Siège social : 9, avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint-Didier au Mont D'or. 438 305 054 R.C.S. Lyon. SIRET 438 305 054 00019. Avis de réunion valant avis de convocation. Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 28 avril 2006 à 10 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   — Lecture des rapports du conseil d’administration : rapport de gestion, rapport sur les stock-options et rapport visé à l’article L.225-209 du Code de commerce ; — Lecture du rapport du Président sur le contrôle interne et le fonctionnement du conseil d'administration ; — Lecture des rapports général et spécial des commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; lecture du rapport sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Présentation des comptes consolidés et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2005 et quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2005 ; — Approbation des conventions réglementées relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Affectation du résultat ; — Fixation des jetons de présence ; — Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions ; — Pouvoirs pour formalités.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   — Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; — Mise en harmonie des statuts avec la Loi pour la confiance et la modernisation de l’Economie du 26 juillet 2005 ; modification corrélative des articles 10 et 19 des statuts ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Autorisation à conférer à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; — Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscriptions d’actions réservées à tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-180 du code de commerce ; fixation des principales conditions et modalités de réalisation de cette opération ; — Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe ; — Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration, du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et des rapports des Commissaires aux Comptes, ainsi que des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2005, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par un bénéfice de 3.688.344,43 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui n’ont donné lieu à aucune dépense non déductible du résultat fiscal au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts. L'assemblée générale donne aux administrateurs et aux Commissaires aux Comptes, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration, du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et des Commissaires aux Comptes, ainsi que des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 225-100 du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice de 11.059.531 euros, et un résultat groupe de 10.802.517 euros.   Troisième résolution (Conventions réglementées au sens de l’article L 225-38 du Code de commerce). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, l'assemblée générale approuve successivement dans les conditions de l'article L. 225-40 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.   Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration : (i) décide d'affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice qui s’élève à la somme de 3.688.344,43 €, comme suit :  A la réserve légale     184 417,22 € Aux actionnaires à titre de dividendes     2 222 526,00 € Le solde au poste «Report à nouveau », soit 1 281 401,21 € Le dividende net par action est ainsi de 0,30 € par action. Sa mise en paiement aura lieu le 2 mai 2006. Conformément aux dispositions des articles 243 bis et 158 3-2° à 4° du Code Général des Impôts, le dividende par action ci-dessus visé est éligible à l’abattement de 40% sur le montant imposable des revenus distribués, cet abattement étant réservé aux contribuables personnes physiques fiscalement domiciliés en France, (ii) donne tout pouvoir au Conseil d’administration ou à son Président pour affecter au compte de report à nouveau créditeur les dividendes qui viendraient à échoir aux actions auto-détenues ; (iii) autorise le Conseil d’administration à prélever sur le compte « Report à nouveau » les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions issues de l’exercice des bons de souscription d’actions. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte que le montant du dividende par action mis en distribution au titre des trois derniers exercices et celui de l’avoir fiscal correspondant ont été les suivants :  Exercice Dividende net par action Avoir fiscal 31 décembre 2004 1,20 € Néant 31 décembre 2003 0,90 € 0,45 € 31 décembre 2002 0,75 € 0,375 € NB : L’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2005 a décidé la division par 5 de la valeur nominale des actions   Cinquième résolution (Jetons de présence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, fixe à la somme de 58.750 euros le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d'administration pour l’exercice en cours.   Sixième résolution (Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, — Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial visé à l’article L.225-209 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, et des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ; — Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social, soit 740.842 actions, étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% capital social, soit 370.421 actions ; L’assemblée générale décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des rachats en vue de : - L’animation du marché ou de la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - L’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; - L’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l’application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; - L’annulation des actions, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l’assemblée générale extraordinaire de la neuvième résolution ; L’assemblée générale décide que : - Le prix unitaire d’achat maximum ne pourra dépasser 50 euros ; - Le prix unitaire minimum de vente devra au moins être égal à 20 € ; - Le montant maximal des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est de 37 042 100 €. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et après l’opération. L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré et notamment par achat ou cession de blocs, à tout moment, y compris en période d’offre publique. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la huitième résolution de l’assemblée générale de la Société du 29 avril 2005.   Septième résolution (Pouvoir pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi. Projet de résolutions relevant de l’assemblée générale extraordinaire. Huitième résolution (Mise en harmonie des statuts avec la Loi pour la confiance et la modernisation de l’Economie du 26 juillet 2005). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’Administration proposant de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions de la Loi pour la confiance et la modernisation de l’Economie du 26 juillet 2005 (dite Loi BRETON), décide les modifications suivantes : Il est substitué aux trois derniers paragraphes de l’article 10 les nouveaux paragraphes suivants :   Article 10 - Propriété et forme des actions : « Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, qui viendra à posséder plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, du tiers, de la moitié, des deux-tiers, de 90 % ou de 95 % du capital ou des droits de vote, devra informer la Société du nombre total d’actions et des droits de vote détenus, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 5 jours de bourse à compter du franchissement de ces seuils de participation. Il en sera de même chaque fois que sa participation deviendra inférieure à chacun desdits seuils. Cette information sera également faite auprès de l’Autorité des marchés financiers dans un délai de 5 jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation. A défaut d’avoir été déclarées régulièrement, les actions dépassant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la régularisation de la notification. »   Le paragraphe E de l’article 19 est désormais rédigé comme suit : Article 19 - Règles générales : […] E- Conditions d’exercice du droit de vote – Quorum majorité : « 1. – Le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions du Code de commerce. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés comportant la mention d’attestation de dépôt des titres et reçus par la société trois jours au moins avant la date de l’assemblée. 2. – L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. ». Le reste de l’article demeure sans changement.   Neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : — Autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital, les actions que la Société pourra détenir, dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, par suite des rachats réalisés en application de la sixième résolution de la présente assemblée, et des achats effectués à ce jour le cas échéant, et à réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; — Fixe à 18 mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ; — Donne au conseil d’administration, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autre autorisation antérieure ayant le même objet.   Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : 1°) Met fin avec effet immédiat à la délégation donnée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 avril 2005 par le vote de sa treizième résolution ; 2°) Délègue au conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. L’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclu. 3°) Décide : — que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5.000.000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; — que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 100 000 000 d’€ ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission ; 4°) Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; 5°) Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce : 1°) Met fin avec effet immédiat à la délégation donnée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 avril 2005 par le vote de sa quatorzième résolution ; 2°) Délègue au conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. L’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclu. 3°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires, un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L 225-135 du Code de commerce ; 4°) Décide : — que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5.000.000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 5 000 000 d’€ fixé dans la dixième résolution ; — que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 100 000 000 d’€ ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que ce montant nominal s’imputera sur le montant nominal de 100 000 000 d’€ fixé dans la dixième résolution ; 5°) Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscriptions d’actions , du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, conformément aux dispositions de l’article 155-5 modifié du décret du 23 mars 1967.   Douzième résolution (Augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, à augmenter, sur ses seules décisions, dans la limite du plafond global fixée sous la dixième résolution, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, dans la limite de 15% de l’émission initiale, et au même prix retenu pour l’émission initiale, conformément aux dispositions de l’article 155-4 modifié du décret du 23 mars 1967 ou toute autre disposition applicable. L’assemblée constate que la limite prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions et précise que cette autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Treizième résolution (Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration dans le cadre de l’article L. 225-147 alinéa 6 du code de commerce, Délègue, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, au Conseil d’administration, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’assemblée précise que, conformément à la loi, le Conseil d’administration statue alors sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce. La délégation visée ci-dessus prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la dixième résolution. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration notamment pour approuver l’évaluation des apports, décider l’augmentation de capital en résultant, en constater la réalisation, prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et procéder à la modification des statuts.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant dans le cadre des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du code de commerce, aux conditions de quorum des assemblées générales ordinaires : 1°) Délègue au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités ;  2°) Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ; 3°) Décide que le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être ainsi réalisée, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé à la dixième résolution ne pourra être supérieur au montant de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital ; 4°) Confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs conformément à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer sa bonne fin ; 5°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quinzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de consentir des options de souscriptions d’actions réservées à tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-180 du code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes établi en application de l’article 174-19 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 : — Autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de Commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-180 du code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital ; — Décide que cette autorisation est donnée au conseil d’administration pour une durée de 38 mois à compter de ce jour, utilisable dans les conditions suivantes : - Le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé, conformément aux dispositions de l’article L 225-177 alinéa 4 du Code de commerce, au jour où les options seront consenties par le conseil d’administration, et sera égal à la moyenne des cours cotés lors des 20 séances de bourse précédant la décision d’attribution, sans rabais ; - Le nombre total des options qui seront consenties au cours de cette période, ne pourra donner droit à souscrire à un nombre d’actions supérieur à 60 000 actions d’une valeur nominale d’un euro. En tout état de cause, le nombre total des options qui seront offertes ne pourra donner droit à souscrire un nombre d'actions supérieur aux limites fixées aux articles L 225-182 du Code de Commerce et 174-17 du décret du 23 mars 1967 et sous réserve de toute autre limitation légale ; - Le délai d’exercice des options ne pourra excéder 10 ans à compter de la date d’attribution des options ; — Décide que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options ; — Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et leur levée, et notamment, pour : - Déterminer le nom des bénéficiaires des options ; - Selon les règles ci-dessus déterminées, fixer le prix de souscription ; - Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ; déterminer la période d’exercice des options ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les hypothèses prévues aux articles 174-8 à 174-16 du décret du 23 mars 1967 ; - Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; - Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire ; - Sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation ; - Et, plus généralement, établir le règlement du plan d’option de souscription des actions qui définira les conditions d’octroi et d’exercice des options qui sera signé par chaque bénéficiaire au moment de l’attribution des options.   Seizième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe).—  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, prenant acte des dispositions de l’article L 443-5 modifié du code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce : — Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, et, le cas échéant, par l’attribution d’actions gratuites ; — Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou d’autres titres à émettre au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce qui sont, le cas échéant, adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise Groupe (ou à tout Fonds Commun de Placement à créer dont ces salariés seraient souscripteurs de parts) ; — Concernant le prix de souscription à émettre, décide de fixer la décote à 20% par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le Nouveau Marché d’Euronext Paris S.A. lors de vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée s’il le juge opportun. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : — Arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — Arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment, déterminer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ; — Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; — Accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; — Apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; — Et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.   Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.   ——————   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées dans le délai de dix jours à compter du présent avis. Ce présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires. Tout actionnaire peut participer à l’assemblée générale personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions. Seuls seront admis à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de leur qualité : — En ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives, par l’inscription desdites actions en compte nominatif pur ou administré cinq jours au moins avant la date de l’assemblée ; — En ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt à la Société Générale, division titres émetteurs, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03, d’une attestation d’un intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité des titres jusqu’à la réunion de l’assemblée cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, au siège social. Les demandes de formulaire unique pour voter par correspondance doivent être effectuées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et parvenir à la société six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée. Les indications de vote ne seront prises en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée.   Le conseil d’administration.     0602943

Description : 0600256 3 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°15 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SWORD GROUP   Société anonyme au capital de 7 371 750 €. Siège social : 9, Avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint Didier au Mont d’Or. 438 305 054 R.C.S. Lyon.   Chiffre d’Affaires du quatrième trimestre 2005.   Quatrième trimestre: — Chiffre d’Affaires Consolidé : 29,16 M€ (1) ; — Chiffre d’Affaires pro forma : 30,14 M€ (1) ; — Croissance Organique : + 16,05% (1) ; — Croissance Consolidée : + 37,48% (1).   Année 2005 : — Chiffre d’Affaires Consolidé : 101,49 M€ (1) ; — Chiffre d’Affaires pro forma : 121,81 M€ (1) ; — Croissance Organique : + 14,08% (1) ; — Croissance Consolidée : + 29,19% (1).   M€ Données consolidées (1)     Q 4 2005 2004 % Chiffre d’affaires Q4     29,16 21,21 + 37,48 Chiffre d’affaires annuel     101,49 78,56 + 29,19 (1) Chiffres non audités                 0600256

Description : SWORD GROUP SWORD GROUP Société anonyme au capital de 7 371 750 €. Siège social  : 9, avenue Charles De Gaulle, 69370 Saint-Didier au Mont-D'or.438 305 054 R.C.S. Lyon.   Additif aux comptes consolidés semestriels arrêtés au 30  juin 2005 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 novembre, page 27795.   Rapport d'activité sur les comptes consolides au 30 juin 2005.   Evénements importants du semestre écoulé.   Les événements importants du semestre écoulé sont les suivants  :   a) Acquisition de Pragma au 1er avril 2005.   Cette société, basée à Aberdeen, est spécialisée dans le secteur pétrolier.   Elle permet au groupe d'accroître  :   -- sa croissance dans le Royaume-Uni  ;   -- sa percée dans les marchés hautement régulés.   -- b) Acquisition de Harvard au 1er avril 2005.   -- Cette société, basée à Londres, vient compléter l'offre du groupe dans cette région, en renforçant la partie conseil, notamment dans le secteur bancaire, un des secteurs privilégiés par Sword   -- c) Acquisition réalisée postérieurement au 30 juin 2005  :   -- Au 1er août 2005, le groupe a acheté Linkvest, société basée à Lausanne (Suisse), et impliquée principalement sur les marchés pharmacie et Telco.   -- Cette acquisition vient renforcer le groupe en Suisse d'une part, et sur le marché de la pharmacie d'autre part.   -- d) Split des actions de Sword Group.   -- L'assemblée générale mixte du 29 avril 2005 a décidé la division de la valeur nominale des actions Sword Group, laquelle a été ramenée de 5 € à 1 € par voie d'échange d'une action ancienne de valeur nominale de 5 € contre 5 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 €.   Comparabilité des comptes - règles et méthodes comptables.   Les comptes du premier semestre 2005 sont établis, pour la première fois, en appliquant les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l'IASB (International Accounting Standards Board), conformément à la réglementation européenne  ; les résultats du premier semestre 2004 ont été retraités suivant ces normes.   Les principes IFRS retenus pour l'établissement des comptes semestriels sont ceux qui ont fait l'objet d'une publication au Journal officiel de l'Union européenne avant le 30 juin 2005. Ils ne prennent donc pas en compte les normes et interprétations publiées par l'IASB au 30 juin 2005 mais non encore adoptées par l'Union européenne à cette date.   Activité du groupe. -- Présentation des comptes de résultats consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2005.   Activité et chiffre d'affaires. -- Evolution globale du groupe  :   Sword Group a enregistré en S1-2005 une augmentation de 27,5 % de son chiffre d'affaires consolidé par rapport à S1-2004.   Cette croissance de 27,5 % se répartit comme suit  :   a) Croissance interne  : 12,8 %   -- En Q1  : 11,1 %  ;   -- En Q2  : 14,2 %.   -- b) Croissance liée aux acquisitions  : 14,7 %   -- Le bénéfice net part du groupe de l'ensemble consolidé en S1-2005 a été de 10,27 % du chiffre d'affaires, en IFRS.   -- Ce même BNPG en french gap aurait été de 10,49 % du chiffre d'affaires, à comparer aux 9,22 % de S1-2004.   -- Internationalisation. Le groupe a poursuivi son internationalisation et la répartition de son chiffre d'affaires en termes géographiques est la suivante (base pro forma)  :      France 18 % Belgique 25 % Luxembourg 6 % UK 33 % US 6 % Autres 12 %     Spécialisation. -- Le groupe continue à se spécialiser  :   -- Non seulement sur des technologies telles que la gestion du contenu (ECM), l'intelligence artificielle  ;   -- Mais de plus, sur des marchés en forte croissance et à haute exigence de qualité  : ce que nous appelons les marchés hautement régulés, tels que  : la pharmacie, le nucléaire, le pétrole et la banque, que nous pénétrons, grâce à nos offres en gestion de contenu, en change management et en filtrage d'argent sale  ;   -- Et enfin, sur un concept unique qu'est le Corporate Compliance Management, ce concept devant sous-tendre dorénavant la stratégie de nos offres.   -- La répartition du chiffre d'affaires peut être faite de deux manières  :   -- 1°) En termes technologiques et prestations  :   Conseil Monétique Change Management 10 % Enterprise Content Management Gestion électronique de documents systèmes d'information géographique business intelligence production de contenu 86 % Sécurité Financière Straight Through Processing Filtrage 4 %     2°) En termes métiers  :   Conseil Monétique Change Management 10 % Solutions Enterprise Content Management 76 % Produits Enterprise Content Management Sécurité Financière 14 %     Expansion. -- Par chiffre d'affaire pro forma, nous entendons le chiffre d'affaires de la période concernée intégrant la totalité des chiffre d'affaire des sociétés acquises au cours de ladite période.   Le chiffre d'affaire pro-forma du semestre, intégrant les six mois de Pragma et Harvard est de 48 505 K€.   Résultats opérationnel courant de l'ensemble consolidé. -- Le résultat opérationnel courant de la croissance interne (périmètre géré au 31 décembre 2004) a été de 14,8 % sur S1-2005, et s'est monté à 6 412 K€.   Le résultat opérationnel courant de l'ensemble consolidé sur S1-2005, intégrant trois mois d'exploitation des sociétés Pragma et Harvard, a été de 15,5 % et s'est monté à 7 164 K€.   Le résultat opérationnel ressort à 7 203 K€, soit 15,6 % du chiffre d'affaires.   Coût de l'endettement financier net. -- Sur l'ensemble consolidé, le coût d'endettement financier net s'est monté à 306 K€, soit 0,66 % du chiffre d'affaires.   Les autres produits financiers s'élèvent à 239 K€, soit 0,5 % du chiffre d'affaires.   Impôt sur les bénéfices et résultat net de l'ensemble consolidé. -- L'impôt sur les sociétés au niveau consolidé se monte à 2 365 K€ pour un taux effectif d'impôt de 33,1 %.   Après impôt sur les sociétés, le résultat de l'ensemble consolidé ressort à un bénéfice net de 4 771 K€, soit 10,33 % du chiffre d'affaires, à un bénéfice net part du groupe de 4 739 K€, soit 10,26 % du chiffre d'affaires et à un bénéfice net affecté aux minoritaires de 33 K€.   Endettement, capacité d'autofinancement et investissements de l'ensemble consolidé. -- La trésorerie nette, soit la trésorerie brute sous déduction de l'endettement existant au 30 juin 2005, se monte à - 18 143 K€.   La capacité d'autofinancement se monte à 8 121 K€.   Les investissements bruts, incorporels (hors écarts d'acquisition, parts de marché et fonds de commerce) et corporels de l'exercice, se sont élevés à 2 120 K€.   Evénements importants survenus postérieurement à la clôture.   Sword a acquis 100 % des actions de Linkvest Suisse au 1er août 2005, comme spécifié ci-dessus.   Perspectives 2005  :   -- Géographiquement, les choix sont les suivants  :   -- a) La France doit gérer son expansion compte tenu de la crise que rencontrent actuellement les SSII et afin de conserver sa rentabilité. En effet, la croissance interne doit demeurer sélective dans des domaines à forte rentabilité  ;   -- b) Le Bénélux bénéficie du marché stable des communautés européennes  ;   -- c) Le Royaume-uni connaît une expansion soutenue, accrue par notre stratégie d'acquisition  ;   -- d) Les Etats-unis retrouvent dorénavant une marge bénéficiaire correspondant aux critères du groupe  ;   -- e) L'Afrique du Sud doit consolider sa base clientèle de manière à représenter une opération pérenne, sinon une vente de cette activité serait envisagée  ;   -- f) Sword doit encore réaliser une acquisition.   -- Stratégiquement, les bases de production à moindre coût seront les suivantes  :   -- 1. La Grèce pour les communautés européennes  ;   -- 2. Lille pour Bruxelles  ;   -- 3. Rennes pour Paris  ;   -- 4. Chennai pour l'activité offshore US et UK.   -- Il existe un projet d'installation à Beyrouth pour l'activité offshore France, Suisse et Bélux.   -- Appréciation de la valeur des goodwill dans les comptes consolidés.  La valeur des actifs incoporels (goodwill en IFRS) fera l'objet, comme chaque année, d'une expertise pour la clôture de l'exercice 2005  ; aucun indice de perte de valeur n'a été relevé au 30 juin 2005.   -- Recherche & développement. Les frais de R & D inscrits directement dans les charges de l'exercice représentent environ 3,5 % du chiffre d'affaires et sont incluses dans le poste «  Salaires et charges sociales  ».   -- Un programme spécifique de R & D, destiné au développement de nouveaux produits en document management (gammes Fusion et Biztop) est en cours.   -- Ce programme est ponctuel sur 15 mois. Le montant de l'immobilisation sur S1-2005 est de 1 250 K€ et cette logique de développement de nouveaux produits ne sera pas reconduite dans les prochaines années car aucune gamme de nouveaux produits n'est envisagée. Le conseil d'administration.     07735

Description : SWORD GROUP SWORD GROUP Société anonyme au capital de 7 371 750 €. Siège social  : 9, avenue Charles-de-Gaulle, 69370 Saint-Didier au Mont d'Or.438 305 054 R.C.S. Lyon.   Comptes semestriels consolidés.   I. -- Compte de résultat consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Chiffre d'affaires 46 164 36 222 78 657 Autres produits     1 136     37          Produits d'exploitation 47 300 36 259 78 657 Achats consommés 157 148 201 Autres achats et charges externes 16 674 13 564 28 545 Impôts et taxes 254 532 909 Salaires et charges sociales 22 375 16 142 35 702 Dotations nettes aux amortis-sements et provisions 651 195 902 Autres charges d'exploitation     25     43     57 Résultat opérationnel courant 7 164 5 635 12 342 Autres produits et charges hors exploitation 25 - 189 - 189 Résultat sur cessions et dépréciation d'actifs     14     7     11 Résultat opérationnel 7 203 5 453 12 164         Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 31 33 104 Coût de l'endettement financier brut     337     147     571 Coût de l'endettement financier net 306 115 467 Autres produits et charges financières 239 - 101 - 141 Impôts sur les sociétés     2 365     1 684     3 358 Résultat net de l'ensemble consolidé 4 771 3 552 8 198 Part provenant des intérêts minoritaires     33     127     213 Résultat net part du groupe 4 739 3 425 7 986         Résultat par action 0,65 0,56 1,13 Résultat dilué par action 0,64 0,55 1,13     II. -- Données relatives à la société-mère Sword Group. (En milliers d'euros.)     30/06/05 30/06/04 Compte de résultat  :         Chiffre d'affaires social 1 494 1 278     Résultat d'exploitation 109 468     Résultat financier 2 466 131     Résultat net 2 324 696 Bilan  :         Capitaux propres 47 554 46 413     Dettes financières 18 364 6 504     III. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif 30/06/05 31/12/04 Brut Amortis-sements provisions Net Actif non courant  :             Goodwill 65 450   65 450 49 852     Immobilisations incorporelles 2 374 621 1 753 473     Immobilisations corporelles 7 830 3 423 4 407 4 222     Actifs financiers non courants 1 333   1 333 748     Impôt différé     41              41     74       Total actif non courant 77 027 4 044 72 983 55 369     Actif courant  :             Clients et comptes rattachés 32 463 349 32 114 29 895     Autres créances 6 301 31 6 270 4 807     Trésorerie et équivalents de trésorerie     4 988              4 988     6 969       Total actif courant     43 752     380     43 372     41 671       Total actif 120 779 4 424 116 355 97 041     Passif 30/06/05 31/12/04 Fonds propres consolidés  :         Capital 7 372 7 342     Prime d'émission 34 043 33 595     Réserves, part du groupe 11 528 3 805     Résultat net, part du groupe 4 739 7 985     Intérêts minoritaires     803     1 164       Total fonds propres consolidés 58 484 53 892 Passif non courant  :         Provisions pour risques et charges 804 783     Autres passifs   44     Dettes financières long terme     3 874     5 510       Total passif non courant 4 678 6 338 Passif courant  :         Provisions pour risques et charges 356 216     Fournisseurs et comptes rattachés 8 562 8 953     Autres passifs 25 018 19 460     Dettes financières court terme     19 257     8 182       Total passif courant     53 193     36 811       Total général 116 355 97 041     IV. -- Variation des capitaux propres consolidés au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)     Capital Primes Réserves consolidées Résultat de l'exercice Réserve de conversion Totaux capitaux propres part du groupe Totaux capitaux propres intérêts minoritaires Totaux capitaux propres Capitaux propres au 1er janvier 2004 6 161 16 596 703 4 893 0 28 353 1 334 29 687 Augmentation de capital 1 181 16 999       18 180   18 180 Affectation du résultat     4 893 - 4 893   0 214 214 Résultat de l'exercice       7 903   7 903   7 903 Dividendes versés par la mère     - 1 198     - 1 198   - 1 198 Variation de périmètre           0 - 355 - 355 Ecart de conversion         - 402 - 402   - 402 Conversion monétaire         - 189 - 189   - 189 Paiement en actions       - 207   - 207 - 29 - 236 Dépréciation d'actifs       159   159   159 Impôt différé                                131              131              131 Situation à la clôture 31 décembre 2004 7 342 33 595 4 398 7 986 - 591 52 730 1 164 53 894 Augmentation de capital 30 448       478   478 Affectation du résultat     7 986 - 7 986   0   0 Résultat de l'exercice       4 739   4 739   4 739 Dividendes versés par la mère     - 1 757     - 1 757   - 1 757 Variation de périmètre           0 - 361 - 361 Ecart de conversion         827 827   827 Conversion monétaire         332 332   332 Paiement en actions                       332                       332              332 Situation à la clôture 30 juin 2005 7 372 34 043 10 959 4 739 568 57 681 803 58 484     V. -- Tableau des flux de trésorerie du 1er janvier au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)     30/06/05 31/12/04 Flux d'exploitation  :         Résultats nets des sociétés intégrées 4 739 8 199     Charges (produits) sans effets sur la trésorerie  :           Dotations aux amortis-sements 574 992       Dotations / reprises sur autres provisions 120 - 183       Plus ou moins-value de cession - 14 - 11       Rémunération payée en actions   207     Coût de l'endettement financier net 337 571     Charges d'impôt (exigible et différés)     - 2 365     - 3 358     Capacité d'autofinancement 8 121 13 132     Impôts versés - 2 197 - 3 062     Intérêts payés - 316 - 553     Variation du besoin en fonds de roulement     - 1 354     - 9 951     Flux de trésorerie opérationnels 4 254 - 434 Flux d'investissement  :         Décaissement sur acquisition  :           Immobilisations incorporelles - 1 353 - 103       Immobilisations corporelles - 766 - 871       Immobilisations financières - 584 - 449     Encaissement sur cessions  :         Immobilisations incorporelles   0       Immobilisations corporelles 24 4       Immobilisations financières   0 Incidence des variations de périmètre (1)     - 11 329     - 9 528 Flux nets de trésorerie sur investissements     - 14 009     - 10 947 Flux nets de trésorerie opérationnels après investissements - 9 755 - 11 381 Flux sur opérations financières  :         Dividendes versés par la société-mère - 1 757 - 1 098     Dividendes versés aux minoritaires - 206 - 123     Fonds nets reçus par  :           Augmentation de capital et de prime d'émission 477 18 180       Souscription d'emprunt à long terme 9 285 7 530       Rachat / cession d'actions propres 546         Intérêts financiers nets versés     Remboursement des dettes à long terme     - 723     - 11 547       Total des flux de financement     7 622     12 942       Total des flux de trésorerie - 2 132 1 561       Trésorerie nette à la clôture (A) 4 987 6 967       Trésorerie à l'ouverture (B) 6 967 5 327       Incidence des variations des cours des devises     - 153     - 79       Variation trésorerie (B) - (A) - 2 133 1 561       Ecart 0 0   (1) Hors earn out non décaissés (- 4 M€).     VI. -- Notes annexes aux comptes consolidés semestriels au 30 juin 2005. (Premier semestre de l'exercice clôturant au 31 décembre 2005).   (Montants exprimés en milliers d'euros).   Note 1. - Principes comptables et règles de consolidation.   1.1. Contexte général. -- En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l'un des Etats membres de l'Union européenne doivent présenter, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005, leurs comptes consolidés en utilisant le référentiel comptable IFRS (International financial reporting standards) émis par l'IASB (International accounting standards board).   Sword Group, qui a appliqué jusqu'en 2004 les principes comptables français, a effectué sa transition aux normes IFRS selon les principales étapes décrite en note 1 2., ce qui lui permettra, conformément au règlement européen mentionné ci-dessus, de publier ses comptes consolidés clos au 31 décembre 2005 selon le référentiel IFRS.   Bien qu'il n'y ait pas d'obligation juridique à appliquer les normes IFRS dès les comptes intermédiaires 2005, Sword Group a choisi d'établir (conformément aux possibilités offertes par l'Autorité des marchés financiers dans son communiqué du 27 juin 2005) ses états financiers au 30 juin 2005 selon les règles de transitions suivantes  :   -- les principes de comptabilisation et d'évaluation retenus sont conformes au référentiel IFRS tel qu'adopté au 30 juin 2005 par l'Union européenne  ;   -- la présentation des états financiers (compte de résultat, bilan, tableau de flux de trésorerie et tableau de variation des capitaux propres) est elle aussi, conforme à ce référentiel IFRS  ;   -- l'information fournie en annexe suit, quant à elle, les règles françaises (recommandations n° 99-R-01 du Conseil national de la comptabilité relative aux comptes intermédiaires).   -- Les principes IFRS retenus pour l'établissement des comptes du présent rapport semestriel sont ceux qui ont fait l'objet d'une publication au Journal officiel de l'Union européenne avant le 30 juin 2005. Ils ne prennent donc pas en compte les normes et interprétations publiées par l'IASB au 30 juin 2005 mais non encore adoptées par l'Union européenne à cette date.   -- Compte tenu du fait que les comptes consolidés annuels 2005, ainsi que l'information comparative 2004 qui leur sera jointe, devront être arrêtés sur la base des principes applicables au 31 décembre 2005, il ne peut être exclu que Sword Group doive, le cas échéant, modifier les informations du présent document relatives au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2005 pour tenir compte des évolutions éventuelles des normes et interprétations IFRS et de leur adoption par la Commission européenne.   1.2. Transition aux normes IFRS. -- Sword Group a initié dans le courant de l'exercice 2003 un processus permettant la conversion aux IFRS.   -- Les grandes étapes recensées de la démarche de conversion ont été les suivantes  :   -- recensement et chiffrage des incidences sur les comptes par rapport au référentiel français (règlement 99-02) et choix des options possibles  ;   -- adaptation des procédures de consolidation et des systèmes d'information  ;   -- communication qualitative dans le document de référence 2004 sur les principales normes IFRS pouvant affecter les comptes consolidés de Sword Group.   Les premiers comptes publiés par le groupe Sword en IFRS sont ceux de l'exercice 2005. Ils seront présentés de façon comparative avec ceux de l'exercice 2004.   Pour ce faire, le groupe a élaboré des tableaux de passage des comptes publiés selon les principes comptables français aux comptes IFRS pour ce qui concerne  :   -- le bilan d'ouverture au 1er janvier 2004  ;   -- le bilan au 31 décembre 2004  ;   -- le compte de résultat 2004  ;   -- la variation des capitaux propres entre le 1er janvier 2004 et le 31 décembre 2004  ;   -- le tableau des flux de trésorerie pour l'exercice 2004.   Ces différents tableaux de passage ainsi que les notes explicatives correspondantes sur les modalités de la transition ont été publiés dans le cadre d'une note sur la transition aux normes IFRS.   La réconciliation entre les comptes au 30 juin 2004 établis selon les principes comptables français et ceux préparés conformément aux normes IFRS est présentée en note 3 du présent document.   -- Les deux prochaines étapes consisteront en  :   -- le retraitement des données chiffrées au 30 septembre 2004 selon les normes IFRS, qui fera l'objet d'une communication concomitante à celle des données relatives au 30 septembre 2005  ;   -- la préparation de comptes consolidés complets au 31 décembre 2005 avec notamment une annexe conforme aux normes IFRS.   1.3. Principes de premières applications des normes IFRS. -- Les normes comptables internationales ont été appliquées avec effet rétroactif dans le bilan d'ouverture à la date de transition (1er janvier 2004), à l'exception de certaines exemptions facultatives ou obligatoires prévues dans la norme IFRS 1 et qui sont décrites ci-dessous  :   -- IFRS 3  : le groupe n'a pas, conformément à l'option offerte par IFRS 1, revisité les calculs de goodwill effectués lors des acquisitions antérieures au 1er janvier 2004  ;   -- IAS 16, 17, 38, 40  : le groupe a retenu l'option de maintenir l'évaluation des actifs immobilisés au coût amorti et donc de ne pas les évaluer à leur juste valeur à la date de transition  ;   -- IAS 21  : le groupe a choisi  :   -- de reclasser, à la date de transition, parmi les réserves consolidées, le montant cumulé des différences de conversion des comptes des entreprises étrangères inscrit à cette date en réserve de conversion. Cette option qui met à zéro la réserve de conversion est sans incidence sur les capitaux propres consolidés  ;   -- et d'appliquer, de manière rétrospective, les dispositions de la norme IAS 21 relatives à la conversion des goodwill constatés lors de l'acquisition de sociétés étrangères.   -- IAS 32-39  : le groupe a choisi d'appliquer, de manière anticipée, les normes IAS 32 et IAS 39 à compter du 1er janvier 2004.   -- IFRS 2  : il a été procédé à la valorisation des seules options octroyées après le 7 novembre 2002 et dont la date d'acquisition définitive des droits est postérieure au 1er janvier 2004.   1.4. Principes comptables au 30 juin 2005. -- Les principes de comptabilisation et d'évaluation IFRS utilisés pour la préparation des comptes au 30 juin 2005 sont décrits ci-dessous souvent par comparaison avec les principes comptables français. Les principes comptables français auxquels il est fait référence sont décrits de manière détaillée dans le rapport annuel 2004.   Par ailleurs, les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes intermédiaires au 30 juin 2005 sont identiques à ceux retenus dans le cadre d'une clôture annuelle.   1 4.1. Date de clôture et exercice comptable de consolidation  : La société Sword Group clôture ses comptes individuels annuels au 31 décembre.   Toutes les sociétés du périmètre de consolidation, ont établi, pour les besoins de la consolidation semestrielle, une situation comptable intermédiaire couvrant la période du 1er janvier au 30 juin 2005.   1 4.2. Méthodes de consolidation  : Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.   Le contrôle exclusif est le pouvoir, direct ou indirect, de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin de tirer les avantages de ses activités.   Toutes les sociétés du périmètre de consolidation sont contrôlées exclusivement par Sword Group et sont donc consolidées selon la méthode de l'intégration globale.   Les soldes et flux réciproques entre sociétés intégrées ont été éliminés à 100 %.   1 4.3. Estimations de la direction  : L'établissement des comptes consolidés, conformément aux règles édictées par les IFRS, implique que la direction procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l'actif et au passif, tels que les provisions, sur l'information financière relative aux actifs et passifs éventuels à la date d'arrêté des comptes consolidés et sur les montants portés aux comptes de produits et de charges au cours de la période. Ces estimations font l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées, évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.   Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul de la valorisation des actifs incorporels et des provisions pour risques et charges.   1 4.4. Conversion des états financiers des sociétés étrangères. La monnaie de fonctionnement des filiales étrangères du groupe est la monnaie locale en vigueur.   La conversion des comptes des filiales étrangères dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro, s'effectue de la manière suivante  :   -- tous les éléments d'actif et de passif, monétaires ou non monétaires, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice  ;   -- les produits et les charges (y compris les dotations aux amortissements et provisions) sont convertis au cours moyen de la période  ;   -- les écarts de conversion constatés, tant sur les éléments du bilan d'ouverture que sur le résultat, sont inscrits dans les capitaux propres sous la rubrique «  Réserve de conversion  ».   -- Par ailleurs, les goodwill et les ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une activité à l'étranger sont comptabilisés comme un actif ou un passif de l'activité à l'étranger. Ils sont donc libellés dans la monnaie fonctionnelle de l'activité à l'étranger et sont convertis au cours de clôture à la fin de la période.   -- Le groupe n'opère pas dans des pays à monnaie hyper inflationniste.   -- 1 4.5. Conversion des transactions libellées en devises  : Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les créances et les dettes libellées en devises sont converties au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits au compte de résultat.   -- 1 4.6. Immobilisations incorporelles  :   -- Goodwill  : A compter de la première adoption des normes IFRS au 1er janvier 2004, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en utilisant la méthode de l'acquisition. Cette méthode implique la comptabilisation des actifs et des passifs des sociétés acquises par le groupe à leur juste valeur, en conformité avec les règles prévues par les IFRS. La différence, entre le coût d'acquisition des titres et l'évaluation totale à la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition, est comptabilisée en goodwill.   -- Lorsque le groupe prend le contrôle d'une entreprise en une seule opération, la part des actifs et des passifs revenant aux minoritaires est également comptabilisée à sa juste valeur.   -- Lorsque le groupe acquiert ultérieurement des actifs et des passifs auprès de minoritaires d'une entité contrôlée, aucun ajustement complémentaire, lié à la réévaluation à la juste valeur de ceux-ci, n'est comptabilisé. L'écart entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des actifs et passifs est comptabilisée en goodwill.   -- L'analyse des écarts de première consolidation est finalisée dans un délai d'un an à compter de la date d'acquisition.   -- Pour mémoire, conformément à l'option ouverte par IFRS 1, le groupe n'a pas retraité les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004 selon les règles IFRS  ; à cette date, les parts de marché reconnues selon les principes comptables français ont été reclassées en goodwill dans la mesure où celles-ci ne répondaient pas aux critères de reconnaissance prévus par IAS 38.   -- Les goodwills ne font pas l'objet d'un amortissement. Chaque année, il est pratiqué, par un expert indépendant, un test de dépréciation (conformément à IAS 36) visant à s'assurer que la juste valeur des goodwills inscrits au bilan est au moins égale à leur valeur comptable. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est comptabilisée pour ramener leur valeur comptable à leur juste valeur.   -- Frais de recherche et développement  : Les dépenses de recherche et de développement engagées par le groupe sont immobilisées dès lors qu'elles remplissent les conditions prévues par la norme IAS 38 à savoir  :   -- la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'actif incorporel afin de pouvoir l'utiliser ou le vendre  ;   -- l'intention d'achever l'actif incorporel et de l'utiliser ou le vendre  ;   -- la capacité à l'utiliser ou le vendre  ;   -- la démonstration que l'actif génèrera des avantages économiques futurs probables  ;   -- la disponibilité actuelle ou future des ressources techniques, financières ou autres nécessaires pour réaliser le projet  ;   -- la capacité à mesurer de manière fiable les dépenses liées à cet actif pendant sa phase de développement.   -- 1 4.7. Immobilisations corporelles  : Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d'acquisition. L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations.   -- -- Les principales durées d'utilisation sont les suivantes  :   Matériel de transport 5 ans Matériel de bureau 3 à 5 ans Matériel informatique 3 ans Mobilier de bureau 10 ans     Lorsqu'une immobilisation corporelle est constituée de composants ayant des durées d'utilisation différentes, ceux-ci sont comptabilisés comme des éléments distincts dans les immobilisations corporelles.   -- Contrats de location  : Les contrats de location-financement sont immobilisés lorsqu'ils ont pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des biens loués. La qualification d'un contrat s'apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17.   -- Perte de valeur des actifs immobilisés amortissables  : Lorsque des événements ou des situations nouvelles indiquent que la valeur comptable de certains actifs corporels est susceptible de ne pas être recouvrable, cette valeur est comparée à leur valeur recouvrable, définie comme le plus haut de la juste valeur nette et de la valeur d'utilité (calculée comme la somme actualisée des flux de trésorerie estimés futurs attendus de l'utilisation des actifs et de leur cession éventuelle). Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de ces actifs, cette dernière est ramenée à sa valeur recouvrable par comptabilisation d'une perte de valeur d'actif enregistrée en «  Résultat sur cessions et dépréciation d'actifs  ». La nouvelle valeur de l'actif est dépréciée prospectivement sur la nouvelle durée de vie résiduelle de l'actif.   -- 1 4.8. Actifs financiers non courants  : Les actifs financiers non courants sont constituées essentiellement  :   -- de dépôts et cautionnements considérés comme des actifs détenus jusqu'à leur échéance qui sont évalués au coût amorti conformément à IAS 39  ;   -- et de titres de sociétés sur lesquelles le groupe n'exerce ni contrôle ni influence notable.   -- 1 4.9. Actifs d'exploitation courants (clients, autres créances)  : Ils sont valorisés à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée en fonction du risque de non-recouvrabilité des actifs et de leur ancienneté.   -- Les risques clients sont traités individuellement et les provisions spécifiques éventuellement constituées sont justifiées par une évaluation réalisée par le groupe à partir des informations dont il dispose  : qualité du débiteur, ancienneté de la créance, nature du litige commercial.   -- 1 4.10. Actions propres  : Sword Group détient des actions propres dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale des actionnaires du 29 décembre 2003.   -- Le traitement des actions propres prescrites par les normes IAS 32-39 prévoit que toutes les actions propres doivent être portées en déduction des capitaux propres consolidés indépendamment de l'objectif d'acquisition et de détention et de leur classement comptable dans les comptes individuels des entreprises détentrices.   -- Au 30 juin 2005, toutes les actions propres détenues par Sword Group sont venues en déduction des capitaux propres consolidés.   -- Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de la période.   -- 1 4.11. Trésorerie et équivalents trésorerie  : La trésorerie se décompose en soldes bancaires, placements et équivalents de trésorerie offrant une grande liquidité, dont la date d'échéance est généralement inférieure à 3 mois lors de leur acquisition.   -- 1 4.12. Provisions pour risques et charges  : Les obligations à l'égard des tiers, qu'elles soient légales, réglementaires, contractuelles ou implicites, font l'objet d'une provision pour risques et charges dès lors qu'elles existent à la date de clôture et qu'il est établi qu'elles donneront lieu à une sortie de ressources sans contrepartie équivalente de la part des tiers concernés. Une revue régulière des éléments constitutifs de ces provisions (litiges commerciaux, litiges prud'homaux, pertes à terminaison restructuration...) est effectuée pour permettre les réajustements considérés comme justifiés.   -- La part à plus d'un an des provisions pour risques et charges figure en passif non courant, celle à moins d'un an est présentée en passif courant.   -- Avantages du personnel  :   -- Le groupe Sword comptabilisé une provision pour engagements de retraite en passif non courant. Cette provision est calculée selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées (ou méthode du prorata des droits au terme) définie par la norme comptable IAS 19 révisée et conformément aux règles de la convention collective Syntec, dont dépend les sociétés françaises du groupe.   -- Comme le permet la norme IAS 19, la société enregistre intégralement en résultat de la période le montant des écarts actuariels dégagés au titre de la période.   -- 1 4.13. Produits des activités ordinaires  : Les activités de Sword Group et de ses filiales se répartissent en deux familles principales qui présentent des caractéristiques de génération de revenus différentes  :   -- Ventes de logiciels et prestations associées  : Les ventes de logiciels et prestations associées concernent d'une part, la vente de logiciels et, d'autre part, la réalisation de prestations d'installation, de maintenance et de formation.   -- Selon les principes comptables français  :   -- Le fait générateur de la vente de logiciels correspond à la livraison électronique des logiciels  ; pour certaines applications nécessitant des adaptations et paramétrages complexes, la prise en compte de la vente est réalisée lors de la mise en service du logiciel chez le client  ;   -- Les prestations associées sont enregistrées en chiffre d'affaires au fur et à mesure de leur réalisation  :   -- les prestations de formation sont facturées à l'issue de la prestation  ;   -- les produits de maintenance sont constatés prorata temporis  ;   -- les prestations d'assistance sont facturées au fur et à mesure de leur réalisation.   Les ventes de logiciels et prestations associées relèvent de la norme IAS 18  : l'analyse détaillée des conditions d'application des règles comptables françaises actuelles n'a pas montré de divergence significative avec les dispositions de la norme IAS 18.   -- Prestations d'ingénierie et de conseil  : Ces prestations font l'objet d'un suivi par projet et sont facturées à l'avancement.   -- Selon les principes comptables français  :   -- les prestations en régie qui consistent en des mises à disposition de personnel sans obligation de résultat pour Sword Group, sont facturées et comptabilisées au fur et à mesure de leur réalisation. Chaque mois, la production est égale au temps passé multiplié par le prix de vente des collaborateurs concernés et fait l'objet d'une comptabilisation en produits  ;   -- les prestations au forfait, qui comportent en général une obligation de résultat, font l'objet d'un suivi par projet. Elles donnent lieu à une revue mensuelle d'affaires permettant de confirmer l'avancement du projet. La production du mois est comptabilisée après prise en compte des temps restant à passer  ; les temps produits sont valorisés, à l'avancement, au prix de production qui correspond au prix de vente après prise en compte des temps restant à passer et des provisions pour fin de contrat  ; une provision pour perte à terminaison est, par ailleurs, comptabilisée, en cas de contrat déficitaire, à hauteur de la marge négative restant à réaliser jusqu'à la fin du contrat.   -- Les prestations en régie relèvent de la norme IAS 18  : l'analyse détaillée des conditions d'application des règles comptables françaises actuelles n'a pas montré de divergence significative avec les dispositions de la norme IAS 18.   -- Les prestations au forfait relèvent spécifiquement de la norme IAS 11 relative aux contrats à long terme  : l'analyse détaillée des conditions d'application des règles comptables françaises actuelles (méthode de l'avancement) n'a pas montré de divergence significative avec les dispositions de la norme IAS 11.   -- 1 4.14. Paiements fondés sur des actions  : Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 «  Paiements fondés sur des actions  », le groupe comptabilise une charge compensatoire pour tous les instruments sur actions propres octroyés à ses salariés.   -- Pour l'octroi d'options de souscription dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie, la société évalue les services rendus par les employés, ainsi que le passif encouru, à la juste valeur de ce passif. Jusqu'au règlement de ce passif, le groupe réévalue la juste valeur de ce passif à chaque date de clôture ainsi qu'à la date de règlement, en comptabilisant en charges de personnel de la période toute variation de juste valeur.   -- Pour l'octroi d'options dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres, le groupe évalue la juste valeur des instruments à la date d'octroi. Les évolutions de valeur postérieure à la date d'octroi sont sans effet sur cette évaluation. Cette juste valeur est linéairement comptabilisée en charge de personnel sur la période d'acquisition des droits (période de blocage) avec contrepartie en capitaux propres.   -- 1 4.15. Résultat opérationnel courant  : Le groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l'ensemble consolidé avant prise en compte  :   -- des plus ou moins-values de cessions d'actifs  ;   -- des dépréciations d'actifs  ;   -- des autres produits et charges d'exploitation qui comprennent principalement l'effet des  :   -- coûts de restructuration  ;   -- litiges ou événements très inhabituels.   -- du coût de l'endettement financier net  ;   -- des autres produits et charges financiers  ;   -- des impôts.   -- 1 4.16. Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers  : Le coût de l'endettement financier net comprend  :   -- les charges d'intérêt sur la dette financière consolidée (coût de l'endettement financier brut), constituée des emprunts et des autres passifs financiers (notamment découverts et dette sur contrat de location-financement)  ;   -- diminuée des produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.   -- Les autres produits et charges financiers sont constitués  :   -- des autres frais payés aux banques sur les opérations financières  ;   -- des dividendes reçus des participations non consolidées  ;   -- de l'effet de l'actualisation des provisions (hors avantages du personnel)  ;   -- du résultat de change sur opérations financières.   -- 1 4.17. Imposition sur les bénéfices  : Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en fonction des derniers taux d'impôt en vigueur à la date de clôture de chaque exercice.   -- Les impôts différés sont comptabilisés sur l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comparables des actifs et passifs au bilan consolidé. De même, les impôts différés sont comptabilisés sur les écritures d'harmonisation des comptes sociaux avec les comptes consolidés.   -- Les actifs d'impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement.   -- A compter du 1er janvier 2002, Sword Group a opté pour le régime d'intégration fiscale de droit commun. Selon la convention d'intégration fiscale en vigueur au sein du groupe, chaque société-filiale supporte une charge d'impôt-société équivalente à celle qu'elle aurait supportée en l'absence d'intégration fiscale. L'économie d'impôt induite par la transmission à Sword Group des déficits des filiales est enregistrée en résultat l'année du transfert. Les sociétés intégrées fiscalement sur l'exercice 2004 sont Sword S.A et Sword Consulting.   -- 1 4.18. Résultat par action  : Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.   -- Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.   -- Les actions ordinaires potentielles dilutives comprennent les bons de souscriptions d'actions attachés à certaines actions en circulation. Leur nombre est déterminé par application de la méthode du rachat d'actions.   Note 2. - Les comptes de la sociéte-mère Sword Group.   Les principales données financières extraites des comptes sociaux de Sword Group S.A., société-mère sont  :   (En K€) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Compte de résultat  :           Chiffre d'affaires social 1 494 1 278       Résultat d'exploitation 109 468       Résultat financier 2 466 131       Résultat net 2 324 696   Bilan  :           Capitaux propres 47 554   46 413     Dettes financières 18 364   6 504     Le résultat financier s'élève à 2 466 K€ sur le premier semestre 2005 contre un résultat financier de 131 K€ au cours du premier semestre 2004. Cette différence s'explique par la distribution de dividende des filiales à Sword Group pour un montant de 1 926 K€ au cours du premier semestre 2005.   Les dettes financières sont passées de 6 504 K€ au 31 décembre 2004 à 18 364 K€ au 30 juin 2005. Cette augmentation provient de l'utilisation des droits de tirage, liée aux acquisitions des sociétés Pragma et Harvard au cours du premier semestre 2005.   Note 3. - Etats de passage entre les comptes semestriels 2004 établis selon les principes comptables français et ceux établis selon les principes comptables IFRS.   Les états financiers au 31 décembre 2004 établis en normes IFRS ont été présentés et commentés dans le document «  Transition aux normes IFRS  ».   Sword Group consolidé compte de résultat  :   (En milliers d'euros) 30/06/04 Normes françaises IFRS 2 (1) IFRS 3 (2) Total Impact IFRS Normes IFRS Chiffre d'affaires 36 222     0 36 222 Autres produits     37                       0     37 Produits d'exploitation 36 259 0 0 0 36 259 Achats consommés 148     0 148 Autres achats et charges externes 13 564     0 13 564 Impôts et taxes 532     0 532 Salaires et charges sociales 16 101 40   40 16 142 Dotations nettes aux amortis-sements et provisions 195     0 195 Autres charges d'exploitation     43                       0     43 Résultat opérationnel courant 5 676 - 40 0 - 40 5 635 Charges hors exploitation 189     0 189 Résultat sur cessions et dépréciation d'actifs 7     0 7 Amortis-sement des écarts d'acquisition     77              - 77     - 77     0 Résultat opérationnel 5 417 40 77 36 5 453             Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 33     0 33 Coût de l'endettement financier brut     147                       0     147 Coût de l'endettement financier net 115 0 0 0 115 Autres produits et charges financières - 101     0 - 101 Impôts sur les sociétés     1 734              - 49     - 49     1 684 Résultat net de l'ensemble consolidé 3 467 - 40 126 86 3 552 Part provenant des intérêts minoritaires     127                       0     127 Résultat net part du groupe 3 340 - 40 126 86 3 425   (1) Correspond au retraitement relatif aux stock-options des sociétés fircosoft et sword S.A. (voir note sur transition).   (2) correspond à l'arrêt de l'amortis-sement des écarts d'acquisition et au retraitement de PIS sur les frais d'acquisition.     Note 4. - Faits marquants.   Les principaux faits marquants intervenus au cours du semestre écoulé sont les suivants. -- Sword Group a acquis à 100 %, le 6 avril 2005, les sociétés anglaises Pragma et Harvard respectivement situées à Aberdeen et Londres  :   -- la société Pragma, achetée pour un montant total de 7,9 M€ exerce une activité de gestion de contenu. Le goodwill, généré par cette acquisition, s'élève à un montant de 7,2 M€  ;   -- la société Harvard, achetée pour un montant total de 1,6 M€, est une société de conseil spécialisée dans le management de projets, la qualité et l'ingénierie de processus. Le goodwill, généré par la société Harvard, s'élève à un montant de 1,4 M€.   Note 5. - Compte de résultat.   5.1. Informations sectorielles  :     Juin 2005 (6 mois) Décembre 2004 (12 mois) Juin 2004(6 mois) Chiffre d'affaires 46 164 78 657 36 221 Par secteur d'activité (selon BU)  :           ECM 34 914 66 670 29 771     Conseil 4 578 7 880 4 635     Produits 6 672 4 107 1 815 Par zone géographique  :           France 8 306 16 553 8 468     UK + USA 16 899 24 075 8 507     Benelux 15 278 27 745 13 632     Autres 5 681 10 283 5 614     Résultat opérationnel courant 7 164 12 342 5 453 Par secteur d'activité  :           ECM 5 394 10 342 4 334     Conseil 542 1 124 780     Produits 1 228 876 521 Par zone géographique  :           France 834 2 126 1 225     UK + USA 3 246 3 733 961     Benelux 2 119 4 857 2 155     Autres 965 1 626 1 294     Effectif fin de fin de période des sociétés consolidées par intégration globale 864 700 589 Par secteur d'activité  :           ECM 732 612 505     Conseil 53 68 66     Produits 79 20 18 Par zone géographique  :           France 201 184 261     UK + USA 341 214 83     Benelux 214 194 184     Autres 108 108 61     Actifs immobilisés bruts 76 986 57 733 47 260 Par secteur d'activité  :           ECM 52 024 48 255 37 844     Conseil 10 994 4 857 4 865     Produits 13 968 4 621 4 551 Par zone géographique  :           France 18 992 15 895 15 629     UK + USA 40 910 25 130 15 236     Benelux 16 969 16 596 16 298     Autres 115 112 97     5.2. Salaires et charges sociales. -- Les charges de personnel peuvent s'analyser comme suit  :   (En K€) Juin 2005 (6 mois) Décembre 2004 (12 mois) Juin 2004 (6 mois) Rémunérations brutes 17 678 28 480 12 620 Charges sociales 4 655 7 092 3 511 Participation et intéressement     42     130     11       Total 22 375 35 702 16 142     -- Effectif moyen consolidé  :     Juin 2005 (6 mois) Décembre 2004 (12 mois) Juin 2004 (6 mois) Cadres 753 608 508 Non-cadres     111     92     81       Total 864 700 589     5.3. Dotations nettes aux amortissements et provisions (résultat opérationnel courant)  :   (En K€) Juin 2005 (6 mois) Décembre 2004 (12 mois) Juin 2004 (6 mois) Dotations nettes immobilisations incorporelles et corporelles 496 992 444 Dotations nettes provisions clients et autres créances   335 - 4 Dotations nettes autres provisions risques et charges     155     - 296     - 245       Total 651 902 195     5.4. Analyse de la charge d'impôt sur les bénéfices  :   (En K€) Juin 2005 (6 mois) Décembre 2004( 12 mois) Juin 2004 (6 mois) Impôt courant sur les bénéfices 2 358 3 150 1 594 Impôts différés     7     208     90       Total 2 365 3 358 1 684     Note 6. - Immobilisations incorporelles et goodwill.   6.1. Détail du poste.   (En K€) 31/12/04 Valeurs brutes Amortis-sements Valeurs nettes Logiciels, autres immobilisations incorporelles 1 022 - 549 473 Goodwill     49 852              49 852       Total 50 874 - 549 50 325     -- Les goodwills concernent au 31 décembre 2004  :   Segment ECM  :   Sword Inc 1183 K€     Sword S.A. 9150 K€     Sword Suisse 39 K€     Sword ECM Ltd 5475 K€     Sword Technologies S.A. 1 0171 K€     Zen et Art 3037 K€     Ascii/fi System Belgium 4220 K€     Global Software Services (UK + INDIA) 1783 K€     Cimage 8326 K€     Segment Sécurité  :       Fircosoft S.A 4320 K€     Fircosotf Inc 78 K€     Segment Conseil  :       DDS Europe Limited 1586 K€     Sword Consulting 484 K€     (En K€) 30/06/05 Valeurs brutes Amortis-sements Valeurs nettes Logiciels, autres immobilisations incorporelles 2 374 - 621 1 753 Goodwill     65 450              65 450       Total 67 824 - 621 67 203     -- Les goodwills concernent au 30 juin 2005  :   Segment ECM  :       Sword Inc 1334 K€     Sword S.A 9150 K€     Sword Suisse 39 K€     Sword ECM Ltd 5475 K€     Sword Technologies S.A. 1 0562 K€     Zen et Art 3420 K€     Ascii/fi System Belgium 4232 K€     Global Software Services (UK + INDIA) 2129 K€     Cimage 8735 K€     Pragma 1 0722 K€     Segment Sécurité  :       Fircosoft S.A. 4784 K€     Fircosotf Inc 88 K€     Segment Produits  :       DDS Europe Limited 2149 K€     Sword Consulting 484 K€     Harvard 2147 K€     Le 6 avril 2005, Sword UK a acheté 100 % des sociétés Pragma et Harvard, situées respectivement à Aberdeen (Ecosse) et à Londres.   6.2. Mouvements de la période  :   (En K€) Décembre 2004 Acquisitions-dotations Cessions Mouvements de périmètre Juin 2005 Goodwills  :               Valeurs brutes 49 852 15 998     65 450     Amortis-sements                                                  Net 49 852 15 998     65 450 Autres immobilisations incorporelles  :               Valeurs brutes 1 022 1 354 - 2   2 374     Amortis-sements     - 549     - 74     2              - 621     Net     473     1 280                       1 753       Total 50 325 16 878     67 203     Des dépenses de recherche et de développement ont été immobilisées pour un montant de 1 251 K€ au cours du premier semestre 2005.   Note 7. - Immobilisations corporelles.   7.1. Détail du poste  :   (En K€) 31/12/04 Valeurs brutes Amortis-sements Valeurs nettes Terrains 230   230 Constructions 2 236 - 90 2 146 Matériel de transport 121 - 33 88 Agencements-installations 1 162 - 596 566 Matériel de bureau et informatique 3 213 - 2 292 921 Mobilier de bureau     508     - 237     271       Total 7 470 - 3 248 4 222     (En K€) 30/06/05 Valeurs brutes Amortis-sements Valeur nettes Terrains 230   230 Constructions 2 070 - 57 2 013 Matériel de transport 116 - 2 144 Agencements-installations 1 218 - 684 534 Matériel de bureau et informatique 3 382 - 2 333 1 049 Mobilier de bureau     814     - 347     467       Total 7 830 - 3 423 4 407     La société possède un bien immobilier financé sous forme de location-financement qui figure à l'actif du bilan consolidé (constructions) pour une valeur brute de 2 300 K€.   7.2. Mouvements de la période  :   (En K€) Décembre 2004 Acquisitions-dotations Cessions Mouvements de périmètre Juin 2005 Terrains  :               Valeurs brutes   230     230     Amortis-sements                                                  Net 230       230 Constructions  :               Valeurs brutes 2 236   166   2 070     Amortis-sements - 90 - 57 90   57     Net 2 376 - 57 - 76   2 243     Matériel de transport               Valeurs brutes 121 26 - 31   116     Amortis-sements - 33              31              - 2     Net 88 26     114 Agencements-installations  :               Valeurs brutes 1 162 155 - 145 47 1 218     Amortis-sements     - 596     - 142     93     - 39     - 684     Net 566 13 - 52 8 534     Matériel informatique et de bureau  :               Valeurs brutes 3 213 332 - 404 241 3 382     Amortis-sements     - 2 292     - 197     326 - 170     - 2 333     Net 921 135 - 78 71 1 049 Mobilier de bureau  :               Valeurs brutes 508 253 - 31 84 814     Amortis-sements     - 237     - 104     - 17     - 23     - 347     Net     271     149     - 14     61     467       Total 4 222 266 - 220 140 4 407     Note 8. - Actifs financiers non courants.   Les actifs financiers non courants sont essentiellement composés de dépôts et cautionnements que l'on retrouve chez Sword S.A. et Sword Suisse, ainsi que de la prise de participation de 3,3 % dans la société SBT par la société Sword Consulting.   Note 9. - Actif courant.   Détail du poste  :   (En K€) Décembre 2004 Valeurs brutes Provisions Valeurs nettes Créances clients et d'exploitation 30 277 382 29 895 Autres créances 4 396 36 4 360 Charges constatées d'avance     447              447       Total 35 120 418 34 702     (En K€) Juin 2005 Valeurs brutes Provisions Valeurs nettes Créances clients et d'exploitation 32 463 349 32 114 Autres créances 5 118 31 5 087 Charges constatées d'avance     1 184              1 184       Total 38 765 380 38 385     Note 10. - Variation des capitaux propres.   Capital social et titres donnant accès au capital. -- Capital social  : Le capital social était composé de 8 000 actions de 5 € de valeur nominale à la date de constitution de Sword Group en juin 2001.   L'assemblée générale extraordinaire du 30 août 2001 a procédé à une augmentation de capital de   3 412 K€ pour rémunérer les actionnaires de Sword S.A. qui ont apporté de l'intégralité de leurs titres Sword S.A. à Sword Group.   Au 31 décembre 2001, suite à l'exercice de 33 568 bons de souscription autonomes détenus par Jacques Mottard, le capital social a été à nouveau augmenté de 168 K€.   Au 27 février 2002, suite à l'exercice de 123 072 bons de souscription autonomes détenus par la société 21 Central Partner, le capital social a été augmenté de 615 K€ (123 072 actions nouvelles) avec une prime d'émission de 2 769 K€.   Le conseil d'administration du 12 mars 2002 a procédé à une augmentation de capital réservée au FCPR 21 Développement pour un montant de 630 K€ (126 089 actions nouvelles) assortie d'une prime d'émission de 4 665 K€.   Le conseil d'administration du 20 mars 2002 a procédé à une augmentation de capital de 1 295 K€ (259 020 actions nouvelles) assortie d'une prime d'émission de 9 584 K€ en vue de permettre l'ouverture du capital de la société au public.   L'assemblée générale mixte du 27 février 2002 a délégué au conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de procéder par voie d'appel public à l'épargne à l'émission de toutes valeurs mobilières de la société Sword Group.   Le conseil d'administration du 21 janvier 2004 a subdélégué au président l'intégralité des pouvoirs consentis par l'assemblée précitée.   Le président du conseil d'administration a décidé, le 26 mars 2004, d'initier le processus d'émission de 205 373 actions à bons de souscription d'actions (ABSA) pour un montant de 1 026 865 € (soit 5 € par ABSA) et une prime d'émission maximum de 15 813 721 € (soit 77 € par ABSA) avec la possibilité d'émettre 30 805 ABSA supplémentaires en cas d'exercice de la clause d'extension.   Le président du conseil d'administration a décidé le 7 avril 2004 d'exercer la clause d'extension de 15 % en portant à 236 178 le nombre d'ABSA à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital de Sword Group.   Le conseil d'administration du 26 avril 2004 a constaté que 236 178 actions nouvelles avec bon de souscription d'action de 5 € chacune, composant l'augmentation du capital social de 1 180 890 € ont été entièrement souscrites portant le capital à 7 342 105 €. Chaque ABSA nouvelle comporte un BSA dont les conditions d'exercice sont les suivantes  :   -- 4 BSA permettront de souscrire 1 action Sword group  ;   -- Souscription à des actions Sword group à tout moment à compter de leur inscription en compte jusqu'au   -- 30 avril 2006  ;   -- Prix d'exercice d'une action 96,78 €.   -- La valeur nominale de l'action est passée de 5 € à 1 € après décision de l'assemblée générale.   -- Suite à l'exercice le 10 juin 2005 de 23 176 BSA, le capital a augmenté de 29 645 €.   -- Au 30 juin 2005, le capital social s'élève à 7 371 750 € divisé en 7 371 750 actions de 1 € de valeur nominale.   Note 11. - Provisions pour risques et charges (passif courant et non courant).   11.1. Détail du poste  :   (En K€) 30/06/05 31/12/04 Passif non courant  :         Provisions pour risque contentieux non courantes (1)     578     546     Provisions pour retraites 258 205       Total 836 751 Passif courant  :         Autres provisions pour risques et charges (2)     902     794       Total     902     794       Total 1 160 999   (1) Le poste comprend une provision pour risques liée à l'acquisition d'ASCII pour un montant de 546 K€.   (2) Le poste comprend essentiellement composé de provisions pour risques sur chantiers.     11.2. Mouvements de la période.   (En K€) 31/12/04 Dotation de l'exercice Reprises de l'exercice Mouvements de périmètre Autres 30/06/05 Consommées Sans objet Passif non courant  :                   Dotation provision risque contentieux 578   - 32       546     Provision pour retraites 205 53             258       Total             804 Passif courant  :                   Provision risque contentieux                   Autres provisions risques et charges     216     101                  39     356       Total 999 154 - 32     39 1 160   (1) Il s'agit de l'impact des variations du cours des devises.     11.3. Détail de la provision pour indemnité de retraite  :   (En K€) Décembre 2004 Changement de méthode Coût 2005 Ecart actuariel Juin 2005 Indemnité de retraite 205   49 4 258 Ecart actuariel non comptabilisé           Changement de régime                                                    Total 205   49 4 258     -- Les hypothèses de calcul des provisions pour retraites sont les suivantes  :   (En K€) 2005 2004 Taux d'actualisation net 1,97 % 2,5641 % Revalorisation des salaires annuels 1,50 % 1,50 % Table de mortalité Insee 2003 Insee 2003     Il a été utilisé une table statistique par âge correspondant à un turn-over élevé qui est inchangée à l'ouverture et à la clôture.   La variation actuarielle de l'exercice est enregistrée intégralement en résultat.   Aucun actif n'est affecté à la couverture des engagements de retraite.   Note 12. -  Endettement net.   12.1. Détail du poste par nature  :   (En K€) Juin 2005 Décembre 2004 Autres emprunts long terme et moyen terme 22 828 13 692 Dont passif non courant 3 874 5 510 Autres dettes financières long terme     Concours bancaires courants     303          Endettement brut total 23 131 13 692 Comptes courants financiers (débit)     Equivalents trésorerie (valeurs mobilières de placement) 651 663 Disponibilités et assimilés     4 337     6 306 Trésorerie nette totale - 18 143 - 6 723     12.2. Ventilation des emprunts par échéance  :   (En K€) Juin 2005 Décembre 2004 Echéances  :         < 1 an 18 954 8 182     1 an < X > 5 ans 3 029 5 510     > 5 ans 845         Total (1) 22 828 13 692     Les principaux emprunts ont été souscrits au taux d'intérêt euribor 3 mois + 1,5. La dette financière correspondant au contrat de location-financement s'élève à 2 187 K€ dont 236 K€ à moins d'un an, 1 106 K€ entre un et cinq ans et 845 K€ à plus de cinq ans.   Note 13. - Autres passifs courants.   (En K€) Juin 2005 Décembre 2004 Dettes fournisseurs et autres dettes d'exploitation 8 562 8 953 Dettes fiscales et sociales 14 226 12 674 Autres dettes 4 261 2 563 Produits constatés d'avance     6 531     4 223       Total 33 580 28 413     Note 14. - Engagements hors bilan.   Détail par nature  :     Total 31/12/2004 Paiements dus par période A moins d'un an De un à cinq ans A plus de cinq ans     Obligation contractuelle  :             Dettes à long terme             Obligation en matière de location financement 1 455 732 723       Contrat de location simple             Obligations d'achat irrévocables             Autres obligations à long terme (4)                                    Total 1 456 732 723   Autres engagements commerciaux  :             Lignes de crédit garanties (1) 3 658 1 219 2 439       Lettre de crédit             Cautions données sur marchés 1 286 602 684       Autres engagements commerciaux (2)     104                       104       Total 5 108 1 881 3 123 104 Engagements reçus  :             Caution reçue sur marché             Autres engagements reçus (3)     220         220       Total 220     220   (1) La société Sword Group affecte et délègue à titre de nantissement commercial et en garantie des emprunts bancaires souscrits par Sword S.A. pour 6 098 K€, et dont le capital restant dû s'élève à 3 658 K€ au 31 décembre 2004 un nantissement des 3 fonds de commerce acquis en décembre 2000  : IDP, IDL et SWP.   (2) La société Sword Technologies a donné un nantissement d'avoirs à Dexia, banque internationale pour 100 K€. Dexia a donné des garanties de marché à la commission européenne.   (3) La société Sword Technologies a reçu une garantie de la banque KBC Bank pour la location des locaux situés à Bruxelles, rue Joseph 9/13 et ceux situés au Luxembourg, 105 route d'Arlon.   (4) La société Sword Group s'est engagée auprès de la Sicomi Rhone Alpes, pour une durée de trois ans, à se substituer à sa filiale, Sword S.A., en cas de défaut de paiement de loyers de cette dernière dans le cadre du bail commercial conclu entre Sword DDS et Sword S.A.       Total 30/06/05 Paiements dus par période A moins d'un an De un à cinq ans A plus de cinq ans     Obligation contractuelle  :             Dettes à long terme             Obligation en matière de location financement             Contrat de location simple 1 583 794 789       Obligations d'achat irrévocables             Autres obligations à long terme (4)                                    Total 1 583 794 789   Autres engagements commerciaux  :             Ligne de crédit (1) 3 049 1 220 1 829       Lettre de crédit             Cautions données sur marché 2 321 1 991 330       Autres engagements commerciaux (2)     104              100     4       Total   5 473 3 211 2 258 Engagements reçus  :             Caution reçue sur marché             Autres engagements reçus (3)     220         220       Total 220     220   (1) La société Sword Group affecte et délègue à titre de nantissement commercial et en garantie des lignes de crédits bancaires disponible de 9 147 K€, utilisés à hauteur de 3 049 K€, au 30 juin 2005  :   -- nantissement des 3 fonds de commerce acquis en décembre 2000  : IDP, IDL et SWP  ;   -- un gage de compte d'instrument financier portant sur les actions de la société Fircosoft Paris (valeur des titres 4 798 K€).   (2) La société Sword Group a donné un nantissement d'avoirs à Dexia, banque internationale. Dexia a donné des garanties de marché à la commission européenne.   (3) La société Sword Group a reçu une garantie de la banque KBC Bank pour la location des locaux situés à Bruxelles, rue Joseph 9/13 et ceux situés au Luxembourg, 105, route d'Arlon.   (4) La société Sword Group s'est engagée auprès de la Sicomi Rhone Alpes, pour une durée de trois ans, à se substituer à sa filiale, Sword S.A, en cas de défaut de paiement de loyers de cette dernière dans le cadre du bail commercial conclu entre Sword DDS et Sword S.A.     Note 15. - Rémunération des membres des organes d'administration et de direction.   L'ensemble des membres (9 personnes) des comités de direction et d'opérations a perçu au titre du premier semestre 2005, une rémunération brute de 381 K€. Aucun jeton de présence n'a été perçu par les membres du conseil d'administration.   Note 16. - Liste des sociétés consolidées.   Sociétés Date de clôture 30/06/05 Méthode de consolidation  % contrôle  % intérêt Sword Group (société-mère) 31 décembre 100 100 Intégration globale Sword S.A. 31 décembre 99,28 99,28 Intégration globale Sword Création Informatique Ltd 31 décembre 100 100 Intégration globale Sword South Africa Ltd 31 décembre 55 55 Intégration globale Fircosoft 31 décembre 95,77 95,14 Intégration globale Fircosoft Inc 31 décembre 100 95,14 Intégration globale Sword Inc 30 juin 100 100 Intégration globale Sword Consulting 31 décembre 100 99,28 Intégration globale Sword UK 31 décembre 100 100 Intégration globale Sword Suisse 31 décembre 94,80 94,80 Intégration globale Sword DDS France 31 décembre 100 99,28 Intégration globale Sword Technologies S.A. 31 décembre 96,88 96,88 Intégration globale ASCII 31 décembre 100 100 Intégration globale FI System Belgium 31 décembre 100 100 Intégration globale Sword S.A.S 31 décembre 83 82,40 Intégration globale Global India 31 mars 100 100 Intégration globale Sword Nord 31 décembre 56 56 Intégration globale Sword It Solutions 31 décembre 65 62,97 Intégration globale Sword Security S.A. 31 décembre 60 58,13 Intégration globale Harvard 31 décembre 100 100 Intégration globale Pragma 31 décembre 100 100 Intégration globale     VII. -- Rapport des commissaires aux comptes sur l'information semestrielle 2005. (Période du 1er janvier 2005 au 30 juin 2005.)   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à  :   -- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Sword Group, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   -- Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration de votre société. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   -- Dans la perspective du passage au référentiel IFRS, tel qu'adopté par l'Union européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, sous la forme de comptes intermédiaires tels que définis dans le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles.   -- Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.   -- Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés au regard, d'une part, des règles de présentation et d'information applicables en France et, d'autre part, des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, tels que décrits dans les notes annexes.   -- Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 1 de l'annexe qui expose  :   -- les options retenues pour la présentation des comptes semestriels consolidés, qui n'incluent pas toutes les informations de l'annexe exigées par le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et permettant de donner, au regard de ce référentiel, une image idèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation  ;   -- les raisons pour lesquelles l'information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et dans les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 pourrait être différente des comptes joints au présent rapport.   -- Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.   -- Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés. Lyon et Villeurbanne, le 26 septembre 2005.   Les commissaires aux comptes  : Cap conseil  :   PHILIPPE BONNEPART  ;  Deloitte & Associés  :   ALAIN DESCOINS. 99094

Description : SWORD GROUP SWORD GROUP Société anonyme au capital de 7 371 750 €. Siège social  : 9, Avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint Didier au Mont d'Or.438 305 054 R.C.S. Lyon.   Chiffre d'affaires du troisième trimestre 2005.   -- Chiffre d'affaires consolidé  : 26,16 M€ (1)  ;   -- Croissance organique  : + 15,01 % (1)  ;   -- Croissance consolidée  : + 23,30 % (1)  ;   -- Résultat opérationnel courant  : 16,02 % (1).   M€ (1) Q3 2005 2004 En % Chiffre d'affaires consolidé 26,16 21,22 23,30   (1) Chiffres non audités.   98988

Description : SWORD GROUP SWORD GROUP Société anonyme au capital de 7 371 750 €. Siège social  : 9, avenue Charles-de-Gaulle, 69370 Saint-Didier au Mont d'Or.438 305 054 R.C.S. Lyon. Siret  : 438 305 054 00019.   DROITS DE VOTE   En application de l'article L. 233-8 du Code de commerce, le nombre de droits de vote ayant varié de plus de 5 % par rapport à sa dernière assemblée générale en date du 29 avril 2005, la société porte à la connaissance de ses actionnaires qu'au 20 octobre 2005, le nombre total de droits de vote est de 9 040 136, le nombre d'actions formant le capital social étant de 7 387 915.99051

Description : SWORD GROUP SWORD GROUP Société anonyme au capital de 7 342 105 €. Siège social  : 9, avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint Didier au Mont d'Or.438 305 054 R.C.S. Lyon.   Transition aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards).   Contexte.   En application du règlement européen n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002, les sociétés faisant appel public à l'épargne et dont les titres sont admis sur un marché réglementé de l'un des états membres doivent publier à compter des exercices ouverts le 1er janvier 2005 leurs états financiers consolidés selon les International Accounting Standards adoptés au niveau européen (normes IAS ou normes IFRS). En conséquence, les comptes consolidés 2005 du groupe seront élaborés conformément à ce corps de normes, qui requiert également un comparatif avec les comptes de l'exercice 2004 établis selon les mêmes principes.   Sword Group a initié dans le courant de l'exercice 2003 un processus permettant la conversion aux IFRS. Jusqu'à la publication de la présente note, les grandes étapes recensées de la démarche de conversion ont été les suivantes  :   -- recensement et chiffrage des incidences sur les comptes par rapport au référentiel français (règlement 99-02) et choix des options possibles  ;   -- adaptation des procédures de consolidation et des systèmes d'information  ;   -- communication qualitative dans le document de référence 2004 sur les principales normes IFRS pouvant affecter les comptes consolidés de Sword Group.   Les premiers comptes publiés par le groupe Sword en IFRS sont ceux de l'exercice 2005. Ils seront présentés de façon comparative avec ceux de l'exercice 2004. Pour ce faire, le groupe a élaboré  :   -- un bilan d'ouverture IFRS au 1er janvier 2004 qui constitue le point de départ de l'application des normes IFRS et a été établi selon les principes de première application des IFRS définis par la norme IFRS 1  ;   -- un bilan IFRS au 31 décembre 2004  ;   -- un compte de résultat IFRS 2004  ;   -- la variation des capitaux propres IFRS  : ensemble consolidé entre le 1er janvier 2004 et le 31 décembre 2004  ;   -- et un tableau des flux de trésorerie IFRS 2004.   L'objet du présent document consiste en la publication d'états de passage entre les comptes établis selon les principes comptables français et ceux préparés conformément aux normes IFRS  ; ces tableaux de réconciliation qui visent les 5 états comptables consolidés ci-dessus, sont accompagnés de notes explicatives présentant, par norme, l'incidence de la transition.   Toutefois, dans la mesure où les comptes publiés pour l'exercice clos le 31 décembre 2005 devront être préparés sur la base du référentiel et des interprétations en vigueur à cette date, tels qu'adoptés à cette date par l'Union européenne, il est possible que les informations chiffrées relatives à l'exercice 2004 qui seront présentées en comparatif des comptes 2005 puissent être différentes de celles communiquées ci-après en raison soit d'évolution du référentiel, soit d'interprétation de certaines normes.   Par ailleurs, les prochaines étapes de la transition consisteront en  :   -- la préparation des comptes intermédiaires au 30 juin 2005 selon les principes IFRS de comptabilisation, d'évaluation et de présentation (compte de résultat, bilan, tableau de variation des capitaux propres et tableau des flux de trésorerie) en vigueur à cette date tels qu'adoptés par l'Union européenne, avec une annexe conforme aux règles françaises (recommandation n° 99-R-01 du Conseil national de la comptabilité relative aux comptes intermédiaires) et le retraitement des données chiffrées au 30 juin 2004 selon les normes IFRS  ;   -- le retraitement des données chiffrées au 30 septembre 2004 selon les normes IFRS, qui fera l'objet d'une communication concomitante à celle des données relatives au 30 septembre 2005  ;   -- la préparation de comptes consolidés complets au 31 décembre 2005 avec notamment une annexe conforme aux normes IFRS.   Les informations communiquées ci-après ont fait l'objet d'un examen par le conseil d'administration et des diligences requises de la part des commissaires aux comptes.   Options liées à la première application des normes IFRS.   Les normes comptables internationales ont été appliquées avec effet rétroactif dans le bilan d'ouverture à la date de transition (1er janvier 2004), à l'exception de certaines exemptions facultatives ou obligatoires prévues dans la norme IFRS 1 et qui sont décrites ci-dessous  :   IFRS 3. -- Le groupe a décidé de ne pas retraiter selon la norme IFRS 3 les regroupements d'entreprises qui ont été comptabilisés avant la date de transition aux IFRS (1er janvier 2004).   IAS 16, 17, 38, 40. -- Le groupe a retenu l'option de maintenir l'évaluation des actifs immobilisés au coût amorti et donc de ne pas les évaluer à leur juste valeur à la date de transition.   IAS 21. -- Le groupe a choisi  :   -- de reclasser, à la date de transition, parmi les réserves consolidées, le montant cumulé des différences de conversion des comptes des entreprises étrangères inscrit à cette date en réserve de conversion. Cette option qui met à zéro la réserve de conversion est sans incidence sur les capitaux propres consolidés  ;   -- et d'appliquer, de manière rétrospective, les dispositions de la norme IAS 21 relatives à la conversion des goodwill constatés lors de l'acquisition de sociétés étrangères.   IAS 32-39. -- Le groupe a choisi d'appliquer, de manière anticipée, les normes IAS 32 et IAS 39 à compter du 1er janvier 2004   IFRS 2. -- Il a été procédé à la valorisation des seules options octroyées après le 7 novembre 2002 et dont la date d'acquisition définitive des droits est postérieure au 1er janvier 2004.   Présentation du compte de résultat et du bilan retraites au normes IFRS.   Passage du bilan au 1er janvier 2004 en normes françaises vers les normes IFRS  :   Références à la note explicative Normes françaises (1) IAS 21 IFRS 2 IAS 38 et 3 IAS 32/39 Normes IFRS   Goodwill   - 694   35 402   34 708 Ecart d'acquisition 1 018     - 1 018   0 Immobilisations incorporelles 34 430     - 34 384   46 Immobilisations corporelles 1 195         1 195 Actifs financiers non courants 299         299 Impôts différés actifs     102                                         102 Actif non courant 37 044 - 694 0 0 0 36 350               Clients et comptes rattachés 17 745         17 745 Autres créances 2 873         2 873 Trésorerie et équivalents trésorerie     7 562                                - 639     6 923 Actif courant     28 180              0     0     - 639     27 541       Total actif 65 224 - 694 0 0 - 639 63 891 Capital social 6 161         6 161 Prime d'émission 16 596         16 596 Réserves consolidées 8 277 - 1 672 - 370   - 639 5 596 Réserve de conversion - 978 978       0 Résultat           0 Intérêts minoritaires     1 342              - 8                       1 334 Fonds propres consolidés 31 398 - 694 - 378 0 - 639 29 687               Provisions pour retraites 161         161 Provisions pour risques et charges 538   - 538     0 Autres passifs     916     916 Dettes financières long terme     3 659                                         3 659 Passif non courant 4 358 0 378 0 0 4 736               Provisions pour risques et charges 566         566 Fournisseurs et comptes rattachés 4 376         4 376 Autres passifs courants 13 648         13 648 Dettes financières court terme     10 878                                         10 878 Passif courant     29 468     0     0     0     0     29 468       Total passif 65 224 - 694 0 0 - 639 63 891   (1) Après prise en compte du changement de méthode intervenu au 1er janvier 2004 concernant la 1re comptabilisation des engagements de retraite (application de la recommandation CNC 03 R-01 du 1er avril 2003).     Passage du bilan au 31 décembre 2004 en normes françaises vers les normes IFRS  :   Référence à la note explicative Normes françaises IAS 21 IFRS 2 IAS 17 IAS 38 IFRS 3 IAS 32/39 Normes IFRS Goodwill   - 883     50 445 290   49 852 Ecart d'acquisition 1 751       - 1 751     0 Immobilisations incorporelles 49 167       - 48 694     473 Immobilisations corporelles 1 922     2 300       4 222 Actifs financiers non courants 748             748 Impôts différés actifs     74                                                           74 Actif non courant 53 663 - 883 0 2 300 0 290 0 55 369                   Clients et comptes rattachés 29 895             29 895 Autres créances 4 807             4 807 Trésorerie et équivalents trésorerie     7 608                                                  - 639     6 969 Actif courant     42 310     0     0     0     0     0     - 639     41 671       Total actif 95 973 - 883 0 2 300 0 290 - 639 97 041 Capital social 7 342             7 342 Prime d'émission 33 595             33 595 Réserves consolidées 7 078 - 1 672 - 371       - 639 4 396 Réserves de conversion - 1 380 789           - 591 Résultat 7 903   - 207     290   7 985 Intérêts minoritaires     1 201              - 37                                         1 164 Fonds propres consolidés 55 739 - 883 - 615 0 0 290 - 639 53 892 Provisions pour retraites 205             205 Provisions pour risques et charges 578             578 Autres passifs non courants     44         44 Dettes financières long terme     3 439                       2 071                                5 510 Passif non courant 4 222 0 44 2 071 0 0 0 6 338                   Provisions pour risques et charge 754   - 538         216 Fournisseurs et comptes rattachés 8 953             8 953 Autres passifs courants 18 351   1 109         19 460 Dettes financières court terme     7 953                       229                                8 182 Passif courant     36 011     0     571     229     0     0     0     36 811       Total passif 95 973 - 883 0 2 300 0 290 - 639 97 041     Passage du compte de résultat 2004 en normes françaises vers les normes IFRS  :     31/12/04 Normes françaises     Normes IFRS Notes explicatives   IFRS 2 IFRS 3   Chiffres d'affaires et produits accessoires 78 657     78 657 Achats consommés 201     201 Autres achats et charges externes 28 545     28 545 Impôts et taxes 909     909 Salaires et charges sociales 35 495 207   35 702 Dotations nettes aux amortis-sements et provisions 902     902 Autres charges d'exploitation     57                       57 Résultat opérationnel courant 12 549 - 207 0 12 342 Autres charges et produits hors exploitation 189     189 Résultat sur cessions et dépréciation d'actifs     11                       11 Résultat opérationnel 12 212 - 207 0 12 164           Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 104     104 Coût de l'endettement financier brut     571                       571 Coût de l'endettement financier net 467 0 0 467 Autres produits et charges financières - 141     - 141 Impôts sur les sociétés 3 489   - 131 3 358 Amortis-sements des écarts d'acquisition     159              - 159     0 Résultat net de l'ensemble consolidé 8 116 - 207 131 8 198 Part provenant des intérêts minoritaires     213                       213 Résultat net part du groupe 7 903 - 207 131 7 986           Résultat par action 5,61 - 0,15 0,21 5,67 Résultat dilué par action 5,61 - 0,15 0,21 5,67     Passage de l'état de variation des capitaux propres de l'ensemble consolidé entre le 1er janvier 2004 et le 31 décembre 2004 en normes françaises vers les normes IFRS  :     Notes explicatives 01/01/04 (1) Augmentation de capital Affectation du résultat Résultat de l'exercice Dividendes distribué Autres mouvements Ecart de conversion 31/12/04 Capitaux propres, normes françaises   31 397 18 180 214 7 903 - 1 198 - 355 - 402 55 739 Conversion monétaire IAS 21 - 694         - 189   - 883 Paiement en actions IFRS 2 - 378     - 207   - 29   - 614 Regroupement d'entreprises IFRS 3       290       290 Actions propres IAS 32-39     - 639                                         0              - 639 Capitaux propres, normes IFRS   29 686 18 180 214 7 986 - 1 198 - 573 - 402 53 893 Part des intérêts minoritaires   1 334   214     - 384   1 164 Part du groupe   28 353 18 180   7 986 - 1 198 - 189 - 402 52 730   (1) Après prise en compte du changement de méthode intervenu au 1er janvier 2004 concernant la 1re comptabilisation des engagements de retraite (application de la recommandation CNC 03 R-01 du 1er avril 2003).     Passage du tableau de flux au 31 décembre 2004 en normes françaises vers les normes IFRS  :   (En K€) 31/12/04         31/12/04 Normesfrançaises         Normes IFRS       Reclassements     Notes explicatives   IFRS 2 IFRS 3 IAS 32/39 IAS 7   Flux d'exploitation  :                 Résultats nets des sociétés intégrées 8 116 - 207 290     8 199     Charges (produits) sans effets sur la trésorerie                   Dotations aux amortis-sements 1 151   - 159     992       Dotations/reprises sur autres provisions - 183         - 183       Plus ou moins-value de cession - 11         - 11       Rémunération payées en actions   207       207     Coût de l'endettement financier net         571 571     Charges d'impôt (exigible et différés)     339              3 019                3 358     Capacité d'autofinancement 9 411 0 3 150   571 13 132     Impôts versés     - 3 062     - 3 062     Intérêts payés         - 553 - 553     Variation du besoin en fonds de roulement - 9 845   - 88   - 18 - 9 951     Flux de trésorerie opérationnels - 434 0 0   0 - 434 Flux d'investissement  :                 Décaissement sur acquisition  :                   Immobilisations incorporelles - 103         - 103       Immobilisations corporelles - 871         - 871       Immobilisations financières - 449         - 449     Encaissement sur cession  :                   Immobilisations incorporelles           0       Immobilisations corporelles 4         4       Immobilisations financières           0     Incidence des variations de périmètre     - 9 528                                         - 9 528     Flux nets de trésorerie sur investissements     - 10 947              0              0     - 10 947     Flux nets de trésorerie opérationnels après investissements - 11 381   0   0 - 11 381 Flux sur opérations financières  :                 Dividendes versés par la société-mère - 1 098         - 1 098     Dividendes versés aux minoritaires - 123         - 123     Fonds nets reçus par  :                   Augmentation de capital et de prime d'émission 18 180         18 180       Souscription d'emprunt à long terme 7 530         7 530     Rachat/cession d'actions propres         0 0     Remboursement des dettes à long terme     - 11 547                                         - 11 547       Total des flux de financement     12 942              0              0     12 942       Total des flux de trésorerie 1 561   0   0 1 561                     Trésorerie nette à la clôture (A) 7 606     - 639 0 6 967 Trésorerie à l'ouverture (B) 5 966     - 639   5 327 Incidence des variations des cours des devises     - 79                                         - 79 Variation trésorerie (B)- (A) 1 561   0   0 1 561 Ecart 0 0 0   0 0     Principales différences entre les normes françaises appliquées par le groupe et les normes IFRS.   IFRS 3 Regroupement d'entreprises IAS 36 Dépréciation d'actifs et IAS 38 Immobilisations incorporelles  :   -- Pratique comptable en normes françaises  : Les immobilisations incorporelles hors frais de recherche et développement concernent pour l'essentiel les écarts d'acquisition et les parts de marché du groupe Sword. Les écarts d'acquisition, soit 1 018 K€ en valeur nette comptable au 31 décembre 2003, sont amortis linéairement sur une durée n'excédant pas 10 ans. Les parts de marché soit 34 384 K€, ne sont pas amortis. Elles font l'objet, chaque année, de tests de dépréciation visant à s'assurer que leur valeur actuelle est au moins égale à leur valeur comptable inscrite au bilan.   -- IFRS  : Selon la norme IFRS 3 Regroupements d'entreprises et IAS 36 Révisée, les écarts d'acquisition ne sont plus amortis. Leur valeur est figée à hauteur de la valeur nette comptable qu'ils avaient en normes françaises au 31 décembre 2003.   De même la norme IAS 38 ne permet pas la reconnaissance en tant qu'actifs identifiables distincts des parts de marché qui doivent être reclassés en goodwill. Les goodwill doivent faire l'objet, à la date de transition aux IFRS, d'un test de valeur conformément aux dispositions de la norme 36 révisée.   Pour l'exercice 2004, les goodwill issus des sociétés acquises au cours de l'exercice doivent être retraités, conformément à la norme IFRS 3 révisée concernant l'impôt déduit correspondant aux frais d'acquisition afin que ces derniers soient imputés pour leur montant brut.   -- Impacts sur les comptes du groupe  : Les parts de marché existant au 31 décembre 2003, soit 34 384 K€, ont été reclassées en goodwill après avoir fait l'objet d'un test de valeur conformément à la norme IAS 36 qui n'a pas mis en évidence de perte de valeur.   Les écarts d'acquisition nets existants au 31 décembre 2003, soit 1 018 K€, ont également été reclassés en goodwill.   Les parts de marché existantes au 31 décembre 2004, soit 48 694 K€ après acquisition des sociétés Cimage Ltd et Global Ltd, ont été reclassées en goodwill après avoir fait l'objet d'un test de valeur conformément à la norme IAS 36, qui n'a pas conduit à dépréciation.   Par ailleurs, les goodwill des sociétés acquises en 2004 (Global et Cimage) ont été retraités de l'impôt lié aux frais d'acquisition déduit des ces derniers en normes françaises. Ce retraitement augmente les goodwill de 131 K€ avec pour contrepartie un impact en résultat du même montant.   Les incidences, liées à la mise en conformité avec la norme IFRS 3 et IAS 36 concernant le non-amortissement des écarts d'acquisition, ont un impact de 159 K€ sur le résultat au 31 décembre 2004.   IAS 32-39  : Instruments financiers  :   -- Actions propres  : Il est à rappeler que le groupe Sword détient des actions propres dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale des actionnaires du 29 décembre 2003  ;   -- Pratique comptable en normes françaises  : Au 31 décembre 2004, les actions propres détenues par le groupe Sword (639 K€) sont classées en valeurs mobilières de placement dans la mesure où, conformément aux objectifs du programme de rachat d'actions, ces actions propres sont détenues en vue d'une attribution de titres aux salariés  ;   -- IFRS  : Le traitement des actions propres prescrit par les normes IAS 32-39 présente une divergence avec les normes françaises. Les normes IAS 32-39 prévoient que toutes les actions propres doivent être portées en déduction des capitaux propres consolidés indépendamment de l'objectif d'acquisition et de détention et de leur classement comptable dans les comptes individuels des entreprises détentrices. Par ailleurs, les résultats réalisés lors de la cession de ces actions ainsi que les provisions éventuellement constituées pour faire face à la dépréciation de ces titres doivent également être neutralisées par les capitaux propres  ;   -- Impacts sur les comptes du groupe  : Les incidences liées à la mise en conformité avec les normes IAS 32-39 ont un impact sur les capitaux propres de - 639 K€ sur le bilan d'ouverture au 1er janvier et sur le bilan au 31 décembre 2004.   IFRS 2  : Paiement en actions  :   -- Paiements en actions  :     -- Pratique comptable en normes françaises  :   Il existe cinq plans de stock options  :       . deux plans octroyés par la société Sword S.A., filiale de la société Sword Group, en 2001 avant la cotation en bourse de Sword Group  ;       . Un plan octroyé par Cimage le 8 octobre 2001  ;       . Deux plans octroyés par Fircosoft le 29 mars 2000 et le 13 janvier 2004.   Les plans d'options Sword S.A. sont garantis par un engagement de rachat de Sword Group (au cours de l'action Sword Group à la date à laquelle cette clause de rachat est exercée) de toutes les actions Sword S.A. souscrites.   -- IFRS  : La norme IFRS 2 Paiement en actions, qui définit les modalités d'évaluation et de comptabilisation des paiements en actions prévoit une évaluation, à la date d'attribution, de l'avantage octroyé à sa juste valeur. Cette juste valeur est calculée à partir du modèle de valorisation «  Black & Scholes  ».   S'agissant d'option de souscription octroyés aux salariés, l'avantage consenti doit être comptabilisé en charge de personnel avec pour contrepartie les capitaux propres.   De même l'engagement pris par Sword Group de racheter les actions Sword S.A. souscrites, correspond à une transaction de paiement en actions et conduit à une remise de liquidités.   Ainsi, les services reçus lors d'une transaction de paiement en actions et assimilés qui ne peuvent se dénouer que par remise de liquidité sont évalués à la juste valeur de la dette qui doit être réévaluée à chaque clôture jusqu'à son terme.   -- Impacts sur les comptes du groupe  : Pour les plans octroyés par Cimage et Fircosoft ayant une date antérieure au 7 novembre 2002, aucun retraitement n'a été effectué conformément aux options de première application du groupe.   Au 1er janvier 2004, seuls les deux plans octroyés par Sword S.A. qui font l'objet d'un dénouement en cash (engagement de Sword Group de racheter les actions Sword S.A. souscrites sur la base d'un prix d'une action Sword S.A. pour une action Sword Group) ont fait l'objet d'un retraitement selon IFRS 2.   Au 31 décembre 2004, il a été pris en compte en plus de ces deux plans d'options Sword S.A., le plan d'options mis en place dans la société Fircosoft au début de l'année 2004.   Les incidences liées à la mise en conformité avec les normes IFRS 2 ont un impact de - 370 K€ sur les réserves consolidées du bilan d'ouverture au 1er janvier 2004, de - 207 K€ (dont - 44 K€ pour le plan Fircosoft) sur le résultat 2004 et de - 577 K€ sur les réserves consolidées au 31 décembre 2004.   IAS 21  : Effet des variations des cours des monnaies étrangères  :   -- Pratique comptable en normes françaises  : Le groupe enregistre les goodwill reconnus lors de l'acquisition des filiales étrangères dans la devise de l'acquéreur.   -- IFRS  : Selon l'IAS 21, les goodwill générés lors de l'acquisition d'une société étrangère constituent des actifs de la société acquise. Ils doivent donc être libellés dans la monnaie fonctionnelle de la société étrangère et être convertis au cours de clôture.   Les dispositions générales de l'IFRS 1 prévoient la possibilité de traiter de façon rétrospective les goodwill issus des sociétés acquises antérieurement au 1er janvier 2004 ce qui a été l'option de Sword Group.   Sword Group a également utilisé l'option d'IFRS 1 de remise à 0 de la réserve de conversion existant à l'ouverture de l'exercice 2004 par reclassement dans le poste réserves consolidées.   -- Impacts sur les comptes du groupe  : La conversion des goodwill en devises des sociétés acquises en lieu et place de la devise de la société acquéreuse a entraîné une incidence de 694 K€ au 1er janvier 2004 et de 883 K€ au 31 décembre 2004 sur les capitaux propres consolidés.   La remise à 0 de la réserve de conversion existant à l'ouverture de l'exercice 2004 soit - 978 K€ est sans incidence sur les capitaux propres consolidés (reclassement à réserves consolidées).   IAS 17  : Contrats de location  :   -- Pratique comptable en normes françaises  : Les comptes consolidés présentés par le groupe Sword au 31 décembre 2003 et 31 décembre 2004 en normes françaises ne comportent aucun retraitement de crédit-bail.   La société ne détenait aucun contrat de location-financement significatif au 1er janvier 2004. Au 31 décembre 2004, Sword DDS, filiale de Sword Group, était titulaire d'un contrat de crédit-bail immobilier relatif au siège social du groupe suite à l'amendement en contrat de crédit-bail, en décembre 2004, de l'ancien contrat de location simple visant cet ensemble immobilier. Dans les comptes consolidés 2004, ce bien n'avait pas été retraité selon la méthode préférentielle du CRC 99-02 mais faisait l'objet d'une information détaillée dans l'annexe.   -- IFRS  : Selon la norme IAS 17, un contrat de location-financement est une contrat dont l'objet est de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un bien, sans qu'il y ait nécessairement transfert de propriété in fine.   La norme donne les exemples et les indicateurs de situation qui conduirait normalement à ce qu'un contrat soit classé en contrat de location-financement. Les contrats qui ne sont pas des contrats de location-financement sont des contrats de location simple.   Les contrats de location-financement doivent figurer à l'actif et au passif du bilan consolidé pour des montants égaux à la juste valeur des biens loués.   -- Impacts sur les comptes du groupe  : L'analyse des contrats de location du groupe Sword au 1er janvier 2004 a conduit à considérer qu'aucun retraitement n'était nécessaire.   Le contrat de crédit-bail immobilier relatif au siège social du groupe Sword a été inscrit à l'actif et au passif du bilan consolidé au 31 décembre 2004 pour un montant de 2 300 K€.   Autres normes importantes n'affectant pas les comptes consolidés IFRS de Sword Group.   IAS 18  : Produits des activités ordinaires et IAS 11 Contrats de construction. -- Les activités de Sword Group et de ses filiales se répartissent en deux familles principales qui présentent des caractéristiques de génération de revenus différentes  :   -- Ventes de logiciels et prestations associées  : Les ventes de logiciels et prestations associées concernent d'une part, la vente de logiciels et, d'autre part, la réalisation de prestations d'installation, de maintenance et de formation.   -- Selon les principes comptables français  :     -- Le fait générateur de la vente de logiciels correspond à la livraison électronique des logiciels  ; pour certaines applications nécessitant des adaptations et paramétrages complexes, la prise en compte de la vente est réalisée lors de la mise en service du logiciel chez le client  ;     -- Les prestations associées sont enregistrées en chiffre d'affaires au fur et à mesure de leur réalisation  :       . les prestations de formation sont facturées à l'issue de la prestation,       . les produits de maintenance sont constatés prorata temporis,       . les prestations d'assistance sont facturées au fur et à mesure de leur réalisation.   Les ventes de logiciels et prestations associées relèvent de la norme IAS 18  : l'analyse détaillée des conditions d'application des règles comptables françaises actuelles n'a pas montré de divergence significative avec les dispositions de la norme IAS 18.   -- Prestations d'ingénierie et de conseil  : Ces prestations font l'objet d'un suivi par projet et sont facturées à l'avancement.   -- Selon les principes comptables français  :     -- les prestations en régie qui consistent en des mises à disposition de personnel sans obligation de résultat pour Sword Group, sont facturées et comptabilisées au fur et à mesure de leur réalisation. Chaque mois, la production est égale au temps passé multiplié par le prix de vente des collaborateurs concernés et fait l'objet d'une comptabilisation en produits  ;     -- les prestations au forfait, qui comportent en général une obligation de résultat, font l'objet d'un suivi par projet. Elles donnent lieu à une revue mensuelle d'affaires permettant de confirmer l'avancement du projet. La production du mois est comptabilisée après prise en compte des temps restant à passer  ; les temps produits sont valorisés, à l'avancement, au prix de production qui correspond au prix de vente après prise en compte des temps restant à passer et des provisions pour fin de contrat  ; une provision pour perte à terminaison est, par ailleurs, comptabilisée, en cas de contrat déficitaire, à hauteur de la marge négative restant à réaliser jusqu'à la fin du contrat.   Les prestations en régie relèvent de la norme IAS 18  : l'analyse détaillée des conditions d'application des règles comptables françaises actuelles n'a pas montré de divergence significative avec les dispositions de la norme IAS 18.   Les prestations au forfait relèvent spécifiquement de la norme IAS 11 relative aux contrats à long terme  : l'analyse détaillée des conditions d'application des règles comptables françaises actuelles (méthode de l'avancement) n'a pas montré de divergence significative avec les dispositions de la norme IAS 11.   IAS 37  : Provisions pour risques et charges. -- La nature des provisions pour risques et charges comptabilisées par Sword Group (provisions pour litiges, risques prud'homaux,...) ne donne pas lieu à des différences entre les règles comptables françaises et celles de la norme IAS 37.   IAS 19  : Avantages du personnel. -- Les avantages du personnel postérieurs à l'emploi (indemnité de fin de carrière) font l'objet d'une comptabilisation en provision pour risques et charges dans les comptes consolidés à compter de l'exercice 2004. En effet, à compter de cette date, le groupe Sword a appliqué la recommandation n° 03-R-01 du 1er avril 2003 du CNC le Groupe Sword a appliqué la recommandation n° 03-R-01 du 1er avril 2003 du CNC (changement de méthode).   Les méthodes d'évaluation des engagements de retraite prescrites par les normes IAS 19 ne présentent pas de divergence avec la méthode retenue, en normes françaises, par le Groupe Sword à compter du 1er janvier 2004 (application de la recommandation n° 03-R-01 du 1er avril 2003 du CNC).98142

Description : SWORD GROUP SWORD GROUPSociété anonyme au capital de 7 371 750 €.Siège social : 9, avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint-Didier au Mont d’Or.438 305 054 R.C.S. Lyon.Chiffre d’affaires deuxième trimestre 2005.Q2 2005 (1) :— CA consolidé : 24,94 M€ ;— Croissance organique : + 14,2 % ;— Croissance consolidée : + 34,40 % ;— Marge d’exploitation : 15,8 %.S1 2005 (1) :— 46,16 M€.M€ (1)S1Q220052004%20052004%CA consolidé46,1636,22+ 27,424,9418,5534,4(1) Chiffres non audités.94003

Description : SWORD GROUP SWORD GROUP Société anonyme au capital de 7 342 105 €.Siège social : 9, avenue Charles-de-Gaulle, 69370 Saint-Didier-au-Mont-d’or.438 305 054 R.C.S. Lyon.I. — Documents comptables annuels au 31 décembre 2004.Les documents comptables annuels au 31 décembre 2004, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires (Balo) du 4 avril 2005, pages 5008 à 5021 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 avril 2005. II. — Affectation du résultat de l’exercice.Le projet d’affectation du résultat de l’exercice, publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (Balo) du 28 mars 2005, pages 4167 à 4170, dans la cinquième résolution, a été approuvé sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 avril 2005. III. — Attestations des commissaires aux comptes.A.  Extrait du rapport général sur les comptes sociaux. — « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » Lyon et Villeurbanne, le 13 avril 2005.Les commissaires aux comptes : Figerec :philippe bonnepart ;Deloitte & Associés :alain descoins.B.  Extrait du rapport sur les comptes consolidés. — « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. » Lyon et Villeurbanne, le 13 avril 2005.Les commissaires aux comptes : Figerec :philippe bonnepart ;Deloitte & Associés :alain descoins.89205

Description : SWORD GROUP SWORD GROUPSociété anonyme au capital de 7 342 105 €.Siège social : 9, avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint-Didier-au-Mont-d’Or.438 305 054 R.C.S. Lyon.Avis de division de la valeur nominaleL’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 avril 2005 a décidé la division de la valeur nominale des actions par cinq (5) afin de la ramener de 5 € à 1 €, par voie d’échange d’une action d’une valeur nominale de 5 € contre 5 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 €.Le montant du capital social demeure inchangé et s’élève à 7 342 105 €, divisé en 7 342 105 actions de 1 €.Pour avis : le conseil d’administration.  88322

Description : SWORD GROUP SWORD GROUPSociété anonyme au capital de 7 342 105 €.Siège social : 9, avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint-Didier-au-Mont-d’Or.438 305 054 R.C.S. Lyon.Avis aux titulaires de bons de souscription d’actionsAux termes des délibérations de l’assemblée générale des titulaires de bons de souscriptions d’actions (les BSA/code Isin FR0010071308) en date du 27 avril 2005, il a été décidé, à l’unanimité des titulaires de BSA présents ou représentés :— de nommer, en qualité de représentant de la masse des titulaires de BSA, la société Edmond de Rothschild Investment Partners (société par actions simplifiée au capital de 501 500 €, dont le siège social est situé à Paris (75008), 47, rue du Faubourg Saint-Honoré, dont le numéro unique d’immatriculation est le 444 071 898 R.C.S. Paris), représentée par son directeur général, M. Pierre-Yves Poirier, pour une durée expirant le jour qui suit celui au cours duquel le dernier BSA sera exercé, et au plus tard le 1er mai 2006 ;— d’autoriser la division de la valeur nominale de chaque action Sword Group par cinq (5), laquelle a été décidée postérieurement à cette assemblée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 29 avril 2005 ;— de modifier en conséquence les caractéristiques des BSA telles qu’elles résultent de la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 7 avril 2004 (affaire 62552), 4 BSA permettant dorénavant de souscrire à 5 actions Sword Group, au lieu d’une action préalablement à la division de la valeur nominale.Pour avis : le conseil d’administration.  88321

Description : SWORD GROUP SWORD GROUPSociété anonyme au capital de 7 342 105 €.Siège social : 9, avenue Charles-de-Gaulle, 69370 Saint-Didier-au-Mont-d’Or.438 305 054 R.C.S. Lyon.Siret : 438 305 054 00019.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant au 29 avril 2005, date de la dernière assemblée générale ordinaire et extraordinaire était de 2 006 386, le nombre d’actions formant le capital social étant de 1 468 421 pour un capital de 7 342 105 €.87965

Description : SWORD GROUP SWORD GROUP Société anonyme au capital de 7 342 105 €.Siège social : 9, avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint-Didier-au-Mont-d'Or.438 305 054 R.C.S. Lyon.Chiffre d'affaires premier trimestre 2005.— CA consolidé : 21,22 M€ (1) ;— Expansion consolidée : + 20,1 % ;— Expansion organique : + 11,1 % ;— Marge d'exploitation : 15,2 % ;— Compte d'exploitation en phase avec le budget.M€Q1-2005 (1) (*)Q1-2004VariationChiffre d'affaires21,2217,67+ 20,10 %(*) Chiffres non audités.86589

Description : SWORD GROUP SWORD GROUPSociété anonyme au capital de 7 342 105 €.Siège social : 9, avenue Charles de Gaulle, 69370 Saint-Didier-au-Mont-d’Or.438 305 054 R.C.S. Lyon.2004.— Chiffre d’affaires consolidé : + 42 % ;— Marge d’exploitation consolidée : 16 % ;— BNPG : + 61 % ;— Croissance Interne : + 15 % ;— Dividende : + 33 %.2005.— Budget :CA consolidé : 101 M€ ;CA pro forma : 112 M€ ;Acquisitions : entre 15 à 25 M€ de CA.A. — Comptes consolidés.I. — Comptes de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)31/12/0431/12/0331/12/02Chiffre d’affaires78 65755 54433 441Reprises amortissements, provision, transfert32Autres produits372Produits d’exploitation78 69355 54633 473Achats consommés201658487Achats consommés201658487Autres achats et charges externes28 58122 11410 499Impôts et taxes909398151Salaires et charges sociales35 49523 21817 448Dotations nettes aux amortissements et provisions902204– 604Autres charges d’exploitation57355Charges d’exploitation66 14446 62627 986Résultat d’exploitation12 5498 9205 486Résultat financier– 607– 504– 793Résultat courant avant impôt11 9418 4174 693Résultat exceptionnel– 178– 239138Impôts sur les sociétés3 4892 9741 018Dotation amortissement écarts acquisition15911435Résultat net de l’ensemble consolidé8 1165 0913 778Part des minoritaires213198116Résultat net part du groupe7 9034 8933 662Résultat par action5,613,972,97Résultat dilué par action5,613,972,95II. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Actif31/12/0431/12/0331/12/02BrutAmortissements et provisionsNetNetNetActif immobilisé :Ecart d’acquisition2 0593081 7511 018167Immobilisations incorporelles49 71654949 16734 43031 394Immobilisations corporelles5 1703 2481 9221 1951 257Immobilisations financières748748299169Total actif immobilisé57 6934 10453 58936 94132 986Actif circulant :Clients et comptes rattachés30 27738229 89517 74513 721Autres créances et compte de régularisation4 917364 8812 9212 815Actions propres73573577494Valeurs mobilières de placement5675673 02431Disponibilités6 3066 3063 7645 520Total actif circulant42 80241842 38528 22822 182Total général100 4964 52295 97365 16955 168Passif31/12/0431/12/0331/12/02Capital7 3426 1616 161Prime d’émission33 59516 59616 596Réserves - Part du groupe5 6982 512293Résultat net - Part du groupe7 9034 8933 662Capitaux propres54 53830 16226 712Intérêt minoritaires1 2011 3421 589Autres fonds propresProvisions pour risques et charges1 5371 1041 358Dettes financières11 39214 5378 037Fournisseurs et comptes rattachés8 9534 3766 297Autres dettes et comptes de régularisation18 35213 64811 175Total dettes38 69732 56025 508Total général95 97365 16955 168III. — Tableau des flux de trésorerie consolidé au 31 décembre 2004.(En euros.)31/12/0431/12/0331/12/02Opérations d’exploitation :Résultats nets des sociétés intégrées8 1164 8933 778Dotations aux amortissements1 151744419Dotations/Reprises sur autres provisions– 183– 230– 401Plus ou moins-value de cession– 11– 96Impôts différés339– 26– 11Marge brute d’autofinancement9 4115 3723 791Variation du besoin en fonds de roulement.– 9 845– 2 017– 5 381Total des flux d’exploitation– 4343 355– 1 590Opérations d’investissements :Cession des immobilisations corporelles/incorporelles49254Cession de titres12Cession d’autres immobilisations financières18Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles– 974– 4 247– 712Acquisitions d’autres immobilisations financières– 449– 130Incidence des variations de périmètreInvestissements financiers (1)– 12 549– 2 265– 12 115Trésorerie nette des sociétés acquises3 021332 420Programme de rachat d’actions propres– 527Encaissements sur prêt et dépôts long termesTotal des flux d’investissement– 10 947– 6 506– 10 861Opérations de financement :Augmentation de capital de la société-mère1 1812 541Augmentation de la prime d’émission16 99916 048Comptes courants bloqués d’associés.– 3 354Réserve de conversion– 293Dividendes versés par la société-mère– 1 098– 1 3800Dividendes versés aux minoritaires– 123– 1210Augmentation des dettes à long terme7 5306 3231 129Remboursement des dettes à long terme.– 11 547– 1 2200Total des flux de financement12 9423 60316 072Total des flux de trésorerie1 5614523 621Trésorerie nette à la clôture (A)7 6065 9665 646Trésorerie à l’ouverture (B)5 9665 6462 077incidence des variations des cours des devises– 7913252Variation trésorerie (B) – (A)1 5614523 621Ecart000(1) Les investissements financiers de l’exercice 2004 correspondent :— aux compléments acquisitions des titres des sociétés suivantes :Sword Technologies ;DDS UK ;ECM ;Fircosoft ;— aux compléments acquisitions des titres des sociétés suivantes :FI Belgium ;Global ;Cimage ;Sword Nord ;Sword Greece ;Sword South Africa.IV. — Variation des capitaux propres consolidés.(En milliers d’euros.)CapitalPrimesRéserves consolidéesRésultat de l’exerciceRéserve de conversionTotaux capitaux propres part du groupeTotaux capitaux propres intérêts minoritairesTotaux capitaux propresSituation à la clôture 31 décembre 20013 6207471 203– 175 5535176 070Augmentation de capital2 54115 84918 39018 390Affectation du résultat1 203– 1 20300Résultat de l’exercice3 6623 6621163 778Autres464646Variation de périmètre956956Actions propres– 527– 527– 527Ecart de conversion– 413– 413– 413Situation à la clôture 31 décembre 20026 16116 5967223 662– 43026 7111 58928 300Affectation du résultat3 662– 3 66200Résultat de l’exercice4 8934 8931985 091Dividendes versés par la mère– 1 380– 1 380– 1 380Distribution de dividendes0– 121– 121Variation de périmètre3838– 324– 286Actions propres448448448Ecart de conversion– 548– 548– 548Situation à la clôture 31 décembre 20036 16116 5963 4904 893– 97830 1621 34231 504Augmentation de capital1 18116 99918 18018 180Affectation du résultat4 893– 4 8930214214Résultat de l’exercice7 9037 9037 903Dividendes versés par la mère– 1 198– 1 198– 1 198Variation de périmètre0– 355– 355Indemnité de retraite– 107– 107– 107Ecart de conversion– 402– 402– 402Situation à la clôture 31 décembre 20047 34233 5957 0787 903– 1 38054 5381 20155 739V. — Annexes aux comptes consolidés.(En milliers d’euros.)Note 1. – Principes comptables et règles de consolidation.Les comptes consolidés de Sword Group sont établis en conformité avec les principes comptables français, en particulier avec les dispositions du règlement n° 99-02 du Comité de la réglementation comptable. Ils couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2004.Le siège social de la société Sword Group, société consolidante, est situé 9, avenue Charles de Gaulle, à Saint-Didier-au-Mont-d’Or.Changement de méthode. — En conformité avec la recommandation 2003-R.01 du Conseil national de la comptabilité du 1er avril 2003, applicable pour la 1re fois à cet exercice, la société comptabilise désormais en provisions pour charges l’ensemble de ses engagements envers le personnel (indemnité de départ en retraite).L’incidence chiffrée à l’ouverture de ce changement de méthode a été enregistré en moins des capitaux propres pour un montant de 107 K€ après IS.1.1. Périmètre et méthodes de consolidation. — Les évolutions de périmètre de consolidation du groupe intervenues en 2004 sont les suivantes :Le 6 février 2004 Sword Group a acheté 100 % de la société FI System Belgium elle même détenant la société ASCII à hauteur de 100 % pour 3 000 K€. Les deux sociétés sont basées en Belgique. FI System Belgium et sa filiale sont consolidées à compter du 1er janvier 2004, leur contrôle par Sword Group étant acquis depuis cette date (jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 15 décembre 2003).Le 1er mai 2004 Sword Group a acheté 100 % de la société Global Software Service elle même détenant la société Global India à hauteur de 100 % pour 2 321 K€. Global Software Services est basée dans la banlieue de Londres, Global India est basée à Chennai en Indes.Deux sociétés ont également été créées au cours de l’exercice 2004 :— Sword Nord, dont le siège social est situé à Saint-Didier-au-Mont-d’Or. Cette société est détenue à 56 % par Sword Group, et est destinée à :attaquer le marché local lillois ;servir de plateforme de développement pour les besoins de notre filiale Benelux, notamment pour les projets signés avec les Communautés européennes.— Sword IT Solutions, dont le siège social est situé 79, Psaron Street, 152 32 Chalandri, Athens, Greece.Cette société est détenue à 65 % par Sword Technologies, et est destinée à être utilisée par Sword Technologies pour ses besoins de développement de projets à caractère forfaitaire pour les Communautés européennes.Le 1er juillet 2004, Sword ECM (UK) a acheté 99,76 % de la société Cimage Ltd basée dans le grand Londres pour un prix total de 3 871 K£. Cimage Ltd détient elle-même 100 % de Cimage Novasoft Ltd basée dans le grand Londres, elle-même détenant Cimage Novasoft Inc. basée dans le grand Boston (USA), elle même détenant â 100 % la société Kittiware Holding LLC basée à Cincinatti. Cette dernière détient à son tour 100 % de la société Access System LLC basée à Cincinatti.La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation figure en note 16. Toutes les sociétés du périmètre de consolidation sont contrôlées exclusivement par Sword Group et sont donc consolidées selon la méthode de l’intégration globale.1.2. Date de clôture et exercice comptable de consolidation. — La société Sword Group clôture ses comptes individuels annuels au 31 décembre.Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre à l’exception des sociétés Sword Inc., Global Software Services et Global India qui ont établi pour les besoins de la consolidation, une situation comptable intermédiaire au 31 décembre 2004.1.3. Opérations internes. — Les soldes et flux réciproques entre sociétés intégrées ont été éliminés à 100 %.1.4. Conversion des états financiers des sociétés étrangères. — La conversion des comptes des filiales étrangères hors zone euro s’effectue selon la méthode du cours de clôture.Selon cette méthode, la conversion des comptes est réalisée de la manière suivante :Tous les éléments d’actif et de passif, monétaires ou non monétaires, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice.Les produits et les charges (y compris les dotations aux amortissements et provisions) sont convertis au cours moyen de la période.Les écarts de conversion constatés, tant sur les éléments du bilan d’ouverture que sur le résultat, sont inscrits dans les capitaux propres sous la rubrique « Réserve de conversion ».1.5. Conversion des transactions libellées en devises. — Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d’exercice, les créances et les dettes libellées en devises sont converties au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits au compte de résultat.Les différences de change ayant trait à une dette ou une créance libellée en monnaie étrangère concernant une entreprise consolidée dont le règlement n’est ni planifié ni susceptible de survenir dans un avenir prévisible et qui constitue en substance une augmentation ou une réduction de l’investissement net du groupe dans cette entreprise étrangère, sont inscrites dans les capitaux propres consolidés (réserve de conversion) jusqu’à la cession ou la liquidation de cet investissement net, date à laquelle elles sont inscrites en produit ou en charge dans le résultat comme les autres écarts de conversion relatifs à cette entreprise.1.6. Ecarts d’acquisition. — La différence constatée entre le coût d’acquisition des titres d’une société consolidée (incluant tous les coûts directement rattachables à l’acquisition) et la part acquise dans ses capitaux propres, retraités selon les principes du groupe à la date d’entrée dans le périmètre de consolidation, est affectée à la valorisation d’éléments identifiables. Il s’agit notamment des actifs incorporels qui ne seraient pas inscrits dans les comptes individuels des entités consolidées tels que les parts de marché (cf. ci-après).Le solde éventuel non affecté, constituant l’écart d’acquisition, est amorti de manière linéaire selon une durée fixée en relation avec l’activité économique et n’excédant pas 10 ans.1.7. Immobilisations incorporelles :— Frais de recherche et développement : Les frais de développement engagés pour la mise au point de logiciels (ECM) dont la commercialisation donnera lieu à la perception de redevances (licences concédées aux clients) sont activés en immobilisations dès lors qu’ils remplissent les critères suivants :Le projet auquel il se rattache peut être nettement individualisé ;Le projet a de sérieuses chances de réussites techniques et de rentabilité commerciale ;Leur coût peut être distinctement établi.Les autres de frais de développement engagés dans le cadre de nouveaux contrats sont inscrits directement dans les charges de l’exercice au cours duquel ils ont été supportés. Les dépenses internes consacrées à l’effort de recherche et développement sont incluses dans le poste « Salaires et charges sociales ». Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004, ils représentent environ 4,25 % du chiffre d’affaires— Parts de marché : L’existence de parts de marché est reconnue lorsque la cible satisfait à trois critères :Existence d’une part de marché internationale, nationale ou régionale ;Un positionnement reconnu ;Une clientèle récurrente.Les parts de marché acquises directement par les sociétés du périmètre et figurant sous la rubrique comptable « Fonds de commerce » des comptes individuels desdites sociétés sont reclassées en consolidation sous la rubrique comptable « Parts de marché », dès lors qu’elles satisfont aux mêmes critères que ceux développés ci-dessus.En matière de dépréciation des actifs incorporels, la société applique les dispositions prévues par le règlement CRC 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. La valeur des parts de marché inscrites à l’actif du bilan consolidé fait systématiquement l’objet d’une expertise indépendante à une date proche de la date d’acquisition.Les parts de marché inscrites au bilan étant représentatives d’un actif incorporel identifiable qui ne se déprécie pas en fonction de l’écoulement du temps et dont l’évaluation peut être faite selon des critères objectifs (en l’occurrence selon la méthode des cash-flows futurs actualisés) qui peuvent faire l’objet d’un suivi dans le temps, celles-ci ne font pas l’objet d’un amortissement.Chaque année, il est pratiqué par un expert un test de dépréciation (impairment) visant à s’assurer que la juste valeur des parts de marché inscrites au bilan est au moins égale à leur valeur comptable. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est comptabilisée pour ramener leur valeur comptable à leur juste valeur.1.8. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d’acquisition. L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.Les principales durées d’utilisation retenues sont :Matériel de transport5 ansMatériel de bureau3 à 5 ansMatériel informatique3 ansMobilier de bureau10 ansSuite à un avenant du 15 décembre 2004, le contrat de location longue durée relatif au siège social de Sword Group a été transformé en contrat de location-financement. Au 31 décembre 2004, la société n’a pas utilisé la méthode préférentielle de comptabilisation à l’actif de ce contrat qui figure en engagements hors bilan (note 13).1.9. Immobilisations financières. — Les immobilisations financières sont constituées essentiellement de dépôts et cautionnements et des titres de la société SBT.1.10. Créances d’exploitation. — Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée en fonction du risque de non-recouvrabilité des créances et de leur ancienneté.Les risques clients sont traités individuellement et les provisions spécifiques éventuellement constituées sont justifiées par une évaluation réalisée par le groupe à partir des informations dont il dispose : qualité du débiteur, ancienneté de la créance, nature du litige commercial.1.11. Contrats au forfait non achevés à la clôture. — Les résultats sur les contrats au forfait sont constatés selon la méthode de l’avancement technique. Les prestations relatives à ces contrats sont évaluées sur la base d’un inventaire détaillé en comptabilité analytique et sur les éléments de suivi prévisionnel.La société comptabilise, en chiffre d’affaires, la production réalisée par les collaborateurs. Pour la constatation du chiffre d’affaires, chaque collaborateur est valorisé à un taux journalier propre à sa qualification. Seule la production pouvant valablement donner lieu à une facturation-client est reconnue en chiffre d’affaires. Ainsi en cours de chantier, des temps de production peuvent être enregistrés en mali compte tenu des retards ou des dépassements supportés par rapport à l’avancement-type défini en début de contrat.L’excédent de la production réalisée, méritée et constatée en chiffre d’affaires sur la facturation émise à la clôture figure en « Produits à recevoir » à l’actif du bilan sous la rubrique « Clients et comptes rattachés ».A l’inverse lorsque la facturation émise dépasse la production réalisée et méritée, l’excédent est enregistré sous la rubrique « Produits comptabilisés d’avance » au passif du bilan.De même, lorsque la production réalisée exprimée en prix de revient augmentée des coûts restant à supporter pour achever le contrat, excède le montant total du chiffre d’affaires du contrat, une provision pour perte à terminaison est constatée à hauteur de la différence. Cette provision est constatée en provisions pour risques et charges.La société comptabilise, par ailleurs, sous forme de produits comptabilisés d’avance, une provision au titre des interventions susceptibles d’être encore réalisées postérieurement après la réception des logiciels et prestations.1.12. Actions propres. — Sword Group détient des actions propres dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale des actionnaires du 29 décembre 2003.Au 31 décembre 2004, les actions propres détenues par Sword Group sont classées en valeurs mobilières de placement dans la mesure où, conformément aux objectifs du programme de rachat d’actions, ces actions propres sont détenues en vue d’une attribution de titres aux salariés ou pour assurer la régularisation du cours de bourse dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement (PSI) agissant de façon indépendante.Lorsqu’à la clôture de l’exercice, le cours de bourse moyen du dernier mois de l’année est inférieur au cours d’achat historique, une provision pour dépréciation est comptabilisée à hauteur de la différence.1.13. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur coût d’acquisition. Si leur valeur probable de négociation à la clôture de l’exercice (sur la base du dernier cours coté ou de la valeur liquidative) devient inférieure au prix d’acquisition, une provision est constituée.1.14. Intérêts hors groupe. — La part des tiers dans les capitaux propres et les résultats est mise en évidence dans la rubrique « Intérêts minoritaires » du passif du bilan consolidé.1.15. Provisions pour risques et charges. — Les obligations à l’égard des tiers, qu’elles soient légales, réglementaires, contractuelles ou implicites, font l’objet d’une provision pour risques et charges dès lors qu’elles existent à la date de clôture et qu’il est établi qu’elles donneront lieu à une sortie de ressources sans contrepartie équivalente de la part des tiers concernés. Une revue régulière des éléments constitutifs de ces provisions (litiges commerciaux, litiges prud’homaux, pertes à terminaison cf. 1.11, restructuration…) est effectuée pour permettre les réajustements considérés comme justifiés.Pour la 1re fois au titre de l’exercice 2004, il a été comptabilisé une provision pour engagement de retraite. Cette provision est calculée selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées (ou méthode du prorata des droits au terme) définie par la norme comptable IAS 19 révisée et conformément aux règles de la convention collective Syntec, dont dépend les sociétés françaises du groupe. Ce changement de méthode comptable entraîne des impacts qui sont détaillés dans le note 9.3. ci-après.Les hypothèses de calcul sont les suivantes :20042003Taux d’actualisation2,5641 %2,0608 %Revalorisation des salaires annuels1,5 %1,5 %Table de mortalitéInsee 2003Insee 2003Il a été utilisé une table statistique par âge correspondant à un turn-over élevé qui est inchangée à l’ouverture et à la clôture.1.16. Frais d’établissement. — Les frais d’établissement sont inscrits directement dans les charges de l’exercice au cours duquel ils ont été supportés.1.17. Imposition sur les bénéfices. — Certains retraitements apportés aux comptes annuels des sociétés consolidées afin de les harmoniser avec les principes comptables utilisés pour les comptes consolidés, ainsi que certains décalages d’imposition dans le temps qui existent dans les comptes annuels, dégagent des différences temporaires entre le résultat fiscal et le résultat comptable retraité.Les impôts différés résultent des différences entre ces valeurs comptables et fiscales des actifs ou passifs. Ces différences donnent lieu à la constatation d’impôts différés calculés selon la méthode du report variable qui tient compte des conditions d’imposition connues à la fin de l’exercice.De même, lors de la reconnaissance des parts de marché à l’actif du bilan à l’occasion de la 1re consolidation (voir note 1.7), il n’est pas constaté d’impôt différé passif sur la différence entre valeur comptable et valeur fiscale desdites parts de marché, s’agissant d’écarts d’évaluation portant sur des actifs incorporels dont la probabilité d’une cession distincte de l’entreprise qui les détient est jugée faible.1.18. Intégration fiscale. — Depuis le 1er janvier 2002, Sword Group a mis en place un régime d’intégration fiscale de droit commun. Les sociétés Sword S.A., Sword Consulting et Sword S.A.S. ont opté pour ce régime d’intégration fiscale.L’application de ce régime au sein du groupe n’a pas donné lieu à économie d’impôt dans la mesure où chaque société membre de l’intégration fiscale est bénéficiaire.En application de la convention d’intégration fiscale conclue entre Sword Group et ses filiales françaises intégrées, chaque société calcule son impôt comme en l’absence d’intégration fiscale.1.19. Résultat exceptionnel. — Le résultat exceptionnel comprend les charges et produits hors exploitation, ainsi que les éventuelles régularisations sur opérations de gestion dont le caractère non récurrent et significatif justifie le classement en résultat exceptionnel.Note 2. – Faits marquants.Les principaux faits marquants intervenus au cours de l’exercice écoulé sont les suivants :— Sword Group a acquis le 6 février 2004 la société FI System Belgium, qui détient la société ASCII, après autorisation du Tribunal de commerce de Paris en date du 15 décembre 2003 afin d’effectuer le transfert des titres de FI System Belgium au profit de Sword Group ;— Le 26 avril 2004 le conseil d’administration de Sword Group constatait la réalisation définitive de l’augmentation de capital par émission de 236 178 actions à bons de souscription d’action de 5 € chacune portant le capital de 6 161 215 € à 7 342 105 € ;— Le 1er mai 2004 Sword Group a acheté 100 % de la société Global Software Service elle même détenant la société Global India à hauteur de 100 % pour 2 321 K€ ;— Le 1er juillet 2004 ECM a acheté 99,76 % de la société Cimage Ltd elle-même détenant les sociétés Cimage Novasoft Ltd et Cimage Novasoft Inc. à hauteur de 100 % . La société Cimage Novasoft Inc. détient à 100 % les sociétés Kittiwake Holding LLC et Access System LLC.Note 3. – Compte de résultat.3.1. Informations sectorielles :Décembre 2004Décembre 2003Chiffre d’affaires78 65755 544Par secteur d’activité (selon BU) :ECM66 67041 789Conseil7 88011 068Sécurité4 1072 687Par zone géographique :France16 55314 496UK + USA + Inde24 07510 083Benelux27 74520 637Autres10 28310 328Résultat d’exploitation :12 5498 920Par secteur d’activité :ECM10 5166 756Conseil1 1431 566Sécurité890598Par zone géographique :France2 1611 528UK + USA + Inde3 7951 392Benelux4 9393 823Autres1 6542 177Décembre 2004Décembre 2003Effectif fin d’année des sociétés consolidées par intégration globale (1)700435Par secteur d’activité :ECM612331Conseil6884Sécurité2020Par zone géographique :France184143UK + USA + Inde21446Benelux (2)19495Autres (3)108151Actifs immobilisés bruts57 73338 632Par secteur d’activité :ECM48 25529 204Conseil4 8574 818Sécurité4 6214 610Par zone géographique :France15 89515 397UK + USA + Inde25 13012 283Benelux16 59610 852Autres112100(1) L’augmentation d’effectif prend en compte les staffs des sociétés ASCII, Global et Cimage, ainsi que les recrutements. (2) L’augmentation d’effectif est partiellement liée à l’acquisition de la société ASCII. (3) La variation s’explique par l’utilisation de freelance.3.2. Charges de personnel :— Les frais de personnel s’élèvent à 35 495 K€ et s’analysent en :(En K€)Décembre 2004Décembre 2003Rémunérations brutes28 27317 803Charges sociales7 0925 372Participation et intéressement13043Total35 49523 218— Effectif moyen consolidé :Décembre 2004Décembre 2003Cadres608375Non-cadres9260Total7004353.3. Dotations nettes aux amortissements et provisions d’exploitation :(En K€)Décembre 2004Décembre 2003Dotations nettes immobilisations incorporelles et corporelles992631Dotations nettes provisions clients et autres créances3357Dotations nettes autres provisions risques et charges– 296– 392Total9022463.4. Résultat financier :(En K€)Décembre 2004Décembre 2003Dotations financières539Charges nettes sur VMPCharges financières sur emprunts571482Différences négatives de change816635Total charges financières nettes1 3877 656Reprise sur provisions financières475Produits sur VMP412Autres produits63114Différences positives de change676561Total produits financiers7801 152Résultat financier– 607– 5043.5. Résultat exceptionnel :— Le résultat exceptionnel s’analyse en :(En K€)Décembre 2004Décembre 2003Plus-values sur cessions immobilisations corporelles/incorporelles119Reprise nette aux autres provisions pour risques et chargesAutres charges exceptionnelles– 189– 248Résultat exceptionnel– 178– 2393.6. Analyse de la charge d’impôt sur les bénéfices :3.6.1. Structure de la charge d’impôt-société :(En K€)Décembre 2004Décembre 2003Impôt courant sur les bénéfices3 1503 000Impôts différé (1)339– 26Total3 4892 974(1) Voir note 1.18.3.6.2. Taux effectif d’impôt :(En K€)Décembre 2004Décembre 2003Résultat des sociétés intégrées avant impôt11 6058 064Taux moyen d’imposition en vigueur en France34,33 %34,33 %Impôt attendu3 9842 769Incidence :Différences définitives entre résultat comptable et résultat taxable– 13040Différences permanentes sur écritures de consolidation180194Différentiel de taux sur les filiales étrangères– 230– 25Non-activation du produit d’IS sur déficits fiscaux (principe de prudence)28830Utilisation des déficits fiscaux non reconnus à l’ouverture– 603– 34DiversImpôt effectivement constaté3 4892 974Taux effectif d’impôt30,06 %36,88 %3.7. Résultat par action. — Les résultats nets par action non dilués sont calculés à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice clos, déduction faite du nombre moyen pondéré d’actions détenues par des sociétés consolidées.Les résultats nets par action dilués prennent en compte les équivalents actions, déduction faite du nombre des équivalents actions détenues par des sociétés consolidées, ayant un effet dilutif et ne prennent pas en compte les équivalents actions n’ayant pas d’effet dilutif.Pour le calcul du résultat dilué 2004, les 236 178 BSA Sword Group en circulation pouvant donner lieu à l’émission de 59 045 actions nouvelles Sword Group, ont été pris en compte par la méthode du rachat d’actions.(En euros)Décembre 2004Décembre 2003Résultat net par action non dilué :Nombre moyen total d’actions1 409 3771 232 243Résultat net total7 903 1454 893 015Résultat net par action non dilué5,613,97Résultat net par action dilué :Nombre moyen total d’actions1 409 3771 232 243Nombre d’actions liées aux BSA134 (équivalent actions)Nombre total de titres1 409 5111 232 243Résultat net total7 903 1454 893 015Résultat net par action dilué5,613,97Note 4. – Immobilisations incorporelles.4.1. Détail du poste :(En K€)31/12/04Valeurs brutesAmortissementsValeurs nettesLogiciels, autres immobilisations incorporelles1 022– 549473Parts de marché48 69448 694Ecarts d’acquisition2 059– 3081 751Total51 775– 85750 918— Les parts de marché concernent au 31 décembre 2004 :Segment « ECM » :Sword Inc.1 797 K€Sword S.A.8 580 K€Sword Suisse36 K€Sword ECM Ltd4 770 K€Sword Technologies S.A.9 903 K€Zen & Art3 037 K€ASCII/FI System Belgium4 153 K€Global Software Services (UK + India)1 810 K€Cimage8 318 K€Segment Sécurité :Fircosoft S.A.4 307 K€Fircosoft Inc.121 K€Segment Conseil :DDS Europe Limited1 378 K€Sword Consulting484 K€— Les écarts d’acquisition concernent au 31 décembre 2004 :(En K€)BrutNetSword S.A.651488Sword ECM Ltd708685Sword Technologies S.A.267253Fircosoft S.A.1312DDS Europe Limited420313Au titre de l’exercice 2004 les frais de recherche et développement immobilisés représentent 307 K€ et sont liés au projet Fusion.(En K€)31/12/03Valeurs brutesAmortissementsValeurs nettesLogiciels, autres immobilisations incorporelles323– 27746Parts de marché34 38434 384Ecarts d’acquisition1 167– 1491 018Total35 874– 42635 448— Les parts de marché concernent au 31 décembre 2003 :Segment « ECM » :Sword Inc.1 797 K€Sword S.A.8 580 K€Sword Suisse36 K€Sword ECM Ltd4 709 K€Sword Technologies S.A.9 905 K€Zen & Art3 067 K€Segment Sécurité :Fircosoft S.A.4 307 K€Fircosoft Inc.121 K€Segment Conseil :DDS Europe Limited1 378 K€Sword Consulting484 K€— Les écarts d’acquisition concernent au 31 décembre 2003 :(En K€)BrutNetSword S.A.651570Sword ECM Ltd9693DDS Europe Limited403554.2. Mouvements de la période :(En K€)Décembre 2003Acquisitions/DotationsCessionsM.E.E.Mouvements de périmètreDécembre 2004Parts de marché :Valeurs brutes34 3843114 27948 694AmortissementsNet34 3843114 27948 694Ecarts d’acquisition :Valeurs brutes1 1678922 059Amortissements– 149– 159– 308Net1 0187331 751Autres immobilisations incorporelles :Valeurs brutes323169– 25321 022Amortissements– 277– 164– 108– 549Net465– 2424473Total35 448769– 214 70350 918Note 5. – Immobilisations corporelles.5.1. Détail du poste :(En K€)31/12/04Valeurs brutesAmortissementsValeurs nettesTerrainsConstructions166– 9076Matériel de transport121– 3388Agencements-installations1 162– 596566Matériel de bureau et informatique3 213– 2 292921Mobilier de bureau508– 237271Total5 170– 3 2481 922(En K€)31/12/04Valeurs brutesAmortissementsValeurs nettesTerrainsConstructions166– 7393Matériel de transportAgencements-installations498– 192306Matériel de bureau et informatique1 466– 887579Mobilier de bureau329– 112217Total2 459– 1 2641 1955.2. Mouvements de la période :(En K€)Décembre 2003Acquisitions/DotationsCessionsMouvements de périmètreDécembre 2004Terrains :Valeurs brutesAmortissementsNetConstructions :Valeurs brutes166166Amortissements– 73– 17– 90Net93– 1776Matériels et outillages :Valeurs brutesAmortissementsNetMatériel de transport :Valeurs brutes12109121Amortissements– 27– 6– 33Net– 1510388Agencements-installations :Valeurs brutes4981365281 162Amortissements– 192– 207– 197– 596Net306– 71331566Matériel informatique et de bureau :Valeurs brutes1 466403– 301 3743 213Amortissements– 887– 5195– 891– 2 292Net579– 116– 25483921Mobilier de bureau :Valeurs brutes32972107508Amortissements– 112– 58– 67– 237Net2171440271Total1 195– 205– 259571 922Note 6. – Immobilisations financières.Les immobilisations financières sont essentiellement composées de dépôts et cautionnements que l’on retrouve chez Sword S.A. et Sword Suisse, ainsi que de la prise de participation de 3,3 % dans la société SBT par la société Sword Consulting.Note 7. – Créances d’exploitation.7.1. Détail du poste par nature :(En K€)Décembre 2004Valeurs brutesProvisionsValeurs nettesCréances clients et d’exploitation30 27738229 895Autres créances4 396364 360Charges constatées d’avance447447Impôts différés actif7474Total35 19441834 776(En K€)Décembre 2003Valeurs brutesProvisionsValeurs nettesCréances clients et d’exploitation17 7712617 745Autres créances2 460312 429Charges constatées d’avance445445Impôts différés actif4747Total20 7235720 6667.2. Détail du poste par échéance :(En K€)Décembre 2004Décembre 2003Echéances< 1 an34 40520 6661 an < X > 5 ans789> 5 ansTotal (1)35 19420 666Note 8. – Capital social et titres donnant accès au capital.Capital social. — Le capital social était composé de 8 000 actions de 5 € de valeur nominale à la date de constitution de Sword Group en juin 2001.L’assemblée générale extraordinaire du 30 août 2001 a procédé à une augmentation de capital de 3 412 K€ pour rémunérer les actionnaires de Sword S.A. qui ont apporté de l’intégralité de leurs titres Sword S.A. à Sword Group.Au 31 décembre 2001, suite à l’exercice de 33 568 bons de souscription autonomes détenus par Jacques Mottard, le capital social a été à nouveau augmenté de 168 K€.Au 27 février 2002, suite à l’exercice de 123 072 bons de souscription autonomes détenus par la société 21 Central Partner, le capital social a été augmenté de 615 K€ (123 072 actions nouvelles) avec une prime d’émission de 2 769 K€.Le conseil d’administration du 12 mars 2002 a procédé à une augmentation de capital réservée au FCPR 21 Développement pour un montant de 630 K€ (126 089 actions nouvelles) assortie d’une prime d’émission de 4 665 K€.Le conseil d’administration du 20 mars 2002 a procédé à une augmentation de capital de 1 295 K€ (259 020 actions nouvelles) assortie d’une prime d’émission de 9 584 K€ en vue de permettre l’ouverture du capital de la société au public.L’assemblée générale mixte du 27 février 2002 a délégué au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder par voie d’appel public à l’épargne à l’émission de toutes valeurs mobilières de la société Sword Group.Le conseil d’administration du 21 janvier 2004 a subdélégué au président l’intégralité des pouvoirs consentis par l’assemblée précitée.Le président du conseil d’administration a décidé, le 26 mars 2004, d’initier le processus d’émission de 205 373 actions à bons de souscription d’actions (ABSA) pour un montant de 1 026 865 € (soit 5 € par ABSA) et une prime d’émission maximum de 15 813 721 € (soit 77 € par ABSA) avec la possibilité d’émettre 30 805 ABSA supplémentaires en cas d’exercice de la clause d’extension.Le président du conseil d’administration a décidé le 7 avril 2004 d’exercer la clause d’extension de 15 % en portant à 236 178 le nombre d’ABSA à émettre dans le cadre de l’augmentation de capital de Sword Group.Le conseil d’administration du 26 avril 2004 a constaté que 236 178 actions nouvelles avec bon de souscription d’action de 5 € chacune, composant l’augmentation du capital social de 1 180 890 € ont été entièrement souscrites portant le capital à 7 342 105 €. Chaque ABSA nouvelle comporte un BSA dont les conditions d’exercice sont les suivantes :— 4 BSA permettront de souscrire 1 action Sword Group ;— Souscription à des actions Sword Group à tout moment à compter de leur inscription en compte jusqu’au 30 avril 2006 ;— Prix d’exercice d’une action 96,78 €.Au 31 décembre 2004, le capital social s’élève à 7 342 105 € divisé en 1 468 421 actions de 5 € de valeur nominale. Au 31 décembre 2004, aucun BSA n’a été souscrit.Note 9. – Provisions pour risques et charges.9.1. Détail du poste :(En K€)31/12/0331/12/04Provision pour risque contentieux114Autres provisions pour risques et charges (1)9901 537Total1 1041 537(1) Le poste comprend :— la charge résultant de l’engagement de rachat des actions Sword S.A. dans le cadre des contrats de stocks-options pour un montant de 538 K€ ;— une provision pour risques liée à l’acquisition d’ASCII pour un montant de 578 K€ (voir note 1.15) ;— la provision pour indemnité de retraite pour un montant de 205 K€, le reste étant essentiellement composé de provisions pour risques sur chantiers.9.2. Mouvements de la période :(En K€)31/12/03Dotation de l’exerciceReprises de l’exerciceMouvements de périmètreAutres (1)31/12/04ConsomméesSans objetExploitation :Dotation provision risque contentieuxAutres provisions risques et charges286125– 293– 15761864Financier :Provision pour perte de changeProvision pour charges liées à l’engagement de rachat prévu dans le cadre des stocks-options538538Exceptionnel :Dotation provision risque contentieux (2)114– 114Autres provisions risques et charges166– 31135Total1 104125– 293– 129761– 311 537(1) Il s’agit de l’impact des variations du cours des devises. (2) Cette provision a été transférée en provision clients douteux.9.3. Détail de la provision pour indemnité de retraite :(En K€)Décembre 2003Changement de méthodeCoût 2004Ecart actuariel (1)Décembre 2004Indemnité de retraite1613410205Ecart actuariel non comptabiliséChangement de régimeTotal1613410205(1) En raison du montant non significatif, la variation actuarielle a été comptabilisée directement en charge.La provision pour indemnité de retraite a été comptabilisée dans les capitaux pour un montant de 161 K€, correspondant à l’engagement évalué à la date du 1er janvier 2004. Le coût de l’exercice 2004 d’un montant de 44 K€ a été comptabilisé dans le compte de résultat.La variation actuarielle de l’exercice a été enregistrée intégralement en résultat.Aucun actif n’est affecté à la couverture des engagements de retraite.Note 10. – Endettement net.10.1. Détail du poste par nature :(En K€)Décembre 2004Décembre 2003Autres emprunts long terme et moyen terme11 39213 076Autres dettes financières long termeConcours bancaires courants1 461Endettement brut total11 39214 537Comptes courants financiers (débit)Actions propres735774Valeurs mobilières de placement5673 024Disponibilités et assimilés6 3063 764Endettement net total3 7846 975— Sword Group s’engage à maintenir d’après les clauses de covenant :le ratio capitaux propres et assimilés/crédit à plus d’un an à l’origine supérieur ou égal à 49,9/60 ;le ratio engagement financier net/capitaux propres inférieur ou égal à 1 ;le ratio engagement financier net/capacité d’autofinancement inférieur ou égal à 3 ans.En cas de non respect des covenants ci-dessus, Sword Group est tenu de respecter un clause de remboursement anticipée concernant un encours de crédit d’un montant de 9 828 K€ au 31 décembre 2004.Au 31 décembre 2004, ces covenants sont respectés par Sword Group.Les valeurs de marché des valeurs mobilières de placement s’élèvent à 567 K€ au 31 décembre 2004.10.2. Ventilation des emprunts par échéance :(En K€)Décembre 2004Décembre 2003Echéances< 1 an7 95310 8781 an < x > 5 ans3 4393 659> de 5 ansTotal (1)11 39214 537Les principaux emprunts ont été souscrits au taux d’intérêt Euribor 3 mois + 1,5.Note 11. – Dettes d’exploitation.(En K€)Décembre 2004Décembre 2003Dettes fournisseurs et autres dettes d’exploitation8 9534 514Dettes fiscales et sociales11 5669 870Autres dettes2 563295Produits constatés d’avance4 2233 345Total27 30518 024Note 12. – Actifs et passifs d’impôt différés.(En K€)Décembre 2004Décembre 2003Actifs d’impôt différés :Différences temporaires7447Crédits d’impôtsReports fiscaux déficitairesTotal7447Passifs d’impôt différés :Différences temporaires67Crédits d’impôtsReports fiscaux déficitairesTotal67Note 13. – Engagements de crédit-bail.Suite à un avenant du 15 décembre 2004, le contrat de location longue durée relatif au siège social de Sword Group (Saint-Didier-au-Mont-d’Or) a été transformé en contrat de location-financement.Les modalités de ce crédit-bail sont les suivantes au 31 décembre 2004 :— Valeur du bien : 2 300 K€ ;— Dette financière : 2 300 K€ ;— Loyers trimestriels fixes : 31 échéances ;— Montant des loyers non actualisés : 2 899 K€ ;— Taux d’intérêt moyen : 6,29 % ;— Durée d’amortissement de l’immeuble : 20 ans.Note 14. – Autres engagements hors bilan.— Détail par nature :31/12/04TotalPaiements dus par périodeA moins d’un anDe un à cinq ansA plus de cinq ansObligation contractuelle :Dettes à long termeObligation en matière de location-financementContrat de location simple1 455732723Obligations d’achat irrévocablesAutres obligations à long terme (5)Total1 455732723Autres engagements commerciaux :Lignes de crédit garanties (1)3 6581 2192 439Lettre de créditCautions données sur marchés1 286602684Engagement de rachat d’actions propres (2)6060Autres engagements commerciaux (3)104104Total5 1081 8813 123104Engagements reçus :Caution reçue sur marchéAutres engagements (4)220220Total220220(1) La société Sword Group affecte et délègue à titre de nantissement commercial et en garantie des emprunts bancaires souscrits par Sword S.A. pour 6 098 K€, et dont le capital restant dû s’élève à 3 658 K€ au 31 décembre 2004, un nantissement des 3 fonds de commerce acquis en décembre 2000 : IDP, IDL et SWP.(2) Engagement de rachat d’actions Sword S.A. :Dans le souci de préserver les droits des bénéficiaires du plan de stock-options existant chez Sword S.A., et après accord de la Commission des opérations de bourse, la société Sword Group s’est engagée auprès de ces derniers à procéder au rachat des actions nouvelles devant résulter de l’exercice de leurs droits au titre dudit plan à un prix unitaire fixé en fonction de la valeur en bourse d’une action de Sword Group.Les modalités du plan de stock-options en vigueur chez Sword S.A. et sur lequel porte l’engagement de rachat de Sword Group sont les suivantes :— Bénéficiaires : les options sont exclusivement réservées à tous les salariés d’une des sociétés du groupe Sword présents depuis plus de deux ans au moment de la levée de l’option.— Nombre d’options émises : 15 700 options (1 action par option) correspondant à une augmentation de capital maximum de 78 500 € ; le plan d’attribution des options a été clos le 29 octobre 2001. Au 31 décembre 2004, le nombre d’options Sword S.A. en circulation s’élève à 4 800.— Prix de souscription des actions nouvelles : le prix de souscription a été fixé à la valeur nominale soit 5 €.— Délai d’exercice des options : les bénéficiaires ne pourront exercer les options qu’après une période de blocage de 2 ans et pendant un délai de deux ans uniquement. Au 31 décembre 2004, 7 250 options ont été exercées.Au 31 décembre 2004, la société Sword Group détient 12 050 actions propres destinées à couvrir le coût de cet engagement de rachat et a constitué une provision à hauteur de la différence entre le cours d’acquisition de ces actions propres et le prix de rachat des actions Sword S.A.(3) La société Sword Technologies a donné un nantissement d’avoirs à Dexia, banque internationale pour 100 K€. Dexia a donné des garanties de marché à la commission européenne.(4) La société Sword Technologies a reçu une garantie de la banque KBC Bank pour la location des locaux situés à Bruxelles, rue Joseph, 9-13, et ceux situés au Luxembourg, 105, route d’Arlon.(5) La société Sword Group s’est engagée auprès de la Sicomi Rhône-Alpes, pour une durée de trois ans, à se substituer à sa filiale, Sword S.A., en cas de défaut de paiement de loyers de cette dernière dans le cadre du bail commercial conclu entre Sword DDS et Sword S.A.31/12/03TotalPaiements dus par périodeA moins d’un anDe un à cinq ansA plus de cinq ansObligation contractuelle :Dettes à long termeObligation en matière de location-financementContrat de location simple1 186489545152Obligations d’achat irrévocablesAutres obligations à long termeTotal1 186489545152Autres engagements commerciaux :Ligne de crédit (1)9 1475 4883 659Nantissement des titres (2)2 4221136861 623Lettre de créditGarantie870311559Engagement de rachat d’actions propres (3)6060Engagement de complément de prix (4)738738Autres engagements commerciaux (5)104104Total13 3416 6504 9641727Engagements reçus :Caution reçue sur marchéAutres engagements reçus (6)197197Total197197(1) La société Sword Group affecte et délègue à titre de nantissement commercial et en  garantie des lignes de crédits bancaires disponible de 9 147 K€, utilisés à hauteur de 7 318 K€ au 31 décembre 2003 :— Un nantissement des 3 fonds de commerce acquis en décembre 2000 : IDP, IDL et SWP ;— Un gage de compte d’instrument financier portant sur les actions de la société Fircosoft Paris (valeur des titres 4 798 K€).(2) La société Sword Consulting affecte à titre de nantissement 2 375 actions de la société Sword DDS France, avec interdiction de modifier la répartition du capital de la dite société sans l’accord de Sicomi Rhône-Alpes (valeur des titres 38 K€). Ce nantissement est donné en garantie des loyers du siège.(4) Engagement de rachat d’actions Sword S.A. :Dans le souci de préserver les droits des bénéficiaires du plan de stock-options existant chez Sword S.A., et après accord de la Commission des opérations de bourse, la société Sword Group s’est engagée auprès de ces derniers à procéder au rachat des actions nouvelles devant résulter de l’exercice de leurs droits au titre dudit plan à un prix unitaire fixé en fonction de la valeur en bourse d’une action de Sword Group.Les modalités du plan de stocks-options en vigueur chez Sword S.A. et sur lequel porte l’engagement de rachat de Sword Group sont les suivantes :— Bénéficiaires : les options sont exclusivement réservées à tous les salariés d’une des sociétés du groupe Sword présents depuis plus de deux ans au moment de la levée de l’option.— Nombre d’options émises : 15 700 options (1 action par option) correspondant à une augmentation de capital maximum de 78 500 € ; le plan d’attribution des options a été clos le 29 octobre 2001. Au 31 décembre 2003, le nombre d’options Sword S.A. en circulation s’élève à 10 400.— Prix de souscription des actions nouvelles : le prix de souscription a été fixé à la valeur nominale soit 5 €.— Délai d’exercice des options : les bénéficiaires ne pourront exercer les options qu’après une période de blocage de 2 ans et pendant un délai de deux ans uniquement. Au 31 décembre 2003, 1 500 options ont été exercées.Au 31 décembre 2003, la société Sword Group détient 12 050 actions propres destinées à couvrir le coût de cet engagement de rachat et a constitué une provision à hauteur de la différence entre le cours d’acquisition de ces actions propres et le prix de rachat des actions Sword S.A.(4) Un engagement existe de verser un complément de prix sur l’acquisition du fonds de commerce de Zen & Art en fonction de la réalisation de certains objectifs.(5) La société Sword Technologies a donné un nantissement d’avoirs à Dexia, banque internationale pour 100 K€. Dexia a donné des garanties de marché à la commission européenne.(6) La société Sword Technologies a reçu une garantie de la banque KBC Bank pour la location des locaux situés à Bruxelles, rue Joseph, 9-13, et ceux situés au Luxembourg, 105, route d’Arlon.Note 15. – Rémunération des membres des organes d’administration et de direction.L’ensemble des membres (8 personnes) des comités de direction et d’opérations a perçu au titre de l’exercice 2004, une rémunération brute de 718 K€. Les jetons de présence perçus par les membres du conseil d’administration s’élèvent à 42 K€.Note 16. – Liste des sociétés consolidées.Sociétés31/12/04Date de clôture% contrôle% intérêtMéthode de consolidationSword Group (société-mère)31 décembre100 %100 %Intégration globaleSword S.A.31 décembre98,95 %98,95 %Intégration globaleSword DDS31 décembre100 %100 %Intégration globaleSword Creation Informatique Ltd31 décembre100 %100 %Intégration globaleSword South Africa Ltd31 décembre55 %55 %Intégration globaleFircosoft31 décembre95,50 %94,60 %Intégration globaleFircosoft Inc.31 décembre100 %94,60 %Intégration globaleSword Inc.30 juin100 %100 %Intégration globaleSword Consulting31 décembre100 %99,38 %Intégration globaleDDS Europe Limited31 décembre100 %100 %Intégration globaleSword Suisse31 décembre94,80 %94,80 %Intégration globaleSword ECM Ltd31 décembre100 %100 %Intégration globaleSword Technologies S.A.31 décembre94,88 %94,88 %Intégration globaleASCII31 décembre100 %100 %Intégration globaleFI System Belgium31 décembre100 %100 %Intégration globaleSword S.A.S.31 décembre83 %82,13 %Intégration globaleGlobal Software Services31 mars100 %100 %Intégration globaleGlobal India31 mars100 %100 %Intégration globaleSword Nord31 décembre56 %56 %Intégration globaleSword IT Solutions31 décembre65 %61,67 %Intégration globaleSword Security S.A.31 décembre60 %56,76 %Intégration globaleCimage Ltd31 décembre99,76 %99,76 %Intégration globaleCimage Novasot Ltd31 décembre100 %99,76 %Intégration globaleCimage Novasoft Inc.31 décembre100 %99,76 %Intégration globaleB. — Comptes sociaux.I. — Compte de résultat.(En milliers d’euros.)31/12/0431/12/0331/12/02Chiffre d’affaires2 6532 027904Production immobiliséeAutres produits00153Produits d’exploitation2 6532 0271 057Achats consommésAutres achats et charges externes1 1911 063813Impôts et taxes22139Frais de personnel557728325Dotations nettes aux amortissements et provisions30016Autres charges d’exploitation42310Charges d’exploitation2 1121 8351 163Résultat d’exploitation541192– 106Résultat financier3 4173 0361 065Résultat courant avant impôt-société3 9583 228959Résultat exceptionnel7– 124– 3Impôts sur les sociétés43926– 457Résultat net3 5263 077 1 413II. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Actif31/12/0431/12/0331/12/02BrutAmortissements provisionsNetNetNetActif immobilisé :Immobilisations incorporelles10101010Immobilisations corporelles0056Immobilisations financières28 96028 96022 86219 668Total actif immobilisé28 970028 97022 87219 734Actif circulant :Clients et comptes rattachés90190121252Autres créances et compte de régularisation23 28623 2866 8245 367Actions propres77977964595Autres valeurs mobilières de placement03 15330Disponibilités2682684741 641Total actif circulant26 233025 23311 1187 385Total général54 204054 20433 99027 119Passif31/12/0431/12/0331/12/02Capital7 3426 1616 161Prime d’émission33 59516 59616 596Réserve légale21768Autres réserves1 734Report à nouveau– 97– 62Résultat net3 5263 0771 413Capitaux propres46 41325 80624 109Autres fonds propres132132Total capitaux permanents46 41325 93824 241Provisions pour risques et charges30086Dettes financières6 5047 047659Dettes :Fournisseurs et comptes rattachés324291461Autres dettes et comptes de régularisation6627131 672Total passif circulant7 4908 0522 792Total général54 20433 99027 119III. — Annexe au bilan et au compte de résultat.(En euros.)L’annexe présentée est l’annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2004 dont le total est de 54 203 512,60 € et au compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste, et dégageant un résultat bénéficiaire de 3 525 785,60 €.L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2004 au 31 décembre 2004.La société Sword Group a été créée au cours du mois de juin 2001. Elle est devenue la société-holding du groupe Sword en date du 30 août 2001 suite à l’apport par les actionnaires de Sword S.A. de l’intégralité de leurs titres Sword à Sword Group.Depuis le 30 août 2001 la société Sword Group a racheté les titres des sociétés suivantes : DDS, Sword Suisse, Sword Inc. et Sword Afrique du Sud, filiales de Sword S.A.En décembre 2002, Sword Group a acheté 90 % de la société Cronos (rebaptisée Sword Technologies) située au Luxembourg. La société Sword Group a acheté 3 % supplémentaire de la société Sword Technologies au cours de l’exercice 2003 et 1,88 % au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2004.Elle a participé, en novembre 2003, à l’augmentation de capital réalisée chez Sword Inc.Le 6 février 2004 Sword Group a acheté 100 % de la société FI System Belgium elle même détenant la société ASCII à hauteur de 100 % pour 3 000 K€. Les deux sociétés sont basées en Belgique.Le 1er mai 2004 Sword Group a acheté 97,04 % de la société Global Software Services elle même détenant la société Global India à hauteur de 100 % pour 2 162 K€. Sword Group a racheté 2,96 % de la société Global Software Services aux minoritaires en décembre 2004. Global Software Services est basée dans la banlieue de Londres, Global India est basée à Chennai en Inde.Sword Nord a été créée en février 2004 et son siège social est situé à Saint-Didier-au-Mont-d’Or.Cette société est détenue à 56 % par Sword Group, et est destinée à :— attaquer le marché local lillois ;— servir de plateforme de développement pour les besoins de notre filiale Benelux, notamment pour les projets signés avec les Communautés européennes.Sword Group a racheté aux salariés 0,58 % du capital de la société DDS UK pour un montant de 69 K€.Son activité est exclusivement consacrée à :— la gestion des participations du groupe Sword ;— la mise à la disposition des filiales de moyens centraux (direction générale, financière, commerciale et stratégique) au travers d’une convention de prestation de management.Note 1. – Règles et méthodes comptables.Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases :— Continuité de l’exploitation ;— Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;— Indépendance des exercices,et conformément aux règles générales d’établissement et présentation des comptes annuels.L’application à effet du 1er janvier 2002 du règlement CRC 2000-06 relatif aux passifs et provisions pour risques et charges n’a pas eu d’effet sur les comptes de l’exercice 2004.1.1. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles concernent la marque Sword achetée précédemment.1.2. Immobilisations corporelles. — La société ne possède pas d’immobilisations corporelles.La société ne possède pas de biens mobiliers ou immobiliers financés sous forme de location-financement (crédit-bail).1.3. Immobilisations financières. — Les immobilisations financières sont constituées de titres de participations et de dépôts et cautionnements.Les titres de participations sont évalués au coût historique. Lors de chaque clôture, des provisions pour dépréciation sont constituées sur la base des éventuelles moins-values latentes entre la valeur comptable et la valeur d’inventaire. La valeur d’inventaire des titres de participation est appréciée sur la base de l’actif net comptable réévalué des plus-values latentes pouvant existées sur les actifs incorporels. Cette évaluation des actifs incorporels est appréciée selon les critères suivants :— Existence d’une part de marché internationale, nationale ou régionale ;— Un positionnement reconnu ;— Une clientèle récurrente.Cette évaluation est confortée par une expertise réalisée chaque année.La valeur des titres dans les comptes annuels de Sword Group ne peut significativement être supérieure à la valeur de la filiale dans les comptes consolidés.Les actions propres détenues ne sont pas enregistrées en immobilisation financière à la clôture de cet exercice puisque les contrats de rachat précisent leurs utilisations avec un objectif d’attribution aux salariés ou de régularisation du cours de bourse dans le cadre d’un contrat de liquidité. Elles sont donc classées en valeurs mobilières de placement.1.4. Créances d’exploitation. — Elles sont valorisées à leur valeur nominale et sont essentiellement constituées de créances sur les filiales.Une provision pour dépréciation des créances clients est constatée lorsqu’il apparaît un risque de non-recouvrement à l’inventaire.Les créances d’exploitation en devise sont valorisées au 31 décembre 2004 aux taux de clôture.1.5. Actions propres. — Sword Group détient ses propres actions dans le cadre :— d’un programme de rachat d’actions ;— d’un contrat de liquidités.Les actions propres détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement dans la mesure où l’objectif (attribution aux salariés) a été quantifié à l’origine. Elles font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque le cours de bourse moyen du dernier mois de l’année est inférieur au cours d’achat historique.Les actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidités sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement. Elles font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque le cours de bourse moyen du dernier mois de l’année est inférieur au cours d’achat historique.1.6. Provisions pour risques et charges. — Les risques et charges identifiés à la date de clôture font l’objet de provisions établies conformément à la règle de prudence. Une revue régulière des éléments constitutifs de ces provisions (litiges prud’homaux, risques de change, risques filiales…) est effectuée pour permettre les réajustements considérés comme justifiés.Aucune provision pour engagements de retraite n’est constatée en raison du caractère non significatif de ces engagements compte tenu notamment de l’ancienneté de la société et de l’effectif réduit.1.7. Résultat exceptionnel. — Le résultat exceptionnel comprend les charges et produits hors exploitation ainsi que les éventuelles régularisations sur opérations de gestion dont le caractère non récurrent et significatif justifie le classement en résultat exceptionnel.Il comprend aussi la moins-value de cession des actions propres du premier contrat de rachat classées en immobilisations.1.8. Impôts sur les sociétés. — A compter du 1er janvier 2002, Sword Group a opté pour le régime d’intégration fiscale de droit commun. Selon la convention d’intégration fiscale en vigueur au sein du groupe, chaque société-filiale supporte une charge d’impôt-société équivalente à celle qu’elle aurait supportée en l’absence d’intégration fiscale. L’économie d’impôt induite par la transmission à Sword Group des déficits des filiales est enregistrée en résultat l’année du transfert. Les sociétés intégrées fiscalement sur l’exercice 2004 sont Sword S.A. et Sword Consulting.1.9. Evénements postérieurs à la clôture. — Aucun événement postérieur à la clôture n’est a signalé.Note 2. – Faits marquants.En février 2004, elle a acheté de 100 % du capital de la société FI System Belgium pour un montant de 3 000 K€.Elle a acheté 100 % du capital de la société Global Software Services en deux opérations successives survenues en mai et décembre 2004 pour un montant de 2 321 K€.Note 3. – Compte de résultat.3.1. Charges de personnel :— Les frais de personnel s’élèvent à 557 125 € et s’analysent en :(En euros)31/12/04 (12 mois)31/12/03 (12 mois)Rémunérations brutes393 325531 009Charges sociales163 800196 546Participation et intéressementTotal557 125727 555— Effectif :31/12/04 (12 mois)31/12/03 (12 mois)Cadres67Non-cadresTotal673.2. Dotations nettes aux amortissements et provisions d’exploitation :(En euros)31/12/04 (12 mois)31/12/03 (12 mois)Dotations nettes immobilisations incorporelles et corporellesDotations nettes provisions clients et autres créancesDotations nettes autres provisions, risques et charges300 000Total300 0003.3. Ventilation des charges et produits concernant les entreprises liées :(En euros)Charges d’exploitationProduits d’exploitationTotal2 112 4662 653 468Dont entreprises liées356 8002 653 459(En euros)Charges financièresProduits financiersTotal558 9873 975 789Dont entreprises liées4 0943 655 6743.4. Résultat financier :(En euros)31/12/04 (12 mois)31/12/03 (12 mois)Dotations financières aux amortissements et provisions– 338338Intérêts sur comptes courants4 09422 474Intérêts bancaires165 431102 454Mali sur actions propres36 435Différences négatives de change389 800423 392Total charges financières nettes558 987585 093Reprises des dotations financières aux amortissements et provisions335 606Produit financier des participations3 058 6282 790 604Produits sur VMP41 3642 271Intérêts sur comptes courants597 047221 625Boni sur actions propres84470 686Différences de change277 906200 410Total produits financiers3 975 7893 621 202Résultat financier3 416 8023 036 1093.5. Résultat exceptionnel : Le résultat exceptionnel s’analyse en :(En euros)31/12/04 (12 mois)31/12/03 (12 mois)Résultat net sur cession d’actions propres6 948– 120 034Résultat net sur cession d’éléments d’actifs63– 4 182Autres charges ou produits exceptionnels– 242Résultat exceptionnel6 987– 124 2143.6. Marge brute d’autofinancement :(En euros)31/12/04 (12 mois)31/12/03 (12 mois)Résultat3 524 4173 077 041AmortissementsProvisions299 662– 335 268Marge brute d’autofinancement3 224 7552 741 773Résultat sur cessions d’actifs63– 4 182Capacité d’autofinancement3 224 6922 745 9553.7. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices :(En euros)Avant impôtImpôt correspondantAprès impôtRésultat courant3 957 804436 6063 521 198Résultat exceptionnel6 9872 3994 588Participation des salariésRésultat comptable3 964 791439 0053 525 786L’intégration fiscale n’a donné lieu à aucune économie d’impôt société sur cet exercice en raison de la situation fiscale bénéficiaire de toutes les entités intégrées. Au 31 décembre 2004, aucune filiale intégrée fiscalement ne dispose de déficit fiscal reportable, précédemment imputé sur le résultat fiscal d’ensemble.3.8. Allégements de la dette future d’impôt :(En euros)MontantAllégements de la dette future :Provision pour risques non certaine non déductible103 000Provision non déductible l’année de leur comptabilisationOrganic897Plus-value latente sur valeurs mobilières de placements27Total allégements de la dette future103 924Aucun accroissement de la dette future d’impôt n’est à signaler.Note 4. – Immobilisations incorporelles.4.1. Détail du poste :(En euros)31/12/03Valeurs brutesAmortissementsValeurs nettesMarques et brevet10 00010 000Total10 00010 000(En euros)31/12/04Valeurs brutesAmortissementsValeurs nettesMarques et brevet10 00010 000Total10 00010 0004.2. Mouvements de la période :(En euros)01/01/04AcquisitionsCessionsReclassement31/12/04Marques et brevets :Valeurs brutes10 00010 000AmortissementsNet10 00010 000Total10 00010 000Note 5. – Immobilisations corporelles.Sword Group ne possède aucune immobilisation corporelle.Note 6. – Immobilisations financières.6.1. Détail du poste :(En euros)31/12/03Valeur bruteProvisionsNetTitres de participation22 852 20822 852 208Dépôts et cautionnements10 00010 000Autres immobilisations financièresTotal22 862 20822 862 208(En euros)31/12/04Valeur bruteProvisionsNetTitres de participation28 950 03728 950 037Dépôts et cautionnements10 00010 000Autres immobilisations financièresTotal28 960 03728 960 037Les immobilisations financières sont essentiellement composées de titres de participations.6.2. Mouvements de l’exercice :(En euros)01/01/04AcquisitionsCessions31/12/04Titres de participation :Valeurs brutes22 852 2086 097 9269728 950 037AmortissementsNet22 852 2086 097 9269728 950 037Dépôts :Valeurs brutes10 00010 000ProvisionsNet10 00010 000Autres immobilisations financières :Valeurs brutesProvisionsNetTotal22 862 2086 097 9269728 960 037Les acquisitions de l’exercice de titres de participation correspondent :— à l’achat de 100 % du capital de la société FI System Belgium intervenue en février 2004 pour un montant de 3 000 

Description : SWORD GROUP SWORD GROUPSociété anonyme au capital de 7 342 105 €.Siège social : 9, avenue Charles-de-Gaulle, 69370 Saint-Didier-au-Mont-d’Or.438 305 054 R.C.S. Lyon.Siret : 438 305 054 00019.Avis de réunion valant avis de convocationMmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 29 avril 2005 à 9 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Lecture des rapports du conseil d’administration : rapport de gestion et rapport sur les stock-options ;— Lecture du rapport du président sur le contrôle interne et le fonctionnement du conseil d’administration ;— Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport établi par le président du conseil d’administration en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce ;— Lecture des rapports général et spécial des commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ; lecture du rapport sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Présentation des comptes consolidés et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et quitus aux administrateurs ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Approbation d’une régularisation technique relative à l’affectation du résultat des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2002 ;— Conventions réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce ;— Affectation du résultat ;— Fixation des jetons de présence ;— Changement de la dénomination sociale d’un des commissaires aux comptes titulaires ;— Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la société de ses propres actions ;— Pouvoirs pour formalités ;De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :— Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;— Mise en harmonie des statuts avec l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 ; modification corrélative de l’article 9 des statuts ;— Division de la valeur nominale des actions et modification corrélative de l’article 8 des statuts ;— Autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions ;— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;— Autorisation à conférer à l’effet d’augmenter le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;— Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société ;— Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;— Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du Groupe ;— Pouvoirs pour formalités.Projet de résolutionsRelevant de l’assemblée générale ordinaire.Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par un bénéfice de 3 525 785,60 €.Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui n’ont donné lieu à aucune dépense non déductible du résultat fiscal au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts.L’assemblée générale donne aux administrateurs et aux commissaires aux comptes, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 225-100 du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice de 8 116 092 €, et un résultat groupe de 7 903 145 €.Troisième résolution (Approbation d’une régularisation technique relative à l’affectation du résultat des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2002). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de prélever la somme de 96 563,22 € sur le compte « Prime d’émission » afin de l’affecter :— au poste « Réserve légale », à concurrence de la somme de 4 828,16 € ;— au poste « Report à nouveau », à concurrence de 91 735,06 €.Elle prend acte des conditions de réalisation effectives du résultat 2002 et du fait que la régularisation technique ci-dessus n’a aucun impact sur le montant des capitaux propres.Quatrième résolution (Conventions réglementées au sens de l’article L. 225-38 du Code de commerce). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, l’assemblée générale approuve successivement dans les conditions de l’article L. 225-40 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.Cinquième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration :(i) décide d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice qui s’est élevé à la somme de 3 525 785,60 €, comme suit :A la réserve légale176 289,28 €Aux actionnaires à titre de dividendes1 762 105,20 €Le solde soit1 587 391,12 €Au poste « Report à nouveau ».Le dividende net par action est ainsi de 1,20 € par action. Sa mise en paiement aura lieu le 3 mai 2005.Conformément aux dispositions des articles 243 bis et 158 3-2° à 4° du Code général des impôts, le dividende par action ci-dessus visé est éligible à l’abattement de 50 % sur le montant imposable des revenus distribués, cet abattement étant réservé aux contribuables personnes physiques fiscalement domiciliés en France,(ii) donne tout pouvoir au conseil d’administration ou à son président pour affecter au compte de report à nouveau créditeur les dividendes qui viendraient à échoir aux actions auto-détenues,(iii) autorise le conseil d’administration à prélever sur le compte « Report à nouveau » les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions issues de l’exercice des bons de souscription d’actions.Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que le montant du dividende par action mis en distribution au titre des trois derniers exercices et celui de l’avoir fiscal correspondant ont été les suivants :ExerciceDividende net par actionAvoir fiscal31 décembre 20030,90 €0,45 €31 décembre 20020,75 €0,375 €31 décembre 20010 €0 €Sixième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, fixe à la somme de 47 000 € le montant global des jetons de présence alloués au conseil d’administration pour l’exercice en cours.Septième résolution (Changement déjà dénomination sociale de l’un des commissaires aux comptes titulaires de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,Prend acte de la fusion intervenue par voie d’absorption de la société Deloitte Touche Tohmatsu par la société Deloitte Touche Tohmatsu-Audit et constate que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la Société, confié à la société Deloitte Touche Tohmatsu, est poursuivi par la société Deloitte Touche Tohmatsu-Audit dont la nouvelle dénomination est « Deloitte & Associés ».En conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au représentant légal de la société afin de procéder aux formalités consécutives qui sont requises pour porter sur l’extrait K Bis de la société le nouveau commissaire aux comptes titulaire, la société Deloitte & Associés.Huitième résolution (Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et de la note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003,autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la société à procéder à l’achat par la société de ses propres actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social, soit 146 842 actions.L’assemblée générale décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des rachats en vue de :— l’animation du marché ou de la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;— l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;— l’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, pour le service des options d'achat d'actions, au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l'application des dispositions des articles L. 225-197-I et suivants du Code de commerce ;— l’annulation des actions, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l’assemblée générale extraordinaire d’une résolution spécifique.L’assemblée générale décide que :— le prix unitaire d’achat maximum ne pourra dépasser 175 € ;— le prix unitaire minimum de vente devra au moins être égal à 60 € ;— le montant maximal des fonds que la société pourra consacrer à l’opération est de 25 697 350 €.En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et après l’opération.Ainsi, en cas d’adoption de la onzième résolution relative à la division de la valeur nominale de l’action :— le conseil d’administration pourra procéder à l’achat par la société de ses propres actions représentant jusqu’à 734 210 actions ;— le prix unitaire d’achat maximum ne pourra dépasser 35 € ;— le prix unitaire minimum de vente devra au moins être égal à 12 €.L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré et notamment par achat ou cession de blocs, à tout moment, y compris en période d’offre publique.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la première résolution de l’assemblée générale de la société du 29 décembre 2003.Neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la loi.Projets de résolutionsRelevant de l’assemblée générale extraordinaire.Dixième résolution (Mise en harmonie des statuts avec l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de mettre en harmonie les statuts de la société avec l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant notamment réforme du régime des augmentations de capital.L’assemblée décide notamment de substituer à la deuxième phrase du troisième paragraphe de l’article 9.1 des statuts, la phrase suivante : « Elle peut aussi déléguer cette compétence au conseil d’administration dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ».Onzième résolution (Division de la valeur nominale de l’action et modification corrélative de l’article 8 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :(i) décide de diviser la valeur nominale des actions de la société par 5 afin de la ramener de 5 € à 1 €, ce qui portera le nombre d’actions de la société de 1 468 421 à 7 342 105 par voie d’échange d’une action d’une valeur nominale de 5 € contre 5 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 €, et de modifier en conséquence l’article 8 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :« Article 8 - Capital social :I. Le capital social est fixé à la somme de 7 342 105 €. Il est divisé en 7 342 105 actions de 1 € chacune, libérées intégralement et toutes de même catégorie. »Le reste de l’article demeure inchangé.(ii) prend acte, en conséquence, de la modification de la parité d’exercice des bons de souscription d’actions dont l’émission a été décidée par le conseil d’administration du 26 mars 2004, 4 bons de souscription d’actions permettant dorénavant de souscrire à 5 actions de la société,(iii) donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour accomplir tous actes et formalités y relatifs.Douzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :— autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, les actions que la société pourra détenir, dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, par suite des rachats réalisés en application de la huitième résolution de la présente assemblée, et des achats effectués à ce jour le cas échéant, et à réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, fixe à 18 mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;— donne au conseil d’administration, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :1°) met fin avec effet immédiat à la délégation donnée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 avril 2004 par le vote de sa neuvième résolution.2°) délègue au conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières - y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.L’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclu.3°) décide :— que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5 000 000 € en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 100 000 000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission.4°) décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.5°) décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce :1°) met fin avec effet immédiat à la délégation donnée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 avril 2004 par le vote de sa dixième résolution.2°) délègue au conseil d’administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières - y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.L’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclu.3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires, un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce.4°) décide :— que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 5 000 000 € en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 5 000 000 € fixé dans la treizième résolution ;— que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 100 000 000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que ce montant nominal s’imputera sur le montant nominal de 100 000 000 € fixé dans la treizième résolution.5°) décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions de l’article 155-5 modifié du décret du 23 mars 1967.Quinzième résolution (Augmentation du nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, à augmenter, sur ses seules décisions, dans la limite du plafond global fixée sous la treizième résolution, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, et au même prix retenu pour l’émission initiale, conformément aux dispositions de l’article 155-4 modifié du décret du 23 mars 1967 ou toute autre disposition applicable.L’assemblée constate que la limite prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions.Seizième résolution (Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration dans le cadre de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce,Délègue, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, au conseil d’administration, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’assemblée précise que, conformément à la loi, le conseil d’administration statue alors sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce.Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la treizième résolution.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration notamment pour approuver l’évaluation des apports, décider l’augmentation de capital en résultant, en constater la réalisation, prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et procéder à la modification des statuts.Dix-septième résolution (Délégation de compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant dans le cadre des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, aux conditions de quorum des assemblées générales extraordinaires :1°) délègue au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités ;2°) décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ;3°) décide que le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être ainsi réalisé, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé à la treizième résolution ne pourra être supérieur au montant de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital ;4°) confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, tous pouvoirs conformément à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer sa bonne fin ;5°) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du Groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, prenant acte des dispositions de l’article L. 443-5 modifié du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce :— délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, et, le cas échéant, par l’attribution d’actions gratuites ;— décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou d’autres titres à émettre au profit des salariés de la société et/ou des sociétés liées à la société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce qui sont, le cas échéant, adhérents à un Plan d’épargne entreprise groupe (ou à tout Fonds commun de placement à créer dont ces salariés seraient souscripteurs de parts) ;— concernant le prix de souscription à émettre, décide de fixer la décote à 20 % par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur le Nouveau marché d’Euronext Paris S.A. lors de vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée s’il le juge opportun.L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :— arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;— arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment, déterminer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;— accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;— apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;— et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la loi.Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées dans le délai de dix jours à compter du présent avis.Ce présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.Tout actionnaire peut participer à l’assemblée générale personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions.Seuls seront admis à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de leur qualité :— en ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives, par l’inscription desdites actions en compte nominatif pur ou administré cinq jours au moins avant la date de l’assemblée ;— en ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt à la Société générale, division titres Emetteurs, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03, d’une attestation d’un intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité des titres jusqu’à la réunion de l’assemblée cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l’assemblée.Les actionnaires pourront se procurer un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, au siège social.Les demandes de formulaire unique pour voter par correspondance doivent être effectuées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et parvenir à la société six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée.Les indications de vote ne seront prises en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée.Le conseil d’administration.  84794

Description : SWORD GROUP SWORD GROUP Société anonyme au capital de 7 342 105 €.Siège social : 9, avenue Charles-de-Gaulle, 69370 Saint-Didier au Mont d’Or.438 305 054 R.C.S. Lyon.Avis de convocationLes titulaires de bons de souscription d’actions Sword Group (les « BSA »/ Code Isin FR0010071308) sont convoqués en assemblée générale des porteurs de BSA, le 27 avril 2005, à 11 heures, 37, rue de Lyon, 75012 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivantes :Ordre du jour.— Lecture du rapport du conseil d’administration ;— Nomination d’un représentant de la masse des titulaires de bons de souscription d’actions ; fixation de ses pouvoirs et de sa rémunération ;— Modification de la parité d’exercice des bons de souscription d’actions suite au projet de division de la valeur nominale des actions Sword Group ;— Pouvoirs pour formalités.Projet de résolutions proposées par le conseil d’administrationPremière résolution (nomination d’un représentant de la masse des titulaires de BSA). — L’assemblée générale des titulaires de BSA, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce.Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et de l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières émises par les sociétés commerciales,Désigne la société Edmond de Rothschield Investment Partners (société par actions simplifiée au capital de 501 500 €, dont le siège social est situé à Paris (75008), 47, rue du Faubourg-Saint-Honoré, dont le numéro unique d’immatriculation est le 444 071 898 R.C.S. Paris), représentée par son directeur général, M. Pierre-Yves Poirier, en qualité de représentant de la masse des titulaires de BSA de la société Sword Group, pour une durée expirant le jour qui suit celui au cours duquel le dernier BSA sera exercé, et au plus tard le 1er mai 2006,Décide que le représentant de la masse jouira des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de gestion en vue de la défense des titulaires de BSA et ne percevra aucune rémunération pour l’exercice de ses fonctions.Deuxième résolution (modification de la parité d’exercice des BSA suite au projet de division de la valeur nominale des actions Sword Group). — L’assemblée générale des titulaires de BSA, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce.Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du projet de division de la valeur nominale des actions Sword Group, laquelle serait ramenée de 5 € contre 5 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 €,Sous condition suspensive de l’adoption, par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la société, laquelle doit se réunir le 29 avril 2005, du projet de division de la valeur nominale dans les conditions ci-dessus visées,Autorise, conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, la division de la valeur nominale de chaque action Sword Group dans les conditions ci-dessus visées,Décide de modifier en conséquence les caractéristiques des BSA telles qu’elles résultent de la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 7 avril 2004 (affaire 62552), 4 BSA permettant de souscrire à 5 actions de la société, au lieu d’une action à ce jour.Troisième résolution (pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale des titulaires de BSA confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.Tout titulaire de BSA, quelque soit le nombre de BSA qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter.Les BSA ayant été délivrés sous la forme au porteur, leurs propriétaires, pour justifier de leurs droits, devront, au moins cinq jours avant l’assemblée générale, faire justifier de l’immobilisation de leurs titres par une attestation d’un intermédiaire habilité, à déposer auprès de la Société générale, division Titres émetteurs, 32, rue du Champ-de-Tir, 44312 Nantes Cedex 03.Les titulaires de BSA pourront se procurer des pouvoirs en vue de se faire représenter à l’assemblée ou des formulaires de vote par correspondance, au siège social.Les demandes de formulaire unique de vote par correspondance doivent parvenir à la société six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée.Les indications de vote ne seront prises en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée.Le conseil d’administration.84644

Description : SWORD GROUP SWORD GROUPSociété anonyme au capital de 7 342 105 €.Siège social : 9, avenue Charles-de-Gaulle, 69370 Saint-Didier-au-Mont-d’Or.438 305 054 R.C.S. Lyon.Chiffre d’affaires quatrième trimestre 2004.— CA consolidé Q4 2004 : 21,65 M€ (*) ;— CA consolidé 2004 : 79,05 M€ (*) ;— CA pro forma 2004 : 84,63 M€ (*) ;— Croissance organique 2004 : + 14,6 % (*) par rapport à 2003 ;— Croissance consolidée 2004 : + 42,3 % (*) par rapport à 2003.(En M€)Pro forma (*) (1)Consolidé (*)Chiffre d’affaires84,6379,052004+ 28,2 %+ 42,3 %Chiffre d’affaires21,6521,65Q4 2004+ 32,3 %+ 54,9 %(*) Chiffres non audités.(1) Le CA pro forma intègre les 12 mois des acquisitions de l’année en cours :— 2004 : Global et Cimage ;— 2003 : Zen & Art et ASCII.(En M€)2003Q4 2003CA consolidé55,5513,98CA pro forma66,0216,3781616