LEMONWAY

Description : LEMONWAY Société par actions simplifiée au capital de 2 418 772,22   euros Siège social  : 8   rue du Sentier -   75002 PARIS 50 0 486 915 RCS Paris Exercice social du 01/01/2025 au 31/12/2025 Comptes annuels approuvés par l ’ Assemblée Générale Ordinaire du 30   juin 2026 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par décisions collectives des associés, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société Lemonway relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2025, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels  » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er   janvier 2025 à la date d ’ émission de notre rapport. Observation Sans remettre en cause l ’ opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les incidences de la première application des règlements ANC n°   2022-06 et ANC n°   2023-03 exposées dans la note «  Règles et méthodes comptables  » de l ’ annexe des comptes annuels. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.   821-53 et R.   821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d ’ ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D.   441-6 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L.   821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre  : •  il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  ; •  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne  ; •  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; •  il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  ; •  il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n ’ a pu être mis à votre disposition dans le délai prescrit par l ’ article   16.2 des statuts, les informations et documents nécessaires à son établissement nous ayant été communiqués tardivement. Les Commissaires aux comptes Forvis Mazars SA Arvor Finance Levallois-Perret, le 24 juin 2026 Rennes, le 24 juin 2026 Alexandra KRITCHMAR Arnaud FROMONT Associée Associé 1.   E tats Financiers au 31/12/2025 (en € ) Bilan Actif Postes de l ’ Actif (PCEC) 31/12/2025 31/12/2024 Caisse, Banques Centrales, CCP - - Effets Publics et Valeurs Assimilés - - Créances sur les E tablissements de Crédit 755 352 350 740 243 925 Opérations avec la Clientèle actif 2 873 497 2 263 420 Obligations et Autres Titres à Revenu Fixe 250 250 Obligations et Autres Titres à Revenu Variable 5 673 801 5 027 116 Participations et Autres Titres à Long Terme - - Part dans les Entreprises Liées 1 127 1 127 Crédit-Bail et LOA - - Location simple - - Immobilisations Incorporelles 4 316 111 3 685 694 Immobilisations Corporelles 300 900 343 997 Capital Souscrit Non Versé - - Actions Propres - - Autres Actifs 2 768 718 1 011 580 Comptes de Régularisation actif 1 001 936 575 091 TOTAL DE L ’ ACTIF 772 288 690 753 152 201 Bilan Passif Postes du Passif (PCEC) 31/12/2025 31/12/2024 Banques Centrales, CCP - - Dettes sur les E tablissements de Crédit 716 744 1 925 702 Opérations avec la Clientèle passif 747 354 405 728 214 380 Dettes représentées par un Titre - - Autres Passifs 9 473 566 7 097 001 Comptes de Régularisation passif 216 081 214 006 Provisions pour Risques et Charges 1 985 196 293 273 Dettes Subordonnées - - Fonds pour Risques Bancaires Généraux - - Capitaux Propres hors FRBG 12 542 698 15 407 839 Capital Souscrit 2 418 772 2 418 772 Primes d ’E mission 5 584 088 5 584 088 Réserves 241 877 86 023 E carts de Réévaluation - - Prov. Réglementées et Subv. d ’ Invest. - - Report à nouveau (+/-) 7 163 101 1 532 691 Résultat de l ’ exercice (+/-) (2 865 141) 5 786 265 TOTAL DU PASSIF 772 288 690 753 152 201 Compte de résultat au 31/12/2025 (en € ) Postes (PCEC) 31/12/2025 31/12/2024 Intérêts et produits assimilés 16 552 081 21 218 227 Intérêts et charges assimilées (936 615) (311 892) Revenus des titres à revenu variable - - Commissions (produits) 23 868 162 19 752 541 Commissions (charges) (9 997 653) (8 485 418) Autres produits d ’ exploitation bancaire 12 735 4 756 Autres charges d ’ exploitation bancaire (509 821) (547 074) PRODUIT NET BANCAIRE 28 988 890 31 631 140 Charges générales d ’ exploitation (28 781 646) (23 724 573) Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations (1 872 990) (1 705 844) R E SULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION (1 665 746) 6 200 722 Coût du risque 291 950 199 084 R E SULTAT D ’ EXPLOITATION (1 373 796) 6 399 806 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - R E SULTAT COURANT AVANT IMP O T (1 373 796) 6 399 806 Résultat Exceptionnel (1 813 044) (370 572) Impôt sur les bénéfices 321 699 (242 970) Dotations/reprises FRBG et prov. réglementées - - R E SULTAT NET (2 865 141) 5 786 265 E ngagements hors bilan (en € ) Libellé 31/12/2025 31/12/2024 Engagements donnés Engagement auprès d ’ un établissement de crédit 915 717 1 498 462 Nantissement auprès d ’ un établissement de crédit 100 000 100 000 Sous-total engagements donnés 1 015 717 1 598 462 Engagements reçus Engagements de financement - - Engagements de garantie - - Engagements sur titres - - Sous-total engagements reçus - - 2.   Règles et méthodes comptables La société LEMONWAY SAS est un E tablissement de Paiement agréé par l ’ ACPR en date du 2 4 déc embre 2012. Les présents comptes annuels couvrent la période du 1 er   janvier au 3 1 déc embre 2025. Les conventions comptables ont été appliquées conformément aux règles générales d ’ établissement des comptes annuels des établissements de paiement (méthode des coûts historiques). Faits marquants de l ’ exercice L ’ exercice   2025 a été marqué par une croissance soutenue de l ’ activité opérationnelle de Lemonway. Les flux de paiements entrants (Money-in) se sont élevés à 6 198 mill ions d ’ euros en 2025, contre 5 336 mill ions d ’ euros en 2024, soit une progression de +1 6 % . Les commissions perçues ont atteint 23, 9 mill ions d ’ euros, en hausse de +2 1 % par rapport à l ’ exercice précédent. Toutefois, en dépit de cette croissance des volumes, le Produit Net Bancaire (PNB) s ’ est inscrit en baisse de 2, 6 mill ions d ’ euros (- 8 % ) pour s ’ établir à 28, 9 mill ions d ’ euros, principalement en raison de la baisse des taux directeurs de la BCE. Les produits d ’ intérêts sur fonds cantonnés ont ainsi diminué de 3 0 % pour s ’ élever à 14, 8 mill ions d ’ euros (contre 21, 2 mill ions d ’ euros en 2024), malgré une croissance des fonds cantonnés moyens de +1 6 % . Le 6 juin 2025, Lemonway a annoncé l ’ acquisition des activités de la société Paygreen, créée à Rouen en 2016 et spécialiste français du paiement e-commerce. Cette opération s ’ inscrit dans la stratégie de développement et de diversification de l ’ offre de paiement de Lemonway. Un incident majeur relatif à une fraude externe opérée par l ’ un des partenaires de Lemonway a été déclaré à l ’ ACPR le 2 2 déc embre 2025. L ’ impact financier de cet incident s ’ élève à 1 739 239 ,89  € . Des mesures conservatoires ont été immédiatement mises en œuvre afin de suspendre les opérations du partenaire, sécuriser les flux et limiter l ’ exposition financière. Des procédures de recouvrement sont en cours, avec l ’ appui de cabinets d ’ avocats mandatés en France, en Allemagne et aux Pays-Bas, et des plaintes pénales ont été déposées dans ces trois juridictions. Quelques chiffres clés de l ’ année 2025  : •  PNB  : 2 8 988 890 € (vs 3 1 631 140 € en 2024) •  Charges générales d ’ exploitation  : 2 8 781 646 € (vs 2 3 724 573 € ) •  Résultat Brut d ’ Exploitation  : ( 1 665 746 )  € •  Résultat Net  : ( 2 865 141 )  € (vs 5 786 265 € en 2024) Règles et méthodes comptables Les comptes annuels de Lemonway SAS sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France et selon les dispositions définies par le règlement ANC n°   2014-07 du 2 6 nov embre 2014 relatif aux entreprises du secteur bancaire et dont les règles de présentation ont été modifiées par le règlement ANC n°   2023-03. L ’ ANC a publié en juillet   2023 le règlement n°   2023-03 qui adapte le cadre comptable en lien avec le règlement n°   2022-06 sur la modernisation des états financiers. Il supprime notamment la notion de transfert de charge dans le règlement n°   2014-07. Ces changements n ’ ont aucun impact sur les états financiers de Lemonway SAS au 3 1 déc embre 2025. Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base  : -   continuité de l ’ exploitation, -   permanence des méthodes comptables -   indépendance des exercices. et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels des établissements de paiement. La méthode de base retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes  : Provisions pour dépréciation d ’ actif  : Elles sont constituées pour tenir compte des risques d ’ irrécouvrables relatifs à l ’ actif existant à la date de clôture des comptes. Amortissements de l ’ actif immobilisé  : Les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire ou dégressif sur la base de leur durée de vie économique. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d ’ acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d ’ utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus. Dépréciation des créances  : Les créances ont été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Au fil des années, La composition du chiffre d ’ affaires de l ’ entreprise a évolué avec la généralisation des frais de gestion mensuels ( "  MRR  " ) et des frais d ’ assistance à l ’ intégration de notre solution ( "  Set-up  " ), en addition des commissions prélevées sur flux. Un changement d ’ estimation comptable du risque de non-recouvrement a été réalisé au 3 1 déc embre 2023 afin de mieux correspondre aux impayés constatés en 2022 et 2023, la méthode a été maintenue en 2025. Les créances dont l ’ antériorité dépassent 1   mois sont provisionnées, selon les taux suivants  : Taux Depreciation Provision - 30-90 days Taux Depreciation Provision - 90-180 jours Taux Depreciation Provision - Above 180 days 50 % 75 % 100 % Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d ’ acquisition, constitué de leur prix d ’ achat (y compris droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux, escomptes de règlement), des coûts directement attribuables à ces immobilisations en vue de leurs utilisations envisagées. Option de traitement des charges financières  : Les coûts d ’ emprunts liés à l ’ acquisition d ’ actifs ne sont pas incorporés dans les coûts d ’ acquisition ou de production des immobilisations incorporelles, et sont comptabilisés en charges. Option pour l ’ incorporation de certains frais accessoires  : Les droits de mutation, honoraires, commissions, frais d ’ actes liés à l ’ acquisition d ’ actifs sont incorporés dans les coûts d ’ acquisition ou de production des immobilisations incorporelles éligibles. Option pour le traitement comptable des coûts de développement  : Les dépenses des frais de développement éligibles sont comptabilisées à l ’ actif. Frais d ’ augmentation de capital, de fusion, de scission, d ’ apport sont inscrits à l ’ actif en frais d ’ établissement. Les dépenses des frais de développement comptabilisées à l ’ actif correspondent à  : -   des salaires correspondant aux temps des collaborateurs intervenants sur les projets -   des frais de sous-traitance -   les différents coûts indirects La durée d ’ amortissement retenue pour les logiciels est de 3   ans. La durée d ’ amortissement retenue pour les frais d ’ établissement est de 5   ans. La durée d ’ amortissement retenue pour le fonds de commerce est de 10   ans (règlement ANC n°   2015-06). L ’ entreprise doit apprécier à chaque clôture des comptes et à chaque situation intermédiaire, s ’ il existe un indice quelconque montrant qu ’ un actif a pu perdre notablement de sa valeur. Lorsqu ’ il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué  : la valeur nette comptable de l ’ actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle. Si la valeur actuelle d ’ un actif immobilisé devient inférieure à sa valeur nette comptable, cette dernière, si l ’ actif continue à être utilisé, est ramenée à la valeur actuelle par le biais d ’ une dépréciation. Toutefois, lorsque la valeur actuelle n ’ est pas jugée notablement, c ’ est à dire de manière significative, inférieure à la valeur nette comptable, cette dernière est maintenue au bilan. La comptabilisation d ’ une dépréciation modifie de manière prospective la base amortissable de l ’ actif déprécié. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d ’ acquisition, constitué de  : -   des coûts directement attribuables et engagés pour mettre ces actifs en état de fonctionner selon leurs utilisations envisagées, Option de traitement des charges financières  : Les coûts d ’ emprunts liés à l ’ acquisition d ’ actifs ne sont pas incorporés dans les coûts d ’ acquisition ou de production des immobilisations corporelles, et sont comptabilisés en charges. Option pour l ’ incorporation de certains frais accessoires  : Les droits de mutation, honoraires, commissions, frais d ’ actes liés à l ’ acquisition d ’ actifs sont incorporés dans les coûts d ’ acquisition ou de production des immobilisations corporelles éligibles. Amortissements des biens non décomposables  : La période d ’ amortissement à retenir pour les biens non décomposables est fondée sur la durée réelle d ’ utilisation. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d ’ utilité ou de la durée d ’ usage prévue  : - Constructions 20 ans - Agencement et aménagement des constructions 10 ans - Installations techniques 10 ans - Matériels et outillages industriels 5 ans - Matériels et outillages 5 ans - Matériels de bureau 3 ans - Mobiliers 10 ans Créances sur les établissements de crédit Ces postes recouvrent l ’ ensemble des créances détenues sur les établissements de crédit, dont les comptes de cantonnement en lien avec notre activité de monétique Les disponibilités sont évaluées à leur valeur nominale. Dettes envers les établissements de crédit Ces postes sont constitués d ’ emprunts et prêts bancaires. Opérations avec la clientèle Ces postes comprennent les créances et dettes à l ’ égard des agents économiques, autres que les établissements de crédit. Les créances et dettes envers la clientèle sont enregistrées à leur valeur nominale. Sont enregistrés, à l ’ actif du bilan, les créances clients dues au titre des services proposés par LEMONWAY SAS ainsi que les comptes clients, de par son activité d ’ établissement de paiement, présentant une position débitrice. Une dépréciation est comptabilisée en cas de risque identifié, lorsque la valeur d ’ inventaire est inférieure à la valeur comptable. Sont enregistrés, au passif du bilan, les fonds des utilisateurs des services de paiements proposés par Lemonway. Participation avec les entreprises liées Ce poste recouvre les actions et autres titres à revenu variable détenus dans des entreprises liées. Il est composé des titres dans la société Lemonway LTD détenue à 10 0 % par Lemonway SAS. Il n ’ y a pas de comptes consolidés car cette entité présente un intérêt négligeable au sein du Groupe. Autres actifs Ce poste comprend notamment les créances sur des tiers qui ne figurent pas dans les autres postes d ’ actif, à l ’ exclusion des comptes de régularisation. Autres passifs Ce poste comprend les dettes à l ’ égard des tiers qui ne figurent pas dans les autres postes du passif, à l ’ exclusion des comptes de régularisation. Comptes de régularisation Toutes les charges constatées d ’ avance et tous les produits constatés d ’ avance sont liés à l ’ exploitation. Ce poste recouvre notamment la contrepartie des produits constatés au compte de résultat relatifs à des opérations hors bilan et à des engagements sur devises et instruments financiers à terme, les pertes potentielles sur contrats de couverture d ’ instruments financiers à terme non encore dénoués, les charges à répartir et les charges constatées d ’ avance. Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article L.   311-1 du Code monétaire et financier, et des opérations connexes définies à l ’ article L.   311-2 de ce même code, nettement précisés quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. Une provision pour risques et charges est comptabilisée lorsqu ’ il existe une probabilité que l ’ entreprise doive débourser des ressources financières pour obligation future, que l ’ obligation résulte d ’ évènements passés tels que des transactions passées ou des évènements déjà survenues. Intérêts et produits assimilés Ce poste comprend les intérêts et produits assimilés, y compris les commissions ayant le caractère d ’ intérêts, calculées en fonction de la durée et du montant de la créance ou de l ’ engagement donné. Ce poste inclut notamment les produits de rémunération des comptes bancaires. Intérêts et charges assimilées Ce poste comprend les intérêts et charges assimilées, y compris les commissions ayant le caractère d ’ intérêts, calculées en fonction de la durée et du montant de la dette ou de l ’ engagement reçu. Revenus des titres à revenu variable Ce poste comprend les dividendes et autres revenus provenant d ’ actions et d ’ autres titres à revenu variable, de participations, d ’ autres titres détenus à long terme et de participations dans les entreprises liées, qui figurent à l ’ actif du bilan. Commissions (Produits) Ce poste recouvre l ’ ensemble des produits rétribuant les services fournis à des tiers de l ’ activité monétique ainsi que les opérations connexes à l ’ activité de l ’ établissement visées à l ’ article L.   311-2 du Code monétaire et financier. La société LEMONWAY SAS est acteur principal des produits qu ’ elle génère. Commissions (Charges) Ce poste recouvre l ’ ensemble des charges découlant du recours aux services de tiers de l ’ activité monétique, principalement les frais bancaires, ainsi que les opérations connexes à l ’ activité de l ’ établissement visées à l ’ article L.   311-2 du Code monétaire et financier. Autres produits d ’ exploitation bancaire Ce poste comprend l ’ ensemble des autres produits d ’ exploitation bancaire, qui recouvrent notamment les charges refacturées à l ’ exception des charges refacturées à l ’ identique, qui peuvent être présentées en déduction des charges correspondantes. Il comprend également les produits provenant d ’ activités autres que les opérations de banque et autres que les opérations connexes à l ’ activité de l ’ établissement visées à l ’ article L.   311-2 du Code monétaire et financier ainsi que les produits provenant d ’ activités autres que celles liées aux services d ’ investissement et activités connexes aux services d ’ investissement. Autres charges d ’ exploitation bancaire Ce poste comprend les produits rétrocédés, à l ’ exception des produits rétrocédés à l ’ euro euro qui peuvent être regroupés en déduction des produits correspondants. Il comprend également les charges supportées lors d ’ activités autres que les opérations de banque et autres que les opérations connexes à l ’ activité de l ’ établissement visées à l ’ article L.   311-2 du Code monétaire et financier ainsi que les charges supportées lors d ’ activités autres que celles liées aux services d ’ investissement et activités connexes aux services d ’ investissement. Charges générales d ’ exploitation Ce poste comprend, d ’ une part, les frais de personnel, dont les salaires et traitements, les charges sociales, les impôts et taxes afférents aux frais de personnel, et d ’ autre part, les autres frais administratifs, dont les autres impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs. Dotations aux amortissements & aux provisions sur immobilisations incorporelles & corporelles Ce poste recouvre les dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation afférentes aux immobilisations incorporelles et corporelles affectées à l ’ exploitation de l ’ établissement. Coût du risque Ce poste comprend les dotations et reprises de provision pour dépréciation des créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d’investissement (en cas de risque de défaillance avéré de l’émetteur), les provisions sur engagements hors bilan (hors instruments financiers de hors-bilan) ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties et les autres mouvements de provisions sur risque de contrepartie et passifs éventuels liés à ces postes. Gains ou pertes sur actifs immobilisés Ce poste comprend : – les gains ou pertes sur cessions d’actifs corporels et incorporels affectés à l’exploitation de l’établissement, issus de la différence entre plus-values et moins-values de cession et reprises et dotations aux provisions ; – le solde en bénéfice ou perte des opérations sur titres de participation, sur autres titres détenus à long terme et sur participations dans les entreprises liées, issu de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. Résultat exceptionnel Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges avant impôt, qui sont générés ou surviennent de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l’activité courante de l’établissement. Impôts sur les bénéfices Ce poste correspond au montant dû au titre des bénéfices imposables en France. Indemnités de départ à la retraite Les indemnités de départ relèvent de la convention collective applicable dans la société et concernent les indemnités de départ à la retraite ou de fin de carrière versées en cas de départ volontaire ou de mise en retraite des salariés. La valeur de l’engagement au titre d’indemnités de fin de contrat de travail n’est pas mentionnée en date du 31 décembre 2025 car son montant est non significatif du fait de : - La moyenne d’âge non élevée des salariés de la société ; - L’ancienneté très récente de la majorité de l’effectif ; - Le taux de rotation du personnel élevé dans le secteur. Honoraires des co-commissaires aux comptes Honoraires 2025 : 116 500 € HT (Forvis Mazars SA : 69 000 € – Arvor Finance : 47 500 €). Evènements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif n’est intervenu depuis le 1 er  janvier 2026 susceptible d’avoir une incidence sur la situation financière, le patrimoine ou les résultats de la société. Depuis fin février 2026, le Moyen-Orient fait face à un conflit armé et des tensions géopolitiques majeures liés à la situation en Iran. L’entreprise n’a pas identifié d’impact direct que la situation au Moyen-Orient aurait sur la conduite de ses activités, mais continue de suivre les développements et les implications directes et indirectes (notamment le contexte de taux) éventuelles. " Perspectives à 12 mois Les états financiers de l’entité ont été préparés sur la base de la continuité de l’activité. A la date d’arrêté des comptes, par le Président, des états financiers 2025 de l’entité, la direction de l’entité n’a pas connaissance d’incertitudes significatives qui remette en cause la capacité de l’entité à poursuivre son exploitation. 3. Notes annexes au bilan Créances envers les établissements de crédits Libellé 31/12/2025 31/12/2024 Compte de Notice Deposit 3 800 000 3 800 000 Comptes de fonctionnement 1 490 810 3 049 444 Comptes gage espèce 284 245 282 745 Sous-total comptes courants et gage espèce 5 575 055 7 132 189 Comptes de cantonnement 704 197 050 675 562 834 Comptes de garantie activité monétique 1 325 000 1 325 000 Comptes d’opérations 42 402 760 51 147 356 Sous-total fonds marchands 747 924 810 728 035 190 Revenus d’intérêts courus non échus 1 852 486 5 076 546 Total 755 352 350 740 243 925 Les comptes de FONCTIONNEMENT sont des comptes courants utilisés pour l’activité régulière de l’entreprise (règlement fournisseurs, encaissement chiffre d’affaires, etc.). Le compte de GAGE ESPECE est utilisé pour le dépôt de garanties non liées à l’activité régulière de l’entreprise (comme les locaux). En 2024, la société a ouvert un compte de «   notice deposit   » afin de faire rémunérer une partie de la trésorerie issue de son compte courant Les comptes de CANTONNEMENT sont des comptes courants contenant les fonds des utilisateurs des comptes de paiements. Ces comptes de cantonnement sont régis par une convention de compte spécifique, dite «   de cantonnement   » qui permet une protection de ces fonds. Les comptes d’OPERATIONS sont des comptes courants dédiés à la réception et à l’envoi des fonds des utilisateurs des comptes de paiement. Les comptes de GARANTIE ACTIVITE MONETIQUE correspondent à des dépôts de garanties liées à l’activité réglementée de l’entreprise. Au 31/12/2025, les intérêts courus non échus correspondent aux intérêts sur dépôts générés sur le quatrième trimestre 2025 et encaissée sur janvier 2026. Dettes envers les établissements de crédits Libellé 31/12/2025 31/12/2024 Emprunts et dettes financières 716 743 1 867 804 Comptes d’opérations 1 57 898 Comptes de cantonnement - - Total 716 744 1 925 702 Tableau de variation des emprunts et dettes financières Libellé Solde N-1 Augment. Diminut. Solde N Dont < 1 an Credit Innov&Plus BPR 500K€ 2023 285 723 - (168 970) 116 754 116 754 Emprunt BPI Ptzi 500K€ Ech.03/2025 75 000 - (75 000) - - Prêt BPI 1.500K€ Ech.03/2026 375 000 - (300 000) 75 000 75 000 Emprunt BPop PGE Ech.09/2021 354 158 - (201 822) 152 336 152 336 Emprunt BPI PGE Ech.10/2021 400 000 - (200 000) 200 000 200 000 PGE BNP 1M 2021 Ech.10/2021 377 506 - (205 269) 172 237 172 237 Comptes bancaires débiteurs 1 - - 1 1 Intérêts à payer 417 - - 417 417 Total 1 867 805 - (1 151 061) 716 744 716 744 Opérations avec la clientèle Actif — Créances clients Libellé 31/12/2025 31/12/2024 Créances clients (brut) 4 321 143 4 284 439 Provisions pour dépréciations (1 447 646) (2 021 018) Total 2 873 497 2 263 420 Les créances clients font l’objet d’une provision pour dépréciation calculée sur la base d’une analyse par ancienneté : un taux de 50 % est appliqué aux créances comprises entre 30 et 90 jours d’ancienneté, un taux de 75 % aux créances entre 90 et 180 jours, et un taux de 100 % au-delà de 180 jours. Au 31 décembre 2025, les créances clients brutes s’élèvent à 4 321 143 € , en légère progression par rapport à 2024 (4 284 439 €), témoignant d’une activité commerciale stable. La provision pour dépréciation ressort à 1 447 646 € au 31 décembre 2025, contre 2 021 018 € au 31 décembre 2024, soit une reprise nette de 573 372 € (-28 %). Cette diminution reflète une amélioration de la qualité du recouvrements effectifs intervenus au cours de l’exercice, et non une dégradation de l’encours brut, ce dernier étant resté quasi stable sur la période. Libellé Total 31/12/2025 Moins de 3 mois Moins d’un an 1 an-5 ans Créances clients 4 321 143 2 719 736 41 763 1 559 644 Total 4 321 143 2 719 736 41 763 1 559 644 Passif — Dettes envers la clientèle Libellé 31/12/2025 31/12/2024 Dettes vis-à-vis de la clientèle EP (fonds des utilisateurs) 747 354 405 728 214 380 Total 747 354 405 728 214 380 Obligations et autres titres à revenu variable Libellé 31/12/2025 31/12/2024 Compte de placement OPCVM 5 673 801 5 027 116 Total 5 673 801 5 027 116 La valorisation des OPCVM se fait selon la méthode LIFO ou FIFO. Immobilisations incorporelles et corporelles et en-cours Tableau de mouvement — Valeurs brutes Catégorie Brut N-1 Acquis. Cess./Trans. Brut N Frais d’augm. de capital et frais divers 1 393 369 - - 1 393 369 Logiciels 10 785 485 2 250 353 - 13 035 838 Fonds de commerce - 128 000 - 128 000 Installations techniques 75 618 - - 75 618 Matériel de bureau et informatique 396 059 80 833 - 476 892 Mobilier 122 990 1 124 - 124 113 Logiciels développés en interne – En cours 299 027 2 050 353 2 050 353 299 027 Total 13 072 548 2 459 186 2 050 353 15 532 857 Tableau de mouvement — Amortissements Catégorie Amort. N-1 Dotations Reprises Amort. N Amort. frais d’augm. de capital 1 287 525 56 669 - 1 344 194 Amort. logiciels 7 504 662 1 683 942 - 9 188 604 Amort. fonds de commerce - 7 324 - 7 324 Amort. installations techniques 35 710 7 562 - 43 272 Amort. matériel informatique 140 756 105 208 - 245 964 Amort. mobilier 74 203 12 284 - 86 487 Total 9 042 856 1 872 990 - 10 915 848 Valeurs nettes comptables Catégorie VNC 31/12/2025 VNC 31/12/2024 Frais d’augm. de capital et frais divers 49 174 105 844 Logiciels 3 847 234 3 280 823 Fonds de commerce 120 676 - Installations techniques 32 346 39 908 Matériel de bureau et informatique 230 928 255 303 Mobilier 37 626 48 786 Logiciels développés en interne – En cours 299 027 299 027 Immobilisations Incorporelles 4 316 111 3 685 694 Immobilisations Corporelles 300 900 343 997 Total VNC 4 617 011 4 029 691 Logiciels et frais de développement amortis sur 3 ans, frais d’établissement sur 5 ans, fonds de commerce sur 10 ans (règlement ANC n°   2015-06). Part dans les Entreprises Liées Libellé 31/12/2025 31/12/2024 Titres de participation (Lemonway Payments LTD) 1 127 1 127 Total 1 127 1 127 Renseignements détaillés — Lemonway Payments Limited Exercice Société Capital Réserves & RAN Quote-part % VCB brute VCB nette Résultat Dividendes 2024 Lemonway Payments Limited 1 000 (390 319) 100 % 1 127 1 127 127 981 - 2025 Lemonway Payments Limited 1 000 (262 338) 100 % 1 127 1 127 99 693 - Données issues des comptes 2024 et 2025 de Lemonway Payments Limited. Montants exprimés en livres sterling (£). Comptes 2025 non certifiés à la date d’arrêté des comptes de Lemonway SAS Titres de participation et dépôts — Tableau de variation Libellé Solde N-1 + - Solde N Titres de participations -   Actions 1 127 - - 1 127 Autres titres immobilisés 250 - - 250 Dépôts et cautionnements versés 217 963 16 950 3 000 231 913 Autres actifs Libellé 31/12/2025 31/12/2024 Autres créances 402 851 319 032 Compte courant LW Ltd 259 757 421 443 Créances fiscales 2 079 740 468 761 Dépôts et cautionnements versés 231 913 217 963 Organismes sociaux - Produits à recevoir 53 906 31 931 Personnel et comptes rattachés 552 - Provision dépréciation CC LW Ltd (260 000) (320 000) Provision dépréciation autres créances - (127 550) Total 2 768 718 1 011 580 Les créances fiscales progressent significativement, passant de 468 761 € au 31 décembre 2024 à 2 079 740 € au 31 décembre 2025, soit une hausse de +1 610 979 €. Cette variation s’explique principalement par trois éléments : Crédit d’impôt (CIR/CII) : constatation d’un crédit d’impôt recherche et/ou innovation à hauteur de 322 K€, remboursable par l’administration fiscale ; Régularisation du prorata de TVA : régularisation annuelle du prorata de déduction de TVA générant une créance de 700 K€ vis-à-vis de l’administration fiscale ; TVA intracommunautaire : créance de TVA intracommunautaire de 543 K€, dont la contrepartie est portée au passif dans le poste Autres passifs pour un montant identique. Autres passifs Libellé 31/12/2025 31/12/2024 Fournisseurs et comptes rattachés 4 604 231 3 574 668 Etat, Autres collectivités 1 573 306 495 915 Organismes sociaux 1 563 831 1 348 348 Personnel et comptes rattachés 1 302 972 1 139 558 Dettes pour participations des salariés 52 519 286 788 Autres passifs 376 707 251 725 Total 9 473 566 7 097 001 Comptes de régularisation Actif Libellé 31/12/2025 31/12/2024 Charges constatées d’avance d’exploitation 1 001 936 575 091 Total 1 001 936 575 091 Passif Libellé 31/12/2025 31/12/2024 Autres dettes 12 258 12 258 Produits constatés d’avance 203 823 201 748 Total 216 081 214 006 Provisions pour risques et charges Tableau de mouvement des provisions : Catégorie Solde N-1 Dotations Reprises Solde N Provisions pour risques et charges 289 000 1 980 923 289 000 1 980 923 Total 289 000 1 980 923 289 000 1 980 923 Reprises de provisions (289 000 €) : Au cours de l’exercice 2025, une provision constituée antérieurement au titre d’un risque client a fait l’objet d’une reprise de 150 000 € , intégralement utilisée. Les reprises restantes (139 000 €) correspondent à la dissolution de provisions sur litiges antérieurs clôturés. Nouvelles dotations aux provisions (1 980 923 €) : Les provisions constituées au cours de l’exercice 2025 se ventilent comme suit : •  1 922 179 € au titre de risques identifiés sur des litiges clients ; •  45 000 € au titre de pénalités de réseaux en cours de traitement ; •  13 744 € au titre d’un litige prud’homal en cours. Etats des créances et des dettes Etats des créances au 31/12/2025 Libellé Total < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans Créances sur les EC 755 352 350 755 352 350 - - - Opérations avec la clientèle 2 873 497 2 152 338 239 852 481 306 - Autres créances 402 851 402 851 - - - Créances fiscales & sociales 2 134 198 2 134 198 - - - Dépôts et cautionnements 231 913 - - 231 913 - Charges constatées d’avance 1 001 936 1 001 936 - - - Total 761 996 745 761 043 673 239 852 713 219 - Etats des dettes au 31/12/2025 Libellé Total < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans Emprunts et dettes financières 716 744 270 636 446 109 - - Dettes vis-à-vis de la clientèle EP 747 354 405 747 354 405 - - - Fournisseurs et comptes rattachés 4 604 231 4 604 231 - - - Etat, Autres collectivités 1 573 306 1 573 306 - - - Organismes sociaux 1 563 831 1 563 831 - - - Personnel et comptes rattachés 1 302 972 1 302 972 - - - Dettes pour participations salariés 52 519 52 519 - - - Autres passifs 376 707 376 707 - - - Autres dettes 12 258 12 258 - - - Produits constatés d’avance 203 823 203 823 - - - Total 757 760 797 757 314 688 446 109 - - Composition du capital Catégories de titres Nombre Valeur nominale Valeur Titres composant le capital social 241 877 222 0,01 € 2 418 772 Tableau de variation des capitaux propres Composante Solde 01/01/2025 Affectation rés. N-1 Autres mouvements Résultat 2025 Solde 31/12/2025 Capital souscrit 2 418 772 - - - 2 418 772 Primes d’émission 5 584 088 - - - 5 584 088 Réserve légale 86 023 155 854 - - 241 877 Report à nouveau 1 532 691 5 630 411 - - 7 163 101 Résultat de l’exercice 5 786 265 (5 786 265) - (2 865 141) (2 865 141) Total 15 407 839 - - (2 865 141) 12 542 698 Emission de BSPCE Trois plans de BSPCE ont été mis en place aux dates suivantes, avec un plafond de 9 000 000 BSPCE par plan : • Plan 1 — 7 juin 2018 • Plan 2 — 18 octobre 2019 • Plan 3 — 29 juin 2021 Les BSPCE sont attribuables aux salariés et dirigeants éligibles de la société conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. L’exercice des BSPCE est conditionné à la présence du bénéficiaire dans la société à la date d’exercice. Au 31 décembre 2025 , aucun nouveau plan de BSPCE n’a été institué. La situation des trois plans en cours est inchangée par rapport au 31 décembre 2024 : aucun mouvement significatif (attribution, exercice, annulation) n’est intervenu au cours de l’exercice 2025. Effectifs Effectifs moyens 2025 2024 Total 144 142 dont apprentis 6 4 L’effectif de Lemonway s’établissait à 159 salariés au 31 décembre 2025 (dont 143 CDI), contre 153 salariés au 31 décembre 2024 (dont 131 CDI). 4. Notes annexes au P&L Intérêts et produits et charges assimilées Libellé 31/12/2025 31/12/2024 Intérêts et produits assimilés (total) 16 552 081 21 218 227 dont : Produits financiers sur dépôts 14 773 752 21 218 227 Intérêts et charges assimilées (total) (936 615) (311 892) Les produits financiers sur dépôts représentent la rémunération des fonds cantonnés et des comptes de trésorerie détenus auprès des établissements de crédit partenaires. La baisse significative constatée en 2025 (-6 444 475 €, soit -30 %) s’explique principalement par la politique monétaire accommodante de la Banque Centrale Européenne : • Le taux de dépôt de la BCE est passé de 3,00 % en janvier 2025 à 2,00 % en fin d’exercice, contre un niveau moyen de 3,72 % sur l’exercice 2024. • Le taux de rémunération moyen des fonds cantonnés s’établit à environ 2,24 % en 2025, contre 3,72 % en 2024 (soit −1,48 point de pourcentage). Pour mémoire, les intérêts courus non échus au bilan s’établissent à 1 852 486 € au 31/12/2025, contre 5 076 546 € au 31/12/2024, reflétant également la baisse des taux de rémunération appliqués sur le T4 2025. Les charges d’intérêts assimilées s’élèvent à (936 615) € en 2025, contre (311 892) € en 2024. Commissions Libellé 31/12/2025 31/12/2024 Commissions (produits) 23 868 162 19 752 541 Commissions (charges) (9 997 653) (8 485 418) Commissions nettes 13 870 509 11 267 122 Autres produits d’exploitation bancaire Libellé 31/12/2025 31/12/2024 Autres produits d’exploitation bancaire 12 735 4 756 Autres charges d’exploitation bancaire (509 821) (547 074) Charges générales d’exploitation Libellé 31/12/2025 31/12/2024 Frais de personnel 17 416 250 14 657 911 Salaires et traitements 11 888 317 9 808 707 Charges sociales 5 238 477 4 331 186 Autres charges de personnel 289 457 518 018 Autres frais administratifs généraux 11 365 395 9 066 662 Achats et charges externes 12 010 600 9 944 404 Impôts, taxes et versements assimilés 1 441 398 1 181 246 CIR / CII - (380 472) Subventions d’exploitation reçues (36 250) (14 500) Production immobilisée (2 050 353) (1 664 016) Total charges générales d’exploitation (28 781 646) (23 724 573) Les charges générales d’exploitation s’élèvent à 28 781 646 € au 31 décembre 2025, contre 23 724 573 € au 31 décembre 2024, soit une hausse de +5 057 073 € (+21 %) , portée par deux postes principaux : les frais de personnel et les achats et charges externes. Frais de personnel (+2 758 339 €, +19 %) Les frais de personnel progressent de 14 657 911 € à 17 416 250 € , re fl étant la croissance des e ff ectifs (159 salariés au 31/12/2025 contre 153 au 31/12/2024) ainsi que les revalorisations salariales intervenues au cours de l’exercice. Achats et charges externes (+2 066 K€, +21 %) La hausse des achats et charges externes est principalement expliquée par : •  Sous-traitance générale (+1 548 K€, +239 %) : forte progression liée au recours accru à des prestataires externes en substitution partielle aux recrutements permanents — les frais de recrutement reculent d’ailleurs de -89 K€ (-19 %) en parallèle ; •  Foires, expositions et événements d’entreprise (+168 K€, +132 %) •  Postes liés à l’acquisition Paygreen (+221 K€, NOUVEAUX) : frais et commissions générées par l’activité Paygreen depuis l’acquisition de juin 2025 ; Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations Libellé 31/12/2025 31/12/2024 D&A sur immobilisations incorporelles 1 747 936 1 620 424 D&A sur immobilisations corporelles 125 054 85 420 Total 1 872 990 1 705 844 Coût du risque Libellé 31/12/2025 31/12/2024 Pertes sur créances irrécouvrables 341 422 520 785 Dotations aux provisions sur créances clients 359 980 540 838 Reprises sur prov. pour dépréciation des créances clients (993 353) (1 260 707) Coût du risque net 291 950 199 084 Résultat exceptionnel Libellé 31/12/2025 31/12/2024 Résultat Exceptionnel (1 813 044) (370 572) Total (1 813 044) (370 572) Le résultat exceptionnel s’élève à -1,8 m€ et intègre la perte opérationnelle liée à : - une provision risque client pour un montant de 1.980 M€ - une reprise des provisions antérieures sur les impayés pour un montant de 128 K€ - une reprise sur provision client éteint en 2025 pour un montant de 39 K€ Résultat fiscal Libellé Montant (en €) Résultat comptable avant IS et avant CIR (2 865 141) Réintégrations Pénalités, amendes fiscales et pénales 105 151 Dotations aux provisions sur créances clients 359 980 CIR et CII (crédit d’impôt) (321 699) Effort de construction 49 980 Total réintégrations 193 412 Déductions Reprises sur provisions pour dépréciations de créances clients 993 353 Reprise provisions BOI exercice précédent 100 000 Reprise effort de construction exercice précédent 39 504 Total déductions 1 132 857 Résultat fiscal avant imputation des déficits reportables (3 804 585) Imputation déficits antérieurs - Résultat fiscal de l’exercice (3 804 585) Impôt sur les sociétés dû - La société est en situation déficitaire au titre de l’exercice 2025. Aucun impôt sur les sociétés n’est dû. Le cumul des déficits fiscaux reportables s’établit à 37 094 024 € au 31 décembre 2025 (contre 33 289 439 € au 31 décembre 2024), imputable sans limitation de durée sur les bénéfices futurs. Affectation du résultat L’Assemblée Générale, décide, sur proposition du Président, d’affecter le résultat de l’exercice écoulé, soit un déficit de 2 865 140,69 euros, en report à nouveau. En conséquence, le compte « report à nouveau » de la Société afficherait un solde créditeur à hauteur de 4 297 960,80 euros. prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des 3 derniers exercices. Rapport de gestion Le rapport de gestion sera mis à disposition du public à l’adresse du siège social.

Description : LEMONWAY Société par actions simplifiée au capital de 2  418   772 , 2 2 eur os Siège social  : 8   rue du Sentier -   75002 PARIS 500   486   915 RCS Paris Exercice social du 01/01/20 2 4 au 31/12/20 2 4 Comptes annuels approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 0 juin 202 5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par décisions collectives des associés, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Lemonway relatifs à l’exercice clos le 3 1 déc embre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «   Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels   » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er   janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.   821-53 et R.   821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D.   441-6 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.   821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre  : •  il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  ; •  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  ; •  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; •  il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  ; •  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n’a pu être mis à votre disposition dans le délai prescrit par l’article   16.2 des statuts, les informations et documents nécessaires à son établissement nous ayant été communiqués tardivement. Les Commissaires aux comptes Forvis Mazars SA Arvor Finance Levallois-Perret, le 27 juin 2025 Rennes, le 27 juin 2025 Alexandra KRITCHMAR Arnaud FROMONT Associée Associé 1.   Etats Financiers au 31/12/2024 (en € ) Bilan - Actif (PCEC) 31/12/2024 31/12/2023 Caisse, Banques Centrales, CCP - - Effets Publics et Valeurs Assimilées - - Créances sur les E tablissements de Crédit 740 243 925 572 293 875 Opérations avec la Clientèle actif 2 263 420 1 811 598 Obligations et Autres Titres à Revenu Fixe 250 250 Obligations et Autres Titres à Revenu Variable 5 027 116 - Participations et Autres Titres Détenus à Long Terme - - Part dans les Entreprises Liées 1 127 1 127 Crédit-Bail et Location avec Option d’Achat - - Location simple - - Immobilisations Incorporelles 3 685 694 3 642 102 Immobilisations Corporelles 343 997 318 302 Capital Souscrit Non Versé - - Actions Propres - - Autres Actifs 1 011 580 910 147 Comptes de Régularisation actif 575 091 762 975 Total de l ’ Actif 753 152 201 579 740 376 Bilan - Passif (PCEC) 31/12/2024 31/12/2023 Banques Centrales, CCP - - Dettes envers les E tablissements de Crédit 1 925 702 3 033 981 Opérations avec la Clientèle passif 728 214 380 562 083 820 Dettes représentées par un Titre - - Autres Passif 7 097 001 4 175 302 Comptes de Régularisation passif 214 006 140 269 Provisions pour Risques et Charges 293 273 685 430 Dettes Subordonnées - - Fonds pour Risques Bancaires Généraux - - Capitaux Propres Hors FRBG 15 407 839 9 621 574 Capital Souscrit 2 418 772 2 418 772 Primes d ’E mission 5 584 088 5 584 088 Réserves 86 023 86 023 Ecarts de Réévaluation - - Provisions Réglementées et Subventions d’Investissement - - Report à nouveau (+/-) 1 532 691 (1 979 188) Résultat de l’exercice (+/-) 5 786 265 3 511 879 Total du Passif 753 152 201 579 740 376 Compte de résultat au 31/12/2024 (en € ) Compte de résultat (PCEC) 31/12/2024 31/12/2023 Intérêts et produits assimilés 21 218 227 14 760 628 Intérêts et charges assimilées (311 892) (422 871) Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées - - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées - - Produits sur opérations de location simple - - Charges sur opérations de location simple - - Revenus des titres à revenu variable - - Commissions (produits) 19 752 541 18 233 673 Commissions (charges) (8 485 418) (7 474 230) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - Autres produits d’exploitation bancaire 4 756 4 187 Autres charges d’exploitation bancaire (547 074) (370 822) Produit Net Bancaire 31 631 140 24 730 565 Charges générales d’exploitation (23 724 573) (17 057 514) Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations (1 705 844) (1 130 841) Résultat Brut d’Exploitation 6 200 722 6 542 210 Coût du risque 199 084 (1 626 444) Résultat d’Exploitation 6 399 806 4 915 766 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - Résultat Courant Avant Impôt 6 399 806 4 915 766 Résultat Exceptionnel (370 572) (802 569) Impôt sur les bénéfices (242 970) (601 318) Dotations/reprise de FRBG et provisions réglementées - - Résultat Net 5 786 265 3 511 879 Engagements hors bilan (en €) Hors bilan (PCEC) 31/12/2024 31/12/2023 Engagements donnés Engagement auprès d ’ un établissement de crédit 1 498 462 2 465 052 Nantissement auprès d ’ un établissement de crédit 100 000 Engagements reçus Engagements de financement - - Engagements de garantie Engagements sur titres 2.   Règles et méthodes comptables La société LEMONWAY SAS est un Etablissement de Paiement agréé par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de résolution de la Banque de France en date du 2 4 déc embre 2012. Les présents comptes sociaux concernent la période du 1 er   janvier 2024 au 3 1 déc embre 2024, prenant en compte les chiffres de son activité monétique. Sauf mention particulière, les données sont présentées en Euros. a.   Faits marquants de l’exercice Dans un contexte de concurrence accrue, l’année   2024 a vu   la poursuite du développement de l’activité de Lemonway avec une croissance des flux de +1 4 % pour atteindre 5 336 mill ions d’euros de volume.   Une hausse du produit net bancaire de +2 8 % pour atteindre 31. 6 mill ions d’euros.   Les charges d’exploitation augmenter de +3 9 % pour atteindre 23. 7 mill ions d’euros.   Le résultat brut d’exploitation est supérieur à 6 mill ions pour la seconde année consécutive.   Le résultat net est en amélioration de 2. 3 mill ions d’euros et s’élève à 5.7 9 mill ions d’euros. b.   Règles et méthodes comptables Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base  : -   continuité de l ’ exploitation, -   permanence des méthodes comptables -   indépendance des exercices. et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels des établissements de paiement. La méthode de base retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes  : Provisions pour dépréciation d ’ actif  : Elles sont constituées pour tenir compte des risques d’irrécouvrables relatifs à l ’ actif existant à la date de clôture des comptes. Amortissements de l ’ actif immobilisé  : Les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire ou dégressif sur la base de leur durée de vie économique. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d ’ acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d ’ utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus. Dépréciation des créances  : Les créances ont été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Au fil des années, La composition du chiffre d’affaires de l’entreprise a évolué avec la généralisation des frais de gestion mensuels ( "  MRR  " ) et des frais d’assistance à l’intégration de notre solution ( "  Set-up  " ), en addition des commissions prélevées sur flux. Un changement d’estimation comptable du risque de non-recouvrement a été réalisé au 3 1 déc embre 2023 afin de mieux correspondre aux impayés constatés en 2022 et 2023, la méthode a été maintenue en 2024. Les créances dont l’antériorité dépassent 1   mois sont provisionnées, selon les taux suivants  : Ancienneté Type de clients <30 jours 31 à 90 jours 90 jours à 180 jours >  180 jours Clients activés 0 % 50 % 75 % 100 % Autres clients 0 % 50 % 75 % 100 % Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d ’ acquisition, constitué de leur prix d ’ achat (y compris droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux, escomptes de règlement), des coûts directement attribuables à ces immobilisations en vue de leurs utilisations envisagées. Option de traitement des charges financières  : Les coûts d ’ emprunts liés à l ’ acquisition d ’ actifs ne sont pas incorporés dans les coûts d ’ acquisition ou de production des immobilisations incorporelles, et sont comptabilisés en charges. Option pour l ’ incorporation de certains frais accessoires  : Les droits de mutation, honoraires, commissions, frais d ’ actes liés à l ’ acquisition d ’ actifs sont incorporés dans les coûts d ’ acquisition ou de production des immobilisations incorporelles éligibles. Option pour le traitement comptable des coûts de développement  : Les dépenses des frais de développement éligibles sont comptabilisées à l ’ actif. Frais d ’ augmentation de capital, de fusion, de scission, d ’ apport sont inscrits à l ’ actif en frais d ’ établissement. Les dépenses des frais de développement comptabilisées à l ’ actif correspondent à  : -   des salaires correspondant aux temps des collaborateurs intervenants sur les projets -   des frais de sous-traitance -   les différents coûts indirects La durée d ’ amortissement retenue pour les logiciels est de 3   ans. La durée d ’ amortissement retenue pour les frais d ’ établissement est de 5   ans. L ’ entreprise doit apprécier à chaque clôture des comptes et à chaque situation intermédiaire, s’il existe un indice quelconque montrant qu’un actif a pu perdre notablement de sa valeur. Lorsqu’il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué  : la valeur nette comptable de l’actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle. Si la valeur actuelle d ’ un actif immobilisé devient inférieure à sa valeur nette comptable, cette dernière, si l’actif continue à être utilisé, est ramenée à la valeur actuelle par le biais d ’ une dépréciation. Toutefois, lorsque la valeur actuelle n ’ est pas jugée notablement, c’est à dire de manière significative, inférieure à la valeur nette comptable, cette dernière est maintenue au bilan. La comptabilisation d’une dépréciation modifie de manière prospective la base amortissable de l’actif déprécié. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d ’ acquisition, constitué de  : -   des coûts directement attribuables et engagés pour mettre ces actifs en état de fonctionner selon leurs utilisations envisagées, Option de traitement des charges financières  : Les coûts d ’ emprunts liés à l ’ acquisition d ’ actifs ne sont pas incorporés dans les coûts d ’ acquisition ou de production des immobilisations corporelles, et sont comptabilisés en charges. Option pour l ’ incorporation de certains frais accessoires  : Les droits de mutation, honoraires, commissions, frais d ’ actes liés à l ’ acquisition d ’ actifs sont incorporés dans les coûts d ’ acquisition ou de production des immobilisations corporelles éligibles. Amortissements des biens non décomposables  : La période d ’ amortissement à retenir pour les biens non décomposables est fondée sur la durée réelle d ’ utilisation. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d ’ utilité ou de la durée d ’ usage prévue  : - Constructions 20 ans - Agencement et aménagement des constructions 10 ans - Installations techniques 10 ans - Matériels et outillages industriels 5 ans - Matériels et outillages 5 ans - Matériels de bureau 3 ans - Mobiliers 10 ans Créances sur les établissements de crédit Ces postes recouvrent l’ensemble des créances détenues sur les établissements de crédit, dont les comptes de cantonnement en lien avec notre activité de monétique Les disponibilités sont évaluées à leur valeur nominale. Dettes envers les établissements de crédit Ces postes sont constitués d’emprunts et prêts bancaires. Opérations avec la clientèle Ces postes comprennent les créances et dettes à l’égard des agents économiques, autres que les établissements de crédit. Les créances et dettes envers la clientèle sont enregistrées à leur valeur nominale. Sont enregistrés, à l’actif du bilan, les créances clients dues au titre des services proposés par LEMONWAY SAS ainsi que les comptes clients, de par son activité d’établissement de paiement, présentant une position débitrice. Une dépréciation est comptabilisée en cas de risque identifié, lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Sont enregistrés, au passif du bilan, les fonds des utilisateurs des services de paiements proposés par Lemonway. Participation avec les entreprises liées Ce poste recouvre les actions et autres titres à revenu variable détenus dans des entreprises liées. Il est composé des titres dans la société Lemonway LTD détenue à 10 0 % par Lemonway SAS. Il n’y a pas de comptes consolidés car cette entité présente un intérêt négligeable au sein du Groupe. Autres actifs Ce poste comprend notamment les créances sur des tiers qui ne figurent pas dans les autres postes d’actif, à l’exclusion des comptes de régularisation. Autres passifs Ce poste comprend les dettes à l’égard des tiers qui ne figurent pas dans les autres postes du passif, à l’exclusion des comptes de régularisation. Comptes de régularisation Toutes les charges constatées d’avance et tous les produits constatés d’avance sont liés à l’exploitation. Ce poste recouvre notamment la contrepartie des produits constatés au compte de résultat relatifs à des opérations hors bilan et à des engagements sur devises et instruments financiers à terme, les pertes potentielles sur contrats de couverture d ’ instruments financiers à terme non encore dénoués, les charges à répartir et les charges constatées d’avance. Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l’article L.   311-1 du Code monétaire et financier, et des opérations connexes définies à l’article L.   311-2 de ce même code, nettement précisés quant à leur objet, et dont le montant ou l’échéance ne peuvent être fixés de façon précise. Une provision pour risques et charges est comptabilisée lorsqu’il existe une probabilité que l’entreprise doive débourser des ressources financières pour obligation future, que l’obligation résulte d’évènements passés tels que des transactions passées ou des évènements déjà survenues. Intérêts et produits assimilés Ce poste comprend les intérêts et produits assimilés, y compris les commissions ayant le caractère d ’ intérêts, calculées en fonction de la durée et du montant de la créance ou de l ’ engagement donné. Ce poste inclut notamment les produits de rémunération des comptes bancaires. Intérêts et charges assimilées Ce poste comprend les intérêts et charges assimilées, y compris les commissions ayant le caractère d ’ intérêts, calculées en fonction de la durée et du montant de la dette ou de l ’ engagement reçu. Revenus des titres à revenu variable Ce poste comprend les dividendes et autres revenus provenant d’actions et d’autres titres à revenu variable, de participations, d’autres titres détenus à long terme et de participations dans les entreprises liées, qui figurent à l’actif du bilan. Commissions (Produits) Ce poste recouvre l ’ ensemble des produits rétribuant les services fournis à des tiers de l’activité monétique ainsi que les opérations connexes à l’activité de l’établissement visées à l’article L.   311-2 du Code monétaire et financier. La société LEMONWAY SAS est acteur principal des produits qu’elle génère. Commissions (Charges) Ce poste recouvre l ’ ensemble des charges découlant du recours aux services de tiers de l’activité monétique, principalement les frais bancaires, ainsi que les opérations connexes à l’activité de l’établissement visées à l’article L.   311-2 du Code monétaire et financier. Autres produits d’exploitation bancaire Ce poste comprend l’ensemble des autres produits d ’ exploitation bancaire, qui recouvrent notamment les charges refacturées à l’exception des charges refacturées à l’identique, qui peuvent être présentées en déduction des charges correspondantes. Il comprend également les produits provenant d’activités autres que les opérations de banque et autres que les opérations connexes à l’activité de l’établissement visées à l’article L.   311-2 du Code monétaire et financier ainsi que les produits provenant d’activités autres que celles liées aux services d’investissement et activités connexes aux services d’investissement. Autres charges d’exploitation bancaire Ce poste comprend les produits rétrocédés, à l’exception des produits rétrocédés à l’euro euro qui peuvent être regroupés en déduction des produits correspondants. Il comprend également les charges supportées lors d’activités autres que les opérations de banque et autres que les opérations connexes à l’activité de l’établissement visées à l’article L.   311-2 du Code monétaire et financier ainsi que les charges supportées lors d’activités autres que celles liées aux services d’investissement et activités connexes aux services d’investissement. Charges générales d’exploitation Ce poste comprend, d’une part, les frais de personnel, dont les salaires et traitements, les charges sociales, les impôts et taxes afférents aux frais de personnel, et d’autre part, les autres frais administratifs, dont les autres impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs. Dotations aux amortissements & aux provisions sur immobilisations incorporelles & corporelles Ce poste recouvre les dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation afférentes aux immobilisations incorporelles et corporelles affectées à l’exploitation de l’établissement. Coût du risque Ce poste comprend les dotations et reprises de provision pour dépréciation des créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d’investissement (en cas de risque de défaillance avéré de l’émetteur), les provisions sur engagements hors bilan (hors instruments financiers de hors-bilan) ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties et les autres mouvements de provisions sur risque de contrepartie et passifs éventuels liés à ces postes. Gains ou pertes sur actifs immobilisés Ce poste comprend  : –   les gains ou pertes sur cessions d ’ actifs corporels et incorporels affectés à l ’ exploitation de l ’ établissement, issus de la différence entre plus-values et moins-values de cession et reprises et dotations aux provisions  ; –   le solde en bénéfice ou perte des opérations sur titres de participation, sur autres titres détenus à long terme et sur participations dans les entreprises liées, issu de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. Résultat exceptionnel Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges avant impôt, qui sont générés ou surviennent de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l’activité courante de l’établissement. Impôts sur les bénéfices Ce poste correspond au montant dû au titre des bénéfices imposables en France. Indemnités de départ à la retraite Les indemnités de départ relèvent de la convention collective applicable dans la société et concernent les indemnités de départ à la retraite ou de fin de carrière versées en cas de départ volontaire ou de mise en retraite des salariés. La valeur de l ’ engagement au titre d ’ indemnités de fin de contrat de travail n ’ est pas mentionnée en date du 3 1 déc embre 2024 car son montant est non significatif du fait de  : -   La moyenne d ’ âge non élevée des salariés de la société  ; -   L ’ ancienneté très récente de la majorité de l ’ effectif  ; -   Le taux de rotation du personnel élevé dans le secteur. Les honoraires des co-commissaires aux comptes Les honoraires des co-commissaires aux comptes s ’ élèvent à 10 7 500 € hors taxes, respectivement Forvis Mazars 6 7 500   € et Arvor Finance 4 0 000   €. c.   Evènements postérieurs à la clôture Le 6 juin 2025, la société a annoncé l’acquisition des activités de Paygreen, créée à Rouen en 2016 et spécialiste français du paiement e-commerce. d.   Perspectives à 12   mois Les états financiers de l’entité ont été préparés sur la base de la continuité de l’activité. A la date d’arrêté des comptes, par le Président, des états financiers 2024 de l ’ entité, la direction de l ’ entité n ’ a pas connaissance d ’ incertitudes significatives qui remette en cause la capacité de l ’ entité à poursuivre son exploitation. 3. Notes annexes au bilan  Créances envers les établissements de crédits Actif 31/12/2024 31/12/2023 Créances sur les Etablissements de Crédit Comptes de fonctionnement 3 049 444 5 858 470 Comptes gage espece 282 745 282 745 Compte de Notice Deposit 3 800 000 - sous total compte courant et gage espece 7 132 189 6 141 215 Comptes de cantonnement 675 562 834 511 713 440 Comptes d’opérations 51 147 356 48 184 525 Comptes de garantie activité monétique 1 325 000 1 325 000 sous total fonds marchands 728 035 190 561 222 966 Revenus d’intérêts courus 5 076 546 4 929 694 Total 740 243 925 572 293 875 Les comptes de FONCTIONNEMENT sont des comptes courants utilisés pour l’activité régulière de l’entreprise (règlement fournisseurs, encaissement chiffre d’affaires, etc.). Le compte de GAGE ESPECE est utilisé pour le dépôt de garanties non liées à l’activité régulière de l’entreprise (comme les locaux). En 2024, la société a ouvert un compte de « notice deposit » afin de faire rémunérer une partie de la trésorerie issue de son compte courant Les comptes de CANTONNEMENT sont des comptes courants contenant les fonds des utilisateurs des comptes de paiements. Ces comptes de cantonnement sont régis par une convention de compte spécifique, dite « de cantonnement » qui permet une protection de ces fonds. Les comptes d’OPERATIONS sont des comptes courants dédiés à la réception et à l’envoi des fonds des utilisateurs des comptes de paiement. Les comptes de GARANTIE ACTIVITE MONETIQUE correspondent à des dépôts de garanties liées à l’activité réglementée de l’entreprise. Au 31/12/2024, les intérêts courus non échus correspondent aux intérêts sur dépôts générés sur le quatrième trimestre 2024 et encaissée sur janvier 2025.  Dettes envers les établissements de crédits Passif 31/12/2024 31/12/2023 Dettes envers les Etablissements de Crédit Emprunts et dettes financières 1 867 804 3 033 748 Comptes d’opérations 57 898 233 Comptes de cantonnement - - Total 1 925 702 3 033 981 En € 31/12/2023 Augmentation Diminution 31/12/2024 Dont - 3 mois Dont - 1 an Dont 1 an - 5 ans Plus de 5 ans Credit Innov&Plus BPR 500 K€ 447 578 -161 854 285 723 41 563 127 406 116 754 Emprunt BPI Ptzi 500 l€ Ech.03.2025 175 000 -100 000 75 000 25 000 50 000 0 Pret BPI 1.500K€ Ech.03.2026 675 000 -300 000 375 000 75 000 225 000 75 000 Emprunt Banque Populaire PGE 554 513 -200 355 354 158 50 318 151 505 152 336 Emprunt BPI PGE 600 000 -200 000 400 000 50 000 150 000 200 000 PGE BNP 1M 2021 581 241 -203 736 377 506 51 173 154 096 172 237 Intérêts à payer 417 417 417 0 0 Dettes envers les Etablissements de Créd it 3 033 748 0 -1 165 945 1 867 804 293 471 858 007 716 326 0  Opérations avec la clientèle Actif 31/12/2024 31/12/2023 Opérations avec la Clientèle actif Créances clients 4 284 439 4 552 485 Provisions pour dépréciations sur créances clients (2 021 018) (2 740 887) Total 2 263 420 1 811 598 Une reprise nette de dotation de 719 869 € a été comptabilisée en 2024 en coût du risque. Des pertes sur créances irrécouvrables ont été passées à hauteur de 520 785 €. Les créances clients se répartissent de la manière suivante (en balance âgée) dont 2 210 928 € sont des créances douteuses : En € Inférieur à 3 mois 3 mois - 1 an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Total Créances 2 189 284 509 300 1 585 856 0 4 284 439 Passif 31/12/2024 31/12/2023 Dettes représentées par un Titre Dettes vis à vis de la clientèle 728 214 380 562 083 820 Total 728 214 380 562 083 820 Il s’agit de la dette envers la clientèle EP. Ce sont les fonds détenus pour compte de tiers, incluant les fonds comptabilisés sur les comptes de paiement et sur les comptes marchands (SC).  Obligations et autres titres à revenu variable Actif 31/12/2024 31/12/2023 Obligations et Autres Titres à Revenu Variable 5 027 116 - Compte de placement OPCVM Total 5 027 116 - En 2024, la société a ouvert un compte de placement OPCVM afin de faire rémunérer une partie de la trésorerie issue de son compte courant. La valorisation des OPCVM dans les comptes se fait selon la méthode de la juste valeur.  Immobilisations incorporelles et corporelles et encours En € 31/12/2023 + - 31/12/2024 Total Immobilisations incorporelles Valeur brute 10 813 865 3 348 551 1 684 535 12 477 881 Frais Augmentation de capital 1 393 369 0 1 393 369 Autres immobilisation incorporelles (logiciels) 9 100 950 1 684 535 10 785 485 Immobilisations en cours (logiciels) 319 546 1 664 016 1684535 299 027 Amortissements -7 171 763 -1 620 424 0 -8 792 187 Frais d’augmentation de capital -1 148 346 -139 179 -1 287 525 Autres immobilisation incorporelles (logiciels) -6 023 417 -1 481 245 -7 504 662 Valeur nette - immobilisations incorporelles 3 642 102 1 728 127 1 684 535 3 685 694 Total immobilisations corporelles Valeur brute 483 551 113 121 2 006 594 667 Amortissements -165 249 -85 420 -250 669 Valeur nette - immobilisations corporelles 318 302 27 701 2 006 343 997 Les autres immobilisations incorporelles sont principalement constituées de dépenses des frais de développement comptabilisées à l’actif, correspondant à : - des salaires relatifs aux temps des collaborateurs intervenants sur les projets ; - des coûts indirects alloués aux collaborateurs intervenants sur les projets ; - des frais directement rattachés au développement de ces projets, notamment des frais de sous-traitance. La durée d’amortissement retenue pour les logiciels est de 3 ans.  Part dans les Entreprises Liées Actif 31/12/2024 31/12/2023 Part dans les Entreprises Liées Titres de participations 1 127 1 127 Total 1 127 1 127 Les titres de participations sont composés des titres de Lemonway Payments LTD. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote part du capital détenu en % Valeur comptables des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et n on encore remboursés Montants des cautions et avals donnés par la société Résultat (bénéfice ou perte lors du dernier exercice Dividendes encaissés par l a société au cours de l’exercice Brute Nette Lemonway Payments Limited 1 000 -430 629 100 1 127 1 127 140 354 Observations : Comptes 2024 * A la date d’arrêté des comptes de Lemonway SAS, les états financiers de la société Lemonway LTD n’ont pas fait l’objet d’une certification par les commissaires aux comptes de Lemonway LTD.  Autres actifs Actif 31/12/2024 31/12/2023 Autres Actifs Autres créances 319 033 853 896 Provision pour dépréciation sur autres créances (127 550) (701 209) Compte courant LW Ltd 421 443 579 057 Provision pour dépréciation sur Compte courant LW (320 000) (320 000) Ltd Créances fiscales 468 761 291 480 Organismes sociaux - Produits à recevoir 31 931 - Dépôts et cautionnement versés 217 963 206 923 Régularisation URSAAF - - Total 1 011 580 910 147 Au 31/12/2023, les autres créances sont principalement constituées des créances charge-back pour 801 519 euros, provisionnées à hauteur de 701 209 Euros. Au 31/12/2024, un write-off de la créance charge-back a été réalisée à hauteur de 646 511 euros et la provision relative a été reprise pour le même montant. Les autres créances sont principalement constituées d’une créance charge-back s’élevant à 155 008 euros, provisionnée à hauteur de 127 550 euros.  Autres passifs Passif 31/12/2024 31/12/2023 Autres passifs Fournisseurs et comptes rattachés 3 574 668 1 557 726 Etat, Autres collectivités 495 915 938 933 Organismes sociaux 1 348 348 799 803 Personnel et comptes rattachés 1 139 558 593 096 Dettes pour participations des salariés 286 788 282 001 Autres passifs 251 725 3 741 Total 7 097 001 4 175 302  Comptes de régularisation Actif 31/12/2024 31/12/2023 Comptes de Régularisation actif Charges constatées d’avance d’exploitation 575 091 762 975 Total 575 091 762 975 Passif 31/12/2024 31/12/2023 Comptes de Régularisation passif Autres dettes 12 258 12 258 Produits constatés d’avance 201 748 128 011 Total 214 006 140 269  Provisions pour risques et charges En € 31/12/2023 Dotations Reprise utilisée Reprise non utilisée 31/12/2024 Provisions pour Risques 685 430 289 000 644 000 41 430 289 000 En 2024, 3 risques ont été provisionnés pour 289 k€. Ce montant intègre une provision pour couvrir un risque client de 150 k€ qui été soldé en 2025, la provision a été utilisée intégralement. La provision comptabilisée en 2023 pour couvrir un risque client a été reprise et utilisée intégralement en 2024. La reprise non utilisée pour 41 k€ correspond à un litige prudhommal.  Etats des créances et des dettes Etats des créances Total 31/12/2024 Moins de 3 mois Moins d’un an 1 an-5 ans Plus de 5 ans Créances sur les établissements de crédit 740 243 925 740 243 925 Opérations avec la clientèle 2 263 420 2 189 284 74 137 Autres créances 319 033 319 033 Créances fiscales & sociales 500 692 500 692 Dépôts et cautionnement versés 217 963 3000 214 963 Charges constatées d’avance d’exploitation 575 091 575 091 Total 744 120 124 743 831 024 74 137 214 963 - Etats des Dettes Total 31/12/2024 Moins de 3 mois Mois d’un an 1 an-5 ans Plus de 5 ans Emprunts et dettes financières 1 867 804 293 471 858 007 716 326 Dettes vis-à-vis de la clientèle 728 214 380 728 214 380 Fournisseurs et comptes rattachés 3 574 668 3 503 429 71 239 Etat, Autres collectivités 495 915 495 915 Organismes sociaux 1 348 348 1 348 348 - Personnel et comptes rattachés 1 139 558 1 139 558 Dettes pour participations des salariés 286 788 286 788 Autres passifs 251 725 251 725 Autres dettes 12 258 12 258 Produits constatés d’avance 201 748 201 748 Total 736 927 459 735 281 887 858 007 787 565 -  Composition du capital Catégories de titres Nombre Valeur nominale Titres composant le capital social 241 877 222,00 0,01 Le capital social d’un montant de 2 418 772,22 € est décomposé en 214 877 222,00 titres d’une valeur nominale de 0.01 €.  Tableau de variation des capitaux propres En € 31/12/2023 Affectation résultat 2023 Résultat 2024 31/12/2024 Capital Souscrit 2 418 772,22 2 418 772,22 Primes d’Emission 5 584 087,66 5 584 087,66 Réserves 86 023,25 86 023,25 Ecarts de Réévaluation 0,00 0,00 Provisions Réglementées et Subventions d’Investissement 0,00 0,00 Report à nouveau (+/-) -1 979 188,05 3 511 878,99 1 532 690,94 Résultat de l’exercice (+/-) 3 511 878,99 -3 511 878,99 5 786 264,52 5 786 264,52 Capitaux propres 9 621 574,07 0,00 5 786 264,52 15 407 838,59  Emission de BSPCE Trois plans de BSPCE ont été mis en place par décisions du Conseil d’Administration en date du 7 juin 2018, 18 octobre 2019 et 29 juin 2021 autorisant l’émission d’un nombre maximum de 9 000 000 BSPCE. Au 31/12/2024, l’intégralité des BSPCE ont été attribués aux salariés et dirigeants, 7 558 058 BSPCE ne sont pas caducs. Aucun impact n’est comptabilisé à la clôture au titre de ces instruments. En cas d’exercice total, la dilution maximale du capital serait de 3 %.  Effectifs Effectifs moyens 2023 2024 Total 121 142 dont apprentis 3 4 4. Notes annexes au P&L  Intérêts et produits et charges assimilées En € 31/12/2024 31/12/2023 Produit financiers sur dépôts 21 218 227 14 643 823 Produits financiers sur titres 27 116 - Intérêts sur compte courants 87 538 55 875 Intérêts sur emprunts (63 153) (89 954) Intérêts et gains de change (363 393) (271 987) Intérêts et produits et charges assimilées 20 906 335 14 337 757  Commissions En € 31/12/2024 31/12/2023 Commissions (produits) 19 752 541 18 233 673 Commissions (charges) (8 485 418) (7 474 230) Commissions 11 267 122 10 759 443 La hausse des commissions est corrélée à la hausse de l’activité, soit la croissance des volumes (+14 %).  Charges générales d’exploitation En € 31/12/2024 31/12/2023 Charges générales d’exploitation Autres achats et charges externes (9 944 404) (6 248 705) Salaires et traitements (9 808 707) (7 816 093) Participation (259 434) (282 001) Charges Sociales (4 331 186) (3 345 160) Autres charges de personnel (258 584) (199 724) CIR et CII 380 472 292 370 Impôts, taxes et versements assimilés (1 181 246) (833 925) Production immobilisée 1 664 016 1 347 373 Subvention d’exploitation 14 500 28 352 Total (23 724 573) (17 057 514)  Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles En € 31/12/2024 31/12/2023 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles D&A sur immobilisations incorporelles (1 620 424) (1 084 522) D&A sur immobilisations corporelles (85 420) (46 319) Total (1 705 844) (1 130 841)  Coût du risque En € 31/12/2024 31/12/2023 Pertes sur créances irrécouvrables (520 785) - Dotations aux provisions sur créances clients (540 838) (1 712 873) Reprises sur prov. pour dépréciation des créances clients 1 260 707 86 429 Coût du risque 199 084 (1 626 444)  Résultat exceptionnel En € 31/12/2024 31/12/2023 Résultat exceptionnel (370 572) (802 569) Total (370 572) (802 569) Le résultat exceptionnel de l’exercice 2024 s’élève principalement à : • une perte exceptionnelle sur opération avec la clientèle pour un montant de 48 k€ ; • des amendes et pénalités pour 10 k€ ; • une perte exceptionnelle sur exercices antérieurs d’un montant de 682 k€, compensée par une reprise de provision passée en 2023 pour un montant de 641 k€ ; • un passage en perte des chargebacks pour un montant de 646 k€, compensée par une reprise de provision passée en 2023 pour un montant de 646 k€ ; • une nouvelle provision constituée au titre des impayés (chargebacks) pour un montant de 73 k€ ; • un produit de 48 k€ correspondant à une régularisation de TVA ; • une dotation aux provisions pour risques d’un montant de 289 k€ (cf. section Provisions pour risques et charges) ; • une reprise sur provision concernant un litige prud’homal d’un montant de 41 k€.  Résultat fiscal Résultat Comptable avant IS et avant CIR 5 786 265 € Réintégration 1 896 241 € Prime de participation des salariés 259 434 € Forfait social sur Participations des salaries aux résultats 51 887 € Pénalité, amendes fiscales et pénales 10 824 € Charges exceptionnelles sur exercices antérieures 646 511 € Dotations aux provisions sur créances clients 540 838 € Impôts sur les bénéfices 242 970 € Effort de Construction 39 504 € Perte de change Latente 4 273 € Provision Pénalité, amendes fiscales et pénales 100 000 € Déduction 2 638 448 € Reprises sur prov. pour dépréciation des créances clients 1 260 707 € Reprise sur Provisions CHB 646 511 € CIR et CII 380 472 € Prime de participation des salariés 2023 282 001 € Forfait social sur Participations des salaries aux résultats 2023 56 499 € Gain de change latent N-1 12 258 € Résultat fiscal avant déduction déficit reportable 5 044 058 € Imputation déficit antérieurs 3 022 029 € Plafond 1MEUR 1 000 000 € Majoration de 50 % sur la fraction du bénéfice supérieur à ce plafond 2 022 029 € Résultat fiscal après déduction déficit reportable 2 022 029 € Impôts sur les sociétés 242 970 € IS à 10 % 175 025 € IS à 25 % 67 946 € Au 31.12.2023 les déficits reportables s’élevaient à 36 311 467 €. Au 31.12.2024 les déficits reportables s’élèveront à 33 289 439 € Affectation du résultat L’Assemblée Générale, décide, sur proposition du Président, d’affecter le résultat de l’exercice écoulé, soit un bénéfice de 5 630 410.55 euros, en report à nouveau. En conséquence, le compte «  report à nouveau  » de la Société afficherait un solde créditeur à hauteur de 7 163 101 euros. prend acte , conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des 3 derniers exercices. Le rapport de gestion sera mis à disposition du public à l’adresse du siège social.

Description : LEMONWAY Société par actions simplifiée au capital de 2 418 772 ,2 2 eur os Siège social  : 8   rue du Sentier -   75002 PARIS 50 0 486 915 RCS Paris Exercice social du 01/01/2023 au 31/12/2023 Comptes annuels approuvés par l ’ Assemblée Générale Ordinaire du 2 7 juin 2024 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre décision collective des associés, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société Lemonway relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2023 tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels  » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er   janvier 2023 à la date d ’ émission de notre rapport. Observation Sans remettre en cause l ’ opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note   2.b «  Changement de présentation des comptes comptables  » de l ’ annexe des comptes annuels concernant la présentation des états financiers selon le Plan Comptable des Etablissements de Crédit. Justification des appréciations En application des dispositions des articles   L.   821-53 et R.   821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, ainsi que sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article   D.   441-6 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article   L.   821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre  : •   il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  ; •   il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne  ; •   il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; •   il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  ; •   il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n ’ a pu être mis à votre disposition dans le délai prescrit par l ’ article   16.2 des statuts, les informations et documents nécessaires à son établissement nous ayant été communiqués tardivement. Les Commissaires aux comptes Forvis Mazars SA Arvor Finance Paris La Défense, le 19 juin 2024 Rennes, le 19 juin 2024 Alexandra KRITCHMAR Arnaud FROMONT Associée Associé 1.   Etats Financiers au 31/12/2023 (en € ) Bilan - Actif (PCEC) 31/12/2023 31/12/2022 Caisse, Banques Centrales, CCP - - Effets Publics et Valeurs Assimilées - - Créances sur les E tablissements de Crédit 572 293 875 446 115 180 Opérations avec la Clientèle actif 1 811 598 2 773 437 Obligations et Autres Titres à Revenu Fixe 250 250 Obligations et Autres Titres à Revenu Variable - - Participations et Autres Titres Détenus à Long Terme - - Part dans les Entreprises Liées 1 127 1 127 Crédit-Bail et Location avec Option d ’ Achat - - Location simple - - Immobilisations Incorporelles 3 642 102 3 369 391 Immobilisations Corporelles 318 302 206 014 Capital Souscrit Non Versé - - Actions Propres - - Autres Actifs 910 147 1 765 320 Comptes de Régularisation actif 762 975 364 253 Total de l ’ Actif 579 740 376 454 594 972 Bilan - Passif (PCEC) 31/12/2023 31/12/2022 Banques Centrales, CCP - - Dettes envers les E tablissements de Crédit 3 033 981 3 797 375 Opérations avec la Clientèle passif 562 083 820 440 022 275 Dettes représentées par un Titre - - Autres Passif 4 175 302 4 460 292 Comptes de Régularisation passif 140 269 163 906 Provisions pour Risques et Charges 685 430 41 430 Dettes Subordonnées - - Capitaux Propres Hors FRBG 9 621 574 6 109 695 Capital Souscrit 2 418 772 2 418 772 Primes d ’ E mission 5 584 088 40 584 088 Réserves 86 023 86 023 Ecarts de Réévaluation - - Provisions Réglementées et Subventions d ’ Investissement - - Report à nouveau (+/-) (1 979 188) (25 894 679) Résultat de l ’ exercice (+/-) 3 511 879 (11 084 510) Total du Passif 579 740 376 454 594 972 Compte de résultat au 31/12/2023 (en € ) Compte de résultat (PCEC) 31/12/2023 31/12/2022 Intérêts et produits assimilés 14 760 628 312 589 Intérêts et charges assimilées (422 871) (149 480) Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées - - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées - - Produits sur opérations de location simple - - Charges sur opérations de location simple - - Revenus des titres à revenu variable - - Commissions (produits) 18 233 673 16 311 552 Commissions (charges) (7 474 230) (6 908 206) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de - - Autres produits d’exploitation bancaire 4 187 69 383 Autres charges d’exploitation bancaire (370 822) (386 129) Produit Net Bancaire 24 730 565 9 249 710 Charges générales d’exploitation (17 057 514) (19 490 354) Dotations aux amortissements et aux provisions sur (1 130 841) (698 531) Résultat Brut d’Exploitation 6 542 210 (10 939 176) Coût du risque (1 626 444) (362 943) Résultat d’Exploitation 4 915 766 (11 302 119) Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - Résultat Courant Avant Impôt 4 915 766 (11 302 119) Résultat Exceptionnel (802 569) 217 609 Impôt sur les bénéfices (601 318) - Dotations/reprise de FRBG et provisions - - Résultat Net 3 511 879 (11 084 510) Engagements hors bilan (en € ) Hors bilan (PCEC) 31/12/2023 31/12/2022 Engagements donnés Engagements de financement - - Engagements de garantie - - Engagements sur titres - - Engagements reçus Engagements de financement - - Engagements de garantie - - Engagements sur titres - - 2.   Règles et méthodes comptables La société LEMONWAY SAS est un Etablissement de Paiement agréé par l ’ Autorité de Contrôle Prudentiel et de résolution de la Banque de France en date du 2 4 déc embre 2012. Les présents comptes sociaux concernent la période du 1 er   janvier 2023 au 3 1 déc embre 2023, prenant en compte les chiffres de son activité monétique. Sauf mention particulière, les données sont présentées en Euros. a. Faits marquants de l ’ exercice Dans un contexte de concurrence accru, l ’ année   2023 a vu   la poursuite du développement de l ’ activité de Lemonway avec une croissance des flux de +2 2 % pour atteindre 468 0 mill ions d ’ euros de volume.   Les charges d ’ exploitation ont été réduites de -1 2 % . L ’ année   2023 a également été marquée par la hausse des taux d ’ intérêts, ce qui a été profitable avec la mise en place des intérêts sur dépôts. La combinaison de la croissance, d ’ une réduction des charges d ’ exploitation et la mise en place des intérêts sur dépôts se concrétise par un résultat net bénéficiaire en 2023 et le versement de participation pour la première fois. b. Changement de présentation des comptes comptables Les comptes annuels de l ’ exercice au 31/12/2023 ont été établis conformément au règlement de l ’ Autorité des Normes Comptables n°   2014-07 du 2 6 nov embre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Ils sont présentés selon le PCEC (Plan Comptable des Etablissements de Crédit). Ils étaient jusqu ’ en 2022 présentés selon le plan comptable général (PCG). En effet, jusqu ’ en 2022, Lemonway avait une activité hybride d ’ EP et d ’ édition de logiciel. Or l ’ article   1321-1 du règlement n°   2014-07 de l ’ ANC dispose que "   les établissements de paiement exerçant à titre de profession habituelle une activité autre que la fourniture de services de paiement ou de services connexes, selon les dispositions de l ’ article   L.   522-3 du Code monétaire et financier, établissent leurs comptes individuels selon les dispositions du règlement ANC n°   2014-03 relatif au plan comptable général   ". Depuis l ’ exercice   2023, Lemonway a uniquement une activité d ’ EP. Or l ’ article   1311-1 du règlement n°   2014-07 de l ’ ANC dispose que "   les établissements de paiement, dont la seule activité est la fourniture de services de paiement, établissent leurs comptes individuels en appliquant l ’ ensemble des dispositions réglementaires applicables aux établissements de crédit et assimilés mentionnées au titre 1 du livre I du présent règlement   " c. Règles et méthodes comptables Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base  : -   continuité de l ’ exploitation, -   permanence des méthodes comptables -   indépendance des exercices. et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels des établissements de paiement. La méthode de base retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes  : Amortissements de l ’ actif immobilisé  : les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire ou dégressif sur la base de leur durée de vie économique. Provisions pour dépréciation d ’ actif  : elles sont constituées pour tenir compte des risques d ’ irrécouvrables relatifs à l ’ actif existant à la date de clôture des comptes. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d ’ acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d ’ utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus. Les créances ont été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Au fil des années, La composition du chiffre d ’ affaires de l ’ entreprise a évolué au fil des années avec la généralisation des frais de gestion mensuels (”MRR”) et des frais d ’ assistance à l ’ intégration de notre solution (”Set-up”), en addition des commissions prélevées sur flux. Un changement d ’ estimation comptable du risque de non-recouvrement a été réalisé au 31/12/2023 afin de mieux correspondre aux impayés constatés en 2022 et 2023. Les clients activés et les autres clients ont le même niveau de provisionnement, toutes les créances dont l ’ antériorité dépassé 1   mois sont désormais provisionnées, selon les taux suivants  : / Ancienneté Type de clients < 30 jours 31 à 90 jours 90 jours à 180 jours > 180 jours Clients activés 0 % 50 % 75 % 100 % Autre clients 0 % 50 % 75 % 100 % La production immobilisée se décompose en coût de sous-traitance et coût des heures de recherche réalisées par les salariés de LEMONWAY ainsi qu ’ une quote part de coûts indirects relatifs à ces salariés. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d ’ acquisition, constitué de leur prix d ’ achat (y compris droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux, escomptes de règlement), des coûts directement attribuables à ces immobilisations en vue de leurs utilisations envisagées. Option de traitement des charges financières  : Les coûts d ’ emprunts liés à l ’ acquisition d ’ actifs ne sont pas incorporés dans les coûts d ’ acquisition ou de production des immobilisations incorporelles, et sont comptabilisés en charges. Option pour l ’ incorporation de certains frais accessoires  : Les droits de mutation, honoraires, commissions, frais d ’ actes liés à l ’ acquisition d ’ actifs sont incorporés dans les coûts d ’ acquisition ou de production des immobilisations incorporelles éligibles. Option pour le traitement comptable des coûts de développement  : Les dépenses des frais de développement éligibles sont comptabilisées à l ’ actif. Frais d ’ augmentation de capital, de fusion, de scission, d ’ apport sont inscrits à l ’ actif en frais d ’ établissement. Les dépenses des frais de développement comptabilisées à l ’ actif correspondent à  : -   des salaires correspondant aux temps des collaborateurs intervenants sur les projets -   des frais de sous-traitance -   les différents coûts indirects La durée d ’ amortissement retenue pour les logiciels est de 3   ans. La durée d ’ amortissement retenue pour les frais d ’ établissement est de 5   ans. L ’ entreprise doit apprécier à chaque clôture des comptes et à chaque situation intermédiaire, s ’ il existe un indice quelconque montrant qu ’ un actif a pu perdre notablement de sa valeur. Lorsqu ’ il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué  : la valeur nette comptable de l ’ actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle. Si la valeur actuelle d ’ un actif immobilisé devient inférieure à sa valeur nette comptable, cette dernière, si l ’ actif continue à être utilisé, est ramenée à la valeur actuelle par le biais d ’ une dépréciation. Toutefois, lorsque la valeur actuelle n ’ est pas jugée notablement, c ’ est à dire de manière significative, inférieure à la valeur nette comptable, cette dernière est maintenue au bilan. La comptabilisation d ’ une dépréciation modifie de manière prospective la base amortissable de l ’ actif déprécié. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d ’ acquisition, constitué de  : -   des coûts directement attribuables et engagés pour mettre ces actifs en état de fonctionner selon leurs utilisations envisagées, Option de traitement des charges financières  : Les coûts d ’ emprunts liés à l ’ acquisition d ’ actifs ne sont pas incorporés dans les coûts d ’ acquisition ou de production des immobilisations corporelles, et sont comptabilisés en charges. Option pour l ’ incorporation de certains frais accessoires  : Les droits de mutation, honoraires, commissions, frais d ’ actes liés à l ’ acquisition d ’ actifs sont incorporés dans les coûts d ’ acquisition ou de production des immobilisations corporelles éligibles. Amortissements des biens non décomposables  : La période d ’ amortissement à retenir pour les biens non décomposables est fondée sur la durée réelle d ’ utilisation. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d ’ utilité ou de la durée d ’ usage prévue  : - Constructions 20 ans - Agencement et aménagement des constructions 10 ans - Installations techniques 10 ans - Matériels et outillages industriels 5 ans - Matériels et outillages 5 ans - Matériels de bureau 3 ans - Mobiliers 10 ans Créances sur les établissements de crédit Ces postes recouvrent l ’ ensemble des créances détenues sur les établissements de crédit, dont les comptes de cantonnement en lien avec notre activité de monétique Les disponibilités sont évaluées à leur valeur nominale. Dettes envers les établissements de crédit Ces postes sont constitués d ’ emprunts et prêts bancaires. Opérations avec la clientèle Ces postes comprennent les créances et dettes à l ’ égard des agents économiques, autres que les établissements de crédit. Les créances et dettes envers la clientèle sont enregistrées à leur valeur nominale. Sont enregistrés, à l ’ actif du bilan, les créances clients dues au titre des services proposés par LEMONWAY SAS ainsi que les comptes clients, de par son activité d ’ établissement de paiement, présentant une position débitrice. Une dépréciation est comptabilisée en cas de risque identifié, lorsque la valeur d ’ inventaire est inférieure à la valeur comptable. Est enregistrée, au passif du bilan, la dette des fonds cantonnés vis-à-vis de sa clientèle «  LEMONWAY SAS   ». Participation avec les entreprises liées Ce poste recouvre les actions et autres titres à revenu variable détenus dans des entreprises liées. Il est composé des titres dans la société Lemonway LTD détenue à 10 0 % par Lemonway SAS. Il n ’ y a pas de comptes consolidés car deux seuils ne sont pas atteints (chiffre d ’ affaires inférieur à 48   m€ et effectif inférieur à 250   personnes). Autres actifs Ce poste comprend notamment les créances sur des tiers qui ne figurent pas dans les autres postes d ’ actif, à l ’ exclusion des comptes de régularisation. Autres passifs Ce poste comprend les dettes à l ’ égard des tiers qui ne figurent pas dans les autres postes du passif, à l ’ exclusion des comptes de régularisation. Comptes de régularisation Toutes les charges constatées d ’ avance et tous les produits constatés d ’ avance sont liés à l ’ exploitation. Ce poste recouvre notamment la contrepartie des produits constatés au compte de résultat relatifs à des opérations hors bilan et à des engagements sur devises et instruments financiers à terme, les pertes potentielles sur contrats de couverture d ’ instruments financiers à terme non encore dénoués, les charges à répartir et les charges constatées d ’ avance. Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article   L.   311-1 du Code monétaire et financier, et des opérations connexes définies à l ’ article   L.   311-2 de ce même code, nettement précisés quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. Une provision pour risques et charges est comptabilisée lorsqu ’ il existe une probabilité que l ’ entreprise doive débourser des ressources financières pour obligation future, que l ’ obligation résulte d ’ évènements passés tels que des transactions passées ou des évènements déjà survenues. Intérêts et produits assimilés Ce poste comprend les intérêts et produits assimilés, y compris les commissions ayant le caractère d ’ intérêts, calculées en fonction de la durée et du montant de la créance ou de l ’ engagement donné. Ce poste inclut notamment les produits de rémunération des comptes bancaires ainsi que des placements à terme. Intérêts et charges assimilées Ce poste comprend les intérêts et charges assimilées, y compris les commissions ayant le caractère d ’ intérêts, calculées en fonction de la durée et du montant de la dette ou de l ’ engagement reçu. Revenus des titres à revenu variable Ce poste comprend les dividendes et autres revenus provenant d ’ actions et d ’ autres titres à revenu variable, de participations, d ’ autres titres détenus à long terme et de participations dans les entreprises liées, qui figurent à l ’ actif du bilan. Commissions (Produits) Ce poste recouvre l ’ ensemble des produits rétribuant les services fournis à des tiers de l ’ activité monétique ainsi que les opérations connexes à l ’ activité de l ’ établissement visées à l ’ article   L.   311-2 du Code monétaire et financier. La société LEMONWAY SAS est acteur principal des produits qu ’ elle génère. Commissions (Charges) Ce poste recouvre l ’ ensemble des charges découlant du recours aux services de tiers de l ’ activité monétique, principalement les frais bancaires, ainsi que les opérations connexes à l ’ activité de l ’ établissement visées à l ’ article   L.   311-2 du Code monétaire et financier. Autres produits d ’ exploitation bancaire Ce poste comprend l ’ ensemble des autres produits d ’ exploitation bancaire, qui recouvrent notamment les charges refacturées à l ’ exception des charges refacturées à l ’ identique, qui peuvent être présentées en déduction des charges correspondantes. Il comprend également les produits provenant d ’ activités autres que les opérations de banque et autres que les opérations connexes à l ’ activité de l ’ établissement visées à l ’ article   L.   311-2 du Code monétaire et financier ainsi que les produits provenant d ’ activités autres que celles liées aux services d ’ investissement et activités connexes aux services d ’ investissement. Autres charges d ’ exploitation bancaire Ce poste comprend les produits rétrocédés, à l ’ exception des produits rétrocédés à l ’ euro euro qui peuvent être regroupés en déduction des produits correspondants. Il comprend également les charges supportées lors d ’ activités autres que les opérations de banque et autres que les opérations connexes à l ’ activité de l ’ établissement visées à l ’ article   L.   311-2 du Code monétaire et financier ainsi que les charges supportées lors d ’ activités autres que celles liées aux services d ’ investissement et activités connexes aux services d ’ investissement. Charges générales d ’ exploitation Ce poste comprend, d ’ une part, les frais de personnel, dont les salaires et traitements, les charges sociales, les impôts et taxes afférents aux frais de personnel, et d ’ autre part, les autres frais administratifs, dont les autres impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs. Dotations aux amortissements & aux provisions sur immobilisations incorporelles & corporelles Ce poste recouvre les dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation afférentes aux immobilisations incorporelles et corporelles affectées à l ’ exploitation de l ’ établissement. Coût du risque Ce poste comprend les dotations et reprises de provision pour dépréciation des créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d ’ investissement (en cas de risque de défaillance avéré de l ’ émetteur), les provisions sur engagements hors bilan (hors instruments financiers de hors-bilan) ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties et les autres mouvements de provisions sur risque de contrepartie et passifs éventuels liés à ces postes. Gains ou pertes sur actifs immobilisés Ce poste comprend  : –   les gains ou pertes sur cessions d ’ actifs corporels et incorporels affectés à l ’ exploitation de l ’ établissement, issus de la différence entre plus-values et moins-values de cession et reprises et dotations aux provisions  ; –   le solde en bénéfice ou perte des opérations sur titres de participation, sur autres titres détenus à long terme et sur participations dans les entreprises liées, issu de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. Résultat exceptionnel Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges avant impôt, qui sont générés ou surviennent de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l ’ activité courante de l ’ établissement. Impôts sur les bénéfices Ce poste correspond au montant dû au titre des bénéfices imposables en France. Indemnités de départ à la retraite Les indemnités de départ relèvent de la convention collective applicable dans la société et concernent les indemnités de départ à la retraite ou de fin de carrière versées en cas de départ volontaire ou de mise en retraite des salariés. La valeur de l ’ engagement au titre d ’ indemnités de fin de contrat de travail n ’ est pas mentionnée en date du 3 1 déc embre 2023 car son montant est non significatif du fait de  : -   La moyenne d ’ âge non élevée des salariés de la société  ; -   L ’ ancienneté très récente de la majorité de l ’ effectif  ; -   La taux de rotation du personnel élevé dans le secteur. Les honoraires des co-commissaires aux comptes Les honoraires des co-commissaires aux comptes s ’ élèvent à 9 2 000 € hors taxes, respectivement Forvis Mazars 5 5 200   € et Arvor Finance 3 6 800   €. d.   Evènements postérieurs à la clôture Néant. e.   Perspectives à 12   mois Le budget   2024 présenté au conseil de surveillance montre à nouveau une rentabilité pour l ’ exercice   2024. 3.   Notes annexes au bilan   Créances envers les établissements de crédits Actif 31/12/2023 31/12/2022 Créances sur les E tablissements de Crédit Comptes de fonctionnement 5 858 470 6 656 328 Comptes gage espèce 282 745 282 745 sous total compte courant et gage espèce 6 141 215 6 939 073 Comptes de cantonnement 511 713 440 402 653 530 Comptes d ’ opérations 48 184 525 35 960 893 Comptes de garantie activité monétique 1 325 000 561 684 sous total fonds marchands 561 222 966 439 176 107 Revenus d ’ intérêts courus 4 929 694 - Total 572 293 875 446 115 180 Les comptes de FONCTIONNEMENT sont des comptes courants utilisés pour l ’ activité régulière de l ’ entreprise (règlement fournisseurs, encaissement chiffre d ’ affaires, etc.). Le compte de GAGE ESPECE est utilisé pour le dépôt de garanties non liées à l ’ activité régulière de l ’ entreprise (comme les locaux). Les comptes de CANTONNEMENT sont des comptes courants contenant les fonds des utilisateurs des comptes de paiements. Ces comptes de cantonnement sont régis par une convention de compte spécifique, dite «  de cantonnement  » qui permet une protection de ces fonds. Les comptes d ’ OPERATIONS sont des comptes courants dédiés à la réception et à l ’ envoi des fonds des utilisateurs des comptes de paiement. Les comptes de GARANTIE ACTIVITE MONETIQUE correspondent à des dépôts de garanties liées à l ’ activité réglementée de l ’ entreprise. Au 31/12/2023, les revenus d ’ intérêts courus correspondent aux intérêts sur dépôts générés sur le quatrième trimestre   2023 et encaissée sur janvier   2024.   Dettes envers les établissements de crédits Passif 31/12/2023 31/12/2022 Dettes envers les E tablissements de Crédit Emprunts et dettes financières 3 033 748 3 797 282 Comptes d ’ opérations 233 93 Total 3 033 981 3 797 375 L ’ entreprise avait souscrit à une facilité de financement jusqu ’ à 500.000   € auprès de Banque Populaire le 1 3 déc embre 2022 qui a expirée au 3 1 mars 2023, aucun tirage n ’ ayant été effectué. En € 31/12/2022 Augment . Diminution 31/12/2023 Dont -   3   mois Dont -   1   an Dont 1   an -5   ans Plus de 5   ans Emprunt BPI 600 000.00   € Ech.03.2023 30 000 -30 000 0 0 0 Pret BPI 1 200 000.00   € Ech.09.2023 180 000 -180 000 0 0 0 Credit Innov&Plus BPR 500   K€ 0 500 000 -52 422 447 578 39 813 122 041 285 723 Emprunt BPI Ptzi 500   l€ Ech.03.2025 275 000 -100 000 175 000 25 000 75 000 75 000 Pret BPI 1.500   K€ Ech.03.2026 975 000 -300 000 675 000 75 000 225 000 375 000 Emprunt Banque Populaire PGE 753 410 -198 898 554 513 49 952 150 403 354 158 Emprunt BPI PGE 800 000 -200 000 600 000 50 000 150 000 400 000 PGE BNP 1M 2021 783 455 -202 214 581 241 50 791 152 945 377 506 Intérêts à payer 417 417 417 0 0 Dettes envers les E tablissements de Crédit 3 797 282 500 000 -1 263 534 3 033 748 290 556 875 389 1 867 804 0   Opérations avec la clientèle Actif 31/12/2023 31/12/2022 Opérations avec la Clientèle actif Créances clients 4 552 485 3 887 880 Provisions pour dépréciations sur créances clients (2 740 887) (1 114 443) Total 1 811 598 2 773 437 Pour l ’ exercice   2023, la méthode de provisionnement a été revue (cf règles et méthodes comptables). Une dotation nette de reprise complémentaire de 1 626 444   € a été comptabilisée en 2023 en coût du risque. Les créances clients se répartissent de la manière suivante  : Inférieur à 3 mois 3 mois - 1 an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Total Créances 2 143 211 740 809 1 668 465 4 552 485 Passif 31/12/2023 31/12/2022 Opérations avec la Clientèle passif Dettes vis à vis de la clientèle 562 083 820 440 022 275 Total 562 083 820 440 022 275 Il s ’ agit de la dette envers la clientèle EP. Ce sont les fonds détenus pour compte de tiers, incluant les fonds comptabilisés sur les comptes de paiement et sur les comptes marchands (SC).   Immobilisations incorporelles et corporelles et en-cours En € 31/12/2022 + - 31/12/2023 Total Immobilisations incorporelles Valeur brute 9 456 633 1 357 232 0 10 813 865 Frais Augmentation de capital 1 383 510 9 859 1 393 369 Autres immobilisation incorporelles (logiciels) 6 246 653 2 854 297 9 100 950 Immobilisations en cours (logiciels) 1 826 470 -1 506 924 319 546 Amortissements -6 087 242 -1 084 521 0 -7 171 763 Frais d ’ augmentation de capital -900 318 -248 028 -1 148 346 Autres immobilisation incorporelles (logiciels) -5 186 924 -836 493 -6 023 417 Valeur nette - immobilisations incorporelles 3 369 391 272 711 0 3 642 102 Total immobilisations corporelles Valeur brute 324 945 158 607 483 551 Amortissements -118 931 -46 319 -165 249 Valeur nette - immobilisations corporelles 206 014 112 288 0 318 302 Les frais d ’ augmentation de capital inscrits à l ’ actif en 2023 correspondent à des honoraires d ’ audit et de conseil. Les dépenses des frais de développement comptabilisées à l ’ actif correspondent à  : -   des salaires relatifs aux temps des collaborateurs intervenants sur les projets  ; -   des coûts indirects alloués aux collaborateurs intervenants sur les projets  ; -   des frais directement rattachés au développement de ces projets, notamment des frais de sous-traitance. La durée d ’ amortissement retenue pour les logiciels est de 3   ans.   Part dans les Entreprises Liées Actif 31/12/2023 31/12/2022 Part dans les Entreprises Liées Titres de participations 1 127 1 127 Total 1 127 1 127 Les titres de participations sont composés des titres de Lemonway Payments LTD. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote part du capital détenu en % Valeur comptables des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et on encore remboursés Montants des cautions et avals donnés par la société Résultat (bénéfice ou perte lors du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par a société au cours de l ’ exercice Brute Nette Lemonway Payments Limited 1 000 -829 599 100 1 127 1 127 91 164 Observations  : comptes 2022 et 2023 non reçus   Autres actifs Actif 31/12/2023 31/12/2022 Autres Actifs Autres créances 1 432 953 1 574 036 Provision pour dépréciation sur autres créances (1 021 209) (1 020 931) Créances fiscales 291 480 819 884 Organismes sociaux - 2 709 Dépôts et cautionnement versés 206 923 289 622 Régularisation URSAAF - 100 000 Total 910 147 1 765 320 Au 31/12/2023, les autres créances sont principalement constituées  : -   des créances charge-back pour 80 1 518 ,5 9 eur os -   de compte courant de la filiale LEMONWAY PAYMENTS LI MI TED pour 57 9 056 .9 1 eur os. Au 31/12/2023, les autres provisions pour dépréciation concernent  : -   les créances charge-back pour 70 0 931 eur os -   le compte courant de la filiale LEMONWAY PAYMENTS LI MI TED pour 32 0 000 eur os. Autres passifs Passif 31/12/2023 31/12/2022 Autres passif Fournisseurs et comptes rattachés 1 557 726 2 415 114 Etat, Autres collectivités 938 933 531 060 Organismes sociaux 799 803 833 635 Personnel et comptes rattachés 593 096 673 994 Dettes pour participations des salariés 282 001 - Autres passifs 3 741 6 489 Total 4 175 302 4 460 292   Comptes de régularisation Actif 31/12/2023 31/12/2022 Comptes de Régularisation actif Charges constatées d ’ avance d ’ exploitation 762 975 364 253 Total 762 975 364 253 Passif 31/12/2023 31/12/2022 Comptes de Régularisation passif Autres dettes 12 258 12 258 Produits constatés d ’ avance 128 011 151 648 Total 140 269 163 906   Provisions pour risques et charges En € 31/12/2022 Dotations Reprise utilisée Reprise non utilisée 31/12/2023 Provisions pour risques 41 430 644 000 685 430 Total 41 430 644 000 0 0 685 430 La variation correspond à une provision de 64 4 000   € comptabilisée en 2023 avec contrepartie en résultat exceptionnel pour couvrir un risque lié à un client. La provision 2022 correspondait un risque sur litige prudhommal dont la provision est maintenue en 2023.   Etats des créances et des dettes Etats des créances Total 31/12/2023 Moins de 3 mois Moins d ’ un an 1 an-5 ans Plus de 5 ans Créances sur les établissements de crédit 572 293 875 572 293 875 Opérations avec la clientèle 4 552 485 2 143 211 740 809 1 668 465 Autres créances 1 432 953 152 965 1 279 988 Créances fiscales 291 480 291 480 Dépôts et cautionnement versés 206 923 206 923 Charges constatées d ’ avance d ’ exploitation 762 975 762 975 Total 579 540 692 575 644 506 740 809 3 155 376 - Etats des Dettes Total 31/12/2023 Moins de 3 mois Mois d ’ un an 1 an-5 ans Plus de 5 ans Emprunts et dettes financières 3 033 748 290 556 875 389 1 867 804 Dettes vis-à-vis de la clientèle 562 083 820 562 083 820 Fournisseurs et comptes rattachés 1 557 726 1 557 726 Etat, Autres collectivités 938 933 938 933 Organismes sociaux 799 803 799 803 - Personnel et comptes rattachés 593 096 593 096 Dettes pour participations des salariés 282 001 282 001 Autres passifs 3 741 3 741 Autres dettes 12 258 12 258 Produits constatés d ’ avance 128 011 128 011 Total 569 289 129 566 545 936 875 389 1 867 804 -   Composition du capital Catégories de titres Nombre Valeur nominale Titres composant le capital social 241 877 222,00 0,01 Le capital social d ’ un montant de 2 418 772 ,22   € est décomposé en 21 4 877 222 ,00 titres d ’ une valeur nominale de 0.01   €.   Tableau de variation des capitaux propres En € 31/12/2022 Affectation résultat 2022 Affectation prime d ’ émission Résultat 2023 31/12/2023 Capital Souscrit 2 418 772,22 2 418 772,22 Primes d ’ E mission 40 584 087,66 -35 000 000,00 5 584 087,66 Réserves 86 023,25 86 023,25 Ecarts de Réévaluation 0,00 0,00 Provisions Réglementées et Subventions d ’ Investissement 0,00 0,00 Report à nouveau (+/-) -25 894 678,50 -11 084 509,55 35 000 000,00 -1 979 188,05 Résultat de l ’ exercice (+/-) -11 084 509,55 11 084 509,55 3 511 878,99 3 511 878,99 Capitaux propres 6 109 695,08 0,00 0,00 3 511 878,99 9 621 574,07 Le 1 0 oct obre 2017, en s ’ appuyant sur les données des comptes annuels de la Société au 3 1 déc embre 2022, les associés ont pris la décision d ’ imputer la prime d ’ émission au crédit du compte report à nouveau de la Société pour un montant de 3 5 000 000 eur os.   Effectifs Effectifs moyens 2022 2023 Total 138,00 121,00 dont apprentis 4,00 3,00 4.   Notes annexes au P&L   Intérêts et produits et charges assimilés En € 31/12/2023 31/12/2022 Produit financiers sur dépôts 14 643 823 - Interêts sur compte courants 55 875 - Intérêts sur emprunts (89 954) (125 196) Intérêts et gains de change (271 987) 288 306 Intérêts et produits et charges assimilées 14 337 757 163 110 Les produits d ’ intérêt, liés à la rémunération de nos comptes, s ’ élèvent à 14.6   M€.   Commissions En € 31/12/2023 31/12/2022 Commissions (produits) 18 233 673 16 311 552 Commissions (charges) (7 474 230) (6 908 206) Commissions 10 759 443 9 403 346 La hausse des commissions est corrélée à la hausse de l ’ activité, soit la croissance des volumes (+2 2 % ).   Autres charges d ’ exploitation bancaire En € 31/12/2023 31/12/2022 Autres charges (370 822) (386 129) Autres charges d ’ exploitation bancaire (370 822) (386 129)   Charges générales d ’ exploitation En € 31/12/2023 31/12/2022 Charges générales d ’ exploitation Autres achats et charges externes (6 248 705) (6 970 129) Salaires et traitements (7 626 819) (9 521 656) Participation (471 275) - Charges Sociales (3 345 160) (3 984 001) Autres charges de personnel (199 724) (193 941) CIR et CII 292 370 253 019 Impôts, taxes et versements assimilés (833 925) (939 949) Production immobilisée 1 347 373 1 866 303 Subvention d ’ exploitation 28 352 - Total (17 057 514) (19 490 354)   Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles En € 31/12/2023 31/12/2022 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles D&A sur immobilisations incorporelles (1 084 522) (660 790) D&A sur immobilisations corporelles (46 319) (37 741) Total (1 130 841) (698 531)   Coût du risque En € 31/12/2023 31/12/2022 Pertes sur créances irrécouvrables - (536 777) Dotations aux provisions sur créances clients (1 712 873) (624 510) Reprises sur prov. pour dépréciation des créances clients 86 429 798 344 Coût du risque (1 626 444) (362 943) Le coût du risque en 2023 est composé en intégralité de la dépréciation des créances clients pour risque de non-recouvrement (cf. Opérations avec la clientèle)   Résultat exceptionnel En € 31/12/2023 31/12/2022 Résultat exceptionnel (802 569) 217 609 Total (802 569) 217 609 Le résultat exceptionnel 2023 est principalement de la provision pour 0.6   m€ sur le risque client et de 0.2   m€ de TVA à régulariser. En 2022, il était principalement composé d ’ un produit de TVA à régulariser.   Résultat fiscal Résultat comptable avant is et avant CIR 4 451 398 Réintégrations 1 457 788 Provisions et charges à payer non déductibles 1 712 873 Taxe sur les véhicules de sociétés 43 Amendes et pénalités 18 402 IS -   Crédit impôt recherche -292 370 Réintégrations diverses 18 840 Déductions 98 641 Provisions et charges à payer non déductibles an 86 429 Déductions diverses 12 212 Résultat avant imputation des déficits et ARD 5 810 545 Imputation déficits antérieurs* Plafond 1meur -1 000 000 Majoration de 50 % sur la fraction du bénéfice supérieur à ce plafond -2 405 273 Résultat Fiscal Final 2 405 273 Calcul IS 601 318 25 % Au 31.12.2022 les déficits reportables s ’ élevaient à 4 1 125 894 € . Affectation du résultat L ’ Assemblée Générale, décide , sur proposition du Président, d ’ affecter le résultat de l ’ exercice écoulé, soit un bénéfice de 3   51 1 879 eur os, en report à nouveau. En conséquence, le compte «  report à nouveau  » débiteur de la Société afficherait un solde créditeur à hauteur de 1 532 691 eur os. prend acte , conformément aux dispositions de l ’ article   243   bis du Code général des imp ô ts, qu ’ aucun dividende n ’ a été distribué au cours des 3 derniers exercices. Rapport de gestion Le rapport de gestion sera mis à disposition du public à l ’ adresse du siège social.

Description : LEMONWAY Société par actions simplifiée au capital de 2 418 772 , 2 2 eur os Siège social  : 8   rue du Sentier -   75002 PARIS 50 0 486 915 RCS Paris Exercice social du 01/01/20 2 2 au 31/12/20 2 2 Comptes annuels approuvés par l ’ Assemblée Générale Ordinaire du 3 0 juin 202 3 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre décision collective des associés, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société Lemonway relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022 tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «  Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels  » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er   janvier 2022 à la date d ’ émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.   823-9 et R.   823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, ainsi que sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D.   441-6 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L.   823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre  : •  il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  ; •  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne  ; •  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; •  il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  ; •  il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n ’ a pu être mis à votre disposition dans le délai prescrit par l ’ article   16.2 des statuts, les informations et documents nécessaires à son établissement nous ayant été communiqués tardivement. Le Commissaire aux comptes Mazars Paris –   La Défense, le 2 8 juin 2023 Alexandra KRITCHMAR ETATS FINANCIERS BILAN (En Euro) ACTIF Valeurs au 31/12/22 % de l ’ actif Valeurs au 31/12/21 % de l ’ actif Val. Brutes Amort. & dépr Val. Nettes Capital souscrit non appelé ACTIF IMMOBILIS E Immobilisations incorporelles 1 1 Frais d ’ établissement 1 383 510 900 318 483 191 636 321 Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires 6 246 653 5 186 924 1 059 729 1 034 054 Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours 1 826 470 1 826 470 341 719 Avances et acomptes Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations tech., matériel & outillages 75 618 20 587 55 031 62 593 Autres immobilisations corporelles 249 327 98 344 150 983 69 049 Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations financières (2) Participations 1 127 1 127 1 127 Créances rattachées à des participations Titres immobilisés de l ’ activité de portefeuille Autres titres immobilisés 250 250 250 Prêts Autres immobilisations financières 289 622 289 622 286 056 TOTAL ACTIF IMMOBILIS E 10 072 576 6 206 173 3 866 403 1 2 431 168 1 ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours Matières premières et autres appro En-cours de production (biens et services) Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et acomptes versés sur commandes Créances 1 1 Clients (3) 2 249 191 2 249 191 1 902 907 Clients douteux, litigieux (3) 1 439 092 1 114 443 324 649 341 071 Clients factures à établir (3) 199 597 199 597 14 083 Personnel et comptes rattachés (3) 3 927 Créances fiscales et sociales (3) 922 593 922 593 597 050 Débiteurs divers (3) 1 574 036 1 020 931 553 105 687 828 Capital souscrit - appelé non versé Valeurs mobilières de placement Actions propres Autres titres 4 562 4 562 4 554 Instruments de trésorerie Disponibilités 446 110 619 446 110 619 98 347 247 095 98 Charges constatées d ’ avance (3) 364 253 364 253 875 683 TOTAL ACTIF CIRCULANT 452 863 943 2 135 374 450 728 569 99 351 674 198 99 Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des emprunts Ecarts de conversion actif 843 TOTAL ACTIF G E N E RAL 462 936 519 8 341 547 454 594 972 100 354 106 209 100 (1) Dont droit au bail (2) Dont à moins d ’ un an (brut) (3) Dont à plus d ’ un an (brut) PASSIF Valeurs au 31/12/22 % du passif Valeurs au 31/12/21 % du passif CAPITAUX PROPRES Capital (dont versé : 2 418 772) 2 418 772 1 2 028 654 1 Primes d ’ émission, de fusion, d ’ apport 40 584 088 9 27 874 206 8 E carts de réévaluation E cart d ’ équivalence Réserves Réserve légale 86 023 86 023 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau -25 894 679 -6 -16 292 401 -5 Résultat de l ’ exercice (bénéfice ou perte) -11 084 510 -2 -9 602 278 -3 SITUATION NETTE 6 109 695 1 4 094 205 1 Subventions d ’ investissement Provisions réglementées TOTAL CAPITAUX PROPRES 6 109 695 1 4 094 205 1 AUTRES FONDS PROPRES Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées TOTAL AUTRES FONDS PROPRES PROVISIONS 42 270 Provisions pour risques Provisions pour charges 41 708 TOTAL PROVISIONS 41 708 42 270 DETTES (1) Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) 3 797 375 1 5 662 089 2 Emprunts et dettes financières diverses (3) Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Fournisseurs 1 270 021 1 132 233 Fournisseurs, factures non parvenues 1 145 093 729 010 Dettes fiscales et sociales 2 038 689 1 940 037 1 Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés Autres dettes 440 028 486 97 340 407 184 96 Instruments de trésorerie Produits constatés d ’ avance 151 648 95 206 TOTAL DETTES 448 431 311 99 349 965 759 99 E carts de conversion passif 12 258 3 975 TOTAL PASSIF G E N E RAL 454 594 972 100 354 106 209 100 (1) Dont à plus d ’ un an 2 295 937 4 025 287 (1) Dont à moins d ’ un an 446 135 374 345 940 473 (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 93 331 (3) Dont emprunts participatifs COMPTE DE RESULTAT SYNTHETIQUE (En Euro) Du 01/01/22 Au 31/12/22 % CA Du 01/01/21 Au 31/12/21 % CA Variation en valeur en % Produits d ’ exploitation (1) Ventes de marchandises Production vendue (biens et services) 16 311 552 100 12 280 551 100 4 031 001 33 Montant net du chiffre d ’ affaires 16 311 552 100 12 280 551 100 4 031 001 33 Production stockée Production immobilisée 1 866 303 11 1 426 072 12 440 231 31 Subventions d ’ exploitation Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges 836 344 5 338 717 3 497 627 147 Autres produits 31 383 7 355 24 028 327 TOTAL DES PRODUITS D ’ EXPLOITATION 19 045 582 117 14 052 695 114 4 992 886 36 Charges d ’ exploitation (2) Achats de marchandises Variation de stocks Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stocks Autres achats et charges externes 14 191 523 87 10 280 304 84 3 911 218 38 Impôts, taxes et versements assimilés 939 949 6 681 309 6 258 641 38 Salaires et traitements 9 521 656 58 7 029 033 57 2 492 623 35 Charges sociales 4 177 942 26 3 100 354 25 1 077 588 35 Dot. aux amortissements et dépréciations Sur immobilisations : dot. aux amorts 698 531 4 1 705 111 14 -1 006 580 -59 Sur immobilisations : dot. aux dépréc. Sur actif circulant : dot. aux dépréc. 624 510 4 662 556 5 -38 046 -6 Dotations aux provisions 327 -327 -100 Autres charges 610 558 4 303 994 2 306 564 101 TOTAL DES CHARGES D ’ EXPLOITATION 30 764 669 189 23 762 989 194 7 001 681 29 R E SULTAT D ’ EXPLOITATION -11 719 088 -72 -9 710 293 -79 -2 008 794 -21 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice ou perte transférée Perte ou bénéfice transféré Produits financiers De participation (3) 1 -1 -100 Autres valeurs mob. créances d ’ actif immo. (3) Autres intérêts et produits assimilés (3) 8 3 5 170 Reprises sur prov., dépréciations, transferts 840 9 225 -8 385 -91 Différences positives de change 109 872 1 209 587 2 -99 715 -48 Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS 110 720 1 218 815 2 -108 095 -49 Charges financières Dot. amortissements, dépréc., prov. 22 973 840 22 133 Intérêts et charges assimilées (4) 125 196 1 139 661 1 -14 465 -10 Différences négatives de change -178 426 -1 183 731 1 -362 157 -197 Charges sur cession de valeurs mobilières de placement TOTAL DES CHARGES FINANCI E RES 30 257 324 232 3 -354 489 -109 R E SULTAT FINANCIER 140 977 1 -105 417 -1 246 394 234 R E SULTAT COURANT avant impôts 11 578 111 -71 -9 815 711 -80 -1 762 400 -18 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion Sur opérations en capital 277 835 2 1 145 276 690 Reprises sur provisions, dépréciations, transfert de charges 668 304 4 668 304 TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS 946 139 6 1 145 944 994 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 36 974 16 024 20 950 131 Sur opérations en capital 668 304 4 8 692 659 612 Dot. amortissements, dépréciations, prov. 278 41 430 -41 152 -99 TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES 705 556 4 66 146 1 639 410 967 RESULTAT EXCEPTIONNEL 240 582 1 -65 001 -1 305 583 470 Participation des salariés aux résultats Impôt sur les bénéfices -253 019 -2 -278 434 -2 25 415 9 TOTAL DES PRODUITS 20 102 440 123 14 272 655 116 5 829 785 41 TOTAL DES CHARGES 31 186 949 191 23 874 933 194 7 312 017 31 Bénéfice ou Perte -11 084 510 -68 -9 602 278 -78 -1 482 232 -15 (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) Dont produits concernant les entités liées (4) Dont intérêts concernant les entités liées ANNEXE DES COMPT ES ANNUELS (En Euro) FAITS CARACT E RISTIQUES DE L ’ EXERCICE L ’ exercice a une durée de 12   mois, recouvrant la période du 01/01/2022 au 31/12/2022. Ces comptes annuels ont été établis le. Par ailleurs, nous apportons des précisions concernant les faits suivants  : Faits caractéristiques de l ’ exercice L ’ exercice 2022 a été marqué par une croissance de 3 3 % du chiffre d ’ affaires. Par ailleurs, les opérations suivantes ont impacté le capital de l ’ entreprise  : Le 3 1 mars 2022, le capital social a été augmenté de 238.240,3 7 eur os par l ’ émission de 23.824.037 actions ordinaires pour un prix de souscription total (prime d ’ émission incluse) de 8.000.00 0 eur os. En contrepartie de cet apport, il a été créé 23.824.037 actions ordinaires de 0,0 1 eur os de valeur nominale chacune, entièrement libérées. A l ’ issue de cette opération, le capital s ’ élevait à 2.266.893,9 9 eur os, divisé en 226.689.399 actions ordinaires de 0,0 1 eur os chacune  ; Le 2 9 juin 2022, par décisions du président et du directeur général, 7 0 000 BSPCE2021 ont été attribués à 2 salariés de la société, conformément aux termes de la délégation de pouvoirs accordée par les associés en date du 2 9 juin 2021  ; Le 2 7 sept embre 2022, par décisions du président et du directeur général, 84 4 962 BSPCE2021 ont été attribués à 17   salariés de la société, conformément aux termes de la délégation de pouvoirs accordée par les associés en date du 2 9 juin 2021  ; Le 3 0 sept embre 2022, le capital social a été augmenté de 55.093,0 8 eur os par l ’ émission de 5.509.308   actions ordinaires pour un prix de souscription total (prime d ’ émission incluse) de 1.850.00 0 eur os. En contrepartie de cet apport, il a été créé 5.509.308   actions ordinaires de 0,0 1 eur os de valeur nominale chacune, entièrement libérées. A l ’ issue de cette opération, le capital s ’ élevait à 2.321.987,0 7 eur os, divisé en 232.198.707 actions ordinaires de 0,0 1 eur os chacune  ; Le 2 3 déc embre 2022, le capital social a été augmenté de 96.785,1 5 eur os par l ’ émission de par l ’ émission de 9.678.515   actions ordinaires pour un prix de souscription total (prime d ’ émission incluse) de 3.250.00 0 eur os. En contrepartie de cet apport, il a été créé 9.678.515   actions ordinaires de 0,0 1 eur os de valeur nominale chacune, entièrement libérées. A l ’ issue de cette opération, le capital s ’ élève à 2.418.772,2 2 eur os, divisé en 241.877.222 actions ordinaires de 0,0 1 eur os chacune Perspectives à 12   mois -   Activité et financement Le reforecast du budget 2023, qui sera présenté au conseil de surveillance en juillet 2023 devrait permettre à l ’ entreprise de viser la rentabilité lors de l ’ exercice 2023. PRESENTATION DU CHIFFRE D ’ AFFAIRES ET COMPTE DE RESULTAT DE L ’ ETABLISSEMENT DE PAIEMENT Le chiffre d ’ affaires net de l ’ exercice 2022 est de 1 6 311 551 .77  € , réparti par activité comme suit  : -   Editeur de Logiciel  : 4 4 685 .83  € -   Etablissement de paiement  : 1 6 266 865 .94  € Le total des produits d ’ exploitation est de 1 9 045 581 .78  € . Le total des produits est de 2 0 102 439 .94  € . Le total des charges est de 3 1 186 949 .49  € . Le résultat net de l ’ exercice 2022 est déficitaire de 1 1 084 509 .55  € . Détermination de la clé de répartition des activités logiciel & établissement de paiement de Lemonway Il est rappelé que la société Lemonway exerce une activité d ’ éditeur de logiciel non réglementée et une activité réglementée d ’ établissement de paiement. Le Plan comptable de la société Lemonway est organisé dans la mesure du possible par activité. Ne pouvant être scindés par activité, les comptes de l ’ activité régulée étaient présentés en utilisant un prorata calculé selon le temps de travail effectif des collaborateurs (temps consacré à chaque activité). Suite à la réduction significative de l ’ activité logiciel en 2018, l ’ ACPR a demandé en février 2019 que les reportings réglementaires SURFI et COREP soient réalisés en utilisant une clé à 10 0 % . Cette présentation est effective à compter des exercices clos au 31/12/2018. Nous présentons donc ci-après les comptes globaux de la société tels que publiés. Compte de résultat (PCEC) Code Poste 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 500 - - Intérêts et charges assimilées 505 (125 196) (139 661) Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 510 - - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 515 - - Produits sur opérations de location simple 520 - - Charges sur opérations de location simple 525 - - Revenus des titres à revenu variable 530 - - Commissions (produits) 540 16 311 552 12 280 551 Commissions (charges) 545 (7 288 593) (5 581 659) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 550 - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 555 - - Autres produits d ’ exploitation bancaire 560 141 262 226 170 Autres charges d ’ exploitation bancaire 565 171 844 (196 267) Produit Net Bancaire 600 9 210 869 6 589 134 Charges générales d ’ exploitation 605 (19 742 533) (14 086 011) Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 610 (698 531) (1 705 111) Résultat Brut d ’ Exploitation 620 (11 230 195) (9 201 989) Coût du risque 625 (385 916) (645 227) Résultat d ’ Exploitation 630 (11 616 111) (9 847 216) Gains ou pertes sur actifs immobilisés 640 - 1 Résultat Courant Avant Impôt 650 (11 616 111) (9 847 215) Résultat Exceptionnel 655 278 582 (33 497) Impôt sur les bénéfices 660 253 019 278 434 Dotations/reprise de FRBG et provisions réglementées 665 - - Résultat Net 690 (11 084 510) (9 602 278) Bilan -   Actif (PCEC) Code Poste 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, Banques Centrales, CCP 10 - - Effets Publics et Valeurs Assimilées 20 - - Créances sur les E tablissements de Crédit 30 446 115 180 347 061 366 Opérations avec la Clientèle actif 48 - - Obligations et Autres Titres à Revenu Fixe 60 - - Obligations et Autres Titres à Revenu Variable 70 - - Participations et Autres Titres Détenus à Long Terme 91 - - Part dans les Entreprises Liées 100 - - Crédit-Bail et Location avec Option d ’ Achat 110 - - Location simple 120 - - Immobilisations Incorporelles 130 3 370 768 2 013 470 Immobilisations Corporelles 140 206 014 131 642 Capital Souscrit Non Versé 150 - Actions Propres 160 - - Autres Actifs 170 4 474 702 3 566 831 Comptes de Régularisation actif 180 364 253 876 526 Total de l ’ Actif 454 530 916 353 649 836 Bilan - Passif (PCEC) Code Poste 31/12/2022 31/12/2021 Banques Centrales, CCP 300 - - Dettes envers les E tablissements de Crédit 310 3 797 375 5 471 806 Opérations avec la Clientèle passif 348 439 957 259 340 367 162 Dettes représentées par un Titre 350 - - Autres Passif 360 4 461 252 3 575 212 Comptes de Régularisation passif 371 163 906 99 182 Provisions pour Risques et Charges 380 41 430 42 270 Dettes Subordonnées 430 - - Fonds pour Risques Bancaires Généraux 420 - - Capitaux Propres Hors FRBG 435 6 109 695 4 094 205 Capital Souscrit 440 2 418 772 2 028 654 Primes d ’E mission 450 40 584 088 27 874 206 Réserves 460 86 023 86 023 Ecarts de Réévaluation 470 - - Provisions Réglementées et Subventions d ’ Investissement 475 - - Report à nouveau (+/-) 480 (25 894 679) (16 292 401) Résultat de l ’ exercice (+/-) 490 (11 084 510) (9 602 278) Total du Passif 454 530 916 353 649 836 Hors bilan (PCEC) Code Poste 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements de financement 615 - - Engagements de garantie 635 - - Engagements sur titres 655 - - Engagements reçus Engagements de financement 705 - - Engagements de garantie 715 - - Engagements sur titres 735 - - Evènements post-clôture Néant R E GLES ET M E THODES COMPTABLES Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base  : -   comparabilité et continuité de l ’ exploitation -   permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre -   indépendance des exercices et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes  : Amortissements de l ’ actif immobilisé  : les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire ou dégressif sur la base de leur durée de vie économique. Provisions pour dépréciation d ’ actif  : elles sont constituées pour tenir compte des risques d ’ irrécouvrables relatifs à l ’ actif existant à la date de clôture des comptes. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d ’ acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d ’ utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus. Les créances ont été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Les créances clients sont dépréciéess sur la base de leur statut actif/non actif lui même défini sur la base de l ’ indicateur de TTR La production immobilisée se décompose en coût de sous-traitance et coût des heures de recherche réalisées par les salariés de LEMONWAY ainsi qu ’ une quote part de coûts indirects relatifs à ces salariés. Les décisions suivantes ont été prises au niveau de la présentation des comptes annuels  : Immobilisations décomposables  : l ’ entreprise n ’ a pas été en mesure de définir les immobilisations décomposables ou la décomposition de celles-ci ne présente pas d ’ impact significatif, Immobilisations non décomposables  : l ’ entreprise pratique un amortissement sur les durées réelles d ’ utilisation pour les biens non décomposés. Les comptes annuels au 31/12/2022 ont été établis conformément aux règles comptables françaises suivant les prescriptions du règlement n °  2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général. Pour l ’ application du règlement relatif à la comptabilisation, l ’ évaluation, l ’ amortissement et la dépréciation des actifs, l ’ entité a choisi la méthode prospective. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d ’ acquisition, constitué de leur prix d ’ achat (y compris droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux, escomptes de règlement), des coûts directement attribuables à ces immobilisations en vue de leurs utilisations envisagées. Option de traitement des charges financières  : Les coûts d ’ emprunts liés à l ’ acquisition d ’ actifs ne sont pas incorporés dans les coûts d ’ acquisition ou de production des immobilisations incorporelles, et sont comptabilisés en charges. Option pour l ’ incorporation de certains frais accessoires  : Les droits de mutation, honoraires, commissions, frais d ’ actes liés à l ’ acquisition d ’ actifs sont incorporés dans les coûts d ’ acquisition ou de production des immobilisations incorporelles éligibles. Option pour le traitement comptable des coûts de développement  : Les dépenses des frais de développement éligibles sont comptabilisés à l ’ actif. Frais d ’ augmentation de capital, de fusion, de scission, d ’ apport sont inscrits à l ’ actif en frais d ’ établissement. Les dépenses des frais de développement comptabilisées à l ’ actif correspondent à  : -   des salaires correspondant aux temps des collaborateurs intervenants sur les projets -   des frais de sous-traitance -   les différents coûts indirects La durée d ’ amortissement retenue pour les logiciels est de 3   ans. La durée d ’ amortissement retenue pour les frais d ’ établissement est de 5   ans. L ’ entreprise doit apprécier à chaque clôture des comptes et à chaque situation intermédiaire, s ’ il existe un indice quelconque montrant qu ’ un actif a pu perdre notablement de sa valeur. Lorsqu ’ il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué  : la valeur nette comptable de l ’ actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle. Si la valeur actuelle d ’ un actif immobilisé devient inférieure à sa valeur nette comptable, cette dernière, si l ’ actif continue à être utilisé, est ramenée à la valeur actuelle par le biais d ’ une dépréciation. Toutefois, lorsque la valeur actuelle n ’ est pas jugée notablement, c ’ est à dire de manière significative, inférieure à la valeur nette comptable, cette dernière est maintenue au bilan. La comptabilisation d ’ une dépréciation modifie de manière prospective la base amortissable de l ’ actif déprécié. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d ’ acquisition, constitué de  : -   des coûts directement attribuables et engagés pour mettre ces actifs en état de fonctionner selon leurs utilisations envisagées, Option de traitement des charges financières  : Les coûts d ’ emprunts liés à l ’ acquisition d ’ actifs ne sont pas incorporés dans les coûts d ’ acquisition ou de production des immobilisations corporelles, et sont comptabilisés en charges. Option pour l ’ incorporation de certains frais accessoires  : Les droits de mutation, honoraires, commissions, frais d ’ actes liés à l ’ acquisition d ’ actifs sont incorporés dans les coûts d ’ acquisition ou de production des immobilisations corporelles éligibles. Amortissements des biens non décomposables  : La période d ’ amortissement à retenir pour les biens non décomposables est fondée sur la durée réelle d ’ utilisation. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d ’ utilité ou de la durée d ’ usage prévue  : - Constructions 20 ans - Agencement et aménagement des constructions 10 ans - Installations techniques 10 ans - Matériels et outillages industriels 5 ans - Matériels et outillages 5 ans - Matériels de bureau 3 ans - Mobiliers 10 ans IMMOBILISATIONS FINANCI E RES Option pour l ’ incorporation de certains frais accessoires  : Les droits de mutation, honoraires, commissions, frais d ’ actes sur immobilisations financières (titres) et titres de placement sont incorporés dans les coûts des immobilisations. CR E ANCES Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d ’ inventaire est inférieure à la valeur comptable. SUBVENTION Les subventions d ’ investissements octroyées à la société en vue d ’ acquérir ou de créer des valeurs immobilisées, sont étalées soit en parts égales sur les exercices clos au cours de la période couverte par le contrat de crédit bail, soit sur la période d ’ amortissement du bien acquis ou créé. En application du principe de prudence, elles ne sont considérées comme acquises, et en conséquence, constatées en produits, qu ’ à compter de l ’ acceptation définitive des programmes concernés. A défaut, elles sont comptabilisées dans un compte d ’ avance sur subvention. Une provision pour risque est constatée lorsque les objectifs fixés par la convention ne peuvent pas être atteints. Elle correspond au montant susceptible de faire l ’ objet d ’ une restitution au financeur. FRAIS D ’E TABLISSEMENT Les frais d ’ augmentation de capital inscrits à l ’ actif en 2022 correspondent à  : -   des honoraires d ’ audit et de conseil Désignation VALEUR NETTE Taux d ’ amortissement Frais de constitution Frais de premier établissement - Frais de prospection - Frais de publicité Frais d ’ augmentation de capital et d ’ opérations diverses 483 191 20,00 TOTAL DES FRAIS D ’E TABLISSEMENT 483 191 FRAIS DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT Les dépenses des frais de développement comptabilisées à l ’ actif correspondent à  : -   des salaires relatifs aux temps des collaborateurs intervenants sur les projets  ; -   des coûts indirects alloués aux collaborateurs intervenants sur les projets  ; -   des frais directement rattachés au développement de ces projets, notamment des frais de sous traitance. La durée d ’ amortissement retenue pour les logiciels est de 3   ans. CADRE A IMMOBILISATIONS V. brute des immob. début d ’ exercice Augmentations suite à réévaluation acquisitions INCORPOR Frais d ’ établissement et de développement TOTAL 1 275 526 107 984 Autres postes d ’ immobilisations incorporelles TOTAL 6 163 020 1 910 103 Terrains Sur sol propre Constructions Sur sol d ’ autrui Inst. générales, agencts & aménagts construct. CORPORELLES Installations techniques, matériel & outillage industriels 75 618 Autres immos corporelles Inst. générales, agencts & aménagts divers Matériel de transport Matériel de bureau & mobilier informatique 137 213 112 113 Emballages récupérables & divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes TOTAL 212 831 112 113 FINANCIERES Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations 1 127 Autres titres immobilisés 250 Prêts et autres immobilisations financières 286 056 3 566 TOTAL 287 433 3 566 TOTAL GENERAL 7 938 810 2 133 767 CADRE B IMMOBILISATIONS Diminutions Valeur brute des immob. fin ex. Réévaluation légale/Valeur d ’ origine par virt poste par cessions INCORPOR. Frais d ’ établissement & dévelop. TOTAL 1 383 510 Autres postes d ’ immob. incorporelles TOTAL 8 073 123 Terrains Sur sol propre Constructions Sur sol d ’ autrui Inst. gal. agen. amé. cons CORPORELLES Inst. techniques, matériel & outillage indust. 75 618 Inst. gal. agen. amé. divers Autres immos corporelles Matériel de transport Mat. bureau, inform., mobilier 249 327 Emb. récupérables & divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes TOTAL 324 945 FINANCIERE Particip. évaluées par mise en équivalence Autres participations 1 127 Autres titres immobilisés 250 Prêts & autres immob. financières 289 622 TOTAL 290 999 TOTAL GENERAL 10 072 576 CADRE A SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L ’ EXERCICE DES AMORTISSEMENTS TECHNIQUES IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES Amortissements début d ’ exercice Augmentations : dotations de l ’ exercice Diminutions : amorts sortis de l ’ actif et reprises Montant des amortissements à la fin de l ’ exercice Frais d ’ établissement et de développement 639 205 261 113 900 318 Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles 4 787 248 399 676 5 186 924 TOTAL 5 426 452 660 790 6 087 242 Terrains Sur sol propre Constructions Sur sol d ’ autrui Inst. générales agen. aménag. Inst. techniques matériel et outil. industriels 13 025 7 561 20 587 Autres immobs corporelles Inst. générales agencem. amén. Matériel de transport Mat. bureau et informatiq., mob. 68 164 30 180 98 344 Emballages récupérables divers TOTAL 81 189 37 741 118 931 TOTAL GENERAL 5 507 642 698 531 6 206 173 CADRE B VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS D E ROGATOIRES IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES DOTATIONS REPRISES Mouv. net des amorts fin de l ’ exercice Différentiel de durée Mode dégressif Amort. fiscal exceptionnel Différentiel de durée Mode dégressif Amort. fiscal exceptionnel Frais d ’ établissement Fonds commercial Autres immobs incorporelles TOTAL Terrains CONSTR. Sur sol propre Sur sol autrui Inst. agenc. et amén. Inst. techn. mat. et outillage A. IMMO. CORP. Inst. gales, ag. am div Matériel transport Mat. bureau mobilier inf. Emballages réc. divers TOTAL Frais d ’ acquisition de titres de participations TOTAL G E N E RAL Total général non ventilé CADRE C Mouvements de l ’ exercice affectant les charges réparties sur plusieurs exercices Montant net au début de l ’ exercice Augmentations Dotations de l ’ exercice aux amortissements Montant net a la fin de l ’ exercice Frais d ’ émission d ’ emprunt à étaler Primes de remboursement des obligations Détermination de la valeur actuelle La valeur d ’ usage est retenue pour déterminer la valeur actuelle PROVISIONS POUR D E PR E CIATONS Au 31/12/2022, les autres provisions pour dépréciation concernent  : -   les créances charge-back pour 69 5 162 .6 3 eur os -   le compte courant de la filiale LEMONWAY PAYMENTS LIMITED pour 32 0 000 eur os TABLEAU DES PROVISIONS Nature des provisions Montant au début de l ’ exercice AUGMENTATIONS Dotations de l ’ exercice DIMINUTIONS Reprises de l ’ exercice Montant à la fin de l ’ exercice Provisions réglementées Prov. pour reconstit. gisements miniers et pétroliers Provisions pour investissements Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30 % Pour prêts d ’ installation Autres provisions réglementées TOTAL Provisions pour litiges Prov. pour garanties données aux clients Prov. pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change 840 840 Prov. pour pensions et obligations similaires Provisions pour risques et charges Provisions pour impôts Prov. pour renouvellement des immobilisations Prov. pour gros entretien et grdes réparations Prov. pour chges sociales, fiscales / congés à payer Autres provisions pour risques et charges 41 430 278 41 708 TOTAL 42 270 278 840 41 708 Sur immobilisations - incorporelles - corporelles - Titres mis en équivalence Provisions pour dépréciation - titres de participation - autres immobs financières Sur stocks et en cours Sur comptes clients 1 288 277 624 510 798 344 1 114 443 Autres provisions pour dépréciation 1 666 262 22 973 668 304 1 020 931 TOTAL 2 954 539 647 483 1 466 648 2 135 374 TOTAL G E N E RAL 2 996 809 647 761 1 467 488 2 177 082 Dont provisions pour pertes à terminaison Dont dotations & reprises - d ’ exploitation 624 510 798 344 - financières 22 973 840 - exceptionnelles 278 668 304 Titre mis en équivalence : montant de la dépréciation à la clôture de l ’ exercice calculée Informations financières (5) Capital (6) Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats (6) (10) Quote-part du capital détenu en % Valeurs comptables des titres détenus (7) (8) Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés (7) (9) Montant des cautions et avals donnés par la société (7) Chiffre d ’ affaires hors taxe du dernier exercice écoulé (7) (10) Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) (7) (10) Dividendes encaissés par la société au cours de l ’ exercice (7) Filiales et participations (1) Brute Nette A. RENSEIGNEMENTS D E TAILL E S CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS CI-DESSUS (2) (3) 1. Filiales (+ 50 % du capital détenu par la société) LEMONWAY PAYMENTS LIMITED -   - 1 000 -830 788 100,00 1 127 1 127 89 975 Observations comptes 2022 non reçus 2. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société) B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS 1. Filiales non reprises au §A : a. Filiales françaises b. Filiales étrangères 2. Participations non reprises au §A : a. Dans des sociétés françaises b. Dans des sociétés étrangères (1) Pour chacune des filiales et des entités, avec lesquelles la société a un lien de participation, indiquer s ’ il y a lieu le numéro d ’ identification national (numéro SIREN). (2) Dont la valeur d ’ inventaire excède un certain pourcentage (déterminé par la réglementation) du capital de la société astreinte à la publication. Lorsque la société a annexé à son bilan, un bilan des comptes consolidés conformément à la réglementation, cette société ne donne des renseignements que globalement (§ B) en distinguant (a) filiales françaises (ensemble) et (b) filiales étrangères (ensemble). (3) Pour chaque filiale et entité avec laquelle la société a un lien de participation, indiquer la dénomination et le siège social. (4) Les filiales et participations étrangères qui, par suite d ’ une dérogation, ne seraient pas inscrites au § A sont inscrites sous ces rubriques. (5) Mentionner au pied du tableau la parité entre l ’ euro et les autres devises. (6) Dans la monnaie locale d ’ opération. (7) En euros lorsque l ’ entité l ’ utilisera pour présenter ses comptes (8) Si le montant inscrit a été réévalué, indiquer le montant de l ’ écart de réévaluation dans la colonne Observations. (9) Mentionner dans cette colonne le total des prêts et avances (sous déduction des remboursements) à la clôture de l ’ exercice et, dans la colonne Observations, les provisions constituées le cas échéant. (10) S ’ il s ’ agit d ’ un exercice dont la clôture ne coïncide pas avec celle de l ’ exercice de la société, le préciser dans la colonne Observations. DEBITEURS DIVERS Les créances "débiteurs divers" sont constituées de  : -   Lemonway Payments (filiale)  : 77 0 022 .92  € -   Créances de la clientèle EP  : 9 1 576 .35  € ETAT DES DISPONIBILITES Ventilation 31/12/2022 31/12/2021 Comptes de Cantonnement 402 653 529,55 310 321 922,70 Comptes d ’ Opération 35 797 665,16 28 831 218,80 Comptes de Fonctionnement 3 498 022,44 7 198 136,85 Comptes de Garantie Activité Monétique 561 684,35 561 684,35 Comptes de dépôts et de gage espèces 282 745,00 282 745,00 442 793 646,50 347 195 707,70 Les comptes de CANTONNEMENT sont des comptes courants contenant les fonds des utilisateurs des comptes de paiements. Ces comptes de cantonnement sont régis par une convention de compte spécifique, dite «  de cantonnement  » qui permet une protection de ces fonds. Les comptes d ’ OPERATIONS sont des comptes courants dédiés à la réception et à l ’ envoi des fonds des utilisateurs des comptes de paiement. Les comptes de FONCTIONNEMENT sont des comptes courants utilisés pour l ’ activité régulière de l ’ entreprise (règlement fournisseurs, encaissement chiffre d ’ affaires, etc.). Les comptes de GARANTIE ACTIVITE MONETIQUE correspondent à des dépôts de garanties liées à l ’ activité réglementée de L ’ entreprise. Le compte de GAGE ESPECE est utilisé pour le dépôt de garanties non liées à l ’ activité régulière de l ’ entreprise (comme les locaux). E TAT DES CR E ANCES A LA CL O TURE DE L ’ EXERCICE E TAT DES CR E ANCES Montant brut A 1 an au plus A plus d ’ un ACTIF IMMOBILIS E Créances rattachées à des participations Prêts (1) (2) Autres immobilisations financières 289 622 289 622 Clients douteux ou litigieux 1 439 092 1 439 092 Autres créances clients 2 448 788 2 448 788 Créances rep. titres prêtés : prov. / dep. antér. Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux 102 709 102 709 ACTIF CIRCULANT Etat & autres coll. publiques Impôts sur les bénéfices 531 399 531 399 Taxe sur la valeur ajoutée 288 485 288 485 Autres impôts, taxes & versements assimilés Divers Groupe et associés (2) Débiteurs divers (dont créances rel. op. de pens. de titres) 1 574 036 1 574 036 Charges constatées d ’ avance 364 253 364 253 TOTAUX 7 038 384 6 748 762 289 622 Montant des - Créances représentatives de titres prêtés Renvois (1) (2) - Prêts accordés en cours d ’ exercice - Remboursements obtenus en cours d ’ exercice Prêts & avances consentis aux associés (pers. physiques) CHARGES CONSTAT E ES D ’ AVANCE CHARGES CONSTAT E ES D ’ AVANCE MONTANT Exploitation 364 253 Financières Exceptionnelles TOTAL 364 253 PRODUITS A RECEVOIR PRODUITS A RECEVOIR INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN MONTANT Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Créances clients et comptes rattachés 199 597 Autres créances 102 709 Disponibilités TOTAL 302 306 EMISSION DE BSPCE BSPCE  : Le 2 9 juin 2022, par décisions du président et du directeur général, 7 0 000 BSPCE2021 ont été attribués à 2 salariés de la société, conformément aux termes de la délégation de pouvoirs accordée par les associés en date du 2 9 juin 2021 .Le 2 7 sept embre 2022, par décisions du président et du directeur général, 84 4 962 BSPCE2021 ont été attribués à 17   salariés de la société, conformément aux termes de la délégation de pouvoirs accordée par les associés en date du 2 9 juin 2021. DIFF E RENTES CAT E GORIES DE TITRES NOMBRE VALEUR NOMINALE Titres composant le capital social au début de l ’ exercice 202 865 362,00 0,01 Titres émis pendant l ’ exercice 39 011 860,00 0,01 Titres remboursés pendant l ’ exercice Titres composant le capital social à la fin d ’ exercice 241 877 222,00 0,01 TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES SOLDE INITIAL AUGMENTATION DIMINUTION SOLDE FINAL Capital social 2 028 654 390 119 2 418 772 Primes liées au capital social 27 874 206 12 709 881 40 584 088 Ecart de réévaluation Réserves Réserve légale 86 023 86 023 Réserves indisponibles Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves E cart d ’ équivalence Report à nouveau -16 292 401 9 602 278 -25 894 679 Résultat de l ’ exercice -9 602 278 -11 084 510 -9 602 278 -11 084 510 Subventions d ’ investissement Provisions réglementées TOTAL 4 094 205 2 015 490 6 109 695 E TAT DES DETTES A LA CL O TURE DE L ’ EXERCICE A la ligne AUTRES DETTES, on retrouve la dette envers la clientèle EP. Ce sont les fonds détenus pour compte de tiers, incluant les fonds comptabilisés sur les comptes de paiement et sur les comptes marchands (SC). Au 31/12/2022, cette dette envers la clientèle EP s ’ élève à 43 3 714 880 .2 9 eur os . L ’ entreprise a souscrit à une facilité de financement jusqu ’ à 500.000€ auprès de Banque Populaire le 1 3 déc embre 2022 expirant au 3 1 mars 2023 si aucun tirage n ’ est effectué. Au 3 1 déc embre 2022 l ’ entreprise n ’ a tiré aucun montant lié à cette facilité. E TAT DES DETTES Montant brut A 1 an au plus A plus d ’ 1 an & 5 ans au plus A plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles (1) Autres emprunts obligataires (1) Emprunts & dettes etbs de crédit (1) à 1   an max. à l ’ origine 509 509 à plus d ’ 1   an à l ’ origine 3 796 866 1 500 929 2 295 937 Emprunts & dettes financières divers (1)(2) Fournisseurs & comptes rattachés 2 415 114 2 415 114 Personnel & comptes rattachés 673 994 673 994 Sécurité sociale & autr organismes sociaux 833 635 833 635 Etat & autres collectiv. publiques Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée 423 420 423 420 Obligations cautionnées Autres impôts, tax & assimilés 107 639 107 639 Dettes sur immobilisations & cpts rattachés Groupe & associés (2) Autres dettes (dt det. rel. opér. de titr.) 440 028 486 440 028 486 Dette représentative des titres empruntés Produits constatés d ’ avance 151 648 151 648 TOTAUX 448 431 311 446 135 374 2 295 937 (1) Emprunts souscrits en cours d ’ exercice Renvois Emprunts remboursés en cours d ’ exer. 1 864 476 (2) Montant divers emprunts, dett/associés CHARGES A PAYER CHARGES A PAYER INCLUSES DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN MONTANT Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 417 Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 145 093 Dettes fiscales et sociales 1 080 746 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 960 TOTAL DES CHARGES A PAYER 2 227 215 ENGAGEMENTS DONN E S Autres Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Montant Effets escomptés non échus Cautionnements, avals et garanties donnés par la société Engagements assortis de sûretés réelles Intérêts à échoir Assurances à échoir Autres engagements donnés : Contrats de crédits-bails Contrats de locations financement Avance remboursable BPI TOTAL (1) Engagements en matière de pensions Autres Dirigeants Provisions Montant TOTAL ENGAGEMENTS RE C US Autres Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Montant Cautionnements, avals et garanties reçus par la société Sûretés réelles reçues Actions déposées par les administrateurs Autres engagements reçus TOTAL COMMISSAIRES AUX COMPTES MONTANT DES HONORAIRES VERS E S AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES Exercice Exercice N-1 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés : 98 115 51 521 Services autres que la certifications des comptes 24 000 4 512 TOTAL 122 115 56 033 LES EFFECTIFS 31/12/2022 31/12/2021 Personnel salarié : 138,00 107,00 Ingénieurs et cadres 138,00 100,00 Agents de maîtrise Employés et techniciens 7,00 Ouvriers Personnel mis à disposition : Ingénieurs et cadres Agents de maîtrise Employés et techniciens Ouvriers VENTILATION DU CHIFFRE D ’ AFFAIRES PRODUITS CA France CA Export Total PRESTATIONS DE SERVICES EP 10 638 192 5 628 674 16 266 866 EDITION DE LOGICIEL 44 686 44 686 Chiffre d ’ affaires 10 682 878 5 628 674 16 311 552 VENTILATION DE L ’ IMP O T R E SULTATS Résultat avant impôt Base taxable I.S. Résultat après impôt R E SULTAT D ’ EXPLOITATION -11 719 088 -11 347 544 -11 719 088 R E SULTAT FINANCIER 140 977 140 137 140 977 R E SULTAT EXCEPTIONNEL 240 582 370 620 240 582 PARTICIPATIONS DES SALARI E S PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS D E SIGNATION CHARGES PRODUITS Charges Exceptionnelles diverses 37 252 créance irrécouvrable LEMONGROUP 668 304 258 900 Gain abandon emprunt financier tva à régulariser coefficient de déductibilité 18 935 reprise provision dépréciation LEMONGROUP 668 304 TOTAL 705 556 946 139 Affectation du résultat L ’ Assemblée Générale, décide , sur proposition du Président, d ’ affecter le résultat de l ’ exercice écoulé, soit une perte de 11   084   509,55   euros, en report à nouveau. En conséquence, le compte «   report à nouveau   » débiteur de la Société afficherait un solde négatif à hauteur de (36   979   188,05) euros. prend acte , conformément aux dispositions de l ’ article   243   bis du Code général des imp ô ts, qu ’ aucun dividende n ’ a été distribué au cours des 3   derniers exercices. Rapport de gestion Le rapport de gestion sera mis à disposition du public à l ’ adresse du siège social.

Description : LEMONWAY Société par actions simplifiée au capital de 2 266 893,99 euros Siège social : 8 rue du Sentier - 75002 PARIS 500 486 915 RCS Paris Les comptes annuels au 31 décembre 202 1 approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 8 juin 202 2 , ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-Juridique.fr » du 13 juillet 2022 .

Description : LEMONWAY Société par actions simplifiée au capital de 1  869 463,47 euros Siège social : 8 rue du Sentier - 75002 PARIS 500 486 915 RCS Paris Les comptes annuels au 31 décembre 2020 approuvés par l’Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2021 , ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-Juridique.fr » du 19 juillet 2021 .

Description : LEMON WAY Société par actions simplifiée au capital de 1 676 922,86 euros Siège social : 8 rue du Sentier - 75002 PARIS 500 486 915 RCS Paris Les comptes annuels au 31 décembre 2019, approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés du 25 juin 2020 , ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Petites Affiches » du 13 juillet 2020 .

Description : LEMON WAY Société par actions simplifiée au capital de 1 232 702,88 euros. Siège social : 14 rue de la Beaune, 93100 Montreuil. 500 486 915 RCS Bobigny. Les comptes annuels au 31 décembre 201 8 , approuvés par l’assemblée générale mixte des associés du 28 juin 201 9 , ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Les Petites Affiches » du 1 7 juillet 201 9 .

Description : LEMON WAY Société par actions simplifiée au capital de 863 137,64 euros. Siège social : 14 rue de la Beaune, 93100 Montreuil. 500 486 915 RCS Bobigny. Les comptes annuels au 31 décembre 2017, approuvés par l’assemblée générale mixte du 7 juin 2018, ont été publiés dans le journal d’annonces légales « Les Petites Affiches » du 10 juillet 2018.

Description : 170392224 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°88Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles____________________ LEMON WAY Société par actions simplifiée au capital de 867 169,89 euros.Siège social : 14, rue de la Beaune, 93100 Montreuil.500 486 915 R.C.S. Bobigny.  Les comptes annuels au 31 décembre 2016, approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2017 ont été publiés dans le journal d'annonces légales « Les Petites Affiches » du 13 juillet 2017.  1703922

Description : 16037164 juillet 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°80Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles____________________ LEMON WAYSociété par actions simplifiée au capital de 860 233 eurosSiège social : 14, rue de la Beaune – 93100 Montreuil500 486 915 R.C.S Bobigny  Les comptes annuels au 31 décembre 2015, approuvés par décisions de l’Assemblée Générale en date du 17 juin 2016, ont été publiés dans le journal d'annonces légales « Les Petites Affiches » du 30 juin 2016. 1603716

Description : 150380813 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°83Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles____________________ LEMON WAYSociété par actions simplifiée au capital de 860 232,53 eurosSiège social : 14, rue de la Beaune – 93100 Montreuil500 486 915 R.C.S Bobigny  Les comptes annuels au 31 décembre 2014, approuvés par décisions de l’Assemblée Générale en date du 30 juin 2015, ont été publiés dans le journal d'annonces légales « Les Petites Affiches » du 8 Juillet 2015.  1503808

Description : 14047111 octobre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°118Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles____________________ LEMON WAYSociété par actions simplifiée au capital de 860 232,53 eurosSiège social : 14 rue de la Beaune – 93100 Montreuil500 486 915 R.C.S Bobigny Les comptes annuels au 31 décembre 2013, approuvés par décisions de l’Assemblée Générale en date du 12 juillet 2014, ont été publiés dans le journal d'annonces légales « Les Petites Affiches » du 22 septembre 2014.    1404711