ID FUTURE

Description : ID Future convocation AG annonce BALO 22 décembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°153 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ID FUTURE Société Anonyme au capital de 247 500 € Siège social : 18 bis, rue de Villiers – 92300 Levallois-Perret 333 428 670 RCS Nanterre   Avis de réunion valant avis de convocation en Assemblée Générale ordinaire réunie extraordinairement En application des dispositions de l’article R.234-3, alinéa 3, du Code de commerce, les commissaires aux comptes ayant constaté la carence du Conseil d’administration de la société, lequel n’a pas lui-même procédé à la convocation de l’Assemblée générale après y avoir été invité conformément aux dispositions de l’article L.234-1, alinéa 3 du Code de commerce, Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ID Future sont convoqués en Assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 26 janvier 2011 à 10 H à l’adresse suivante : Mazars - 61, rue Henri Regnault – 92075 Paris-La Défense cedex (14è étage), afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     Ordre du jour     - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la procédure d’alerte phase 3, - Pouvoir pour l’accomplissement des formalités. Pour le cas où le quorum ne serait pas atteint, l’Assemblée générale se réunira à nouveau sur le même ordre du jour le 7 février 2011 à 10 H à l’adresse suivante : Mazars – 61, rue Henri Regnault – 92075 Paris-La Défense cedex.   Projets de résolutions Première résolution - Après lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes en application de l’article L.234-1 alinéa 3 du Code de commerce sur la procédure d’alerte, l’Assemblée générale prend acte des termes de ces rapports. Deuxième résolution – L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. _____________________________     Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité et de l’inscription d’actions dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier au troisième jour ouvré précédent l’Assemblée générale. Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant de son mandat. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance peuvent demander, par écrit, à Mazars, à l’attention de P. Sardet – 61, rue Henri Regnault – 920175 Paris-La Défense cedex - six jours au moins avant la date de l’Assemblée, que leur soit adressée une formule de vote par correspondance. Pour être prise en compte, cette formule dûment complétée et signée, devra ensuite être retournée à Mazars, à l’attention de P. Sardet – 61, rue Henri Regnault –92075 Paris-La Défense cedex - où elle devra parvenir trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les actionnaires qui peuvent justifier qu’ils possèdent ou peuvent représenter la fraction minimum du capital légalement requise pourront, à compter de la présente publication et jusqu’à vingt cinq jours avant l’Assemblée, demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée, de projets de résolutions. Les demandes devront être adressées à Mazars, à l’attention de P. Sardet – 61, rue Henri Regnault – 92075 Paris-La Défense cedex – par lettre recommandée avec accusé de réception. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites. Elles devront être adressées à Mazars, à l’attention de P. Sardet – 61, rue Henri Regnault – 92075 Paris-La Défense cedex - par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’il n’y ait pas de modification apportée à l’ordre du jour ou au projet de résolutions.   Les commissaires aux comptes.     1006442

Description : 1004796 6 août 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°94 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ID FUTURE   Société anonyme au capital de 247 500 €. Siège social : 18 bis, rue de Villiers, Bâtiment A, 92300 Levallois-Perret. 333 428 670 R.C.S. Nanterre. SIRET 333 428 670 00066.       Les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, certifiés par les commissaires aux comptes ainsi que le projet d’affectation de résultat (troisième résolution), tel que publié au "Bulletin des Annonces légales obligatoires" du 26 mai 2010, bulletin n°63, numéro d’affaire 1002606, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 juin 2010. Le rapport financier annuel visé au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier contenant les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et l’attestation des commissaires aux comptes a été diffusé sur le site internet de la Société (www.id-future.com) et auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2010.                       1004796

Description : 1003745 21 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ID FUTURE   Société Anonyme au capital de 5.500.000 euros. Siège social : 18 bis rue de Villiers – Bâtiment A, 92300 Levallois-Perret. 333 428 670 R.C.S. Nanterre. Siret : 333 428 670 00066.    Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 Juin 2010 n°1002606 publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 26 mai 2010 n° 63 et à l’avis additif n°1003442 publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 14 Juin 2010 n° 71.   Quatrième résolution (Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions) : des erreurs se sont glissées concernant : – le nombre d’actions dont l’achat est autorisé : il faut lire «  55.000 actions » à la place de « 928.996 actions ». – le montant maximal théorique des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération : il faut lire « 1.925.000 euros » à la place de « 19.250.000 euros ».   Dix-septième résolution (Réduction de capital motivée par des pertes) : des erreurs se sont glissées concernant : – les articles des statuts à modifier : il faut lire « articles 7 et 8 des statuts de la manière suivante » à la place de « articles 7 et 8 de la manière suivante ». – l’adjonction d’un paragraphe à l’article 7 des statuts : il faut lire « l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 30 juin 2010, le capital social » à la place de « l’assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2010, la capital social ». – le nombre d’actions composant le capital social figurant dans l’article 8 des statuts : il faut lire « cinq cent cinquante mille (550.000) » à la place de « cinq cent cinquante (550.000) ».   Dix-huitième résolution (Modification de l’article 17 des statuts) : – Une erreur s’est glissée concernant les dates de fin de mandat des administrateurs : il faut lire « 31 décembre 2012 » à la place de « 31 décembre 2010 ».         1003745

Description : 1003561 16 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Avis divers____________________ ID FUTURE Société Anonyme au capital de 5.500.000 €. Siège social : 18 bis rue de Villiers – Bâtiment A, 92300 Levallois-Perret. 333 428 670 R.C.S. Nanterre.     La présente insertion faite en application de l'article R. 211-3 du code monétaire et financier, a pour objet d’informer les Actionnaires que BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, 3 rue d'Antin 75002 PARIS a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue du Service Financier et du Service des Titres.     1003561

Description : 1003442 14 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ID FUTURE Société Anonyme au capital de 5.500.000 euros. Siège social : 18 bis rue de Villiers – Bâtiment A 92300 Levallois-Perret. 333 428 670 RCS NANTERRE Siret : 333 428 670 00066       Additif à l’avis de réunion valant avis de convocation n°1002606 paru au Bulletin des annonces legales obligatoires numéro 63 du 26 mai 2010   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’un nouveau point a été ajouté, par le Conseil d’Administration, à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire convoquée pour le 30 juin 2010 à 15 heures au siège social, faisant l’objet de la dix-neuvième résolution présentée ci-après. La dix-neuvième résolution sur les pouvoirs devient, en conséquence, la vingtième résolution.     Additif à l’ordre du jour     - Sous condition suspensive de la réduction de capital d’un montant de 4.785.000 euros à réaliser par voie d’imputation de cette somme sur le compte « report à nouveau » débiteur et de réduction de la valeur nominale des actions objet de la dix-septième résolution, réduction du capital social non motivée par des pertes d’un montant de 467.500 euros, par voie de réduction de la valeur nominale des actions et affectation de cette somme à un compte de réserves ; modification corrélative des statuts ;     Additif au texte des projets de résolutions     Dix-neuvième résolution (Réduction de capital non motivée par des pertes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes,   sous la condition suspensive de l’adoption de la dix-septième résolution relative à la réduction du capital social motivée par des pertes de 4.785.000 euros pour le ramener à 715.000 euros, par voie d’imputation de la somme de 4.785.000 euros sur le compte « report à nouveau » débiteur et par voie de diminution de la valeur nominale des 550.000 actions composant le capital social, pour la ramener de 10 à 1,30 euros,   décide de réduire le capital social d’un montant de 467.500 euros par diminution de la valeur nominale des actions de 1,30 euros à 0,45 euros, la somme de 467.500 euros étant affectée à un compte de réserves.   L’assemblée générale prend acte que la réduction du capital social de 467.500 euros n’est pas motivée par des pertes de la Société et qu’en conséquence, les créanciers disposeront d’un droit d’opposition sur cette opération, dans les conditions définies à l’article R 225-152 sur renvoi de l’article L 225-205 du Code de Commerce. Cette opération de réduction du capital social ne deviendra définitive qu’à l’issue du délai d’opposition des créanciers de 20 jours prévu auxdits articles.   L’assemblée générale décide en conséquence la modification des articles 7 et 8 des statuts de la manière suivante :   Article 7 – Apports   Adjonction du paragraphe suivant :   « Aux termes d’une délibération de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 30 juin 2010, la capital social a été réduit d’un montant de 467.500 euros par affectation de cette somme à un compte de réserves et par voie de diminution de la valeur nominale des 550.000 actions composant le capital social, laquelle est ramenée de 1,30 euros à 0,45 euros. »   Article 8 – Capital social   « Le capital social est fixé à deux cent quarante sept mille cinq cents (247.500) euros et est divisé en cinq cent cinquante milles (550.000) actions de 0,45 euros chacune, entièrement libérées et de même catégorie. »     Vingtième résolution (Pouvoirs pour formalités) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.     Le Conseil d’Administration.         1003442

Description : 1002606 26 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ID FUTURE Société Anonyme au capital de 5.500.000 euros. Siège social : 18 bis rue de Villiers – Bâtiment A, 92300 Levallois-Perret. 333 428 670 R.C.S. NANTERRE. Siret : 333 428 670 00066.   Avis de reunion valant avis de convocation à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 juin 2010   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 30 juin 2010 à 15 heures au siège social, aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   — Lecture des rapports du Conseil d’Administration ;   — Lecture du rapport du Président sur le contrôle interne et la gouvernance de l’entreprise, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président ;   — Lecture des rapports général et spécial des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;   — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et quitus aux administrateurs ;   — Approbation des conventions réglementées relevant de l’article L.225-38 et de l’article L 225-42 du Code de commerce ;   — Affectation du résultat ;   — Autorisation à donner en vue d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ;   — Pouvoirs pour formalités ;   De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   — Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;   — Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions ;   — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou à des titres de créances ;   — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créances ;   — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créances ;   — Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et /ou des titres de créances, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10% du capital social par période de 12 mois ;   — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas de demandes excédentaires ;   — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance ;   — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;   — Délégations de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange ;   — Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe ;   — Sous condition suspensive de l’approbation des comptes et de l’affectation du résultat de l’exercice, réduction de capital d’un montant de 4.785.000 euros par voie d’imputation de cette somme sur le compte report à nouveau débiteur ; réduction de la valeur nominale des actions ; modification corrélative des statuts ;   — Modification de l’article 17 des statuts relatif à la durée des mandats des administrateurs ;   — Pouvoirs pour formalités.   Projet de résolutions   Résolutions à titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par une perte de 204.596 euros.   Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui n’ont donné lieu à aucune dépense non déductible du résultat fiscal au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts.   L'assemblée générale donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.   Deuxième résolution (Conventions réglementées au sens de l’article L 225-38 et de l’article L.225-42 du Code de commerce) . — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, l'assemblée générale approuve successivement dans les conditions de l'article L. 225-40 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.   L’Assemblée générale approuve également les conventions réglementées qui n’ont pu être valablement autorisées au préalable par le conseil d’administration dans la mesure où certaines conventions concernent l’intégralité des membres du conseil et que ceux-ci ne peuvent, de par la loi, prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.   Troisième résolution (Affectation du résultat) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide d’affecter la perte de 204.596 € en totalité au compte report à nouveau, lequel est ainsi porté de (4.589.943) euros à (4.794.539) euros.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte que la Société n’a pas procédé à de distribution au titre des trois derniers exercices.   Quatrième résolution (Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial visé à l’article L.225-209 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003,   autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social, soit 928 996 actions, étant précisé que le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 1 du Code de commerce. Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% capital social, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 alinéa 6 du code de commerce ;   L’assemblée générale décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des rachats en vue de :   – l’animation du marché ou de la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers, – l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, – l’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l’application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, – l’annulation des actions, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l’assemblée générale extraordinaire d’une résolution spécifique.   L’assemblée générale décide que :   – le prix unitaire d’achat maximum ne pourra dépasser 35 euros, – le montant maximal théorique des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est à ce jour de 19.250.000 euros.   En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et après l’opération.   L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré et notamment par achat ou cession de blocs, à tout moment, y compris en période d’offre publique.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle met fin et prive d’effet toute autre autorisation ayant le même objet.   Cinquième résolution (Pouvoir pour formalités) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.   Résolutions à titre extraordinaire   Sixième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   – autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital, les actions que la Société pourra détenir, dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, par suite des rachats réalisés en application de la quatrième résolution de la présente assemblée, et des achats effectués à ce jour le cas échéant, et à réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,   – fixe à 18 mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,   – donne au conseil d’administration, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.   Septième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou d’une société contrôlée par elle à plus de 50%) et/ou à des titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, et L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93 et suivants du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :   – d’actions ordinaires de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; et/ou   – de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;   dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ainsi que des huitième, neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions de la présente assemblée, ne pourra excéder le plafond global d’un montant de 100 000 000 euros en nominal auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société (ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront notamment (i) consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et (ii) revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 100 000 000 euros, lequel plafond inclut l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les huitième, neuvième et douzième résolutions de la présente assemblée, étant précisé que ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ;   3. prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   4. décide que les actionnaires de la Société exerceront dans les conditions légales leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible conformément aux dispositions de l’article L. 225-133 du Code de commerce ;   5. si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français ou à l’étranger ;   6. décide que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d’actions de la Société, réalisée en application des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes ;   7. décide que le conseil d’administration, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;   8. plus généralement, décide que le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société).   Le conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.   Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également :   – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;   – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   9. confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :   – passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et   – procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou d’une société contrôlée par elle à plus de 50%) et/ou à des titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93 et suivants du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :   a. d’actions ordinaires de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; et/ou   b. de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;   dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente résolution ainsi que des neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions de la présente assemblée, ne pourra être supérieur à 100 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global d’un montant de 100 000 000 euros en nominal prévu au point 1 de la septième résolution de la présente assemblée. A ces plafonds s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société (ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront notamment (i) consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et (ii) revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 100 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au point 2 de la septième résolution susvisée, étant précisé que ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ;   3. prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ;   5. décide que :   a. le prix d’émission des actions nouvelles émises sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5% prévue par la réglementation en vigueur) ;   b. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini aux alinéas précédents ;   6. décide que le conseil d’administration, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;   7. plus généralement, décide que le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société).   Le conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.   Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également :   – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;   – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   8. confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :   – passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et   – procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder par voie d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :   a. d’actions ordinaires de la Société ; et/ou   b. de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;   dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au conseil d’administration ne pourra être supérieur à 100 000 000 euros, et en tout état de cause à 20% du capital social de la Société par an, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, s’imputera :   a. sur le plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription d’un montant de 100 000 000 euros en nominal prévu au point 1 de la huitième résolution de la présente assemblée ;   b. sur le plafond global d’un montant de 100 000 000 euros en nominal prévu au point 1 de la septième résolution de la présente assemblée.   A ces plafonds s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront notamment (i) consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et (ii) revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 100 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au point 2 de la septième résolution susvisée, étant précisé que ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ;   3. prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;   5. décide que :   a. le prix d’émission des actions nouvelles émises sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5% prévue par la réglementation en vigueur) ;   b. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini aux alinéas précédents ;   6. décide que le conseil d’administration, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;   7. plus généralement, décide que le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société).   Le conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.   Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également :   – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   8. confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :   – passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et   – procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Dixième résolution (Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et/ou à des titres de créance, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10% du capital social par période de 12 mois). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, pour chacune des émissions décidées en application des huitième et neuvième résolutions de la présente assemblée et dans la limite de 10% du capital de la Société par an, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les huitième et neuvième résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :   – le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne des cours des dix dernières séances de bourse sur le marché d’Euronext Paris, pondérée par les volumes, précédant la décision du conseil d’administration décidant l’émission considérée, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ;   – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent.   Le montant nominal total d’augmentation de capital de la société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur les plafonds d’augmentation de capital fixés par les huitième et neuvième résolutions susvisées et sur le plafond global prévu par la septième résolution de la présente assemblée.   La présente autorisation est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas de demandes excédentaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des septième, huitième et neuvième résolutions de la présente assemblée, lorsque le conseil d’administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;   2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur les plafonds d’augmentation de capital fixés par les septième, huitième et neuvième résolutions susvisées ;   3. confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :   – passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et   – procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou d’une société contrôlée par elle à plus de 50%) et/ou à des titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-138 et L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93 et suivants du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder par voie d’une offre au public ou non, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à une catégorie de personnes :   a. d’actions ordinaires de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; et/ou   b. de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;   dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au conseil d’administration ne pourra être supérieur à 100 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, s’imputera :   a. sur le plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription d’un montant de 100 000 000 euros en nominal prévu au point 1 de la huitième résolution de la présente assemblée ;   b. sur le plafond global d’un montant de 100 000 000 euros en nominal prévu au point 1 de la septième résolution de la présente assemblée.   A ces plafonds s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société (ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront notamment (i) consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et (ii) revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 100 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au point 2 de la septième résolution susvisée, étant précisé que ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ;   3. prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation et de le réserver à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : créanciers de la Société, sociétés, fonds d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective, de droit français ou de droit étranger, investissant notamment dans les secteurs d'activité de la publicité, du marketing, de la fidélisation et de la distribution de produits et services ;   5. délègue au conseil d’administration le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;   6. décide que :   a. le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne des cours des dix dernières séances de bourse sur le marché d’Euronext Paris, pondérée par les volumes, précédant la décision du conseil d’administration décidant l’émission considérée, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ;   b. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent ;   7. décide que le conseil d’administration, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;   8. plus généralement, décide que le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société).   Le conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.   Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également :   – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;   – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   9. confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :   – passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et   – procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.   Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social au moyen de l’incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion et d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;   2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 000 000 euros ;   3. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet notamment :   – de fixer les dates et modalités des émissions, de fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre, ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émission ;   – de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions ;   – de prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   – de prendre toutes dispositions permettant de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la, ou les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Quatorzième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce relatives aux apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ne sont pas applicables.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société au jour de la décision du conseil d’administration décidant l’émission ;   2. prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   3. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour :   – statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports, l’octroi d’avantages particuliers et sur leur valeur ;   – réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;   – constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ;   – procéder à la modification corrélative des statuts ; et   – d’une manière générale, passer toute convention et procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Quinzième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration, sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;   2. fixe le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation à 100 000 000 euros, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   3. prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   4. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques d’échange visées par la présente résolution et notamment pour :   – fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;   – constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à créer en rémunération ;   – déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;   – inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;   – procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;   – prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée ; et   – constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Seizième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, prenant acte des dispositions de l’article L 3332-18 du code du travail et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de Commerce : – délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, et, le cas échéant, par l’attribution d’actions gratuites, – décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou d’autres titres à émettre au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce qui sont, le cas échéant, adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise Groupe (ou à tout Fonds Commun de Placement à créer dont ces salariés seraient sousc

Description : 0908236 7 décembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°146 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   PROXITEC Société anonyme au capital de 5.500.000 euros Siège social : 4, rue des Magnolias - 54220 Malzeville 333 428 670 RCS Nancy   Avis de convocation Mmes, MM les actionnaires de la Société PROXITEC sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour le mercredi 23 décembre 2009 à 8 heures, à Levallois Perret – 18 bis, rue de Villiers (92300), en vue de délibérer sur l’ordre du jour ci-après, complété par le conseil d’administration de la Société lors de sa réunion du 27 novembre 2009 et modifiant ainsi l’ordre du jour publié dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires en date du 18 novembre 2009.   Statuant en la forme ordinaire   — Démissions d’administrateurs — Fin par anticipation du mandat d’administrateur de la société L.Com — Nomination de nouveaux administrateurs — Démission des commissaires aux comptes et nomination de nouveaux commissaires aux comptes en remplacement (point de l’ordre du jour ajouté par le conseil d’administration en date du 27 novembre 2009)   Statuant en la forme extraordinaire   — Modification de l’objet social et modification corrélative de l’article 2 « Objet » des statuts — Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 « Dénomination » des statuts — Transfert du siège social et modification corrélative de l’article 4 « Siège social » des statuts — Modification de l’article 17 « Membres du conseil d’administration » de la Société (point de l’ordre du jour ajouté par le conseil d’administration en date du 27 novembre 2009) — Décision à prendre en application des dispositions de l’article L.225-248 du Code de commerce (point de l’ordre du jour ajouté par le conseil d’administration en date du 27 novembre 2009) — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance — Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et/ou à des titres de créance, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10% du capital social par période de 12 mois — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas de demandes excédentaires — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes — Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réaliser une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions nouvelles réservées aux adhérents d'un plan d’épargne d’entreprise — Autorisation au conseil d’administration pour procéder à des attributions conditionnelles d’actions (« Actions de Performance »), existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société — Autorisation au conseil d’administration de consentir au bénéfice de membres du personnel et/ou de dirigeants mandataires sociaux des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions — Plafond global pour les émissions réservées aux salariés et dirigeants — Pouvoirs pour les formalités légales   Projet de résolutions Statuant en la forme ordinaire Première résolution — L’assemblée générale prend acte de la démission avec effet ce jour de Monsieur Emmanuel Bezault et de la société Proximania de leur mandat d’administrateur de la Société, et donne quitus de leur gestion au titre de l’exercice écoulé.   Deuxième résolution — L’assemblée générale décide de mettre fin par anticipation au mandat d’administrateur de la société L.Com avec effet immédiat.   Troisième résolution — L’assemblée générale décide de nommer, à compter de ce jour, en qualité d’administrateur pour une période de 6 années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 :   Monsieur Christian Quérou demeurant 2, rue Aristide Briand, 95580 Andilly   Monsieur Christophe De Sagazan demeurant 181, boulevard Pereire, 75017 Paris   Monsieur Marcelo Scaglione demeurant 4, boulevard Jean Mermoz, 92200 Neuilly-sur-Seine   Quatrième résolution — L’assemblée générale prend acte de la démission à compter de ce jour de :   -    Legris et associés, commissaire aux comptes titulaire ; -    BDO France, commissaire aux comptes titulaire ; -    Monsieur Nguyen Tu Ai Philippe, commissaire aux comptes suppléant ; -    ABPR et Associés, commissaire aux comptes suppléant ;   et décide de nommer en remplacement en qualité de :   1.    Commissaires aux comptes titulaires :       – la société MAZARS, ayant pour siège social 61, rue Henri Regnault, 92071 Paris-La Défense Cedex, représentée par M Pierre Sardet ;     – la société Michel Tamet et associés, ayant pour siège social 7, allée de l’Informatique, 42000 Saint-Etienne, représentée par M Michel Tamet ;   2.    Commissaire aux comptes suppléants :       – Mme Odile Coulaud, demeurant 61, rue Henri Régnault – 92075 Courbevoie ;     – le cabinet AXENS, ayant pour siège social 17, rue de La Presse, 42000 Saint-Etienne ;   Statuant en la forme extraordinaire Cinquième résolution — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier, à compter de ce jour, l’article 2 des statuts de la Société relatif à l’objet social comme suit :   Article 2 – Objet   « La Société a pour objet tant en France qu’à l’étranger : -     L’achat et la vente de tous produits, biens ou services par tous moyens directs, indirects ou à distance. -    Et plus généralement, la création, la distribution, l’édition, l’exploitation de tous types de produits ou services à toutes catégories de clients et toute activité se rattachant à l’une des activités mentionnées ci-dessus. -    La Société pourra agir directement ou indirectement, pour son compte ou celui du tiers, prendre des participations dans tous groupements, entreprises ou sociétés, crées ou à créer, notamment par achat, souscription, apport, fusion ou participation, et effectuer toutes opérations financières, commerciales, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et à tous objets, similaires ou connexes de nature à favoriser son extension ou développement. »   Sixième résolution — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier, à compter ce jour, la dénomination sociale de la Société de Proxitec en ID FUTURE.   En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts comme suit :   Article 3 – Dénomination   « La dénomination de la Société est : ID FUTURE »   Le reste de l’article demeure inchangé.   Septième résolution — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de transférer, à compter de ce jour, le siège social de la Société du 4, rue des Magnolias - 54220 Malzeville, au 18 bis, rue de Villiers, 92300 Levallois-Perret.   En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 4 des statuts comme suit :   Article 4 – Siège social   « Le siège social est fixé à 18 bis, rue de Villiers, 92300 Levallois-Perret. »   Le reste de l’article demeure inchangé.   Huitième résolution — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de supprimer de l’article 17 des statuts l’obligation de nommer les administrateurs parmi les actionnaires de la Société.   En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 17 des statuts comme suit :   Article 17 – Membres du conseil d’administration   « La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion, nommés par l’assemblée générale ordinaire. »   Le reste de l’article demeure inchangé.   Neuvième résolution — L’assemblée générale, délibérant en application des dispositions de l'article L.225-248 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide, nonobstant la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2008, de poursuivre les affaires sociales.   Dixième résolution — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :   1.    délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :   -    d’actions ordinaires de la Société ; et/ou -    de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;   dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ainsi que des onzième, douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée, ne pourra excéder le plafond global d’un montant de 100 000 000 euros en nominal auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   2.    décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront notamment (i) consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et (ii) revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 100 000 000 euros euros, lequel plafond inclut l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les onzième, douzième et quinzième résolutions de la présente assemblée, étant précisé que ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ;   3.    prend acte que, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   4.    décide que les actionnaires de la Société exerceront dans les conditions légales leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible conformément aux dispositions de l’article L.225-133 du Code de commerce ;   5.    si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français ou à l’étranger ;   6.    décide que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d’actions de la Société, réalisée en application des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes ;   7.    décide que le conseil d’administration, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;   8.    plus généralement, décide que le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société).   Le conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.   Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également :   -    fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; -    à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   9.    confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :   -    passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et -    procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Onzième résolution — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :   1.    délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :   a.    d’actions ordinaires de la Société ; et/ou b.    de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;   dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente résolution ainsi que des douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée, ne pourra être supérieur à 100 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global d’un montant de 100 000 000 euros en nominal prévu au point 1 de la dixième résolution de la présente assemblée. A ces plafonds s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   2.    décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront notamment (i) consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et (ii) revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 100 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au point 2 de la dixième résolution susvisée, étant précisé que ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ;   3.    prend acte que, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   4.    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;   5.    décide que :   a.    le prix d’émission des actions nouvelles émises sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 % prévue par la réglementation en vigueur) ; b.    le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini aux alinéas précédents ;   6.    décide que le conseil d’administration, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;   7.    plus généralement, décide que le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société).   Le conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.   Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également :   -    fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; -    à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   8.    confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :   -    passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et -    procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Douzième résolution — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :   1.    délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder par voie d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :   a.    d’actions ordinaires de la Société ; et/ou b.    de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;   dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au conseil d’administration ne pourra être supérieur à 100 000 000 euros, et en tout état de cause à 20 % du capital social de la Société par an, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, s’imputera :   a.    sur le plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription d’un montant de 100 000 000 euros en nominal prévu au point 1 de la onzième résolution de la présente assemblée ; b.    sur le plafond global d’un montant de 100 000 000 euros en nominal prévu au point 1 de la dixième résolution de la présente assemblée.   A ces plafonds s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   2.    décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront notamment (i) consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et (ii) revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 100 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au point 2 de la dixième résolution susvisée, étant précisé que ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ;   3.    prend acte que, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   4.    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;   5.    décide que :   a.    le prix d’émission des actions nouvelles émises sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 % prévue par la réglementation en vigueur) ; b.    le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini aux alinéas précédents ;   6.    décide que le conseil d’administration, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;   7.    plus généralement, décide que le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société).   Le conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.   Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également :   -    fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; -    à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   8.    confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :   -    passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et -    procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Treizième résolution — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, pour chacune des émissions décidées en application des onzième et douzième résolutions de la présente assemblée et dans la limite de 10% du capital de la Société par an, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les onzième et douzième résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :   -    le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne des cours des dix dernières séances de bourse sur le marché d’Euronext Paris, pondérée par les volumes, précédant la décision du conseil d’administration décidant l’émission considérée, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 % ; -    le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent.   Le montant nominal total d’augmentation de capital de la société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur les plafonds d’augmentation de capital fixés par les onzième et douzième résolutions susvisées et sur le plafond global prévu par la dixième résolution de la présente assemblée.   La présente autorisation est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Quatorzième résolution — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :   1.    délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des dixième, onzième et douzième résolutions de la présente assemblée, lorsque le conseil d’administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;   2.    décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur les plafonds d’augmentation de capital fixés par les dixième, onzième et douzième résolutions susvisées ;   3.    confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :   -    passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et -    procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Quinzième résolution — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :   1.    délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder par voie d’une offre au public ou non, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à une catégorie de personnes :   a.    d’actions ordinaires de la Société ; et/ou b.    de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;   dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au conseil d’administration ne pourra être supérieur à 100 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, s’imputera :   a.    sur le plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription d’un montant de 100 000 000 euros en nominal prévu au point 1 de la onzième résolution de la présente assemblée ; b.    sur le plafond global d’un montant de 100 000 000 euros en nominal prévu au point 1 de la dixième résolution de la présente assemblée.   A ces plafonds s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   2.    décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront notamment (i) consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et (ii) revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 100 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au point 2 de la dixième résolution susvisée, étant précisé que ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ;   3.    prend acte que, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   4.    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation et de le réserver à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : sociétés, fonds d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective, de droit français ou de droit étranger, investissant notamment dans les secteurs d'activité de la publicité, du marketing, de la fidélisation et de la distribution de produits et services ;   5.    délègue au conseil d’administration le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;   6.    décide que :   a.    le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne des cours des dix dernières séances de bourse sur le marché d’Euronext Paris, pondérée par les volumes, précédant la décision du conseil d’administration décidant l’émission considérée, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 % ; b.    le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent ;   7.    décide que le conseil d’administration, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;   8.    plus généralement, décide que le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société).   Le conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.   Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également :   -    fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; -    à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   9.    confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :   -    passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et -    procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.   Seizième résolution — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce :   1.    délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social au moyen de l’incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion et d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;   2.    décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 000 000 euros ;   3.    décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet notamment :   -    de fixer les dates et modalités des émissions, de fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre, ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émission ; -    de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions ; -    de prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; -    de prendre toutes dispositions permettant de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la, ou les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Dix-septième résolution — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :   1.    délègue au conseil d’administration, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce relatives aux apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ne sont pas applicables.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société au jour de la décision du conseil d’administration décidant l’émission ;   2.    prend acte que, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   3.    confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour :   -    statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports, l’octroi d’avantages particuliers et sur leur valeur ; -    réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; -    constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ; -    procéder à la modification corrélative des statuts ; et -    d’une manière générale, passer toute convention et procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Dix-huitième résolution — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :   1.    délègue au conseil d’administration, sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce ;   2.    fixe le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation à 100 000 000 euros, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   3.    prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   4.    confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques d’échange visées par la présente résolution et notamment pour :   -    fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; -    constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à créer en rémunération ; -    déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ; -    inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; -    procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; -    prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée ; et -    constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Dix-neuvième résolution — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :   1.    délègue au conseil d’administration, sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions ordinaires de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 100 000 euros, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société, s’imputant sur le plafond global prévu par la vingt-deuxième résolution.   A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   2.    décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre en vertu de la présente délégation ;   3.    décide que le prix d’émission des actions sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;   4.    confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :   -    décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; -    arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions de la Société, consentir des délais pour la libération de ces actions ; et -    demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.   Vingtième résolution — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :   1.    autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites et conditionnelles d’actions de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;   2.    décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment des critères de performance individuelle ou collective ;   3.    décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ;   4.    décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la vingt-deuxième résolution ;   5.    décide que : -    l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne pourra devenir définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée ne pourra être inférieure à deux (2) ans, -    la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieure à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive desdites actions ; -    toutefois, le conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre (4) ans, pourra réduire ou supprimer la période de conservation pour les actions considérées ;   6.    décide l’attribution définitive au bénéficiaire avant la fin de la période d’acquisition en cas d’invalidité de ce dernier correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;   7.    prend acte qu’il appartiendra au conseil d’administration de fixer les conditions particulières de conservation des actions qui seraient attribuées aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II, alinéa 4 du Code de commerce ;   8.    prend acte de ce que, s’agissant des actions à émettre, la présente décision emportera de plein droit, du seul fait de l’attribution définitive des actions à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, au profit des bénéficiaires des actions attribuées ; à cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ;   9.    confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment, procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement en cas d’opérations financières modifiant le nombre de titres de la Société sans faire varier le montant de ses capitaux propres (en cas notamment de regroupement ou de division de titres), constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres émis et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées ;   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de trente huit (38) mois à compter de la présente assemblée.   Vingt et unième résolution — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la Société ou de ses filiales au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société acquises par elle.   Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10 % du capital de la Société au jour de l’attribution des options par le conseil d’administration, et s’imputera sur le plafond global prévu par la vingt-deuxième résolution. L’assemblée générale fixe à une durée maximale de 10 ans, à compter de leur attribution, le délai de validité pendant lequel les options pourront être exercées et donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer une durée inférieure.   Elle comporte, au profit des bénéfici

Description : 0908020 18 novembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   PROXITEC Société anonyme au capital de 5.500.000 euros. Siège social : 4, rue des Magnolias, 54220 Malzeville. 333 428 670 RCS Nancy.   Avis de réunion valant avis de convocation Mmes, MM les actionnaires de la Société PROXITEC sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour le mercredi 23 décembre 2009 à 8 heures, à Levallois-Perret – 18 bis, rue de Villiers (92300), en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Statuant en la forme ordinaire :   — Démissions d’administrateurs ; — Fin par anticipation du mandat d’administrateur de la société L.Com ; — Nomination de nouveaux administrateurs.   Statuant en la forme extraordinaire   — Modification de l’objet social et modification corrélative de l’article 2 « Objet » des statuts ; — Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 « Dénomination » des statuts ; — Transfert du siège social et modification corrélative de l’article 4 « Siège social » des statuts ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance ; — Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et/ou à des titres de créance, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas de demandes excédentaires ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réaliser une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions nouvelles réservées aux adhérents d'un plan d’épargne d’entreprise ; — Autorisation au conseil d’administration pour procéder à des attributions conditionnelles d’actions (« Actions de Performance »), existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ; — Autorisation au conseil d’administration de consentir au bénéfice de membres du personnel et/ou de dirigeants mandataires sociaux des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions ; — Plafond global pour les émissions réservées aux salariés et dirigeants ; — Pouvoirs pour les formalités légales.   Projet de résolutions Statuant en la forme ordinaire Première résolution. — L’assemblée générale prend acte de la démission avec effet ce jour de Monsieur Emmanuel Bezault et de la société Proximania de leur mandat d’administrateur de la Société, et donne quitus de leur gestion au titre de l’exercice écoulé.   Deuxième résolution. — L’assemblée générale décide de mettre fin par anticipation au mandat d’administrateur de la société L.Com avec effet immédiat.   Troisième résolution . — L’assemblée générale décide de nommer, à compter de ce jour, en qualité d’administrateur pour une période de 6 années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 :   Monsieur Christian Quérou demeurant 2, rue Aristide Briand, 95580 Andilly   Monsieur Christophe De Sagazan demeurant 181, boulevard Pereire, 75017 Paris   Monsieur Marcelo Scaglione demeurant 4, boulevard Jean Mermoz, 92200 Neuilly-sur-Seine   Statuant en la forme extraordinaire Quatrième résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier, à compter de ce jour, l’article 2 des statuts de la Société relatif à l’objet social comme suit :   Article 2 – Objet   « La Société a pour objet tant en France qu’à l’étranger : -    L’achat et la vente de tous produits, biens ou services par tous moyens directs, indirects ou à distance. -    Et plus généralement, la création, la distribution, l’édition, l’exploitation de tous types de produits ou services à toutes catégories de clients et toute activité se rattachant à l’une des activités mentionnées ci-dessus. -    La Société pourra agir directement ou indirectement, pour son compte ou celui du tiers, prendre des participations dans tous groupements, entreprises ou sociétés, crées ou à créer, notamment par achat, souscription, apport, fusion ou participation, et effectuer toutes opérations financières, commerciales, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et à tous objets, similaires ou connexes de nature à favoriser son extension ou développement. »   Cinquième résolution — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier, à compter ce jour, la dénomination sociale de la Société de Proxitec en ID FUTURE.   En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts comme suit :   Article 3 – Dénomination   « La dénomination de la Société est : ID FUTURE »   Le reste de l’article demeure inchangé.   Sixième résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de transférer, à compter de ce jour, le siège social de la Société du 4, rue des Magnolias - 54220 Malzeville, au 18 bis, rue de Villiers, 92300 Levallois-Perret.   En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 4 des statuts comme suit :   Article 3 – Siège social   « Le siège social est fixé à 18 bis, rue de Villiers, 92300 Levallois-Perret. »   Le reste de l’article demeure inchangé.   Septième résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :   1.    délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :   -    d’actions ordinaires de la Société ; et/ou -    de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;   dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ainsi que des huitième, neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions de la présente assemblée, ne pourra excéder le plafond global d’un montant de 100 000 000 euros en nominal auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   2.    décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront notamment (i) consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et (ii) revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 100 000 000 euros euros, lequel plafond inclut l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les huitième, neuvième et douzième résolutions de la présente assemblée, étant précisé que ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ;   3.    prend acte que, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   4.    décide que les actionnaires de la Société exerceront dans les conditions légales leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible conformément aux dispositions de l’article L.225-133 du Code de commerce ;   5.    si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français ou à l’étranger ;   6.    décide que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d’actions de la Société, réalisée en application des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes ;   7.    décide que le conseil d’administration, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;   8.    plus généralement, décide que le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société).   Le conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.   Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également :   -    fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; -    à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   9.    confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :   -    passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et -    procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Huitième résolution — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :   1.    délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :   -    d’actions ordinaires de la Société ; et/ou -    de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;   dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente résolution ainsi que des neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions de la présente assemblée, ne pourra être supérieur à 100 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global d’un montant de 100 000 000 euros en nominal prévu au point 1 de la septième résolution de la présente assemblée. A ces plafonds s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   2.    décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront notamment (i) consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et (ii) revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 100 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au point 2 de la septième résolution susvisée, étant précisé que ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ;   3.    prend acte que, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   4.    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;   5.    décide que :   -    le prix d’émission des actions nouvelles émises sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 % prévue par la réglementation en vigueur) ; -    le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini aux alinéas précédents ;   6.    décide que le conseil d’administration, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;   7.    plus généralement, décide que le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société).   Le conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.   Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également :   -    fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; -    à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   8.    confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :   -    passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et -    procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Neuvième résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :   1.    délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder par voie d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :   -    d’actions ordinaires de la Société ; et/ou -    de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;   dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au conseil d’administration ne pourra être supérieur à 100 000 000 euros, et en tout état de cause à 20 % du capital social de la Société par an, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, s’imputera :   -    sur le plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription d’un montant de 100 000 000 euros en nominal prévu au point 1 de la huitième résolution de la présente assemblée ; -    sur le plafond global d’un montant de 100 000 000 euros en nominal prévu au point 1 de la septième résolution de la présente assemblée.   A ces plafonds s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   2.    décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront notamment (i) consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et (ii) revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 100 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au point 2 de la septième résolution susvisée, étant précisé que ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ;   3.    prend acte que, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   4.    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;   5.    décide que :   -    le prix d’émission des actions nouvelles émises sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 % prévue par la réglementation en vigueur) ; -    le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini aux alinéas précédents ;   6.    décide que le conseil d’administration, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;   7.    plus généralement, décide que le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société).   Le conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.   Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également :   -    fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; -    à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   8.    confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :   -    passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et -    procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Dixième résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, pour chacune des émissions décidées en application des huitième et neuvième résolutions de la présente assemblée et dans la limite de 10 % du capital de la Société par an, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les huitième et neuvième résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :   -    le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne des cours des dix dernières séances de bourse sur le marché d’Euronext Paris, pondérée par les volumes, précédant la décision du conseil d’administration décidant l’émission considérée, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 % ; -    le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent.   Le montant nominal total d’augmentation de capital de la société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur les plafonds d’augmentation de capital fixés par les huitième et neuvième résolutions susvisées et sur le plafond global prévu par la septième résolution de la présente assemblée.   La présente autorisation est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Onzième résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :   1.    délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des septième, huitième et neuvième résolutions de la présente assemblée, lorsque le conseil d’administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;   2.    décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur les plafonds d’augmentation de capital fixés par les septième, huitième et neuvième résolutions susvisées ;   3.    confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :   -    passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et -    procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Douzième résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :   1.    délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder par voie d’une offre au public ou non, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à une catégorie de personnes :   -    d’actions ordinaires de la Société ; et/ou -    de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;   dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au conseil d’administration ne pourra être supérieur à 100 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, s’imputera :   -    sur le plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription d’un montant de 100 000 000 euros en nominal prévu au point 1 de la huitième résolution de la présente assemblée ; -    sur le plafond global d’un montant de 100 000 000 euros en nominal prévu au point 1 de la septième résolution de la présente assemblée.   A ces plafonds s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   2.    décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront notamment (i) consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et (ii) revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 100 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au point 2 de la septième résolution susvisée, étant précisé que ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ;   3.    prend acte que, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   4.    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation et de le réserver à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : sociétés, fonds d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective, de droit français ou de droit étranger, investissant notamment dans les secteurs d'activité de la publicité, du marketing, de la fidélisation et de la distribution de produits et services ;   5.    délègue au conseil d’administration le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;   6.    décide que :   -    le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne des cours des dix dernières séances de bourse sur le marché d’Euronext Paris, pondérée par les volumes, précédant la décision du conseil d’administration décidant l’émission considérée, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 % ; -    le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent ;   7.    décide que le conseil d’administration, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;   8.    plus généralement, décide que le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société).   Le conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.   Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également :   -    fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; -    à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   9.    confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :   -    passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et -    procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.   Treizième résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce :   1.    délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social au moyen de l’incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion et d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;   2.    décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 000 000 euros ;   3.    décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet notamment :   -    de fixer les dates et modalités des émissions, de fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre, ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émission ; -    de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions ; -    de prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; -    de prendre toutes dispositions permettant de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la, ou les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Quatorzième résolution — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :   1.    délègue au conseil d’administration, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce relatives aux apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ne sont pas applicables.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société au jour de la décision du conseil d’administration décidant l’émission ;   2.    prend acte que, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   3.    confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour :   -    statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports, l’octroi d’avantages particuliers et sur leur valeur ; -    réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; -    constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ; -    procéder à la modification corrélative des statuts ; et -    d’une manière générale, passer toute convention et procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Quinzième résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :   1.    délègue au conseil d’administration, sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce ;   2.    fixe le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation à 100 000 000 euros, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   3.    prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   4.    confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques d’échange visées par la présente résolution et notamment pour :   -    fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; -    constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à créer en rémunération ; -    déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ; -    inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; -    procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; -    prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée ; et -    constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.   Seizième résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :   1.    délègue au conseil d’administration, sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions ordinaires de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 100 000 euros, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société, s’imputant sur le plafond global prévu par la dix-neuvième résolution.   A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   2.    décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre en vertu de la présente délégation ;   3.    décide que le prix d’émission des actions sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;   4.    confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :   -    décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; -    arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions de la Société, consentir des délais pour la libération de ces actions ; et -    demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.   Dix-septième résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :   1.    autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites et conditionnelles d’actions de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;   2.    décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment des critères de performance individuelle ou collective ;   3.    décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ;   4.    décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la dix-neuvième résolution ;   5.    décide que : -    l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne pourra devenir définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée ne pourra être inférieure à deux (2) ans, -    la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieure à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive desdites actions ; -    toutefois, le conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre (4) ans, pourra réduire ou supprimer la période de conservation pour les actions considérées ;   6.    décide l’attribution définitive au bénéficiaire avant la fin de la période d’acquisition en cas d’invalidité de ce dernier correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;   7.    prend acte qu’il appartiendra au conseil d’administration de fixer les conditions particulières de conservation des actions qui seraient attribuées aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II, alinéa 4 du Code de commerce ;   8.    prend acte de ce que, s’agissant des actions à émettre, la présente décision emportera de plein droit, du seul fait de l’attribution définitive des actions à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, au profit des bénéficiaires des actions attribuées ; à cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ;   9.    confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment, procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement en cas d’opérations financières modifiant le nombre de titres de la Société sans faire varier le montant de ses capitaux propres (en cas notamment de regroupement ou de division de titres), constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres émis et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées ;   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de trente huit (38) mois à compter de la présente assemblée.   Dix-huitième résolution — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la Société ou de ses filiales au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société acquises par elle.   Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10 % du capital de la Société au jour de l’attribution des options par le conseil d’administration, et s’imputera sur le plafond global prévu par la dix-neuvième résolution. L’assemblée générale fixe à une durée maximale de 10 ans, à compter de leur attribution, le délai de validité pendant lequel les options pourront être exercées et donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer une durée inférieure.   Elle comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options. Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et par la réglementation en vigueur.   Le conseil d’administration, dans les limites prévues par la loi, fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, le montant des options offertes et déterminera le prix de souscription ou d’achat des actions, lequel ne sera pas inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où l’option sera consentie. Il ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être levées, la Société venait à réaliser l’une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce dernier cas, le conseil d’administration procèderait, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; il pourrait par ailleurs, en pareil cas, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options pendant la durée de ladite opération.   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.   Dix-neuvième résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide que le montant nominal maximal global des augmentations du capital résultant de la mise en oeuvre des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ne pourra excéder à tout moment 10 % du capital social au jour de la première décision du conseil d’administration de mise en oeuvre de ces résolutions.   Vingtième résolution . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de publicité.   ————————   Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées par lettre recommandée A.R. au siège social à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours calendaires avant l’assemblée générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister à cette assemblée.   Conformément à l’article R.

Description : 0907172 28 septembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°116 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   PROXITEC Société anonyme à conseil d'administration au capital de 5 500 000 €. Siège social : 4, rue des Magnolias, 54220 Malzéville. 333 428 670 R.C.S. Nancy.   Rectificatif à l’avis de réunion paru au BALO n° 101. MM. les actionnaires de la Société Proxitec sont informés que l’assemblée générale devant être réunie le 30 septembre 2009 à 12 heures au siège social de Proximania, telle qu’annoncée par l’avis de réunion publié en date du 24 août 2009 par insertion au BALO n° 101, est reportée à une date ultérieure.   Un avis de convocation comportant la date, l’heure et le lieu de réunion de l’assemblée générale ainsi que son ordre du jour et le texte des résolutions proposées définitifs fera l’objet d’une insertion au BALO et dans un journal d’annonces légales, au plus tard 15 jours avant la date de l’assemblée générale.   Le conseil d’administration.     0907172

Description : 0906693 24 août 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°101 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   PROXITEC Société anonyme à conseil d'administration au capital de 5 500 000 €. Siège social : 4, rue des Magnolias, 54220 Malzéville. 333 428 670 R.C.S. Nancy.   Avis de réunion valant avis de convocation. MM. les actionnaires de la Société PROXITEC sont convoqués à l’assemblée générale mixte qui se tiendra le 30 septembre 2009 à 12 heures au siège social de PROXIMANIA, 5, rue de Marignan, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivantes :   Ordre du jour :   Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration aux fins d’augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés ; - Emission, de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; - Emission, par appel public à l’épargne, de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; - Emission, par appel public à l’épargne, de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés ; - Augmentation de capital réservée aux salariés ; - Délégation de compétence en matière d’attribution gratuite d’actions ; - Changement de dénomination sociale et modification corrélative des statuts.   Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   - Nomination d’un administrateur ; - Pouvoirs.   Texte des résolutions proposées. Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Première résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce concernant les sociétés commerciales et notamment de ses articles L.225-129 et suivants :   1. Délègue au Conseil d'administration sa compétence, au sens des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, à l'effet de décider et procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera : a) par émission, en faisant appel public à l’épargne ou pas, en euros ou en monnaies étrangères, ou en tout autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, de tous type d’actions, et/ou b) par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.   2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   3. Décide de fixer ainsi qu'il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence:   Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée ne pourra dépasser le plafond de 300 000 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant.   Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions ainsi que le montant pour lequel la valeur nominale des actions pourrait être augmentée.   Le plafond ainsi arrêté sera diminué le cas échéant du montant de l'émission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisée en vertu des délégations accordées par la deuxième et troisième résolutions ci-dessous.   L'émission dans une devise étrangère se fera dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre valeur à la date d'émission.   4. En cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1.a) ci-dessus : a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b) confère néanmoins, au Conseil d'administration la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible, c) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci après : — limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins soixante-quinze pour cent (75 %) de l'augmentation décidée, — répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits, — offrir au public, tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international, — constate, et décide en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit.   5. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation à l'effet notamment de : a) arrêter les conditions de la ou des émissions, b) en ce qui concerne toute émission réalisée dans le cadre de la délégation visée au 1.a) ci dessus : — décider que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, sera fixé conformément aux dispositions de l’article 155-5 du décret du 23 mars 1967 institué par le décret du 10 février 2005, — déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des actions, — déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. c) en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dans le cadre de la délégation visée au 5. b ci-dessus : — fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet, — décider, le cas échéant, par dérogation aux dispositions de l'article L.225-149 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; d) d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.   Deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce concernant les sociétés commerciales et, notamment de l'article L.225-136 :   1. Délègue au Conseil d'administration sa compétence, au sens des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, à l'effet de décider et procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera : a) par émission, en faisant appel public à l’épargne, en euros ou en monnaies étrangères, ou en tout autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions de tous types, et/ou : b) par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.   2. Fixe à dix huit mois la durée de validité de la présente délégation décomptée à compter de la présente assemblée.   3. Décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de pouvoirs :   Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée ne pourra dépasser le plafond de 300 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant.   Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions.   Le plafond ainsi arrêté sera diminué le cas échéant du montant des émissions des titres réalisées en vertu de la première résolution ci-avant et de la troisième résolution ci-après.   L’émission dans une devise étrangère se fera dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission. 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, étant précisé qu'à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l'objet d'un placement public. 5. constate et décide en tant que de besoin que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donnent droit. 6. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera fixé au jour où l'émission sera décidée, par le conseil d'administration conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise.   Ces critères seraient appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, le prix de souscription serait déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'après le bilan le plus récent.   Dès lors que les actions de la société bénéficieraient d'une cotation, le cours de Bourse devra être pris en compte pour la détermination du prix, conformément aux dispositions de l’article 155-5 du décret du 23 mars 1967 institué par le décret du 10 février 2005.   7. Décide que le Conseil d'administration, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation à l'effet notamment de : — arrêter les conditions de la ou des émissions, — décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, dans les limites stipulées au paragraphe 6 ci-dessus, — décider que si les souscriptions n'ont pas absorbées la totalité de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières décidée, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve que celles-ci atteignent au moins soixante-quinze pour cent (75 %) de l'augmentation décidée, — déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres à créer. — déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires, pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, — d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures ou effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.   Troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration aux fins d’augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés). 1) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes et constaté que le capital était entièrement libéré, décide de déléguer au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, toutes compétences pour décider, dans un délai maximum de 18 mois à compter de la présente assemblée et dans la limite d’un plafond maximum de 300 000 000 euros, d’une ou plusieurs augmentations du capital social, immédiate ou à terme, en numéraire ou par incorporation de réserves ou primes d’émission : — par création et émission, avec ou sans prime d’émission, d’actions ordinaires ou de préférence ; — par majoration de la valeur nominale des actions ordinaires ou de préférence existantes.   Dans ce cadre et sous ces limites, le Conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment : — les conditions d’émission des nouveaux titres de capital et en particulier le prix de souscription, le cas échéant ; — constater la réalisation de ces augmentations de capital ; — procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures ou effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.   2) En outre, l’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration décide que la délégation de compétence générale consentie ci-dessus emporte l’autorisation pour le Conseil d’administration, de décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de ladite délégation, au profit des personnes répondant aux caractéristiques suivantes :   Investisseurs qualifiés au sens des articles L.411-2, II-4° et D.411-1, I du Code Monétaire et Financier.   L’assemblée générale délègue également au Conseil d’administration le soin de fixer précisément les bénéficiaires du droit préférentiel de souscription au sein de cette catégorie et le nombre de titres à leur attribuer.   En cas d’utilisation de cette délégation par le Conseil d’administration et suppression consécutive du droit préférentiel de souscription des actionnaires et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, le prix d’émission des nouveaux titres de capital sera fixé comme suit :   Le prix de souscription de chaque action : — sera déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions, en tenant compte de la situation comptable, de la rentabilité, des perspectives d’avenir de l’entreprise, et de la moyenne des 20 derniers cours de bourse de l’action ; — sans pouvoir être inférieur à la moyenne pondérée des trois dernières séances précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% ;   3) L’assemblée générale décide de fixer la durée de la délégation générale de compétence consentie à 18 mois à compter de ce jour.   4) Le plafond nominal d’augmentation de capital ci-dessus fixé sera diminué le cas échéant du montant des émissions de titres réalisées en vertu des délégations accordées par la première et deuxième résolutions ci-dessus.   5) Conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, la délégation de compétence générale consentie prive d’effet, à compter de ce jour, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.   Un rapport spécial des Commissaire aux comptes, comportant les mentions réglementaires prévues à cet effet sera établi dés l’émission des titres réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription.   Quatrième résolution (Emission, de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). 1) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de déléguer au Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L 228-92 et L 225-129-2 du Code de commerce, toutes compétences pour décider, d’émettre, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, des valeurs mobilières, représentatives de créances ou pas, donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe à l’attribution, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière, à des actions ordinaires nouvelles de la Société.   2) L’assemblée générale décide de fixer ainsi qu'il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de pouvoirs :   Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la délégation susvisée ne pourra dépasser le plafond de 200 000 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant.   Le plafond ainsi arrêté sera diminué le cas échéant du montant des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisées en vertu des délégation accordées par la cinquième et sixième résolutions ci-dessous.   Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions ainsi que le montant pour lequel la valeur nominale des actions pourrait être augmentée.   L'émission dans une devise étrangère se fera dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre valeur à la date d'émission.   3) L’assemblée générale fixe à 18 mois la durée de la délégation qui sera décomptée à compter de la présente assemblée.   4) Ces valeurs mobilières devront être souscrites en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et libérées en totalité lors de la souscription.   5) En cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1.ci-dessus : a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b) confère néanmoins, au Conseil d'administration la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible, c) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci après : — limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins soixante-quinze pour cent (75 %) de l'augmentation décidée, — répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits, — offrir au public, tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international, — constate, et décide en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit.   6) L’exercice de ces valeurs mobilières emportera renonciation automatique des actionnaires à leurs droit préférentiel de souscription aux nouveaux titres de capital à émettre en conséquence de l’exercice des droits y attachés par leurs titulaires, dans les conditions prévues aux présentes.   7) L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration pourrait également limiter les possibilités de cession de ces valeurs mobilières, celles-ci ne pouvant être cédées qu’avec les titres de capital auxquels elles donnent droit.   8) L’assemblée générale décide qu’il appartiendra au Conseil d'administration, dans les limites de la présente délégation, et sous réserve du respect des conditions fixées par la loi de : — arrêter les conditions de la ou des émissions, — déterminer la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, qui pourront être des titres de créances ; — décider le montant et le nombre de valeurs mobilières à émettre, la valeur nominale, le prix de souscription ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, dans les limites décidées par l’assemblée générale extraordinaire ; — déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non. — Fixer, le cas échéant, le taux d’intérêt de ces valeurs mobilières représentatives de créances, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non paiement des intérêts ; — déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises, — fixer s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive. à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission, — arrêter les termes du Contrat d'émission ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures ou effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.   9) La délégation de compétence consentie emporte également délégation au Conseil d’administration, à l’effet de réaliser l’augmentation de capital résultant de l’exercice des valeurs mobilières et de fixer dans la limite des décisions de la présente assemblée, les conditions de celle-ci.   Le Conseil d’administration est habilité à modifier les statuts en conséquence de cette augmentation de capital.   Les titres de capital nouveaux émis suite à l’exercice des valeurs mobilières seront soumis à toutes les dispositions statutaires, seront entièrement assimilés et jouiront des mêmes droits que les titres de capital anciens à compter de leur date de jouissance.   10) La présente délégation de compétence prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   11) Le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires, de l’utilisation qui sera faite de la présente délégation, dans les conditions de l’article L.225-100, al.4 du Code de commerce.   Cinquième résolution (Emission, par appel public à l’épargne, de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). 1) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de déléguer au Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.228-92 et L.225-129-2 du Code de commerce, toutes compétences pour décider, d’émettre, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, des valeurs mobilières, représentatives de créances ou pas, donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe à l’attribution, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière, à des actions ordinaires nouvelles de la Société.   2) L’assemblée générale décide de fixer ainsi qu'il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de pouvoirs :   Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la délégation susvisée ne pourra dépasser le plafond de 200 000 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant.   Le plafond ainsi arrêté sera diminué le cas échéant du montant des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisées en vertu des délégation accordées par les quatrième et sixième résolutions.   Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions ainsi que le montant pour lequel la valeur nominale des actions pourrait être augmentée.   L'émission dans une devise étrangère se fera dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre valeur à la date d'émission.   3) L’assemblée générale fixe à 18 mois la durée de la délégation qui sera décomptée à compter de la présente assemblée.   4) Ces valeurs mobilières devront être souscrites en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et libérées en totalité lors de la souscription.   5) L’assemblée générale décide, notamment en application de l’article L.225-136 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire.   En cas d’utilisation de cette délégation par le Conseil d’administration et suppression consécutive du droit préférentiel de souscription des actionnaires et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, l’assemblée générale décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la société pour chacun des titres émis ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera fixé au jour où l'émission sera décidée, par le conseil d'administration conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise.   Ces critères seraient appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, le prix de souscription serait déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'après le bilan le plus récent.   Dès lors que les actions de la société bénéficient d'une cotation, le cours de Bourse devra être pris en compte pour la détermination du prix, conformément aux dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce.   6) L’exercice de ces valeurs mobilières emportera renonciation automatique des actionnaires à leurs droit préférentiel de souscription aux nouveaux titres de capital à émettre en conséquence de l’exercice des droits y attachés par leurs titulaires, dans les conditions prévues aux présentes.   7) L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration pourrait également limiter les possibilités de cession de ces valeurs mobilières, celles-ci ne pouvant être cédées qu’avec les titres de capital auxquels elles donnent droit.   8) L’assemblée générale décide qu’il appartiendra au Conseil d'administration, dans les limites de la présente délégation, et sous réserve du respect des conditions fixées par la loi de : — arrêter les conditions de la ou des émissions, — déterminer la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, qui pourront être des titres de créances ; — décider le montant et le nombre de valeurs mobilières à émettre, la valeur nominale, le prix de souscription ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, dans les limites décidées par l’assemblée générale extraordinaire ; — déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non. — Fixer, le cas échéant, le taux d’intérêt de ces valeurs mobilières représentatives de créances, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non paiement des intérêts ; — déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises, — fixer s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive. à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission, — arrêter les termes du Contrat d'émission ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures ou effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.   9) La délégation de compétence consentie emporte également délégation au Conseil d’administration, à l’effet de réaliser l’augmentation de capital résultant de l’exercice des valeurs mobilières et de fixer dans la limite des décisions de la présente assemblée, les conditions de celle-ci.   Le Conseil d’administration est habilité à modifier les statuts en conséquence de cette augmentation de capital.   Les titres de capital nouveaux émis suite à l’exercice des valeurs mobilières seront soumis à toutes les dispositions statutaires, seront entièrement assimilés et jouiront des mêmes droits que les titres de capital anciens à compter de leur date de jouissance.   10) La présente délégation de compétence prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   11) Le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires, de l’utilisation qui sera faite de la présente délégation, dans les conditions de l’article L 225-100, al.4 du Code de commerce.   Sixième résolution (Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’Investisseurs qualifiés). 1) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de déléguer au Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.228-91, L.228-92 et L.225-129-2 du Code de commerce, toutes compétences pour décider, d’émettre, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, des valeurs mobilières, représentatives de créances ou pas, donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe à l’attribution, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière, à des actions ordinaires nouvelles de la Société.   2) L’assemblée générale décide de fixer ainsi qu'il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de pouvoirs :   Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la délégation susvisée ne pourra dépasser le plafond de 200 000 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant.   Le plafond ainsi arrêté sera diminué le cas échéant du montant des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisées en vertu des délégation accordées par les quatrième et cinquième résolutions ci-dessus.   Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions ainsi que le montant pour lequel la valeur nominale des actions pourrait être augmentée.   L'émission dans une devise étrangère se fera dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre valeur à la date d'émission.   3) L’assemblée générale fixe à 18 mois la durée de la délégation qui sera décomptée à compter de la présente assemblée.   4) Ces valeurs mobilières devront être souscrites en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et libérées en totalité lors de la souscription.   5) L’assemblée générale décide, notamment en application de l’article L.225-138 alinéa 1 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :   Investisseurs qualifiés au sens des articles L.411-2, II-4° et D.411-1, I du Code Monétaire et Financier   En cas d’utilisation de cette délégation par le Conseil d’administration et suppression consécutive du droit préférentiel de souscription des actionnaires et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, l’assemblée générale décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la société pour chacun des titres émis ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera fixé au jour où l'émission sera décidée, par le conseil d'administration conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise.   Ces critères seraient appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, le prix de souscription serait déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'après le bilan le plus récent.   Dès lors que les actions de la société bénéficient d'une cotation, le cours de Bourse devra être pris en compte pour la détermination du prix, conformément aux dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce.   6) L’exercice de ces valeurs mobilières emportera renonciation automatique des actionnaires à leurs droit préférentiel de souscription aux nouveaux titres de capital à émettre en conséquence de l’exercice par leurs titulaires des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues aux présentes.   7) L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration pourrait également limiter les possibilités de cession de ces valeurs mobilières, celles-ci ne pouvant être cédées qu’avec les titres de capital auxquels elles donnent droit.   8) L’assemblée générale décide qu’il appartiendra au Conseil d'administration, dans les limites de la présente délégation, et sous réserve du respect des conditions fixées par la loi de : — arrêter les conditions de la ou des émissions, — déterminer la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, qui pourront être des titres de créances ; — décider le montant et le nombre de valeurs mobilières à émettre, la valeur nominale, le prix de souscription ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, dans les limites décidées par l’assemblée générale extraordinaire ; — déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non. — Fixer, le cas échéant, le taux d’intérêt de ces valeurs mobilières représentatives de créances, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non paiement des intérêts ; — déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises, — fixer s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive. à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission, — arrêter les termes du Contrat d'émission ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures ou effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.   9) La délégation de compétence consentie emporte également délégation au Conseil d’administration, à l’effet de réaliser l’augmentation de capital résultant de l’exercice des valeurs mobilières et de fixer dans la limite des décisions de la présente assemblée, les conditions de celle-ci.   Le Conseil d’administration est habilité à modifier les statuts en conséquence de cette augmentation de capital.   Les titres de capital nouveaux émis suite à l’exercice des valeurs mobilières seront soumis à toutes les dispositions statutaires, seront entièrement assimilés et jouiront des mêmes droits que les titres de capital anciens à compter de leur date de jouissance.   10) La présente délégation de compétence prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur, le cas échéant de la partie non encore utilisée par le Conseil d’administration.   11) Le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires, de l’utilisation qui sera faite de la présente délégation, dans les conditions de l’article L.225-100, al.4 du Code de commerce.   Septième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, décide en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L.3332-20 du Code du travail.   En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale décide : — que le Conseil d’administration disposera d’un délai maximum de 5 ans pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L.3332-1 du Code du travail ; — d’autoriser le Conseil d’administration, à procéder, dans un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 10 000 euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.   Huitième résolution (Délégation de compétence en matière d’attribution gratuite d’actions). — L’assemblée générale, — après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, — près avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes, — statuant en application des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, — délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider et de procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, au profit des salariés et/ou des dirigeants de la Société, à une attribution gratuite d’actions à émettre et/ou existantes.   L’assemblée générale fixe les conditions d’attribution de ces titres de la façon suivante : — le pourcentage maximal du capital social qui sera attribué dans les conditions définies ci-dessus, est fixé à 10 % du capital actuel ; — la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution de ces actions aux bénéficiaires sera définitive est fixée à deux ans ; — la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, sachant que cette durée court à compter de l’attribution définitive des actions, est fixée à deux ans ; — précise que, conformément à la loi, l’autorisation de procéder à une attribution gratuite d’actions à émettre et/ou existantes est donnée pour une durée de 38 mois à compter de ce jour ; — précise que le Conseil d’administration choisira de manière discrétionnaire la modalité d’attribution des actions, à savoir actions à émettre ou actions existantes ; — prend acte de ce que, s’agissant des actions à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des attributaires desdites actions et renonciation collective des actionnaires au profit desdits attributaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporée ; — délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour fixer les autres conditions et modalités d’attribution de ces titres et notamment pour déterminer l’identité des bénéficiaires et le cas échéant les critères d’attribution des actions, — délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour : — accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et généralement faire le nécessaire ; — pour fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées ; — pour procéder, en cas d’attribution d’actions existantes, au rachat des actions par la Société.   L’assemblée générale décide, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre, et d’attribuer ce droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce.   Cette délégation de compétence prive d’effet pour l’avenir, à hauteur de leur partie non utilisée, toute autre délégation de compétence ayant le même objet.   Neuvième résolution . — L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société qui deviendra PROXIMANIA.   Ce changement de dénomination sociale prendra effet le 15 décembre 2009.   En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts, qui sera à compter du 15 décembre 2009, rédigé comme suit :   « ARTICLE 3 – Dénomination La dénomination de la Société est : PROXIMANIA Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement «Société anonyme à Conseil d'administration» et de l'indication du montant du capital social. »   Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Dixième résolution . — L’assemblée générale décide de nommer, à compter de ce jour et pour une durée de trois ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, en qualité d’administrateur :   Monsieur Edgar TAUREAU, né le 6 octobre 1948 à Montrichard (41400) demeurant 75, rue de Courcelles 75008 PARIS.   Monsieur Edgar TAUREAU a fait savoir par avance qu’il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la Loi et les règlements pour lesdites fonctions.   Onzième résolution . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités nécessaires.   ————————   Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 modifié par le décret 2006-1566 du 11 décembre 2006 doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée soit au plus tard le mardi 5 septembre 2009.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire.   Toutefois, pour être admis à cette assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter :   1) Les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte nominatif, pur ou administré, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   2) Les titulaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation devra être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée.   Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société.   Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts : — La demande du formulaire unique devra avoir été reçue par le Société 6 jours au moins avant la date de réunion ; — Les votes par correspondance et par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation parvenus à la Société 3 jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale. — L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projet de résolutions présentées par les actionnaires ou modifications par le Conseil d’administration.   Le Conseil d’administration.     0906693

Description : 0906643 19 août 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°99 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   PROXITEC (Anciennement dénommée OLITEC) Société anonyme au capital de 5 500 000 €. Siège social : 4, rue des Magnolias, 54220 Malzeville. 333 428 670 R.C.S. Nancy.   I. – Approbation des comptes et affectation du résultat L’assemblée générale du 30 juin 2009 a approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et a décidé d’affecter la perte de l’exercice d’un montant de 2 182 127,41 € au report à nouveau.   II. – Présentation des comptes annuels et annexes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 II.1. – Comptes et annexes aux comptes annuels – Bilan Actif Exercice clos le 31/12/2008 (12 mois) Exercice précédent 31/12/2007 (12 mois) Brut Amortissements et provisions Net  Net Actif immobilisé         Recherche et développement         Concessions, brevets, droits similaires         Terrains 67 078   67 078 67 078 Constructions 674 057 302 017 372 041 403 826 Installations techniques, matériel et outillage industriels       6 193 Autres immobilisations corporelles 2 236 444 2 170 516 65 928 238 108 Immobilisations en cours       70 824 Autres participations       25 000 Autres titres immobilisés 1 809   1 809 1 809 Autres immobilisations financières 3 354   3 354 8 304 Total (I) 2 982 742 2 472 533 510 210 821 142 Actif circulant         Matières premières, approvisionnements       5 877 Produits intermédiaires et finis         Marchandises       367 023 Avances et acomptes versés sur commandes       1 156 Clients et comptes rattachés       843 514 Autres créances         Fournisseurs débiteurs       105 312 Personnel         Etat, impôts sur les bénéfices 292 461   292 461 292 461 Etat, taxes sur le chiffre d'affaires 68 690   68 690 68 090 Autres 403 876   403 876 168 486 Valeurs mobilières de placement       1 083 569 Disponibilités 6 606   6 606 486 989 Charges constatées d'avance       48 872 Total (II) 771 633   771 633 3 471 350 Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)         Primes de remboursement des obligations (IV)         Ecarts de conversion actif (V)         Total actif (0 à V) 3 704 384 2 472 533 1 281 842 4 292 492   Passif Exercice clos le 31/12/2008(12 mois) Exercice clos le 31/12/2007(12 mois) Capitaux propres     Capital social ou individuel (dont versé : 5 500 000 €) 5 500 000 5 500 000 Réserve légale 283 813 283 813 Autres réserves   137 087 Report à nouveau -2 407 816 -1 168 493 Résultat de l'exercice -2 182 127 -1 239 323 Total (I) 1 193 869 3 375 997 Produits des émissions de titres participatifs     Total (II)     Provisions pour risques et charges     Provisions pour risques   15 000 Provisions pour charges   49 302 Total (III)   64 302 Emprunts et dettes     Emprunts     Découverts, concours bancaires   753 Emprunts et dettes financières diverses     Divers 2 168   Associés   20 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 35 793 433 214 Dettes fiscales et sociales     Personnel   153 913 Organismes sociaux   94 702 Etat, taxes sur le chiffre d'affaires 20 16 212 Autres impôts, taxes et assimilés   31 830 Autres dettes 49 991 121 549 Total (IV) 87 972 852 193 Ecart de conversion passif (V)     Total passif (I à V) 1 281 842 4 292 492   III. – Compte de résultat   Exercice clos le 31/12/2008 (12 mois) Exercice clos le 31/12/2007 (12 mois) France Export. Total Total Ventes de marchandises 2 018 424 63 778 2 082 202 3 679 170 Production vendue services 35 088 153 35 241 40 814 Chiffres d'affaires nets 2 053 512 63 931 2 117 443 3 719 984 Production stockée     Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 84 690 371 506 Autres produits 12 44 Total des produits d'exploitation 2 202 144 4 091 534 Achats de marchandises (y compris droits de douane) 1 510 405 1 985 031 Variation de stock (marchandises) - 10 324 91 743 Achats de matières premières et autres approvisionnements 58 901 14 570 Variation de stock matières premières et autres approvisionnements 1 478 3 329 Autres achats et charges externes 1 628 364 1 503 384 Impôts, taxes et versements assimilés 43 162 67 085 Salaires et traitements 466 806 731 334 Charges sociales 225 383 319 247 Dotations aux amortissements sur immobilisations 141 107 322 715 Autres charges 40 631 248 504 Total des charges d'exploitation 4 105 912 5 286 942 Résultat d'exploitation -1 903 767 -1 195 407 Autres intérêts et produits assimilés 1 893 25 520 Différences positives de change 630 192 Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement 22 994 36 886 Total des produits financiers 25 518 62 598 Intérêts et charges assimilées 73 69 Différences négatives de change 3 944 84 992 Total des charges financières 4 017 85 062 Résultat financier 21 501 -22 464 Résultat courant avant impôt -1 882 267 -1 217 871 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 21 984 44 258 Produits exceptionnels sur opérations en capital 125 540 25 100 Reprises sur provisions et transferts de charges   248 077 Total des produits exceptionnels 147 524 317 434 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 349 929 294 051 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 97 456 26 084 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions     Total des charges exceptionnelles 447 385 320 136 Résultat exceptionnel -299 861 -2 701 Impôts sur les bénéfices   18 750 Total des produits 2 375 187 4 471 566 Total des charges 4 557 314 5 710 889 Résulat net -2 182 127 -1 239 323   IV. – Annexe aux comptes annuels Préambule L'exercice social clos le 31 décembre 2008 a une durée de 12 mois. L'exercice précédent clos le 31 décembre 2007 avait une durée de 12 mois. Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 1 231 842,20 €. Le résultat net comptable est une perte de 2 182 127,41 €. Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.   1. – Objectifs de l'annexe L'article L. 123-12 du Code de Commerce fait obligation de présenter une annexe dans le cadre de l'établissement des comptes annuels. Le contenu de cette annexe, résultant de la réglementation, fait apparaître des informations obligatoires quelle que soit leur importance et des informations complémentaires d'importance significative et nécessaire à l'obtention d'une image fidèle de l'entreprise.   2. – Particularités antérieures à l'exercice Litige judiciaire   En 2001, une enquête judiciaire contre X a été lancée par la police judiciaire de Nancy pour faux et usage de faux et abus de biens sociaux. Dans le cadre de cette enquête, le Président Directeur Général a été mis en examen. Les effets néfastes se sont manifestés par une régression sensible de notre chiffre d’affaires générant des pertes depuis plusieurs exercices et des procédures de licenciements successives.   Litige France Télécom   Face à la position et au comportement de l’opérateur historique de télécommunications, Olitec n’a jamais réussi à compenser la perte de chiffre d’affaires sur le marché de masse de l’ADSL. Afin de préserver ses droits et ceux de ses actionnaires, Olitec SA a saisi le Tribunal de Commerce de Paris à l’encontre de France Télécom le 2 mars 2007 dans le but d’obtenir sa condamnation à une somme de 45 millions d’euros pour abus de position dominante sur le marché de l’ADSL. Avant de déposer son assignation, la société Olitec a demandé à Sorgem Evaluation, association agréée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, d’effectuer une expertise pour évaluer le préjudice qu’elle a subi. Cette expertise a été réalisée par Monsieur Guy Jacquot, Expert en diagnostic d’entreprise et en propriété industrielle près la Cour d’Appel de Paris et détermine un préjudice de 41,45 millions d’euros se ventilant en 17,15 millions d’euros de préjudice lié aux ventes perdues, en 1 million d’euros de préjudice relatif aux coûts de restructuration et en 23,30 millions d’euros de préjudice de perte de valeur de fonds de commerce.  A la connaissance de la société, il n’existe pas d’autre litige ou fait exceptionnel susceptible d’avoir un impact significatif sur le patrimoine et la situation financière de la société.   3. – Particularités de la période En date du 31 juillet 2008, notre associé principal, la société Johnson Finances LTD a signé un protocole de cession de l’ensemble de ses titres au profit de la SA Proximania au capital de 734 820,90 €, ayant son siège social à Paris 5 rue de Marignan et immatriculée sous le numéro d’identification unique 478 482 888 au RCS de Paris. Après avoir donné lieu a plusieurs avenants en 2008 (puis après la clôture de l'exercice), la date effective de cession des titres est intervenue après la date de clôture, le 15 mai 2009. Dans le contexte de cette opération, la SA Olitec a souhaité céder le fonds ainsi que les passifs y associés à la SAS Olitec Group, au capital de 300 000 € ayant son siège 4 rue des Magnolias à Malzeville, et immatriculée sous le numéro d’identification unique 508 069 325 au RCS de Nancy. Un acte de cession du fonds de commerce a été signé à Paris en date du 30 octobre 2008, enregistré au service des impôts des entreprises de Nancy Sud Est le 5 décembre 2008. Le présent acte de cession du fonds de commerce a fait l’objet de plusieurs avenants en 2008 puis postérieurement à la date de clôture compte tenu du fait que cette cession était sous condition résolutoire de la réalisation de la cession du bloc de contrôle effectuée finalement comme indiqué ci-dessus le 15 mai 2009. Dans le cadre de cette opération, notre société a également cédé la totalité des titres de participation représentant 100 % du capital de la SARL Olitec Management, Société de droit Luxembourgeois au capital de 25 000 € ayant son siège social à Luxembourg, 6, rue Pierre Thinnes, enregistrée auprès du RC de Luxembourg sous le numéro d’identification B 109.548 au profit de la SAS Olitec Group au capital de 300 000 € ayant son siège 4, rue des Magnolias à Malzeville, et immatriculée sous le numéro d’identification unique 508 069 325 au RCS de Nancy. La présente cession est intervenue au prix de 50 191 €, à Paris, en date du 30 octobre 2008 et enregistrée au service des impôts des entreprises de Nancy Sud Est le 5 décembre 2008.   Licenciements   Le coût financier de 3 licenciements effectués au cours de l’exercice avait fait l’objet d’une charge à payer au 31 décembre 2007. Deux licenciements complémentaires, sur l’exercice, ont généré des charges à hauteur de 217 694,82 € inscrites en charges exceptionnelles.   Mention sur les relations inter sociétés   La SA Olitec a créé une Filiale à 100 %, la SARL Olitec Management, immatriculée au RCS du Luxembourg depuis le 28 juillet 2005 qui a pour but d’assurer, pour le compte de la SA Olitec, les prestations suivantes :   définition et mise en place de la stratégie de développement ; direction et marketing des ventes et export ; promotion de l’image de marque et de la notoriété de Olitec ; communication.   Comme indiqué ci-dessus, la présente Filiale a été cédée en cours d’exercice.   4. – Principes, règles et méthodes comptables Les comptes ont été établis selon les principes et méthodes définis dans les textes pris pour leur application. Les options retenues sont celles qui sont utilisées pour la préparation des comptes annuels : continuité de l'activité, indépendance des exercices et permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.   5. – Immobilisations Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d’utilisation prévue. Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :     Linéaire Dégressif Terrain Non amortissable   Immobilisations corporelles     Constructions 30 ans   Agencement des constructions 5 à 10 ans   Matériel de développement 5 ans 4 à 5 ans Matériel et outillage divers 4 à 5 ans 4 à 5 ans Matériel stand d’expositions 5 ans   Matériel de transport 3 à 5 ans   Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans 4 à 5 ans Agencements 5 à 10 ans   Mobilier 5 à 8 ans     6. – Traitement comptable des frais de recherche et de développement Aucun frais de recherche et de développement n’a été comptabilisé sur la période.   7. – Créances clients et autres créances Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances clients font l’objet d’une assurance crédit : la nécessité de provisionner certaines créances est appréciée en fonction du risque encouru selon état des dossiers « assurance crédit ». L’ensemble des créances a été cédé à la SAS Olitec Group par l’acte de cession du fonds de commerce intervenu en date du 30 octobre 2008.   8. – Crédit d’impôt recherche Aucune dépense de recherche n’a été engagée au cours de l’exercice 2008.   9. – Ecart de conversion Au cours de l’exercice, les gains et pertes de change respectivement acquis et subis sont comptabilisés en produits et en charges. Aucun gain et perte de change n’a été constaté en fin d’exercice.   10. – Stocks Stocks de marchandises, informatiques et Multimédia. L’ensemble des stocks a été cédé à la SAS Olitec Group par l’acte de cession du fonds de commerce intervenu en date du 30 octobre 2008.   11. – Evaluation des valeurs mobilières de placement Notre société ne dispose plus de valeurs mobilières de placement à la clôture de l’exercice.   12. – Composition du capital social Le capital social s'élève à 5 500 000 € divisé en 550 000 actions de 10 €.   13. – Engagement en matière de retraite La méthode de calcul utilisée est la méthode des unités de crédits projetés. La dette actuarielle concernant ces engagements en matière de retraite a été évaluée à 26 220 € en date du 30 octobre 2008 et ce passif a été repris par la SAS Olitec Group suivant l’acte de cession du fonds de commerce intervenu en date du 30 octobre 2008. Il a donc été comptabilisé une reprise de provision d’un montant de 23 082 € sur l’exercice.   14. – Participation aux résultats Un accord de participation a été signé le 30 janvier 1999. Les bénéficiaires de répartition de la « Réserve Spéciale de Participation » sont les salariés ayant au moins six mois d’ancienneté dans l’entreprise. La Réserve Spéciale de Participation est répartie entre les salariés bénéficiaires pour 50 % proportionnellement au salaire perçu par chaque salarié au cours de l’exercice de référence et pour 50 % en fonction de la durée de présence dans l’entreprise au cours de l’exercice. Réserve spéciale de participation conformément aux articles L.442-2, L.442-3 du Code du Travail, suivant la formule de droit commun : RSP = 1/2 x (B – 5C/100) x S/VA. Du fait des résultats de la période, aucune réserve spéciale de participation n’a été comptabilisée.   15. – Coût des réparations « Service après vente » Compte tenu de la cession du fonds de commerce intervenu au profit de la SAS Olitec Group et de la reprise des engagements par celle-ci, aucune provision n’a été comptabilisée.   16. – Comité de direction Notre société ne dispose d’aucun Comité de Direction.   17. – Jetons de présence Aucun jeton de présence n’a été versé en 2006, 2007 et 2008.   18. – Présentation des comptes Les comptes annuels sont présentés suivant les règles du plan comptable général.   19. – Normes IFRS Du fait de l’absence de toute participation au 31 décembre 2008, notre société n’a pas l’obligation d’établir des comptes suivant les normes IFRS.   Résultat exceptionnel Produits sur opération de gestion 1 862 Divers alignements 1 862 Produits exceptionnels sur exercices antérieurs 20 122 Différence plafonnement taxe professionnelle 1 395 Différence provision taxe C3S 963 Annulation provision loyer Saint-Mandé 2 256 Régularisations diverses sur clients et fournisseurs 15 508 Sous-total 1 21 984 Sur opération en capital 125 540 Cession d'actifs corporels 73 349 Cession des actifs financiers 50 191 Sous-total 2 125 540 Total produits exceptionnels 147 524 Charges exceptionnelles sur opération de gestion 322 309 Perte sur caution local Saint-Mandé 3 150 Pénalités sur marché 505 Amendes non déductibles 135 Perte sur création site Web 70 824 Charges de licenciements 217 695 Indemnités transactionnelles sur terrain CUGN Nancy 30 000 Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs 27 620 Perte sur litige clients et fournisseurs 27 620 Sous-total 1 349 929 Valeurs comptables nettes des immobilisations 97 456 Immobilisations corporelles hors service ou cédées 72 456   25 000 Sous-total 2 97 456 Total charges exceptionnelles 447 385 Résultat exceptionnel négatif 299 861   Notes sur le bilan – Actif — Actif immobilisé Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :   — Immobilisations brutes : 2 982 742 €   Actif immobilisé A l'ouverture Augmentation Diminution A la clôture Immobilisations incorporelles 126 044   126 044   Immobilisations corporelles 3 798 012 3 405 823 838 2 977 579 Immobilisations financières 35 114   29 950 5 163 Total 3 959 169 3 405 979 832 2 982 742   — Amortissements et provisions d'actif : 2 472 533 €   Amortissements et provisions A l'ouverture Augmentation Diminution A la clôture Immobilisations incorporelles 126 044   126 044   Immobilisations corporelles 3 011 984 141 107 680 558 2 472 533 Total 3 138 027 141 107 806 602 2 472 533   — Détail des immobilisations et amortissements en fin de période   Nature des biens immobilisés Montant Amortissement Valeur nette Durée Terrains 67 078   67 078 Non amort. Constructions 548 687 201 845 346 841 Lin 20 à 30 ans Agencement des constructions 125 371 100 171 25 200 Lin 5 à 10 ans Instal. génér. agenc. amgts 2 147 755 2 084 405 63 351 Lin 5 à 10 ans Agencement maison gardien 88 689 86 111 2 577 Lin 10 ans Total 2 977 579 2 742 533 505 046     — Etat des créances = 768 381 €   Etat des créances Montant brut A un an A plus d'un an Actif immobilisé 3 354   3 354 Actif circulant et charges d'avance 765 027 765 027   Total 768 381 765 027 3 354   — Produits à recevoir par postes du bilan = 13 500 €   Produits à recevoir Montant Autres créances 13 500 Total 13 500   Notes sur le bilan – Passif — Capital social : 5 500 000 €   Mouvements des titres Nombre Valeur nominale Capital social Titres en début d'exercice 550 000 10 5 500 000 Titres en fin d'exercice 550 000 10 5 500 000   — Provisions : 0 €   Nature des provisions A l'ouverture Augmentation Diminution A la clôture Provisions pour risques et charges 64 302   64 302   Total 64 302   64 302     — Etat des dettes : 87 973 €   Etat des dettes Montant global De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Dettes financières diverses 2 168 2 168     Fournisseurs 35 793 35 793     Dettes fiscales et sociales 20 20     Autres dettes 49 991 49 991     Total 87 973 87 973       — Charges à payer par poste du bilan : 65 793 €   Charges à payer Montant Fournisseurs 35 793 Autres dettes 30 000 Total 65 793   Notes sur le compte de résultat — Ventilation du chiffre d'affaires : 2 117 443 €   Le chiffre d'affaires de l'exercice se décompose de la manière suivante :   Nature du chiffre d'affaires Montant HT Taux Ventes de marchandises 2 243 699 105,96 % Prestations de service 1 321 0,06 % Produit des activités annexes 33 919 1,60 % Rabais, remises et ristournes accord - 161 497 -7,63 % Total 2 117 443 100,00 %   — Accroissements et allègements de la dette future d'impôts   Nature du chiffre d'affaires Montant HT Impôts Prov. non déductible l'année de dotation 3 349 1 116 Total 3 349 1 116   — Autres informations relatives au compte de résultat   Les postes de charges et produits composant le résultat de l'exercice figurent au compte de résultat des états financiers. On pourra s'y reporter ainsi qu'à la plaquette financière annuelle, documents qui fournissent une information plus détaillée.   Autres informations — Effectif moyen au cours de l'exercice   Catégories de salariés Montant Cadres 5 Agents de maîtrise et techniciens 9 Employés 7 Ouvriers 5 Total 26   Suite à la cession de l’activité en date du 31 octobre 2008 à la SAS Olitec Group, l’effectif de la société est nul à la date de clôture.   Charges et produits Les comptes détaillés dans les tableaux suivants concernent les écritures comptables relatives à l'indépendance des exercices.   — Produits à recevoir : 13 500 €   Produits à recevoir sur autres créances Montant Produits à recevoir 13 500 Total 13 500   — Charges à payer : 65 793 €   Dettes fournisseurs et comptes rattachés Montant Fournisseurs : factures non parvenues 35 793 Total 35 793   Autres dettes Montant Charges à payer 30 000 Total 30 000   Tableau de financement pluriannuel   2008 2007 2006 2005 2004 2003 Emplois fixes 5 573 162 580 182 359 210 261 2 423 648 433 509 Acquisitions d’éléments de l’actif immobilisé 5 573 162 580 107 385 93 375 114 533 225 756 Remboursements des dettes financières     74 974 116 886 2 309 115 207 753 Charges à répartir       0 0 0 Ressources -1 926 945 -1 376 678 -1 035 122 - 1 819 154 345 026 1 245 063 Capacité d’autofinancement -2 054 285 -1 401 778 -1 067 322 - 2 021 452 321 026 1 244 395 Augmentation des capitaux propres   0 0 0 0 0 Augmentation des dettes financières   0 0 0 0 0 Cession d’immobilisations corporelles 127 340 25 100 32 200 196 963 24 000 668 Cession d’immobilisations financières   0 0 5 335 0 0 Subventions d’investissements reçues   0 0 0 0 0 Distributions   0 0 0     Variation du fonds de roulement net global -1 932 518 -1 539 259 -1 217 481 -2 029 413 -2 078 622 + 811 555 Utilisation de la variation d’exploitation 369 320 798 316 + 849 888 -163 590 -1 791 669 + 753 573 Utilisation de la variation trésorerie -1 563 198 -740 943 -367 593 -2 193 003 -286 953 + 57 982   V. – Tableau des flux de trésorerie   2008 2007 Exploitation     Résultat net -2 182 127 -1 239 323 Dotation aux amortissements et aux provisions 141 107 322 715- 86 Dotation aux provisions nette de reprise -53 330 -486 154 Moins-value/Plus-value cessions d'actifs -28 084 984 Perte sur immobilisations en cours 0 0 Remboursement avance filiale 65 000 0 Perte sur caution 3 150 0 Capacité d'autofinancement -2 054 285 -1 401 778 Variation des stocks 372 900 95 072 Variation des créances clients et comptes rattachés 762 108 968 793 Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés -765 688 -265 550 Augmentation du besoin en fonds de roulement 369 320 798 315 Flux net de trésorerie généré par l'exploitation -1 684 965 -603 463 Flux net de trésorerie -1 684 965 -603 463 Investissement     Investissements corporels et incorporels -3 405 -162 580 Investissements financiers -2 168 0 Produits de cessions des actifs corporels et incorporels 75 349 25 100 Produits de cessions des actifs financiers 51 991 0 Flux de trésorerie lié aux investissements 121 767 -137 480 Financement     Remboursement d'emprunts et obligations 0 0 Flux de trésorerie lié au financement 0 0 Flux de trésorerie - 1 563 198 -740 943 Trésorerie au début d'exercice 1 569 805 2 130 747 Trésorerie en fin d'exercice 6 606 1 569 805   II.2. – Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2008 Mesdames, Messieurs les actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur : le contrôle des comptes annuels de la société, Olitec, tels qu'ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations et les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. – Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. – Justification des appréciations   En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Dans le cadre du changement de groupe majoritaire, votre Société a cédé à la Société Olitec Group son fonds de commerce ainsi que les passifs et actifs associés, comme précisé page 10 de l’annexe légale. Nous avons vérifié la correcte retranscription comptable de cette opération. Dans le cadre de nos appréciations et sur la base des éléments disponibles à ce jour, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. – Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :   la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   Fait à Villers-lès-Nancy, le   Les Commissaires aux Comptes : Expertis CFE Audit & Conseil SA : Batt Audit & Associés SA : Richard Renaudin ; Stéphane Rondeau.     0906643

Description : 0904650 15 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     OLITEC   Société anonyme à conseil d'administration au capital de 5 500 000 €. Siège social : 4, rue des Magnolias, 54220 Malzeville. 333 428 670 R.C.S. Nancy.   Avis de convocation.   MM. les actionnaires de la société Olitec sont convoqués à l’assemblée générale mixte qui se tiendra le 30 juin 2009 à 10 h 30 heures au siège social de la société Proximania situé 5, rue de Marignan, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivantes :   Ordre du jour   Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   — Rapport de gestion du conseil d'administration ; — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation des conventions qui y sont mentionnées ; — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus aux administrateurs ; — Affectation du résultat ; — Ratification des nominations provisoires d’administrateurs ; — Remplacement des co-commissaires aux comptes titulaires et suppléants, démissionnaires.   Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   — Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l'article «Dénomination sociale» des statuts ; — Modification de l'objet social et modification corrélative de l'article «Objet» des statuts ; — Mise en harmonie des statuts avec les dernières dispositions légales et réglementaires ; — Pouvoirs en vue des formalités.     Texte des résolutions proposées   Résolutions de la compétence ordinaire de l’assemblée générale   Première résolution . — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 lesquels font apparaître une perte de 2 182 127,41 euros.   Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   En conséquence, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution. — Affectation de résultat : L’assemblée générale décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à 2 182 127,41 euros de la manière suivante : — En totalité la somme de 2 182 127,41 euros ; — Au compte Report à Nouveau — Qui passe ainsi de la somme de (2 407 815,81) euros ; — A la somme de -4 589 943,23 euros. Rappel des dividendes distribués   L'assemblée générale prend acte de ce qu’aucune somme n’a été distribuée à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices.   Troisième résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes approuve les conventions, de la nature de celles visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, qui y sont mentionnées.   Quatrième résolution . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, ratifie la nomination provisoire en qualité d’administrateur de la Société L.COM décidée par le conseil d’administration réuni le 15 mai 2009, en remplacement de Madame Jacqueline Lejeune démissionnaire.   Cinquième résolution . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, ratifie la nomination provisoire en qualité d’administrateur de Monsieur Emmanuel Bezault décidée par le conseil d’administration réuni le 15 mai 2009, en remplacement de Monsieur Jean-Marie Lejeune démissionnaire.   Sixième résolution . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, ratifie la nomination provisoire en qualité d’administrateur de la société Proximania décidée par le conseil d’administration réuni le 15 mai 2009, en remplacement de Monsieur Régis Seghers démissionnaire.   Septième résolution . — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, prend acte de la démission des commissaires aux comptes titulaires et suppléants de la société et décide de nommer en remplacement, pour la durée du mandat de leurs prédécesseurs restant à courir soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2010 : — le cabinet Legris et Associés, 67 rue de Miromesnil, 75008 Paris, en qualité de titulaire, — le cabinet BDO France, 52, rue la Boétie, 75008 Paris, en qualité de co-titulaire, — Monsieur Nguyen Tu Ai Philippe, 120 bis, boulevard des Etats-Unis, 78110 Le Vésinet, en qualité de suppléant. — et le cabinet ABPR et Associés, 21, rue des Favorites, 75015 Paris, en qualité de co-suppléant.   Résolutions de la compétence extraordinaire de l’assemblée générale   Huitième résolution . — L'assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’adopter comme nouvelle dénomination sociale à compter de ce jour : Proxitec et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts.   Neuvième résolution . — L'assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’objet social et l’article 2 des statuts, comme suit :   « Article 2 : objet social La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger : — l’exploitation de tous commerces d’achat, de vente et de fabrication de tous matériels électroniques, informatiques audiovisuels et de communications, — la vente de minutes, et la vente de tous produits ou services se rapportant aux télécommunications, — l’activité de centrale de référencement des produits, matériels et services en rapport avec les buralistes (hors tabac) ; — toutes prestations de services auprès des buralistes, — la publicité et l’édition sous toutes ses formes ainsi que toutes activités liées à la communication, — l’édition de tous produits et brochures, — tous produits et services permettant d’aider ou d’améliorer la situation financière et économique des buralistes, — l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la commercialisation sous toutes ses formes de tous produits et matériels de toute nature pour le buraliste et en général pour toutes activités commerciales et industrielles, — la création, la réalisation et la diffusion par tous moyens d’organes de presse et d’information générale, — la création, la réalisation de tous services connexes et nécessaires à l’exploitation de tous supports et moyens de communication, — La prise de participations, par tous moyens, directs ou indirects dans toutes entreprises industrielles ou commerciales ou civiles, ainsi que l’exercice de toutes activités en rapport avec les sociétés concernées, ou tout autre objet connexe ou similaire, de nature à favoriser le développement du patrimoine social. — L’achat, la vente, la gestion pour son compte de valeurs mobilières françaises ou étrangères, négociées ou non sur un marché réglementé, de droits sociaux ou d’autres instruments financiers. — La représentation, l’intermédiation en matière de participations financières. — L’assistance, le conseil et la fourniture de toutes prestations de services notamment en matière de gestion, de management, commerciale, marketing, administrative, financière, comptable, juridique, fiscale, sociale, de ressources humaines, d’organisation, de services administratifs et informatiques, par tous moyens existants et à venir.»   Dixième résolution. — L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de mettre les statuts en harmonie avec les dernières dispositions légales et règlementaires, notamment de la codification de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales dans le Code de commerce, des modifications apportées par la loi 2003-706 dite de Sécurité Financière du 1er août 2003 au champ d’application de la procédure des conventions réglementées et de l’abaissement des quorums des assemblées générales par la loi 2005-842 du 26 juillet 2005.   Onzième résolution . — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales.   _____________________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire.   Toutefois, pour être admis à cette assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter : 1) Les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte nominatif, pur ou administré, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2) Les titulaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation devra être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée.   Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société Olitec.   Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts : — La demande du formulaire unique devra avoir été reçue par la Société 6 jours au moins avant la date de réunion ; — Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation parvenus à la Société 3 jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale. — L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.   Le conseil d’administration.   0904650

Description : 0903700 25 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   OLITEC Société anonyme à conseil d'administration au capital de 5 500 000 €. Siège social : 4, rue des Magnolias 54220 Malzeville. 333 428 670 R.C.S. Nancy.   Avis de réunion valant avis de convocation. MM. les actionnaires de la société OLITEC sont convoqués à l’assemblée générale mixte qui se tiendra le 30 juin 2009 à 10h30 heures au siège social de la société PROXIMANIA situé 5, rue de Marignan, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivantes :   Ordre du jour :   Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   — Rapport de gestion du Conseil d'administration ; — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ; — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation des conventions qui y sont mentionnées ; — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus aux administrateurs ; — Affectation du résultat ; — Ratification des nominations provisoires d’administrateurs ; — Remplacement des co-commissaires aux comptes titulaires et suppléants, démissionnaires ;   Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   — Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l'article «Dénomination sociale» des statuts, — Modification de l'objet social et modification corrélative de l'article «Objet» des statuts, — Division de la valeur nominale des actions et modification corrélative de l’article « Capital social » des statuts, — Mise en harmonie des statuts avec les dernières dispositions légales et réglementaires, — Pouvoirs en vue des formalités.   Texte des résolutions proposées :   Résolutions de la compétence ordinaire de l’assemblée générale :   Première résolution L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 lesquels font apparaître une perte de 2.182.127,41 euros.   Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   En conséquence, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution — Affectation de résultat   L’assemblée générale décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à 2.182.127,41 euros de la manière suivante :   En totalité la somme de -2 182 127,41 euros Au compte Report à Nouveau   Qui passe ainsi de la somme de -2 407 815,81 euros   A la somme de -4 589 943,23 euros     — Rappel des dividendes distribués   L'assemblée générale prend acte de ce qu’aucune somme n’a été distribuée à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices.   Troisième résolution L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes approuve les conventions, de la nature de celles visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, qui y sont mentionnées.   Quatrième résolution L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination provisoire en qualité d’administrateur de la Société L.COM décidée par le Conseil d’administration réuni le 15 mai 2009, en remplacement de Madame Jacqueline LEJEUNE démissionnaire.   Cinquième résolution L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination provisoire en qualité d’administrateur de Monsieur Emmanuel BEZAULT décidée par le Conseil d’administration réuni le 15 mai 2009, en remplacement de Monsieur Jean-Marie LEJEUNE démissionnaire.   Sixième résolution L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination provisoire en qualité d’administrateur de la société PROXIMANIA décidée par le Conseil d’administration réuni le 15 mai 2009, en remplacement de Monsieur Régis SEGHERS démissionnaire.   Septième résolution L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, prend acte de la démission des commissaires aux comptes titulaires et suppléants de la société et décide de nommer en remplacement, pour la durée du mandat de leurs prédécesseurs restant à courir soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2010 :   - le cabinet LEGRIS ET ASSOCIES, 67, rue de Miromesnil, 75008 Paris, en qualité de titulaire,   - le cabinet BDO FRANCE, 52, rue La Boétie, 75008 Paris, en qualité de co-titulaire,   - Monsieur NGUYEN TU AI Philippe, 120 bis, bd des Etats-Unis, 78110 Le Vésinet, en qualité de suppléant.   - et le cabinet ABPR et associés, 21, rue des Favorites, 75015 Paris, en qualité de co-suppléant.   Résolutions de la compétence extraordinaire de l’assemblée générale :   Huitième résolution L'assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’adopter comme nouvelle dénomination sociale à compter de ce jour : PROXITEC et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts.   Neuvième résolution L'assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’objet social et l’article 2 des statuts, comme suit :   « Article 2 : objet social   La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger :   - l’exploitation de tous commerces d’achat, de vente et de fabrication de tous matériels électroniques, informatiques audiovisuels et de communications,   - la vente de minutes, et la vente de tous produits ou services se rapportant aux télécommunications,   - l’activité de centrale de référencement des produits, matériels et services en rapport avec les buralistes (hors tabac) ;   - toutes prestations de services auprès des buralistes,   - la publicité et l’édition sous toutes ses formes ainsi que toutes activités liées à la communication,   - l’édition de tous produits et brochures,   - tous produits et services permettant d’aider ou d’améliorer la situation financière et économique des buralistes,   - l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la commercialisation sous toutes ses formes de tous produits et matériels de toute nature pour le buraliste et en général pour toutes activités commerciales et industrielles,   - la création, la réalisation et la diffusion par tous moyens d’organes de presse et d’information générale,   - la création, la réalisation de tous services connexes et nécessaires à l’exploitation de tous supports et moyens de communication,   - la prise de participations, par tous moyens, directs ou indirects dans toutes entreprises industrielles ou commerciales ou civiles, ainsi que l’exercice de toutes activités en rapport avec les sociétés concernées, ou tout autre objet connexe ou similaire, de nature à favoriser le développement du patrimoine social,   - l’achat, la vente, la gestion pour son compte de valeurs mobilières françaises ou étrangères, négociées ou non sur un marché réglementé, de droits sociaux ou d’autres instruments financiers,   - la représentation, l’intermédiation en matière de participations financières,   - l’assistance, le conseil et la fourniture de toutes prestations de services notamment en matière de gestion, de management, commerciale, marketing, administrative, financière, comptable, juridique, fiscale, sociale, de ressources humaines, d’organisation, de services administratifs et informatiques, par tous moyens existants et à venir.»   Dixième résolution L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de diviser par cent (100) la valeur nominale des 550 000 actions composant le capital social de la société OLITEC devenue PROXITEC, qui passerait ainsi de DIX EUROS (10 €) à DIX CENTIMES D’EUROS (0,10 euro).   Elle décide, en conséquence de modifier l'article «Capital social» des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :   « Article 7 - Capital social   Le capital social est fixé à la somme de CINQ MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (5 500 000 €).   Il est divisé en CINQUANTE CINQ MILLIONS (55 000 000) d’actions de 0,10 euro chacune entièrement libérées et de même catégorie. »   Onzième résolution L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre les statuts en harmonie avec les dernières dispositions légales et règlementaires, notamment de la codification de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales dans le Code de commerce, des modifications apportées par la loi 2003-706 dite de Sécurité Financière du 1er août 2003 au champ d’application de la procédure des conventions réglementées et de l’abaissement des quorums des assemblées générales par la loi 2005-842 du 26 juillet 2005.   Douzième résolution L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales.   ————————   Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71, alinéa 2 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée soit au plus tard le vendredi 5 juin 2009.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire.   Toutefois, pour être admis à cette assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter :   1) Les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte nominatif, pur ou administré, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   2) Les titulaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation devra être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée.   Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société OLITEC.   Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts :   — La demande du formulaire unique devra avoir été reçue par la Société 6 jours au moins avant la date de réunion ; — Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation parvenus à la Société 3 jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale ; — L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projet de résolutions présentées par les actionnaires.   Le conseil d’administration.     0903700

Description : 0814210 19 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°140 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ OLITEC   Société anonyme au capital de 5 500 000 € Siège social : 4, rue des Magnolias, 54220 Malzeville. 333 428 670 R.C.S. Nancy.   Chiffres d'affaires trimestriels compares hors taxes (selon les normes françaises) (En milliers d'euros.)   CA 2008 2007 Variation (en %) 1er trimestre 708 1 302 - 45,6 2ème trimestre 595 795 - 25,2 3ème trimestre 690 736 - 6,2   Chiffres consolidés du groupe.   CA 2008 2007 Variation (en %) 1er trimestre 708 1 302 - 45,6 2ème trimestre 595 795 - 25,2 3ème trimestre 690 736 - 6,2   Le chiffre d'affaires cumulé des neuf premiers mois de l'année est en retrait de 18% par rapport à celui de la même période de l'année antérieure. Dans une conjoncture très difficile, les efforts de diversification ne suffisent pas à compenser la perte sur le marché de l’ADSL où notre société subit encore les effets du comportement de l’opérateur historique des télécommunications. Cette baisse de notre niveau d’activité est conforme aux prévisions faites et nous oblige à poursuivre nos mesures draconiennes de restructuration. Aucun évènement particulièrement important n’est survenu au cours du troisième trimestre hormis la poursuite de la mise en oeuvre d’un plan global de restructuration. Les mesures de limitation des charges, la diversification des produits et des circuits de distribution ainsi que la synergie entre les deux sociétés membres du groupe consolidé ont pour objectif de réduire la perte d'exploitation pour l’ensemble du groupe.         0814210

Description : 0811511 8 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     OLITEC  Société anonyme au capital de 5 500 000 € Siège social : 4 rue des Magnolias, 54220 Malzeville. 333 428 670 R.C.S. Nancy.  Chiffres d'affaires trimestriels compares hors taxes (En milliers d'euros.)  CA Année 2008 Année 2007 Variation % 1er trimestre 708 1 302 -45,6 2eme trimestre 595 795 -25,2     Cumul 1er semestre 1 303 2 097 -37,9   Chiffres consolides du groupe.   CA 2008 2007 Variation % 1er trimestre 708 1 302 -45,6 2eme trimestre 595 795 -25,2     Cumul 1er semestre 1 303 2 097 -37,9   Commentaire. — Après une baisse de 45,6 % au premier trimestre, le chiffre d'affaires du deuxième trimestre affiche un retrait de 25,2%.   Dans une conjoncture défavorable, la société OLITEC ne parvient toujours pas à compenser la baisse de chiffre d'affaires du marché de masse de l'ADSL.   0811511

Description : 0811508 8 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Avis divers____________________     Olitec  Société Anonyme au capital de 5.500.000 €. Siège Social : 4 rue des Magnolias à Malzeville (M&M) 333 428 670 R.C.S. Nancy.  Honoraires des commissaires aux comptes   Monsieur RENAUDIN Richard EXPERTIS CFE Audit et Conseil 2 allée d'Evry BP 115 54601 VILLERS LES NANCY Monsieur RONDEAU Stéphane BATT AUDIT et Associés 25 rue du Bois de la Chapelle 54500 VANDOEUVE LES NANCY     Comptes de l'exercice 2006 26 013,00 € Comptes de l'exercice 2006 14 651,00 €     Total payé en 2007 26 013,00 €     Total payé en 2007 14 651,00 €     0811508

Description : 0808003 9 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ OLITEC Société anonyme au capital de 5 500 000 €. Siège social : 4 rue des Magnolias, 54220 Malzeville. 333 428 670 R.C.S. Nancy. Les comptes annuels 2007, parus aux Bulletins des Annonces Légales Obligatoires des 21 avril 2007 et 6 juin 2007, ont été approuvés sans modification à l'assemblée générale du mardi 3 juin 2008.     0808003

Description : 0807786 6 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ OLITEC   Société Anonyme au capital de 5.500.000 €. Siège Social: 4, rue des Magnolias, Malzeville (M&M). 333 428 670 R.C.S. Nancy.   A. — Rapport de gestion.   Mesdames, Messieurs, Conformément à la loi et aux statuts, nous vous réunissons en assemblée générale ordinaire annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre société durant l'exercice clos le 31 décembre 2007, de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice, d'approuver les comptes consolidés établis à cette même date par la société avec la société "OLITEC MANAGEMENT", de renouveler le mandat d'un administrateur et de statuer sur une augmentation de capital réservée aux salariés. Le présent rapport a pour objet de vous apporter toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et les documents comptables prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.   1. En ce qui concerne la situation de la société durant l'exercice écoulé. — L'activité au cours de l'exercice écoulé s'est traduite par un chiffre d'affaires de 3 719 984 €, contre 6 311 615 € pour l'exercice précédent. Cette dégradation du chiffre d'affaires liée à l'arrêt de certaines gammes est en phase avec les prévisions budgétaires établies par la Direction dans le cadre du plan de restructuration commencé en 2004 et poursuivi au cours de l'exercice écoulé. En effet, notre société n'a jamais réussi à compenser la perte de chiffre d'affaires sur le marché de masse de l'ADSL liée au comportement de l'opérateur historique des télécommunications. Afin de préserver ses droits et ceux de ses actionnaires, notre société a saisi le Tribunal de Commerce de PARIS le 2 mars 2007 d'une action à l'encontre de FRANCE TELECOM visant à obtenir une somme de 45 millions d'euros pour abus de position dominante sur le marché de l'ADSL, cette somme ayant été déterminée notamment au vu d'un rapport d'expertise établi par Monsieur Guy JACQUOT, expert en diagnostic d'entreprise et en propriété industrielle près la Cour d'Appel de PARIS. Nous avons axé notre activité sur la vente, notamment par Internet, de produits diversifiés au sein d'un marché qui se révèle particulièrement concurrentiel et dans le cadre d'une conjoncture défavorable à la consommation.   Nous avons également poursuivi notre politique de limitation de nos charges d'exploitation qui se sont élevées à un montant global de 5 286 942 €, contre 7 649 159 € et ont été constituées principalement par :     (En euros) Achats de marchandises 1 985 031 Autres achats et charges externes 1 503 384 Salaires et traitements 731 334 Charges sociales 319 247 Dotations aux amortissements et provisions 322 715   Il convient de signaler que cette réduction de charges s'accompagne d'une réduction de l'effectif de l'entreprise qui s'élève à 24 personnes au 31 décembre 2007. Compte tenu des produits et charges d'exploitation précités, le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à un montant de (-1 195 407) € au lieu de (- 1 226 133) € pour l'exercice précédent. Compte tenu d'un résultat financier de (- 22 464) €, le résultat courant avant impôts s'élève à (­- 1 217 871) € contre (- 1 165 342) € pour l'exercice précédent. Compte tenu d'un résultat exceptionnel de (-2 701) €, en l'absence de participation des salariés aux fruits de l'expansion et compte tenu d'un impôt sur les bénéfices de 18 750 €, le résultat net comptable de l'exercice s'élève à (- 1 239 323) €.   2. Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice. — Aucun évènement particulièrement important n'est survenu depuis le commencement de l'exercice en cours jusqu'au jour d'établissement du présent rapport.   3. Evolution prévisible et perspectives d'avenir. — En ce qui concerne l'évolution prévisible de la société et ses perspectives d'avenir, notre objectif à moyen terme reste le retour à l'équilibre d'exploitation par la poursuite de notre politique de limitation de charges et de diversification de notre activité.   4. Activités en matière de recherche et de développement. — Compte tenu de l'évolution de notre activité, aucun frais de recherche et de développement n'a été comptabilisé sur l'exercice.   5. Mode de présentation des comptes. — Les comptes annuels ont été établis selon les principes et méthodes définis dans les textes pris pour leur application.   6. Autres informations. 6.1. Concernant les dépenses et charges réintégrées dans l'assiette du calcul de l'impôt sur les sociétés au titre de l'article 39-4 du code général des impôts : Nous vous demandons de vous prononcer sur le montant des dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal consistant en des amortissements excédentaires et s'élevant à un montant global de 3 183 €, ces dépenses entraînant un supplément d'impôt sur les sociétés potentiel pour un montant de 1 061 € au taux plein.   6.2. Concernant les filiales et participations, nous vous informons que la société a créé une filiale à 100% dénommée "SARL OLITEC MANAGEMENT" immatriculée au registre des sociétés du Luxembourg depuis le 28 juillet 2005.   6.3. Concernant l'identité des titulaires de participations significatives, nous vous informons que la société "JOHNSON FINANCES LTD" détient plus de la moitié du capital social.   6.4. Concernant l'attribution d'actions aux salariés, nous vous informons qu'aucune opération d'achat de ses propres actions par la société n'a été décidée au cours de l'exercice.   6.5. Concernant les options donnant droit à la souscription d'actions prévues par les articles L 225-177 à L 225-186 du code de commerce, aucune autorisation n'a été consentie au cours de l'exercice 2007.   6.6. Concernant la rémunération et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux, nous vous rappelons que Madame Jacqueline LEJEUNE n'est pas rémunérée au titre de son mandat de président directeur général exercé au sein de la société. Madame Marie-Claire EVERT, administrateur, a perçu au titre de son contrat de travail une rémunération brute de 65 502 € au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007. Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du code du commerce, nous tenons à vous informer que Madame Jacqueline LEJEUNE a perçu au titre de l'exercice 2007, une rémunération brute de 77 016,36 € au sein de la société "OLITEC MANAGEMENT", filiale luxembourgeoise de la société « OLITEC ».   6.7. Concernant les mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés en France et à l'étranger, nous tenons à vous informer que les administrateurs n'occupent aucun autre mandat au sein d'autres sociétés, en dehors du mandat de gérant de la société "OLITEC MANAGEMENT" décrite ci-dessus exercé par Madame Jacqueline LEJEUNE pour l'année 2007.   6.8. Concernant la participation des salariés au capital, nous vous informons que la participation à la date de clôture de l'exercice n'atteint pas le seuil de 3 % prévu par l'article L.225-129-6 du code de commerce et que l'assemblée générale mixte réunie le 30 juin 2005 a été appelée à statuer sur une augmentation de capital réservée aux salariés. En conséquence, compte tenu du délai de trois ans prévu par le texte précité, nous vous proposons de statuer sur une telle augmentation de capital et de rejeter cette résolution, compte tenu de la situation actuelle de la société.   6.9. Concernant la direction générale, nous vous rappelons que Madame Jacqueline LEJEUNE exerce en vertu des délibérations du conseil d'administration réuni le 28 juin 2007 les fonctions de présidente et de directrice générale.   6.10. Concernant les conséquences sociales et environnementales de l'activité de la société, nous respectons les dispositions législatives et réglementaires en matière d'environnement. — Effectifs : Au 31 décembre 2007, l'effectif de la société "OLITEC" comprend 24 personnes. En 2007, six personnes ont été licenciées pour des raisons économiques. — Temps de travail: Pour le personnel non cadre, a été mis en place en juin 1999 un accord de réduction du temps de travail suivi d'un avenant signé le 28 septembre 2001 pour les cadres. Cet accord a permis d'annualiser le temps de travail. La durée hebdomadaire du travail est de trente cinq heures. Le taux d'absentéisme total s'élève à 0,9 jours par personne dont 0,3 jours par personne pour congé de paternité et 0,6 jours par personne pour congé maladie. — Rémunérations: Les départs effectifs en 2007 ont généré une baisse de 18 % de la masse salariale. Un accord de participation des salariés aux résultats de l'entreprise a été signé le 30 janvier 1999. L'entreprise respecte totalement le principe d'égalité professionnelle des hommes et des femmes. — Conditions d'hygiène et de sécurité: La direction générale de la société "OLITEC" a toujours été très attentive à l'hygiène, à la sécurité et aux conditions de travail. Les efforts conjugués des représentants du personnel et de la direction générale permettent de préserver au mieux la sécurité et le confort des employés. — Formation: En 2007, le plan de formation représente 0,3 % de la masse salariale brute. il est élaboré en fonction des besoins de l'entreprise et des désirs des salariés avec des axes de priorité comme la norme ISO 9001, la formation à l'embauche, la formation aux nouvelles techniques et aux nouveaux produits, pour le secteur commercial et pour l'assistance téléphonique notamment. — Travailleurs handicapés: La société est favorable à l'embauche de travailleurs handicapés et une personne disposait au 31 décembre 2007 d'un contrat qui entre dans le cadre de la loi de 1986. — Oeuvres sociales: La société "OLITEC" soutient les initiatives locales par dons de produits ou soutien financier à certaines oeuvres sociales. L'entreprise a également sponsorisé divers petits clubs locaux. — Sous - traitance: En 2007, la société n'a pas fait appel à la sous-traitance. — Environnement: En matière d'environnement, la politique d'OLITEC est rigoureuse et la situation géographique de la société, implantée à proximité du centre ville, ne peut que renforcer sa détermination en ce domaine. L'entreprise s'attache à mettre en oeuvre une politique de gestion et d'amélioration constante de ses installations. L'utilisation de produits polluants est limitée et tout a été mis en oeuvre pour assurer la sécurité. Les déchets industriels sont tous de type banaux (DIB) et sont évacués et traités par des centres agréés. La société a conclu avec l'ERP, au cours de l'exercice écoulé, un contrat pour l'Eco participation l'engageant à déclarer à l'ADEME les quantités de Déchets d'Equipements Electriques et Electroniques générés par l'entreprise.   6.11. Concernant les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, nous vous informons qu'aucune restriction statutaire n'est apportée à l'exercice du droit de vote et aux transferts d'actions, qu'aucune action de préférence n'a été émise à ce jour par la société, que le conseil d'administration dispose des pouvoirs légaux pour émettre ou racheter des actions et qu'à ce jour, aucun accord n'a été conclu, prévoyant des indemnités pour les administrateurs dont les fonctions arriveraient à expiration.   7. Résultat – Affectation. — Nous vous proposons de reporter à nouveau la perte de l'exercice d'un montant de 1 239 322,62 €. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous proposons de prendre acte qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.   8. Comptes consolidés. 8.1. Situation de l'ensemble constitué par les sociétés comprises dans la consolidation. — La société OLITEC a créé une filiale à 100 % dénommée "SARL OLITEC MANAGEMENT", immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg depuis le 28 juillet 2005 assurant les prestations suivantes: — Définition et mise en place de la stratégie de développement, — Direction et marketing des ventes et export, — Promotion de l'image de marque et de la notoriété d'OLITEC~ — Communication. Les sociétés "OLITEC" et "SARL OLITEC MANAGEMENT' forment en conséquence un groupe soumis à l'obligation de publication de comptes consolidés. Le chiffre d'affaires consolidé réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2007 s'est élevé à 3 719 915 € contre 6 243 662 € pour l'exercice précédent; étant précisé que cette baisse du niveau d'activité est conforme aux prévisions budgétaires de la période et au plan global de restructuration du groupe arrêté en cours d'année 2007. Les charges opérationnelles se sont élevées à un montant de 4 918 389 € compte tenu notamment de la provision d'un montant de 102 712 € correspondant au coût financier du licenciement de trois personnes prévu pour le premier semestre 2008. En conséquence, le résultat opérationnel s'est élevé à (-1 198 474) €, contre (- 1 253 132) € pour l'exercice précédent. Compte tenu d'un résultat financier de (- 22 690) € et d'un impôt pour 2 460 €, le résultat net avant résultat des activités arrêtées s'élève à (-1 223 624) €. L'arrêt de la production ayant généré une perte de 6 972 €, le résultat net du groupe s'élève à (- 1 230 596) €. Il convient en outre de signaler que le groupe consolidé n'a plus au 31 décembre 2007 aucun endettement bancaire.   8.2. Activités en matière de recherche et de développement. — Compte tenu de l'évolution de l'activité de groupe, aucun frais de recherche et de développement n'a été comptabilisé sur l'exercice.   8.3. Evènements particulièrement importants survenus depuis la clôture de l'exercice. — Aucun évènement particulièrement important n'est survenu depuis le commencement de l'exercice en cours jusqu'au jour d'établissement du présent rapport.   8.4. Evolution prévisible et perspectives d'avenir. — En ce qui concerne l'évolution prévisible du groupe consolidé et ses perspectives d'avenir, comme nous l'avons déjà indiqué pour la société OLITEC, la poursuite de notre politique de restructuration a pour but, pour le groupe, le retour à l'équilibre le plus rapidement possible. 8.5. Risques et incertitudes auxquels sont confrontées les sociétés membres du groupe consolidé. — Les activités des deux sociétés du groupe sont intimement liées et elles subissent les risques commerciaux spécifiques au marché de masse de l'ADSL influencé de manière significative par l'opérateur historique des télécommunications. Notre politique de diversification vise à limiter ces risques. Par ailleurs, notre groupe n'est plus soumis aux risques particuliers des activités de production, lesdites activités ayant été arrêtées au cours de l'exercice 2005.   8.6. Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise. — Les sociétés du groupe n'utilisent pas d'instrument financier spécifique, hormis les valeurs mobilières de placement dont le montant s'élevait à 1 083 569,26 € au 31 décembre 2007.   8.7. Mode de présentation des comptes et méthodes de consolidation. — Le mode de présentation des comptes et les méthodes d'évaluation suivies sont conformes aux dispositions du Code de Commerce et aux normes IFRS. La méthode d'intégration globale a été appliquée à la filiale, la société OLITEC MANAGEMENT dans le cadre de la consolidation.   9. Rapports des Commissaires aux Comptes et conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce. — Nous vous demandons, conformément à l'article L 225-40 du code de commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L 225-38 dudit code de commerce et conclues après avoir été régulièrement autorisées par votre conseil d'administration. Vos commissaires aux comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial.   10. Administration et contrôle de la société. — Nous vous rappelons que le mandat d'administrateur de Madame Marie-Claire EVERT arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée générale et nous vous demandons de renouveler son mandat pour une durée de SIX (6) années expirant au jour de l'assemblée générale ordinaire annuelle tenue en 2014. Nous vous précisons qu'aucun autre mandat d'administrateur ou de commissaire aux comptes n'est arrivé à expiration à l'issue de l'assemblée générale.   11. Tableau des résultats des cinq derniers exercices. — Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices.   12. Rapport sur le fonctionnement du conseil et le contrôle interne. — Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce, le rapport du président du conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société OLITEC   Tableau sur les délégations en matière d'augmentation du capital.   Aucune délégation de pouvoirs ou de compétence n'a été accordée par l'assemblée générale au conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce.   Fait à NANCY (M&M), Le 17 avril 2008.   Le conseil d'administration.   B. — Rapport du président sur le fonctionnement du conseil et le contrôle interne.   Mesdames, Messieurs, En application des dispositions de l'article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce, je vous rends compte aux termes du présent rapport : — Des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2007, — Des procédures de contrôle interne mises en place par la société, — De l'étendue des pouvoirs du président directeur général.   1. Préparation et organisation des travaux du conseil d'administration. 1.1. Composition du conseil. — Votre conseil d'administration est composé au 31 décembre 2007 des quatre membres suivants: — Madame Jacqueline LEJEUNE, — Monsieur Jean-Marie LEJEUNE, — Madame Marie-Claire EVERT, — Monsieur Régis SEGHERS.   1.2. Réunions du conseil d'administration. — Au cours de l'exercice écoulé, votre conseil d'administration s'est réuni trois fois respectivement les 17 avril 2007, 28 juin 2007 et 31 octobre 2007. Les administrateurs et le cas échéant, les commissaires aux comptes ont été convoqués conformément aux dispositions statutaires et aux dispositions du Code de commerce. Tous les documents nécessaires à l'information des administrateurs leur ont été communiqués avant la réunion. Les réunions du conseil d'administration se déroulent au principal établissement, à NANCY (M&M), 87 rue Mac Mahon. Les principales décisions adoptées ont été d'arrêter les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006, de renouveler le mandat de présidente directrice générale de Madame Jacqueline LEJEUNE et de convoquer une assemblée générale extraordinaire appelée à étendre l'objet social. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués dans les meilleurs délais aux administrateurs.   2. Procédures de contrôle interne. 2.1. Définition et objectifs du contrôle interne. — Au sein de la société "OLITEC", le contrôle interne est défini par la Direction et a pour objet de: — Veiller à ce que les actes de gestion et la mise en oeuvre des décisions du conseil d'administration et de la direction s'inscrivent dans le cadre défini par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes à la société, — Vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l'activité et la situation générale de la société, — Prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de la société, — Prévenir et éviter les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Ces procédures de contrôle interne impliquent le respect des politiques de gestion, la sauvegarde des actifs, la prévention et la détection des erreurs et des fraudes, l'exactitude et l'exhaustivité des enregistrements comptables et l'établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables. Comme tout contrôle, il ne peut cependant pas fournir la garantie que ces risques sont totalement éliminés et il ne donne qu'une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs.   2.2. Organisation du contrôle interne. — Le contrôle interne est assuré par les membres de la direction générale de la société, assistés du directeur financier et des responsables des différents services. La direction générale fixe les axes du contrôle et donnent les directives aux responsables de service qui sont chargés de les mettre en place et de rendre compte à la direction générale. — Système comptable et de gestion: La gestion et la comptabilité sont traitées par des logiciels de renom qui permettent d'effectuer des contrôles fréquents, automatiques, et de calculer de nombreux indicateurs. Depuis 2006, les logiciels de gestion ont été remplacés par leur nouvelle version qui s'est enrichie de nouvelles procédures de statistiques plus élaborées et plus conviviales, ceci permettant des vérifications encore plus amples et plus précises. Au niveau du logiciel de facturation, pour limiter les erreurs de saisie, un blocage informatique empêche de facturer à un prix de vente inférieur au prix de revient. La comptabilité, tenue sur place par un comptable expérimenté, est vérifiée trimestriellement par AEC XAVIER LENNE, cabinet d'expertise comptable extérieur. Chaque semestre, les comptes sont audités par les commissaires aux comptes. Les vérifications internes sont fréquentes et importantes et s'établissent par : – Une procédure de budget et de contrôles budgétaires fréquents, – Un état hebdomadaire de l'activité de la société, du chiffre d'affaires et du carnet de commandes fourni à la direction, – Une vérification hebdomadaire de la situation de la trésorerie et du solde des comptes clients et fournisseurs, – Une situation comptable trimestrielle avec comptage des stocks et inventaire physique, – Une situation comptable complète semestrielle auditée par les commissaires aux comptes. Les délégations de signature sont données exclusivement par la présidence de la société. Les personnes chargées de la comptabilité n'ont pas pouvoir de signature.   — Activité de la société: De nombreuses procédures de travail ont été élaborées pour la mise en place de la certification ISO 9001, version 2000. Ces procédures sont sans cesse vérifiées et des audits par service sont effectués régulièrement. Une réunion avec la direction de l'entreprise, le service qualité et les responsables des différents services est organisée régulièrement afin de faire le point sur les procédures, sur les audits internes et sur les mesures à mettre en place pour améliorer le système. Chaque entrée de produits est vérifiée avec le bordereau de livraison par le directeur logistique. La facture est transmise au service comptable qui entre les prix d'achats dans le logiciel de facturation dans lequel sont gérés les stocks. Chaque semaine, les stocks de produits sont vérifiés par pointage aléatoire de quelques références et chaque fin de trimestre, un inventaire physique est rapproché du stock donné par le logiciel. A la réception d'une commande, le service commercial la vérifie selon la procédure de la revue de contrat (vérification des prix, références et délais), et la transmet au service facturation qui prépare le bon de préparation, édité directement au service expéditions. La commande est alors préparée puis vérifiée par le responsable du service qui valide le bon de préparation et permet l'édition du bon de livraison Une copie du bon de livraison est éditée immédiatement au service facturation qui émet la facture et l'envoie au client. De nombreuses statistiques permettent à la direction générale d'avoir un aperçu de la situation, tant sur le développement que sur la stratégie.   — Elaboration et traitement de l'information comptable et financière: L'objectif du contrôle interne est de s'assurer de l'exhaustivité des enregistrements comptables, de la réalité des transactions, de la mesure adéquate des droits et obligations, du rattachement des transactions à la bonne période et de l'établissement de l'information en temps voulu. La direction générale s'assure de la réalité des informations comptables et financières avant leur parution dans les journaux officiels ou sur les différents médias. Chaque année, au mois de janvier, dès réception des dates de parution des publications financières légales et obligatoires, un calendrier est établi. Un logiciel gère les échéances et, prévient la personne responsable de la parution et la direction, en laissant une marge suffisante, par rapport à la date buttoir, pour permettre d'établir les textes des communiqués sans précipitation. Les documents comptables fournis aux actionnaires sont établis en collaboration avec les services internes de la société par le cabinet d'expertise comptable Audit Expertise Comptable Xavier LENNE dont le siège est situé 85 rue Roger Bérin à ESSEY LES NANCY (M&M) el sont audités par les commissaires aux comptes. La consolidation des comptes est effectuée par ce même cabinet et vérifiée par les commissaires aux comptes. Les engagements hors bilan étaient suivis et vérifiés par la direction générale. Début 2006, toutes les dettes de la société étant remboursées, une main levée des nantissements et autres garanties qui avaient été mises en place par les banques lors de l'achat et de l'aménagement des locaux, a été exécutée. A ce jour, la société n'a plus ni engagement, ni garantie envers qui que ce soit.   — Ressources Humaines: Les recrutements s'effectuent uniquement avec l'aval de la présidence de la société. La gestion de la rémunération est suivie lors de réunion de la direction générale. La norme ISO a imposé un suivi des compétences par l'organisation d'un entretien annuel individuel. Le respect des règles en matière d'hygiène et de sécurité est suivi par la direction générale.   — Sécurité: Les responsables de service sont chargés de vérifier les risques de leur secteur et doivent impérativement faire part à la direction de la moindre incertitude quant à la sécurité. Pour la partie informatique, chaque jour est réalisée une sauvegarde complète du serveur. Les supports de la semaine, des derniers jours du mois et de l'année sont conservés dans les locaux de la société, à l'intérieur d'un système ignifugé. Ces supports sont dupliqués et le deuxième jeu est conservé à l'extérieur de la société. Un plan de secours du système informatique a été élaboré avec l'aide de la société qui maintient les serveurs. Une double copie des disques de tous les serveurs est conservée à l'extérieur de l'entreprise dans des lieux différents et suffisamment éloignés afin de permettre, en cas de panne grave ou de destruction totale, de reconstituer tout le système informatique dans un délai très court. Les logiciels de protection contre les virus font l'objet de mise à jour en temps réel et analysent tout le système informatique en permanence.   2.3. Etablissement de ce rapport. — Ce rapport a été préparé par la direction générale avec la collaboration des responsables des différents services. Pour son élaboration, un groupe de travail spécialement dédié à cette tâche a recensé les procédures de contrôle existantes. Le projet de ce rapport a fait l'objet d'une présentation et d'une approbation lors du conseil d'administration du 17 avril 2008. Dans le cadre d'une démarche structurée et conforme aux normes en vigueur, est poursuivie la mise en place d'un suivi des risques destiné à en améliorer le contrôle. Il s'agit de l'établissement d'un recensement précis des risques, de la mise en place de points de surveillance fondamentaux et de la mise en oeuvre d'audits internes et de tests de conformité par rapport aux procédures établies.   3. Pouvoirs du président directeur général. — Je vous précise qu'aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs de Madame Jacqueline LEJEUNE, Président Directeur Général de la société.   Fait à MALZEVILLE (M&M), Le 29 mars 2008.   La Présidente du Conseil d'Administration.   C. — Rapport général des commissaires aux comptes.   Exercice clos le 31 décembre 2007.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007 sur le contrôle des comptes annuels de la société OLITEC, tels qu'ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants: — Concernant les provisions pour risques et charges et la dépréciation des créances clients, nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la société décrites dans l'annexe. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. — Concernant l'application des conventions générales comptables: Nous nous sommes assurés du caractère approprié de l'établissement et de la présentation des comptes annuels selon le principe de continuité d'exploitation. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur: — La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. — La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.     Fait à Villers-lès-Nancy, le 17 avril 2008. Les Commissaires aux Comptes. EXPERTIS CFE Audit & Conseil SA : BATT AUDIT & Associés SA : Richard RENAUDIN ; Stéphane RONDEAU.   D. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   Exercice clos le 31 décembre 2007.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la Société OLITEC relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard des règles et principes comptables du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié : — Du périmètre et des méthodes de consolidation, — Des principes comptables appliqués, notamment en ce qui concerne l’application des normes IFRS. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — Leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés — La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   Fait à Villers-lès-Nancy, le 17 avril 2008. Les Commissaires aux Comptes. EXPERTIS CFE Audit & Conseil SA : BATT AUDIT & Associés SA : Richard RENAUDIN ; Stéphane RONDEAU.   E. — Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-235 du Code de Commerce.   Exercice clos le 31 décembre 2007.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société OLITEC et en application des dispositions de l’article L.225-235 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de Commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007. Sous la responsabilité du Conseil d’Administration, il revient à la Direction de définir et de mettre en oeuvre des procédures de contrôle interne adéquates et efficaces. Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations et déclarations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous avons, conformément à la doctrine professionnelle applicable en France, pris connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président. Le rapport établi par le Président ne comporte pas d’appréciation sur l’adéquation et l’efficacité des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Par conséquent, cette même limitation s’applique également à l’étendue de nos diligences et au contenu de notre propre rapport. Au-delà de la limite mentionnée ci-dessus, et sur la base des travaux ainsi réalisés, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations et les déclarations concernant les procédures de contrôle interne de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil d’Administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de Commerce.     Fait à Villers-lès-Nancy, le 17 avril 2008. Les Commissaires aux Comptes. EXPERTIS CFE Audit & Conseil SA : BATT AUDIT & Associés SA : Richard RENAUDIN ; Stéphane RONDEAU.   F. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.   Exercice clos le 31 décembre 2007.   Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été fournies avec les documents de base dont elles sont issues. Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention et engagement visé à l'article L.225-38 du Code de commerce.   Conventions et engagements approuves au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice.   Par ailleurs, en application des dispositions du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. — Administrateur concerné: Mme Jacqueline LEJEUNE Gérante de la SARL OLITEC MANAGEMENT Présidente de la SA OLITEC   — Nature et objet : La société OLITEC MANAGEMENT dont le siège est sis 6, rue Pierre Thinnes à Luxembourg, assure, pour le compte de la société OLITEC, les prestations suivantes: – Définition et mise en place de la stratégie de développement – Direction et marketing des ventes et Export – Promotion de l'image de marque et de la notoriété d'OLITEC – Communication   — Modalités : La rémunération de la société OLITEC MANAGEMENT est déterminée en fonction des charges pour accomplir ses prestations, c'est-à-dire des salaires et des frais engagés pour l'accomplissement des prestations offertes. Au titre de l'exercice 2007, les prestations facturées à la société OLITEC s'élèvent à un montant global de 368 542 € HT.     Fait à Villers-lès-Nancy, le 17 avril 2008. Les Commissaires aux Comptes. EXPERTIS CFE Audit & Conseil SA : BATT AUDIT & Associés SA : Richard RENAUDIN ; Stéphane RONDEAU.   0807786

Description : 0806870 23 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ OLITEC   Société anonyme au capital de 5 500 000 €. Siège social : 4, rue des Magnolias, 54220 Malzéville. 333 428 670 R.C.S. Nancy.   Chiffres d'affaires trimestriels de la SA Olitec et chiffres d'affaires trimestriels consolides du Groupe Olitec. (Comparés hors taxe.)  (En milliers d'euros) 1er trimestre Variation %   Année 2008 Année 2007   OLITEC SA 708 1 302 - 54 GROUPE OLITEC 708 1 302 - 54   Commentaire des chiffres du premier trimestre 2008.   Dans une conjoncture très difficile, les efforts de diversification ne suffisent pas à compenser la perte sur le marché de l’ADSL.       0806870

Description : 0805024 2 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   OLITEC Société Anonyme au capital de 5.500.000 €. Siège Social : 4 rue des Magnolias à Malzéville (M&M). 333 428 670 R.C.S. Nancy.   Avis de réunion valant avis de convocation   Les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale mixte annuelle le MARDI 3 JUIN 2008 A 11 HEURES à NANCY (M&M), 87 rue Mac Mahon à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour ordinaire   — Lecture du rapport de gestion établi par le conseil d'administration et du rapport de la présidente sur le fonctionnement du conseil d’administration et le contrôle interne, — Lecture du rapport général des commissaires aux comptes et dudit rapport desdits commissaires aux comptes sur le rapport de la présidente, — Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007 et quitus aux administrateurs, — Approbation des charges non déductibles, — Affectation du résultat de l'exercice, — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce et approbation desdites conventions, — Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, établis par la société avec la société "OLITEC MANAGEMENT" pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, — Approbation des comptes consolidés entre les sociétés "OLITEC" et "OLITEC MANAGEMENT" pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, — Renouvellement du mandat d’un administrateur,   Ordre du jour extraordinaire   — Augmentation de capital réservée aux salariés, — Pouvoirs pour les formalités.   —————————   En application de l’article R 225-71 du code de commerce, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt cinq jours au moins avant l’assemblée, requérir l’inscription à I'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société.     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.   Les propriétaires d’actions nominatives seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité.   Les propriétaires d’actions au porteur seront admis à l’assemblée sur justification de leur qualité d’actionnaire résultant d’un certificat de l’intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité de leurs actions jusqu’à la date de l’assemblée.   Des formules de pouvoir sont à la disposition des actionnaires au siège social.   Tout actionnaire peut voter à distance. Un formulaire de vote à distance, ou un formulaire unique de vote à distance ou par procuration, et ses annexes, seront remis ou adressés, au frais de la société, à tout actionnaire qui fait la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.   Les demandes de formulaires déposées ou reçues au siège social après le 27 mai 2008 ne seront pas satisfaites.   Il est rappelé que le vote à distance est exclusif du vote par procuration, et réciproquement.   Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires.   Le conseil d’administration,   —————————   Texte des résolutions proposées à l'assemblée générale mixte annuelle du 3 juin 2008   Assemblée générale ordinaire   Première résolution   (Approbation des comptes). — L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport du conseil d'administration, le rapport du président du conseil d’administration et le rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2007, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En application de l'article 223 quater du code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 3 183 € et qui entraînent une imposition potentielle pour un montant de 1 061 € au taux plein.   En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.   Deuxième résolution   (Affectation du résultat) . — L'assemblée générale approuve la proposition du conseil d'administration, et décide de reporter à nouveau la perte de l’exercice s’élevant à 1 239 322,62 €.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.   Troisième résolution   (Conventions visées à l’article l 225-38 du code de commerce). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.   Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés établis avec la SOCIETE « Olitec Management »). — L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés établis entre les sociétés "OLITEC" et "OLITEC MANAGEMENT" à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2007 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Cinquième résolution   (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L'assemblée générale décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Marie-Claire EVERT, pour une durée de SIX (6) années expirant au jour de l’assemblée appelée à statuer en 2014 sur les comptes du dernier exercice écoulé.   Assemblée générale extraordinaire   Sixième résolution   (Augmentation de capital réservée aux salariés) . — L'assemblée générale décide, en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du code de commerce, de réserver aux salariés de la société une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues par l'article L.443-5 du Code du Travail et de conférer tout pouvoir au Conseil d'Administration pour fixer les modalités financières de cette augmentation de capital.   Septième résolution   (Pouvoirs pour les formalités) . — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet de réaliser toutes les formalités de publicité et de dépôt prescrites par la loi.    La présidente du conseil d'administration.         0805024

Description : 0803952 21 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   OLITEC   Société anonyme au capital de 5 500 000 €. Siège social : 4, rue des Magnolias, 54220 Malzeville. 333 428 670 R.C.S. Nancy.     A. — Comptes sociaux.   I. — Bilan. Actif Exercice clos le 31/12/07 (12 mois) Exercice précédent 31/12/06 (12 mois) Net Variation Brut Amortissements et provisions Net Actif immobilisé           Recherche et développement 11 718 11 718   219 -219 Concessions, brevets, droits similaires 114 326 114 326   1 988 -1 988 Terrains 67 078   67 078 67 078   Constructions 677 816 273 991 403 826 436 221 -32 395 Installations techn., matériel et outillage industriels 226 891 220 698 6 193 10 570 -4 377 Autres immobilisations corporelles 2 755 403 2 517 295 238 108 456 172 -218 064 Immobilisations en cours 70 824   70 824   70 824 Autres participations 25 000   25 000 25 000   Autres titres immobilisés 1 809   1 809 1 809   Autres immobilisations financières 8 304   8 304 8 304               Total (I) 3 959 169 3 138 027 821 142 1 007 361 -186 219 Actif circulant           Matières premières, approvisionnements 5 877   5 877 9 206 -3 329 Produits intermédiaires et finis           Marchandises 367 023   367 023 458 766 -91 743 Avances et acomptes versés sur commandes 1 156   1 156 188 607 -187 451 Clients et comptes rattachés 907 757 64 243 843 514 1 474 628 -631 114 Autres créances :               Fournisseurs débiteurs 105 312   105 312   105 312     Personnel       1 600 -1 600     État, impôts sur les bénéfices 292 461   292 461 311 211 -18 750     État, taxes sur le chiffre d'affaires 68 090   68 090 117 378 -49 288     Autres 168 486   168 486 124 773 43 713 Valeurs mobilières de placement 1 083 569   1 083 569 1 656 094 -572 525 Disponibilités 486 989   486 989 654 653 -167 664 Charges constatées d'avance 48 872   48 872 62 593 -13 721             Total (II) 3 535 593 64 243 3 471 350 5 059 509 -1 588 159 Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)           Primes de remboursement des obligations (IV)           Ecarts de conversion actif (V)                       Total actif (0 à V) 7 494 762 3 202 270 4 292 492 6 066 870 -1 774 378   Passif Exercice clos le 31/12/07 (12 mois) Exercice clos le 31/12/06 (12 mois) Variation Capitaux propres       Capital social ou individuel (dont versé : 5 500 000 €) 5 500 000 5 500 000   Réserve légale 283 813 283 813   Autres réserves   137 087 -137 087 Report à nouveau -1 168 493   -1 168 493 Résultat de l'exercice -1 239 323 -1 305 580 66 257             Total (I) 3 375 997 4 615 319 -1 239 322 Produits des émissions de titres participatifs                   Total (II)       Provisions pour risques et charges       Provisions pour risques 15 000 263 077 -248 077 Provisions pour charges 49 302 71 485 -22 183             Total (III) 64 302 334 562 -270 260 Emprunts et dettes       Emprunts       Découverts, concours bancaires 753   753 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 433 214 629 408 -196 194 Personnel 153 913 65 646 88 267 Organismes sociaux 94 702 98 311 -3 609 État, taxes sur le chiffre d'affaires 16 212 69 574 -53 362 Autres impôts, taxes et assimilés 31 830 42 346 -10 516 Autres dettes 121 570 211 703 -90 133             Total (IV) 852 193 1 116 989 -264 796 Ecart de conversion passif (V)                   Total passif (I à V) 4 292 492 6 066 870 -1 774 378       II. — Compte de résultat.   Exercice clos le 31/12/07 (12 mois) Exercice clos le 31/12/06 (12 mois) Variation % France Export. Total Total Ventes de marchandises 3 500 737 178 433 3 679 170 6 231 803 -2 552 633 -40,96 Production vendue services 40 441 373 40 814 79 812 -38 998 -48,86 Chiffres d'affaires nets 3 541 178 178 806 3 719 984 6 311 615 -2 591 631 -41,06 Production stockée   -62 077 62 077 -100,00 Reprises sur amort. et prov., transfert de charges 371 506 173 424 198 082 114,22 Autres produits 44 63 -19 -30,16             Total des produits d'exploitation 4 091 534 6 423 026 -2 331 492 -36,30 Achats de marchandises (y compris droits de douane) 1 985 031 3 487 476 -1 502 445 -43,08 Variation de stock (marchandises) 91 743 410 057 -318 314 -77,63 Achats de matières premières et autres approvisionnements 14 570 18 809 -4 239 -22,54 Variation de stock matières premières et autres approvisionnements 3 329 3 629 -300 -8,27 Autres achats et charges externes 1 503 384 1 869 557 -366 173 -19,59 Impôts, taxes et versements assimilés 67 085 184 591 -117 506 -63,66 Salaires et traitements 731 334 894 163 -162 829 -18.21 Charges sociales 319 247 387 302 -68 055 -17,57 Dotations aux amortissements sur immobilisations 322 715 324 390 -1 675 -0,52 Dotations aux provisions sur actif circulant   3 364 -3 364 -100,00 Autres charges 248 504 65 821 182 683 277,55             Total des charges d'exploitation 5 286 942 7 649 159 -2 362 217 -30,88 Résultat d'exploitation -1 195 407 -1 226 133 30 726 -2,51 Autres intérêts et produits assimilés 25 520 10 219 15 301 149,73 Reprises sur provisions et transferts de charges   379 -379 -100,00 Différences positives de change 192 792 -600 -75,76 Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement 36 886 59 799 -22 913 -38,32             Total des produits financiers 62 598 71 189 -8 591 -12,07 Intérêts et charges assimilées 69 6 431 -6 362 -98,93 Différences négatives de change 84 992 3 967 81 025 N/S             Total des charges financières 85 062 10 398 74 664 718,06 Résultat financier -22 464 60 791 -83 255 -136,95 Résultat courant avant impôt -1 217 871 -1 165 342 -52 529 4,51 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 44 258 239 645 -195 387 -81,53 Produits exceptionnels sur opérations en capital 25 100 32 211 -7 111 -22,08 Reprises sur provisions et transferts de charges 248 077 248 000 77 0,03             Total des produits exceptionnels 317 434 519 856 -202 422 -38,94 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 294 051 368 583 -74 532 -20,22 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 26 084 26 961 -877 -3,25 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions   248 077 -248 077 -100,00             Total des charges exceptionnelles 320 136 643 620 -323 484 -50,26 Résultat exceptionnel -2 701 -123 764 121 063 -97,82 Impôts sur les bénéfices 18 750 16 474 2 276 13,82             Total des produits 4 471 566 7 014 071 -2 542 505 -36,25             Total des charges 5 710 889 8 319 651 -2 608 762 -31,36 Reculât net -1 239 323 -1 305 580 66 257 -5,07       III. — Annexe aux comptes annuels.   Préambule.   L'exercice social clos le 31 décembre 2007 a une durée de 12 mois. L'exercice précédent clos le 31 décembre 2006 avait une durée de 12 mois. Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 4 292 492,93 €. Le résultat net comptable est une perte de 1 239 322,62 €     1. – Objectifs de l'annexe.   L'article L.123-12 du Code de Commerce fait obligation de présenter une annexe dans le cadre de l'établissement des comptes annuels. Le contenu de cette annexe, résultant de la réglementation, fait apparaître des informations obligatoires quelle que soit leur importance et des informations complémentaires d'importance significative et nécessaire à l'obtention d'une image fidèle de l'entreprise.     2. – Particularités antérieures a l'exercice.   Litige judiciaire. — En 2001, une enquête judiciaire contre X a été lancée par la police judiciaire de Nancy pour faux et usage de faux et abus de biens sociaux. Dans le cadre de cette enquête, le Président Directeur Général a été mis en examen. A ce jour, l’instruction est toujours en cours. Cette situation aurait pu avoir un effet désastreux sur l’activité de la société mais, en fait, elle a surtout montré, par de nombreuses et diverses manifestations de soutien, l’attachement des partenaires et des salariés de l’entreprise à ses dirigeants. A la connaissance de la société, il n’existe pas d’autre litige ou fait exceptionnel susceptible d’avoir un impact significatif sur le patrimoine et la situation financière de la société.     3. – Particularités de la période.   Evolution de l'activité. — Face à la position et au comportement de l'opérateur historique de télécommunications, OLITEC n'a jamais réussi à compenser la perte de chiffre d'affaires sur le marché de masse de l'ADSL. Afin de préserver ses droits et ceux de ses actionnaires, OLITEC SA a saisi le Tribunal de Commerce de Paris à l'encontre de FRANCE TELECOM le 2 mars 2007, dans le but d'obtenir sa condamnation à une somme de 45 M€ pour abus de position dominante sur le marché de l'ADSL. Avant de déposer son assignation, la société OLITEC a demandé à SORGEM EVALUATION, association agrée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, d'effectuer une expertise pour évaluer le préjudice qu'elle a subi. Cette expertise, réalisée par Monsieur Guy JACQUOT, Expert en diagnostic d'entreprise et en propriété industrielle près la Cour d'Appel de Paris, détermine un préjudice de 41,45 M€ se ventilant ainsi : 17,15 M€ au titre du préjudice lié aux ventes perdues, 1,00 M€ au titre du préjudice relatif aux coûts de restructuration et 23,30 M€ au titre du préjudice de perte de valeur de fonds de commerce.   Licenciements. — Le coût financier de 6 licenciements effectués au cours de l'exercice avait fait l'objet d'une provision pour restructuration au 31 décembre 2006. Dans ce cadre, la provision de 248 077 € a été intégralement reprise. Une provision pour trois nouveaux licenciements prévus lors d'un comité d'entreprise de la société en date du 12 octobre 2007 a été comptabilisée à la clôture de l'exercice pour un montant global de 102 172 €.   Mention sur les relations inter sociétés. — Depuis le 28 juillet 2005, la société OLITEC a créé une filiale à 100%, la SARL OLITEC MANAGEMENT, immatriculée au R.C.S. du Luxembourg, qui a pour but d'assurer pour le compte de la SA OLITEC les prestations suivantes : définition et mise en place de la stratégie de développement, direction et marketing des ventes et export, promotion de l'image de marque et de la notoriété d'OLITEC et communication.     4. – Principes, règles et méthodes comptables.   Les comptes annuels ont été établis selon les principes et méthodes définis dans les textes pris pour leur application. Les options retenues sont celles qui sont utilisées pour la préparation des comptes annuels : continuité de l'activité, indépendance des exercices et permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.     5. – Immobilisations.   Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d’utilisation prévue.   Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :   Linéaire Dégressif Terrain Non amortissable   Immobilisations corporelles :         Constructions 30 ans       Agencement des constructions 5 à 10 ans       Matériel de développement 5 ans 4 à 5 ans     Matériel et outillage divers 4 à 5 ans 4 à 5 ans     Matériel stand d’expositions 5 ans       Matériel de transport 3 à 5 ans       Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans 4 à 5 ans     Agencements 5 à 10 ans       Mobilier 5 à 8 ans         6. – Traitement comptable des frais de recherche et de développement.   Aucun frais de recherche et de développement n’a été comptabilisé sur la période.     7. – Créances clients et autres créances.   Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances clients font l’objet d’une assurance crédit : la nécessité de provisionner certaines créances est appréciée en fonction du risque encouru selon état des dossiers « assurance crédit ».     8. – Crédit d’impôt recherche.   Aucune dépense de recherche n’a été engagée au cours de l’exercice 2007.     9. – Ecart de conversion.   Au cours de l’exercice, les gains et pertes de change respectivement acquis et subis sont comptabilisés en produits et en charges. Aucun gain et perte de change n’a été constaté en fin d’exercice.     10. – Stocks.   Stocks de marchandises, informatiques et Multimédia Ils sont valorisés au coût moyen pondéré.     11. – Evaluation des valeurs mobilières de placement.   Au 31 décembre 2007, les valeurs mobilières de placement s’élèvent à 1 083 569,26 € et se composent d'une Etoile Euro trésorerie KOLB et de 3 FCP Etoile EONIA KOLB. Il n’y a pas de plus-value latente comptabilisée au 31 décembre 2007.     12. – Composition du capital social.   Le capital social s'élève à 5 500 000 € divisé en 550 000 actions de 10 €.     13. – Engagement en matière de retraite.   La méthode de calcul utilisée est la méthode des unités de crédits projetés. La dette actuarielle concernant ces engagements en matière de retraite a été évaluée à 49 302 €. Il a donc été comptabilisé une reprise de provision d'un montant de 3 433 € au 31 décembre 2007.     14. – Participation aux résultats.   Un accord de participation a été signé le 30 janvier 1999. Les bénéficiaires de répartition de la « Réserve Spéciale de Participation » sont les salariés ayant au moins six mois d’ancienneté dans l’entreprise. La Réserve Spéciale de Participation est répartie entre les salariés bénéficiaires pour 50% proportionnellement au salaire perçu par chaque salarié au cours de l’exercice de référence et pour 50% en fonction de la durée de présence dans l’entreprise au cours de l’exercice. Réserve spéciale de participation conformément aux articles L.442-2, L.442-3 du Code du Travail., suivant la formule de droit commun : RSP = 1/2 x (B – 5C/100) x S/VA. Du fait des résultats de l’exercice, aucune réserve spéciale de participation n’a été comptabilisée. Coût des réparations « services après ventes ». Compte tenu d’une évaluation non significative des coûts de réparations « services après ventes » aucune provision n’a été comptabilisée.     15. – Effectif de la société.   Au 31 décembre 2007, l'effectif de la société OLITEC SA s'élève à 24 personnes dont 8 cadres, 3 ETAM, 5 techniciens non cadres, 5 employés non cadres, 2 ouvriers qualifiés et 1 ouvrier non qualifié.     16. – Comite de direction.   Notre société ne dispose d’aucun Comité de Direction.     17. – Jetons de présence.   Aucun jeton de présence n’a été versé en 2005, 2006 et 2007.     18. – Présentation des comptes.   Les comptes annuels sont présentés suivant les règles du plan comptable général.     19. – Normes IFRS.   Du fait de sa participation à hauteur de 100% dans sa filiale OLITEC MANAGEMENT, notre société établit des comptes consolidés conformément aux normes IFRS.   Résultat exceptionnel : Produits sur opération de gestion 1 241,25     Cessions d’actifs sortis 1 234,72     Divers alignements 6,53 Produits exceptionnels sur exercices antérieurs 43 016,32     Régularisation taxe publicitaire 342,00     Régularisation assurances 424,29     Régularisation de TVA 688,28     Régularisations diverses sur clients 130,23     Régularisations diverses sur fournisseurs 1 327,61     Dégrèvement taxe professionnelle 19 829,00     Dégrèvement taxe foncière 20 274,91         Sous-total 1 44 257,57 Sur opération en capital :       Prix de cession des immobilisations cédées 25 100,00         Sous-total 2 25 100,00 Reprises sur provisions :       Reprise provision restructuration 248 076,53         Sous-total 3 248 076,53             Total produits exceptionnels 317 434,10 Charges exceptionnelles sur opération de gestion 291 352,63     Pénalités sur marché 2 532,97     Amendes non déductibles 300,00     Charges de licenciements 288 519,66 Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs 2 698,81     Régularisations diverses fournisseurs 2 130,23     Régularisations diverses tiers 568,58         Sous-total 1 294 051,44 Valeurs comptables nettes des immobilisations 26 084,06     Hors service ou cédées 26 084,06         Sous-total 2 26 084,06             Total charges exceptionnelles 320 135,50 Résultat exceptionnel négatif 2 701,40       20. – Notes sur le bilan – Actif.   Frais de recherche et développement : 11 718 € : Frais de recherche et développement Valeur brute Amortissement Valeur nette Taux Frais de recherche et développement 11 718 11 718           Actif immobilisé. — Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :   — Immobilisations brutes : 3 959 169 € : Actif immobilisé A l'ouverture Augmentation Diminution A la clôture Immobilisations incorporelles 126 044     126 044 Immobilisations corporelles 3 701 048 162 580 65 616 3 798 012 Immobilisations financières 35 114     35 114             Total 3 862 205 162 580 65 616 3 959 169       — Amortissements et provisions d'actif : 3 138 027 € : Amortissements et provisions A l'ouverture Augmentation Diminution A la clôture Immobilisations incorporelles 123 836 2 208   126 044 Immobilisations corporelles 2 731 008 320 508 39 532 3 011 984 Immobilisations financières                     Total 2 854 844 322 715 39 532 3 138 027       — Détail des immobilisations et amortissements en fin de période : Nature des biens immobilisés Montant Amortis. Valeur nette Durée Recherche et développ logiciels 11 718 11 718 0 Lin 1 an Concess. et droits sim. brevets 114 326 114 326 0 Lin 1 à 3 ans Terrains 67 078   67 078 Non amort. Constructions 548 687 182 737 365 950 Lin 20 à 30 ans Agencement des constructions 129 130 91 251 37 879 Lin 5 à 10 ans Matériel industriel r & d 123 005 120 740 2 265 Lin 4 à 5 ans Matériel local salariés 965 933 31 Lin 5 ans Outillage industriel 93 946 91 475 2 471 Lin 5 à 10 ans Matériel de stand 8 976 7 550 1 426 Lin 5 ans Instal. génér. agenc. amgts 2 197 209 2 051 321 145 887 Lin 5 à 10 ans Agencement maison gardien 88 689 83 747 4 941 Lin 10 ans Matériel de transport 75 193 14 932 60 261 Lin 4 à 5 ans Matériel de bureau et infor. 31 680 30 539 1 141 Dég 3 à 5 ans Matériel informatique 102 422 88 783 13 639 Dég 3 à 5 ans Mobilier 260 211 247 972 12 238 Lin 4 à 10 ans   70 824 0 70 824 Non amort.             Total 3 924 056 3 138 024 786 031         — État des créances : 1 599 283 € : État des créances Montant brut A un an A plus d'un an Actif immobilisé 8 304   8 304 Actif circulant et charges d'avance 1 590 979 1 429 257               Total 1 599 283 1 429 257 8 304       — Produits à recevoir par postes du bilan : 91 246 € : Produits à recevoir Montant Autres créances 91 246             Total 91 246       — Charges constatées d'avance : 48 872 € : Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur.     21. – Notes sur le bilan – Passif.   Capital social : 5 500 000 € : Mouvements des titres Nombre Valeur nominale Capital social Titres en début d'exercice 550 000 10 5 500 000 Titres en fin d'exercice 550 000 10 5 500 000       Provisions : 64 302 € : Nature des provisions A l'ouverture Augmentation Diminution A la clôture Provisions pour risques et charges 334 562   270 260 64 302             Total 334 562   270 260 64 302       État des dettes : 852 193 € : État des dettes Montant global De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Établissements de crédits 753 753     Fournisseurs 433 214 327 901     Dettes fiscales et sociales 296 657 296 657     Autres dettes 121 570 110 767                 Total 852 193 736 078           Charges à payer par poste du bilan : 553 443 € : Charges à payer Montant Fournisseurs 221 499 Dettes fiscales et sociales 221 198 Autres dettes 110 746             Total 553 443       22. – Notes sur le compte de résultat.   Ventilation du chiffre d'affaires : 3 719 984 €. — Le chiffre d'affaires de l'exercice se décompose de la manière suivante : Nature du chiffre d'affaires Montant HT Taux Ventes de marchandises 3 998 762 107,49% Prestations de service 3 416 0,09% Produit des activités annexes 37 398 1,01% Rabais, remises et ristournes accord - 319 592 - 8,59%             Total 3 719 984 100,00%       Accroissements et allègements de la dette future d'impôts : Nature du chiffre d'affaires Montant HT Impôts Prov. non déductible l'année de dotation 6 915 2 305             Total 6 915 2 305       Autres informations relatives au compte de résultat. — Les postes de charges et produits composant le résultat de l'exercice figurent au compte de résultat des états financiers. On pourra s'y reporter ainsi qu'à la plaquette financière annuelle, documents qui fournissent une information plus détaillée.     23. – Charges et produits.   Les comptes détaillés dans les tableaux suivants concernent les écritures comptables relatives à l'indépendance des exercices.   Produits à recevoir : 91 246 € : Produits à recevoir sur autres créances Montant État, produits à recevoir 45 607 Produits à recevoir 45 639             Total 91 246       Charges constatées d'avance : 48 872 € :  Charges constatées d’avance Montant Charges constatées d’avance 48 872             Total 48 872       Charges à payer : 553 443 € :  Dettes fournisseurs et comptes rattachés Montant Fournisseurs : factures non parvenues 221 499             Total 221 499   Dettes fiscales et sociales Montant Dettes provisionnées pour congés payés 49 724 Indemnités transactionnelles plan social 102 172 Provision charges sociales sur congés payés 20 511 Taxe effort à la construction 16 961 Charges fiscales sur congés  payés 1 357 Etat : charges à payer 30 472             Total 221 198   Autres dettes Montant Charges à payer 4 322 Rabais, remises, ristournes à accorder 106 424             Total 110 746       Tableau de financement pluriannuel :   2007 2006 2005 2004 2003 2002 Emplois fixes 162 580 182 359 210 261 2 423 648 433 509 6 272 911     Acquisitions d’éléments de l’actif immobilisé 162 580 107 385 93 375 114 533 225 756 729 925     Remboursements des dettes financières   74 974 116 886 2 309 115 207 753 5 542 986     Charges à répartir     0 0 0 0 Ressources -1 376 678 -1 035 122 -1 819 154 345 026 1 245 063 1 818 509     Capacité d’autofinancement -1 401 778 -1 067 322 -2 021 452 321 026 1 244 395 1 735 646     Augmentation des capitaux propres 0 0 0 0 0 0     Augmentation des dettes financières 0 0 0 0 0 0     Cession d’immobilisations corporelles 25 100 32 200 196 963 24 000 668 82 863     Cession d’immobilisations financières 0 0 5 335 0 0 0     Subventions d’investissements reçues 0 0 0 0 0 0     Distributions 0 0 0       Variation des fonds de roulement -1 539 259 -1 217 481 -2 029 413 -2 078 622 + 811 555 -4 454 403     Utilisation de la variation d’exploitation 798 316 + 849 888 -163 590 -1 791 669 +753 573 +1 092 332     Utilisation de la variation trésorerie -740 943 -367 593 -2 193 003 -286 953 +57 982 -5 546 735       Projet d'affectation du résultat. — La perte de l’exercice d’un montant de 1 239 323 € sera imputée en report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est pris acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.     B. — Comptes consolidés.   I. — Bilan consolidé du groupe au 31 décembre 2007.   Actif Normes IFRS au 31/12/07 Normes IFRS au 31/12/06 Normes IFRS au 31/12/05 Logiciels, frais de recherche   2 208 13 137 Immobilisations incorporelles   2 208 13 137 Terrains, constructions et agencements 470 904 503 298 535 693 Matériel et outillage, Installations 253 950 465 216 663 106 Matériel de bureau info et mobilier 27 424 36 750 51 954 Immobilisations en cours 70 824     Immobilisations corporelles 823 102 1 005 264 1 250 753 Autres titres, dépôts et cautions 10 142 10 114 10 103 Immobilisations financières 10 142 10 114 10 103             Total actif non courant 833 244 1 017 586 1 273 992 Stocks 372 900 467 972 881 643 Clients et comptes rattachés 833 867 1 663 235 2 061 991 Autres créances 476 029 500 712 622 030 Charges constatées d'avance 50 937 64 475 73 050 Trésorerie 1 629 458 2 374 557 2 687 386             Total actif courant 3 363 191 5 070 951 6 326 099             Total actif 4 196 435 6 088 537 7 600 092   Passif Normes IFRS au 31/12/07 Normes IFRS au 31/12/06 Normes IFRS au 31/12/05 Capital social 5 500 000 5 500 000 5 500 000 Réserves - 873 391 425 553 3 353 317 Résultat net part du groupe -1 230 596 -1 298 944 -2 927 384 Capitaux propres groupe 3 396 013 4 626 609 5 925 933 Capitaux propres du groupe consolidé 3 396 013 4 626 609 5 925 933 Provisions pour risques et charges 64 302 334 561 356 348 Passif non courant 64 302 334 561 356 348 Dettes financières court terme   52 11 969 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 300 377 583 426 860 088 Dettes fiscales et sociales 324 976 328 920 330 989 Autres dettes 110 767 214 969 114 766 Passif courant 736 120 1 127 367 1 317 812             Total passif 4 196 435 6 088 537 7 600 092       II. — Compte de résultat. Compte de résultat Normes IFRS au 31/12/07 Normes IFRS au 31/12/06 Normes IFRS au 31/12/05 Ventes de produits finis   0 3 058 819 Services après ventes et activation 40 814 11 491 28 353 Vente négoce 3 679 101 6 232 171 5 278 365 Chiffre d'affaires 3 719 915 6 243 662 8 365 537 Autres produits opérationnels 44 63 13 Achats de matières premières -17 899 -7 711 -563 462 Achats de marchandises -2 076 478 -3 912 042 -4 575 146 Autres achats et charges externes -1 060 713 -1 496 178 -2 274 411 Impôts et taxes -57 697 -180 424 -147 591 Charges de personnel -1 342 590 -1 619 613 -1 793 115 Dotations et reprise aux amortissements -118 639 58 728 -456 499 Dotations aux provisions 3 433 -337 440 -137 921 Autres charges opérationnelles – 247 850 -2 177 -17 626 Résultat opérationnel -1 198 474 -1 253 132 -1 600 220 Produits financiers 62 302 70 592 76 739 Charges financières -84 992 -4 143 -3 271 Résultat financier -22 690 66 449 73 468 Impôts ou Créance d'impôts -2 460 -1 622 277 998 Résultat net avant résultat des activités arrêtées -1 223 624 -1 188 305 -1 248 755 Résultat des activités arrêtées (1) -6 972 -110 639 -1 678 629 Résultat net -1 230 596 -1 298 944 -2 927 384 Résultat des minoritaires       Résultat net du groupe -1 230 596 -1 298 944 -2 927 384 (1) En 2007 dont perte sur écart de change euros dollars de : - 84 992 €. (2) En 2006 dont – 208 743 € sur licenciements et + 123 000 € de reprise de provision sur Olitec International.       III. — Tableau des flux de trésorerie.   Normes IFRS au 31/12/07 Normes IFRS au 31/12/06 Normes IFRS au 31/12/05 Exploitation :           Résultat net consolidé -1 230 596 -1 298 944 -2 927 384     Amortissements et provisions -151 621 201 362 877 644     Plus ou moins values de cession 5 230 -5 239 92 458     Capacité d'autofinancement -1 376 987 -1 102 821 -1 957 282     Variation des stocks 95 072 475 763 931 503     Variation des créances clients et comptes rattachés 1 083 486 580 413 -275 110     Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés -391 195 -178 548 -850 030     Variation du besoin en fonds de roulement 787 363 877 628 -193 637     Flux net de trésorerie généré par l'exploitation -589 624 -225 193 -2 150 918     Flux net de trésorerie -589 624 -225 193 -2 150 918 Investissement :           Acquisitions d'immobilisations -206 610 -107 992 -145 375     Cessions des immobilisations 51 187 32 200 202 298     Flux de trésorerie lié aux investissements -155 423 -75 792 56 923 Financement :           Remboursement d'emprunts et obligations 0 -9 974 -116 886     Apport en capital     25 000     Flux de trésorerie lié au financement 0 -9 974 -91 886 Flux de trésorerie -745 047 -310 959 -2 185 881     Trésorerie au début d'exercice 2 374 505 2 685 464 4 871 345     Trésorerie en fin d'exercice 1 629 458 2 374 505 2 685 464       IV. — Capitaux propres du groupe.   Capital Réserves Report à nouveau Résultat Capitaux propres Au 1er janvier 2005 5 500 000 3 385 618 -46 084 10 654 8 850 188 Affectation du résultat   9 640   -9 640   Report à nouveau :           Sur amortissements     6 257 -3 128 3 129 Sur provision retraites     -2 114 2 114 0 Résultat au 31 décembre 2005       -2 927 384 -2 927 384 Au 31 décembre 2005 5 500 000 3 395 258 -41 941 -2 927 384 5 925 933 Au 1er janvier 2006 5 500 000 3 395 258 -41 941 -2 927 384 5 925 933 Affectation du résultat   -2 969 325 41 941 2 927 384   Report à nouveau :               Sur retraitement gain de change   -380     -380 Résultat au 31 décembre 2006       -1 298 944 -1 298 944 Au 31 décembre 2006 5 500 000 425 553 0 -1 298 944 4 626 609 Au 1er janvier 2007 5 500 000 425 553 0 -1 298 944 4 626 609 Affectation du résultat   -1 298 944   1 298 944   Résultat au 31 décembre 2007       -1 230 596 -1 230 596 Au 31 décembre 2007 5 500 000 -873 391 0 -1 230 596 3 396 013       V. — Annexe aux comptes annuels.   Préambule.   1. – Objectifs de l'annexe.   Le contenu de cette annexe, résultant de la réglementation des normes IFRS, fait apparaître des informations complémentaires d'importance significative et nécessaire à l'obtention d'une image fidèle de l'entreprise. Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.     2. – Particularités antérieures a l’exercice.   Litige judiciaire. — En 2001, une enquête judiciaire contre X a été lancée par la police judiciaire de Nancy pour faux et usage de faux et abus de biens sociaux. Dans le cadre de cette enquête, le Président Directeur Général a été mis en examen. Les effets néfastes se sont manifestés par une régression sensible de notre chiffre d'affaires générant des pertes depuis plusieurs exercices et des procédures de licenciements successives. A la connaissance de la société, il n’existe pas d’autre litige ou fait exceptionnel susceptible d’avoir un impact significatif sur le patrimoine et la situation financière de la société.     3. – Particularités de la période.   Evolution de l'activité. — Face à la position et au comportement de l'opérateur historique de télécommunications, OLITEC n'a jamais réussi à compenser la perte de chiffre d'affaires sur le marché de masse de l'ADSL. Afin de préserver ses droits et ceux de ses actionnaires, OLITEC SA a saisi le Tribunal de Commerce de Paris à l'encontre de FRANCE TELECOM le 2 mars 2007, dans le but d'obtenir sa condamnation à une somme de 45 M€ pour abus de position dominante sur le marché de l'ADSL. Avant de déposer son assignation, la société OLITEC a demandé à SORGEM EVALUATION, association agrée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, d'effectuer une expertise pour évaluer le préjudice qu'elle a subi. Cette expertise, réalisée par Monsieur Guy JACQUOT, Expert en diagnostic d'entreprise et en propriété industrielle près la Cour d'Appel de Paris, détermine un préjudice de 41,45 M€ se ventilant ainsi : 17,15 M€ au titre du préjudice lié aux ventes perdues, 1,00 M€ au titre du préjudice relatif aux coûts de restructuration et 23,30 M€ au titre du préjudice de perte de valeur de fonds de commerce.   Licenciements. — Le coût financier de 6 licenciements effectués au cours de l'exercice avait fait l'objet d'une provision pour restructuration au 31 décembre 2006. Dans ce cadre, la provision de 248 076,63 € a été intégralement reprise. Une provision pour trois nouveaux licenciements prévus lors d'un comité d'entreprise de la société en date du 12 octobre 2007 a été comptabilisée à la clôture de l'exercice pour un montant global de 102 172 €.   Mention sur les relations inter sociétés. — Depuis le 28 juillet 2005, la société OLITEC a créé une filiale à 100%, la SARL OLITEC MANAGEMENT, immatriculée au R.C.S. du Luxembourg, qui a pour but d'assurer pour le compte de la SA OLITEC les prestations suivantes : définition et mise en place de la stratégie de développement, direction et marketing des ventes et export, promotion de l'image de marque et de la notoriété d'OLITEC et communication. La SA OLITEC et la SARL OLITEC MANAGEMENT forment ainsi le « groupe » ce qui entraîne l’obligation de publication des comptes consolidés. La détention à 100% de la filiale dès sa création justifie l’absence d’écart d’acquisition.     4. – Périmètre de consolidation.   Liste des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation : Sociétés Adresse du siège social % de contrôle Méthode de consolidation SA OLITEC 4, rue des Magnolias, 54220 Malzeville Société-mère IG SARL OLITEC MANAGEMENT 6, rue Pierre Thinnes, L 2614 Luxembourg 100% IG       5. – Principes, règles et méthodes comptables.   La SA OLITEC est une entreprise domiciliée en France. Les états financiers consolidés du Groupe OLITEC pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 comprennent la société SA OLITEC et sa filiale OLITEC MANAGEMENT, l’ensemble est désigné comme « Groupe ». Le compte de résultat est présenté par nature de charges afin de déterminer un résultat opérationnel. Le résultat opérationnel est obtenu à partir du résultat d’exploitation, corrigé d’une part, des autres produits et charges d’exploitation, et d’autre part, des autres produits et charges qui présentent un caractère inhabituel ou rare dans leur survenue, à savoir, les charges de restructuration, les plus-values ou moins-values de cessions et les charges et produits qui résulteraient de litiges. Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne en application du règlement européen N° 1606/2002 du 19 juillet 2002. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Une uniformisation des méthodes comptables a été pratiquée par la filiale.   Description des états financiers : — Les actifs courants sont principalement constitués par les stocks destinés à être cédés ou consommés dans le cadre du cycle normal d’exploitation, et, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les créances clients et comptes rattachés. Tous les autres actifs sont non courants. — Les actifs financiers comprennent des actifs financiers non courants, des actifs financiers courant incluant des instruments financiers dérivés court terme, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (valeurs mobilières de placement). — Les passifs courants sont constitués principalement par les dettes fournisseurs, fiscales, sociales et financières de moins d’un an. Les autres passifs sont non courants.     6. – Méthode de consolidation.   Une filiale est une entité contrôlée par la société. Le contrôle existe lorsque la société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. La méthode d’intégration globale est appliquée à sa filiale la SARL OLITEC MANAGEMENT. Tous les soldes des bilans ainsi que les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. L’exercice social de la société-mère et de sa filiale coïncide avec l’année civile. Les bilans et comptes de résultats du Groupe, utilisés pour la consolidation, correspondent donc aux comptes sociaux au 31 décembre 2007. Du fait de la détention de sa filiale à hauteur de 100%, aucun intérêt minoritaire n’apparaît dans le compte du Groupe. Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique. L’application des normes IFRS peut rendre nécessaire l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour la détermination de certains montants d’actifs et de passifs, l’évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l’exercice. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, ces estimations sont analysées régulièrement et l’impact des changements éventuels d’hypothèses est comptabilisé soit en charge ou en produit, soit en report à nouveau s’il concerne des périodes antérieures.     7. – Immobilisations.   Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d’utilisation prévue. Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d’utilisation prévue.   Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :     Linéaire Dégressif Terrain Non amortissable   Immobilisations corporelles :         Constructions 30 ans       Agencement des constructions 5 à 10 ans       Matériel de développement 5 ans 4 à 5 ans     Matériel et outillage divers 4 à 5 ans 4 à 5 ans     Matériel stand d’expositions 5 ans       Matériel de transport 3 à 5 ans       Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans 4 à 5 ans     Agencements 5 à 10 ans       Mobilier 5 à 8 ans         Des tests de valeur sont réalisés lorsqu'il existe des indices internes ou externes de perte de valeurs. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable de l'immobilisation à sa juste valeur.     8. – Traitement comptable des frais de recherche et de développement.   Aucun frais de recherche et de développement n’a été comptabilisé sur l’exercice.     9. – Créances clients et autres créances.   Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances clients font l’objet d’une assurance crédit. La nécessité de provisionner certaines créances est appréciée en fonction du risque encouru selon état des dossiers « assurance crédit ».   Stocks de marchandises, informatiques et Multimédia. — Ils sont valorisés au coût moyen pondéré.     10. – Evaluation des valeurs mobilières de placement.   Les valeurs mobilières de placement s’élèvent à 1 083 569,26 € et se composent de : — 1 : Etoile € trésorerie KOLB ; — 9 : Etoile € court terme KOLB. Il n’y a pas de plus-value latente comptabilisée au 31 décembre 2007.     11. – Résultat financier.   Le résultat financier comprend le coût de l’endettement financier, les produits de trésorerie et les autres charges et produits financiers. Toutes les charges d’intérêts sont constatées dans l’exercice au cours duquel elles sont encourues. En application des normes IAS 16 et IAS 23, il est précisé l'absence de tout intérêt d'emprunt sur les actifs immobilisés.     12. – Engagement en matière de retraite.   La méthode de calcul utilisée est la méthode des unités de crédits projetés. La dette actuarielle concernant ces engagements en matière de retraite a été évaluée à 49 302 €. Il a donc été comptabilisé une reprise de provision d'un montant de 3 433 € au 31 décembre 2007.     13. – Participation aux résultats.   Un accord de participation a été signé le 30 janvier 1999. Les bénéficiaires de répartition de la « Réserve Spéciale de Participation » sont les salariés ayant au moins six mois d’ancienneté dans la SA OLITEC. La Réserve Spéciale de Participation est répartie entre les salariés bénéficiaires pour 50% proportionnellement au salaire perçu par chaque salarié au cours de l’exercice de référence et pour 50% en fonction de la durée de présence dans l’entreprise au cours de l’exercice. Réserve spéciale de participation conformément aux articles L.442-2, L.442-3 du Code du Travail.   Suivant la formule de droit commun : RSP = 1/2 x (B – (5C/100) x S/VA   Du fait des résultats de l’exercice, aucune réserve spéciale de participation n’a été comptabilisée.   Coût des réparations « services après ventes ». — Compte tenu d’une évaluation non significative des coûts de réparations « service après vente » aucune provision n’a été comptabilisée.     14. – Effectif de la société.   L’effectif du Groupe OLITEC, au 31 décembre 2007, s’élève à 28 personnes réparties en 9 cadres, 5 ETAM, 5 techniciens non cadres, 7 employés non cadres, 2 ouvriers qualifiés, 1 ouvrier non qualifié et 1 gérant de la filiale OLITEC MANAGEMENT.     15. – Rémunération des dirigeants du groupe.   Les rémunérations brutes totales versées aux dirigeants du Groupe du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2007 sont de 112 962,36 €.     16. – Comite de direction.   Le groupe ne dispose d’aucun Comité de Direction.     17. – Jetons de présence.   Aucun jeton de présence n’a été versé en 2005, 2006 et 2007.     18. – Impact des normes IFRS.   Compte tenu de l’application du règlement européen du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe OLITEC pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 sont établis selon les normes comptables internationales.     19. – Notes sur le bilan – Actif.   Frais de recherche & développement : 11 718 : Frais recherche et développement Valeur brute Amortissement Valeur nette Taux Frais recherche et développement 11 718 11 718           Actif immobilisé :   — Immobilisations brutes : 3 978 807 € : Actif immobilisé A l'ouverture Augmentation Diminution A la clôture Immobilisations incorporelles 126 044     126 044 Immobilisations corporelles 3 753 656 206 580 117 616 3 842 620 Immobilisations financières 10 114 30   10 144             Total 3 889 813 206 610 117 616 3 978 807       — Amortissements et provisions d'actif : 3 145 563 € : Amortissements et provisions A l'ouverture Augmentation Diminution A la clôture Immobilisations incorporelles 123 836 2 208   126 044 Immobilisations corporelles 2 748 392 332 327 61 199 3 019 520             Total 2 872 228 334 535 61 199 3 145 563       — Détail des immobilisations et amortissements en fin de période : Nature des biens immobilisés Montant Amortis. Valeur nette Durée Recherche et développ logiciels 11 718 11 718   Linéaire 1 an Concess. et droits sim. brev. 114 326 114 326   Lin 1 à 3 ans Terrains 67 078 0 67 078 Non amortissable Constructions 548 687 182 740 365 947 Lin 20 à 30 ans Agencement des constructions 129 130 91 251 37 879 Lin 5 à 10 ans Matériel industriel r& d 123 005 120 740 2 265 Lin 4 à 5 ans Matériel local salariés 965 933 32 Linéaire 5 ans Outillage industriel 93 946 91 475 2 471 Lin 5 à 10 ans Matériel de stand 8 976 7 550 1 426 Linéaire 5 ans Instal. génér. agenc. amgts 2 197 209 2 051 321 145 888 Lin 5 à 10 ans Agencement maison gardien 88 689 83 747 4 942 Linéaire 10 ans Matériel de transport 75 193 14 932 60 261 Lin 4 à 5 ans Matériel de transport OM 44 000 7 333 36 667 Linéaire 4 ans Matériel de bureau et infor. 31 680 30 539 1 141 Dég 3 à 5 ans Matériel informatique 102 422 88 783 13 639 Dég 3 à 5 ans Matériel informatique OM 608 203 405 Linéaire 4 ans Mobilier 260 211 247 972 12 239 Lin 4 à 10 ans Immobilisations corporelles en cours 70 824   70 824 Non amortissable             Total 3 968 663 3 145 563 823 101         — État des créances : 1 432 254 € : État des créances Montant brut A un an A plus d'un an Actif immobilisé 8 334   8 334 Actif circulant & charges d'avance 1 423 919 1 423 919               Total 1 423 919 1 423 919 8 334       — Produits à recevoir par postes du bilan : 91 246 : Produits à recevoir Montant Autres créances 91 246             Total 91 246       Charges constatées d'avance : 50 937 €. — Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur.     20. – Notes sur le bilan – Passif.   Capital social : 5 500 000 € : Mouvements des titres Nombre Val. nominale Capital social Titres en début d'exercice 550000 10 5 500 000 Titres en fin d'exercice 550000 10 5 500 000       Provisions : 64 302 € : Nature des provisions A l'ouverture Augmentation Diminution A la clôture Provisions pour risques & charges 334 562   270 260 64 302             Total 334 562   270 260 64 302       État des dettes : 736 120 : État des dettes Montant total De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Fournisseurs 300 377 300 377     Dettes fiscales & sociales 324 976 324 976     Autres dettes 110 767 110 767                 Total 736 120 736 120 0 0       Charges à payer par postes du bilan : 567 806 € : Charges à payer Montant Fournisseurs 235 862 Dettes fiscales & sociales 221 198 Autres dettes 110 746             Total 567 806       21. – Notes sur le compte de résultat.   Ventilation du chiffre d'affaires : 3 719 915 €. — Le chiffre d'affaires de l'exercice se décompose de la manière suivante : Nature du chiffre d'affaires Montant HT Taux Ventes de marchandises 3 998 693 107,49% Prestations de services 3 416 0,09% Produits des activités annexes 37 398 1,01% Rabais, remises & ristournes accordés -319 592 -8,59%             Total 3 719 915 100,00%       22. – Charges et produits.   Les comptes détaillés dans les tableaux suivants concernent les écritures comptables relatives à l'indépendance des exercices.   Produits à recevoir : 91 246 € : Produits à recevoir sur autres créances Montant État, produits à recevoir 45 607 Produits à recevoir 45 639             Total 91 246       Charges constatées d'avance : 50 937 € : Charges constatées d'avance Montant Charges constatées d'avance 48 872 Charges constatées d'avance OM 2 064             Total 50 937       Charges à payer : 567 806 € : Dettes fournisseurs et comptes rattachés Montant Fournisseurs, factures non parvenues 221 499 Fournisseurs, fact. Non parvenues OM 14 363             Total 235 862   Dettes fiscales et sociales Montant Dettes provision/congés payés 49 724 Indemnités transactionnelles plan social 102 172 Provision charges sociales/congés payés 20 511 Subvention fonction ce à payer 16 961 Charges fiscales sur congés payés 1 357 État charges à payer 30 472             Total 221 198   Autres dettes Montant Charges à payer 4 322 Remises, ristournes, rabais à accorder 106 424             Total 110 746       23. – Engagements hors bilan.   Obligations contractuelles :   — État des locations longue durée arrêté au 31/12/2007 :     Montant global de la location Remboursements de l'exercice Remboursements antérieurs Solde global Solde à moins d’1 an Solde à plus d’1 an             Total 31 778,23 4 047,96 20 646,34 7 083,93 4 047,96 3 035,97       — État des leasings (assurances comprises) arrêté au 31/12/2007 : Prix de revient Montant global Remboursements de l'exercice Remboursements antérieurs Solde global Solde à moins d'un an Solde à plus d'un an Valeur résiduelle en fin de contrat         Néant             Engagements donnés sur emprunts. — État des échéances arrêté au 31/12/2007 : Montant initial en capital Remboursements de l'exercice Remboursements antérieurs Dû en fin d'exercice A moins d'un an De un à cinq ans Plus de cinq ans       Néant             Accroissements et allégements de la dette future d’impôt du groupe : Accroissement de la dette future d'impôt Montant             Total 0   Allègement de la dette future d'impôt Montant Provisions non déductibles l’année de leur comptabilisation 0 Autres :       Organic sur chiffre d'affaires 2007 6 915     Créances Carry Back 279 538             Total 286 453   Amortissements réputés différés Montant Déficits reportables 4 833 527       0803952

Description : 0801266 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     OLITEC  Société anonyme au capital de 5 500 000 €. Siège social : 4, rue des Magnolias, 54220 Malzeville. 333 428 670 R.C.S. Nancy.   Chiffres d'affaires trimestriels comparés hors taxes. (Selon les normes françaises) (En milliers d’euros.)  Années Variation   2007 2006 % 1er trimestre 1 302 2 326 -44,0 2e trimestre 795 1 123 -29,2 3e trimestre 736 1 556 -52,7 4e trimestre 887 1 307 -32,1   Chiffres consolidés du groupe. (Selon les normes IFRS.)     Années Variation 2007 2006 % 1er trimestre 1 302 2 322 -43,9 2e trimestre 795 1 120 -29,0 3e trimestre 736 1 556 -52,7 4e trimestre 887 1 306 -32,1   Commentaires. — Le chiffre d'affaires 2007 est en recul de 41% par rapport à celui de 2006. OLITEC supporte toujours la baisse de chiffre d'affaires sur le marché de masse de l'ADSL qui lui a été fermé par les agissements de l’opérateur historique. Afin de préserver ses droits et ceux de ses actionnaires, la Société OLITEC a saisi le Tribunal de Commerce de Paris à l’encontre de la société FRANCE TELECOM afin d’obtenir sa condamnation pour abus de position dominante sur le marché de l’ADSL et le marché connexe des modems.     0801266

Description : 0717392 16 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ OLITEC   Société anonyme au capital de 5 500 000 €. Siège social : 4 rue des Magnolias, 54220 Malzéville. 333 428 670 R.C.S. Nancy.   Chiffres d'affaires trimestriels comparés hors taxes. (En milliers d’euros selon les normes françaises.)  CA 2007 2006 Variation (En %) 1er trimestre 1 302 2 326 -44,0 2° trimestre 795 1 123 -29,2 3° trimestre 736 1 556 -52,7     Chiffres consolidés du groupe :  CA 2007 2006 Variation (En %) 1er trimestre 1 302 2 322 -43,9 2° trimestre 795 1 120 -29,0 3° trimestre 736 1 556 -52,7   Commentaires : à fin septembre, le chiffre d'affaires 2007 est en baisse d'environ 43% par rapport à celui de 2007. Après des mois de juillet et août catastrophiques, Olitec n'a toujours pas réussi à enrayer la baisse significative de son activité.       0717392

Description : 0717254 12 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ OLITEC   Société Anonyme au capital de 5 500 000 €. Siège Social : 4, rue des Magnolias à Malzeville (M&M). 333 428 670 R.C.S. Nancy.  Avis de réunion valant avis de convocation.   Les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale extraordinaire annuelle le : Lundi 12 décembre 2007 A 11 heures à Nancy (M&M), 87 rue Mac Mahon à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   — Extension de l’objet social, modifications de l’article 2 des statuts, — Pouvoirs pour les formalités.   Texte des résolutions.   Première résolution (Extension de l’objet social-modification de l’article 2 des statuts). — L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport du conseil d'administration, décide, compte tenu des nouvelles activités développées par la société, d’étendre l’objet social notamment à la gestion et au financement de toutes entreprises ou sociétés et à toutes activités d’achat, de vente et de négoce sur quelque support que ce soit. Elle décide en conséquence de modifier l’article 2 des statuts de la manière suivante : Article 2 – Objet La société a pour objet, directement ou indirectement, dans tous pays : – toutes opérations industrielles, commerciales financières, mobilières ou immobilières se rapportant à la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi qu’à la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire du portefeuille titres créé à cet effet. – l’acquisition de biens incorporels et l’enregistrement au nom et pour compte de la société et son exploitation. – l’achat et la revente de tous types de produits par tous moyens de distribution (directs, indirects, commerce par Internet…) – d’une manière générale, la société peut effectuer toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières en rapport avec ou susceptibles de favoriser l’accomplissement de son objet social ainsi que toutes opérations complémentaires à cet objet.   Deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet de réaliser toutes les formalités de publicité et de dépôt prescrites par la loi.   —————————   Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires représentant la fraction du capital exigible par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent être adressées au siège social de la société dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.   Les propriétaires d’actions nominatives seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité.   Les propriétaires d’actions au porteur seront admis à l’assemblée sur justification de leur qualité d’actionnaire résultant d’un certificat de l’intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité de leurs actions jusqu’à la date de l’assemblée.   Des formules de pouvoir sont à la disposition des actionnaires au siège social.   Tout actionnaire peut voter à distance. Un formulaire de vote à distance, ou un formulaire unique de vote à distance ou par procuration, et ses annexes, seront remis ou adressés, au frais de la société, à tout actionnaire qui fait la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.   Les demandes de formulaires déposées ou reçues au siège social après le 24 juin 2007 ne seront pas satisfaites.   Il est rappelé que le vote à distance est exclusif du vote par procuration, et réciproquement.   Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires.   La présidente du conseil d'administration   0717254

Description : 0713466 24 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°102 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________ OLITEC   Société anonyme au capital de 5 500 000 €. Siège social : 4, rue des Magnolias, 54220 Malzeville. 333 428 670 R.C.S. Nancy.    Comptes semestriels arrêtés au 30 juin 2007 audités par les commissaires aux comptes.   I. — Bilan consolidé au 30 juin 2007. (En euros.)  Actif Normes IFRS au 30/06/2007 Normes IFRS au 30/06/2006 Normes IFRS au 31/12/2006 Logiciels, frais de recherche 250 13 012 2 208 Immobilisations incorporelles 250 13 012 2 208 Terrains, constructions et agencements 487 234 519 629 503 298 Matériel et outillage, installations 353 873 578 995 465 216 Matériel de bureau info et mobilier 30 996 39 834 36 750 Immobilisations corporelles 872 103 1 138 458 1 005 264 Autres titres, dépôts et cautions 10 113 10 113 10 114 Immobilisations financières 10 113 10 113 10 114     Total actif non courant 882 466 1 161 583 1 017 586 Stocks 902 713 618 971 467 972 Clients et comptes rattachés 1 040 790 1 479 452 1 663 235 Autres créances 574 475 459 670 500 712 Charges constatées d'avance 111 081 40 433 64 475 Trésorerie 1 590 822 2 705 297 2 374 557     Total actif courant 4 219 881 5 303 823 5 070 951         Total actif 5 102 347 6 465 406 6 088 537   Passif Normes IFRS au 30/06/2007 Normes IFRS au 30/06/2006 Normes IFRS au 31/12/2006 Capital social 5 500 000 5 500 000 5 500 000 Réserves -873 391 425 553 425 553 Résultat net part du groupe -274 302 -436 701 -1 298 944 Capitaux propres groupe 4 352 307 5 488 852 4 626 609 Intérêts minoritaires 0 0 0 Capitaux propres du groupe consolidé 4 352 307 5 488 852 4 626 609 Provisions pour risques et charges 64 958 131 960 334 561 Passif non courant 64 958 131 960 334 561 Dettes financières court terme 1 389 97 52 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 280 294 442 539 583 426 Dettes fiscales et sociales 299 657 337 599 328 920 Autres dettes 103 742 64 359 214 969 Passif courant 685 082 844 594 1 127 367    Total passif 5 102 347 6 465 406 6 088 537     II. — Compte de résultat. (En euros.)    Normes IFRS au 30/06/2007 Normes IFRS au 30/06/2006 Normes IFRS au 31/12/2006 Services après ventes et activation 23 185 43 940 11 491 Vente négoce 2 074 647 3 337 339 6 232 171   Chiffre d'affaires 2 097 832 3 381 279 6 243 662 Autres produits opérationnels 220 55 63 Achats de matières premières -6 068 -8 151 -7 711 Achats de marchandises -1 054 513 -2 129 373 -3 912 042 Autres achats et charges externes -525 665 -752 500 -1 496 178 Impôts et taxes -60 209 -73 526 -180 424 Charges de personnel -701 926 -858 893 -1 619 613 Dotations et reprise aux amortissements -168 688 -167 212 58 728 Dotations aux provisions 2 777 65 203 -337 440 Autres charges opérationnelles -3 665 -1 381 -2 177   Résultat opérationnel -419 905 -544 499 -1 253 132 Produits financiers 23 380 26 120 70 592 Charges financières 0 -130 -4 143   Résultat financier 23 380 25 990 66 449 Impôts ou créance d'impôts -1 247 -6 650 -1 622   Résultat net avant résultat des activités arrêtées -397 772 -525 159 -1 188 305 Résultat des activités arrêtées (1) 123 470 88 458 -110 639   Résultat net -274 302 -436 701 -1 298 944     Résultat net du groupe -274 302 -436 701 -1 298 944 (1) En 2006 dont + 55 411,26 euros sur licenciements (-178 990,57 – 26 723,17 + 248 000).     III. — Tableau des flux de trésorerie. (En euros.)    Normes IFRS au 30/06/2007 Normes IFRS au 30/06/2006 Normes IFRS au 31/12/2006 Exploitation :       Résultat net consolidé -274 302 -436 701 -1 298 944 Amortissements et provisions -100 916 -119 647 201 362 Plus ou moins values de cession 3 424 -9 107 -5 239   Capacité d'autofinancement -371 794 -565 455 -1 102 821 Variation des stocks -434 741 324 764 475 763 Variation des créances clients et comptes rattachés 502 077 768 775 580 413 Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés -443 621 -452 678 -178 548 Variation du besoin en fonds de roulement -376 285 640 861 877 628 Flux net de trésorerie généré par l'exploitation -748 079 75 406 -225 193 Flux net de trésorerie -748 079 75 406 -225 193 Investissement :       Acquisitions d'immobilisations -69 080 -62 696 -107 992 Cessions des immobilisations 32 087 17 000 32 200 Flux de trésorerie lié aux investissements -36 993 -45 696 -75 792 Financement :       Remboursement d'emprunts et obligations 0 -9 974 -9 974   Flux de trésorerie lié aux financement 0 -9 974 -9 974 Flux de trésorerie -785 072 19 736 -310 959 Trésorerie au début d'exercice 2 374 505 2 685 464 2 685 464     Trésorerie en fin d'exercice 1 589 433 2 705 200 2 374 505     IV. — Capitaux propres du groupe. (En euros.)    Capital Réserves Report à nouveau Résultat Capitaux propres 1er janvier 2006 5 500 000 3 395 258 -41 941 -2 927 384 5 925 933 Affectation du résultat   -2 927 384   2 927 384   Sur retraitement gain de change   -380     -380 Résultat 30 juin 2006       -436 701 -436 701   30 juin 2006 5 500 000 467 494 -41 941 -436 701 5 488 852 Report à nouveau :   -41 941 41 941 436 701 436 701 Résultat 31 décembre 2006       -1 298 944 -1 298 944   31 décembre 2006 5 500 000 425 553 0 -1 298 944 4 626 609 1er janvier 2007 5 500 000 425 553 0 -1 298 944 4 626 609 Affectation du résultat   -1 298 944   1 298 944   Résultat 30 juin 2007       -274 302 -274 302   30 juin 2007 5 500 000 -873 391 0 -274 302 4 352 307     V. — Annexe aux comptes semestriels arrêtés au 30 juin 2007.   1. – Objectifs de l'annexe.   Le contenu de cette annexe, résultant de la réglementation des normes IFRS, fait apparaître des informations obligatoires quelle que soit leur importance et des informations complémentaires d'importance significative et nécessaire à l'obtention d'une image fidèle du groupe.   2. – Particularités antérieures à l'exercice.   Litige judiciaire. — En 2001, une enquête judiciaire contre X a été lancée par la police judiciaire de Nancy pour faux et usage de faux et abus de biens sociaux. Dans le cadre de cette enquête, le Président directeur général a été mis en examen. A ce jour, l’instruction est toujours en cours. Cette situation aurait pu avoir un effet désastreux sur l’activité de la société mais, en fait, elle a surtout montré, par de nombreuses et diverses manifestations de soutien, l’attachement des partenaires et des salariés de l’entreprise à ses dirigeants. A la connaissance de la société, il n’existe pas d’autre litige ou fait exceptionnel susceptible d’avoir un impact significatif sur le patrimoine et la situation financière de la société.   3. – Particularités de la période.   Evolution de l’activité. — Face à la position et au comportement de l’opérateur historique de télécommunications, Olitec n’a jamais réussi à compenser la perte de chiffre d’affaires sur le marché de masse de l’ADSL. Afin de préserver ses droits et ceux de ses actionnaires, OLITEC SA a saisi le Tribunal de commerce de Paris à l’encontre de France Telecom le 2 mars 2007 dans le but d’obtenir sa condamnation à la somme de 45 M€ pour abus de position dominante sur le marché de l’ADSL. Avant de déposer son assignation, la société OLITEC a demandé à SORGEM EVALUATION, association agrée auprès de l’Autorité des marchés financiers, d’effectuer une expertise pour évaluer le préjudice qu’elle a subi. Cette expertise a été réalisée par Monsieur Guy Jacquot, Expert en diagnostic d’entreprise et en propriété industrielle près la Cour d’Appel de Paris et détermine un préjudice de 41,45 M€ se ventilant ainsi :   Préjudice lié aux ventes perdues 17,15 M€ Préjudice relatif aux coûts de restructuration 1,00 M€ Préjudice de perte de valeur de fonds de commerce 23,30 M€   Licenciements. — Le coût financier de 3 licenciements effectués au cours du 1er semestre 2007 avait fait l’objet d’une provision pour restructuration au 31 décembre 2006. Trois autres licenciements initialement prévus et provisionnés au 31 décembre 2006 n’ont pas été effectués. Dans le cadre de la restructuration, la provision pour licenciement d’un montant de 248 077 euros a été intégralement reprise.   Mention sur les relations inter sociétés. — La SA Olitec a créé une Filiale à 100%, la SARL Olitec Management, immatriculée au R.C.S. du Luxembourg depuis le 28 juillet 2005 qui a pour but d’assurer pour le compte de la SA Olitec les prestations suivantes : — Définition et mise en place de la stratégie de développement ; — Direction et marketing des ventes et export ; — Promotion de l’image de marque et de la notoriété d'Olitec ; — Communication. La SA Olitec et la SARL Olitec Management forment ainsi le « groupe », ce qui entraîne l’obligation de publication des comptes consolidés. La détention à 100% de la filiale dès sa création justifie l’absence d’écart d’acquisition.   4. – Périmètre de consolidation.   Liste des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation :  Sociétés Adresse du siège social Adresse de l’établissement principal % de contrôle Méthode de consolidation Sa Olitec 4, rue des Magnolias, 54000 Nancy 87, rue Mac Mahon, 54000 Nancy société-mère IG SARL Olitec Management 6, rue Pierre Thinnes, L. 2614 Luxembourg   100% IG   5. – Principes, règles et méthodes comptables.   La SA Olitec est une entreprise domiciliée en France. Les comptes semestriels consolidés du Groupe Olitec au 30 juin 2007 comprennent la société SA Olitec et sa filiale Olitec Management, l’ensemble est désigné comme « Groupe ». Le compte de résultat est présenté par nature de charges afin de déterminer un résultat opérationnel. Le résultat opérationnel est obtenu à partir du résultat d’exploitation, corrigé d’une part, des autres produits et charges d’exploitation, et d’autre part, des autres produits et charges qui présentent un caractère inhabituel ou rare dans leur survenue, à savoir : — Les charges de restructuration ; — Les plus-values ou moins-values de cessions ; — Les charges et produits qui résulteraient de litiges. Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne en application du règlement européen N° 1606/2002 du 19 juillet 2002. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Une uniformisation des méthodes comptables a été pratiquée par la filiale.   Description des états financiers. — Les actifs courants sont principalement constitués par les stocks destinés à être cédés ou consommés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ; la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les créances clients et comptes rattachés. Tous les autres actifs sont non courants. Les actifs financiers comprennent des actifs financiers non courants, des actifs financiers courants incluant des instruments financiers dérivés court terme, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (valeurs mobilières de placement) Les passifs courants sont constitués principalement par les dettes fournisseurs, fiscales, sociales et financières de moins d’un an. Les autres passifs sont non courants.   6. – Méthode de consolidation.   Une filiale est une entité contrôlée par la société. Le contrôle existe lorsque la société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. La méthode d’intégration globale est appliquée à la filiale, la SARL Olitec Management. Tous les soldes des bilans ainsi que les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. L’exercice social de la société-mère et de la filiale coïncide avec l’année civile. Les bilans et comptes de résultats du Groupe utilisés pour la consolidation correspondent donc à la situation intermédiaire au 30 juin 2007. Compte tenu de la détention de la filiale à hauteur de 100%, aucun intérêt minoritaire n’apparaît dans le compte du Groupe. Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique. L’application des normes IFRS peut rendre nécessaire l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour la détermination de certains montants d’actifs et de passifs, l’évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l’exercice. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, ces estimations sont analysées régulièrement et l’impact des changements éventuels d’hypothèses est comptabilisé soit en charge ou en produit, soit en report à nouveau s’il concerne des périodes antérieures.   7. – Immobilisations.   Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d’utilisation prévue. Les méthodes et les durées d’amortissement retenues ont été les suivantes :   Terrain Non amortissable   Immobilisations corporelles :     Constructions 30 ans   Agencement des constructions 5 à 10 ans   Matériel de développement 5 ans 4 à 5 ans Matériel et outillage divers 4 à 5 ans 4 à 5 ans Matériel stand d’expositions 5 ans   Matériel de transport 3 à 5 ans   Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans 4 à 5 ans Agencements 5 à 10 ans   Mobilier 5 à 8 ans     Des tests de valeur sont réalisés lorsqu’il existe des indices internes ou externes de perte de valeurs. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable de l’immobilisation à sa juste valeur.   8. – Traitement comptable des frais de recherche et de développement.   Aucun frais de recherche et de développement n’a été comptabilisé sur la période.   9. – Créances clients et autres créances.   Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances clients font l’objet d’une assurance crédit ; la nécessité de provisionner certaines créances est appréciée en fonction du risque encouru selon état des dossiers « assurance crédit ». Les stocks de marchandises, informatiques et Multimédia sont valorisés au coût moyen pondéré.   10. – Evaluation des valeurs mobilières de placement.   Les valeurs mobilières de placement s’élèvent à 574 650,37 € et se composent de 3 Etoile Euro trésorerie KOLB. La plus-value latente au 30 juin 2007 s’élève à 10 180 €.   11. – Résultat financier.   Le résultat financier comprend le coût de l’endettement financier, les produits de trésorerie et les autres charges et produits financiers. Toutes les charges d’intérêts sont constatées dans l’exercice au cours duquel elles sont encourues. En application des normes IAS 16 et IAS 23, il est précisé l’absence de tout intérêt d’emprunt sur les actifs immobilisés.   12. – Engagement en matière de retraite.   La méthode de calcul utilisée est celle des unités de crédits projetés. La dette actuarielle concernant ces engagements en matière de retraite a été évaluée à 49 958 €. Il a donc été comptabilisé une reprise de provision d’un montant de 2 777 € au 30 juin 2007.   13. – Participation aux résultats.   Un accord de participation a été signé le 30 janvier 1999. Les bénéficiaires de répartition de la « Réserve Spéciale de Participation » sont les salariés ayant au moins six mois d’ancienneté dans la SA Olitec. La Réserve Spéciale de participation est répartie entre les salariés bénéficiaires pour 50% proportionnellement au salaire perçu par chaque salarié au cours de l’exercice de référence et pour 50% en fonction de la durée de présence dans l’entreprise au cours de l’exercice. Réserve spéciale de participation conformément aux articles L.442-2, L.442-3 du Code du Travail suivant la formule de droit commun : RSP=1/2(B-5C/100)xS/VA     Du fait des résultats de la période, aucune réserve spéciale de participation n’a été comptabilisée.   14. – Effectif du groupe.   L’effectif du Groupe Olitec, au 30 juin 2007, s’élève à 32 personnes réparties de la manière suivante : —     9 cadres ; — 5 ETAM ; — 5 techniciens non cadres ; — 6 employés non cadres ; — 4 ouvriers qualifiés ; — 2 ouvriers non qualifiés ; — 1 gérant de la filiale Olitec Management.   15. – Rémunération des dirigeants du groupe.   Les rémunérations brutes totales versées aux dirigeants du Groupe du 1er janvier 2007 au 30 juin 2007 sont de 56 481,18 €.   16. – Comité de direction.   Le Groupe ne dispose d’aucun Comité de direction.   17. – Jetons de présence   Aucun jeton de présence n’a été versé en 2005, 2006 et au 1er semestre 2007.   18. – Impact des normes IFRS.   Compte tenue de l’application du règlement européen du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe Olitec pour la situation intermédiaire arrêtée au 30 juin 2007sont établis selon les normes comptables internationales.   19. – Composition du capital social.   Le capital du Groupe s’élève à 5 500 000 € et se compose ainsi :     Mouvements de l’exercice Nature des titres Valeur nominale Nombre de titres Montant du capital Au 1er janvier 2007   Actions 10 550 000 5 500 000 Au 30 juin 2007   Actions 10 550 000 5 500 000   20. – Engagements hors bilan.   Obligations contractuelles : — État des locations longue durée :    Montant global de la location Rembours de l'exercice Remboursements antérieurs Solde global Solde à moins d’1 an Solde à plus d’1 an         Total 31 778,23 2 023,98 20 646,34 9 107,91 4 047,96 5 059,95   — État des leasings (assurances comprises) :  Prix de revient Montant global du leasing Rembours de l'exercice Remboursements antérieurs Solde global Solde à moins d’1 an Solde à plus d’1 an Valeur résiduel en fin de contrat   Néant               Engagements donnés sur emprunts : — État des échéances d'emprunts (arrêté au 30 juin 2007) :  Montant initial en capital Rembours de l'exercice Remboursements antérieurs Du en fin d’exercice - D’1 an De 1 an a 5 ans + 5 ans Néant               — Intérêts restant à payer sur emprunts : (arrêté au 30 juin 2007) :  Montant initial en capital Rembours de l'exercice Remboursements antérieurs Du en fin d’exercice - D’1 an De 1 an a 5 ans + 5 ans Néant               21. – Ventilation du chiffre d’affaires net.       Arrêté au 30/06/2007 France Export et livraisons Intracommun Total Prestations de services 22 943 243 23 185 Ventes de marchandises 1 958 242 116 473 2 074 716         Total 1 981 185 116 716 2 097 901   22. – Accroissements et allégements de la dette future d’impôt.   Arrêté au 30/06/2007 Accroissements de la dette future d’impôt Montant Provisions réglementées : 0         Total 0   Allégements de la dette future d’impôt Montant Provisions non déductibles l’année de leur comptabilisation : 0 Autres :   Organic sur chiffre d’affaires 2007 3 434 Gains latents sur créances et dettes   Créance Carry Back 279 538         Total 282 972 Amortissements réputés différés   Déficits reportables 3 602 003     VI. — Rapport du conseil d'administration.    Conformément aux dispositions combinées des articles L.232-7 et R.232-13 du Code de Commerce, le présent rapport a pour objet d’apporter toutes les informations nécessaires relatives aux comptes semestriels de la société et aux comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2007 de notre société.       1. – situation de la société durant le premier semestre 2007.      L’activité au cours du premier semestre 2007 s’est traduite par un chiffre d’affaires de 2 097 901 €, contre 3 386 789 € pour le premier semestre 2006. Les produits d’exploitation s’élèvent à 2 130 844 € contre 3 518 674 € pour le premier semestre 2006. Cette baisse de notre niveau d’activité est conforme aux prévisions faites et nous oblige à poursuivre nos mesures draconiennes de restructuration. Notre société subit encore les effets du comportement de l’opérateur historique des télécommunications qui lui a fait perdre du chiffre d’affaires sur le marché de masse de l’ADSL. Une procédure est actuellement en cours devant le Tribunal de Commerce de PARIS pour obtenir une indemnisation du préjudice subi. Les charges d’exploitation ont pu être réduites de 4 074 289 € pour le premier semestre 2006 à 2 622 781 € pour le premier semestre 2007. Cependant, le résultat d’exploitation reste déficitaire pour un montant de 491 937 €. Compte tenu d’un résultat financier de 23 414 €, le résultat courant avant impôts s’est élevé à (- 468 523) €. Compte tenu d’un résultat exceptionnel de 208 554 €, lié notamment à une reprise sur provision de 248 077 €, en l’absence de participation des salariés aux fruits de l’expansion et l’impôt sur les bénéfices étant provisionné pour un montant de 18 750 €, le résultat net comptable du premier semestre 2007 s’élève à (- 278 720) €.      2. – Evénements importants survenus au cours du premier semestre 2007.     En ce qui concerne les événements particulièrement importants survenus depuis le 1er janvier 2007, il convient de signaler que notre société a poursuivi la mise en oeuvre du plan global de restructuration évoqué dans le rapport de gestion et la plaquette des comptes 2006.       3. – Evolution prévisible au cours de l’exercice.      En ce qui concerne l’évolution prévisible de la société au cours de l’exercice, la diversification de nos produits et de nos circuits de distribution doit s’accompagner d’une politique de limitation des charges afin de réduire nos pertes d’exploitation.       4. – Comptes consolidés.      4.1. Situation de l’ensemble constitué par les sociétés comprises dans la consolidation. — La société « OLITEC » a créé une filiale à 100 % dénommée « SARL OLITEC MANAGEMENT » immatriculée au Registre du commerce et des sociétés du Luxembourg depuis le 28 juillet 2005 assurant les prestations suivantes : — Définition et mise en place de la stratégie de développement ; — Direction et marketing des ventes et export ; — Promotion de l’image de marque et de la notoriété d’OLITEC ; — Communication. La société « OLITEC » et la société « SARL OLITEC MANAGEMENT » forment en conséquence un groupe soumis à l’obligation de publication de comptes consolidés. Le chiffre d’affaires consolidé réalisé au cours du premier semestre 2007 s’est élevé à 2 097 832 €, contre 3 381 279 € pour le premier semestre 2006 ; étant précisé que cette baisse du niveau d’activité est conforme aux prévisions budgétaires de la période et au plan global de restructuration du groupe arrêté en 2006 et poursuivi en 2007. Les charges opérationnelles s’étant élevées à un montant de 2 517 957 €, le résultat opérationnel s’est élevé à (- 419 905) € contre (- 544 499) € pour le premier semestre 2006. Compte tenu d’un résultat financier de 23 380 € et d’un impôt pour 1 247 €, le résultat net du semestre avant résultat des activités arrêtées s’élève à (- 397 772) €. L’arrêt de la production ayant généré un bénéfice de 123 470 € dont 55 411 € de reprise sur provision, le résultat net du groupe du premier semestre 2007 s’élève à (- 274 302) €. Il convient en outre de signaler que le groupe consolidé n’a plus au 30 juin 2007 d’endettement bancaire.       4.2. Evènements particulièrement importants survenus depuis le début de l’exercice. — Aucun évènement particulièrement important n’est survenu depuis le commencement de l’exercice en cours jusqu’au jour d’établissement du présent rapport, hormis la poursuite de la mise en oeuvre d’un plan global de restructuration au sein de la société « OLITEC ».       4.3. Evolution prévisible et perspectives d’avenir. — En ce qui concerne l’évolution prévisible du groupe consolidé et ses perspectives d’avenir, comme nous l’avons déjà indiqué pour la société « OLITEC », les mesures de limitation des charges, la diversification des produits et des circuits de distribution ainsi que la synergie entre les deux sociétés membres du groupe consolidé ont pour objectif de tendre le plus rapidement possible vers le retour à l’équilibre pour l’ensemble du groupe.         5. – Publication du présent rapport.       Conformément aux dispositions du Code de Commerce, ce rapport sera publié au plus tard le 30 octobre 2007 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, accompagné de l’attestation des commissaires aux comptes sur la sincérité des informations données.      Fait à NANCY (M&M), le 21 août 2007. Le conseil d’administration.     VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur l'examen limité des comptes consolidés du premier semestre 2007.      En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — L'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société OLITEC, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — La vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. II nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d'obtenir l'assurance d'avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l'être dans le cadre d'un audit et, de ce fait, nous n'exprimons pas une opinion d'audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IRFS tel qu'adopté dans l'Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.       Fait le 3 août 2007. Les Commissaires aux Comptes,     EXPERTIS CFE Audit et Conseil SA :  BATT Audit & Associes SA :  Richard RENAUDIN ;  Stéphane RONDEAU.                                                                                              0713466

Description : 0713079 13 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     OLITEC   Société anonyme au capital de 5 500 000 €. Siège social : 4, rue des Magnolias, 54220 Malzeville. 333 428 670 R.C.S. Nancy.       Les comptes annuels 2006 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 avril 2007, ainsi que le rapport de gestion et l'attestation des commissaires aux comptes publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 9 mai 2007, ont été approuvés sans modification à l'assemblée générale du jeudi 28 juin 2007.     Additif à ces comptes annuels 2006.   Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil et le Contrôle interne.   Mesdames, Messieurs, En application des dispositions de l'article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce, je vous rends compte aux termes du présent rapport : — des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ; — des procédures de contrôle interne mises en place par la société ; — de l'étendue des pouvoirs du président directeur général.     I. — Préparation et organisation des travaux du conseil d'administration.   Composition du conseil. — Votre conseil d'administration est composé au 31 décembre 2006 des quatre membres suivants : — Madame LEJEUNE Jacqueline ; — Monsieur LEJEUNE Jean-Marie ; — Madame EVERT Marie-Claire ; — Monsieur SEGHERS Régis.   Réunions du conseil d'administration. — Au cours de l'exercice écoulé, votre conseil d'administration s'est réuni deux fois respectivement les 3 avril 2006 et 25 octobre 2006. Les administrateurs et le cas échéant, les commissaires aux comptes ont été convoqués conformément aux dispositions statutaires et aux dispositions du Code de commerce. Tous les documents nécessaires à l'information des administrateurs leur ont été communiqués avant la réunion. Les réunions du conseil d'administration se déroulent au principal établissement, à NANCY (M&M), 87 rue Mac Mahon. Les principales décisions adoptées ont été d'arrêter les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006, de prendre acte de la décision de Monsieur LEJEUNE Jean-Marie de démissionner de son mandat de directeur général adjoint et d'établir le rapport sur les comptes semestriels arrêtés au 30 juin 2006. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués dans les meilleurs délais aux administrateurs.     II. — Procédures de contrôle interne.   Définition et objectif du contrôle interne. — Au sein de la société OLITEC, le contrôle interne est défini par la Direction Générale et a pour objet de : — veiller à ce que les actes de gestion et la mise en oeuvre des décisions du conseil d'administration et de la direction s'inscrivent dans le cadre défini par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes à la société ; — vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l'activité et la situation générale de la société ; — prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de la société ; — prévenir et éviter les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Ces procédures de contrôle interne impliquent le respect des politiques de gestion, la sauvegarde des actifs, la prévention et la détection des erreurs et des fraudes, l'exactitude et l'exhaustivité des enregistrements comptables et l'établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables. Comme tout contrôle, il ne peut cependant pas fournir la garantie que ces risques sont totalement éliminés et il ne donne qu'une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs.   Organisation du contrôle interne. — Le contrôle interne est assuré par les membres de la direction générale de la société, assistés du directeur financier et des responsables des différents services. La direction générale fixe les axes du contrôle et donne les directives aux responsables de service qui sont chargés de les mettre en place et de rendre compte à la direction générale.   Système comptable et de gestion. — La gestion et la comptabilité sont traitées par des logiciels de renom qui permettent d'effectuer des contrôles fréquents, automatiques, et de calculer de nombreux indicateurs. Début 2006, les logiciels de gestion ont été remplacés par leur nouvelle version qui s'est enrichie de nouvelles procédures de statistiques plus élaborées et plus conviviales, ceci permettant des vérifications encore plus amples et plus précises. Au niveau du logiciel de facturation, afin de limiter les erreurs de saisie, un blocage informatique empêche de facturer à un prix de vente inférieur au prix de revient. La comptabilité, tenue sur place par un comptable expérimenté, est vérifiée trimestriellement par AEC XAVIER LENNE, cabinet d'expertise comptable extérieur. Chaque semestre, les comptes sont audités par les commissaires aux comptes. Les vérifications internes sont fréquentes et importantes et s'établissent par : — une procédure de budget et de contrôles budgétaires fréquents ; — un état hebdomadaire de l'activité de la société, du chiffre d'affaires et du carnet de commandes est fourni à la direction, une vérification hebdomadaire de la situation de la trésorerie et du solde des comptes clients et fournisseurs ; — une situation comptable trimestrielle avec comptage des stocks et inventaire physique ; — une situation comptable complète semestrielle auditée par les commissaires aux comptes. Les délégations de signature sont données exclusivement par la présidence de la société. Les personnes chargées de la comptabilité n'ont pas pouvoir de signature.   Activité de la société. — De nombreuses procédures ont été élaborées suite à la mise en place de la certification ISO 9001, version 2000. Ces procédures sont sans cesse vérifiées et des audits par service sont effectués régulièrement. Une réunion avec la direction de l'entreprise, le service qualité et les responsables des différents services est organisée régulièrement afin de faire le point sur les procédures, sur les audits internes et sur les mesures à mettre en place pour améliorer le système. Chaque entrée de produits est vérifiée avec le bordereau de livraison par le directeur logistique. La facture est transmise au service comptable qui entre les prix d'achats dans le logiciel de facturation dans lequel sont gérés les stocks. Chaque semaine, les stocks de produits sont vérifiés par pointage aléatoire de quelques références et chaque fin de trimestre, un inventaire physique est rapproché du stock donné par le logiciel. A la réception d'une commande, le service commercial la vérifie selon la procédure de la revue de contrat (vérification des prix, références et délais), et la transmet au service facturation qui prépare le bon de préparation, édité directement au service expéditions. La commande est alors préparée puis vérifiée par le responsable du service qui valide le bon de préparation et permet l'édition du bon de livraison. Une copie du bon de livraison est éditée immédiatement au service facturation qui émet la facture et l'envoie au client. De nombreuses statistiques permettent à la direction générale d'avoir un aperçu de la situation, tant sur le développement que sur la stratégie.   Elaboration et traitement de l'Information comptable et financière. — L'objectif du contrôle interne est de s'assurer de l'exhaustivité des enregistrements comptables, de la réalité des transactions, de la mesure adéquate des droits et obligations, du rattachement des transactions à la bonne période et de l'établissement de l'information en temps voulu. La direction générale s'assure de la réalité des informations comptables et financières avant leur parution dans les journaux officiels ou sur les différents médias. Chaque année, au mois de janvier, dès réception des dates de parution des publications financières légales et obligatoires, un calendrier est établi. Un logiciel gère les échéances et, prévient la personne responsable de la parution et la direction, en laissant une marge suffisante, par rapport à la date buttoir, pour permettre d'établir les textes des communiqués sans précipitation. Les documents comptables fournis aux actionnaires sont établis en collaboration avec les services internes de la société par le cabinet Audit Expertise Comptable Xavier LENNE dont le siège est situé 85 rue Roger Bérin à ESSEY LES NANCY (54) et sont audités par les commissaires aux comptes. La consolidation des comptes est effectuée par ce même cabinet et vérifiée par les commissaires aux comptes. Les engagements hors bilan étaient suivis et vérifiés par la direction générale. Début 2006, toutes les dettes de la société étant remboursées, une main levée des nantissements et autres garanties qui avaient été mises en place par les banques lors de l'achat et de l'aménagement des locaux, a été demandée. A ce jour, la société n'a plus ni engagement, ni garantie envers qui que ce soit.   Ressources humaines. — Les recrutements s'effectuent uniquement avec l'aval de la présidence de la société. La gestion de la rémunération est suivie lors de réunion de la direction générale. La norme ISO a imposé un suivi des compétences par l'organisation d'un entretien annuel individuel.   Sécurité. — Les responsables de service sont chargés de vérifier les risques de leur secteur et doivent impérativement faire part à la direction de la moindre incertitude quant à la sécurité. Pour la partie informatique, chaque jour, est réalisée une sauvegarde complète du serveur. Les supports de la semaine, des derniers jours du mois et de l'année sont conservés dans les locaux de la société, à l'intérieur d'un système ignifugé. Ces supports sont dupliqués et le deuxième jeu est conservé à l'extérieur de la société. Un plan de secours du système informatique a été élaboré avec l'aide de la société qui maintient les serveurs. Une double copie des disques de tous les serveurs est conservée à l'extérieur de l'entreprise dans des lieux différents et suffisamment éloignés afin de permettre, en cas de panne grave ou de destruction totale, de reconstituer tout le système informatique dans un délai très court. Les logiciels de protection contre les virus font l'objet de mise à jour en temps réel et analysent tout le système informatique en permanence.   Etablissement de ce rapport. — Ce rapport a été préparé par la direction générale avec la collaboration des responsables des différents services. Pour son élaboration, un groupe de travail spécialement dédié à cette tâche, a recensé les procédures de contrôle existantes. Le projet de ce rapport a fait l'objet d'une présentation et d'une approbation lors du conseil d'administration du 17 avril 2007. Dans le cadre d'une démarche structurée et conforme aux normes en vigueur, est poursuivie la mise en place d'un suivi des risques destiné à en améliorer le contrôle. Il s'agit de l'établissement d'un recensement précis des risques, de la mise en place de points de surveillance fondamentaux et de la mise en oeuvre d'audits internes et de tests de conformité par rapport aux procédures établies.     III. — Pouvoirs du Président Directeur Général.   Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs de Madame Jacqueline LEJEUNE, Président Directeur Général de la société.   Fait à MALZEVILLE, le 17 avril 2006. Le Président du Conseil d'Administration,   J. LEJEUNE.     Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés. (Exercice clos le 31 décembre 2006.)   Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 Mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été fournies avec les documents de base dont elles sont issues. Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention et engagement visés à l’article L.225-38 du Code de commerce.   Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice. — Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.   Administrateur concerné : M. Jean-Marie LEJEUNE   Gérant de la SARL OLITEC MANAGEMENT   Administrateur de la SA OLITEC Nature et objet La société OLITEC MANAGEMENT dont le siège est sis 6, rue Pierre Thinnes à Luxembourg, assure, pour le compte de la société OLITEC, les prestations suivantes :   — Définition et mise en place de la stratégie de développement   — Direction et marketing des ventes et Export   — Promotion de l’image de marque et de la notoriété d’OLITEC   — Communication Modalités La rémunération de la société OLITEC MANAGEMENT est déterminée en fonction des charges pour accomplir ses prestations, c’est-à-dire des salaires et des frais engagés pour l’accomplissement des prestations offertes.   Au titre de l’exercice 2006, les prestations facturées à la société OLITEC s’élèvent à un montant global de 385 014 € HT.   Fait à Villers-lès-Nancy, le 17 avril 2007. Les Commissaires aux Comptes,   Expertis Audit et Conseil SA : Batt Audit & Associés SA : Richard RENAUDIN ; Stéphane RONDEAU.     Honoraires versés aux Commissaires aux Comptes au cours de l'exercice 2006.   Expertis Audit et Conseil SA 37 375,00 € TTC Monsieur RENAUDIN Richard   Batt Audit et Associés SA 19 435,00 € TTC Monsieur RONDEAU Stéphane     0713079

Description : 0712954 10 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ OLITEC   Société anonyme au capital de 5 500 000 €. Siège social : 4, rue des Magnolias, 54220 Malzéville. 333 428 670 R.C.S. Nancy.  Chiffres d'affaires trimestriels comparés hors taxes. (En milliers d’euros.)   CA Années Variation en % 2007 2006 1er trimestre 1 302 2 326 -44,0 2e trimestre 795 1 123 -29,2 Cumul 1er semestre 2 097 3 449 -39,2   Chiffres consolidés du groupe.   CA 2006 2005 Variation en % 1er trimestre 1 302 2 322 -43,9 2e trimestre 795 1 120 -29,0 Cumul 1er semestre 2 097 3 443 -39,1   Commentaire : Après une baisse de 44% au premier trimestre, le chiffre d'affaires au semestre est en retrait de 29% par rapport à celui de la même période de l'année précédente.   Dans une période où le marché est difficile et affiche des baisses de prix significatives, la société Olitec n'est pas encore parvenue à compenser la baisse de chiffre d'affaires du marché de masse de l'ADSL.       0712954

Description : 0707371 23 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   OLITEC  Société Anonyme au capital de 5.500.000 €. Siège Social : 4, rue des Magnolias, 54220 Malzeville. 333 428 670 RCS Nancy.    Avis de reunion valant avis de convocation.   Les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle pour le : jeudi 28 juin 2007 à 11 heures, à Nancy (M&M), 87 rue Mac Mahon à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   — Lecture du rapport de gestion établi par le conseil d'administration et du rapport de la présidente sur le fonctionnement du conseil d’administration et le contrôle interne ; — Lecture du rapport général des commissaires aux comptes et dudit rapport desdits commissaires aux comptes sur le rapport de la présidente ; — Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006 et quitus aux administrateurs ; — Approbation des charges non déductibles ; — Affectation du résultat de l'exercice ; — Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et approbation desdites conventions ; — Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, établis par la société, avec la société "Olitec Management" pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Approbation des comptes consolidés entre les sociétés "Olitec" et "Olitec Management" pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Renouvellement du mandat de certains administrateurs ; — Pouvoirs pour les formalités.    Texte des résolutions.   Première résolution (Approbation des comptes). — L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport du conseil d'administration, le rapport du président du conseil d’administration et le rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2006, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 6.944 € et qui entraînent une imposition potentielle pour un montant de 2.315 € au taux plein. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2006 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.   Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale approuve la proposition du conseil d'administration, et décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 1.305.580,25 € en l’imputant sur le compte "autres réserves", à concurrence de 137.087,06 €, le solde, soit 1.168.493,19 € étant reporté à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.   Troisième résolution (Conventions visées à l’article l 225-38 du code de commerce). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.   Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés établis avec la société « Olitec Management »). — L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés établis entre les sociétés "Olitec" et "Olitec Management" à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2006 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumés dans ces rapports.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Jacqueline Lejeune, pour une durée de six (6) années expirant au jour de l’assemblée appelée à statuer en 2013 sur les comptes du dernier exercice écoulé.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie Lejeune, pour une durée de six (6) années expirant au jour de l’assemblée appelée à statuer en 2013 sur les comptes du dernier exercice écoulé.   Septième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet de réaliser toutes les formalités de publicité et de dépôt prescrites par la loi.   ————————   Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, modifié par l’article 29 du décret 2006-1566, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Les propriétaires d’actions nominatives seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité. Les propriétaires d’actions au porteur seront admis à l’assemblée sur justification de leur qualité d’actionnaire résultant d’un certificat de l’intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité de leurs actions jusqu’à la date de l’assemblée. Des formules de pouvoir sont à la disposition des actionnaires au siège social. Tout actionnaire peut voter à distance. Un formulaire de vote à distance, ou un formulaire unique de vote à distance ou par procuration, et ses annexes, seront remis ou adressés, au frais de la société, à tout actionnaire qui fait la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Les demandes de formulaires déposées ou reçues au siège social après le 24 juin 2007 ne seront pas satisfaites. Il est rappelé que le vote à distance est exclusif du vote par procuration, et réciproquement. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires.   Le conseil d’administration.   0707371

Description : 0706797 18 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   OLITEC Société anonyme au capital de 5 500 000 €. Siège social : 4, rue des Magnolias, 54220 Malzéville. 333 428 670 R.C.S. Nancy. Chiffres d'affaires trimestriels de la SA Olitec et chiffres d'affaires trimestriels consolidés du groupe Olitec comparés hors taxe. (En milliers d’euros). CA 1er trimestre   Année Variation en % 2007 2006 Olitec SA 1 302 2 326 -44 Groupe Olitec 1 302 2 322 -44   Commentaire des chiffres du premier trimestre 2006. Le chiffre d'affaires du premier trimestre est en retrait de 44 % par rapport à celui de la même période de l’année antérieure. Dans une conjoncture très difficile, les efforts de diversification ne suffisent pas à compenser la perte sur le marché de l’ADSL.     0706797

Description : 0705769 9 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   OLITEC Société anonyme au capital de 5 500 000 €. Siège social : 4, rue des Magnolias, 54220 Malzeville. 333 428 670 R.C.S. Nancy.   Additif aux comptes annuels publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 avril 2007, Bulletin n°50. I. – Rapport de gestion. Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle afin d’une part, de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre société durant l'exercice clos le 31 décembre 2006 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice, d’autre part, d’approuver les comptes consolidés établis à cette même date par la société avec la société "OLITEC MANAGEMENT" et enfin de renouveler le mandat de certains administrateurs. Le présent rapport a pour objet de vous apporter toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et les documents comptables prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.   En ce qui concerne la situation de la société durant l’exercice écoulé. — L’activité au cours de l’exercice écoulé s’est traduite par un chiffre d’affaires de 6 311 615 €, contre 8 863 315 € pour l’exercice précédent. Cette dégradation du chiffre d’affaires liée à l’arrêt de certaines gammes est en phase avec les prévisions budgétaires établies par la Direction dans le cadre du plan de restructuration mis en oeuvre en 2004 et poursuivi au cours de l’exercice écoulé. En effet, notre société n’a jamais réussi à compenser la perte de chiffre d’affaires sur le marché de masse de l’ADSL liée au comportement de l’opérateur historique des télécommunications. Afin de préserver ses droits et ceux de ses actionnaires, notre société a saisi le Tribunal de Commerce de Paris le 02 mars 2007 d’une action à l’encontre de FRANCE TELECOM visant à obtenir une somme de 45 millions d’euros pour abus de position dominante sur le marché de l’ADSL, cette somme ayant été déterminée notamment au vu d’un rapport d’expertise établi par M. Guy JACQUOT, expert en diagnostic d’entreprise et en propriété industrielle près la Cour d’Appel de PARIS. Nous avons axé notre activité sur le négoce en concentrant nos efforts sur la diversification de nos produits au sein d’un marché qui se révèle particulièrement concurrentiel. Nous avons également poursuivi notre politique de limitation de nos charges d’exploitation qui se sont élevées à un montant global de 7 649 159 €, contre 11 209 163 € et ont été constituées principalement par :   Des achats de marchandises pour 3 487 476 € Des autres achats et charges externes pour 1 869 557 € Des salaires et traitements pour 894 163 € Des charges sociales pour 387 302 € Des dotations aux amortissements et provisions pour 327 754 €   Il convient de signaler que cette réduction de charges s’accompagne d’une réduction de l’effectif moyen de l’entreprise qui s’élève à 32 personnes pour l’exercice clos le 31 décembre 2006. Compte tenu des produits et charges d’exploitation précités, le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à un montant de (-1 226 133) € au lieu de (-2 635 814) € pour l’exercice précédent. Compte tenu d’un résultat financier de 60 791 €, le résultat courant avant impôts s’élève à (-1 165 342) € contre (-2 593 435) € pour l’exercice précédent. Compte tenu d’un résultat exceptionnel de (-123 764) €, lié notamment aux coûts des licenciements effectués, en l’absence de participation des salariés aux fruits de l’expansion et compte tenu d’un impôt sur les bénéfices de 16 474 €, le résultat net comptable de l’exercice s’élève à (-1 305 580,25) €.   Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice. — Aucun évènement particulièrement important n’est survenu depuis le commencement de l’exercice en cours jusqu’au jour d’établissement du présent rapport.   Evolution prévisible et perspectives d'avenir. — En ce qui concerne l’évolution prévisible de la société et ses perspectives d’avenir, notre objectif à moyen terme reste le retour à l’équilibre d’exploitation par la poursuite de notre politique de restructuration sur un marché très concurrentiel et dans une conjoncture peu favorable.   Activités en matière de recherche et de développement. — Compte tenu de l’évolution de notre activité, aucun frais de recherche et de développement n’a été comptabilisé sur l’exercice.   Mode de présentation des comptes. — Les comptes annuels ont été établis selon les principes et méthodes définis dans les textes pris pour leur application.   Autres informations. — Concernant les dépenses et charges réintégrées dans l'assiette du calcul de l'impôt sur les sociétés au titre de l'article 39-4 du code général des impôts, nous vous demandons de vous prononcer sur le montant des dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal consistant en des amortissements excédentaires et s'élevant à un montant global de 6 944 €, ces dépenses entraînant un supplément d’impôt sur les sociétés potentiel pour un montant de 2 315 € au taux plein. Concernant les filiales et participations, nous vous informons que la société a créé une filiale à 100 % dénommée "SARL OLITEC MANAGEMENT" immatriculée au registre des sociétés du Luxembourg depuis le 28 juillet 2005. Concernant l’identité des titulaires de participations significatives, il convient de signaler le regroupement de la participation de la Famille Lejeune qui était jusqu'à présent répartie entre deux holdings, 3A Finances et Johnson Finances LTD, et qui se trouve désormais entièrement regroupée au sein de Johnson Finances LTD. Cette opération de restructuration ne modifie en rien le contrôle de la société par la Famille Lejeune, dont la participation sur la société reste inchangée. Concernant l’attribution d’actions aux salariés, nous vous informons qu’aucune opération d’achat de ses propres actions par la société n’a été décidée au cours de l’exercice. Concernant les options donnant droit à la souscription d’actions prévues par les articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce, aucune autorisation n’a été consentie au cours de l’exercice 2006. Concernant la rémunération et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux, nous vous rappelons que Mme Jacqueline LEJEUNE n’est pas rémunérée au titre de son mandat de président directeur général exercé au sein de la société. Mme Marie-Claire EVERT, administrateur, a perçu au titre de son contrat de travail une rémunération brute de 65 392 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Conformément aux dispositions de l’article L.225-102-1 du Code du commerce, nous tenons à vous informer que Mme Jacqueline LEJEUNE et M. Jean Marie LEJEUNE ont respectivement perçu au titre de l’exercice 2006, une rémunération brute de 130 397 € et de 29 481 € au sein de la société "OLITEC MANAGEMENT", filiale luxembourgeoise de la société "OLITEC". Concernant les mandats et fonctions exercées dans d’autres sociétés en France et à l’étranger, nous tenons à vous informer que les administrateurs n’occupent aucun autre mandat au sein d’autres sociétés, en dehors du mandat de gérant de la société "OLITEC MANAGEMENT" décrite ci-dessus exercé par Mme Jacqueline LEJEUNE pour l’année 2006. Concernant la participation des salariés au capital, nous vous informons que la participation à la date de clôture de l’exercice n’atteint pas le seuil de 3 % prévu par l’article L.225-129-6 du Code de commerce et que l’assemblée générale mixte réunie le 30 juin 2005 a été appelée à statuer sur une augmentation de capital réservée aux salariés. Concernant la direction générale, nous vous rappelons que Mme Jacqueline LEJEUNE exerce en vertu des délibérations du conseil d’administration réuni le 26 juillet 2002 les fonctions de présidente et de directrice générale. Concernant les conséquences sociales et environnementales de l’activité de la société, nous respectons les dispositions législatives et réglementaires en matière d’environnement. — Effectifs : au 31 décembre 2006, l’effectif de la société "OLITEC" comprend 32 personnes. En 2006, huit (8) personnes ont été licenciées pour des raisons économiques. — Temps de travail : Pour le personnel non cadre, en juin 1999, a été mis en place un accord de réduction du temps de travail suivi d’un avenant signé le 28 septembre 2001 pour les cadres. Cet accord a permis d’annualiser le temps de travail. La durée hebdomadaire du travail est de trente cinq heures. Le taux d’absentéisme total s’élève à 8,4 jours par personne dont 5,9 jours par personne pour congé parental, et 2,5 jours par personne pour maladie. — Rémunérations : Les départs effectifs en 2006 ont généré une baisse de 23 % de la masse salariale. Un accord de participation des salariés aux résultats de l’entreprise a été signé le 30 janvier 1999. L’entreprise respecte totalement le principe d’égalité professionnelle des hommes et des femmes. — Conditions d’hygiène et de sécurité : La direction générale de la société "OLITEC" a toujours été très attentive à l’hygiène, à la sécurité et aux conditions de travail. Les efforts conjugués du personnel et de la direction générale permettent de préserver au mieux la sécurité et le confort des employés. — Formation : En 2006, le plan de formation représente 1,3 % de la masse salariale brute. Il est élaboré en fonction des besoins de l’entreprise et des désirs des salariés avec des axes de priorité comme la norme ISO 9001, la formation à l’embauche, la formation aux nouvelles techniques et aux nouveaux produits pour le secteur commercial et pour l’assistance téléphonique notamment. — Travailleurs handicapés : La société est favorable à l’embauche de travailleurs handicapés et une personne dispose actuellement d’un contrat qui entre dans le cadre de la loi de 1986. — Oeuvres sociales : La société "OLITEC" soutient les initiatives locales par dons de produits ou soutien financier à certaines oeuvres sociales. L’entreprise a également sponsorisé divers petits clubs locaux. — Sous-traitance : En 2006, la société n’a pas fait appel à la sous-traitance. — Environnement : En matière d’environnement, la politique d’"OLITEC" est rigoureuse et la situation géographique de la société, implantée à proximité du centre ville, ne peut que renforcer sa détermination en ce domaine. L’entreprise s’attache à mettre en oeuvre une politique de gestion et d’amélioration constante de ses installations. L’utilisation de produits polluants est limitée et tout a été mis en oeuvre pour assurer la sécurité. Les déchets industriels sont tous de type banaux (DIB) et sont évacués et traités par des centres agréés. La société a conclu au cours de l’exercice écoulé un contrat pour l’Ecoparticipation avec l’ERP, société spécialisée et habilitée qui se charge des déclarations à l’ADEME des quantités de Déchets d’Equipements Electriques et Electroniques générés par l’entreprise. Concernant les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, nous vous informons qu’aucune restriction statutaire n’est apportée à l’exercice du droit de vote et aux transferts d’actions, qu’aucune action de préférence n’a été émise à ce jour par la société, que le conseil d’administration dispose des pouvoirs légaux pour émettre ou racheter des actions et qu’aucun accord n’a été conclu à ce jour prévoyant des indemnités pour les administrateurs dont les fonctions arriveraient à expiration.   Résultat – affectation. — Nous vous proposons d’imputer la perte de l’exercice d’un montant de 1 305 580,25 € en l’imputant sur le compte "autres réserves", à concurrence de 137 087,06 €, le solde, soit 1 168 493,19 € étant reporté à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous proposons de prendre acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.   Comptes consolidés. — Situation de l’ensemble constitué par les sociétés comprises dans la consolidation : La société OLITEC a créé une filiale à 100 % dénommée "SARL OLITEC MANAGEMENT" immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg depuis le 28 juillet 2005 assurant les prestations suivantes : — Définition et mise en place de la stratégie de développement ; — Direction et marketing des ventes et export ; — Promotion de l’image de marque et de la notoriété d’OLITEC ; — Communication. Les sociétés "OLITEC" et "SARL OLITEC MANAGEMENT" forment en conséquence un groupe soumis à l’obligation de publication de comptes consolidés. Le chiffre d’affaires consolidé réalisé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006 s’est élevé à 6 243 662 € contre 8 365 537 € pour l’exercice précédent ; étant précisé que cette baisse du niveau d’activité est conforme aux prévisions budgétaires de la période et au plan global de restructuration du groupe arrêté en cours d’année 2006. Les charges opérationnelles se sont élevées à un montant de 7 496 857 € compte tenu notamment de la provision d’un montant de 248.076 € correspondant au coût financier du licenciement de six personnes prévu pour le premier semestre 2007. En conséquence, le résultat opérationnel s’est élevé à (-1 253 132) € contre (-1 600 220) € pour l’exercice précédent. Compte tenu d’un résultat financier de 66 449 € et d’un impôt pour 1 622 €, le résultat net avant résultat des activités arrêtées s’élève à (-1 188 305) €. L’arrêt de la production ayant généré une perte de 110 639 €, le résultat net du groupe s’élève à(-1 298 944) €. Il convient en outre de signaler que le groupe consolidé n’a plus au 31 décembre 2006 aucun endettement bancaire.   Activités en matière de recherche et de développement. — Compte tenu de l’évolution de l’activité de groupe, aucun frais de recherche et de développement n’a été comptabilisé sur l’exercice.   Evènements particulièrement importants survenus depuis la clôture de l’exercice. — Aucun évènement particulièrement important n’est survenu depuis le commencement de l’exercice en cours jusqu’au jour d’établissement du présent rapport.   Evolution prévisible et perspectives d’avenir. — En ce qui concerne l’évolution prévisible du groupe consolidé et ses perspectives d’avenir, comme nous l’avons déjà indiqué pour la société "OLITEC", la poursuite de notre politique de restructuration a pour but le retour à la capacité bénéficiaire du groupe dans les meilleurs délais.   Risques et incertitudes auxquels sont confrontées les sociétés membres du groupe consolidé. — Les activités des deux sociétés du groupe sont intimement liées et elles subissent les risques commerciaux spécifiques au marché de masse de l’ADSL influencé de manière significative par l’opérateur historique des télécommunications. Notre politique de diversification vise à limiter ces risques. Par ailleurs, notre groupe n’est plus soumis aux risques particuliers des activités de production, lesdites activités ayant été arrêtées au cours de l’exercice 2005.   Indications sur l’utilisation des instruments financiers par l’entreprise. — Les sociétés du groupe n’utilisent pas d’instrument financier spécifique, hormis les valeurs mobilières de placement dont le montant s’élevait à 1 656 094,26 € au 31 décembre 2006.   Mode de présentation des comptes et méthodes de consolidation. — Le mode de présentation des comptes et les méthodes d’évaluation suivies sont conformes aux dispositions du Code de Commerce et aux normes IFRS. La méthode d’intégration globale a été appliquée à la filiale, la société "OLITEC MANAGEMENT" dans le cadre de la consolidation.   Rapports des commissaires aux comptes et conventions visées a l’article L.225-38 du Code de commerce. — Nous vous demandons, conformément à l'article L.225-40 du Code de commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L.225-38 dudit Code de commerce et conclues après avoir été régulièrement autorisées par votre conseil d'administration. Vos commissaires aux comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial.   Administration et contrôle de la société. — Nous vous rappelons que les mandats d’administrateur de Mme Jacqueline LEJEUNE et de M. Jean-Marie LEJEUNE arrivent à expiration à l’issue de la présente assemblée générale et nous vous demandons de renouveler leur mandat pour une durée de SIX (6) années expirant au jour de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue en 2013. Nous vous précisons qu’aucun mandat d’administrateur ou de commissaire aux comptes n’est arrivé à expiration à l’issue de l’assemblée générale.   Tableau des résultats des cinq derniers exercices. — Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices.   Rapport sur le fonctionnement du conseil et le contrôle interne. — Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce, le rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société.   Tableau sur les délégations en matière d’augmentation du capital. — Au présent rapport est également annexé le tableau récapitulatif des délégations de pouvoirs et de compétence accordés par l’assemblée générale au conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce. Le conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos commissaires aux comptes, à adopter les résolutions qu'ils soumettent à votre vote.   Fait à Nancy (M&M), le 17 avril 2007, Le conseil d'administration.   II. – Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006. Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006 sur : — le contrôle des comptes annuels de la société OLITEC, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et plus particulièrement sur l’impact de la poursuite du plan de restructuration initié en 2005, sur les comptes annuels comme mentionné dans l’annexe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   Fait à Villers les Nancy, le 17 avril 2007.   Les Commissaires aux Comptes : EXPERTIS AUDIT & CONSEIL SA : BATT AUDIT & ASSOCIES SA : Richard RENAUDIN ; Stéphane RONDEAU.  III. – Attestation du responsable. "A notre connaissance, les données du présent document sont conformes à la réalité, elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives d'Olitec. Elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée."   Fait à NANCY, le 17 avril 2007. Le Président du conseil d'administration d'Olitec : Jacqueline LEJEUNE.     0705769

Description : 0704713 25 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     OLITEC Société anonyme au capital de 5 500 000 €. Siège social : 4, rue des Magnolias, 54220 Malzeville. 333 428 670 R.C.S. Nancy.    Documents comptables annuels    I. — Bilan.   Actif   31/12/2006  Exercice précédent 31/12/2005 (12 mois) Variation  Brut  Amort. prov  Net   Net Actif immobilisé           Recherche et développement 11 718 11 498 219 185 34 Concessions, brevets, droits similaires 114 326 112 338 1 988 12 951 -10 963 Terrains 67 078   67 068 67 078   Constructions 677 816 241 596 436 221 468 616 -32 395 Installations techniques, matériel et outillage industriels 226 891 216 321 10 570 11 560 -990 Autres immobilisations corporelles 2 729 263 2 273 091 456 172 655 833 -199 661 Autres participations 25 000   25 000 25 000   Autres titres immobilisés 1 809   1 809 1 799 10 Autres immobilisations financières 8 304   8 304 8 304   Total (I) 3 862 205 2 854 844 1 007 361 1 251 326 -243 965 Actif circulant           Matières premières, approvisionnements 9 206   9 206 12 835 -3 629 Produits intermédiaires et finis       67 168 -67 168 Marchandises 458 766   458 766 801 640 -342 874 Avances et acomptes versés sur commandes 188 607   188 607   188 607 Clients et comptes rattachés 1 754 766 280 138 1 474 628 2 061 991 -587 363 Autres créances           Fournisseurs débiteurs       37 749 -37 749 Personnel 1 600   1 600 1 730 -130 Etat, impôts sur les bénéfices 311 211   311 211 341 125 -29 914 Etat, taxes sur le chiffre d'affaires 117 378   117 378 109 212 8 166 Autres 124 773   124 773 173 420 -48 647 Valeurs mobilières de placement 1 656 094   1 656 094 1 933 196 -277 102 Disponibilités 654 653   654 653 747 066 -92 413 Charges constatées d'avance 62 593   62 593 73 051 -10 458 Total (II) 5 339 647 280 138 5 059 509 6 360 182 -1 300 673 Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)           Primes de remboursement des obligations (IV)           Ecarts de conversion actif (V)       379 -379 TOTAL ACTIF (0 à V) 9 201 852 3 134 982 6 066 870 7 611 887 -1 545 017   Passif Exercice clos le 31/12/2006 (12 mois) Exercice clos le 31/12/2005 (12 mois) Variation Capitaux propres       Capital social ou individuel (dont versé : 5 500 000 Euros) 5 500 000 5 500 000   Réserve légale 283 813 283 813   Autres réserves 137 087 3 111 445 -2 974 358 Report à nouveau   -41 941 41 941 Résultat de l'exercice -1 305 580 -2 932 417 1 626 837 Total (I) 4 615 319 5 920 900 -1 305 581 Produits des émissions de titres participatifs       Total (II)       Provisions pour risques et charges       Provisions pour risques 263 077 263 379 -302 Provisions pour charges 71 485 93 348 -21 863 Total (III) 334 562 356 727 -22 165 Emprunts et dettes       Emprunts   9 974 -9 974 Découverts, concours bancaires   1 921 -1 921 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 629 408 897 598 -268 190 Personnel 65 646 73 662 -8 016 Organismes sociaux 98 311 126 855 -28 544 Etat, taxes sur le chiffre d'affaires 69 574 71 010 -1 436 Autres impôts, taxes et assimilés 42 346 45 113 -2 767 Autres dettes 211 703 108 127 103 576 Total (IV) 1 116 989 1 334 260 -217 271 Ecart de conversion passif (V)       TOTAL PASSIF (I à V) 6 066 870 7 611 887 -1 545 017       II. — Compte de résultat.     Exercice clos le 31/12/2006 (12 mois) Exercice clos le 31/12/2005(12 mois) Variation   %   France Export. Total Total Ventes de marchandises 5 934 883 365 241 6 300 124 5 790 039 510 085 8,81 Production vendue biens       3 028 622 -3 028 622 -100,00 Production vendue services 3 646 7 845 11 491 44 654 -33 163 -74,27 Chiffres d'affaires Nets 5 938 529 373 086 6 311 615 8 863 315 -2 551 700 -28,79   Production stockée -62 077 -464 393 402 316 -86,63 Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 173 424 174 413 -989 -0,57 Autres produits 63 13 50 384,62 Total des produits d'exploitation 6 423 026 8 573 349 -2 150 323 -25,08 Achats de marchandises (y compris droits de douane) 3 487 476 5 204 796 -1 717 320 -32,99 Variation de stock (marchandises) 410 057 -626 973 1 037 030 -165,40 Achats de matières premières et autres approvisionnements 18 809 552 051 -533 242 -96,59 Variation de stock matières premières et autres approvisionnements 3 629 1 094 084 -1 090 455 -99,67 Autres achats et charges externes 1 869 557 2 500 223 -630 666 -25,22 Impôts, taxes et versements assimilés 184 591 119 661 64 930 54,26 Salaires et traitements 894 163 1 161 296 -267 133 -23,00 Charges sociales 387 302 484 888 -97 586 -20,13 Dotations aux amortissements sur immobilisations 324 390 452 166 -127 776 -28,26 Dotations aux provisions sur actif circulant 3 364 78 976 -75 612 -95,74 Dotations aux provisions pour risques et charges   7 500 -7 500 -100,00 Autres charges 65 821 180 496 -114 675 -63,53 Total des charges d'exploitation 7 649 159 11 209 163 -3 560 004 -31,76 Résultat d'exploitation -1 226 133 -2 635 814 1 409 681 -53,48 Autres intérêts et produits assimilés 10 219 8 196 2 023 24,68 Reprises sur provisions et transferts de charges 379   379   Différences positives de change 792 3 505 -2 713 -77,40 Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement 59 799 67 714 -7 915 -11,69 Total des produits financiers 71 189 79 415 -8 226 -10,36 Dotations financières aux amortissements et provisions   379 -379 -100,00 Intérêts et charges assimilées 6 431 36 641 -30 210 -82,45 Différences négatives de change 3 967 16 3 951 N/S Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement         Total des charges financières 10 398 37 036 -26 638 -71,92 Résultat financier 60 791 42 379 18 412 43,45 Résultat courant avant impôt -1 165 342 -2 593 435 1 428 093 -55,07 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 239 645 24 005 215 640 898,31 Produits exceptionnels sur opérations en capital 32 211 202 802 -170 591 -84,12 Reprises sur provisions et transferts de charges 248 000 13 922 234 078 N/S Total des produits exceptionnels 519 856 240 729 279 127 115,95 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 368 583 286 603 81 980 28,60 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 26 961 289 422 -262 461 -90,68 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 248 077 283 224 -35 147 -12,41 Total des charges exceptionnelles 643 620 859 249 -215 629 -25,10 Résultat exceptionnel -123 764 -618 520 494 756 -79,99 Impôts sur les bénéfices 16 474 -279 538 296 012 -105,89 Total des produits 7 014 071 8 893 493 -1 879 422 -21,13 Total des charges 8 319 651 11 825 910 -3 506 259 -29,65 Résultat net -1 305 580 -2 932 417 1 626 837 -55,48 Dont Crédit-bail mobilier         Dont Crédit-bail immobilier                   III. — Annexe aux comptes annuels.   Préambule   L'exercice social clos le 31/12/2006 a une durée de 12 mois. L'exercice précédent clos le 31/12/2005 avait une durée de 12 mois. Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 6 066 870,26 €. Le résultat net comptable est une perte de 1 305 580,25 €.   Objectifs de l'annexe. — L'article L.123-12 du Code de Commerce fait obligation de présenter une annexe dans le cadre de l'établissement des comptes annuels. Le contenu de cette annexe, résultant de la réglementation, fait apparaître : – des informations obligatoires quelle que soit leur importance ; – des informations complémentaires d'importance significative et nécessaire à l'obtention d'une image fidèle de l'entreprise. Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été établis le 08/03/2007 par les dirigeants.   Particularités antérieures à l'exercice. Litige judiciaire. — En 2001, une enquête judiciaire contre X a été lancée par la police judiciaire de Nancy pour faux et usage de faux et abus de biens sociaux. Dans le cadre de cette enquête, le Président Directeur Général a été mis en examen. A ce jour, l’instruction est toujours en cours. Cette situation aurait pu avoir un effet désastreux sur l’activité de la société mais, en fait, elle a surtout montré, par de nombreuses et diverses manifestations de soutien, l’attachement des partenaires et des salariés de l’entreprise à ses dirigeants. A la connaissance de la société, il n’existe pas d’autre litige ou fait exceptionnel susceptible d’avoir un impact significatif sur le patrimoine et la situation financière de la société.   Particularités de la période. — Le plan de restructuration de la société débuté en 2004 s’est poursuivi sur l’exercice. Le chiffre d’affaires a continué à se dégrader conformément aux prévisions budgétaires. OLITEC SA n’a jamais réussi à compenser la perte de chiffre d’affaires sur le marché de l’ADSL, notamment face à la position et au comportement de l’opérateur historique des télécommunications. Afin de préserver ses droits et ceux de ses actionnaires, OLITEC SA a saisi le Tribunal de Commerce de Paris à l'encontre de FRANCE TELECOM le 2 mars 2007, dans le but d'obtenir sa condamnation à la somme de 45 millions d'euros pour abus de position dominante sur le marché de l'ADSL. Avant de déposer son assignation, la société OLITEC a demandé à SORGEM ÉVALUATION, association agrée auprès de l’autorité des marchés financiers, d'effectuer une expertise pour évaluer le préjudice qu'elle a subi. Cette expertise, réalisée par Monsieur Guy JACQUOT, Expert en diagnostic d'entreprise et en propriété industrielle près la Cour d'Appel de Paris, détermine un préjudice de 41,45 millions d’euros se ventilant ainsi :   Préjudice lié aux ventes perdues : 17,15 millions d’euros préjudice relatif aux coûts de restructuration : 1,00 million d’euros préjudice de perte de valeur de fonds de commerce : 23,30 millions d’euros       Licenciements. — Le coût financier du licenciement de 6 personnes prévu sur la période du 1er semestre 2007 a fait l’objet d’une provision pour restructuration de 248 076,63 €.   Principes, règles et méthodes comptables. — Les comptes annuels ont été établis selon les principes et méthodes définies dans les textes pris pour leur application. Les options retenues sont celles qui sont utilisées pour la préparation des comptes annuels : – Continuité de l'activité ; – Indépendance des exercices ; – Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.   Immobilisations. — Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d’utilisation prévue.   Traitement comptable des frais de recherche et de développement. — Aucun frais de recherche et de développement n’a été comptabilisé sur l’exercice.   Créances clients et autres créances. — Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances clients font l’objet d’une assurance crédit ; la nécessité de provisionner certaines créances est appréciée en fonction du risque encouru selon état des dossiers "assurance crédit".   Ecart de conversion. — Au cours de l’exercice, les gains et pertes de change respectivement acquis et subis sont comptabilisés en produits et en charges. Aucun gain et perte de change n’a été constaté en fin d’exercice.   Stocks. — Stocks de marchandises, informatiques et Multimédia. Ils sont valorisés au coût moyen pondéré. Aucune provision n’a été constatée en fin d’exercice.   Evaluation des valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement s’élèvent à 1 656 094.26 € et se composent de : – 8 Etoile Euro trésorerie Kolb ; – 15 Etoile Euro court terme Kolb. Il n’y a pas de plus-value latente comptabilisée au 31 décembre 2006.   Crédit d’impôt recherche. — Aucune dépense de recherche n’a été engagée au cours de l’exercice 2006.   Engagement en matière de retraite. — Au 31 décembre 2006, par application de la méthode des unités de crédits projetés identique à celle de l’exercice précédent, la dette actuarielle concernant ces engagements en matière de retraite a été évaluée à 52 735 €. Il a donc été comptabilisé une reprise de provision d’un montant de 5 389 €.   Participation aux résultats. — Un accord de participation a été signé le 30 janvier 1999. Les bénéficiaires de répartition de la « Réserve Spéciale de Participation » sont les salariés ayant au moins six mois d’ancienneté dans l’entreprise. La Réserve Spéciale de Participation est répartie entre les salariés bénéficiaires pour : – 50 % proportionnellement au salaire perçu par chaque salarié au cours de l’exercice de référence ; – 50 % en fonction de la durée de présence dans l’entreprise au cours de l’exercice. Réserve spéciale de participation conformément aux articles L.442-2, L.442-3 du Code du Travail. Suivant la formule de droit commun : RSP = 1/2 x (B – 5C/100) x S/VA Du fait des résultats de l’exercice, aucune réserve spéciale de participation n’a été comptabilisée. Coût des réparations « services après ventes » Compte tenu d’une évaluation non significative des coûts de réparations "services après ventes" aucune provision n’a été comptabilisée.   Comité de direction. — Notre société ne dispose d’aucun Comité de Direction.   Jetons de présence. — Aucun jeton de présence n’a été versé en 2005 et 2006.   Présentation des comptes. — Les comptes annuels sont présentés suivant les règles du plan comptable général.   Normes IFRS. — Du fait de sa participation à hauteur de 100 % dans sa Filiale OLITEC MANAGEMENT, notre société établira des comptes consolidés conformément aux normes IFRS.   Résultat exceptionnel : Produits sur opération de gestion :   24 511,19 Cessions d’actifs sortis 24 500,00   Divers alignements 11,19   Produits exceptionnels sur exercices antérieurs   215 145,29 Alignements Olitec international 123 000,00   Régularisation TVA intracommunautaire 1 661,42   Régularisation assurances 5 797,80   Différence provision 923,00   Régularisation cotisation transport 584,00   Régularisations diverses sur clients 75 528,07   Régularisations diverses sur fournisseurs 6 901,00   Carpa affaire Olitec / MP 750,00   Sous total 1   239 656,48 Sur opération en capital :     Prix de cession des immobilisations cédées 32 200,00   Sous total 2   32 200,00 Reprises sur provisions :     Reprise provision restructuration 248 000,00   Sous total 3   248 000,00 Total produits exceptionnels :   519 856,48 Charges exceptionnelles sur opération de gestion   223 184,39 Pénalités sur marché 884,88   Amendes non déductibles 225,00   Charges exceptionnelles diverses 283,77   Charges de licenciements 208 665,74   Licenciement Olitec management 13 125,00   Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs   145 398,78 Régularisations diverses fournisseurs 135 038,63   Régularisations diverses tiers 1 146,23   Rappel sfac 9 213,92   Sous total 1   368 583,17 Valeurs comptables nettes des immobilisations   26 960,65 Hors service ou cédées 26 960,66   Sous total 2   26 960,66 Dotations exceptionnelles aux provisions   248 076,63 Provision pour restructuration 248 076,63   Sous total 3   248 076,63 Total charges exceptionnelles   643 620,45 Résultat exceptionnel négatif   123 763,97       1. — Notes sur le bilan – Actif.   Frais de recherche et développement : 11 718 €. Frais de recherche et développement Valeur brute Amortissement Valeur nette Taux Frais de recherche et développement 11 718 11 498 219         Actif immobilisé. — Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous : Immobilisations brutes : 3 862 205 € Actif immobilisé A l'ouverture Augmentation Diminution A la clôture Immobilisations incorporelles 118 349 10 660 2 965 126 044 Immobilisations corporelles 3 675 872 96 715 71 539 3 701 048 Immobilisations financières 35 103 10   35 114 Total 3 829 323 107 385 74 504 3 862 205       Amortissements et provisions d'actif : 2 854 844 €. Amortissements et provisions A l'ouverture Augmentation Diminution A la clôture Immobilisations incorporelles 105 212 21 589 2 965 123 836 Immobilisations corporelles 2 472 786 302 800 44 578 2 731 008 Immobilisations financières         Total 2 577 998 324 389 47 543 3 854 844       Détail des immobilisations et amortissements en fin de période. Nature des biens immobilisés Montant Amortis. Valeur nette Durée Recherche et développ logiciels 11 718 11 498 219 Lin 1 an Concess. Et droits sim. Brevets 114 326 112 338 1 988 Lin 1 à 3 ans Terrains 67 078   67 078 Non amort. Constructions 548 687 163 634 385 053 Lin 20 à 30 ans Agencement des constructions 129 130 77 962 51 168 Lin 5 à 10 ans Matériel industriel ret. d 123 005 120 064 2 941 Lin 4 à 5 ans Matériel local salariés 965 741 224 Lin 5 ans Outillage industriel 93 946 88 613 5 333 Lin 5 à 10 ans Matériel de stand 8 976 6 904 2 071 Lin 5 ans Instal. Génér. Agenc. Amgts 2 153 181 1 810 601 342 580 Lin 5 à 10 ans Agencement maison gardien 85 525 74 924 10 600 Lin 10 ans Matériel de transport 105 113 38 315 66 798 Lin 4 à 5 ans Matériel de bureau et infor. 30 494 29 555 940 Dég. 3 à 5 ans Matériel informatique 94 739 75 650 19 089 Dég. 3 à 5 ans Mobilier 260 211 244 047 16 164 Lin 4 à 10 ans Total 3 827 091 2 854 844 972 247         Etat des créances = 2 380 625 €.   Etat des créances Montant brut A un an A plus d'un an Actif immobilisé 8 304   8 304 Actif circulant et charges d'avance 2 372 321 2 372 321   Total 2 380 625 2 372 321 8 304       Produits à recevoir par postes du bilan = 13 500 €. Produits à recevoir Montant Autres créances 13 500 Total 13 500       Charges constatées d'avance : 62 593 €. Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur.       2. — Notes sur le bilan – Passif.   Capital social : 5 500 000 €. Mouvements des titres Nombre Valeur nominale Capital social Titres en début d'exercice 550 000 10 5 500 000 Titres en fin d'exercice 550 000 10 5 500 000       Provisions : 334 562 €. Nature des provisions A l'ouverture Augmentation Diminution A la clôture Provisions pour risques et charges 356 727 248 077 270 242 334 562 Provisions pour dépréciation 62 092   62 092   Total 418 819 248 077 332 334 334 562       Etat des dettes : 1 116 989 €. Etat des dettes Montant global De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Fournisseurs 629 408 629 408     Dettes fiscales et sociales 275 878 275 878     Autres dettes 211 703 211 703     Total 1 116 989 1 116 989           Charges à payer par poste du bilan : 718 045 €. Charges à payer Montant Fournisseurs 369 777 Dettes fiscales et sociales 136 829 Autres dettes 211 438 Total 718 045       3. — Notes sur le compte de résultat.   Ventilation du chiffre d'affaires : 6 311 615 €. Le chiffre d'affaires de l'exercice se décompose de la manière suivante : Nature du chiffre d'affaires Montant HT Taux Ventes de marchandises 6 749 608 106,94 % Prestations de service 12 496 0,20 % Produit des activités annexes 67 316 1,07 % Rabais, remises et ristournes accord -517 805 - 8,20 % Total 6 311 615 100,00 %       Accroissements et allègements de la dette future d'impôts : Nature du chiffre d'affaires Montant HT Taux Provisions non déductible l'année de dotation 10 508 3 503 Total 10 508 3 503       Autres informations relatives au compte de résultat : Les postes de charges et produits composant le résultat de l'exercice figurent au compte de résultat des états financiers. On pourra s'y reporter ainsi qu'à la plaquette financière annuelle, documents qui fournissent une information plus détaillée.       4. — Charges et produits.   Les comptes détaillés dans les tableaux suivants concernent les écritures comptables relatives à l'indépendance des exercices. Produits à recevoir : 13 500 €. Produits à recevoir sur autres créances Montant Produits à recevoir 13 500 Total 13 500       Charges constatées d'avance : 62 593 €. Charges constatées d'avance Montant Charges constatées d'avance 62 593 Total 62 593       Charges à payer : 718 045 €. Dettes fournisseurs et comptes rattachés Montant Fournisseurs : factures non parvenues 369 777 Total 369 777   Dettes fiscales et sociales Montant Dettes provisionnées pour congés payés 65 646 Provision charges sociales sur congés payés 27 033 Taxe effort à la construction 1 804 Charges fiscales / congés payés 1 753 Etat : charges à payer 40 593 Total 136 829   Autres dettes Montant Charges à payer 13 352 Rabais, remises, ristournes à accorder 198 086 Total 211 438       Tableau de financement pluriannuel :   2006 2005 2004 2003 2002 2001 Emplois fixes 182 359 210 261 2 423 648 433 509 6 272 912 6 635 025 Acquisitions d’élémts. de l’actif immobilisé 107 385 93 375 114 533 225 756 729 925 371 458 Remboursements des dettes financières 74 974 116 886 2 309 115 207 753 5 542 986 6 263 567 Charges à répartir   0 0 0 0 0 Ressources -1 035 123 -1 819 154 345 026 1 245 064 1 818 509 1 299 961 Capacité d’autofinancement -1 067 323 -2 021 452 321 026 1 244 395 1 735 646 1 299 247 Augmentation des capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Augmentation des dettes financières 0 0 0 0 0 0 Cession d’immobilisations corporelles 32 200 196 963 24 000 668 82 863 714 Cession d’immobilisations financières   5 335 0 0 0 0 Subventions d’investissements reçues   0 0 0 0 0 Distributions   0         Variation des fonds de roulement -1 217 481 -2 029 413 -2 078 622 811 555 -4 454 403 -5 335 064 Utilisation de la variation d’exploitation 849 888 -163 590 -1 791 669 753 573 1 092 332 -6 111 846 Utilisation de la variation trésorerie -367 593 -2 193 003 -286 953 57 982 -5 546 735 776 782       IV. — Bilan consolidé du groupe. Au 31 décembre 2006. Actif Normes IFRS au 31/12/2006 Normes IFRS au 31/12/2005 Logiciels, Frais de recherche 2 208 13 137 Immobilisations incorporelles 2 208 13 137 Terrains, Constructions et agencements 503 298 535 693 Matériel et outillage, Installations 465 216 663 106 Matériel de bureau info et mobilier 36 750 51 954 Immobilisations corporelles 1 005 264 1 250 753 Autres titres, dépôts et cautions 10 114 10 103 Immobilisations financières 10 114 10 103 Total actif non courant 1 017 586 1 273 992 Stocks 467 972 881 643 Clients et comptes rattachés 1 663 235 2 061 991 Autres créances 500 712 622 030 Charges constatées d'avance 64 475 73 050 Trésorerie 2 374 557 2 687 386 Total actif courant 5 070 951 6 326 099 Total actif 6 088 537 7 600 092   Passif Normes IFRS au 31/12/2006 Normes IFRS au 31/12/2005 Capital social 5 500 000 5 500 000 Réserves 425 553 3 353 317 Résultat net part du groupe -1 298 944 -2 927 384 Capitaux propres groupe 4 626 609 5 925 933 Capitaux propres du groupe consolidé 4 626 609 5 925 933 Provisions pour risques et charges 334 561 356 348 Impôts différés passif   0 Passif non courant 334 561 356 348 Dettes financières court terme 52 11 969 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 583 426 860 088 Dettes fiscales et sociales 328 920 330 989 Autres dettes 214 969 114 766 Passif courant 1 127 367 1 317 812 Total passif 6 088 537 7 600 092     V. — Compte de résultat.   Normes IFRS au 31/12/2006 Normes IFRS au 31/12/2005 Ventes de produits finis 0 3 058 819 Services après ventes et activation 11 491 28 353 Vente négoce 6 232 171 5 278 365 Chiffre d'affaires 6 243 662 8 365 537 Autres produits opérationnels 63 13 Achats de matières premières -7 711 -563 462 Achats de marchandises -3 912 042 -4 575 146 Autres achats et charges externes -1 496 178 -2 274 411 Impôts et taxes -180 424 -147 591 Charges de personnel -1 619 613 -1 793 115 Dotations et reprise aux amortissements -337 440 -456 499 Dotations aux provisions 58 728 -137 921 Autres charges opérationnelles -2 177 -17 626 Résultat opérationnel -1 253 132 -1 600 220 Produits financiers 70 592 76 739 Charges financières -4 143 -3 271 Résultat financier 66 449 73 468 Impôts ou Créance d'impôts -1 622 277 998 Résultat net avant résultat des activités arrêtées -1 188 305 -1 248 755 Résultat des activités arrêtées (1) -110 639 -1 678 629 Résultat net -1 298 944 -2 927 384 Résultat des minoritaires     Résultat net du groupe -1 298 944 -2 927 384 (1) en 2006 dont - 208 743 euros sur licenciements.       VI. — Tableau des flux de trésorerie.   Normes IFRS au 31/12/2006 Normes IFRS au 31/12/2005 Exploitation     Résultat net consolidé -1 298 944 -2 927 384 Amortissements et provisions 201 362 877 644 Plus ou moins values de cession -5 239 92 458 Capacité d'autofinancement -1 102 821 -1 957 282 Variation des stocks 475 763 931 503 Variation des créances clients et comptes rattachés 580 413 -275 110 Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés -178 548 -850 030 Variation du besoin en fonds de roulement 877 628 -193 637 Flux net de trésorerie généré par l'exploitation -225 193 -2 150 918 Variation des créances hors exploitation 0   Variation des dettes hors exploitation     Flux net de trésorerie -225 193 -2 150 918 Investissement     Acquisitions d'immobilisations -107 992 -145 375 Cessions des immobilisations 32 200 202 298 Flux de trésorerie lié aux investissements -75 792 56 923 Financement     Remboursement d'emprunts et obligations -9 974 -116 886 Apport en capital   25 000 Flux de trésorerie lié aux financements -9 974 -91 886 Flux de trésorerie -310 959 -2 185 881 Trésorerie au début d'exercice 2 685 464 4 871 345 Trésorerie en fin d'exercice 2 374 505 2 685 464         VII. — Capitaux propres du groupe.     Capital Réserves Report à nouveau Résultat Capitaux propres Au 1er janvier 2005 5 500 000 3 385 618 -46 084 10 654 8 850 188 Affectation du résultat   9 640   -9 640   Report à nouveau :           Sur amortissements     6 257 -3 128 3 129 Sur provision retraites     -2 114 2 114 0 Résultat 2005       -2 927 384 -2 927 384 Au 31 décembre 2005 5 500 000 3 395 258 -41 941 -2 927 384 5 925 933 Au 1er janvier 2006 5 500 000 3 395 258 -41 941 -2 927 384 5 925 933 Affectation du résultat   -2 969 325 41 941 2 927 384   Report à nouveau :           Sur retraitement gain de change   -380     -380 Résultat au 31 décembre 2006       -1 298 944 -1 298 944 Au 31 décembre 2006 5 500 000 425 553 0 -1 298 944 4 626 609       VIII. — Annexe aux comptes annuels.   Préambule.   Objectifs de l'annexe. — Le contenu de cette annexe, résultant de la réglementation des normes IFRS, fait apparaître des informations complémentaires d'importance significative et nécessaire à l'obtention d'une image fidèle de l'entreprise. Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.   Particularités antérieures à l’exercice : Litige judiciaire En 2001, une enquête judiciaire contre X a été lancée par la police judiciaire de Nancy pour faux et usage de faux et abus de biens sociaux. Dans le cadre de cette enquête, le Président Directeur Général a été mis en examen. A ce jour, l’instruction est toujours en cours. Cette situation aurait pu avoir un effet désastreux sur l’activité de la société mais, en fait, elle a surtout montré, par de nombreuses et diverses manifestations de soutien, l’attachement des partenaires et des salariés de l’entreprise à ses dirigeants. A la connaissance de la société, il n’existe pas d’autre litige ou fait exceptionnel susceptible d’avoir un impact significatif sur le patrimoine et la situation financière de la société.   Particularités de la période. — Le plan de restructuration de la société débuté en 2004 s’est poursuivi sur l’exercice. Le chiffre d’affaires a continué à se dégrader conformément aux prévisions budgétaires. OLITEC SA n’a jamais réussi à compenser la perte de chiffre d’affaires sur le marché de l’ADSL, notamment face à la position et au comportement de l’opérateur historique des télécommunications. Afin de préserver ses droits et ceux de ses actionnaires, OLITEC SA a saisi le Tribunal de Commerce de Paris à l'encontre de FRANCE TELECOM le 2 mars 2007, dans le but d'obtenir sa condamnation à la somme de 45 millions d'euros pour abus de position dominante sur le marché de l'ADSL. Avant de déposer son assignation, la société OLITEC a demandé à SORGEM ÉVALUATION, association agrée auprès de l’autorité des marchés financiers, d'effectuer une expertise pour évaluer le préjudice qu'elle a subi. Cette expertise, réalisée par Monsieur Guy JACQUOT, Expert en diagnostic d'entreprise et en propriété industrielle près la Cour d'Appel de Paris, détermine un préjudice de 41,45 millions d’euros se ventilant ainsi :   préjudice lié aux ventes perdues 17,15 millions d’euros préjudice relatif aux coûts de restructuration 1,00 million d’euros préjudice de perte de valeur de fonds de commerce 23,30 millions d’euros       Licenciements. — Le coût financier du licenciement de 6 personnes prévu sur la période du 1er semestre 2007 a fait l’objet d’une provision pour restructuration de 248 076,63 €.   Périmètre de consolidation. — La SA OLITEC a créé une filiale à 100 %, la SARL OLITEC MANAGEMENT, immatriculée au R.C.S. du Luxembourg le 28 juillet 2005, qui a pour but d’assurer pour le compte de la SA OLITEC les prestations suivantes : – définition et mise en place de la stratégie de développement ; – direction et marketing des ventes et export ; – promotion de l’image de marque et de la notoriété de OLITEC ; – communication. La SA OLITEC et la SARL OLITEC MANAGEMENT forment ainsi le « groupe » ce qui entraîne l’obligation de publication des comptes consolidés. La détention à 100 % de la filiale dès sa création justifie l’absence d’écart d’acquisition. Liste des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation : Sociétés Adresse du siège social % De contrôle Méthode de consolidation Sa OLITEC 4 rue des Magnolias 54220 MALZEVILLE Société mère IG Sarl OLITEC management 6 rue Pierre Thinnes L 2614 LUXEMBOURG 100 % IG       Principes, règles et méthodes comptables. — La SA OLITEC est une entreprise domiciliée en France. Les états financiers consolidés du Groupe OLITEC pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 comprennent la société SA OLITEC et sa filiale OLITEC MANAGEMENT, l’ensemble est désigné comme « Groupe ». Le compte de résultat est présenté par nature de charges afin de déterminer un résultat opérationnel. Le résultat opérationnel est obtenu à partir du résultat d’exploitation, corrigé d’une part, des autres produits et charges d’exploitation, et d’autre part, des autres produits et charges qui présentent un caractère inhabituel ou rare dans leur survenue, à savoir : – Les charges de restructuration ; – Les plus-values ou moins-values de cessions ; – Les charges et produits qui résulteraient de litiges. Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne en application du règlement européen N° 1606/2002 du 19 juillet 2002.Ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. En tant que premier adoptant des IFRS, le Groupe a appliqué les règles spécifiques à une première adoption, telles que définies dans l’IFRS.1. L’impact de la transition aux IFRS sur la situation financière, la performance financière et les flux de trésorerie du Groupe est analysé dans l’annexe relative à la transition IFRS. Concernant les instruments financiers, l’application de la norme IFRS.7 n’a pas d’impact sur la présentation des comptes du groupe. Le groupe OLITEC SA n’a plus d’emprunt bancaire et ses actifs financiers détenus sont disponibles à court terme. Aucune opération de couverture n’a été engagée. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Une uniformisation des méthodes comptables a été pratiquée par la filiale. Description des états financiers : Les actifs courants sont principalement constitués par : – Les stocks destinés à être cédés ou consommés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ; – La trésorerie et les équivalents de trésorerie, les créances clients et comptes rattachés. Tous les autres actifs sont non courants. Les actifs financiers comprennent des actifs financiers non courants, des actifs financiers courants incluant des instruments financiers dérivés court terme, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (valeurs mobilières de placement). Les passifs courants sont constitués principalement par les dettes fournisseurs, fiscales, sociales et financières de moins d’un an. Les autres passifs sont non courants. Une filiale est une entité contrôlée par la société. Le contrôle existe lorsque la société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. La méthode d’intégration globale est appliquée à sa filiale la SARL OLITEC MANAGEMENT. Tous les soldes des bilans ainsi que les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. L’exercice social de la société mère et de sa filiale coïncide avec l’année civile. Les bilans et comptes de résultats du Groupe, utilisés pour la consolidation, correspondent donc à l’exercice clôturant au 31 décembre 2006. Compte tenu de la détention de sa filiale à hauteur de 100 %, aucun intérêt minoritaire n’apparaît dans le compte du Groupe. Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique. L’application des normes IFRS peut rendre nécessaire l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour la détermination de certains montants d’actifs et de passifs, l’évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l’exercice. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, ces estimations sont analysées régulièrement et l’impact des changements éventuels d’hypothèses est comptabilisé soit en charge ou en produit, soit en report à nouveau s’il concerne des périodes antérieures. Immobilisations. — Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d’utilisation prévue. Immobilisations corporelles : Constructions 20 à 30 ans Agencement des constructions 5 à 10 ans Matériel de développement 4 à 5 ans Matériel et outillage divers 4 à 5 ans Matériel stand d’expositions 5 ans Matériel de transport 4 à 5 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans Agencements 5 à 10 ans Mobilier 4 à 10 ans       Des tests de valeur sont réalisés lorsqu’il existe des indices internes ou externes de perte de valeurs. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable de l’immobilisation à sa juste valeur.   Traitement comptable des frais de recherche et de développement. — Aucun frais de recherche et de développement n’a été comptabilisé sur l’exercice.   Créances clients et autres créances. — Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances clients font l’objet d’une assurance crédit. La nécessité de provisionner certaines créances est appréciée en fonction du risque encouru selon état des dossiers « assurance crédit ».   Écart de conversion. — Au cours de l’exercice, les gains et pertes de change respectivement acquis et subis sont comptabilisés en produits et en charges. Aucun gain et perte de change n’a été constaté en fin d’exercice.   Stocks. — Stocks de marchandises, informatiques et Multimédia Ils sont valorisés au coût moyen pondéré. Aucune provision n’a été constatée en fin d’exercice.   Evaluation des valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement s’élèvent à 1 656 094.26 € et se composent de : – 8 Etoile Euro trésorerie Kolb ; – 15 Etoile Euro court terme Kolb. Il n’y a pas de plus-value latente comptabilisée au 31 décembre 2006.   Résultat financier. — Le résultat financier comprend le coût de l’endettement financier, les produits de trésorerie et les autres charges et produits financiers. Toutes les charges d’intérêts sont constatées dans l’exercice au cours duquel elles sont encourues. En application des normes IAS 16 et IAS 23, les intérêts des emprunts affectés à la construction et à l’acquisition des actifs corporels sont comptabilisés en charges financières et ne sont pas immobilisés dans le coût de l’actif.   Engagement en matière de retraite. — Au 31 décembre 2006, par application de la méthode des unités de crédits projetés, identique à celle de l'exercice précédent, la dette actuarielle concernant les engagements en matière de retraite a été évalué à 52 735 euros Il a donc été comptabilisé une reprise de provision d'un montant de 5 389 euros.   Participation aux résultats. — Un accord de participation a été signé le 30 janvier 1999. Les bénéficiaires de répartition de la « Réserve Spéciale de Participation » sont les salariés ayant au moins six mois d’ancienneté dans l’entreprise. La Réserve Spéciale de Participation est répartie entre les salariés bénéficiaires pour : – 50 % proportionnellement au salaire perçu par chaque salarié au cours de l’exercice de référence ; – 50 % en fonction de la durée de présence dans l’entreprise au cours de l’exercice. Réserve spéciale de participation conformément aux articles L.442-2, L.442-3 du Code du Travail. Suivant la formule de droit commun : RSP = 1/2 x (B – (5C/100)) x S/VA Du fait des résultats de l’exercice, aucune réserve spéciale de participation n’a été comptabilisée. Coût des réparations « services après ventes » : Compte tenu d’une évaluation non significative des coûts de réparations « services après ventes » aucune provision n’a été comptabilisée.   Effectif de la société. — L’effectif du Groupe OLITEC, au 31 décembre 2006, s’élève à 36 personnes réparties de la manière suivante : – 11 cadres – 5 ETAM – 6 techniciens non cadres – 7 employés non cadres – 4 ouvriers qualifiés – 2 ouvriers non qualifiés – 1 gérant de la filiale OLITEC Management.   Rémunération des dirigeants du groupe. — Les rémunérations brutes totales versées aux dirigeants du Groupe du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006 sont de 159 879 €.   Comité de direction. — Notre société ne dispose d’aucun Comité de Direction.   Jetons de présence. — Aucun jeton de présence n’a été versé en 2005 et 2006.   Impact des normes IFRS. — Compte tenu de l’application du règlement européen du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe OLITEC pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 sont établis selon les normes comptables internationales. Les normes IFRS ont été appliquées avec effet rétrospectif dans le bilan à la date de transition depuis le 1er janvier 2004.     1. — Notes sur le bilan – actif.   Frais de recherche & développement = 11 718   Frais recherche et développement Valeur brute Amortissement Valeur nette Taux Frais recherche et développement 11 718 11 498 219 %       Actif immobilisé. Immobilisations brutes = 3 889 813 Actif immobilisé A l'ouverture Augmentation Diminution A la clôture Immobilisations incorporelles 118 349 10 660 2 965 126 044 Immobilisations corporelles 3 727 872 97 323 71 539 3 753 656 Immobilisations financières 10 103 11   10 114 Total 3 856 323 107 994 74 504 3 889 813       Amortissements et provisions d'actif = 2 872 228 Amortissements et provisions A l'ouverture Augmentation Diminution A la clôture Immobilisations incorporelles 105 212 21 589 2 965 123 836 Immobilisations corporelles 2 477 119 315 851 44 578 2 748 392 Titres mis en équivalence         Autres Immobilisations financières         Total 2 582 331 337 440 47 543 2 872 228       Détail des immobilisations et amortissements en fin de période Nature des biens immobilisés Montant Amortis. Valeur nette Durée Recherche et développ logiciels 11 718 11 498 219 Linéaire 1 an Concess. Et droits sim. Brev. 114 326 112 338 1 988 Lin 1 à 3 ans Terrains 67 078 0 67 078 Non amortissable Constructions 548 687 163 634 385 023 Lin 20 à 30 ans Agencement des constructions 129 130 77 962 51 168 Lin 5 à 10 ans Matériel industriel ret. d 123 005 120 064 2 941 Lin 4 à 5 ans Matériel local salariés 965 741 224 Linéaire 5 ans Outillage industriel 93 946 88 613 5 333 Lin 5 à 10 ans Matériel de stand 8 976 6 904 2 072 Linéaire 5 ans Instal. Génér. Agenc. Amgts 2 153 181 1 810 601 342 580 Lin 5 à 10 ans Agencement maison gardien 85 525 74 924 10 600 Linéaire 10 ans Matériel de transport 157 113 55 648 101 465 Lin 4 à 5 ans Matériel de bureau et infor. 30 494 29 555 940 dég. 3 à 5 ans Matériel informatique 94 739 75 650 19 089 Dég. 3 à 5 ans Matériel informatique om 608 51 557 Dég. 3 à 5 ans Mobilier 260 211 244 047 16 164 Lin 4 à 10 ans Total 3 879 699 2 872 228 1 007 471         Etat des créances = 2 573 858 Etat des créances Montant brut A un an A plus d'un an Actif immobilisé 10 114   10 114 Actif circulant et charges d'avance 2 563 744 2 563 744   Total 2 573 858 2 563 744 10 114       Créances représentées par des effets de commerce = 285 985 Origine des effets de commerce Montant Clients et assimilés 285 985 Autres créances   Total 285 985       Produits à recevoir par postes du bilan = 13 500 Produits à recevoir Montant Immobilisations financières   Clients et comptes rattachés   Autres créances 13 500 Disponibilités   Total 13 500       Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur.     2. — Notes Sur Le bilan – Passif.   Capital social = 5 500 000   Mouvements des titres Nombre Val. Nominale Capital social Titres en début d'exercice 550 000 10,00 5 500 000 Titres émis       Titres remboursés ou annulés       Titres en fin d'exercice 550 000 10,00 5 500 000       Provisions = 334 562 Nature des provisions A l'ouverture Augmentation Diminution A la clôture Provisions réglementées         Provisions pour risques et charges 356 348 248 077 269 863 334 562 Provisions pour dépréciation         Total 356 348 248 077 269 863 334 562       Etat des dettes = 1 182 550 Etat des dettes Montant total De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Etablissements de crédit 52 52     Dettes financières diverses         Fournisseurs 583 426 583 426     Dettes fiscales et sociales 328 920 328 920     Dettes sur immobilisations         Autres dettes 270 153 270 153     Produits constatés d'avance         Total 1 182 550 1 182 550 0 0       Charges à payer par postes du bilan = 722 308 Charges à payer Montant Emp. Et dettes établ. De crédit 52 Emp. et dettes financières div.   Fournisseurs 370 723 Dettes fiscales et sociales 136 829 Autres dettes 214 704 Total 722 308       3. — Notes sur le compte de résultat.   CHIFFRE D'AFFAIRES = 6 243 662 Le chiffre d'affaires de l'exercice se décompose de la manière suivante : Nature du chiffre d'affaires Montant HT Ventes de marchandises 6 743 732 Prestations de services 12 496 Produits des activités annexes 67 316 Rabais, remises et ristournes accord -517 805 Variation production stockée -62 077 Total 6 243 662       4. — Charges et produits.   Les comptes détaillés dans les tableaux suivants concernent les écritures comptables relatives à l'indépendance des exercices. Produits à recevoir = 13 500 Produits à recevoir sur autres créances Montant Produits à recevoir (468700) 13 500 Total 13 500       Charges constatées d'avance = 64 475 Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur. Charges constatées d'avance Montant Charges constatées d’avance (486000) 62 593 Charges constatées d'avance om (486001) 1 882 Total 64 475       Charges à payer = 722 308 Emprunts et dettes auprès des étab. De crédit Montant Intérêts courus à payer om (518601) 52 Total 52   Dettes fournisseurs et comptes rattachés Montant Fourn. factures non parvenues (408100) 361 804 Frs fact.non parvenues om (408101) 8 918 Total 370 723   Dettes fiscales et sociales Montant Dettes provision/congés payés (428200) 65 646 Provision charges sociales/congés payés (438200) 27 033 Subvention fonction ce à payer (438600) 1 804 Charges fiscales sur congés payés (448200) 1 753 Etat charges à payer (448600) 40 593 Total 136 829   Autres dettes Montant Charges à payer (468600) 13 352 Charges à payer om (468601) 3 266 R.R.R. A accorder (419800) 198 086 Total 214 704       5. — Engagements hors bilan. Obligations contractuelles. Etat des locations longue durée arrêté au 31 décembre 2006 :     Montant global de la location Remboursements de l'exercice Remboursements antérieurs Solde global Solde à moins d’ 1 an Solde à plus d’ 1 an Total 31 778,23 4 047,96 16 598,38 11 131,89 4 047,96 7 083,93       Etat des leasings (assurances comprises) arrêté au 31-12-2006 : Prix de revient Montant global Remboursements de l'exercice Remboursements antérieurs Solde global Solde à moins d'un an Solde à plus d'un an Valeur résiduelle en fin de contrat         Néant         Etat des Echéances arrêté au 31-12-2006 :   Montant initial en capital Remboursements de l'exercice Remboursements antérieurs Dû en fin d'exercice A moins d'un an De un à cinq ans Plus de cinq ans 722 608,33 9 973,80 712 634,53 0         Intérêts restant à payer sur emprunts au 31-12-2007 :   A moins d'un an De un à cinq ans A plus de cinq ans Total 0 0 0 0   Accroissements et allégements de la dette future d’impôt du groupe :   Accroissement de la dette future d'impôt Montant Provisions réglementées 0 Amortissements dérogatoires 0 Provisions pour fluctuation des cours 0 Total 0   Allègement de la dette future d'impôt   Provisions non déductibles l’année de leur comptabilisation :   Provisions pour congés payés   Participation des salariés   Autres   Organic sur chiffre d'affaires 2006 10 508 Gains latents sur créances et dettes 0 Créances carry back 279 538 Total 298 263   Amortissements réputés différés Montant Déficits reportables 3 602 003 Moins values à long terme 0     0704713

Description : 0702330 7 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°29 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   OLITEC  Société anonyme au capital de 5 500 000 €. Siège social : 4, rue des Magnolias, 54220 Malzeville. 333 428 670 R.C.S. Nancy.  Chiffres d'affaires trimestriels comparés hors taxes. (En milliers d'euros). (Selon les normes françaises).   Années Variation % 2006 2005 Premier trimestre 2 326 2 464 -5,6 Deuxième trimestre 1 123 1 798 -37,5 troisième trimestre 1 556 1 863 -16,5 Quatrième trimestre 1 307 2 738 -52,2   Chiffres consolidés du groupe.   Années Variation %   2006 2005 Premier trimestre 2 322 2 458 -5,6 Deuxième trimestre 1 120 1 795 -37,5 troisième trimestre 1 556 1 853 -16,0 Quatrième trimestre 1 306 2 731 -52,2     Commentaires : Le chiffre d'affaires 2006 est en baisse d'environ 30 % par rapport à celui de 2005. OLITEC continue sa diversification sur d'autres secteurs d'activités tels que le réseau, le numérique et le multimédia. Toutefois, ces efforts ne permettent pas de compenser la baisse de chiffre d'affaires sur le marché de masse de l'ADSL.   0702330

Description : 0617061 15 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     OLITEC   Société anonyme au capital de 5 500 000 €. Siège social : 4, rue des Magnolias, 54220 Malzeville. 333 428 670 R.C.S. Nancy.  Chiffres d'affaires trimestriels comparés (hors taxes). (En milliers d'euros.)  C.A. Années Variation %   2006 2005   1er trimestre 2 326 2 464 - 5,6 2e trimestre 1 123 1 798 - 37,5 3e trimestre 1 556 1 863 - 16,5   Chiffres consolidés du groupe   C.A. 2006 2005 Variation % 1er trimestre 2 322 2 458 - 5,5 2e trimestre 1 120 1 795 - 37,6 3e trimestre 1 556 1 853 - 16,0   Commentaire : Le chiffre d'affaires cumulé des neuf premiers mois de l'année est en retrait de 18 % par rapport à celui de la même période de l'année antérieure. Ces chiffres restent conformes avec les objectifs de la société qui anticipaient une baisse des prix significative sur un marché difficile.     0617061

Description : 0615703 30 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°130 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________            OLITEC   Société anonyme au capital de 5 500 000 €. Siège social : 4, rue des Magnolias, 54220 Malzeville. 333 428 670 R.C.S. Nancy.   Comptes semestriels arrêtés au 30 juin 2006 audités par les commissaires aux comptes.   I. — Bilan consolidé au 30 juin 2006. (En euros.) Actif Normes IFRS 30/06/2006 6 mois Normes IFRS 30/06/2005 6 mois Normes IFRS 31/12/2005 12 mois Logiciels, frais de recherche 13 012 1 040 13 137 Immobilisations incorporelles 13 012 1 040 13 137 Terrains, constructions et agencements 519 629 587 512 535 693 Matériel et outillage, Installations 578 995 863 683 663 106 Matériel de bureau informatique et mobilier 39 834 84 201 51 954 Immobilisations corporelles 1 138 458 1 535 396 1 250 753 Autres titres, dépôts et cautions 10 113 10 103 10 103 Immobilisations financières 10 113 10 103 10 103 Total actif non courant 1 161 583 1 546 539 1 273 992 Stocks 618 971 1 868 830 881 643 Clients et comptes rattachés 1 479 452 1 648 644 2 061 991 Autres créances 459 670 403 552 622 030 Charges constatées d'avance 40 433 155 343 73 050 Trésorerie 2 705 297 3 487 132 2 687 386 Total actif courant 5 303 823 7 563 501 6 326 099 Total actif 6 465 406 9 110 040 7 600 092   Passif Normes IFRS 30/06/2006 6 mois Normes IFRS 30/06/2005 6 mois Normes IFRS 31/12/2005 12 mois Capital social 5 500 000 5 500 000 5 500 000 Réserves 425 553 3 353 314 3 353 317 Résultat net part du groupe -436 701 -1 584 743 -2 927 384 Capitaux propres groupe 5 488 852 7 268 571 5 925 933 Intérêts et résultat hors groupe       Intérêts minoritaires 0 0 0 Capitaux propres du groupe consolidé 5 488 852 7 268 571 5 925 933 Provisions pour risques et charges 131 960 246 600 356 348 Impôts différés passif     0 Passif non courant 131 960 246 600 356 348 Dettes financières court terme 97 69 163 11 969 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 442 539 905 917 860 088 Dettes fiscales et sociales 337 599 523 538 330 989 Autres dettes 64 359 96 251 114 766 Produits constatés d'avance       Passif courant 844 594 1 594 869 1 317 812 Total passif 6 465 406 9 110 040 7 600 092     II. — Compte de résultat .  (En euros.)   Normes IFRS 30/06/2006 6 mois Normes IFRS 30/06/2005 6 mois Normes IFRS 31/12/2005 12 mois Ventes de produits finis   1 668 737 3 058 819 Services après ventes et activation 43 940 79 318 28 353 Vente négoce 3 337 339 2 662 535 5 278 365 Chiffre d'affaires 3 381 279 4 410 590 8 365 537 Autres produits opérationnels 55 7 910 13 Achats de matières premières -8 151 -868 256 -563 462 Achats de marchandises -2 129 373 -1 812 550 -4 575 146 Autres achats et charges externes -752 500 -1 326 190 -2 274 411 Impôts et taxes -73 526 -58 630 -147 591 Charges de personnel -858 893 -924 060 -1 793 115 Dotations et reprise aux amortissements -167 212 -243 471 -456 499 Dotations aux provisions 65 203 -540 455 -137 921 Autres charges opérationnelles -1 381 -14 399 -17 626 Résultat opérationnel -544 499 -1 369 511 -1 600 220 Produits financiers 26 120 22 869 76 739 Charges financières -130 -5 163 -3 271 Résultat financier 25 990 17 706 73 468 Impôts ou Créance d'impôts -6 650   277 998 Résultat net avant résultat des activités arrêtées -525 159 -1 351 805 -1 248 755 Résultat des activités arrêtées (1) 88 458 -232 937 -1 678 629 Résultat net -436 701 -1 584 742 -2 927 384 Résultat des minoritaires       Résultat net du groupe -436 701 -1 584 742 -2 927 384 (1) En 2006 dont + 55411,26 euros sur licenciements (-178990,57 - 26723,17 + 248000).     III. — Tableau des flux de trésorerie.  (En euros.)   Normes IFRS 30/06/2006 6 mois Normes IFRS 30/06/2005 6 mois Normes IFRS 31/12/2005 12 mois Exploitation       Résultat net consolidé -436 701 -1 584 743 -2 927 384 Amortissements et provisions -119 647 783 926 877 644 Plus-moins values de cession -9 107 15 618 92 458 Capacité d'autofinancement -565 455 -785 199 -1 957 282 Variation des stocks 324 764 -510 789 931 503 Variation des créances clients et comptes rattachés 768 775 407 031 -275 110 Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés -452 678 -708 420 -850 030 Variation du besoin en fonds de roulement 640 861 -812 178 -193 637 Flux net de trésorerie généré par l'exploitation 75 406 -1 597 377 -2 150 918 Variation des créances hors exploitation   1 531 495   Variation des dettes hors exploitation       Flux net de trésorerie 75 406 -65 882 -2 150 918 Investissement       Acquisitions d'immobilisations -62 696 -21 311 -145 375 Cessions des immobilisations 17 000 152 336 202 298 Flux de trésorerie lié aux investissements -45 696 131 025 56 923 Financement       Remboursement d'emprunts et obligations -9 974 -57 801 -116 886 Apport en capital     25 000 Flux de trésorerie lié au financement -9 974 -57 801 -91 886 Flux de trésorerie 19 736 7 342 -2 185 881 Trésorerie au début d'exercice 2 685 464 4 871 345 4 871 345 Trésorerie en fin d'exercice 2 705 200 4 878 687 2 685 464     IV. — Capitaux propres du groupe. (En euros.)   Capital Réserves Report à nouveau Résultat Capitaux propres Au 1er janvier 2005 5 500 000 3 385 618 -46 084 10 654 8 850 188 Affectation du résultat   9 640   -9 640 0 Report à nouveau :           Sur amortissements     6 257 -3 128 3 127 Sur provision retraites     -2 116 2 114   Résultat 30 juin 2005       -1 584 743 -1 584 743 Au 30 juin 2005 5 500 000 3 395 258 -41 943 -1 584 743 7 268 572 Au 1er janvier 2006 5 500 000 3 395 258 -41 941 -2 927 384 5 925 933 Affectation du résultat   -2 927 384   2 927 384   Report à nouveau :           Sur retraitement gain de change   -380     -380 Résultat 30 juin 2006       -436 701 -436 701 Au 30 juin 2006 5 500 000 467 494 -41 941 -436 701 5 488 852 Au 1er janvier 2005 5 500 000 3 385 618 -46 084 10 654 8 850 188 Affectation du résultat   9 640   -9 640   Report à nouveau :           Sur amortissements     6 257 -3 128 3 129 Sur provision retraites     -2 114 2 114 0 Résultat 2005       -2 927 384 -2 927 384 Au 31 décembre 2005 5 500 000 3 395 258 -41 941 -2 927 384 5 925 933     V. — Annexe aux comptes semestriels arrêtés au 30 juin 2006. 1. – Objectifs de l'annexe. Le contenu de cette annexe, résultant de la réglementation des normes IFRS, fait apparaître : — des informations obligatoires quelle que soit leur importance ; — des informations complémentaires d'importance significative et nécessaire à l'obtention d'une image fidèle du groupe.   2. – Particularités antérieures à l’exercice. Litige judiciaire. — En 2001, une enquête judiciaire contre X a été lancée par la police judiciaire de Nancy pour faux et usage de faux et abus de biens sociaux. Dans le cadre de cette enquête, le Président directeur général a été mis en examen puis en détention provisoire du 12 juin 2003 au 31 juillet 2003. A ce jour, l’instruction est toujours en cours. Cette situation aurait pu avoir un effet désastreux sur l’activité de la société mais, en fait, elle a surtout montré, par de nombreuses et diverses manifestations de soutien, l’attachement des partenaires et des salariés de l’entreprise à ses dirigeants. A la connaissance de la société, il n’existe pas d’autre litige ou fait exceptionnel susceptible d’avoir un impact significatif sur le patrimoine et la situation financière de la société.   3. – Particularités de la période. Evolution de l’activité. — La poursuite de la chute de chiffre d’affaires constatée au 30 juin 2006 est en harmonie avec les prévisions budgétaires de la période et conforme au plan global de restructuration du groupe mentionné dans le rapport de gestion et la plaquette des comptes 2005 de la SA Olitec. Face à la position et au comportement de l’opérateur historique de télécommunications, Olitec n’a jamais réussi à compenser la perte de chiffre d’affaires sur le marché de masse de l’ADSL.   Licenciements. — Le coût financier du licenciement d’un commercial de la SA Olitec prévu sur la période du 2ème semestre 2006, a fait l’objet d’une provision pour restructuration de 26 723 €.   Mention sur les relations inter sociétés. — La SA Olitec a créé une Filiale à 100 %, la SARL Olitec Management, immatriculée au R.C.S. du Luxembourg depuis le 28 juillet 2005 qui a pour but d’assurer pour le compte de la SA Olitec les prestations suivantes : — Définition et mise en place de la stratégie de développement ; — Direction et marketing des ventes et export ; — Promotion de l’image de marque et de la notoriété d'Olitec ; — Communication. La SA Olitec et la SARL Olitec Management forment ainsi le « groupe », ce qui entraîne l’obligation de publication des comptes consolidés. La détention à 100 % de la filiale dès sa création justifie l’absence d’écart d’acquisition.   4. – Périmètre de consolidation. Liste des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation : Sociétés Adresse du siège social Adresse de l’établissement principal % de contrôle Méthode de consolidation SA Olitec 4, rue des Magnolias, 54000 Nancy 87, rue Mac Mahon, 54000 Nancy Société Mère IG SARL Olitec Management 6, rue Pierre Thinnes, L. 2614 Luxembourg   100 % IG     5. – Principes, règles et méthodes comptables. La SA Olitec est une entreprise domiciliée en France. Les comptes semestriels consolidés du groupe Olitec au 30 juin 2006 comprennent la société SA Olitec et sa filiale Olitec Management, l’ensemble est désigné comme « groupe ». Le compte de résultat est présenté par nature de charges afin de déterminer un résultat opérationnel. Le résultat opérationnel est obtenu à partir du résultat d’exploitation, corrigé d’une part, des autres produits et charges d’exploitation, et d’autre part, des autres produits et charges qui présentent un caractère inhabituel ou rare dans leur survenue, à savoir : — Les charges de restructuration ; — Les plus-values ou moins-values de cessions ; — Les charges et produits qui résulteraient de litiges. Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne en application du règlement européen N° 1606/2002 du 19 juillet 2002. La norme IFRS.7 sera appliquée au plus tard au 1er janvier 2007. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Une uniformisation des méthodes comptables a été pratiquée par la filiale. — Description des états financiers : Les actifs courants sont principalement constitués par : – Les stocks destinés à être cédés ou consommés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ; – La trésorerie et les équivalents de trésorerie, les créances clients et comptes rattachés. Tous les autres actifs sont non courants. Les actifs financiers comprennent des actifs financiers non courants, des actifs financiers courants incluant des instruments financiers dérivés court terme, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (valeurs mobilières de placement) Les passifs courants sont constitués principalement par les dettes fournisseurs, fiscales, sociales et financières de moins d’un an. Les autres passifs sont non courants.   6. – Méthode de consolidation. Une filiale est une entité contrôlée par la société. Le contrôle existe lorsque la société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. La méthode d’intégration globale est appliquée à la filiale la SARL Olitec Management. Tous les soldes des bilans ainsi que les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. L’exercice social de la société mère et de la filiale coïncide avec l’année civile. Les bilans et comptes de résultats du groupe utilisés pour la consolidation correspondent donc à la situation intermédiaire au 30 juin 2006. Compte tenu de la détention de la filiale à hauteur de 100 %, aucun intérêt minoritaire n’apparaît dans le compte du groupe. Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique. L’application des normes IFRS peut rendre nécessaire l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour la détermination de certains montants d’actifs et de passifs, l’évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l’exercice. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, ces estimations sont analysées régulièrement et l’impact des changements éventuels d’hypothèses est comptabilisé soit en charge ou en produit, soit en report à nouveau s’il concerne des périodes antérieures.   7. – Immobilisations. Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d’utilisation prévue. Les méthodes et les durées d’amortissement retenues ont été les suivantes : Terrain Non amortissable     En conformité avec la nouvelle réglementation comptable, les constructions ont été décomposées en composants de durées d’amortissements différentes. Cette décomposition s’est limitée aux seules huisseries compte tenu de la comptabilisation pour composants au fur et à mesure des aménagements de l’immeuble principal de la SA Olitec depuis son acquisition en 1998. S’agissant de l’application de la méthode préférentielle rétrospective, les amortissements sur la structure du bâtiment et les huisseries ont été calculés rétroactivement comme si l’entreprise avait toujours appliqué ces nouvelles règles. La valeur globale au 1er janvier 2005 de la structure du bâtiment et huisseries de 603 698,11 € a été décomposée en structure pour 499 698,11 € et en huisseries pour 104 000,00 € L’impact de cette décomposition a été la comptabilisation d’amortissements concernant les huisseries pour un montant de 30 904,97 €, et la reprise d’amortissements concernant la structure pour un montant de 49 470,71 €, soit un impact global de 18 565,74 € en report à nouveau solde créditeur. — Immobilisations corporelles : Constructions 30 ans   Agencement des constructions 5 à 10 ans   Matériel de développement 5 ans 4 à 5 ans Matériel et outillage divers 4 à 5 ans 4 à 5 ans Matériel stand d’expositions 5 ans   Matériel de transport 3 à 5 ans   Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans 4 à 5 ans Agencements 5 à 10 ans   Mobilier 5 à 8 ans       Des tests de valeur sont réalisés lorsqu’il existe des indices internes ou externes de perte de valeurs. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable de l’immobilisation à sa juste valeur.   8. – Traitement comptable des frais de recherche et de développement. Aucun frais de recherche et de développement n’a été comptabilisé sur la période.   9. – Créances clients et autres créances. Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances clients font l’objet d’une assurance crédit ; la nécessité de provisionner certaines créances est appréciée en fonction du risque encouru selon état des dossiers « assurance crédit ». 1. Stocks de composants, d’encours et de produits finis. — Du fait de l’arrêt de production de la SA Olitec, il n’existe plus de stock de composants, d’encours et de produits finis. 2. Stocks de marchandises, informatiques et Multimédia. — Ils sont valorisés au coût moyen pondéré.   10. – Evaluation des valeurs mobilières de placement. Les valeurs mobilières de placement s’élèvent à 1 534 513,91 € et se composent de 8 Etoile Euro trésorerie KOLB et 5 Etoile Euro court terme Kolb. La plus-value latente au 30 juin 2006 s’élève à 13 327,74 €.   11. – Résultat financier. Le résultat financier comprend le coût de l’endettement financier, les produits de trésorerie et les autres charges et produits financiers. Toutes les charges d’intérêts sont constatées dans l’exercice au cours duquel elles sont encourues. En application des normes IAS 16 et IAS 23, les intérêts des emprunts affectés à la construction et à l’acquisition des actifs corporels sont comptabilisés en charges financières et ne sont pas immobilisés dans le coût de l’actif.   12. – Engagement en matière de retraite. La méthode de calcul utilisée est celle des unités de crédits projetés. Il a donc été comptabilisé une reprise de provision d’un montant de 3 111 €.   13. – Participation aux résultats. Un accord de participation a été signé le 30 janvier 1999. Les bénéficiaires de répartition de la « réserve spéciale de participation » sont les salariés ayant au moins six mois d’ancienneté dans la SA Olitec. La réserve spéciale de participation est répartie entre les salariés bénéficiaires pour : — 50 % proportionnellement au salaire perçu par chaque salarié au cours de l’exercice de référence ; — 50 % en fonction de la durée de présence dans l’entreprise au cours de l’exercice. Réserve spéciale de participation conformément aux articles L.442-2, L.442-3 du Code du Travail suivant la formule de droit commun :    RSP=1/2(B-5C/100)x(5/VA)   Du fait des résultats de la période, aucune réserve spéciale de participation n’a été comptabilisée.   14. – Effectif de la société. L’effectif du groupe Olitec, au 30 juin 2006, s’élève à 38 personnes réparties de la manière suivante : — 11 cadres ; — 4 étam ; — 3 techniciens non cadres ; — 10 employés non cadres ; — 5 ouvriers qualifiés ; — 4 ouvriers non qualifiés ; — 1 gérant de la filiale Olitec Management.   15. – Rémunération des dirigeants du groupe. Les rémunérations brutes totales versées aux dirigeants du groupe du 1er janvier 2006 au 30 juin 2006 sont de 91 724,91 €.   16. – Comité de direction. Le groupe ne dispose d’aucun comité de direction.   17. – Jetons de présence. Aucun jeton de présence n’a été versé en 2004, 2005 et au 1er semestre 2006.   18. – Impact des normes IFRS. Compte tenue de l’application du règlement européen du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Olitec pour la situation intermédiaire arrêtée au 30 juin 2006 sont établis selon les normes comptables internationales.   Composition du capital social. Le capital du groupe s’élève à 5 500 000 € et se compose ainsi :   Mouvements de l’exercice Nature des titres Valeur nominale Nombre de titres Montant du capital Au 1er janvier 2006   Actions 10 550 000 5 500 000 Au 30 juin 2006   Actions 10 550 000 5 500 000     Engagements hors bilan.  Privilège de prêteurs de deniers en premier rang au profit de la Caisse régionale de Crédit agricole, « Pari Passu » avec la Banque nationale de Paris et la Banque populaire de Lorraine. Privilège de prêteurs de deniers avec renonciation du vendeur à son privilège et à l’action résolutoire en premier rang à hauteur de 201 232,75 € au profit de la Banque populaire de Lorraine et en concours avec la Banque nationale de Paris pour un montant de 201 232,75 € et la Caisse régionale de Crédit agricole pour un montant de 268 310,33 € sur le bien immobilier sis 87 Rue Mac Mahon 54000 Nancy. Le privilège de prêteurs de deniers est inscrit pour compte commun des trois banques dans les proportions suivantes : — Banque populaire de Lorraine : 30 % ; — Banque nationale de Paris : 30 % ; — Caisse régionale de Crédit agricole : 40 %. Tous les prêts étant remboursés en totalité à ce jour, une main levée de nantissements est en cours de régularisation et devrait intervenir au cours du deuxième semestre 2006.   Obligations contractuelles. — Etat des locations longue durée :   Montant global de la location     Remboursements de l'exercice Remboursements antérieurs  Solde Global Moins d’1 an Plus d’1 an Total 31 778,23 2 023,98 16 598,38 13 155,87 4047,96 9107,91     — Etat des leasings (assurances comprises) :   Prix de Revient  Montant global du leasing  Remboursements de l'exercice   Remboursements antérieurs  Solde Valeur résiduelle en fin de contrat  Global Moins d’1 an Plus d’1 an Total Néant     Engagements donnés sur emprunts. — Etat des échéances (hors emprunts obligataires) : Arrêté au 30/06/2006 Montant initial en capital Remboursements de l'exercice Remboursements antérieurs Du en fin d’exercice - d’1 an De 1 an a 5 ans + 5 ans 722 608,33 9 973,80 712 634,53 0,00 0,00 0,00 0,00     — Intérêts restant à payer sur emprunts :   Arrêté au 30/06/2006   Moins d’un an De 1 an a 5 ans A plus de 5 ans Total Total Néant     — Ventilation du chiffre d’affaires net : Arrêté au 30/06/2006   France Export et livraison intracommunautaire Total Ventes de produits finis 0,00 0,00 0,00 Prestations de services 35 759 8 181 43 940 Ventes de marchandises 3 079 128 258 211 3 337 339 Total 3 114 887 266 392 3 381 279     — Accroissements et allégements de la dette future d’impôt : Arrêté au 30/06/2006 Accroissements de la dette future d’impôt Montant Provisions réglementées :   Amortissements dérogatoires 0 Provisions pour fluctuation des cours 0 Total 0   Allégements de la dette future d’impôt Montant Provisions non déductibles l’année de leur comptabilisation :   Provisions pour congés payés 0 Participation des salariés 0 Autres :   Organic sur chiffre d’affaires 2006 6 130 Gains latents sur créances et dettes       0 Créance carry back 279 538 Total 285 668   Amortissements réputés différés 0 Déficits reportables 2 178 532 Moins values à long terme 0       VI. — Rapport du conseil d'administration sur les comptes semestriels arrêtés au 30 juin 2006.   Mesdames, Messieurs,   Conformément aux dispositions combinées des articles L.232-7 du Code de commerce et 297-1 du décret du 23 mars 1967, le présent rapport a pour objet d’apporter toutes les informations nécessaires relatives aux comptes semestriels et aux comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2006 de notre société.   — En ce qui concerne la situation de la société durant le premier semestre 2006 : L’activité au cours du premier semestre 2006 s’est traduite par un chiffre d’affaires de 3 386 789 € contre 4 267 925 € pour le premier semestre 2005. Les produits d’exploitation s’élèvent à 3 518 674 € contre 4 467 925 € pour le premier semestre 2005. Ce tassement de notre chiffre d’affaires est conforme aux prévisions faites et nous contraint à poursuivre nos mesures draconiennes de restructuration. Notre société subit encore les effets du comportement de l’opérateur historique des télécommunications qui lui a fait perdre du chiffre d’affaires sur le marché de masse de l’ADSL. Les charges d’exploitation ont pu être réduites de 5 821 289 € pour le premier semestre 2005 à 4 074 289 € pour le premier semestre 2006. Cependant, le résultat d’exploitation reste déficitaire pour un montant de 555 615 €. Compte tenu d’un résultat financier de 20 584 €, le résultat courant avant impôts s’est élevé à - 535 031 €. Compte tenu d’un résultat exceptionnel de 75 333 €, lié notamment à une reprise sur provision de 248 000 €, en l’absence de participation des salariés aux fruits de l’expansion et d’impôt sur les bénéfices, le résultat net comptable du premier semestre 2006 s’élève à - 459 698 €.   — Evènements importants survenus au cours du premier semestre 2006 : En ce qui concerne les événements particulièrement importants survenus depuis le 1er janvier 2006, il convient de signaler que notre société a poursuivi la mise en oeuvre du plan global de restructuration évoqué dans le rapport de gestion et la plaquette des comptes 2005.   — Evolution prévisible au cours de l'exercice : En ce qui concerne l’évolution prévisible de la société au cours de l’exercice, nos efforts ont porté sur la diversification des produits que nous commercialisons et de nos circuits de distribution. Par ailleurs, nous poursuivons notre politique de limitation des charges avec pour objectif la limitation de la perte d'exploitation malgré une conjoncture et un marché qui se révèlent particulièrement difficiles.   — Comptes consolidés :   1. Situation de l’ensemble constitué par les sociétés comprises dans la consolidation. — La société « Olitec » a créé une filiale à 100 % dénommée « SARL Olitec Management » immatriculée au Registre du commerce et des sociétés du Luxembourg depuis le 28 juillet 2005 assurant les prestations suivantes : – Définition et mise en place de la stratégie de développement ; – Direction et marketing des ventes et export ; – Promotion de l’image de marque et de la notoriété d’Olitec ; – Communication. La société « Olitec » et la « SARL Olitec Management » forment en conséquence un groupe soumis à l’obligation de publication de comptes consolidés. Le chiffre d’affaires consolidé réalisé au cours du premier semestre 2006 s’est élevé à 3 381 279 € contre 4 410 590 € pour le premier semestre 2005; étant précisé que cette baisse du niveau d’activité est conforme aux prévisions budgétaires de la période et au plan global de restructuration arrêté en 2005 et poursuivi en 2006. Les charges opérationnelles se sont élevées à un montant de 3 925 833 € compte tenu notamment d’une provision pour restructuration d’un montant de 26 723 € correspondant au coût financier du licenciement d’un commercial de la société. En conséquence, le résultat opérationnel s’est élevé à - 544 499 € contre - 1 369 511 € pour le premier semestre 2005. Compte tenu d’un résultat financier de 25 990 € et d'un impôt pour 6 650 €, le résultat net du semestre avant résultat des activités arrêtées s’élève à - 525 159 €. L’arrêt de la production ayant généré un bénéfice de 88 458 € dont 248 000 € de reprise sur provision, le résultat net du groupe du premier semestre 2006 s’élève à - 436 701 €. Il convient en outre de signaler que le groupe consolidé n’a plus au 30 juin 2006 d’endettement bancaire.   2. Evènements particulièrement importants survenus depuis le début de l’exercice. — Aucun évènement particulièrement important n’est survenu depuis le commencement de l’exercice en cours jusqu’au jour d’établissement du présent rapport, hormis la poursuite de la mise en oeuvre d’un plan global de restructuration au sein de la société « Olitec ».   3. Evolution prévisible et perspectives d’avenir. — En ce qui concerne l’évolution prévisible du groupe consolidé et ses perspectives d’avenir, comme nous l’avons déjà indiqué pour la société « Olitec », les mesures de limitation des charges, la diversification des produits et des circuits de distribution ainsi que la synergie entre les deux sociétés membres du groupe consolidé ont pour objectif d’assurer le plus rapidement possible le retour à l'équilibre pour l’ensemble du groupe.   — Publication du présent rapport : Conformément aux dispositions du Code de commerce, ce rapport sera publié au plus tard le 30 octobre 2006 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, accompagné de l’attestation des commissaires aux comptes sur la sincérité des informations données.   Fait à Nancy (M&M), Le 25 octobre 2006, Le conseil d’administration.     VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur l'examen limité des comptes consolidés du premier semestre 2006.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — L'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Olitec, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport. — La vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. II nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2006, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, sous la forme de comptes intermédiaires tels que définis dans le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2005 et au premier semestre 2005 retraitées selon les mêmes règles. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés au regard d'une part, des règles de présentation et d'information applicables en France et, d'autre part, des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, tels que décrits dans les notes annexes. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.     Fait à Villers les Nancy, le 25 octobre 2006. Les commissaires aux comptes :   Expertis CFE Audit et Conseil SA : Batt Audit & Associés SA : Richard RENAUDIN ; Stéphane RONDEAU.     0615703

Description : 0612918 11 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     OLITEC  Société anonyme au capital de 5 500 000 €. Siège social : 4, rue des Magnolias, 54220 Malzéville. 333 428 670 R.C.S. Nancy.  Chiffres d'affaires trimestriels comparés hors taxes. (En milliers d'euros.)   Olitec S.A. :   Chiffre d’affaires  Années Variation %  2006 2005 1er trimestre 2 326 2 464 -5,6 2ème trimestre 1 123 1 798 -37,5     Cumul 1er semestre 3 449 4 262 -19,1   Chiffres consolidés du groupe :   Chiffre d’affaires 2006 2005 Variation % 1er trimestre 2 322 2 458 -5,5 2ème trimestre 1 120 1 795 -37,6     Cumul 1er semestre 3 443 4 253 -19,0   Le chiffre d'affaires au semestre subit une baisse de 19 % par rapport à celui de la même période de l'année précédente. Les chiffres réalisés restent conformes avec les objectifs de la société qui tenaient compte d'une baisse des prix significative sur un marché difficile.   0612918

Description : 0612721 11 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   OLITEC  Société anonyme au capital de 5 500 000 €. Siège social : 4, rue des Magnolias, 54220 Malzéville. 333 428 670 R.C.S. Nancy.   I. — Documents comptables 2005.   Les comptes annuels 2005, parus au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 28 avril 2006, ont été approuvés sans modification à l'assemblée générale du mercredi 28 juin 2006.   II. — Rapport général des commissaires aux comptes.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005 sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Olitec, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, et conformément aux dispositions de l’article L.232-6 du Code de commerce, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable intervenu au cours de l’exercice, résultant de l’application, pour la 1ère fois en 2005, des règlements comptables 2002-10 et 2004-06 sur la comptabilisation et valorisation des actifs exposés au paragraphe « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe légale.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, pour ce qui concerne notamment les clients, les disponibilités et les valeurs mobilières de placement. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié que le changement de méthode comptable mentionné ci-dessus est justifié et que son effet est correctement calculé et présenté. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Villers les Nancy, le 15 mai 2006. Les commissaires aux comptes :  Expertis CFE Audit et Conseil S.A. : Batt Audit & Associés S.A. :  Richard RENAUDIN ;  Stéphane RONDEAU.     III. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Olitec relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié : — du périmètre et des méthodes de consolidation, — des retraitements sur les réserves consolidées et le résultat consolidé, — des principes comptables appliqués, notamment en ce qui concerne la première application des normes IFRS. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Villers les Nancy, le 15 mai 2006. Les commissaires aux comptes :  Expertis CFE Audit et Conseil S.A. :  Batt Audit & Associés S.A. :  Richard RENAUDIN ;  Stéphane RONDEAU.       0612721

Description : 0607834 29 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     OLITEC Société anonyme au capital de 5 500 000 €. Siège social : 4 rue des Magnolias, 54220 Malzeville. 333 428 670 R.C.S. Nancy. Avis de réunion valant avis de convocation. Les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle pour le mercredi 28 juin 2006 à 10 h 30 à Nancy (M. & M.), 87 rue Mac Mahon à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   — Lecture du rapport de gestion établi par le conseil d'administration et du rapport de la présidente sur le fonctionnement du conseil d’administration et le contrôle interne ; — Lecture du rapport général des commissaires aux comptes et du rapport desdits commissaires aux comptes sur le rapport de la présidente ; — Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005 et quitus aux administrateurs ; — Approbation des charges non déductibles ; — Affectation du résultat de l'exercice ; — Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et approbation desdites conventions ; — Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés établi par la société avec la société « Olitec Management » pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Approbation des comptes consolidés entre les sociétés « Olitec » et « Olitec Management » pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Nomination d’un administrateur ; — Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions. Première résolution (Approbation des comptes). — L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport du conseil d'administration, le rapport du président du conseil d’administration et le rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrêtés le 31 décembre 2005, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve expressément dans ce cadre l’inscription au crédit du compte « Report à nouveau » d’une somme de 18 566 € dans le cadre de la décomposition comptable des constructions ainsi que l’inscription d’une somme de 60 507 € au débit de ce même compte liée à la comptabilisation des engagements de retraite. En application de l'article 223 quater du code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 8 509 € et qui entraînent une imposition potentielle pour un montant de 2 836 € au taux plein. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2005 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.   Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale approuve la proposition du conseil d'administration, et décide d’imputer la perte de l’exercice s’élevant à 2 932 417,12 € ainsi que le report à nouveau débiteur d’un montant de 41 941 € sur le compte « autres réserves » présentant au 31 décembre 2005 un solde créditeur de 3 111 445 €. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.   Troisième résolution (Conventions visées a l’article l 225-38 du Code de commerce). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.   Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés établis avec la société « Olitec Management »). — L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés établis entre la société « Olitec » et « Olitec Management » à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2005 tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumés dans ces rapports.   Cinquième résolution (Nomination d’un administrateur). — L'assemblée générale décide, sur proposition du conseil d’administration, de nommer en qualité d’administrateur, M. Régis SEGHERS, demeurant 2 rue Camille Corot à Plaisir (78370) pour une durée de six (6) années expirant au jour de l’assemblée appelée à statuer en 2012 sur les comptes du dernier exercice écoulé.   Sixième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet de réaliser toutes les formalités de publicité et de dépôt prescrites par la loi.   ——————   Les demandes d'inscription de projets de résolution, à l'ordre du jour de l'assemblée, par les actionnaires représentant la fraction du capital exigible par l'article 128 du décret du 23 mars 1967, doivent être adressées au siège social de la société dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut soit assister personnellement à cette assemblée, soit s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire, soit adresser à la société un formulaire de vote à distance. Les propriétaires d'actions nominatives seront admis à l'assemblée sur simple justification de leur identité. Les propriétaires d'actions au porteur seront admis à l'assemblée sur justification de leur qualité d'actionnaire résultant d'un certificat de l'intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité de leurs actions jusqu'à la date de l'assemblée. Des formulaires de vote par procuration et des formulaires de vote à distance ainsi que leurs annexes sont à votre disposition au siège social. La demande doit être faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et parvenir à la société six jours au moins avant la date prévue de l'assemblée. Les votes à distance ne seront pris en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent à la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration, et réciproquement. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires.   Le conseil d'administration.       0607834

Description : 0606384 15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     OLITEC Société anonyme au capital de 5.500.000 €. Siège social : 4, rue des Magnolias, 54220 Malzeville. 333 428 670 R.C.S. Nancy. Chiffres d'affaires trimestriels de la S.A. Olitec et chiffres d'affaires trimestriels consolidés du groupe Olitec comparés hors taxe (En milliers d'euros.)  Chiffre d’affaires premier trimestre 2006 2005 Variation % Olitec S.A. 2 326 2 464 -5,6 Groupe Olitec 2 322 2 458 -5,5   Commentaire des chiffres du premier trimestre 2006 : Le chiffre d'affaires du premier trimestre est conforme aux objectifs d'Olitec et le résultat est quasiment revenu à l'équilibre.     0606384

Description : 0600856 15 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     OLITEC Société anonyme au capital de 5 500 000 €. Siège social : 4 rue des Magnolias, 54220 Malzeville. 333 428 670 R.C.S. Nancy.   Chiffres d'affaires trimestriels comparés (hors taxes). (En milliers d'euros.) (selon les normes françaises)   C.A. ANNEES Variation 2005 2004  % Premier trimestre     2 464 2 931 - 15,9 Deuxième trimestre     1 798 2 629 - 31,6 Troisième trimestre     1 863 3 550 - 47,5 Quatrième trimestre     2 738 3 556 - 23.0   Malgré les efforts de diversification, le chiffre d'affaires 2005 a diminué de 30 % par rapport 2004. Face à la position et au comportement de l'opérateur national français, Olitec n'a jamais réussi à compenser la perte de chiffre d'affaires sur le marché de masse que représente l'ADSL.   0600856

Description : OLITEC OLITEC Société anonyme au capital de 5 500 000 €. Siège social  : 4, rue des Magnolias, 54220 Malzeville.333 428 670 R.C.S. Nancy.   Chiffre d'affaires trimestriels comparés (hors taxes). (En milliers d'euros.)     Années Variation % 2005 2004 Premier trimestre 2 464 2 931 - 15,9 Deuxième trimestre 1 798 2 629 - 31,6 Troisième trimestre 1 863 3 550 - 47,5     Commentaire. --  Au 30 septembre 2005, le chiffre d'affaires cumulé s'élève à 6,125 millions d'euros contre 9,110 millions d'euros au 30 septembre 2004, ce qui correspond à une diminution de 33 %. Olitec continue sa diversification sur d'autres secteurs d'activités tels que le réseau, le numérique et le multimédia. Toutefois, ces efforts ne permettent pas de compenser la baisse de chiffre d'affaires sur le marché de masse de l'ADSL.05196

Description : OLITEC OLITEC Société anonyme au capital de 5 500 000 €. Siège social  : 4, rue des Magnolias, 54220 Malzeville.333 428 670 R.C.S. Nancy.   A. -- Comptes semestriels arrêtés au 30 juin 2005 audités par les commissaires aux comptes.   I. -- Bilan au 30 juin 2005. (En euros.)   Actif 30/06/05 6 mois 30/06/04 6 mois 31/12/04 12 mois Immobilisations incorporelles  :           Frais de recherche et de développement 449 2 271 168     Concession, brevets     591     0     2 827       1 040 2 271 2 995 Immobilisations corporelles  :           Terrains 67 077 67 077 67 077     Constructions 501 870 547 793 524 643     Installations techniques, matériel et outillage ind. 164 993 448 898 324 209     Autres immobilisations corporelles 779 785 1 077 801 955 653     Immobilisations en cours     3 104     14 168     0       1 516 831 2 155 739 1 871 583 Immobilisations financières  :           Autres titres immobilisés 1 798 1 783 1 783     Autres immobilisations financières     8 304     10 490     10 490           10 103     12 273     12 273 Actif immobilisé 1 527 974 2 170 284 1 886 852 Stocks et en-cours  :           Stocks de matières premières 231 821 1 152 003 1 106 919     Stocks d'en-cours de production de biens 466 982 869 290 405 238     Stocks produits intermédiaires et finis 232 183 299 132 129 065     Stocks de marchandises     937 842     224 095     234 015       1 868 830 2 544 521 1 875 238 Créances  :           Avances, acomptes versés sur commandes 0 27 998 0     Créances clients et comptes rattachés 1 648 644 1 582 684 1 925 367     Autres créances     403 552     354 126     589 487       2 052 196 1 964 809 2 514 855 Disponibilités et divers  :           Valeurs mobilières de placement 3 166 609 4 133 011 4 696 122     Disponibilités 320 522 274 823 179 375     Charges constatées d'avance     155 343     173 841     124 295           3 642 475     4 581 676     4 999 793 Actif circulant 7 563 502 9 091 007 9 389 887 Ecarts de conversion actif     2 869     9     0       Total général 9 094 347 11 261 301 11 276 739     Passif 30/06/05 6 mois 30/06/04 6 mois 31/12/04 12 mois Situation nette  :           Capital social (dont versé 5 500 000) 5 500 000 5 500 000 5 500 000     Réserve légale 283 812 283 330 283 330     Autres réserves 3 111 445 3 102 287 3 102 287     Résultat de l'exercice     - 1 584 743     - 192 629     9 639           7 310 514     8 692 989     8 895 258 Capitaux propres 7 310 514 8 692 989 8 895 258         Provisions pour risques     186 093 9 7 500 Provisions pour risques et charges 186 093 9 7 500 Dettes financières  :           Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 69 142 183 517 131 095     Emprunts et dettes financières divers     20     2 078     1 265       69 163 185 596 132 361 Dettes diverses  :           Dettes fournisseurs et comptes rattachés 908 785 1 710 957 1 329 555     Dettes fiscales et sociales 523 538 502 402 727 462     Autres dettes     96 251     167 535     173 781           1 528 575     2 380 895     2 230 799 Dettes 1 597 738 2 566 492 2 363 160 Ecarts de conversion passif              1 810     10 821       Total général 9 094 347 11 261 301 11 276 739     II. -- Compte de résultat. (En euros.)     30/06/056 mois 30/06/046 mois 31/12/0412 mois Ventes de marchandises 2 513 821 726 414 3 076 853 Production vendue (biens) 1 668 737 4 707 301 9 477 547 Production vendue (services)     79 318     76 284     112 283 Chiffre d'affaires net 4 261 878 5 509 999 12 666 685 Production stockée 164 862 403 218 - 230 900 Reprises sur provisions et amortis-sements, transferts de charges 41 179 372 320 378 286 Autres produits     4     17     110 Produits d'exploitation 4 467 925 6 285 555 12 814 181 Charges externes  :           Achats de marchandises 2 516 377 620 176 2 104 325     Variation de stocks (marchandises) - 703 827 - 104 736 - 114 657     Achats de matières premières et autres approvisionnement 510 356 2 442 041 4 041 144     Variation de stocks (matières et autres approvisionnement) 357 900 205 543 250 628     Autres achats et charges externes     1 326 190     1 639 617     3 202 352       4 006 998 4 802 642 9 483 793 Impôts, taxes et versements assimilés 58 630 92 932 190 144 Charges de personnel  :           Salaires et traitements 653 156 746 936 1 427 087     Charges sociales     270 904     288 966     581 036       924 060 1 035 903 2 008 124 Dotations d'exploitation  :           Dotations aux amortis-sements sur immobilisations 243 471 323 342 641 957     Dotations aux provisions sur actif circulant 532 955 241 190     Dotations aux provisions pour risques et charges     7 500     0     7 500       783 926 323 584 649 648 Autres charges d'exploitation     47 672     35 874     61 912 Charges d'exploitation     5 821 289     6 290 936     12 393 623 Résultat d'exploitation - 1 353 363 - 5 380 420 558 Produits financiers  :           Autres intérêts et produits assimilés 6 270 3 633 9 614     Différences positives de change 0 61 420     Produits nets sur cessions valeurs mobilier de placements     16 599     11 875     88 075       22 869 15 570 98 110 Charges financières           Dotations financières aux amortis-sements et provisions 2 869 9 0     Intérêts et charges assimilées 18 442 43 849 86 638     Différences négatives de change 0 4 623 4 304     Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placements                                      21 311     48 483     90 942 Résultat financier     1 557     - 32 913     7 167 Résultat courant avant impôts - 1 351 805 - 38 293 427 726 Produits exceptionnels  :           Sur opérations de gestion 19 031 35 549 92 041     Sur opérations en capital     147 000     24 000     24 000       166 031 59 549 116 041 Charges exceptionnelles  :           Sur opérations de gestion 99 363 184 559 515 382     Sur opérations en capital 131 381 29 325 29 325     Dotations aux amortis-sements et aux provisions     168 224     0     0           398 968     213 884     544 707 Résultat exceptionnel  : - 232 937 - 154 335 - 428 665 Impôts sur les bénéfices 0 0 - 10 579               Total des produits 4 656 826 6 360 675 13 028 333       Total des charges     6 241 570     6 553 304     13 018 694 Bénéfice ou perte - 1 584 743 - 192 629 9 639     III. -- Annexe aux comptes semestriels arrêtés au 30 juin 2005.   Le contenu de cette annexe, résultant de la réglementation, fait apparaître  :   -- des informations obligatoires quelle que soit leur importance  ;   -- des informations complémentaires d'importance significative et nécessaire à l'obtention d'une image fidèle de l'entreprise.   Particularités antérieures à l'exercice.   Litiges fiscaux. -- La Société anonyme «  Olitec  » a subi plusieurs contrôles fiscaux  :   -- Pour les exercices 1997 et 1998  : L'administration fiscale a notifié un redressement sans incidence financière contesté par la société qui a saisi la commission départementale des impôts. En date du 25 juin 2005, cet organisme consultatif a donné un avis favorable à Olitec. Prenant acte de l'avis de la commission et de la motivation de celui-ci, l'administration fiscale admet intégralement la déduction dans leur principe et dans leur montant des sommes facturées à Olitec par Olitec International. Le contrôle fiscal de la société pour ces deux années s'est donc soldé par une absence totale de redressements sur les deux exercices  ;   -- Pour les exercices 2002 - 2003  : L'administration fiscale n'a pas notifié de redressement. Le contrôle de la T.V.A. s'est soldé par un rappel de 18 162,88 € de T.V.A. récupérée par avance sur les prestations de services. Suite à une erreur de traitement des services fiscaux concernant la taxe foncière et la taxe professionnelle, une rectification de calcul a été effectuée mais sans impact financier du fait du plafonnement de la taxe professionnelle.   Litige concernant une validité de brevet. -- Un litige oppose la Société anonyme Olitec avec un particulier qui a déposé un brevet. Le 19 janvier 2005, par arrêt de la cour d'appel de Paris, ce brevet a été invalidé. La société a obtenu un jugement favorable en date du 23 septembre 2005.   Litige judiciaire. -- En 2001, une enquête judiciaire contre X a été lancée par la police judiciaire de Nancy pour faux et usage de faux et abus de biens sociaux. Dans le cadre de cette enquête, le président directeur général a été mis en examen puis en détention provisoire du 12 juin 2003 au 31 juillet 2003.   A ce jour, l'instruction est toujours en cours. Cette situation aurait pu avoir un effet désastreux sur l'activité de la société mais, en fait, elle a surtout montré, par de nombreuses et diverses manifestations de soutien, l'attachement des partenaires et des salariés à l'entreprise et à ses dirigeants.   A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autre litige ou fait exceptionnel susceptible d'avoir un impact significatif sur le patrimoine et la situation financière de la société.   Particularités sur la période.   Evolution de l'activité. -- La forte chute de chiffre d'affaires constatée au 30 juin 2005 est en harmonie avec les prévisions budgétaires de la période et conforme au plan global de restructuration de la société mentionné dans le rapport de gestion et la plaquette des comptes 2004.   Licenciements. -- Le coût financier du licenciement de 6 personnes prévu sur la période du troisième trimestre 2005 a fait l'objet d'une provision pour restructuration de 133 000 €. Des licenciements ont été envisagés lors du Comité d'entreprise, pour la fin de l'année. Non définis dans leur nombre, leur désignation et leur coût, ils n'ont pas donné lieu à provision complémentaire.   Mention sur les relations inter sociétés.   En date du 31 juillet 2005, la société anonyme Olitec a mis fin à ses relations avec Olitec International par la dénonciation de la convention qui liait les deux sociétés depuis juillet 1997.   La société anonyme Olitec a créé une filiale à 100 %, Olitec Management Sarl, immatriculée au R.C.S. du Luxembourg depuis le 28 juillet 2005 qui aura pour but d'assurer pour le compte de la société anonyme Olitec les prestations suivantes  :   -- Définition et mise en place de la stratégie de développement  ;   -- Direction et marketing des ventes et export  ;   -- Promotion de l'image de marque et de la notoriété d'Olitec  ;   -- Communication.   Principes, règles et méthodes comptables.   Les comptes semestriels ont été établis selon les principes et méthodes définis dans les textes pris pour leur application. Les options retenues sont celles qui sont utilisées pour la préparation des comptes annuels.   -- Continuité de l'activité  ;   -- Indépendance des exercices  ;   -- Permanence des méthodes comptables.   -- La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.   Immobilisations.   Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).   Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue  :     Linéaire Dégressif Immobilisations incorporelles  :         Logiciels de recherches 1 à 3 ans       Concessions brevets, logiciels, licences 1 à 5 ans   Immobilisations corporelles  :         Terrain Non amortissable       Constructions 20 ans       Agencement des constructions 5 à 10 ans       Matériel de développement 5 ans 4 à 5 ans     Matériel et outillage divers 4 à 5 ans 4 à 5 ans     Matériel stand d'expositions 5 ans       Matériel de transport 5 ans       Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans 4 à 5 ans     Agencements divers 5 à 10 ans       Mobilier 5 à 8 ans       Traitement comptable des frais de recherche et de développement.   Ceux-ci sont constatés en charges de la période au cours de laquelle ils sont engagés, à l'exception des logiciels acquis en vue de la recherche qui eux font l'objet d'un amortissement linéaire de 1 à 3 ans.   Créances clients et autres créances.   Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale.   Les créances clients font l'objet d'une assurance crédit  ; la nécessité de provisionner certaines créances est appréciée en fonction du risque encouru selon état des dossiers «  Assurance crédit  ».   Ecart de conversion.   Au cours de la période, les gains et pertes de change respectivement acquis et subies sont comptabilisés en produits et en charges.   Les gains et pertes de charges constatés en fin de période sont comptabilisés en différence de conversion actif ou passif.   Stocks.   1. Stocks de matières premières. -- La valeur brute des matières et approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Le stock est évalué selon la méthode du prix moyen pondéré. Une provision de 517 197 € a été comptabilisée sur les composants et modules inutilisables du fait de la restructuration des activités de la société.   2. Stocks d'encours. -- Ils sont valorisés à leur coût de production en fonction du stade de production.   3. Stocks de produits finis. -- Ils sont valorisés à leur coût de production.   4. Stocks de marchandises. -- Ils sont valorisés au coût moyen pondéré.   Evaluation des valeurs mobilières de placement.   Les valeurs mobilières de placement s'élèvent à 3 166 609,67 € et se décomposent ainsi  :   -- 17 Etoile Euro trésorerie Kolb  ;   -- 8 Etoile Euro court terme Kolb.   -- Les plus-values latentes au 30 juin 2005 s'élèvent à 25 851,19 € et n'ont pas fait l'objet d'une comptabilisation.   Composition du capital social.   Le capital social s'élève à 5 500 000 € divisé en 550 000 actions de 10 €.   Crédit d'impôt recherche.   Aucun crédit d'impôt n'a été déterminé au cours de la période du 1er janvier au 30 juin 2005.   Engagement en matière de retraite.   Aucune provision n'a été comptabilisée à la clôture des comptes semestriels pour les engagements en matière de retraite.   Le passif de l'entreprise au titre des indemnités de fin de carrière au 31 décembre 2004 s'élevait à 114 691 €.   Participation aux résultats.   Compte tenu des résultats, aucune participation n'est due au titre de la période du 1er janvier 2005 au 30 juin 2005.   Effectif de la société.   L'effectif de la société Olitec S.A., au 30 juin 2005, s'élève à 45 personnes dont   -- 13 cadres  ;   -- 6 Etam  ;   -- 8 techniciens non cadres  ;   -- 8 employés non cadres  ;   -- 5 ouvriers qualifiés  ;   -- 5 ouvriers non qualifiés.   Comité de direction.   Notre société ne dispose pas de Comité de direction.   Jetons de présence.   Aucun jeton de présence n'a été versé au cours de la période, ni au cours des exercices clos au 31 décembre 2003 et 31 décembre 2004.   Méthodes d'évaluation.   Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes retenues pour la période du premier semestre 2004 n'ont subi aucun changement par rapport à l'exercice précédent.   Présentation et comparabilité des comptes.   Afin d'assurer la comparabilité des comptes entre le 30 juin 2005 et le 30 juin 2004, les charges de licenciements comptabilisées au 30 juin 2004 ont été reclassées en résultat exceptionnel.   Normes IFRS.   Notre société n'établissant pas de comptes consolidés sur la période a tenu la comptabilité conformément au plan comptable général.   Ventilation du chiffre d'affaires net.     Au 30/06/05 Au 30/06/04 Au 31/12/04 France Export et U.E. Total France Export et U.E. Total France Export et U.E. Total Ventes de marchandises 2 503 061 10 760 2 513 821 712 701 13 713 726 414 3 038 800 38 054 3 076 853 Production vendue de biens 1 638 956 29 780 1 668 737 4 628 975 78 326 4 707 301 9 359 806 117 742 9 477 547 Production vendue de services     79 303     15     79 318     75 938     346     76 284     110 031     2 252     112 283       Total 4 221 321 40 556 4 261 878 5 417 614 92 385 5 509 999 12 508 637 158 048 12 666 685     Soldes intermédiaires de gestion.     Au 30/06/05 Au 30/06/04 Au 31/12/04 Durée  : 6 Mois Durée  : 6 Mois Durée  : 12 Mois Montant En % Montant En % Montant En %   Ventes de marchandises 2 513 821 100,00 726 414 100,00 3 076 853 100,00 Transfert de charges 0   10 455 1,43 9 814 0,31 Achats consommés     1 812 550     72,10     515 440     7 095     1 989 668 64,66 Marge commerciale (a) 701 271 27,90 221 429 30,48 1 096 999 35,65               Production vendue 1 748 056   4 783 585   9 589 831   Variation production stockée 164 862   403 218   - 230 900   Production immobilisée                                  Production exercice 1 912 919 100,00 5 186 804   9 358 931 100,00               Chiffre d'affaires 4 261 878   5 509 999   12 666 685   Achats de matières consommées 868 256 45,38 2 647 585 51,04 4 291 772 45,86 Sous-traitance directe                                  Marge brute product. (b) 1 044 662 54,62 2 539 219 48,96 5 067 158 54,14 Transfert de charge                                  Marge brute globale 1 745 933 40,96 2 760 649 50,10 6 164 157 48,66 Autres charges externes (c)     1 326 190     31,11     1 639 617     29,75     3 202 352     25,28 Valeur ajoutée (a+b+c) 419 743 9,84 1 121 031 20,34 2 961 805 23,38 Subventions exploitation             Impôts et taxes 58 630 1,37 92 932 1,68 190 144 1,50 Charges de personnel     924 060     21,68     1 035 903     18,80     2 008 124     15,85 Excédent brut d'exploit. - 562 948 - 13,20 - 7 803 - 0,14 763 536 6,02 Reprises / amortiss. et provisions 41 179 0,96 361 864 6,56 368 472 2,90 Autres produits gestion courante 4 0,00 17 0,00 110 0,00 Dotation aux amortiss. et provis. 783 926 18,39 323 584 5,87 649 648 5,12 Autres charges gestion courante     47 672     1,11     35 874     0,65     61 912     0,48 Résultat d'exploitation - 1 353 363 - 31,75 - 5 380 - 0,09 420 558 3,32 Produits financiers 22 869 0,53 15 570 0,28 98 110 0,77 Charges financières     21 311     0,50     48 483     0,87     90 942     0,71 Résultat courant avant impôt - 1 351 805 - 31,71 - 38 293 - 0,69 427 726 3,37 Produits exceptionnels 166 031 3,89 59 549 1,08 116 041 0,91 Charges exceptionnelles     398 968     9,36     213 884     3,88     544 707     4,30 Résultat exceptionnel (1) - 232 937 - 5,47 - 154 335 2,80 - 428 666 - 3,39 Impôts et participation     0     0,00     0     0,00     - 10 579     - 0,08 Résultat net comptable - 1 584 743 - 37,18 - 192 629 - 3,49 9 639 0,07 (1) Dont PMV/cessions actif 15 618   - 5 325   - 5 325       Emplois et ressources.   Emplois Situation au 30/06/05 Exercice au 31/12/04 Distributions mises en paiement au cours de l'exercice     Acquisitions d'élément actif immob.     Immobilisations incorporelles 999 5 278 Immobilisations corporelles 17 147 109 255 Immobilisations financières 3 165   Charges à répartir sur plusieurs exercices     Réduction des capitaux propres (réduction de capital, retraits)     Remboursements dettes financières     57 801     2 309 115       Total des emplois 79 112 2 423 648 Variation du fonds de roulement net global (ressource nette)         Ressources Situationau 30/06/05 Exercice au 31/12/04 Capacité d'autofinancement de l'exercice - 647 242 321 026 Cessions ou réductions d'éléments de l'actif immobilisé     Cessions d'immobilisations     Incorporelles     Corporelles 147 000 24 000 Cessions ou réductions d'immobilisations financières 5 336   Augmentation des capitaux propres     Capital ou apports     Autres capitaux propres     Augmentation dettes financières                         Total des ressources - 494 906 345 026       Variation du fonds de roulement net global (emploi net) 574 018 2 078 622     Variation du besoin en fonds de roulement synthétique.   Variation du fonds de roulement net global Situation au 30/06/05 Exerciceau 31/12/04 Variations exploitation  :         Variation des actifs d'exploitation           Stocks et en-cours - 510 789 366 871       Avances et acomptes versés sur commande           Créances clients, comptes rattachés et autres créances d'exploitation 415 770 843 434     Variation des dettes d'exploitation           Avances et acomptes reçus sur commandes en cours           Dettes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes d'exploitation     - 717 159     - 356 815       Variation nette exploitation I - 812 177 853 490 Variations hors exploitation  :         Variation des autres débiteurs 1 531 495 938 179     Variation des autres créditeurs                       Variation nette hors exploitation II 1 531 495 938 179       Total des variations nettes  :         Besoins de l'exercice en fonds de roulement         Dégagement net de fonds de roulement dans l'exercice 719 318 1 791 669 Variations trésorerie  :         Variations des disponibilités - 141 147 286 247     Variation des concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques     - 4 153     706     Variation nette trésorerie III - 145 300 286 953     Variation du fonds de roulement net global           Total des variations nettes (I + Il + III)     Emploi net     Ressource nette 574 018 2 078 622     B. -- Rapport du conseil d'administration sur les comptes semestriels arrêtés au 30 juin 2005.   Conformément aux dispositions combinées des articles L. 232-7 du Code de commerce et 297-1 du décret du 23 mars 1967, le présent rapport a pour objet d'apporter toutes les informations nécessaires relatives aux comptes semestriels de notre société, arrêtés au 30 juin 2005.   En ce qui concerne la situation de la société durant le premier semestre 2005. -- L'activité au cours du premier semestre 2005 s'est traduite par un chiffre d'affaires de 4 261 878 € contre 5 509 999 € pour le premier semestre 2004.   Les produits d'exploitation s'élèvent à 4 467 925 € contre 6 285 555 € pour le premier semestre 2004.   Nous avons poursuivi notre politique de limitation des charges d'exploitation et nous avons également décidé de lancer de nouveaux produits «  Olitec  » dans le secteur multimédia afin de soutenir le niveau de chiffre d'affaires.   Les charges d'exploitation sont en conséquence passées de 6 290 936 € pour le premier semestre 2004 à 5 821 289 € pour le premier semestre 2005.   Cependant, le résultat d'exploitation est déficitaire pour un montant de 1 353 363 €. Ce chiffre s'explique par l'arrêt du secteur de production qui a entraîné la dévalorisation de certains composants. Cet arrêt de la fabrication est dû à la nouvelle norme de la directive européenne 2002/96/EC (soudure et composants sans plomb) qui aurait nécessité des modifications beaucoup trop onéreuses de notre parc machines.   Compte tenu d'un résultat financier de 1 557 €, le résultat courant avant impôts s'est élevé à (- 1 351 805 €).   Compte tenu d'un résultat exceptionnel de (- 232 937) €, lié notamment à une provision pour restructuration de 133 000 €, en l'absence de participation des salariés aux fruits de l'expansion et d'impôt sur les bénéfices, le résultat net comptable du premier semestre 2005 s'élève à (- 1 584 743) €.   Evénements importants survenus au cours du premier semestre 2005  :   -- En ce qui concerne les événements particulièrement importants survenus depuis le 1er janvier 2005, il convient de signaler que notre société a poursuivi la mise en oeuvre du plan global de restructuration évoqué dans le rapport de gestion et la plaquette des comptes 2004, ce qui a abouti à un arrêt des activités de production sur le site depuis le mois de juin 2005  ;   -- Par ailleurs, la société a subi un contrôle fiscal sur les exercices 2002 et 2003. L'administration fiscale n'a pas notifié de redressement. Le contrôle de la T.V.A. s'est soldé par un rappel de 18 162,88 € de T.V.A. récupérée par avance sur les prestations de services, et, suite à une erreur de traitement des services fiscaux concernant la taxe foncière et la taxe professionnelle, une rectification de calcul de ces taxes a été effectuée mais sans impact financier du fait du plafonnement de taxe professionnelle.   Evolution prévisible au cours de l'exercice. -- En ce qui concerne l'évolution prévisible de la société au cours de l'exercice, nos efforts ont porté sur la commercialisation de nouveaux produits innovants (lecteurs MP3, lunettes MP3, sac MP3, Appareil photo MP3...).   Par ailleurs, nous poursuivons notre politique de rationalisation des charges.   Publication du présent rapport. -- Conformément aux dispositions du Code de commerce, ce rapport sera publié au plus tard le 30 octobre 2005 au Bulletin des Annonces légales obligatoires, accompagné de l'attestation des commissaires aux comptes sur la sincérité des informations données. Fait à Nancy (M & M), le 11 octobre 2005.   Le conseil d'administration.       C. -- Rapport des commissaires aux comptes sur l'examen limité des comptes semestriels.   (Articles L. 232-7 du Code de commerce et 297-1 du décret du 23 mars 1967.)   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à  :   -- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats, établis en euros, présenté sous la forme de comptes intermédiaires de la société Olitec, relatifs à la période du 1er janvier 2005 au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   -- Ces comptes intermédiaires ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   -- Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France  : ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes intermédiaires ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.   -- Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la régularité et la sincérité des comptes intermédiaires et l'image fidèle qu'ils donnent du résultat des opérations du semestre ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de ce semestre.   -- Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes intermédiaires sur lesquels a porté notre examen limité.   -- Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes intermédiaires Fait à Nancy, le 13 octobre 2005.   Les commissaires aux comptes  : Société anonyme Expertis audit et conseils  :   RICHARD RENAUDIN  ;  Société anonyme Batt Audit & Associés  :   STEPHANE RONDEAU, 99158

Description : OLITEC OLITEC Société anonyme au capital de 5 500 000 €.Siège social : 4, rue des Magnolias, 54220 Malzeville.333 428 670 R.C.S. Nancy.Les comptes annuels 2004, parus au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 2 mai 2005, ont été approuvés sans modification à l'assemblée générale du jeudi 30 juin 2005.L'attestation des commissaires aux comptes a été publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 13 mai 2005.96403

Description : OLITEC OLITEC Société anonyme au capital de 5 500 000 €.Siège social : 4, rue des Magnolias, 54220 Malzeville.333 428 670 R.C.S. Nancy.Exercice social : 1er janvier au 31 décembre 2005.Chiffres d'affaires trimestriels comparés hors taxes.(En milliers d'euros.)AnnéesVariation  %20052004Premier trimestre2 4642 931– 15,9Deuxième trimestre1 7982 629– 31,6Cumul premier semestre4 2625 560– 23,3Commentaire. — Les difficultés d'accès rencontrées par Olitec sur le marché de masse que représente l'ADSL, dues à la position et au comportement de l'opérateur national français, continuent à handicaper lourdement le chiffre d'affaires et les résultats de la société sur son secteur d'activité principal.La diversification menée depuis 3 ans sur d'autres secteurs d'activités tels que le réseau, le numérique et le multimédia, parvient pour partie à équilibrer la chute du chiffre d'affaires précité, sans toutefois apporter la marge brute nécessaire à l'équilibre financier.Olitec vient de dénoncer la convention de prestations diverses qui la liait à Olitec International S.A. au Luxembourg à effet au 31 juillet 2005 pour créer à Luxembourg sa propre filiale dénommée « Olitec Management SARL ».94725

Description : OLITEC OLITEC Société anonyme au capital de 5 500 000 €.Siège social : 4, rue des Magnolias, 54220 Malzeville.333 428 670 R.C.S. Nancy.Avis de réunion valant avis de convocationLes actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale mixte annuelle pour le jeudi 30 juin 2005 à 11 heures à Nancy (M. & M.), 87, rue Mac Mahon à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :Ordre du jour ordinaire.— Lecture du rapport de gestion établi par le conseil d'administration ;— Lecture du rapport général des commissaires aux comptes ;— Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004 et quitus aux administrateurs ;— Approbation des charges non déductibles ;— Affectation du résultat de l'exercice ;— Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;— Nomination de commissaires aux comptes titulaires et suppléants.Ordre du jour extraordinaire.— Augmentation de capital réservé aux salariés ;— Pouvoirs pour les formalités.Texte des résolutions proposées à l'assemblée générale ordinaire annuelle du 30 juin 2005Ordre du jour ordinaire.Première résolution(Approbation des comptes). — L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport du conseil d'administration, le rapport du président du conseil d'administration et le rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2004, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 8 641 € et qui ont donné lieu à une imposition pour un montant de 2 880 € au taux plein.En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2004 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.Deuxième résolution(Affectation du résultat). — L'assemblée générale approuve la proposition du conseil d'administration, et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 9 639,62 € de la manière suivante :A la réserve légale à concurrence de482,00 €Le solde, soit9 157,62 €Au compte « Autres réserves »Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.Troisième résolution(Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions.Ordre du jour extraordinaire.Quatrième résolution(Augmentation de capital réservée aux salariés). — L'assemblée générale décide, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la société une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues par l'article L. 443-5 du Code du travail et de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration pour fixer les modalités financières de cette augmentation de capital.Cinquième résolution(Pouvoirs pour les formalités). — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet de réaliser toutes les formalités de publicité et de dépôt prescrites par la loi.Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires représentant la fraction du capital exigible par l'article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent être adressées au siège social de la société dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.Les propriétaires d'actions nominatives seront admis à l'assemblée sur simple justification de leur identité.Les propriétaires d'actions au porteur seront admis à l'assemblée sur justification de leur qualité d'actionnaire résultant d'un certificat de l'intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité de leurs actions jusqu'à la date de l'assemblée.Des formules de pouvoir sont à la disposition des actionnaires au siège social.Tout actionnaire peut voter par correspondance. Un formulaire de vote par correspondance, ou un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, et ses annexes, seront remis ou adressés, au frais de la société, à tout actionnaire qui fait la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.Les demandes de formulaires déposées ou reçues au siège social après le 24 juin 2004 ne seront pas satisfaites.Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration, et réciproquement.Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires.Le conseil d'administration.90042

Description : OLITEC OLITECSociété anonyme au capital de 5 500 000 €.Siège social : 4, rue des Magnolias, 54220 Malzeville.333 428 670 R.C.S. Nancy.Additif aux comptes annuels publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 2 mai 2005, page 11254.V. — Rapport général des commissaires aux comptes.(Exercice clos le 31 décembre 2004.)En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Olitec, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations introduites par la loi de sécurité financière du 1er août 2003, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— Concernant les relations avec la société Olitec International, nous avons sollicité et obtenu de la part de la direction de votre société, la communication de pièces justificatives ainsi que d’une lettre d’affirmation concourant à justifier la hauteur et la nature des prestations facturées par la société Olitec International à votre société. D’après les informations recueillies auprès de la société Olitec International et la société Olitec, il n’existe aucun dirigeant commun entre ces deux sociétés.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce document.III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Fait à Commercy, le 15 avril 2004.Les commissaires aux comptes :joël franchois ;dominique gourgas.88002

Description : OLITEC OLITEC Société anonyme au capital de 5 500 000 €.Siège social : 4, rue des Magnolias, 54220 Malzeville.333 428 670 R.C.S. Nancy.Chiffres d'affaires trimestriels comparés (hors taxes).(En milliers d'euros.)C.A.Années20052004Variation  (En %)Premier trimestre2 4642 931– 15,9Commentaire des chiffres du premier trimestre 2005.Le chiffre d'affaires du premier trimestre est en retrait de 15 % par rapport à celui de l'année antérieure. Cette baisse s'explique par la non accessibilité d'Olitec au marché de masse de l'ADSL.A la fin du premier trimestre 2005, on relève un résultat d'exploitation négatif causé par une baisse du chiffre d'affaires.88280

Description : OLITEC OLITEC Société anonyme au capital de 5 500 000 €.Siège social : 4, rue des Magnolias, 54220 Malzeville.333 428 670 R.C.S. Nancy.Documents comptables annuels.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En euros.) Actif31/12/0431/12/03BrutAmortissements et provisionsNetNetImmobilisations incorporelles :Frais de recherche et développement49 02548 8571687 424Concession, brevets et droits similaires166 714163 8862 827479215 740212 7442 9957 904Immobilisations corporelles :Terrains67 07767 07767 077Constructions781 816257 173524 643570 566Installations techniques, matériel et outillage industriel4 469 7944 145 585324 209586 009Autres immobilisations corporelles3 024 8762 069 223955 6531 199 772Immobilisations corporelles en cours14 1688 343 5656 471 9811 871 5832 437 594Immobilisations financières :Autres titres immobilisés1 7831 7831 783Autres immobilisations financières10 49010 49010 49012 27312 27312 273Actif immobilisé8 571 5796 684 7261 886 8522 457 772Stocks et en-cours :Stocks de matières premières1 106 9191 106 9191 214 843Stocks d’en-cours production de biens405 238405 238447 165Stocks de produits intermédiaires et finis129 065129 065122 482Stocks de marchandises234 015234 015119 3581 875 2381 875 2381 903 849Créances :Créances clients et comptes rattachés 2 187 157261 7901 925 3672 879 640Autres créances589 487589 487456 3832 776 645261 7902 514 8553 336 024Disponibilités et divers :Valeurs mobilières de placements4 696 1224 696 1225 634 301Disponibilités179 375179 375465 622Charges constatées d’avance124 295124 295141 6654 999 7934 999 7936 241 589Actif circulant9 651 677261 7909 389 88711 481 462Total général18 223 2566 946 51611 276 73913 939 235Passif31/12/0431/12/03Situation nette :Capital social (dont versé 5 500 000)5 500 0005 500 000Réserve légale283 330264 180Autres réserves3 102 2872 738 432Résultat de l’exercice9 639383 0068 895 2588 885 618Capitaux propres8 895 2588 885 618Provisions pour risques7 500Provisions pour charges14 408Provisions pour risques et charges7 50014 408Dettes financières :Emprunts obligataires convertibles2 197 252Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit131 095242 534Emprunts et dettes financières divers1 2652 437132 3612 442 224Avances et acomptes reçus sur commandes en coursDettes diverses :Dettes fournisseurs et comptes rattachés1 329 5551 559 867Dettes fiscales et sociales727 462678 562Autres dettes173 781347 2072 230 7992 585 636Produits constatés d’avanceDettes2 363 1605 027 861Ecarts de conversion passif10 82111 347Total général11 276 73913 939 235II. — Compte de résultat.(En euros.)FranceExport31/12/0431/12/03Vente de marchandises (et droits de douane)3 038 79938 0543 076 853343 508Production vendue de biens9 359 805117 7429 477 54714 095 887Production vendue de services110 0312 252112 283187 702Chiffres d’affaires nets12 508 636158 04912 666 68514 627 098Production stockée– 230 900– 950 804Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges378 286434 219Autres produits110324Produits d’exploitation12 814 18114 110 837Charges externes :Achats de marchandises (et droits de douane)2 104 325360 212Variation de stock de marchandises– 114 657– 40 063Achats de matières premières et autres approvisionnements4 041 1445 501 551Variation de stock de matières premières et approvisionnements250 628903 074Autres achats et charges externes3 202 3523 051 4549 483 7939 776 230Impôts, taxes et versements assimilés190 144215 245Charges de personnel :Salaires et traitements1 427 0871 638 216Charges sociales581 036586 9852 008 1242 225 202Dotations d’exploitation :Dotations aux amortissements sur immobilisations641 957914 746Dotations aux provisions sur actif circulant190342 462Dotations aux provisions pour risques et charges7 500649 6481 257 208Autres charges d’exploitation61 912394 284Charges d’exploitation12 393 62313 868 170Résultat d’exploitation420 558242 666Produits financiers :Autres intérêts et produits assimilés9 61410 413Reprises sur provisions et transfert de charges4 269Différences positives de change42017Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement88 075126 02898 110140 729Charges financières :Dotations financières aux amortissements et provisions33 181Intérêts et charges assimilées86 638112 633Différences négatives de change4 30432 78090 942178 595Résultat financier7 167– 37 865Résultat courant avant impôts427 726204 800Produits exceptionnels :Produits exceptionnels sur opérations de gestion92 041168 879Produits exceptionnels sur opérations en capital24 000668Reprises sur provisions et transferts de charges403 451116 041572 999Charges exceptionnelles :Charges exceptionnelles sur opérations de gestion515 382261 139Charges exceptionnelles sur opérations en capital29 3251 029Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions544 707262 169Résultat exceptionnel– 428 665310 830Participation des salariés aux fruits de l’expansionImpôts sur les bénéfices– 10 579132 625Total des produits13 028 33314 824 566Total des charges13 018 69414 441 560Bénéfice ou perte9 639383 006III. — Annexe aux comptes annuels.Objectifs.L’article L. 123-12 du Code de commerce fait obligation de présenter une annexe dans le cadre de rétablissement des comptes annuels.Le contenu de cette annexe, résultant de la réglementation, fait apparaître :— des informations obligatoires quelle que soit leur importance,— des informations complémentaires d’importance significative et nécessaire à l’obtention d’une image fidèle de l’entreprise.Particularités antérieures à l’exercice.Litiges fiscaux. — La S.A. « Olitec » a subi un contrôle fiscal sur les exercices 1997 et 1998. Pour l’exercice 1997, il n’y a pas eu de redressement et pour l’exercice 1998, l’administration a notifié un redressement sans incidence financière mais toutefois contesté par la société.La société n’admettant le redressement dans son principe a saisi la commission départementale des impôts.Aucune provision n’a été comptabilisée.Litige avec la Commission des opérations de bourse. — Un différend est intervenu entre la S.A. Olitec et la Commission des opérations de bourse sur le contenu de l’information financière des 20 novembre 1998 et 17 février 1999.La COB a prononcé envers la S.A. Olitec une sanction pour communication financière « imprécise, inexacte ou trompeuse ». La S.A. Olitec a fait appel. La Cour d’appel a annulé la décision de la COB du 24 juillet 2001, a écarté des débats les observations écrites et a maintenu l’amende de 80 000 € à verser au Trésor public.La S.A. Olitec et la Commission des opérations de bourse se sont pourvues en cassation. La Cour de cassation a rejeté les deux pourvois en date du 23 juin 2004.Litige judiciaire. — En 2001, une enquête judiciaire contre X a été lancée par la police judiciaire de Nancy pour faux et usage de faux et abus de biens sociaux. Dans le cadre de cette enquête, le président directeur général a été mis en examen puis en détention provisoire du 12 juin 2003 au 31 juillet 2003.A ce jour, l’instruction est toujours en cours. Cette situation aurait pu avoir un effet désastreux sur l’activité de la société mais, en fait, elle a surtout montré, par de nombreuses et diverses manifestations de soutien, l’attachement des partenaires et des salariés de l’entreprise à ses dirigeants.A la connaissance de la société, il n’existe pas d’autre litige ou fait exceptionnel susceptible d’avoir un impact significatif sur le patrimoine et la situation financière de la société.Particularités de l’exercice.L’administration fiscale a adressé un avis de vérification le 14 décembre 2004 portant sur les exercices 2002 et 2003.Principes, règles et méthodes comptables.Les principes généraux de prudence, de régularité, de sincérité et d’image fidèle ont été respectés à partir des hypothèses de bases suivantes :— Continuité d’activit闠Indépendance des exercices— Permanence des méthodes comptablesLes règles générales appliquées résultent des dispositions du plan comptable général d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.Cependant, il est à signaler que, dans le cadre d’une application de la conception internationale, les charges liées au plan de licenciement ont été inscrites en charges exceptionnelles.Immobilisations.Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires).Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue :LinéaireDégressifImmobilisations incorporelles :Logiciels de recherche1 à 3 ansConcessions brevets, logiciels, licences1 à 5 ansImmobilisations corporelles :TerrainNon amortissableConstructions20 ansAgencement des constructions5 à 10 ansMatériel de développement5 ans4 à 5 ansMatériel et outillage divers4 à 5 ans4 à 5 ansMatériel stand d’expositions5 ansMatériel de transport5 ansMatériel de bureau et informatique3 à 5 ans4 à 5 ansAgencements5 à 10 ansMobilier5 à 8 ansImmobilisations corporelles en cours.Les immobilisations corporelles en cours, figurant à l’actif du bilan d’ouverture pour 14 168,61 €, correspondent à une option d’achat d’un terrain attenant à celui de la société et situé du seul côté où il serait possible d’étendre les locaux.L’option d’achat étant tombée au 1er janvier 2004, le versement initial a été comptabilisé en perte exceptionnelle pour ledit montant.Traitement comptable des frais de recherche et de développement.Ceux-ci sont constatés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont engagés, à l’exception des logiciels acquis en vue de la recherche qui eux font l’objet d’un amortissement linéaire de 1 à 3 ans.Créances clients et autres créances.Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale et font l’objet d’une assurance crédit ; la nécessité de provisionner certaines créances est appréciée en fonction du risque encouru selon état des dossiers « Assurance crédit » :Ecart de conversion.Au cours de l’exercice, les gains et pertes de change respectivement acquis et subis sont comptabilisés en produits et en charges.Les gains et pertes de charges constatés en fin d’exercice sont comptabilisés en différence de conversion actif ou passif.Stocks.1. Stocks de matières premières. — La valeur brute des matières et approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires.Le stock est évalué selon la méthode du prix moyen pondéré. Une reprise de provision de 63 409,66 € a été comptabilisée suite à la mise au rebut des composants et modules inutilisables.2. Stocks d’encours. — Ils sont valorisés à leur coût de production en fonction du stade de production. Une reprise de provision de 159 227,67 € a été comptabilisée au cours de la période du fait de la disparition de ces produits.3. Stocks de produits finis. — Ils sont valorisés à leur coût de production. Une reprise de provision de 36 328,75 € a été constatée au cours de la période du fait de la disparition de ces produits.4. Stocks de marchandises. — Ils sont valorisés au coût moyen pondéré. Une reprise de provision de 79 295 € a été pratiquée suite à la destruction des produits invendables.4. Observations générales sur l’ensemble de stocks. — Compte tenu de la nature des stocks au 31 décembre 2004, aucune dotation aux provisions n’a été nécessaire.Evaluation des valeurs mobilières de placement.Les valeurs mobilières de placement s’élèvent à 4 696 122,24 € et se composent de— 25 Sicav Etoile Euro trésorerie KOLB ;— 18 Sicav Etoile Euro court terme KOLB.II n’y a pas de plus-value latente non comptabilisée au 31 décembre 2004.Composition du capital social.Le capital social s’élève à 5 500 000 € divisé en 550 000 actions de 10 €.Emprunt obligataire.Les 9 615 obligations convertibles restantes au 31 décembre 2003 ont été remboursées en totalité le 1er janvier 2004, au prix de 228,52 € par titre, soit 109,02 % du prix d’émission.Crédit d’impôt recherché.L’exercice 2004 laisse apparaître un crédit d’impôt recherche en volume positif de 12 923 € comptabilisé à la clôture de l’exercice.Participation aux résultats.Un accord de participation a été signé le 30 janvier 1999. Les bénéficiaires de répartition de la « Réserve spéciale de participation » sont les salariés ayant au moins six mois d’ancienneté dans l’entreprise. La Réserve spéciale de participation est répartie entre les salariés bénéficiaires pour :— 50 % proportionnellement au salaire perçu par chaque salarié au cours de l’exercice de référence ;— 50 % en fonction de la durée de présence dans l’entreprise au cours de l’exercice.Réserve spéciale de participation conformément aux articles L. 442-2, L. 442-3 du Code du travail. Suivant la formule de droit commun :RSP = 1 X (B–5C) XS2100VADu fait des résultats de l’exercice, aucune réserve spéciale de participation n’a été comptabilisée.Effectif de la société.L’effectif de la société Olitec S.A., au 31 décembre 2004, s’élève à 56 personnes dont :— 15 cadres ;— 5 Etam ;— 12 techniciens non cadres ;— 9 employés non cadres ;— 8 ouvriers qualifiés ;— 7 ouvriers.Comité de direction.Notre société ne dispose d’aucun Comité de direction.Jetons de présence.Aucun jeton de présence n’a été versé en 2003 et 2004.Méthodes d’évaluation.Les méthodes d’évaluation et de présentation des comptes retenues pour cet exercice n’ont subi aucun changement par rapport à l’exercice précédent.Normes IFRS.Notre société n’établissant pas de comptes consolidés a tenu la comptabilité durant la période conformément au plan comptable général.Résultat exceptionnel.Sur opération de gestion :Produits sur opérations de gestion14 000,00Procès affaire dépôt de marque14 000,00Produits exceptionnels sur exercices antérieurs78 041,17Régularisations homologation produits en Espagne3 129,02Régularisations diverses clients24 395,38Dégrèvement impôts sur les sociétés 19966 654,00Différence provision frais de bourse 200312 561,44Régularisations diverses fournisseurs13 907,63Ristourne assurance2 481,88Différence provision honoraires CAC7 000,00Différence provision taxe publicité 2003830,00Reprise sur provision licenciements7 081,82Sous-total II92 041,17Sur opération en capital :Prix de cession des immobilisations cédées24 000,00Sous-total III24 000,00Total produits exceptionnels116 041,17Charges exceptionnelles sur opération de gestion473 565,71Pénalités sur marché775,31Amendes non déductibles55,00Jugements prud’homaux12 985,00Procès Kortex10 000,00Charges exceptionnelles diverses122,52Charges de licenciements391 930,27Contribution Delalande43 529,00Pertes sur avance immobilisations en cours14 168,61Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs41 816,33Litige transports 2000 et 20011 650,71Régularisation divers tiers14 648,81Reprise incidence suite vol commis par un salarié12 753,46Différences provision SFAC3 847,35Différences provision juridique100,00Article 472 affaire Kortex2 500,00Différence formation continue 20036 316,00Sous-total II515 382,04Valeurs nettes comptables des immobilisations29 325,05Hors services ou cédéesSous-total III29 325,05Total charges exceptionnelles544 707,09Résultat exceptionnel négatif428 665,92Immobilisations.RubriquesValeur brute début d’exerciceAugmentations par réévaluationAcquisitions, apports, créations, virementsDiminutions par virementDiminutions par cessions mises hors servicesValeur brute fin d’exerciceRéévaluations légalesImmobilisations incorporelles :Frais d’établissements de recherche et développement47 7471 27849 025Autres immobilisations incorporelles162 7144 000166 714210 4625 278215 740Immobilisations corporelles :Terrains67 07767 077Constructions sur sol propre652 686652 686Constructions installations générales129 129129 129Installations techniques et outillage industriel4 474 0024 5898 7974 469 794Installations générales agencements et divers2 283 9947 4272 291 421Matériel de transport139 79639 02842 380136 444Matériel de bureau, informatique et mobilières539 63858 211839597 010Immobilisations corporelles en cours14 16814 1688 300 494109 25566 1848 343 565Immobilisations financières :Autres titres immobilisés1 783Prêts et autres immobilisons financières10 49010 49012 27312 273Total général8 523 230114 533066 1848 571 579Amortissements situations et mouvements de l’exercice.Immobilisations amortissablesMontant début d’exerciceAugmentations dotationsDiminutions reprisesMontant fin d’exerciceImmobilisations incorporelles :Frais d’établissements de recherche et développement40 3238 53448 857Autres immobilisations incorporelles162 2341 652163 886202 55710 186212 744Immobilisations corporelles :Constructions sur sol propre173 15432 634205 788Constructions installations générales38 09513 28851 384Installations techniques et outillage industriel3 887 992261 0913 4984 145 585Installations générales agencement et divers1 303 158225 9641 529 121Matériel de transport47 97226 16518 35355 784Matériel de bureau, informatique et mobilier412 52772 628838484 3175 862 900631 77122 6896 471 981Total général6 065 458641 95822 6896 684 726Ventilations des dotations aux amortissements de l’exercice.Immobilisations amortissablesAmortissements linéairesAmortissements dégressifsAmortissements exceptionnelsImmobilisations incorporelles :Frais d’établissements de recherche et développement8 534Autres immobilisations incorporelles1 65210 186Immobilisations corporelles :Constructions sur sol propre32 634Constructions installations générales13 288Installations techniques et outillage industriel102 601158 490Installations générales agencement et divers225 964Matériel de transport28 165Matériel de bureau, informatique et mobilier33 24539 383433 898197 873Total général444 085197 873Mouvements de l’exercice affectant les charges reparties sur plusieurs exercices.RubriquesMontant net début d’exerciceAugmentationsDotations de l’exercice aux amortissementsMontant net fin d’exerciceCharges à répartir sur plusieurs exercicesPrimes de remboursement des obligationsProvisions inscrites au bilan.RubriquesMontant début d’exerciceAugmentations dotationsDiminutions reprisesMontant fin d’exerciceAutres provisions pour risques et charges14 4087 50014 4087 500Provisions pour risques et charges14 4087 50014 4087 500Provisions sur stocks et en cours338 260338 260Provisions sur comptes clients266 6861905 086261 790Provisions pour dépréciation604 946190343 346261 790Total général619 3547 690357 754269 290Produits à recevoir.RubriquesMontantCréances :Créances clients et comptes rattachés25 586Etat41 707Divers, produits à recevoir19 741Total87 034Charges à payer.Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilanMontantEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit 77Dettes fournisseurs et comptes rattachés634 707Dettes fiscales et sociales434 983Disponibilités, charges à payer5Autres dettes128 3311 198 105Charges et produits constatés d’avance.RubriquesChargesProduitsCharges ou produits d’exploitation124 295Total124 2950Etat des échéances des créances et dettes.Etat des créancesMontant brutA 1 an au plusA plus d’1 anDe l’actif immobilisé :Autres immobilisations financières10 49010 49010 490010 490De l’actif circulant :Clients douteux ou litigieux273 762273 762Autres créances clients1 913 3941 913 394Personnel et comptes rattachés20 99020 990Etat - Impôts sur les bénéfices107 150107 150Etat - Taxe sur la valeur ajoutée143 246143 246Etat - Autres impôts41 70741 707Débiteurs divers114 891114 8912 615 1422 341 379273 762Charges constatées d’avance124 295124 295Total général2 749 9272 465 675284 252Etat des dettesMontant brutA 1 an au plusA plus d’1 an et 5 ans au plusA plus de 5 ansAuprès des établissements de crédit :A plus de 2 ans à l’origine131 095121 2499 846Fournisseurs et comptes rattachés1 329 5551 329 555Personnel et comptes rattachés338 222338 222Sécurité sociale et autres organismes156 910156 910Taxe sur la valeur ajoutée171 665171 665Autres impôts, taxes et assimilés60 66360 663Groupe et associés1 2651 265Autres dettes173 781173 781Total général2 363 1602 353 3149 8460Engagements donnés.Privilège de prêteurs de deniers en premier rang au profit de la Caisse régionale de Crédit agricole, « Pari Passu » avec la Banque nationale de Paris et la Banque populaire de Lorraine.Privilège de prêteurs de deniers avec renonciation du vendeur à son privilège et à l’action résolutoire en premier rang à hauteur de 201 232,75 € au profit de la Banque populaire de Lorraine et en concours avec la Banque nationale de Paris pour un montant de 201 232,75 € et la Caisse régionale de Crédit agricole pour un montant de 268 310,33 € sur le bien immobilier sis 87, rue Mac Mahon, 54000 Nancy.Le privilège de prêteurs de deniers est inscrit pour compte commun des trois banques dans les proportions suivantes :Banque populaire de Lorraine30 %Banque nationale de Paris30 %Caisse régionale de Crédit agricole40 %Engagements en matière de retraite.Le passif de l’entreprise au titre des indemnités de fin de carrière au 31 décembre 2004 s’élevait à 114 691,00 €.Etat des échéances (hors emprunt obligataire).Montant initial en capitalRemboursement de l’exerciceRemboursement antérieurDu en fin d’exercice– d’1 anDe 1 an a 5 ans+ de 5 ans722 608,33111 863,42483 884,68126 860,23117 013,559 846,680Intérêts restant à payer sur emprunts.Au 31 décembre 2004A moins d’1 anDe 1 an à 5 ansA plus de 5 ansTotalMontant3 243,3536,850,003 280,20Etat des locations longue durée.Montant global de la locationRemboursements de l’exerciceRemboursements antérieursSoldeGlobalA moins d’1 anA plus d’1 anTotal31 778,233 191,979 358,4519 227,81-4 047,96+ 15 179,85Etat des leasings (assurances comprises).Prix de revientMontant global du leasingRemboursement de l’exerciceRemboursements antérieursSoldeValeur resid. en fin de contratGlobalMoins d’1 anPlus d’1 anTotalNéantComposition du capital social.Le capital de la société s’élève à 5 500 000 € et se compose ainsi :Mouvements de l’exerciceNature des titresValeur nominaleNombre de titresMontant du capitalAu 1er janvier 2004Actions10550 0005 500 000Au 31 décembre 2004Actions10550 0005 500 000Accroissements et allégements de la dette future d’impôts.Accroissements de la dette future d’impôtMontantProvisions réglementées :Amortissements dérogatoires0Provisions pour fluctuation des cours0Total0Allégements de la dette future d’impôtMontantProvisions non déductibles l’année de leur comptabilisation :Provisions pour congés payés0Participation des salariés0Autres :Organic sur chiffre d’affaires 200416 239Gains latents sur créances et dettes10 821Total27 060Ventilation du chiffre d’affaires net.FranceExport et livraisons intracomm.Nombre de titresVentes de produits finis3 038 80038 0543 076 854Prestations de services9 359 806117 7429 477 548Ventes de marchandises12 508 6372 252112 283Total12 508 637158 04812 666 685Les présents comptes ont été audités par les commissaires aux comptes.IV. — Projet d’affectation du résultat.Sur la suggestion de sa présidente et après en avoir délibéré, le conseil d’administration du 15 avril 2005 a décidé, à l’unanimité, de proposer à l’assemblée générale d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de 9 639,62 € de la manière suivante :A la réserve légale à concurrence de482,00 €Le solde au compte « autres réserves », soit9 157,62 €86965

Description : OLITEC OLITECSociété anonyme au capital de 5 500 000 €.Siège social : 4, rue des Magnolias, 54220 Malzéville.333 428 670 R.C.S. Nancy.Chiffres d’affaires trimestriels comparés (hors taxes). (En milliers d’euros.)AnnéesVariation20042003En %Premier trimestre2 9313 963– 26,0Deuxième trimestre2 6291 700+ 54,7Troisième trimestre3 5504 335– 18,1Quatrième trimestre3 5564 629– 23,2Pour pallier à la politique de baisse de prix de la concurrence, Olitec a du revoir ses tarifs en vendant ses produits avec des promotions qui ont généré un amoindrissement du chiffre d’affaires du quatrième trimestre.82476