SAPRR APRR

Description : 1204493 29 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   SOCIETE DES AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHÔNE Société anonyme au capital de 33 911 446,80 euros Siège social : 36, rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire. 016 250 029 R.C.S. Dijon.   Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2011, les rapports des Commissaires aux comptes s’y rapportant, ainsi que la proposition d’affectation du résultat, inclus dans le Rapport Financier 2011 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et publié sur le site de la Société www.aprr.com le 27 avril 2012 ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 19 juin 2012.     1204493

Description : 1203435 4 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ APRR SOCIETE DES AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHÔNE Société anonyme au capital de 33 911 446,80 euros. Siège social : 36 rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire. 016 250 029 R.C.S. Dijon.     AVIS DE CONVOCATION     MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire du 19 Juin 2012 à 11H30 au siège d’Eiffage Construction, 11 place de l’Europe à Vélizy-Villacoublay 78140, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   1. Approbation des comptes sociaux ; 2. Approbation des comptes consolidés ; 3. Affectation du résultat ; 4. Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce ; 5. Mandat de Commissaire aux comptes titulaires de PricewaterhouseCoopers Audit ; 6. Mandat de Commissaire aux comptes suppléant d’Etienne Boris / Nomination d’Anik Chaumartin ; 7. Pouvoirs pour les formalités.     ————————    A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale   Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :   – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 14 juin 2012, zéro heure, heure de Paris.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.   B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale   1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :   – pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise – pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres.   2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   – Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, – Voter par correspondance, – Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou son partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce.   Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 13 juin 2012 au plus tard.   Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 14 juin 2012, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :   – pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’ Assemblée générale pourront être prises en compte.   4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   C –Questions écrites des actionnaires   Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 13 juin 2012. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   D – Documents d’information pré-assemblée   Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, 36 rue du docteur Schmitt,21850 Saint Apollinaire, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.aprr.com       Le Conseil d’Administration. 1203435

Description : 1202440 14 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SOCIETE DES AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHONE   Société anonyme au capital de 33 911 446,80 €. Siège social : 36, rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire. 016 250 029 R.C.S. Dijon.   Avis de réunion.   MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 19 juin 2012 à 11h30 au siège d'Eiffage Construction, 11 place de l'Europe à Vélizy-Villacoublay (78140),  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   1. Approbation des comptes sociaux ; 2. Approbation des comptes consolidés ; 3. Affectation du résultat ; 4. Approbation des conventions visées par l’article L 225-38 du Code de commerce ; 5. Mandat de commissaire aux comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit ; 6. Mandat de commissaire aux comptes suppléant d’Etienne Boris / Nomination d’Anik Chaumartin ; 7. Pouvoirs pour les formalités.     Texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2012.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations de la Société pendant l’exercice 2011 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de cet exercice, approuve les comptes annuels 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 321,4  M€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations du Groupe pendant l’exercice 2011 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de cet exercice, approuve les comptes consolidés 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 395,4  M€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus de leur gestion pour l’exercice 2011.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice, après avoir constaté que le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 321 357 069,03 €, approuve l’affectation des résultats proposée par le Conseil d’Administration. En conséquence, elle décide que :   Le bénéfice distribuable de l’exercice s’élevant à 321 357 069,03 € Augmenté du report à nouveau précédent de 643 164 600,28 € Formant un total de 964 521 669,31 € Sera réparti comme suit :       - Distribution aux 113 038 156 actions d'un dividende global de 8,53 € par action 964 215 470,68 €     - Prélèvement pour être reportée à nouveau de la somme de 306 199,63 €         Total 964 521 669,31 €   En conséquence, le dividende net total est fixé à 8,53 € par action. L'intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l'article 158-3-2° du CGI (ainsi qu’à l’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire institué par l’article 10 de la loi de finances pour 2008), pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier. Compte tenu de l'acompte de 8,53 € par action versé le 17 février 2012 sur décision du Conseil d'administration en date du 3 février 2012, aucun solde ne reste à verser. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes :   2010   Nombre d'actions 113 038 156 Dividende unitaire 1,84 € Revenus éligibles à la réfaction prévue à l’article 158-3-2° du CGI 207 990 207,04 € Revenus non éligibles à la réfaction prévue à l’article 158-3-2° du CGI -    2009   Nombre d'actions 113 038 156 Dividende unitaire 0,84 € Revenus éligibles à la réfaction prévue à l’article 158-3-2° du CGI 94 952 051,04 € Revenus non éligibles à la réfaction prévue à l’article 158-3-2° du CGI -    2008   Nombre d'actions 113 038 156 Dividende unitaire 0,85 € Revenus éligibles à la réfaction prévue à l’article 158-3-2° du CGI 96 082 432,60 € Revenus non éligibles à la réfaction prévue à l’article 158-3-2° du CGI -    Dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les opérations qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution (Mandat de commissaire aux comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée décide de renouveler ce mandat pour une durée de six exercices.   Sixième résolution (Mandat de commissaire aux comptes suppléant d’Etienne Boris / Nomination d’Anik Chaumartin). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant d’Etienne Boris arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée décide de ne pas renouveler ce mandat et de nommer en remplacement : — Anik Chaumartin, domiciliée 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine ; Pour une durée de six exercices.   Septième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration, à son ou ses mandataires, et au porteur d'une copie ou d'extrait des présentes aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.    ————————————————————————   A. Modalités de participation à l’Assemblée Générale. — Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 14 juin 2012, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.   B. Modalités de vote à l’Assemblée Générale : 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise ; — pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale ; — Voter par correspondance ; — Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L. 225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit 13 juin 2012 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 14 juin 2012, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   C. Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires : 1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 13 juin 2012. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit le 25 mai 2012. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   D. Documents d’information pré-assemblée. — Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 36, rue du docteur Schmitt, 21850 Saint Apollinaire., dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.aprr.com Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.     Le conseil d’Administration.     1202440

Description : 1105469 31 août 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°104 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SOCIETE DES AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHÔNE   Société anonyme au capital de 33 911 446,80 euros. Siège social : 36 rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire. 016 250 029 R.C.S. Dijon.   Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2010, les rapports des Commissaires aux comptes s’y rapportant, ainsi que la proposition d’affectation du résultat, inclus dans le Rapport Financier 2010 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et publié sur le site de la Société www.aprr.com le 28 avril 2011 ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 21 juin 2011.     1105469

Description : 1103507 8 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SOCIETE DES AUTOROUTES PARIS RHIN RHONE Société Anonyme au capital de 33 911 446 ,80 euros. Siège social : 36, rue du Docteur Schmitt, - 21850 Saint-Appolinaire. 016 250 029 R.C.S Dijon.   Rectificatif à l’avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°67 du 6 juin 2011 Avis de convocation A. Lire : A la Maisons des Arts et Métiers, 9 bis avenue d’Iéna 75116 Paris Au lieu de : 9 bis, avenue d’Iéna, 75116 Paris   B. Lire : Modalités de participation à l’Assemblée Générale, lire : 16 Juin 2011, zéro heure, heure de Paris Au lieu de : 17 juin 2011   C. Lire : L’adresse électronique à laquelle l’actionnaire peut adresser les questions écrites au président du Conseil d’ Administration, [email protected] Au lieu de : [email protected]     1103507

Description : 1103334 6 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SOCIETE DES AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHONE Société anonyme au capital de 33 911 446,80 euros. Siège social : 36 rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire. 016 250 029 R.C.S. Dijon.   AVIS DE CONVOCATION   MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 21 Juin 2011 à 11h30 ,9 bis avenue d’Iéna 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   I. Partie ordinaire   1. Approbation des comptes sociaux 2. Approbation des comptes consolidés 3. Affectation du résultat 4. Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce 5. Ratification de la cooptation d'un Administrateur / Renouvellement du mandat (Thomas GELOT) 6. Ratification de la cooptation d'un Administrateur / Renouvellement du mandat (Pierre BERGER) 7. Renouvellement du mandat d'un administrateur (Bruno ANGLES) 8. Renouvellement du mandat d'un administrateur (Edward BECKLEY) 9. Renouvellement du mandat d'un administrateur (Philippe DELMOTTE) 10. Renouvellement du mandat d'un administrateur (Max ROCHE) 11. Renouvellement du mandat d'un administrateur (Jean-François ROVERATO) 12. Renouvellement du mandat d'un administrateur (Peter TRENT) 13. Nomination d’un administrateur (Mary NICHOLSON) 14. Nomination d’un administrateur (Philippe NOURRY) 15. Mandat de Commissaire aux comptes titulaire de SALUSTRO REYDEL / Nomination de KPMG SA 16. Mandat de Commissaire aux comptes suppléant de François CHEVREUX / Nomination de KPMG AUDIT IS   II. Partie extraordinaire   17. Augmentation de capital réservée aux salariés   III. Partie commune   18. Pouvoirs pour les formalités   —————————   A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 17 juin2011, zéro heure, heure de Paris.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.   B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise – pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres.   2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, – Voter par correspondance, – Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou son partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce.   Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 15 juin 2011 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 17 juin 2011, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’ Assemblée générale pourront être prises en compte.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   4. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   5. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   C –Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : 36 rue du docteur Schimtt,21850 Saint Apollinaire , ou par courrier électronique à [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 15 juin 2011. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, 36 rue du docteur Schmitt, 21850 Saint Apollinaire, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.aprr.com   Le Conseil d’Administration.     1103334

Description : 1103126 1 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SOCIETE DES AUTOROUTES PARIS RHIN RHONE Société Anonyme au capital de 33 911 446 ,80 euros Siège social : 36, rue du Docteur Schmitt, - 21850 Saint-Appolinaire 016 250 029 R.C.S Dijon       Rectificatif à l’avis de réunion paru au Balo le 16 mai 2011, Bulletin n°58   L’adresse électronique à laquelle l’actionnaire peut adresser les questions écrites au président du Conseil d’ Administration est : [email protected] 1103126

Description : 1102181 16 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SOCIETE DES AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHONE Société anonyme au capital de 33 911 446,80 €. Siège social : 36, rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire. 016 250 029 R.C.S. Dijon.     Avis de réunion.     MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 21 juin 2011 à 11h30 à la maison des Arts et Métiers, 9 bis, avenue d’Iéna, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     I. Partie ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux ; 2. Approbation des comptes consolidés ; 3. Affectation du résultat ; 4. Approbation des conventions visées par l’article L 225-38 du Code de commerce ; 5. Ratification de la cooptation d'un Administrateur / Renouvellement du mandat (Thomas Gelot) ; 6. Ratification de la cooptation d'un Administrateur / Renouvellement du mandat (Pierre Berger) ; 7. Renouvellement du mandat d'un administrateur (Bruno Angles) ; 8. Renouvellement du mandat d'un administrateur (Edward Beckley) ; 9. Renouvellement du mandat d'un administrateur (Philippe Delmotte) ; 10. Renouvellement du mandat d'un administrateur (Max Roche) ; 11. Renouvellement du mandat d'un administrateur (Jean-François Roverato) ; 12. Renouvellement du mandat d'un administrateur (Peter Trent) ; 13. Nomination d’un administrateur (Mary Nicholson) ; 14. Nomination d’un administrateur (Philippe Nourry) ; 15. Mandat de commissaire aux comptes titulaire de SALUSTRO REYDEL / Nomination de KPMG SA ; 16. Mandat de commissaire aux comptes suppléant de François Chevreux / Nomination de KPMG AUDIT IS ;     II. Partie extraordinaire : 17. Augmentation de capital réservée aux salariés.     III. Partie commune : 18. Pouvoirs pour les formalités.       Texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2011.       I. Partie ordinaire :     Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations de la Société pendant l’exercice 2010 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de cet exercice, approuve les comptes annuels 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 441,2  M€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations du Groupe pendant l’exercice 2010 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de cet exercice, approuve les comptes consolidés 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 418,7  M€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus de leur gestion pour l’exercice 2010.     Troisième résolution  (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice, après avoir constaté que le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 441 212 811,40 €, approuve l’affectation des résultats proposée par le Conseil d’Administration. En conséquence, elle décide que :   Le bénéfice distribuable de l’exercice s’élevant à 441 212 811,40 € Augmenté du report à nouveau précédent de 409 941 995,83 € Formant un total de 851 154 807,23 € Sera réparti comme suit :       Distribution aux 113 038 156 actions d'un dividende global de 1,84 € par action 207 990 207,04 €     Prélèvement pour être reportée à nouveau de la somme de 643 164 600,19 €         Total 851 154 807,23 €   En conséquence, le dividende net total est fixé à 1,84 € par action et son paiement aura lieu le 29 juin 2011. L'intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l'article 158-3-2° du CGI (ainsi qu’à l’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire institué par l’article 10 de la loi de finances pour 2008), pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier. Compte tenu de l'acompte de 1,74 € par action versé le 29 décembre 2010 sur décision du Conseil d'administration en date du 21 décembre 2010, le solde du dividende net à payer s'établit à 0,10 euro par action. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes :   2009   Nombre d'actions 113 038 156 Dividende unitaire 0,84 € Revenus éligibles à la réfaction prévue à l’article 158-3-2° du CGI 94 952 051,04 € Revenus non éligibles à la réfaction prévue à l’article 158-3-2° du CGI     2008   Nombre d'actions 113 038 156 Dividende unitaire 0,85 € Revenus éligibles à la réfaction prévue à l’article 158-3-2° du CGI 96 082 432,60 € Revenus non éligibles à la réfaction prévue à l’article 158-3-2° du CGI     2007   Nombre d'actions 113 038 156 Dividende unitaire 2,94 € Revenus éligibles à la réfaction prévue à l’article 158-3-2° du CGI 332 332 178,64 € Revenus non éligibles à la réfaction prévue à l’article 158-3-2° du CGI     Dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.     Quatrième résolution  (Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les opérations qui y sont mentionnées.     Cinquième résolution  (Ratification de la cooptation d'un Administrateur / Renouvellement du mandat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination intervenue à titre provisoire par le Conseil d’Administration en date du 21 décembre 2010, en remplacement de Monsieur Andrew Hunter, démissionnaire, de : — Monsieur Thomas Gelot, né le 21 juin 1975 ; En qualité d’Administrateur de la Société pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, lequel prendra fin à l’issue de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Thomas Gelot vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Sixième résolution  (Ratification de la cooptation d'un Administrateur / Renouvellement du mandat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination intervenue à titre provisoire par le Conseil d’Administration en date du 22 février 2011, en remplacement de Monsieur François Masse, démissionnaire, de : — Monsieur Pierre Berger, né le 9 juillet 1968 ; En qualité d’Administrateur de la Société pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, lequel prendra fin à l’issue de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Pierre Berger vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Septième résolution  (Renouvellement du mandat d'un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Bruno Angles, né le 14 novembre 1964, vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Huitième résolution  (Renouvellement du mandat d'un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Edward Beckley, né le 17 juin 1975, vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Neuvième résolution  (Renouvellement du mandat d'un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Delmotte, né le 10 février 1952, vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013     Dixième résolution  (Renouvellement du mandat d'un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Max Roche, né le 30 janvier 1953, vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Onzième résolution  (Renouvellement du mandat d'un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-François Roverato, né le 10 septembre 1944, vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Douzième résolution  (Renouvellement du mandat d'un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Peter Trent, né le 30 septembre 1958, vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Treizième résolution  (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer : — Madame Mary Nicholson, née le 4 juin 1972 ; En qualité d’administrateur de la Société pour une période de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Quatorzième résolution  (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer : — Monsieur Philippe Nourry, né le 1er décembre 1958 ; En qualité d’administrateur de la Société pour une période de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Quinzième résolution  (Mandat de commissaire aux comptes titulaire de SALUSTRO REYDEL / Nomination de KPMG SA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de SALUSTRO REYDEL arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée décide de ne pas renouveler ce mandat et de nommer en remplacement : — KPMG SA, domicilié Immeuble le Palatin, 3, cours du Triangle, 92923 Paris la Défense, immatriculé sous le numéro 775 726 417 RCS Nanterre ; Pour une durée de six exercices.     Seizième résolution  (Mandat de commissaire aux comptes suppléant de François Chevreux / Nomination de KPMG AUDIT ID SAS). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de KPMG arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée décide de ne pas renouveler ce mandat et de nommer en remplacement : — KPMG AUDIT ID SAS, domicilié Immeuble le Palatin, 3, cours du Triangle, 92923 Paris la Défense, immatriculé sous le numéro 512 802 653 RCS Nanterre ; Pour une durée de six exercices     II. Partie extraordinaire :   Dix-septième résolution  (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, dans le cadre de la consultation triennale des actionnaires : — Constate que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent moins de 3% du capital social ; — Décide d'augmenter le capital social en numéraire d'un montant maximum d’un million quarante huit mille huit cent sept € quatre-vingts (1 048 807,80 €), par l'émission de trois millions quatre cent quatre-vingt seize mille vingt-six (3 496 026) actions nouvelles d'une valeur nominale de trente centimes d’euro (0,30 €) chacune, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise établi par la Société dans les conditions prévues par l'article L. 443-1 du Code du travail. Elle délègue au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires afin de : — Réaliser l'augmentation de capital, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de 5 ans à compter de la décision de l'Assemblée, au profit des salariés de la Société adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global de d’un million quarante huit mille huit cent sept € quatre-vingts (1 048 807,80 €) ; — Déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d'ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'être attribués à chacun d'entre eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital ; — Déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies à l'article L. 443-5 du Code du travail ; — Arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés ; — Fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite d'un délai de 3 ans à compter de la souscription prévu par l'article L. 225-138-1 du Code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques ou par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; — Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la Société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; — Constater la réalisation de l'augmentation de capital, et le cas échéant, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ; — Effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Les actions ainsi émises seront créées avec jouissance à compter de la date de leur souscription. Pour le surplus, elles seront, dès la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des Assemblées Générales.     III. Partie commune :   Dix-huitième résolution  (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration, à son ou ses mandataires, et au porteur d'une copie ou d'extrait des présentes aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.      ———————————————     A. Modalités de participation à l’Assemblée Générale. — Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 17 juin 2011, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.     B. Modalités de vote à l’Assemblée Générale : 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise ; — pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale ; — Voter par correspondance, — Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L. 225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit 15 juin 2011 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 17 juin 2011, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.     C. Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires : 1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : 36, rue du docteur Schimtt, 21850 Saint Apollinaire, ou par courrier électronique à [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 15 juin 2011. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 36, rue du docteur Schmitt, 21850 Saint Apollinaire ou par courrier électronique : www.aprr.com et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit le 27 mai 2011. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.     D. Documents d’information pré-assemblée. — Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 36 rue du docteur Schmitt, 21850 Saint Apollinaire., dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.aprr.com   Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise   Le Conseil d’Administration.     1102181

Description : 1004220 7 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°81 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   SOCIETE DES AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHÔNE   Société anonyme au capital de 33 911 446,80 €. Siège social : 36 rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire. 016 250 029 R.C.S. Dijon.   Comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2009.       Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2009, les rapports des Commissaires aux comptes s’y rapportant, ainsi que la proposition d’affectation du résultat, inclus dans le Rapport Financier 2009 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et publié sur le site de la Société www.aprr.com le 30 avril 2010 ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 22 juin 2010.     1004220

Description : 0905682 10 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°82 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       SOCIETE DES AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHÔNE   Société anonyme au capital de 33 911 446,80 €. Siège social : 36 rue du Docteur Schmitt 21850 Saint-Apollinaire. 016 250 029 R.C.S. Dijon.           Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2008, les rapports des Commissaires aux comptes s’y rapportant, ainsi que la proposition d’affectation du résultat, inclus dans le Rapport Financier 2008 déposé le 28 avril 2009 auprès de l’Autorité des marchés financiers et publié sur le site de la Société www.aprr.com ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires du 23 juin 2009.       0905682

Description : 0902877 15 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     societe des AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHONE Société Anonyme au capital de 33.911.446,80 € Siège social : 36, rue du Docteur Schmitt – 21850 Saint Apollinaire 016 250 029 R.C.S. Dijon     Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Autoroutes Paris Rhin Rhône sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le 23 juin 2009 à 12 heures à la Maison des Arts & Métiers – 9bis, avenue d’Iéna – 75016 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour     I . Partie Ordinaire   1. Approbation des comptes sociaux 2. Approbation des comptes consolidés 3. Affectation du résultat 4. Approbation des conventions réglementées 5. Ratification de la cooptation d'un Administrateur (François Massé) 6. Ratification de la cooptation d'un Administrateur (Andrew Hunter)     II. Partie extraordinaire   7. Modification de l’article 15.1 des statuts 8. Modification de l’article 16.1 des statuts     III. Partie commune   9. Pouvoirs   Projet de résolutions     I. Partie Ordinaire     1ère Résolution - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations de la Société pendant l’exercice 2008 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de cet exercice, approuve les comptes annuels 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 237.1 millions d'euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     2ème Résolution - Approbation des comptes consolidés L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations du Groupe pendant l’exercice 2008 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de cet exercice, approuve les comptes consolidés 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 332.9 millions d'euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus de leur gestion pour l’exercice 2008.     3ème résolution -  Affectation du résultat L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice, après avoir constaté que le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 237 061 290.85 euros, approuve l’affectation des résultats proposée par le Conseil d’Administration.   En conséquence, elle décide que :     Le bénéfice distribuable de l’exercice s’élevant à     237 061 290.85 € Augmenté du report à nouveau précédent de   1 009 410.84 €         Formant un total de    238 070 701.69 €     Sera réparti comme suit :    - Distribution aux 113 038 156 actions d'un dividende global de 0.85 € par action   96 082 432.60 € - Prélèvement pour être reportée à nouveau de la somme de   141 988 269.09 €         Total   238 070 701.69 €   Compte tenu de l'acompte de 0.85 euros par action versé le 29 décembre 2008 sur décision du Conseil d'administration en date du 17 décembre 2008, aucun solde du dividende net n’est à payer.   Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes :    2005     Nombre d'actions 113 038 156   Dividende unitaire   11.30 €* Revenus éligibles à la réfaction prévue à l’article 158-3-2° du CGI     1 277 331 162.80 € Revenus non éligibles à la réfaction prévue à l’article 158-3-2° du CGI   -  * Distribution d'une somme de 9,58 € par action prélevée sur les comptes de report à nouveau, réserves et prime d'émission. La partie de la distribution prélevée sur les comptes de "report à nouveau" et de "réserves facultatives", soit 1,62 € par action, a été traitée fiscalement comme un dividende, la partie prélevée sur le compte de prime d'émission, soit 7,96 € par action, a été traitée comme un remboursement d'apport.          2006     Nombre d'actions 113 038 156   Dividende unitaire   7.33 €* Revenus éligibles à la réfaction prévue à l’article 158-3-2° du CGI     828 569 683.48 € Revenus non éligibles à la réfaction prévue à l’article 158-3-2° du CGI   -  * Distribution d'une somme de 3,48 € par action prélevée sur les comptes de report à nouveau et prime d'émission. La partie de la distribution prélevée sur les comptes de "report à nouveau" a été traitée fiscalement comme un dividende, la partie prélevée sur le compte de prime d'émission a été traitée comme un remboursement d'apport          2007     Nombre d'actions 113 038 156   Dividende unitaire   2.94 € Revenus éligibles à la réfaction prévue à l’article 158-3-2° du CGI     332 332 178.64 € Revenus non éligibles à la réfaction prévue à l’article 158-3-2° du CGI   -     4ème Résolution - Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les opérations qui y sont mentionnées.     5ème Résolution - Ratification de la cooptation d'un Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination intervenue à titre provisoire par le Conseil d’administration en date du 17 décembre 2008 de : Monsieur François MASSE, Né le 29 décembre 1951, en remplacement de Monsieur Guy LACROIX, démissionnaire,   En qualité d’Administrateur de la Société pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.     6ème Résolution - Ratification de la cooptation d'un Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination intervenue à titre provisoire par le Conseil d’administration en date du 17 décembre 2008 de Monsieur Andrew HUNTER, Né le 16 juin 1968, en remplacement de Monsieur David HARRISON, démissionnaire    En qualité d’Administrateur de la Société pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.     II. Partie extraordinaire     7ème Résolution - Modification de l’article 15.1 des statuts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu'il suit l’article 15.1 des statuts de la Société :     Article 15    Président du conseil d'administration   — Le conseil d'administration nomme parmi ses membres personnes physiques un président élu pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible.   L’âge limite pour les fonctions de président est de soixante-cinq ans. Toutefois, lorsque le président du conseil d’administration en fonction atteint l’âge de soixante-cinq ans, le conseil d’administration peut, en une ou plusieurs fois, proroger ses fonctions de président, d’une durée totale qui ne pourra dépasser trois ans.   Le conseil d’administration peut révoquer le président à tout moment.   En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau président.   Le reste de l’article demeure inchangé.     8ème Résolution - Modification de l’article 16.1 des statuts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu'il suit l’article 16.1 des statuts de la Société :     Article 16    Direction générale   — La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général.   L’âge limite pour les fonctions de directeur général et de directeur général délégué est de soixante-cinq ans. Toutefois, lorsqu’un directeur général ou un directeur général délégué en fonction atteint l’âge de soixante-cinq ans, le conseil d’Administration peut proroger en une ou plusieurs fois ses fonctions pour une durée totale qui ne pourra dépasser trois années.   Le conseil d’administration statuant dans les conditions définies à l’article 14 choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il informe les actionnaires et les tiers conformément aux dispositions réglementaires en vigueur. Le changement de modalités d’exercice de la direction générale n’entraîne pas une modification des statuts.   Le reste de l’article demeure inchangé.     III. Partie commune     9ème Résolution - Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration, à son ou ses mandataires, et au porteur d'une copie ou d'extrait des présentes aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.   Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :   – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.   A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1. adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, 2. voter par correspondance, 3. donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :   –Les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée. – les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Étoile – 95014 Cergy Pontoise, le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes.   Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R 225-85 du Code de Commerce :   – tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. – aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   _______________________     Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration, à compter de la présente publication jusqu’au 4ème jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R 225-71 et/ou par le Comité d’Entreprise, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social au plus tard avant le 25ème jour avant l’assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.                               Le Conseil d’Administration     0902877

Description : 0811115 4 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°94 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SOCIETE DES AUTOROUTES PARIS RHIN RHONE.  Société anonyme au capital de 33 911 446,80 €. Siège social : 36, rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire. 016 250 029 R.C.S. Dijon.  Chiffre d’affaires du 2 ème trimestre 2008.   2ème trimestre :   — Trafic :  (En millions de km parcourus) Réseau total   T2 2007 T2 2008 Variation (%) Vl 4 247 4 138 -2,6% Pl 906 909 0,4%     Total 5 153 5 047 -2,1%   Le trafic, mesuré en nombre de kilomètres parcourus, a baissé de 2,1% par rapport au 2ème trimestre 2007 du fait de la diminution (-2,6%) du trafic VL. Le trafic PL évolue peu (+0,4%). L'envolée du prix des carburants et le ralentissement de l'activité économique affectent le trafic.   — Chiffre d’affaires consolidé :  (En millions d’euros) T2 2007 T2 2008 Variation (%) Chiffre d’affaires Péages 432,6 441,4 2,0% Chiffre d’affaires Installations Commerciales, Télécom et autres 13,1 12,7 -2,7%     Chiffre d’affaires total 445,7 454,2 1,9%   Le chiffre d’affaires consolidé d’APRR s’établit à 454,2 millions d’euros au 2ème trimestre 2008, contre 445,7 millions d’euros au 2ème trimestre 2007, soit une progression de 1,9%.   1er semestre 2008 :   — Trafic :  (En millions de km parcourus) Réseau total   S 2007 S 2008 Variation (%) Vl 8 028 8 133 1,3% Pl 1 819 1 823 0,3%     Total 9 846 9 956 1,1%   Le trafic, mesuré en nombre de kilomètres parcourus, a augmenté de 1,1% par rapport au 1er semestre 2007, dont 1,3% pour les véhicules légers (VL) et 0,3% pour les poids lourds (PL).   — Chiffre d’affaires consolidé :  (En millions d’euros) S1 2007 S1 2008 Variation (%) Chiffre d’affaires Péages 840,0 877,7 4,5% Chiffre d’affaires Installations Commerciales, Télécom et autres 24,1 24,6 2,2%     Chiffre d’affaires total 864,1 902,3 4,4%   Le chiffre d’affaires consolidé d’APRR s’établit à 902,3 millions d’euros au 1er semestre 2008, contre 864,1 millions d’euros au 1er semestre 2007, soit une progression de 4,4%.   Le Chiffre d’affaires Péages, représentant 97,3% du chiffre d’affaires total, connaît une progression de 4,5%.   Les autres recettes ont progressé de 2,2%.   Poursuite du développement du télépéage. — Le groupe poursuit le développement de la vente de ses produits de télépéage, avec près de 59 000 badges vendus au 1er semestre 2008 soit + 2,3% par rapport au 1er semestre 2007, pour un nombre de badges Liber-t actifs à fin juin 2008 en croissance de + 20,4% par rapport à fin juin 2007.   Le taux de télépéage à fin juin 2008 est de 40,3% contre 28,4% à fin juin 2007, une part importante de l’évolution étant liée au déploiement du télépéage PL.   Au mois de juin 2008, 80% des transactions PL étaient réalisées en télépéage.   Le taux de transactions automatiques pour le premier semestre est de 66,8% contre 56,5% pour le premier semestre 2007.   Le groupe Autoroutes Paris-Rhin-Rhône. — Quatrième groupe autoroutier en Europe, le groupe Autoroutes Paris-Rhin-Rhône, filiale d’EIFFAGE, exploite 2 215 km d'autoroutes sur les 2 279 km de réseau en concession de l’État.   Axe de communication majeur en Europe, ce réseau compte plus de 20 milliards de kilomètres parcourus en 2007. Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe a atteint 1 803 millions d'euros pour un résultat net de 341 millions d'euros en 2007. Le Groupe emploie plus de 4 000 personnes.   www.aprr.fr.   0811115

Description : 0810151 18 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°87 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SOCIETE DES AUTOROUTES PARIS RHIN RHONE  Société anonyme au capital de 33 911 446,80 €. Siège social : 36, rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire. 016 250 029 R.C.S. Dijon.   Approbation des comptes annuels.   Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2007, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°52 du 30 avril 2008, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 20 juin 2008.   La proposition d’affectation du résultat publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°58 du 12 mai 2008, dans l’avis de convocation, a été adoptée sans modification par ladite assemblée du 20 juin 2008.   Les comptes sociaux et consolidés ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Dijon (Côte d’Or).   Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2007)   Mesdames, Messieurs,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur :   - le contrôle des comptes annuels de la société APRR, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I - Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II - Justification de nos appréciations   En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Règles et principes comptables La note 2.2 de l’annexe expose les modalités d'application des règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations du domaine concédé et à leur amortissement. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par la société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et les informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III - Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : - la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; - la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris la Défense, le 6 mai 2008.   Les commissaires aux comptes :   PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT SALUSTRO REYDEL   Membre de KPMG International Louis-Pierre Schneider Thierry Charron Benoit Lebrun   Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2007)   Mesdames, Messieurs,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société APRR relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I - Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II - Justification des appréciations   En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Traitement des concessions : Les notes incluses dans les paragraphes 2.1 et 2.3 de l’annexe aux comptes consolidés décrivent le traitement comptable retenu par le Groupe pour l’activité de concessions. Nous nous sommes assuré que le traitement comptable retenu ne contrevient pas aux principes généraux du référentiel IFRS et que les notes aux comptes consolidés donnent une information appropriée à cet égard.   Instruments dérivés : Les notes incluses dans les paragraphes 2.17 et 12 de l’annexe aux comptes consolidés décrivent les modalités de comptabilisation et de valorisation des instruments dérivés. Nous avons apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent les solutions retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III - Vérification spécifique   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 17 mars 2008.   Les commissaires aux comptes :   PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT SALUSTRO REYDEL   Membre de KPMG International Louis-Pierre Schneider Thierry Charron Benoit Lebrun     0810151

Description : 0805809 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHÔNE   Société anonyme au capital de 33 911 446,80 €. Siège social : 36 rue du Docteur-Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire. 016 250 029 R.C.S. Dijon.       Chiffre d’affaires au 31 mars 2008.   Trafic (En millions de km parcourus ) Réseau total Variation (%)   T1 2007 T1 2008   VL 3 780 3 995 5,7 % PL 913 914 0,1 %         Total 4 693 4 909 4,6 %   Le trafic, mesuré en nombre de kilomètres parcourus, a augmenté de 4,6 % par rapport au 1er trimestre 2007, avec une hausse de 5,7 % pour les véhicules légers (VL) et une hausse de 0,1 % pour les poids lourds (PL). Le trafic VL a progressé de manière soutenue au cours du 1er trimestre, avec une météo favorable et un bon enneigement dans les Alpes, une journée supplémentaire (29 février), et le positionnement du week-end de Pâques en mars cette année.   A l’inverse, les effets calendaires et le positionnement du week-end de Pâques ont pénalisé l’évolution du trafic PL.   Chiffre d’affaires consolidé.   (En millions d’euros) T1 2007 T1 2008 Variation (%) Chiffre d’affaires Péages 407,4 436,2 7,1 % Chiffre d’affaires Installations Commerciales 6,8 7,3 6,7 % Chiffre d’affaires Télécommunications et autres 4,2 4,6 10,5 %         Chiffre d’affaires total 418,4 448,1 7,1 %   Le chiffre d'affaires consolidé d'APRR s'établit à 448,1 millions d'euros au 1er trimestre 2008, contre 418,4 millions d'euros au 1er trimestre 2007, soit une progression de 7,1 %. La progression du trafic, conjuguée aux augmentations de tarifs, permet au chiffre d'affaires péage de progresser de 7,1 % par rapport au 1er trimestre de l'année 2007. Les autres recettes, représentant environ 2,7 % du chiffre d'affaires, ont connu une croissance de 6,7 % pour les installations commerciales et de 10,5 % pour les activités de télécommunications et autres.   Poursuite du développement du télé-péage. — Le groupe poursuit le développement de la vente de ses produits de télépéage, avec 26 000 badges vendus au 1er trimestre 2008 soit + 4 % par rapport au 1er trimestre 2007, pour un nombre de badges Liber-t actifs à fin mars 2008 en croissance de + 21,7 % par rapport à fin mars 2007. Le taux de télépéage à fin mars 2008 est de 39,3 % (dont 31 % pour les VL et 8,3 % pour les PL) contre 29,1 % à fin mars 2007. À fin mars 2008, 55,5 % des transactions PL ont été réalisées avec un télépéage, contre 1,7 % à fin mars 2007. Le taux de transactions automatiques pour le premier trimestre est de 66,3 % contre 56,5 % pour le premier trimestre 2007. _____   Le groupe Autoroutes Paris-Rhin-Rhône. — Quatrième groupe autoroutier en Europe, le groupe Autoroutes Paris-Rhin-Rhône, filiale d’EIFFAGE, exploite 2 215 km d'autoroutes sur les 2 279 km de réseau en concession de l’Etat. Axe de communication majeur en Europe, ce réseau compte plus de 20 milliards de kilomètres parcourus en 2007. Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe a atteint 1 803 millions d'euros pour un résultat net de 341 millions d'euros en 2007. Le Groupe emploie plus de 4 000 personnes. Www.aprr.com.       0805809

Description : 0805609 12 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     societe des AUTOROUTES PARIS RHIN RHONE Société Anonyme au capital de 33.911.446,80 € Siège social : 36, rue du Docteur Schmitt – 21850 Saint Apollinaire 016 250 029 R.C.S. Dijon     Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Autoroutes Paris Rhin Rhône sont informés qu’ils sont convoqués :   En Assemblée Générale Mixte, le 20 juin 2008 à 12 heures au Centre Etoile Saint Honoré - 21-25, rue Balzac – 75008 Paris   A l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   I . Partie Ordinaire   1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et paiement du dividende 4. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce 5. Ratification de la cooptation d’un administrateur (Ross McInnes) 6. Ratification de la cooptation d’un administrateur (John Hughes) 7. Ratification de la cooptation d’un administrateur (Jean-François Roverato) 8. Ratification de la cooptation d’un administrateur (Philippe Delmotte) 9. Renouvellement du mandat d’un administrateur (Bruno Angles) 10. Renouvellement du mandat d’un administrateur (Gérard Bailly) 11. Renouvellement du mandat d’un administrateur (Philippe Delmotte) 12. Renouvellement du mandat d’un administrateur (Louis de Broissia) 13. Renouvellement du mandat d’un administrateur (Robert Galley) 14. Renouvellement du mandat d’un administrateur (David Harrison) 15. Renouvellement du mandat d’un administrateur (John Hughes) 16. Renouvellement du mandat d’un administrateur (Guy Lacroix) 17. Renouvellement du mandat d’un administrateur (Ross McInnes) 18. Renouvellement du mandat d’un administrateur (Max Roche) 19. Renouvellement du mandat d’un administrateur (Jean-François Roverato) 20. Nomination d'un administrateur (Arnaud Montebourg)   II. Partie extraordinaire   21. Augmentation de capital réservée aux salariés   III. Partie commune   22. Pouvoirs pour formalités   Projet de résolutions   I. Partie Ordinaire     1 ère Résolution - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur les opérations de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2007, du rapport général des commissaires aux comptes sur l’activité de la Société et sur les comptes sociaux dudit exercice, approuve les comptes dudit exercice tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   L’Assemblée Générale approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 151 585 euros, ainsi que le montant de l’impôt correspondant ressortant à 52 190 euros.     2ème Résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la gestion de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2007 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de cet exercice, approuve les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice écoulé.   3 ème Résolution - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et paiement du dividende   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le bénéfice distribuable au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 s’élève à 333 341 589,48 euros approuve l'affectation du résultat proposée par le Conseil d'administration. En conséquence, elle décide que :   -     Le bénéfice de l’exercice :                                 333 341 589,48 euros -     Augmenté du report à nouveau :                                    - -     Formant un total de :                                          333 341 589,48 euros   Sera réparti comme suit :   Distribution d’un dividende     global de 2,94 € aux 113 038 156 actions :       332 332 178,64 euros Prélèvement à reporter :                              1 009 410,84 euros -    Total :                                                               333 341 589,48 euros   En conséquence, le dividende total versé par action est fixé à 2,94 euros.   Compte tenu de l'acompte de 1,03 euros par action versé le 14 décembre 2007 sur décision du Conseil d'administration en date du 5 décembre 2007, le solde du dividende net à payer s'établit à 1,91 euros par action.   Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte des distributions de dividendes effectuées au cours des trois derniers exercices précédents :     Exercice Nombre total d’actions Montant net des dividendes distribués par action Montant net des réserves distribuées par action 2006 113.038.156 3,85 € 3,48 € * 2005 113.038.156 1,72 € 9,58 € ** 2004 113.038.156 0,92 €     * Distribution d'une somme de 3,48 € par action prélevée sur les comptes de report à nouveau et prime d'émission. La partie de la distribution prélevée sur les comptes de "report à nouveau" a été traitée fiscalement comme un dividende, la partie prélevée sur le compte de prime d'émission a été traitée comme un remboursement d'apport.   ** Distribution d'une somme de 9,58 € par action prélevée sur les comptes de report à nouveau, réserves et prime d'émission. La partie de la distribution prélevée sur les comptes de "report à nouveau" et de "réserves facultatives", soit 1,62 € par action, a été traitée fiscalement comme un dividende, la partie prélevée sur le compte de prime d'émission, soit 7,96 € par action, a été traitée comme un remboursement d'apport.   Les sommes versées à titre de dividendes aux actionnaires personnes physiques ont été éligibles à la réfaction de 50 % au titre de l’exercice 2004 et à la réfaction de 40 % au titre de l’exercice 2005.   Dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.   L’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40 % conformément aux dispositions de l'article 158-3-2 du Code général des impôts.   Le solde du dividende distribué au titre de l’exercice 2007 sera mis en paiement le 27 juin 2008.     4 ème Résolution - Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.     5 ème Résolution - Ratification de la cooptation d'un administrateur   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination intervenue à titre provisoire par le conseil d’administration en date du 26 juin 2007, en remplacement de Monsieur Phil WHITE, démissionnaire, de :   Monsieur Ross McINNES, né le 8 mars 1954 et demeurant : 2, rue du Colonel Combes – 75007 Paris,   en qualité d’administrateur de la Société pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, lequel prendra fin à l'issue de la présente assemblée.     6 ème Résolution - R atification de la cooptation d'un administrateur   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination intervenue à titre provisoire par le conseil d’administration en date du 5 décembre 2007, en remplacement de Monsieur Stephen ALLEN, démissionnaire, de :   Monsieur John HUGHES, né le 30 décembre 1951 et demeurant : 147, Copeland East Road - Beechcroft, Australie,   en qualité d’administrateur de la Société pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, lequel prendra fin à l'issue de la présente assemblée.   7 ème Résolution - Ratification de la cooptation d'un administrateur   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination intervenue à titre provisoire par le conseil d’administration en date du 7 janvier 2008, en remplacement de Monsieur Benoît HEITZ, démissionnaire, de :   Monsieur Jean-François ROVERATO, né le 10 septembre 1944 et demeurant : 25, avenue de Boufflers – 75016 Paris,   en qualité d’administrateur de la Société pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, lequel prendra fin à l'issue de la présente assemblée.     8 ème Résolution - Ratification de la cooptation d'un administrateur   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination intervenue à titre provisoire par le conseil d’administration en date du 5 mai 2008, en remplacement de Madame Elisabeth BORNE, démissionnaire, de :   Monsieur Philippe DELMOTTE, né le 10 février 1952 et demeurant : 7, rue Picot – 75116 Paris,   en qualité d’administrateur de la Société pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.     9 ème Résolution - Renouvellement du mandat d'un administrateur   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Bruno ANGLES, demeurant à Versailles (78000), 5, rue de Maurepas, vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.     10 ème Résolution - Renouvellement du mandat d'un administrateur   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de MonsieurGérard BAILLY, demeurant à Uxelles (39230), vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.     11 ème Résolution - Renouvellement du mandat d'un administrateur   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe DELMOTTE demeurant à 7, rue Picot à Paris (75116), vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.     12 ème Résolution - Renouvellement du mandat d'un administrateur   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de MonsieurLouis de BROISSIA, demeurant 2, rue du Château à Blagny sur Vingeanne (21310), vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.     13 ème Résolution - Renouvellement du mandat d'un administrateur   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de MonsieurRobert GALLEY, demeurant à Troyes (10000), 18, boulevard Victor Hugo, vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.     14 ème Résolution - Renouvellement du mandat d'un administrateur   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur David HARRISON, demeurant Level 30, 1 Ropemaker Street – London EC2Y 9 HD, Royaume-Uni, vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.     15 ème Résolution - Renouvellement du mandat d'un administrateur   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur John HUGHES, demeurant : 147, Copeland East Road – Beechcroft, Australie, vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.     16 ème Résolution - Renouvellement du mandat d'un administrateur   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Guy LACROIX, demeurant à Paris (75009), 61, rue de Maubeuge, vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.     17 ème Résolution - Renouvellement du mandat d'un administrateur   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Ross McINNES, demeurant à Paris (75007), 2, rue du Colonel Combes, vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.     18 ème Résolution - Renouvellement du mandat d'un administrateur   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Max ROCHE, demeurant à Sceaux (92330), 18, rue du Lycée, vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.     19 ème Résolution - Renouvellement du mandat d'un administrateur   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de MonsieurJean-François ROVERATO, demeurant à Paris (75016), 25, avenue de Boufflers, vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.     20 ème résolution - Nomination d’un administrateur   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer :   Monsieur Arnaud MONTEBOURG Président du Conseil Général de la Saône et Loire, né le 30 octobre 1962 et demeurant : Hôtel du Département, 18, rue de Flacé – Macon (Saône et Loire),   en qualité d’administrateur de la Société pour une période de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.     II. Partie extraordinaire     21 ème Résolution - Augmentation de capital réservée aux salariés   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du code de commerce, dans le cadre de la consultation triennale des actionnaires :   Constate que les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du code de commerce représentent moins de 3 % du capital social ;   Décide d'augmenter le capital social en numéraire d'un montant maximum d’un million quarante huit mille huit cent sept euros quatre vingt (1 048 807,80 €), par l'émission de trois million quatre cent quatre vingt seize mille vingt six (3 496 026) actions nouvelles d'une valeur nominale de trente centimes d’euro (0,30 €) chacune, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise établi par la société dans les conditions prévues par l'article L. 443-1 du code du travail.   Elle délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires afin de :   Réaliser l'augmentation de capital, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de 5 ans à compter de la décision de l'assemblée, au profit des salariés de la société adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global de d’un million quarante huit mille huit cent sept euros quatre vingt (1 048 807,80 €) ;   Déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d'ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'être attribués à chacun d'entre eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital ;   Déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies à l'article L. 443-5 du code du travail ; Arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés ;   Fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite d'un délai de 3 ans à compter de la souscription prévu par l'article L. 225-138-1 du code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques ou par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;   Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ;   Constater la réalisation de l'augmentation de capital, et le cas échéant, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ;   Effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur.   Les actions ainsi émises seront créées avec jouissance à compter de la date de leur souscription. Pour le surplus, elles seront, dès la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des Assemblées Générales.       III. Partie commune     22ème Résolution - Pouvoirs pour formalités   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait, ou d’une copie du procès-verbal de la présente réunion aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra de faire.   ———————————     Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d’immobilisation n’est plus exigé.   A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter : Les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée. les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Étoile – 95014 Cergy Pontoise, le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes.   Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R 225-85 du Code de Commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration, à compter de la présente publication jusqu’au 4ème jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R 225-71 et/ou par le Comité d’Entreprise, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social au plus tard avant le 25ème jour avant l’assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.                               Le Conseil d’Administration     0805609

Description : 0804432 30 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   SOCIÉTÉ DES AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHONE    Société anonyme à conseil d’administration au capital de 33 911 446,80 €. Siège social : 36, rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint–Apollinaire. 016 250 029 R.C.S. Dijon.   A. — Comptes sociaux 2007.   I. — Bilan. (En millions d'euros.)  Actif Note 31/12/2007 31/12/2006 Immobilisations incorporelles 3.1 24,5 26,7 Immobilisations corporelles       - Domaine concédé 3.2 9 910,8 9 550,7 - Amortissements 3.2 -3 806,8 -3 587,0 Immobilisations financières 3.3 668,5 533,6     Total actif immobilisé   6 797,0 6 524,0 Stocks   6,9 7,5 Clients et comptes rattachés 3.4 89,3 96,0 Autres créances et comptes de régularisation 3.5 148,0 121,2 Valeurs mobilières de placement et disponibilités 3.6 66,2 125,9     Total actif circulant   310,4 350,5     Total de l'actif   7 107,3 6 874,5     Passif Note 31/12/2007 31/12/2006 Capital   33,9 33,9 Primes et réserves   3,7 396,4 Report à nouveau       Acompte sur dividendes   -116,4 -292,8 Résultat   333,3 436,0 Subventions d'investissement   112,2 114,5 Provisions réglementées   19,1 15,1     Capitaux propres 3.7 385,8 703,1     Autres fonds propres 3.8 164,7 164,7     Provisions pour risques et charges 3.9 65,9 60,0 Emprunts et dettes financières 3.10 6 104,6 5 605,1 Fournisseurs et comptes rattachés   48,3 48,1 Autres dettes et comptes de régularisation 3.11 338,0 293,5     Total dettes   6 490,9 5 946,7     Total du passif   7 107,3 6 874,5     II. — Compte de résultat.  (En millions d'euros) Note Année 2007 Année 2006 Chiffre d'affaires 4.1 1 370,9 1 272,5 Charges d'exploitation   -741,0 -736,9 Achats et charges externes 4.2 -179,7 -171,1 Charges de personnel 4.3 -153,4 -157,9 Autres produits et charges (nets) d'exploitation 4.4 21,1 17,7 Impôts et taxes 4.5 -149,8 -153,3 Dotations aux amortissements et aux provisions 4.6 -279,2 -272,3     Résultat d'exploitation   629,9 535,6 Résultat financier 4.7 -172,3 0,6 Résultat courant   457,6 536,2     Résultat exceptionnel 4.8 6,0 -8,6 Participation des salariés   -8,7 -5,4 Impôt sur les sociétés 4.9 -121,5 -86,2     Résultat net   333,3 436,0   III. — Annexe aux comptes.   La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels.   Elle comporte des éléments d'information complémentaires au bilan, au compte de résultat, de façon à ce que l'ensemble donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'entreprise.   Les éléments d'information qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que pour autant qu'ils aient une importance significative.   1. – Faits significatifs de l’exercice.   Aucun fait significatif n'est intervenu sur l'exercice.   2. – Principes et méthodes comptables.   Les comptes annuels de la Société APRR au 31 Décembre 2007 sont établis conformément aux dispositions du plan comptable général (arrêté du 22 Juin 1999) et aux principes appliqués pour l’établissement des comptes annuels au 31 Décembre 2006.   2.1. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des logiciels amortissables sur une durée de 3 à 5 ans.   2.2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations inscrites au bilan de la société correspondent pour leur quasi totalité aux immobilisations du domaine concédé ; pour l’essentiel, elles reviendront gratuitement à l’Etat à l’expiration de la concession. Les règles régissant leur traitement comptable ainsi que leur amortissement sont les suivantes : — Les immobilisations du domaine concédé : La concession s’étend aux autoroutes ou sections d’autoroutes concédées par l’Etat, de même qu’à tous les terrains, ouvrages et installations nécessaires à la construction, à l’entretien et à l’exploitation de chaque autoroute ou section d’autoroute susvisée, y compris les raccordements aux voiries existantes, les dépendances et installations annexes directement nécessaires au service des usagers ou réalisées en vue d’améliorer l’exploitation. Les immobilisations du domaine concédé correspondent soit à des immobilisations « non renouvelables » pendant la durée de la concession (notamment infrastructures et ouvrages d’art), soit à des immobilisations « renouvelables » qui ont une durée de vie inférieure à celle de la concession (couches de roulement, matériels de péage, de signalisation, de télétransmission, de vidéo surveillance, informatique, de transport et outillages). Les immobilisations non renouvelables proviennent des investissements initiaux et des investissements ultérieurs appelés « investissements complémentaires sur autoroutes en service ». Les immobilisations du domaine concédé sont inscrites au bilan à leur coût de revient historique, incluant des intérêts capitalisés et certaines charges directes affectées. — Les amortissements des immobilisations du domaine concédé : Les immobilisations « non renouvelables » font l’objet d’un amortissement dit « de caducité » calculé selon le mode linéaire sur la durée comprise entre la date de leur mise en service et la date de fin de concession. Cet amortissement, qui est classé en charge d’exploitation, n’a pas pour objet de constater une dépréciation technique des constructions mais de ramener leur valeur nette comptable à une valeur nulle à l’expiration de la concession. Les immobilisations d’exploitation « renouvelables » sont celles qui ont une durée de vie inférieure à celle de la concession ; elles font l’objet d’un amortissement pour dépréciation calculé presque exclusivement selon le mode linéaire, sur leur durée d’utilisation estimée entre trois et dix ans. Un amortissement de caducité est également calculé sur les immobilisations d’exploitation « renouvelables » ; il a pour objet d’étaler sur la durée de la concession la moins value qui résulterait de la remise gratuite des immobilisations d’exploitation « renouvelables » au concédant en fin de concession si seul un amortissement pour dépréciation était pratiqué. Pour les immobilisations d’exploitation « renouvelables » la dotation aux amortissements de caducité est calculée sur la base nette comptable correspondant au coût d’acquisition des biens diminué du cumul de l’amortissement pour dépréciation à la clôture de l’exercice et du cumul de l’amortissement de caducité à l’ouverture de l’exercice. L’amortissement de caducité n’est pas appliqué au composant « couches de roulement ». Ce dernier est amorti sur une durée de 12 ans. Les amortissements de caducité et les amortissements pour dépréciation sont présentés ensemble dans le compte de résultat et au bilan. Dans le compte de résultat, ils constituent une charge d’exploitation et au bilan ils sont présentés à l’actif en déduction des immobilisations auxquelles ils se rapportent. Les immobilisations mises à disposition par le concédant ont été inscrites à l’actif en «immobilisations corporelles » et au passif en «autres fonds propres » pour la valeur des dites apports au jour du transfert. Ces apports seront restitués au concédant à l’issue de la concession. Ils ne font l’objet d’aucun amortissement.   2.3. Subventions d'investissement. — Les subventions d'investissement, reçues pour assurer le financement d'immobilisations de construction, sont inscrites en capitaux propres. Elles sont reprises en résultat sur la durée de la concession simultanément à la comptabilisation des dotations aux amortissements de caducité sur les immobilisations de construction auxquelles elles se rapportent.   2.4. Immobilisations financières. — Les titres de participation des filiales sont inscrits au bilan à leur coût historique. Une dépréciation est constituée si la valeur d’inventaire déterminée principalement sur base de la situation nette comptable est inférieure au prix de revient.   2.5. Stocks. — Les stocks sont valorisés selon la méthode du coût moyen pondéré. Une dépréciation est constituée lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure au prix de revient. 2.6. Créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Celles qui présentent des incertitudes de recouvrement font l'objet d'une dépréciation.   2.7. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou leur valeur liquidative si cette dernière est inférieure. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.   2.8. Autres fonds propres. — Certains apports en nature du concédant ont été inscrits à l'actif en "Immobilisations corporelles" et au passif en "Autres fonds propres" pour la valeur desdits apports au jour du transfert. Le poste « autres fonds propres » sera sorti du passif lors de la restitution des biens au concédant.   2.9. Conversion des créances et dettes en monnaies étrangères. — Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en monnaie nationale sur la base du dernier cours de change, les différences de conversion étant inscrites dans la rubrique « écart de conversion ». Le cas échéant les pertes latentes sont constatées en provision pour risques et charges à hauteur de l’écart de conversion actif.   2.10. Coût d’émission d’emprunts et primes d’émission ou de remboursement. — Les primes d'émission ou de remboursement d'emprunts et les frais d'émission des emprunts CNA sont inscrits à l'actif en charges à répartir et sont amortis linéairement sur la durée des emprunts concernés. En cas d'émission d'emprunt à un prix supérieur au prix de remboursement, l'écart est enregistré en "produits constatés d'avance" et étalé linéairement sur la durée de l'emprunt. La méthode ainsi suivie aboutit à un résultat proche de l’amortissement des primes en fonction des intérêts courus dans la mesure où les emprunts sont remboursés in fine.   2.11. Dettes indexées. — Les avances de l’Etat et emprunts indexés sont ajustés chaque année de l'incidence de l'indexation, la contrepartie étant inscrite dans la rubrique "Ecart d’indexation". Le cas échéant, les pertes latentes liées à l’indexation sont constatées en charge chaque année par la comptabilisation d'une provision pour risques et charges à hauteur de l'écart de conversion actif.   2.12. Engagements de retraite et autres avantages assimilés. — La méthode actuarielle retenue pour l’évaluation des engagements du Groupe en matière de départ en retraite constatés au passif du bilan est la méthode des unités de crédit projeté sur la base des salaires de fin de carrière, méthode reconnue par les normes internationales (IAS 19) et conforme à la recommandation de n° 2003-R.01 du Conseil National de la Comptabilité. Cette méthode consiste à évaluer l’engagement en fonction du salaire projeté en fin de carrière et des droits acquis à la date d’évaluation, déterminés selon les dispositions de la convention collective, de l’accord d’entreprise ou des droits légaux en vigueur à la date de la clôture.   2.13. Entretien des infrastructures. — Les dépenses d’entretien des infrastructures sont enregistrées au fur et à mesure de leur engagement en charges d’exploitation. La société APRR a décidé de mettre en oeuvre en 2005 la méthode de comptabilisation des actifs par composants pour les dépenses de couches de roulement. Selon les dispositions du règlement 2002-10 du CRC, il est rappelé que ces dispositions n’ont pas été rendues obligatoires pour les entreprises concessionnaires de service public.   2.14. Risques financiers. — La société APRR opère principalement dans les pays de la zone euro et essentiellement en France. Elle supporte un risque de change limité sur les transactions qu'elle effectue. Le financement externe d’APRR est libellé exclusivement en euros et il est assuré aux 2/3 en taux fixe. La Société n’encourt pas de risque significatif sur ses charges d’intérêt lié à une hausse des taux.   2.15. Unité de compte. — Les tableaux ci-après sont présentés en millions d'euros sauf exceptions signalées.   3. – Informations relatives au bilan.   3.1. Immobilisations incorporelles :     31/12/2007 31/12/2006 Immobilisations incorporelles 91,1 86,2 Amortissement immobilisations incorporelles -66,7 -59,4     Immobilisations incorporelles 24,5 26,7   — Les variations s’analysent de la façon suivante :   Valeur brutes 31/12/2006 Acquisitions dotations Cessions et reprises Mises en service 31/12/2007 Immobilisations incorporelles 86,2 5,7 -1,9 1,2 91,1 Amortissement immobilisations incorporelles -59,4 -9,1 1,9 -0,0 -66,7     Immobilisations incorporelles 26,7 -3,5 -0,0 1,2 24,5   3.2. Immobilisations corporelles. — Immobilisations du domaine concédé : La totalité du réseau concédé représente 1 855 kilomètres environ au 31 décembre 2007, dont 1 810 kilomètres en service. Depuis avril 2004, la section comprenant le tunnel Maurice Lemaire, d’une longueur de 11 kilomètres, est fermée pour des travaux de rénovation complète prévus jusqu’en 2008.   Valeurs brutes 31/12/2007 31/12/2006 Immobilisations de construction 8 671,4 8 549,6 Immobilisations d’exploitation 747,5 732,6 Immobilisations en cours 491,8 268,5     Immobilisations corporelles du domaine concédé 9 910,8 9 550,7     Valeurs brutes 31/12/2006 Acquisitions Cessions Mises en service 31/12/2007 Immobilisations de construction 8 549,6 0,3 -2,8 124,4 8 671,4 Couches de roulement 293,1 25,3 -26,4 0,3 292,3 Immobilisations d’exploitation 439,5 13,0 -24,9 27,6 455,2 Immobilisations en cours 268,5 376,8 -0,0 -153,5 491,9     Immobilisations corporelles du domaine concédé 9 550,7 415,5 -54,1 -1,2 9 910,8   — Amortissement des immobilisations corporelles :   Amortissements 31/12/2006 Dotations Reprises et cessions 31/12/2007 Amortissements de caducité -3 076,4 -211,3 2,3 -3 285,4 Amortissements pour dépréciation des biens renouvelables -510,6 -61,9 51,1 -521,4     Amortissements des immobilisations corporelles -3 587,0 -273,2 53,4 -3 806,8   3.3. Immobilisations financières :     31/12/2007 31/12/2006 Participations et créances rattachées 667,7 532,6 Prêts 0,6 0,6 Autres immobilisations financières 0,2 0,4     Immobilisations financières 668,5 533,6   Le détail des participations et créances rattachées est donné au chapitre 6. AREA a versé des dividendes de 106 millions d'euros (y compris un acompte sur dividendes de 56 millions d’euros sur l’exercice). Ces versements n’ont pas justifié la constatation de dépréciation de la valeur des titres correspondants.   3.4. Clients et comptes rattachés :     31/12/2007 31/12/2006 Clients - Péages (abonnés) 54,3 62,3 Clients - Activités annexes 36,1 36,0 Dépréciation créances douteuses -1,2 -2,3     Créances clients et comptes rattachés 89,3 96,0   3.5. Autres créances et comptes de régularisation :     31/12/2007 31/12/2006 Etat et autres organismes publics 29,7 35,8 Autres créances et produits à recevoir 56,3 26,0 Charges constatées d'avance (autres) 18,4 18,2 Charges à répartir 12,0 14,6 Écart d'indexation 31,5 26,7     Autres créances et comptes de régularisation 148,0 121,2   Les charges constatées d'avance concernent essentiellement la redevance domaniale.   3.6. Valeurs mobilières de placement et disponibilités :     31/12/2007 31/12/2006 Valeurs mobilières de placement 46,1 105,3 Disponibilités 20,1 20,6     Valeurs mobilières de placement et disponibilités 66,2 125,9   3.7. Capitaux propres. — Le capital est composé de 113 038 156 actions de 0,30 euros de valeur nominale. Il n’y a pas eu de changement au cours de l’exercice.   Capitaux propres 31/12/2007 31/12/2006 Capital 33,9 33,9 Primes d'émission 0,3 393,0 Réserves 3,4 3,4 Report à nouveau 0,0 0,0 Acompte sur dividendes -116,4 -292,8 Résultat 333,3 436,0 Subventions d'investissement 112,2 114,5 Provisions réglementées 19,1 15,1     Capitaux propres 385,8 703,1   Les provisions réglementées sont constituées des amortissements dérogatoires.   — Variation des capitaux propres de l’exercice 2007   Capitaux propres (en millions d'euros) 31/12/2006 Affectation selon AG du 26/06/07 Sub.reçues moins reprise 2007 Provisions réglementées Résultat 2007 31/12/2007 Capital 33,9         33,9 Prime d'émission 393,0 -392,6       0,3 Réserve légale 3,4         3,4 Autres réserves 0,0         0,0 Report à nouveau 0,0         0,0 Acompte sur dividendes -292,8 292,8     -116,4 -116,4 Résultat 2007 -0,0       333,3 333,3 Résultat 2006 436,0 -436,0       0,0 Subventions d’investissement 114,5   -2,3     112,2 Provisions réglementées 15,1   3,9     19,1   703,1 -535,8 1,6 0,0 216,9 385,8   3.8. Autres fonds propres. — Les autres fonds propres inchangés sur la période, soit 164,7 millions d'euros, correspondent à des apports gratuits effectués par le concédant et évalués à leur valeur au jour du transfert.   3.9. Provisions pour risques et charges :     31/12/2006 Dotation de l'exercice Reprise de l'exercice (provisions utilisées Reprise de l'exercice (provisions non utilisées) Autres 31/12/2007 Provisions pour indemnités de fin de carrière 13,8 1,8       15,6 Provisions pour engagements assimilés 1,7 3,3 -0,2 -0,1   4,7 Provisions pour litiges 5,0 0,7 -0,8 -2,6   2,4 Provisions pour impôts et autres 12,9 1,9 -3,0     11,8 Provisions pour indexation emprunts CNA 20,7 4,5       25,2 Provisions pour indexation des avances 6,0 0,4       6,4     Provisions pour risques et charges 60,0 12,5 -4,0 -2,6 0,0 65,9   — Provisions pour retraites et engagements assimilés : Les hypothèses retenues pour le calcul des indemnités de fin de carrière sont les suivantes :     31/12/2007 31/12/2006 Taux d'actualisation 5,25% 4,00% Taux de progression des salaires 3,00% 3,00% Tables de mortalité hommes TH 03-05 TD 00-02 Tables de mortalité femmes TF 03-05 TV 00-02 Age de départ en retraite pour les cadres 63 ans 65 ans Age de départ en retraite pour les autres 63 ans 63 ans Taux de charges sociales 45,0% 45,7%   Une provision de 3,2 millions d’euros a été constituée au titre des engagements pris par l’entreprise dans le cadre de l’accord CATS signé en 2007. La provision a été évaluée sur la base d’un calcul actuariel pour la population concernée, avec un âge moyen de départ en retraite de 60 ans (compte tenu de la spécificité de cette population), selon les mêmes hypothèses d’actualisation que la provision pour indemnités de fin de carrière, et avec l’hypothèse qu’un salarié sur deux demanderait à bénéficier du dispositif. Elle couvre la prime versée au salarié lors de son adhésion au dispositif, ainsi que l’indemnité de remplacement jusqu’au départ en retraite effectif du salarié, pour la part restant à la charge de la société.   3.10. Emprunts et dettes financières :     31/12/2007 31/12/2006 Emprunts CNA à taux fixe 3 606,7 3 975,6 Emprunts CNA à taux variable ou révisable (notamment au travers de swaps) 770,7 766,2 Emprunt BEI à taux fixe 100,0   Tirage sur Révolving crédit Facility 955,0 685,0 Crédit bancaire à 7 ans à taux variable 500,0   Avances de l'Etat à TML 18,0 17,6 Dettes rattachées aux participations et aux cautionnements reçus 9,5 10,2     Sous-total 5 959,8 5 454,6 Intérêts courus sur emprunts 144,8 150,6     Total Emprunts et dettes financières 6 104,6 5 605,1   Au cours de l’exercice : — 376 millions d’emprunts CNA arrivés à échéance ont été remboursés ; — un emprunt CNA de 7 millions d’euros a été émis et assimilé à la souche 4,5% 2018 ; — un emprunt BEI de 100 millions d’euros a été souscrit à 4,866 % maturité 2022 ; — un crédit bancaire à 7 ans de 500 millions d’euros à taux variable a été mis en place.   Au 31 décembre 2007, l'échéancier de remboursement du principal des dettes financières de la Société est le suivant :     Capital à moins d'un an Capital entre 1 et 5 ans Capital à plus de 5 ans Total restant à rembourser     Total 444,7 1 530,1 3 957,6 5 932,4   En 2005, afin de réduire le coût du portage, un programme de variabilité a été mise en place sur un montant total de 450 millions d’euros d’emprunts à concurrence de 208,4 millions d’euros adossés à la ligne CNA 4,50 % échéance le 28 mars 2018, de 150 millions d’euros adossés à la ligne CNA 5,25 % échéance le 30 janvier 2017, et de 91,6 millions d’euros adossés à la ligne CNA 4,50 % échéance le 25 avril 2010. Une partie de cette structure bénéficie de la qualification comptable de couverture.   3.11. Autres dettes et comptes de régularisation :     31/12/2007 31/12/2006 Dettes sur immobilisations 112,6 92,1 Dettes fiscales et sociales 133,0 105,8 Produits constatés d’avance 72,5 80,6 Autres 19,9 15,0     Autres dettes et comptes de régularisation 338,0 293,5   Les produits constatés d'avance concernent essentiellement les primes d'émission, les produits de retournement de swaps, les installations commerciales et les opérateurs télécom.   4. – Informations relatives au compte de résultat.   4.1. Chiffre d'affaires. — Le chiffre d'affaires se répartit de la manière suivante :     Année 2007 Année 2006 Péages 1 327,0 1 232,0 Redevances des installations commerciales 28,6 25,9 Locations des installations de télécommunication 9,4 10,0 Autres produits 5,9 4,5     Chiffre d'affaires 1 370,9 1 272,5   4.2. Achats et charges externes :     Année 2007 Année 2006 Energie, fournitures et pièces détachées -20,8 -22,1 Entretien des infrastructures -42,5 -30,7 Autres entretiens -23,0 -21,9 Redevance domaniale -35,1 -34,2 Autres charges externes -58,4 -62,3     Achats et charges externes -179,7 -171,1   4.3. Charges de personnel :   a) Charges :     Année 2007 Année 2006 Salaires et traitements -96,3 -100,2 Charges sociales et engagements sociaux différés -47,7 -46,4 Intéressement et abondement plan d'épargne -9,3 -11,3     Charges de personnel -153,4 -157,9   b) Effectifs moyens pondérés :     Année 2007 Année 2006 Cadres 414 442 Agents de maîtrise 1 410 1 346 Employés 1 135 1 284     Total des effectifs 2 960 3 071   4.4. Autres produits et charges (nets) d’exploitation :     Année 2007 Année 2006 Transfert de charges en immobilisations corporelles 8,4 6,3 Production immobilisée incorporelle 2,3 3,2 Remboursement d'assurance 7,4 8,0 Frais d'émission sur emprunts 0,0 0,0 Autres 2,9 0,3     Autres produits et charges (nets) d'exploitation 21,1 17,7   4.5. Impôts et taxes :     Année 2007 Année 2006 Taxe d'aménagement du territoire -106,2 -103,8 Taxe professionnelle -35,0 -41,2 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunération -4,2 -4,1 Autres impôts et taxes -4,5 -4,2     Impôts et taxes -149,8 -153,3   4.6. Dotations aux amortissements et aux provisions :     Année 2007 Année 2006 Amortissement de caducité -209,9 -205,6 Amortissement des immobilisations renouvelables -70,6 -68,8 Autres dotations nettes aux provisions 1,4 2,2     Dotations aux amortissements et provisions -279,2 -272,3   4.7. Résultat financier :     Année 2007 Année 2006 Intérêts et charges d'indexation des emprunts -320,5 -315,3 Intérêts intercalaires immobilisés 11,2 5,1 Amortissement des frais d'émission et des primes sur emprunts -2,6 -2,8 Dividendes des filiales 106,3 277,9 Autres produits financiers / Produits indexation des emprunts 33,3 35,6     Résultat financier -172,3 0,6   Le montant des dividendes fait l'objet d'un commentaire dans le chapitre 3.3.   4.8. Résultat exceptionnel :     Année 2007 Année 2006 Plus-values et moins values de cession d’immobilisations 1,9 0,3 Amortissement des subventions d'investissement 4,5 4,4 Dotations aux amortissements et provisions (nettes) -2,8 -6,0 Autres 2,4 -7,3     Résultat exceptionnel 6,0 -8,6   4.9. Impôt sur les sociétés. — En 2007, la charge d'impôt sur les bénéfices du Groupe s'élevant à 181.0 millions d'euros au titre du régime d'intégration fiscale est compensée à hauteur de 59,5 millions d'euros par les créances d'impôt des filiales AREA et SIRA.   5. – Informations complémentaires.   5.1. Intégration fiscale et consolidation comptable. — La société APRR est la société mère du groupe d'intégration fiscale comprenant les sociétés AREA et SIRA. La convention signée entre les sociétés intégrées a été établie selon la méthode de la neutralité fiscale pour les différentes sociétés du groupe. Au 31 décembre 2007, la société n’a pas d’engagement à ce titre vis à vis de ses filiales. Le groupe APRR est consolidé en intégration globale au sein du groupe Eiffage depuis le 20 février 2006.   5.2. Indicateurs comptables et financiers :   (En millions d'euros) Année 2007 Année 2006 EBITDA 900,4 802,5 Marge d'EBITDA 65,7% 63,1%   L’EBITDA correspond au résultat d’exploitation corrigé de la charge de participation avant amortissements et provisions.   5.3. Rémunérations des organes de direction. — Le Président du Conseil d’Administration n’est pas rémunéré par la société.   5.4. Litiges. — La Société APRR est confrontée à un certain nombre de litiges dans le cours normal de ses activités. La Société APRR considère qu’au 31 Décembre 2007, aucun des litiges en cours lié à la conduite de ses activités, n’est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur son résultat d’exploitation, son activité ou sa situation financière (en dehors des risques effectivement provisionnés dans les comptes).   5.5. Information concernant la concession "tunnel Maurice Lemaire". — La décision de mise aux normes de ce tunnel a pour conséquence la réalisation de travaux de rénovation complète pour un montant estimé 218 millions d’euros. Les travaux ont démarré en Avril 2004, entraînant un arrêt de l’exploitation. Au 31 décembre 2007, le montant des travaux effectués s’est élevé à 208 millions d’euros y compris intérêts capitalisés.   5.6. Engagements :   a) Engagements donnés :     31/12/2007 31/12/2006 Travaux à engager (1 % paysage) 0,2 1,2     Total 0,2 1,2     b) Engagement reçus :     31/12/2007 31/12/2006 Cautions bancaires 72,9 56,8     Total 72,9 56,8   c) Engagements réciproques :     31/12/2007 31/12/2006 Marchés travaux (signés et non exécutés) 277,7 158,2 Tirage sur crédit syndiqué non utilisé 845,0 1 115,0     Total 1 122,7 1 273,2   5.7. Eléments concernant les entreprises liées et les participations :     Liées Avec lesquelles la société a un lien de participation Participations   667,7 Créances diverses 0,3 10,6 Dettes d'exploitation 8,9 0,1 Dettes diverses     Produits financiers   123,5 Charges financières       6. – Liste des filiales et des participations.   Liste des filiales et participations (montant en milliers d'euros) Capital 2007 Autres Capitaux Propres Quote part capital Valeur brute Valeur nette Prêts et avances non remb. Dividendes reçus Chiffre d'affaires 2007 Résultat 2007 Filiale :                   (Plus de 50 % des titres)                   - AREA 82 900 88 746 99,82% 214 957 214 957 443 070 105 901 430 892 108 187 - SIRA 10 114 100,00% 11 11   419 3 645 128 - PARK + 300 -48 60,00% 180 180 2 952   164 397 - CERA 8 76 100,00% 315 315     738 19 Participations                   - Autoroutes Trafic NC NC 24,00% 72 72     NC NC - Centaure Grand EST 450 548 35,55% 212 212     1 050 -57 - Centaure Ile de France 900 287 49,00% 441 441     1 210 123 - ALTECH 40 431 33,50% 13 13     1 513 225 - AXXES 7 500 -4 205 22,80% 1 710 1 710 798   135 167 -1 111 - SC autoroutes GIE   -708           448 124 - DEVTEL 100 593 100,00% 100 100       1 223 - SEM ALESIA       20 20     NC NC     Total       218 032 218 032 446 820 106 320         B. — Comptes consolidés.   I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2007. (En millions d'euros.)  Actif Notes 31/12/2007 31/12/2006 Actif non courant :       Immobilisations en concession 3 7 380,2 7 243,8 Participations dans les entreprises associées 4 1,4 1,4 Autres actifs financiers non courants   30,9 32,3 Autres actifs non courants   0,2 0,4     Total actif non courant   7 412,6 7 277,9 Actif courant :       Stocks   8,5 9,1 Clients et autres débiteurs 5 103,9 115,3 Impôts courants   0,0 0,2 Autres actifs courants 6 89,9 60,2 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7 71,8 130,5     Total de l'actif   7 686,6 7 593,1     Passif Notes 31/12/2007 31/12/2006 Capitaux propres       Capital 9 33,9 33,9 Réserves consolidées   -251,3 142,4 Résultat de l'exercice   340,7 263,1 Capitaux propres part du Groupe   123,3 439,4 Intérêt minoritaires   0,2 0,2     Total des capitaux propres   123,5 439,6 Passif non courant :       Emprunts non courants 8 6 194,2 5 816,3 Impôts différés 22 212,0 215,1 Provisions non courantes 10 20,1 18,3 Autres passifs non courants 13 43,2 47,4 Passif courant :       Fournisseurs et autres créanciers   178,0 150,9 Emprunts courants et dettes financières diverses 8 188,0 202,4 Partie à moins d'un an des emprunts non courants 8 538,3 548,6 Dettes d'impôt sur le résultat   34,3 0,0 Provisions courantes 10 13,5 15,7 Autres passifs courants 13 141,3 138,8     Total des capitaux propres et passif   7 686,6 7 593,1     II. — Compte de résultat consolidé.   (En millions d'euros) Notes Année 2007 Année 2006 Chiffre d'affaires 14 1 802,6 1 670,2 Autres produits   0,1 0,3 Achats et charges externes 15 -162,3 -153,2 Charges de personnel 16 -208,9 -209,3 Impôts et taxes 17 -228,8 -231,7 Dotations aux amortissements 18 -345,5 -329,2 Dotation aux provisions (nettes et reprises) 18 3,3 1,5 Autres produits et charges d'exploitation 19 3,9 -4,9     Résultat opérationnel courant   864,3 743,6 Autres produits et charges opérationnels 19 1,6 -3,0     Résultat opérationnel   866,0 740,6 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 20 9,5 21,7 Coût de l'endettement financier brut 21 -352,7 -359,6     Coût de l'endettement financier net   -343,2 -337,9 Autres produits et charges financiers   -1,7 0,2 Quote-part du résultat des entreprises associées   -0,0 -0,1 Impôt sur le résultat 22 -180,2 -139,6     Résultat net   340,9 263,3 - Dont part du Groupe   340,7 263,1 - Dont intérêts minoritaires   0,2 0,2 Résultat revenant aux actionnaires de la société, en euros, par action :       - Résultat de base par action (part du Groupe)   3,01 2,33 - Résultat dilué par action (part du Groupe)   3,01 2,33     III. — Tableaux de variation des capitaux propres consolidés. (En millions d'euros.)    Capital Primes Réserves Résultat Total part du Groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Capitaux propres au 01/01/2006 33,9 1 292,9 218,3 194,6 1 739,7 0,7 1 740,4 Affectation du résultat précédent     194,6 -194,6 0,0   -0,0 Distribution   -899,9 -377,4   -1 277,3   -1 277,3 Acompte sur dividendes       -292,8 -292,8   -292,8 Résultat de l'exercice       263,1 263,1 0,1 263,2 Ajustement de valeurs des dérivés des flux de trésorerie     -5,9   -5,9 -0,6 -6,5     Total des produits et charges comptabilisés     -5,9 263,1 257,2 -0,5 256,7     Capitaux propres au 31/12/2006 33,9 393,0 -250,6 263,1 439,4 0,2 439,6 Affectation du résultat précédent     263,1 -263,1 0,0   0,0 Distribution   -392,6 -143,2   -535,8 -0,2 -536,0 Acompte sur dividendes       -116,4 -116,4   -116,4 Résultat de l'exercice       340,7 340,7 0,2 340,9 Ajustement de valeurs des dérivés des flux de trésorerie     -4,5   -4,5 -0,0 -4,5     Total des produits et charges comptabilisés     -4,5 340,7 336,2 0,2 336,4     Capitaux propres au 31/12/2007 33,9 0,4 -135,2 224,3 123,3 0,2 123,5     IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidés . (En millions d'euros.)    Année 2007 Année 2006 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 131 617 - Résultat net 341 263 - Charge d'impôt 180 139 - Intérêts nets 346 360 - Dotation nette aux amortissements et provisions 349 331 - Paiement en actions et autres retraitements 2 0 - Résultat sur cessions 1 3 - Impôts payés -146 -153 - Intérêts versés -360 -368 Autofinancement 712 575 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -13 -24     Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (I) 699 551 - Immobilisations en concession -461 -324 - Actifs financiers non courants -0 3     Total des paiements sur acquisitions d'immobilisations -461 -321 Cessions d'immobilisations 4 543     Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement (II) -456 222 Dividendes versés aux actionnaires -652 -1 571 Remboursement d'emprunts -792 -921 Emission d'emprunts 1 143 1 233     Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (III) -301 -1 259     Variation de trésorerie (I + II + III) -59 -486     Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 72 131   V. — Annexes aux états financiers consolides.   1. – Informations relatives au groupe.   Le Groupe Autoroutes Paris-Rhin-Rhône est principalement constitué par les sociétés Autoroutes Paris-Rhin-Rhône (APRR) et Autoroutes Rhône-Alpes (AREA) qui exploitent des réseaux autoroutiers dont elles ont financé la construction, selon les termes de deux contrats de concession autoroutière différents qui expirent en 2032. Des contrats d’entreprise définissent en outre les programmes d’investissements liés à ces deux concessions et les lois tarifaires correspondantes pour la période 2004 – 2008. Au total, le réseau couvre 2 279 kilomètres d'autoroutes dont 2 215 kilomètres sont en service. Les conventions de concessions autoroutières et les cahiers des charges annexés constituent les instruments principaux définissant les relations entre l’Etat, la société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône et la Société AREA : ils réglementent notamment la construction et l’exploitation des autoroutes, les dispositions financières applicables, la durée des concessions et les modalités de reprise des installations en fin de concession. Parmi les principales dispositions susceptibles d’influencer les perspectives de l’exploitation figurent notamment : — l’obligation de maintenir en bon état d’entretien l’ensemble des ouvrages et de tout mettre en oeuvre pour maintenir la continuité de la circulation dans de bonnes conditions ; — les dispositions fixant le taux des péages et les règles d’évolution ; — les clauses prévoyant les dispositions applicables en cas d’évolution des réglementations techniques ou des règles fiscales applicables propres aux sociétés d’autoroutes. Si une telle évolution était susceptible de compromettre gravement l’équilibre des concessions, l’Etat et la société concessionnaire arrêteraient d’un commun accord les compensations à envisager. — les dispositions susceptibles de garantir la remise en bon état des ouvrages de la concession à la date d’expiration, et notamment la conclusion, 7 ans avant la fin de la concession, d’un programme d’entretien et de renouvellement pour les cinq dernière années ; — les conditions du retour des actifs à l’Etat en fin de concession et les restrictions grevant les actifs : les biens de retour reviendront à l’Etat sans donner lieu à une contrepartie financière et ils ne pourront être vendus ou grevés de sûreté ou de servitude ; — la faculté de l’Etat de résilier les contrats de concession par anticipation et de racheter les contrats de concession : en vertu des règles de droit public, l’Etat dispose d’une faculté de résiliation unilatérale des concessions pour motif d’intérêt général et sous le contrôle du juge ; en outre, la convention prévoit un droit de rachat par l’Etat à compter du 1er janvier 2012 pour motif d’intérêt général. Une convention de concession distincte porte sur l’exploitation du Tunnel routier Maurice Lemaire par la société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône jusqu’au 31 décembre 2022. L’exploitation de cette concession est arrêtée depuis le 16 avril 2004, afin de permettre la réalisation des travaux de mise aux normes de sécurité du tunnel, dont la réouverture est prévue à la fin de l’été 2008. La Société mère APRR est une société anonyme, enregistrée en France, et a son siège social au 36, rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire. Elle est contrôlée par le Groupe Eiffage au travers de sa filiale Eiffarie, détenue conjointement par le groupe Eiffage et des fonds d’investissement du groupe Macquarie. Les comptes consolidés 2007 ont été arrêtés lors du Conseil d'Administration du 26 février 2008.   Faits significatifs 2007. — Aucun fait significatif n’est intervenu sur l’exercice.   2. – Principes et méthodes comptables appliques.   2.1. Principes de préparation des états financiers. — Les comptes consolidés établis par le Groupe APRR au 31 décembre 2007 ont été préparés en conformité avec les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2007. Ces comptes sont publiés en millions d’euros. Les actifs et les passifs sont généralement comptabilisés au bilan à leur coût historique, éventuellement amorti, sous réserve des cas particuliers suivants : — les équivalents de trésorerie, les placements financiers et les instruments dérivés figurent au bilan à leur juste valeur ; — les provisions pour risques et charges reflètent la valeur actualisée des paiements estimés; — certains actifs à long terme sont ramenés à leur valeur de recouvrement lorsque leur coût amorti excède celle-ci ; — les provisions pour avantages sociaux à prestations définies sont évaluées selon les indications fournies en note 2.11 et au paragraphe 10. L'évolution des normes IFRS à la clôture de l'exercice est la suivante : a) Les nouvelles normes, interprétations ou amendements de normes existantes suivants sont d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2007. — IFRS 7 – Instruments financiers – Information à fournir et amendements complémentaires à l'IAS 1 – Présentation des états financiers – informations sur le capital. Ces normes et amendements impliquent de fournir des informations plus approfondies sur les Instruments financiers. — IFRIC 8 – Champ d'application d'IFRS 2 ; IFRIC 9 – Réévaluation de dérivés incorporés ; IFRIC 10 – Information financière intermédiaire et pertes de valeur. Ces interprétations n'ont pas d'incidence sur les états financiers du Groupe. b) Les normes, interprétations ou amendements suivants, ne sont pas encore en vigueur pour les exercices clôturant le 31 décembre 2007 et le Groupe n'a pas anticipé leur application pour la préparation des états financiers consolidés. — IFRIC 11 – Actions propres et transactions intragroupe ; IFRS 8 – Secteurs opérationnels sont d'application respectivement en 2008 et 2009. L'interprétation IFRIC 11 n'a pas d'incidence sur les états financiers du Groupe ; L'impact de la norme IFRS 8 sur les états financiers du Groupe n'a pas été mesuré. — IFRIC 12 – Contrats de concession de service : cette interprétation, publiée par l'IASB (International Accounting Standard Board) est toujours en cours d'examen par la Union Européenne. Sa date de première application est toujours fixée au 1er janvier 2008. A la demande du Parlement Européen, la Commission Européenne a établi un questionnaire destiné à mesurer l'impact de l'application de cette interprétation. Les résultats devraient être présentés en mars 2008 pour une décision d'approbation à prendre mi 2008. Cette interprétation classe les contrats de concession de service public en deux catégories distinctes qui vont recevoir chacune un traitement comptable approprié : 1) Les contrats dans lesquels le concessionnaire est directement rémunéré par l'usager et pour lesquels il supporte, in fine, le risque d'exploitation. L'actif relatif à ces contrats sera inscrit en immobilisation incorporelle, reflétant le droit du concessionnaire à percevoir une rémunération auprès des usagers de l'actif. Ce modèle de l'immobilisation incorporelle s'appliquera particulièrement aux infrastructures autoroutières actuellement gérées par le Groupe ; 2) Les contrats dans lesquels le concessionnaire est rémunéré par le concédant quelles que soient les conditions d'utilisation du bien. L'actif correspondant sera inscrit en "Créances financières" amortissable selon les données financières contractuelles propres à chacune des affaires. APRR a choisi de ne pas appliquer par anticipation cette interprétation au 31 décembre 2007. L’analyse des impacts est en cours ; l’application par le Groupe nécessitera une adaptation des règles et procédures comptables applicables aux contrats de concession, et notamment concernant les modalités de comptabilisation des provisions pour maintien en l’état de l’infrastructure. Les comptes consolidés impliquent la prise en compte d'un certain nombre d'estimations et d'hypothèses qui affectent le montant des actifs, des passifs, des passifs éventuels, des produits et des charges à la date de réalisation des états financiers. En particulier le groupe APRR a comptabilisé les investissements consécutifs aux contrats de concession en immobilisation corporelle.   2.2. Méthodes et principes de consolidation. — Les entités contrôlées par le Groupe de manière exclusive sont consolidées par intégration globale. Un tel contrôle existe lorsque le Groupe détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote ou exerce un contrôle effectif, c’est à dire lorsque le Groupe a le pouvoir, directement ou indirectement, de contrôler les décisions opérationnelles et financières de la filiale de façon à obtenir les avantages économiques de son activité. Les titres de participation dans les entités dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont évalués selon la méthode de la mise en équivalence. L’influence notable est présumée, en l’absence de contrôle exclusif, lorsque le Groupe détient au moins 20 % de droits de vote. Les entités dont la consolidation n’aurait pas d’effet significatif sur les comptes consolidés ne font pas partie du périmètre de consolidation. Le Groupe APRR comprend la société-mère (Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône), la filiale AREA (Société des Autoroutes Rhône-Alpes) détenue à 99,82% (société en intégration globale) et la filiale ADELAC détenue à 49,9 % par AREA (société mise en équivalence).   2.3. Immobilisations mises en concession. — Les immobilisations inscrites au bilan du Groupe correspondent pour leur quasi-totalité aux immobilisations du domaine concédé ; pour l’essentiel, elles reviendront gratuitement à l’Etat à l’expiration de la concession. La concession s’étend aux autoroutes ou sections d’autoroutes exploitées par le Groupe ainsi qu’à tous les terrains, ouvrages et installations nécessaires à la construction, à l’entretien et à l’exploitation de chaque autoroute ou section d’autoroute susvisée, y compris les raccordements aux voiries existantes, les dépendances et installations annexes directement nécessaires au service des usagers ou réalisées en vue d’améliorer l’exploitation. Les immobilisations du domaine concédé correspondent soit à des immobilisations « non renouvelables » pendant la durée de la concession (notamment infrastructures et ouvrages d’art), soit à des immobilisations « renouvelables » qui ont une durée de vie inférieure à celle de la concession (couche de roulement, matériels de péage, de signalisation, de télétransmission, de vidéo surveillance, informatique, de transport et outillages). Ces immobilisations figurent au bilan pour leur coût historique de construction ou d'acquisition, net des amortissements constatés. Les immobilisations non renouvelables proviennent des investissements initiaux et des investissements ultérieurs appelés « immobilisations complémentaires sur autoroutes en service ». Les immobilisations non renouvelables du domaine concédé sont inscrites au bilan à leur coût historique, incluant les coûts d'emprunts et certaines charges directes affectées à la construction. Elles sont amorties selon le mode linéaire sur la durée comprise entre la date de leur mise en service et la date de fin de concession. Les immobilisations d’exploitation « renouvelables » sont celles qui ont une durée de vie inférieure à celle de la concession ; elles font l’objet d’un amortissement calculé presque exclusivement selon le mode linéaire, sur leur durée d’utilisation estimée entre trois et douze ans. Par ailleurs, certaines sections construites par l'Etat, géographiquement intégrées dans le réseau du Groupe, ont été mises à disposition d’APRR par le concédant pour la durée de la concession, à l’issue de laquelle elles seront restituées au concédant. Ces immobilisations ne figurent pas dans le bilan du Groupe. Les subventions d’investissements sont comptabilisées en déduction du coût des immobilisations. Les frais supportés en période de construction sont incorporés au coût des ouvrages. Les méthodes décrites ci-dessus, conformes aux normes IFRS actuellement en vigueur, seront revues lors de la mise en application de l’interprétation IFRIC 12 tel qu’exposé au point 2.1 b).   2.4. Coûts d'emprunt. — Les coûts d'emprunt directement attribuables à la construction d'un actif sont incorporés dans le coût de cet actif. Dans le cas du Groupe, les actifs éligibles sont les immobilisations en concession dont la construction s’étale sur une période de plus de douze mois.    Pour les opérations éligibles :  — la capitalisation des frais financiers est effectuée sur la base de l’encours moyen mensuel des immobilisations ou travaux en-cours ayant fait l’objet d’un paiement au cours de l’année ; — à cet encours moyen mensuel décaissé est affecté le taux d’intérêt effectif spécifique de l’emprunt, dans le cas où l'opération a fait l’objet d’un emprunt spécifique, ou la moyenne pondérée des taux d’intérêts effectifs des autres emprunts, pour les opérations n’ayant pas fait l’objet d’un emprunt spécifique.   2.5. Dépréciations des actifs. — Les conditions juridiques des contrats de concession existants et les dispositions financières qui les régissent conduisent à distinguer deux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT), l’une relative aux deux concessions de la Société APRR et l’autre à la concession d’AREA.   2.6. Autres actifs financiers. — Les autres actifs financiers comprennent notamment des titres de participation non consolidés qui sont évalués à leur coût ou à la juste valeur si celle-ci est inférieure au coût.   2.7. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — Les équivalents de trésorerie sont des placements très liquides, susceptibles d’être facilement réalisés pour des montants déterminés de liquidités, pour lesquels le risque de perte de valeur est négligeable. S’agissant d’instruments de dette, ceux-ci ne peuvent avoir des échéances de plus de trois mois à la date d’achat. Les équivalents de trésorerie étant suivis quotidiennement à la juste valeur, ils sont également évalués de cette manière au bilan, les ajustements de valeur étant portés au compte de résultat.   2.8. Stocks. — Les stocks sont valorisés selon la méthode du coût moyen pondéré. Ils font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur nette de réalisation est inférieure au coût d'acquisition.   2.9. Clients et autres débiteurs. — Les créances clients et autres débiteurs ont des échéances inférieures à six mois. Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Celles qui présentent des incertitudes quant à leur recouvrement font l'objet d'une dépréciation.   2.10. Emprunts. — Les emprunts sont évalués au coût amorti au taux d’intérêt effectif, intégrant les primes d’émission et de remboursement ainsi que les frais d’émission.   2.11. Avantages aux personnels à prestations définies. — Les avantages aux personnels à prestations définies comprennent les indemnités de fin de carrière et les médailles du travail. La méthode actuarielle retenue pour l’évaluation est la méthode des unités de crédit projetées. Les actifs dédiés à la couverture des engagements sont retenus à la juste valeur et sont déduits de la dette actuarielle pour la présentation du bilan. La société applique la méthode du corridor pour comptabiliser les écarts actuariels.   2.12. Provisions. — La part à plus d’un an des provisions pour retraite et médailles du travail a été classée en provisions non courantes. La part à moins d’un an des provisions ci-dessus et les autres provisions ont été classées en provisions courantes.   2.13. Contrats de locations. — Pour les contrats de location simple dans lesquels le Groupe est preneur (matériels, bureaux, parkings, immeubles), le loyer est constaté en étalant linéairement sur la durée du contrat de location l'ensemble des dépenses certaines liées à ces contrats, y compris les coûts de mise en place. Les biens construits par le groupe et faisant l’objet de contrats de location simple (location de fibres optiques auprès des opérateurs de télécommunication, utilisation des aménagements réalisés par le Groupe sur les aires d’autoroutes par des exploitants d’installations commerciales) figurent à l'actif du Groupe et sont comptabilisés selon la même méthode que les autres immobilisations corporelles. La part certaine des produits relatifs à ces contrats est comptabilisée en résultat sur la durée du contrat selon la méthode linéaire ; les loyers conditionnels ne sont comptabilisés en produits que lorsqu’ils sont acquis. A ce jour, le Groupe ne dispose d’aucun contrat de location financement, que ce soit en tant que preneur, ou en tant que bailleur.   2.14. Chiffre d’affaires et autres produits. — Les produits sont comptabilisés lors de la réalisation de la prestation.   2.15. Subventions publiques. — Les subventions publiques, reçues pour assurer le financement de certaines sections autoroutières, sont inscrites en déduction des actifs concernés.   2.16. Impôts sur les bénéfices. — Les impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporaires existant entre la valeur au bilan des actifs et des passifs et leur valeur fiscale. Ils sont évalués sur la base des taux d'impôt qui seront en vigueur au moment du dénouement des différences temporaires, dans la mesure où ces taux sont votés à la clôture de l'exercice. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés qu'en fonction de leur probabilité de récupération. Les actifs et passifs d’impôts différés, quelle que soit leur échéance, sont compensés puisqu’ils concernent le même groupe fiscal et se rapportent à des opérations intervenues depuis l’option pour ce régime fiscal.   2.17. Instruments dérivés. — Leur traitement comptable dépend de la qualification en tant que couverture. Les couvertures de flux de trésorerie donnent lieu à une comptabilisation en capitaux propres de la variation de « juste valeur » considérée comme efficace des instruments dérivés. Ces montants sont repris en résultat lorsque les flux couverts sont enregistrés en résultat. La couverture d’une dette à taux fixe par un swap emprunteur de taux variable est une couverture de juste valeur. Les variations de valeur de l’instrument couvert (pour la partie du risque couverte) et de l’instrument de couverture (dans sa totalité) sont enregistrées en résultat.   2.18. Information sectorielle. — Le Groupe a une seule activité constituée par l’exploitation de deux réseaux autoroutiers dans le cadre de contrats de concession venant à échéance à la même date en 2032. Ces deux réseaux sont situés uniquement en France. Il en résulte qu’aucune information par secteur d’activité ou par zone géographique n’est fournie dans les comptes consolidés.   2.19. Options de présentation. — Les actifs et passifs sont classés sous la présentation courant / non courant. Dans le compte de résultat les charges d’exploitation sont présentées par nature.   3. – Actifs non courants.   Année 2007 Au début de l'exercice Augmentations Diminutions A la fin de l'exercice A) Valeurs brutes :         Immobilisations mises en concession 11 652 483 -57 12 078 Participations dans les entreprises associées 1   -0 1 Titres de participation non cotés 12 2 -6 8 Autres titres immobilisés         Prêts 3 0 -0 3 Autres actifs financiers 18 5 -0 22     Total autres actifs financiers 33 7 -6 33 Total des valeurs brutes 11 686 490 -63 12 113 B) Amortissements et pertes de valeur (1) :             Total immobilisations mises en concession -4 408 -351 62 -4 698 Participations dans les entreprises associées         Titres de participation non cotés   -2   -2 Autres titres immobilisés         Prêts         Autres actifs financiers             Total autres actifs financiers   -2   -2     Total amortissements et pertes de valeur -4 408 -353 62 -4 700 Immobilisations nettes (a-b) 7 277 136 -2 7 412 (1) Aucune perte de valeur n'a été enregistrée au titre de 2007.   L'augmentation des immobilisations en concession de l’année 2007 est notamment due aux travaux d’élargissements et aux travaux effectués sur le tunnel Maurice Lemaire. Elle inclut 12,7 millions d'euros d'intérêts capitalisés, contre 10,5 millions d’euros en 2006.   Année 2006 Au début de l'exercice Augmentations Diminutions A la fin de l'exercice A) Valeurs brutes :         Immobilisations mises en concession 11 357 357 -63 11 652 Participations dans les entreprises associées 1 1   1 Titres de participation non cotés 8 6 -2 12 Autres titres immobilisés         Prêts 3 0 -0 3 Autres actifs financiers 553 6 -541 18     Total autres actifs financiers 563 12 -543 32     Total des valeurs brutes 11 921 370 -605 11 686 B) Amortissements et pertes de valeur (1) :         Total immobilisations mises en concession -4 136 -336 64 -4 408 Participations dans les entreprises associées         Titres de participation non cotés         Autres titres immobilisés         Prêts         Autres actifs financiers             Total autres actifs financiers             Total amortissements et pertes de valeur -4 136 -336 64 -4 408 Immobilisations nettes (a-b) 7 786 33 -542 7 277 (1) Aucune perte de valeur n'a été enregistrée au titre de 2006     (En millions d'euros) 31/12/2007 31/12/2006 Marchés de travaux signés et non exécutés 278,2 161,8   Par ailleurs, le montant total des opérations de construction, d’élargissements ou de création de nouveaux diffuseurs que le Groupe s’est engagé à réaliser est estimé à 1 105 millions d’euros sur la période 2008 – 2013.   4. – Participation dans les entreprises associées.   La participation dans les entreprises associées représente la part du Groupe dans la société concessionnaire ADELAC.     La société AREA détient 49,9 % du capital de la société ADELAC, qui a été retenue en 2005 par l'Etat pour réaliser, en concession, une nouvelle section de 19 km de l'autoroute A41 entre Saint-Julien en Genevois et Villy le Pelloux. Le contrat de concession, d'une durée de 55 ans, a été publié au Journal Officiel le 28 octobre 2005, et le délai de réalisation des travaux est de 38 mois, soit une mise en service prévue à la fin de l'année 2008. Les principales données financières relatives à cette participation sont les suivantes : — Chiffre d’affaires : 0,0 millions d’euros ; — Résultat net : - 0,2 millions d’euros ; — Capitaux propres au 31/12/2007 : 4,1 millions d’euros ; — Dettes financières : 635,7 millions d’euros ; — Total bilan : 702,7 millions d’euros.   5. – Clients et autres débiteurs.   (En millions d'euros) 31/12/2007 31/12/2006 Clients et comptes rattachés - péages 64,9 76,0 Clients et comptes rattachés - autres activités 47,6 48,5 Dépréciations des créances clients -8,6 -9,1     Clients et autres débiteurs 103,9 115,3   6. – Autres actifs courants.   (En millions d'euros) 31/12/2007 31/12/2006 Etat - TVA 22,5 17,9 Autres créances diverses 43,7 15,7 Charges constatées d'avance 22,6 23,0 Autres 1,1 3,5     Autres actifs courants 89,9 60,2   7. – Trésorerie et équivalents de trésorerie.   (En millions d'euros) 31/12/2007 31/12/2006 Trésorerie 25,7 25,2 Equivalents de trésorerie 46,1 105,3     Trésorerie et équivalents de trésorerie 71,8 130,5   8. – Informations sur les actifs et les passifs financiers.   (En millions d'euros) A moins d'un an De un à cinq ans A plus de cinq ans Total au 31/12/2007 Actifs financiers : trésorerie et équivalents de trésorerie         Trésorerie 25,7     25,7 Equivalents de trésorerie 46,1     46,1     Sous total actifs financiers 71,8 -0,0 -0,0 71,8 Passifs financiers : courants et non courants         Emprunts à long terme   2 006,1 4 188,1 6 194,2 Partie à moins d'un an des emprunts long terme 538,3     538,3 Emprunts à court terme et dettes financières diverses 188,0     188,0     Sous total passifs financiers 726,4 2 006,1 4 188,1 6 920,6     (En millions d'euros) A moins d'un an De un à cinq ans A plus de cinq ans Total au 31/12/2006 Actifs financiers : trésorerie et équivalents de trésorerie         Trésorerie 25,2     25,2 Equivalents de trésorerie 105,3     105,3     Sous total actifs financiers 130,5 0,0 0,0 130,5 Passifs financiers : courants et non courants         Emprunts à long terme   1 999,0 3 817,0 5 816,0 Partie à moins d'un an des emprunts long terme 548,6     548,6 Emprunts à court terme et dettes financières diverses 202,4     202,4     Sous total passifs financiers 751,1 1 999,0 3 817,0 6 567,1   Quatre nouveaux emprunts ont été contractés en 2007 : — deux emprunts auprès de la CNA pour 24 millions d’euros ; — un auprès de la BEI, pour 100 millions d’euros ; — un auprès d’un syndicat bancaire, pour 500 millions d’euros. Sur un crédit syndiqué de 1800 millions d’euros accordé au groupe APRR, 955 millions d’euros ont été appelés au 31 décembre 2007, contre 685 millions au 31 décembre 2006.   9. – Capital.     Nombre d'actions Euros Actions ordinaires émises et entièrement libérées au 31/12/2007 113 038 156 33 911 447,00   La valeur nominale des actions est de 0,30 euros. Le nombre d’actions et leur nominal n’ont pas évolué depuis le 1er janvier 2006. La société ne détient aucune de ses actions en propre. Par ailleurs les actions ne sont affectées d’aucun droit, préférences ou restrictions.   10. – Provisions.     Au début de l'exercice Dotations Reprises de provisions utilisées Reprises de provisions non utilisées Autres mouvements A la fin de l'exercice Provisions pour Indemnités de Fin de Carrière 16,7 2,4     -0,2 18,9 Provisions pour médailles du travail 1,6   -0,2 0,0 -0,0 1,3     Provisions non courantes 18,3 2,4 -0,2 0,0 -0,3 20,2 Provisions pour Indemnités de Fin de Carrière 0,1       0,2 0,3 Provisions pour médailles du travail 0,2       0,0 0,2 Provisions pour risques et charges 15,4 5,7 -3,3 -4,8   13,0     Provisions courantes 15,7 5,7 -3,3 -4,8 0,3 13,5   Une provision de 4,8 millions d’euros a été constituée au titre des engagements pris par le groupe dans le cadre des accords CATS signés en 2007, et comptabilisée en tant que « termination benefits ». La provision a été évaluée sur la base d’un calcul actuariel pour la population concernée, avec un âge moyen de départ en retraite de 60 ans (compte tenu de la spécificité de cette population), selon les mêmes hypothèses d’actualisation que la provision pour indemnités de fin de carrière, et avec l’hypothèse qu’un salarié sur deux demanderait à bénéficier du dispositif. Elle couvre la prime versée au salarié lors de son adhésion au dispositif, ainsi que l’indemnité de remplacement jusqu’au départ en retraite effectif du salarié, pour la part restant à la charge de la société.   11. – Avantages du personnel à prestations définies.   Ces avantages consistent en des indemnités de fin de carrière et des médailles du travail.   — Hypothèses retenues :     Indemnités fin de carrière Médailles du travail 2007 2006 2007 2006 Taux d'actualisation 5,25% 4,00% 5,25% 4,00% Taux d'inflation 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% Taux de progression des salaires 3,00% 3,00% 3,00% 3,00% Tables de mortalité hommes TH 03-05 TD 00-02 TH 03-05 TD 00-02 Tables de mortalité femmes TF 03-05 TV 00-02 TF 03-05 TV 00-02 Age de départ en retraite cadre 63 ans 65 ans 63 ans 65 ans Age de départ en retraite non cadre 63 ans 63 ans 63 ans 63 ans Taux de charges sociales 45,00% 45,70% 0,00% 0,00%   Le taux de rendement attendu des actifs du régime est de 4,0 % en 2006 et 5,25 % en 2007. Le taux de rendement réel pour l’exercice 2007 est de 4,76 % en 2006 et 4,70 % en 2007.   — Evolution de l'exercice :   (En millions d'euros) Indemnités fin de carrière Médailles du travail 2007 2006 2007 2006 Dette actuarielle au début de l'exercice 22,7 21,8 1,6 1,5 Coût des services rendus 1,7 1,7 0,2 0,1 Intérêts de la dette actuarielle 0,9 0,9 0,1 0,0 Prestations payées -1,0 -1,3 -0,2 -0,2 Pertes (gains) actuariels générés -2,6 -0,3 -0,2 0,1     Dette actuarielle en fin d'exercice 21,7 22,7 1,5 1,6   — Charge comptabilisée :   (En millions d'euros) Indemnités fin de carrière Médailles du travail 2007 2006 2007 2006 Coût total des services de l'année 1,7 1,7 0,2 0,1 Coût financier 0,9 0,9 0,1 0,0 Rendement attendu des actifs du régime -0,2 -0,3 0,0 0,0 Pertes (gains) actuariels non comptabilisés 0,0 0,0 -0,2 0,1     Charge (produit) comptable 2,4 2,3 0,0 0,3   La charge correspondante est comptabilisée dans les charges de personnel.   — Couverture des engagements :   (En millions d'euros) Indemnités fin de carrière Médailles du travail 2007 2006 2007 2006 Couverture au début de l'exercice 5,1 6,5 -0,0 -0,0 Rendement attendu des fonds 0,2 0,3 -0,0 -0,0 Pertes (gains) actuariels -0,2 -0,3 -0,0 -0,0 Versements effectués par les régimes -1,0 -1,3 -0,0 -0,0     Couverture en fin d'exercice 4,1 5,1 -0,0 -0,0     (En millions d'euros) Indemnités fin de carrière 2007 2006 2005 2004 Dette actuarielle indemnités de fin de carrière 21,7 22,7 21,8 19,5 Juste valeur des actifs du régime 4,1 5,1 6,5 1,8     Ecart 17,6 17,6 15,4 17,7   — Eléments différés :   (En millions d'euros) Indemnités fin de carrière Médailles du travail 2007 2006 2007 2006 Au début de l'exercice 0,8 0,9 0,0 0,0 Pertes (gains) sur actifs 0,2 0,3 0,0 0,0 Pertes (gains) sur dette actuarielle -2,6 -0,3 0,0 0,0     Pertes (gains) actuariels en fin d'exercice -1,6 0,8 0,0 0,0   — Réconciliation de la dette actuarielle et de la provision constatée :   (En millions d'euros) Indemnités fin de carrière Médailles du travail 2007 2006 2007 2006 Provision constatée 19,2 16,8 1,5 1,6 Ecart actuariel -1,6 0,8 0,0 0,0 Couverture des engagements 4,1 5,1 0,0 0,0     Dette actuarielle 21,7 22,7 1,5 1,6   Le montant des dépenses que le Groupe s’attend à payer en 2008 au titre des indemnités de fin de carrière et des médailles du travail est de 0,5 millions d’euros.   12. – Risques financiers et Instruments dérivés.   — Risque de change : Le groupe APRR opère principalement dans les pays de la zone euro et principalement en France. Il supporte un risque de change limité sur les transactions qu’il effectue. Le financement externe du Groupe est libellé exclusivement en euros.   — Risque de liquidité : Le risque de liquidité est maîtrisé via la régularité des flux d’encaissement de trésorerie et de remboursement de la dette. Le Groupe s'est engagé vis-à-vis de la CNA et des prêteurs du crédit syndiqué à respecter les deux ratios suivants : — le ratio dette nette / Ebitda doit rester inférieur à 7,0 ; — le ratio Ebitda / charges financières nettes doit rester supérieur à 2,2. Au 31 décembre 2007, la valeur de ces deux ratios est respectivement de 5,7 et de 3,4. Pour sa gestion courante, il dispose d’un crédit syndiqué de 1 800 millions d’euros à taux variable dont 955 millions d’euros ont été appelés en 2007. Le Groupe a mis en place au cours de l’exercice un nouveau crédit de 500 millions d’euros, à taux variable, d’une durée de 7 ans, et un crédit BEI à taux fixe de 100 millions d’euros, d’une durée de 15 ans. Il a également mis en place un programme EMTN d’un montant de 6 000 millions d’euros, dont le prospectus a été déposé auprès de la bourse du Luxembourg le 3 octobre. Les placements de trésorerie et les opérations de couverture ne sont réalisés qu’avec des établissements financiers notoirement réputés.   — Risque de taux : Le financement du Groupe est assuré essentiellement en taux fixe. Le Groupe n’encourt pas de risque significatif sur ses charges d’intérêt lié à une hausse de taux.   (En millions d'euros) Valeur comptable 31/12/07 Juste valeur 31/12/07 Valeur comptable 31/12/06 Juste valeur 31/12/06 Actifs :         Disponibilités et valeurs mobilières de placement 71,8 71,8 130,5 130,5 Prêts 2,6 2,6 2,6 2,6 Swaps de taux d'intérêts 21,9 21,9 17,2 17,0 Autres actifs financiers 6,3 6,3 12,5 12,5 Clients et autres débiteurs 103,9 103,9 115,3 115,3 Autres actifs courants 89,9 89,9 60,2 60,2 Passifs :         Emprunts à taux variable 2 203,8 2 294,8 1 429,8 1 517,4 Emprunts à taux fixe 4 467,3 4 829,2 4 892,7 5 436,5 Swaps de taux d'intérêt 43,5 43,5 24,9 24,9 Autres passifs financiers 206,0 206,0 220,0 220,0 Fournisseurs et autres créanciers 178,0 178,0 150,9 150,9 Autres passifs non courants 43,2 43,2 47,4 47,4 Autres passifs 141,3 141,3 138,8 138,8   La juste valeur des instruments dérivés ont été évalués sur la base de la valeur marked to market communiquées par les différentes contreparties. Au 31 décembre 2007, le Groupe Autoroutes Paris-Rhin-Rhône dispose de plusieurs contrats dérivés : — Deux swaps, (l’un contracté en 2004, au terme duquel la société reçoit un taux fixe sur nominal et paye un taux fixe sur nominal inflaté, l’autre contracté au cours du premier semestre 2005 pour le neutraliser), dont la somme des valeurs de marché est considérée nulle. — Une structure de neuf contrats dérivés (dont 5 swaps receveurs de taux fixes et payeurs de taux variables bénéficiant de la qualification comptable de couverture de juste valeur, et 4 contrats optionnels visant à encadrer dans une certaine mesure l’exposition à une hausse de taux qui ont été traités en tant qu’instruments autonomes)

Description : 0800908 8 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°17 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SOCIÉTÉ DES AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHONE Société anonyme à conseil d'administration au capital de 33 911 446,80 €. Siège social : 36, rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire. 016 250 029 R.C.S. Dijon. — NAF : 632 A.   Chiffre d'affaires du quatrième trimestre 2007.   — Trafic :   (En millions de km parcourus)   Réseau total T4 2006 T4 2007 Variation (%) VL 3 690 3 828 3,7 % PL 882 901 2,2 %     Total 4 573 4 729 3,4 %   Le trafic, mesuré en nombre de kilomètres parcourus, a augmenté de 3,4 % par rapport au quatrième trimestre 2006 du fait d’une hausse de 3,7 % pour les véhicules légers (VL) et de 2,2 % pour les poids lourds (PL). Le trafic VL a bénéficié en octobre et novembre d’un effet positif lié aux mouvements sociaux de la SNCF.   — Chiffre d’affaires consolidé du quatrième trimestre 2007.   (En millions d’euros) T4 2006 T4 2007 Variation (%) Chiffre d’affaires Péage 392,7 417,1 6,2 % Chiffre d’affaires Installations Commerciales 6,7 7,4 10,8 % Chiffre d’affaires Télécommunications et autres 5,2 5,7 10,8 %     Chiffre d’affaires total 404,6 430,3 6,3 %   Le chiffre d’affaires consolidé d’APRR s’établit à 430,3 millions d’euros au 4ème trimestre 2007, contre 404,6 millions d’euros au 4ème trimestre 2006, soit une progression de 6,3 %. Le chiffre d’affaires péage progresse de 6,2 % par rapport au quatrième trimestre 2006.   Année 2007.   — Trafic :   (En millions de km parcourus)   Réseau total Au 31/12/06 Au 31/12/07 Variation (%) VL 16 768 17 238 2,8 % PL 3 479 3 572 2,7 %     Total 20 247 20 810 2,8 %   Le trafic, mesuré en nombre de kilomètres parcourus, a augmenté en 2007 de 2,8 % par rapport à 2006, avec une hausse de 2,8% pour les VL et de 2,7% pour les PL. Une nouvelle section de 10 km a été mise en service au mois de mars 2007 sur l'A51, mais celle-ci est sans incidence significative sur le trafic global du Groupe.   — Chiffre d’affaires consolidé.   (En millions d’euros) Au 31/12/06 Au 31/12/07 Variation (%) Chiffre d’affaires Péage 1 623,6 1 752,6 7,9 % Chiffre d’affaires Installations Commerciales 28,6 31,6 10,3 % Chiffre d’affaires Télécommunications et autres 17,4 18,4 5,2 %     Chiffre d’affaires total 1 669,7 1 802,6 8,0 %   Le chiffre d'affaires consolidé d'APRR s'établit à 1 802,6 millions d'euros à fin 2007, contre 1 669,7 millions d'euros en 2006, soit une progression de 8,0 %. La progression du trafic, et tout particulièrement celle du trafic PL, conjuguée aux augmentations de tarifs, permet au chiffre d'affaires péage de progresser de 7,9 % par rapport à 2006. Les autres recettes, représentant environ 2,8 % du chiffre d'affaires, ont connu une croissance de 10,3 % pour les installations commerciales et  de 5,2 % pour les activités de télécommunications et autres.   — Poursuite du développement du télépéage.  Le nombre de badges Liber-t actifs commercialisés par le Groupe à fin 2007 a augmenté de 22,5 %, avec plus de 500 000 badges actifs à fin 2007. Le taux de transactions télépéage cumulé sur l'année 2007 se situe à 29,6 % (dont 27,6 % pour les VL et 2,0 % pour les PL), contre 25,6 % sur l'année 2006 (VL uniquement). Le télépéage Poids Lourds poursuit sa montée en charge depuis sa mise en service au début de l'année et représente en cumul 13,4 % des transactions PL de 2007.  Le taux de transactions automatiques cumulé à fin 2007 s’élève à 58,3 % contre 50,5 % à fin 2006.     Le groupe Autoroutes Paris-Rhin-Rhône. — Quatrième groupe autoroutier en Europe, le groupe Autoroutes Paris-Rhin-Rhône, filiale d’EIFFAGE, exploite 2 215 km d'autoroutes sur les 2 279 km de réseau en concession de l’Etat. Axe de communication majeur en Europe, ce réseau compte près de 20 milliards de kilomètres parcourus en 2006. Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe a atteint 1 670 millions d'euros pour un résultat net de 263 millions d'euros en 2006. Le Groupe emploie plus de 4 000 personnes.   0800908

Description : 0717107 14 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SOCIÉTÉ DES AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHONE   Société anonyme à conseil d'administration au capital de 33 911 446,80 €. Siège social : 36, rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire. 016 250 029 R.C.S. Dijon. — NAF : 632 A.   Information financière du 3e trimestre 2007.   Trafic : (En millions de km parcourus) Réseau total Troisième trimestre 2006 Troisième trimestre 2007 Variation (%) VL 5 244 5 382 2,6% PL 827 852 3,0%     Total 6 071 6 234 2,7%       Le trafic, mesuré en nombre de kilomètres parcourus, a augmenté de 2,7% par rapport au 3e trimestre 2006 du fait d’une hausse de 2,6% pour les véhicules légers (VL) et de 3% pour les poids lourds (PL).   Chiffre d’affaires consolidé du 3e trimestre 2007 :  (En millions d’euros) Troisième trimestre 2006 Troisième trimestre 2007 Variation (%) Chiffre d’affaires Péage 457,1 495,5 8,4% Chiffre d’affaires Installations commerciales 8,3 8,8 6,0% Chiffre d’affaires Télécommunications et autres 3,9 3,9 -1,8%     Chiffre d’affaires total 469,4 508,3 8,3%       Le chiffre d’affaires consolidé d’APRR s’établit à 508,3 millions d’euros au 3e trimestre 2007, contre 469,4 millions d’euros au 3e trimestre 2006, soit une progression de 8,3%. Le chiffre d’affaires péage progresse de 8,4% par rapport au 3e trimestre 2006.     Au 30 septembre 2007.   Trafic à fin septembre :  (En millions de km parcourus) Réseau total (9 mois) Au 30 septembre 2006 Au 30 septembre 2007 Variation (%) VL 13 078 13 410 2,5% PL 2 596 2 670 2,9%     Total 15 674 16 081 2,6%       Le trafic, mesuré en nombre de kilomètres parcourus, a augmenté de 2,6% à fin septembre 2007 par rapport à fin septembre 2006, avec une hausse de 2,5% pour les VL et de 2,9% pour les PL. Ces évolutions confortent les tendances à la reprise enregistrées depuis le second semestre 2006 pour les PL et depuis le dernier trimestre 2006 pour les VL. Une nouvelle section de 10 km a été mise en service au mois de mars 2007 sur l'A51, mais celle-ci est sans incidence significative sur le trafic global du groupe.   Chiffre d’affaires consolidé à fin septembre :  (En millions d’euros) Au 30 septembre 2006 (9 mois) Au 30 septembre 2007 (9 mois) Variation (%) Chiffre d’affaires Péage 1 230,9 1 335,5 8,5% Chiffre d’affaires Installations commerciales 22,0 24,2 10,1% Chiffre d’affaires Télécommunications et autres 12,3 12,6 2,9%     Chiffre d’affaires total 1 265,1 1 372,3 8,5%       Le chiffre d'affaires consolidé d'APRR s'établit à 1 372,3 millions d'euros à fin septembre 2007, contre 1 265,1 millions d'euros à fin septembre 2006, soit une progression de 8,5%. La progression du trafic, et tout particulièrement celle du trafic PL, conjuguée aux augmentations de tarifs, permet au chiffre d'affaires péage de progresser de 8,5% par rapport à la même période de 2006. Les autres recettes, représentant environ 2,7% du chiffre d'affaires, ont connu une croissance de 10,1% pour les installations commerciales et de 2,9% pour les activités de télécommunications et autres.   Poursuite du développement du télé-péage. — Le nombre de badges liber-t actifs commercialisés par le Groupe à fin septembre 2007 a augmenté de 24% par rapport à fin septembre 2006. Le taux de transactions télépéage cumulé à fin septembre 2007 se situe à 27,8% (dont VL 26,7% et PL 1,1%) à fin septembre 2007, contre 24,3% à fin septembre 2006 (VL uniquement). Le télépéage Poids Lourds commence son développement avec un taux de transactions télépéage PL de 7,5% à fin septembre 2007. Le taux de transactions automatiques cumulé à fin septembre 2007 s’élève à 56,6% contre 49,2% à fin septembre 2006.   Tarifs. — Les tarifs de péage font chaque année l’objet d’une révision selon des modalités fixées contractuellement avec l’État. Sur le réseau du groupe APRR, cette révision intervient depuis 2004 au 1er octobre. Cette année, les taux moyens d’augmentation, arrêtés en accord avec les services de l’État, sont, pour les véhicules légers (classe 1), de 0,92% pour le réseau d’Autoroutes Paris-Rhin-Rhône (APRR) et de 0,75% pour le réseau des Autoroutes Rhône-Alpes (AREA). Pour les Poids Lourds (classe 4), la hausse moyenne est de 1,93% sur le réseau APRR et 2,55% sur le réseau AREA.   Refinancement du Groupe. — APRR a signé une convention de crédit de 7 ans pour un montant de 500 M€. APRR a également mis en place un programme EMTN d’un montant de 6 000 M€, dont le prospectus a été déposé auprès de la bourse du Luxembourg le 3 octobre.   _________________       Le groupe Autoroutes Paris-Rhin-Rhône. — Quatrième groupe autoroutier en Europe, le groupe Autoroutes Paris-Rhin-Rhône, filiale d’EIFFAGE, exploite 2 215 km d'autoroutes sur les 2 279 km de réseau en concession de l’État. Axe de communication majeur en Europe, ce réseau compte plus de 20 milliards de kilomètres parcourus en 2006. Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe a atteint 1 670 millions d'euros pour un résultat net de 263 millions d'euros en 2006. Le Groupe emploie près de 4 200 personnes.   www. aprr.com       0717107

Description : 0714360 17 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°112 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     SOCIÉTÉ DES AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHONE   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 33 911 446,80 €. Siège social : 36, rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire. 016 250 029 R.C.S Dijon. — NAF : 632 A.   Comptes semestriels consolidés.   I. — Bilan consolidé au 30 juin 2007. (En millions d’euros.)  Actif 30/06/2007 31/12/2006 Actif non courant :     Immobilisations en concession 7 253,9 7 243,8 Participations dans les entreprises associées 1,4 1,4 Autres actifs financiers non courants 31,4 32,3 Autres actifs non courants 0,2 0,4         Total actif non courant 7 287,0 7 277,9 Actif courant :     Stocks 8,8 9,1 Clients et autres débiteurs 105,4 115,3 Impôts courants 0 0,2 Autres actifs courants 43,4 60,2 Trésorerie et équivalents de trésorerie 148,3 130,5         Total de l'actif 7 593,0 7 593,1   Passif 30/06/2007 31/12/2006 Capitaux propres :     Capital 33,9 33,9 Réserves consolidées 31,5 405,5 Capitaux propres part du Groupe 65,4 439,4 Intérêt minoritaires 0,2 0,2         Total des capitaux propres 65,7 439,6 Passif non courant :     Emprunts non courants 6 102,7 5 816,3 Impôts différés 216,2 215,1 Provisions non courantes 19,3 18,3 Autres passifs non courants 47,3 47,4 Passif courant :     Fournisseurs et autres créanciers 140,7 150,9 Emprunts courants et dettes financières diverses 145,6 202,4 Partie à moins d'un an des emprunts non courants 418,1 548,6 Dettes d'impôt sur le résultat 8,6 0 Provisions courantes 11,4 15,7 Autres passifs 417,4 138,8         Total des capitaux propres et passif 7 593,0 7 593,1     II. — Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros.)    1 er  semestre 2007 1 er  semestre 2006 Produit des activités opérationnelles 864,1 796,2 Autres produits de l'activité   0 Achats et charges externes -65,4 -68,5 Charges de personnel -102,8 -108,8 Impôts et taxes -110,2 -109,0 Dotations aux amortissements -169,1 -163,6 Dotation aux provisions (nettes des reprises) 2,0 1,2 Autres produits et charges d'exploitation 3,4 -1,7 Résultat opérationnel courant 421,9 345,8 Autres produits et charges opérationnels 1,3 -0,8 Résultat opérationnel 423,2 345,0 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 4,8 24,9 Coût de l'endettement financier brut -175,4 -187,2 Coût de l'endettement financier net -170,7 -162,3 Autres produits et charges financiers -3,5 0,2 Quote-part du résultat des entreprises associées 0 -0,1 Impôt sur le résultat -85,5 -65,0 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 163,5 117,8 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession     Résultat net 163,5 117,8 Dont part du Groupe 163,4 117,7 Dont intérêts minoritaires 0,1 0,1 Résultat revenant aux actionnaires de la société, en euros, par action :     Résultat de base par action (part du Groupe) 1,45 1,04 Résultat dilué par action (part du Groupe) 1,45 1,04     III. — Variation des capitaux propres consolidés. (En millions d’euros.)    Capital Primes Réserves Résultat Total part du Groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Capitaux propres au 1er janvier 2006 33,9 1 292,9 218,3 194,6 1 739,7 0,7 1 740,4 Affectation du résultat précédent     194,6 -194,6 0   0 Augmentation de capital         0   0 Distribution   -899,9 -377,4   -1 277,3   -1 277,3 Résultat de l'exercice       117,7 117,7 0,1 117,8 Autres mouvements     -5,9   -5,9 -0,6 -6,5   Capitaux propres au 30 juin 2006 33,9 393,0 29,6 117,7 574,2 0,2 574,4   Capitaux propres au 1er janvier 2007 33,9 393,0 -250,6 263,1 439,4 0,2 439,6 Affectation du résultat précédent     263,1 -263,1 0   0 Augmentation de capital         0   0 Distribution   -392,6 -143,2   -535,8 -0,1 -535,9 Résultat de l'exercice       163,4 163,4 0,1 163,5 Autres mouvements     -1,6   -1,6   -1,6   Capitaux propres au 30 juin 2007 33,9 0,3 -132,3 163,4 65,4 0,2 65,6   La ligne « autres mouvements » correspond à l'impact sur les capitaux propres du résultat latent sur les instruments financiers dérivés. Le montant de la distribution du 1er semestre 2007 inclut un montant de 257,6 M€ qui ne sera mis en paiement qu'en décembre 2007.     IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidé au 30 juin 2007. (En millions d’euros.)    1 er  semestre 2007 1 er  semestre 2006 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 131 617 Résultat net 164 118 Incidence nette des sociétés mises en équivalence 0 0 Dotation nette aux amortissements et provisions 171 162 Paiement en actions et autres retraitements 1 0 Résultat sur cessions 0 0 Autofinancement 335 280 Charge nette d'intérêts 171 163 Intérêts versés -228 -205 Charge d'impôt sur le résultat 86 65 Impôt sur le résultat payé -75 -80 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 37 10   Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (I) 326 232 Concessions -175 -136 Actifs financiers non courants -0 0         Total des acquisitions d'immobilisations -175 -136 Cessions d'immobilisations 4 344   Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement (II) -171 208 Dividendes versés aux actionnaires -278 -1 278 Augmentation de capital 0 0 Remboursement d'emprunts -397 -539 Émission d'emprunts 539 937   Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (III) -136 -880 Variation de trésorerie (I + II + III) 18 -440 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 148 177     V. — Annexes aux comptes consolidés au 30 juin 2007. (Sauf indication contraire, tous les chiffres sont exprimés en millions d’euros.)   1. – Principes comptables.   1.1. Entité présentant les états financiers. — Autoroutes Paris Rhin Rhône est une entreprise domiciliée en France. Les états financiers consolidés intermédiaires résumés de la société pour les six mois écoulés au 30 juin 2007 comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble désigné comme le « Groupe »). Les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 sont disponibles sur demande au siège social de la société situé au 36 rue du Docteur Schmitt 21850 Saint-Apollinaire ou sur le site web www.aprr.com.   1.2. Déclaration de conformité. — Les états financiers consolidés intermédiaires ont été préparés en conformité avec la norme internationale d’information financière IAS 34 Information financière intermédiaire. Ils ne comportent pas l’intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2006. Les états financiers consolidés intermédiaires ont été arrêtés par le conseil d’administration le 29 août 2007.   1.3. Référentiel. — Lorsqu'en IFRS, il n'existe pas de précision concernant certaines opérations spécifiques, la pratique comptable française a été maintenue, pour autant qu'elle ne soit pas en contradiction avec les normes IFRS ; ceci s'applique notamment à l'activité de concession. L'adoption par l'Union européenne postérieurement au 30 juin 2007 de nouvelles normes IFRS et interprétations pourrait conduire à modifier les informations publiées dans les comptes semestriels 2007 dans les comptes publiés ultérieurement.   1.4. Méthodes et principes comptables appliqués dans les comptes consolidés au 30 juin 2007. — Les comptes ont été arrêtés selon les mêmes méthodes que celles utilisées pour les comptes au 31 décembre 2006, en particulier le traitement des concessions est resté inchangé dans l'attente de l'approbation par l'Union européenne de l'interprétation IFRIC 12.   1.5. Périmètre de consolidation. — Le Groupe Autoroutes Paris-Rhin-Rhône comprend la société-mère (Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône), la filiale AREA (Société des Autoroutes Rhône-Alpes) détenue à 99,82% (société intégrée globalement) et la filiale ADELAC détenue à 49,9% par AREA (société mise en équivalence).   Société Adresse Autoroutes Paris-Rhin-Rhône 36, rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire Autoroutes Rhône-Alpes 260, avenue Jean Monnet, 69671 Bron Cedex Adelac Parc International d’affaires 3e boulevard 74 160 Archamps   1.6. Modalités d’arrêté des comptes intérimaires et effet de la saisonnalité. — Les particularités propres à la préparation des comptes semestriels sont les suivantes : Le chiffre d'affaires correspond à celui réalisé au cours du 1er semestre et les charges sont celles qui ont été effectivement engagées. Statistiquement, le chiffre d'affaires du 1er semestre est un peu plus faible que celui du second semestre de l'année. Il représentait en 2006 47,7% du chiffre d'affaires de l'année contre 48,2% pour l'exercice 2005. Les charges calculées (liées aux amortissements de dépréciation et de caducité, aux provisions) ont été déterminées selon un calcul détaillé en fin de semestre et sont conformes aux méthodes appliquées à la clôture annuelle. La charge d'impôt pour le semestre liée à l'activité courante est calculée sur la base du taux effectif moyen estimé pour l'année entière. Les indemnités de fin de carrière, l'intéressement et la participation du 1er semestre 2007 ont été enregistrés sur la base d’un taux de 50% de la charge 2007 estimée.   2. – Notes annexes.   A défaut de mention, l'ensemble des tableaux ci-après sont libellés (en millions d’euros).   2.1. Immobilisations nettes. — Les variations enregistrées au 1er semestre 2007, représentent une augmentation du poste de 10 millions d’euros se décomposant en : — des acquisitions nettes de sorties pour 166 M€ (contre 125 au 1er semestre 2006) et, — une variation des amortissements nets pour 156 M€ (contre 152 au 1er semestre 2006). Au premier semestre 2007, les travaux concernant la construction de la nouvelle section A51, représentent 5 M€. Pour le solde, l’accroissement des immobilisations provient des ICAS (investissements complémentaires sur autoroutes en services) dont le tunnel Maurice Lemaire pour 29 M€ et des travaux d'élargissement à 2x3 voies pour 35 M€. Au premier semestre 2006, les travaux concernant la construction de la nouvelle section A51, représentaient 22 M€. Pour le solde, l’accroissement des immobilisations provenait des ICAS (investissements complémentaires sur autoroutes en services) dont le tunnel Maurice Lemaire pour 26 M€ et le tunnel de l’Epine pour 12 M€.   2.2. Informations sur les actifs et passifs financiers :   (En millions d'euros) A moins d'un an De un à cinq ans A plus de cinq ans Total au 30/06/2007 Actifs financiers : trésorerie et équivalents de trésorerie         Trésorerie 29     29 Equivalents de trésorerie 119     119         Sous total actifs financiers 148 0 0 148 Passifs financiers : courants et non courants         Emprunts à long terme   1 858 4 245 6 103 Partie à moins d'un an des emprunts long terme 418     418 Emprunts à court terme et dettes financières diverses 146     146         Sous total passifs financiers 564 1 858 4 245 6 666   (En millions d'euros) A moins d'un an De un à cinq ans A plus de cinq ans Total au 31/12/2006 Actifs financiers : trésorerie et équivalents de trésorerie         Trésorerie 25     25 Equivalents de trésorerie 105     105         Sous total actifs financiers 131 0 0 131 Passifs financiers : courants et non courants         Emprunts à long terme   1 999 3 817 5 816 Partie à moins d'un an des emprunts long terme 549     549 Emprunts à court terme et dettes financières diverses 202     202         Sous total passifs financiers 751 1 999 3 817 6 567   Deux nouveaux emprunts ont été émis auprès de la CNA au 1er semestre 2007 pour 24 M€ (295 millions au 1er semestre 2006), échéance 2018, ainsi qu'un emprunt de 100 M€ auprès de la BEI, échéance 2022. Sur un crédit syndiqué de 1 800 M€ accordé au groupe APRR, 1 000 M€ ont été appelés à la date du 30 juin 2007, contre 685 millions au 31 décembre 2006. Les tirages du 1er semestre 2007 s'élèvent à 415 M€, et les remboursements à 100 M€. Les emprunts CNA remboursés au cours du 1er semestre 2007 s'élèvent à 297 M€ contre 285 M€ au cours du 1er semestre 2006.   (En millions d'euros) Valeur comptable 30/06/2007 Juste valeur 30/06/2007 Valeur comptable 31/12/2006 Juste valeur 31/12/2006 Actifs financiers :         Trésorerie et équivalents de trésorerie 148 148 131 131 Placements financiers 0 0 0 0 Prêts 3 3 3 3 Swaps de taux d'intérêts 21 21 17 17 Autres actifs financiers 7 7 12 12 Passifs financiers :         Emprunts à taux variable 1 742 1 814 1 430 1 517 Emprunts à taux fixe 4 713 4 962 4 893 5 437 Swaps de taux d'intérêt 48 48 25 25 Autres passifs financiers 163 163 220 220   Au 30 juin 2007, le Groupe Autoroutes Paris-Rhin-Rhône dispose de plusieurs contrats dérivés : — Deux swaps portant chacun sur un nominal de 300 M€, (l’un contracté en 2004, au terme duquel la société reçoit un taux fixe sur nominal et paye un taux fixe sur nominal inflaté, l’autre contracté au cours du 1er semestre 2005 pour le neutraliser), dont la somme des justes valeurs est considérée nulle. — Deux swaps contractés au cours du 1er semestre 2005 portant sur un nominal total de revenus de 150 M€ (dont 90 M€ d’échéance avril 2018 pour société des Autoroutes Paris Rhin Rhône et 60 M€ d’échéance avril 2012 pour AREA) aux termes des quels le Groupe échange des flux calculés par référence à la formule d‘indexation des péages inscrite à son cahier des charges de concession appliquée à une inflation fixe proche de 2% s’agissant des flux reçus et à l’inflation réelle constatée (au 1er avril chaque année) s’agissant des flux payés annuellement. — Dans le cadre d’un programme de variabilisation mis en place au second semestre 2005, 5 swaps prêteur taux fixe/emprunteur taux variable portant sur un montant nominal de 316,6 M€ ont été qualifiés de couverture de juste valeur : – 3 swaps portant sur un nominal de 150 millions d’emprunts adossés à une partie de l’emprunt CNA 5,25% 30 janvier 2017 ; – 1 swap portant sur un nominal de 75 M€ adossés à une partie de l’emprunt CNA 4,50% échéance 25 avril 2010 ; – 1 swap portant sur un nominal de 91,6 millions d’euros couvrant intégralement l’emprunt CNA 4,50% échéance 5 avril 2010. Cette stratégie a été complétée par 4 contrats optionnels mis en place également au second semestre 2005 pour un montant notionnel de 208,4 M€ à échéance du 28 mars 2018 et de 91,6 M€ à échéance 25 avril 2010. Ces contrats visent à encadrer dans une certaine mesure l’exposition à une hausse des taux et sont traités comptablement comme des instruments dynamiques.   2.3. Provisions :     01/01/2007 Dotations Reprises de provisions utilisées Reprises de provisions non utilisées Autres mouvements 30/06/2007 Provisions pour Indemnités de fin de carrière 16,7 1,2     0 17,9 Provisions pour médailles du travail 1,6 0   -0,1 0 1,4 Provisions non courantes 18,3 1,2 0 -0,1 0 19,3 Provisions pour Indemnités de fin de carrière 0,1       0 0,1 Provisions pour médailles du travail 0,2       0 0,2 Provisions pour risques et charges 15,4 1,7 -3,6 -2,4 0 11,1 Provisions courantes 15,7 1,7 -3,6 -2,4 0 11,4     01/01/2006 Dotations Reprises de provisions utilisées Reprises de provisions non utilisées Autres mouvements 30/06/2006 Provisions pour Indemnités de fin de carrière 14,4 1,6 -0,1     16,0 Provisions pour médailles du travail 0,8       0,6 1,4 Provisions non courantes 15,2 1,6 -0,1 0 0,6 17,4 Provisions pour Indemnités de fin de carrière 0,7       -0,5 0,2 Provisions pour médailles du travail 0,1       -0,1 0 Provisions pour risques et charges 22,7 3,8 -6,5 -1,4 0 18,6 Provisions courantes 23,6 3,8 -6,5 -1,4 -0,6 18,8   2.4.Engagements hors bilan au 30 juin 2007. — Les engagements hors bilan n'ont enregistré aucune variation significative hors celles propres à la variation de l'activité. Le montant des travaux signés et non exécutés au 30 juin 2007 est de 373 M€, contre 202 millions au 30 juin 2006.   2.5. Parties liées. — EIFFARIE a refacturé à la société APRR la quote-part des frais et charges des salariés Eiffarie travaillant pour le compte d'APRR. Le Groupe EIFFAGE réalise des prestations de travaux pour le compte du Groupe APRR dans le cadre de relations client – fournisseur ordinaires, et après mise en concurrence.     VI. — Rapport financier semestriel. Semestre clos le 30 juin 2007. (L 451-1-2 III du Code monétaire et financier Article 222-4 et 222-6 du RG de l’AMF.)   1. – Attestation du responsable.   « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. »   Le 29 août 2007. M. Benoît Heitz. Président directeur général.   2. – Rapport semestriel d’activité.   2.1. Les chiffres clés du semestre commentés :   (En millions d’euros) S1 2006 S1 2007 Variation (%) Chiffre d’affaires Péages 774 840 8,6% Chiffre d’affaires Installations Commerciales 14 15 12,7% Chiffre d’affaires Télécommunications et autres 8 9 5,1% Chiffre d’affaires total 796 864 8,5%   Le chiffre d’affaires consolidé d’APRR s’établit à 864 M€ au 1er semestre 2007, contre 796 M€ au 1er semestre 2006, soit une progression de 8,6%. La progression du trafic, et tout particulièrement celle du trafic PL, conjuguée aux augmentations des tarifs, permet au chiffre d’affaires péage de progresser de 8,6% par rapport au 1er semestre 2006. Les autres recettes, représentant environ 2,8% du chiffre d’affaires, ont connu une croissance de 12,7% pour les installations commerciales et de 5,1% pour les activités de télécommunications et autres.   Chiffres consolidés (M€) 1 er  semestre 2006 1 er  semestre 2007 Variation en % Chiffre d'affaires 796 864 + 8,5% Résultat opérationnel courant 346 422 + 22,0% Coût de l'endettement financier net -162 -171 + 5,2% Résultat net 118 164 + 38,8% Ebitda 507 590 + 16,3%   Le résultat opérationnel courant s'élève à 422 M€, soit une progression de 76 M€ et de 22,0% sur le 1er semestre 2006. Le coût de l'endettement financier net se dégrade de 8 M€, avec la baisse des produits financiers consécutive à la distribution, en juin 2006, de la trésorerie issue de l'augmentation de capital de 2004. L'Ebitda (résultat opérationnel majoré des amortissements et provisions) s'améliore de 83 M€ et représente au 1er semestre 2007 590 M€.   2.2. Description générale de la situation financière et des résultats de l’émetteur : — Activité :   En millions de km parcourus   Réseau total S1 2006 S1 2007 Variation (%) VL 7 834 8 028 2,5% PL 1 769 1 819 2,8%     Total 9 603 9 846 2,5%   Le trafic, mesuré en nombre de kilomètres parcourus, a augmenté de 2,5% par rapport au 1er semestre 2006, du fait d’une hausse de 2,5% pour les véhicules légers (VL) et d’une hausse de 2,8% pour les poids lourds (PL) sur la même période. Ces évolutions confortent les tendances à la reprise enregistrées depuis le second semestre 2006 pour les PL et depuis le dernier trimestre 2006 pour les VL. Une nouvelle section de 10 km a été mise en service au mois de mars 2007 sur l’A51, mais celle-ci est sans incidence significative sur le trafic global du Groupe. Le nombre de badges Liber-t actifs à fin juin 2007 a augmenté de 23,4% par rapport à fin juin 2006. Au total, le taux de transactions par télé-péage est de 28,4% au 30 juin 2007 contre 25,7% au 30 juin 2006. Le taux de transactions automatiques du 1er semestre 2007 s'élève à 56,6% contre 49,8% pour le 1er semestre 2006.   — Situation financière : Le crédit syndiqué de 1 800 M€ mis en place l'année dernière pour couvrir les besoins de financement à court et moyen terme du Groupe a été utilisé à hauteur de 1 000 M€ au 30 juin 2007. APRR a signé une convention de crédit de 7 ans pour un montant de 500 M€ à des conditions améliorées par rapport à ses financements en place. APRR travaille également à la mise en place d’un programme EMTN qui sera effectif prochainement. Ces nouveaux financements se substitueront aux emprunts CNA au fur et à mesure de leur échéance et contribueront au financement des programmes d'investissement prévus par le contrat de concession et les contrats d'entreprise en vigueur et à venir.   2.3. Evènements importants du semestre. — A compter du 26 juin 2007, Benoît Heitz, directeur Général du groupe Eiffage, est devenu Président directeur Général d'APRR et Président d'AREA, en remplacement de Jean-François Roverato.   2.4. Description des principaux risques. — Le groupe APRR opère quasi exclusivement dans les pays de la zone euro et principalement en France. Il supporte un risque limité sur les transactions qu’il effectue. Le financement externe du Groupe est libellé exclusivement en euros et il est assuré essentiellement en taux fixe. Le Groupe n’encourt pas de risque significatif sur ses charges d’intérêt lié à une hausse de taux. Le Groupe n’encourt pas de risque de liquidités significatif compte-tenu de son mode de financement ; le risque de liquidité est maîtrisé via la régularité des flux d’encaissement de trésorerie de remboursement de la dette. Pour sa gestion courante, il dispose d’un crédit syndiqué de 1 800 M€ dont 1 000 M€ ont été appelés au 30 juin 2007. Au 30 juin 2007, le Groupe Autoroutes Paris-Rhin-Rhône dispose de plusieurs contrats dérivés (Cf. Notes annexes des comptes consolidés présentés ci -dessus). Le Groupe s'est engagé vis-à-vis de la CNA et des prêteurs du crédit syndiqué à respecter les deux ratios suivants : — le ratio dette nette / Ebitda doit rester inférieur à 7,0 ; — le ratio Ebitda / charges financières nettes doit rester supérieur à 2,2. Au 30 juin 2007 la valeur de ces deux ratios est respectivement de 5,7 et de 3,2.   2.5. Evolution prévisible. — L'évolution favorable du chiffre d'affaires enregistrée sur le 1er semestre devrait se poursuivre sur le restant de l'année. Cette progression des recettes, conjuguée à la poursuite de la maîtrise des charges d'exploitation et des charges financières, donne au Groupe des perspectives économiques encourageantes.   2.6. Principales transactions entre parties liées. — Cf. Notes annexes 2.5 des comptes consolidés présentés ci- dessus.   3. – Rapport des commissaires aux comptes.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la Société des Autoroutes Paris Rhin Rhône, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Neuilly Sur Seine et Paris La Défense, le 30 août 2007. Les commissaires aux comptes, Membres de la Compagnie Régionale de Versailles : Pricewaterhousecoopers Audit : Salustro Reydel : Membre de KPMG International : 63, rue de Villiers, 92208, Neuilly sur Seine Cedex, 1 cours Valmy, Thierry Charron ,Louis-Pierre Schneider ; 92 923 Paris la Défense,   Benoit Lebrun.     0714360

Description : 0711734 1 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   SOCIETE DES AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHONE   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 33 911 446,80 €. Siège social : 36, rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire. 016 250 029 R.C.S Dijon. — NAF : 632 A. Chiffre d’affaires du deuxième trimestre 2007.   — Trafic :   (En millions de km parcourus)  Réseau total T2 2006 T2 2007 Variation (%) Vl 4 184 4 248 1,5% Pl 884 906 2,5%   Total 5 068 5 153 1,7%   Le trafic, mesuré en nombre de kilomètres parcourus, a augmenté de 1,7 % par rapport au deuxième trimestre 2006 du fait d’une hausse de 1,5 % pour les véhicules légers (VL) et d’une hausse de 2,5 % pour les poids lourds (PL).   Chiffre d’affaires consolidé du deuxième trimestre 2007.   (En millions d’euros) T2 2006 T2 2007 Variation (%) Chiffre d’affaires Péages 401,3 432,6 7,8% Chiffre d’affaires Installations Commerciales 7,3 8,5 16,1 % Chiffre d’affaires Télécommunications et autres 4,7 4,6 -3,0 %   Chiffre d’affaires total 413,4 445,7 7,8 %   Le chiffre d’affaires consolidé d’APRR s’établit à 445,7 millions d’euros au deuxième trimestre 2007, contre 413,4 millions d’euros au deuxième trimestre 2006, soit une progression de 7,8 %. Le chiffre d’affaires péage progresse de 7,8 % par rapport au deuxième trimestre 2006.   Chiffre d’affaires du premier semestre 2007.   — Trafic :   (En millions de km parcourus)  Réseau total S1 2006 S1 2007 Variation (%) Vl 7 834 8 028 2,5% Pl 1 769 1 819 2,8%   Total 9 603 9 846 2,5 %   Le trafic, mesuré en nombre de kilomètres parcourus, a augmenté de 2,5 % par rapport au premier semestre 2006, du fait d’une hausse de 2,5 % pour les véhicules légers (VL) et d’une hausse de 2,8 % pour les poids lourds (PL) sur la même période. Ces évolutions confortent les tendances à la reprise enregistrées depuis le second semestre 2006 pour les PL et depuis le dernier trimestre 2006 pour les VL. Une nouvelle section de 10 km a été mise en service au mois de mars 2007 sur l’A51, mais celle-ci est sans incidence significative sur le trafic global du Groupe.   Chiffre d’affaires consolidé.   (En millions d’euros) S1 2006 S1 2007 Variation (%) Chiffre d’affaires Péages 773,8 840,0 8,6 % Chiffre d’affaires Installations Commerciales 13,6 15,3 12,7 % Chiffre d’affaires Télécommunications et autres 8,3 8,7 5,1 %   Chiffre d’affaires total 795,7 864,1 8,6 %   Le chiffre d’affaires consolidé d’APRR s’établit à 864,1 millions d’euros au premier semestre 2007, contre 795,7 millions d’euros au premier semestre 2006, soit une progression de 8,6 %. La progression du trafic, et tout particulièrement celle du trafic PL, conjuguée aux augmentations des tarifs, permet au chiffre d’affaires péage de progresser de 8,6 % par rapport au premier semestre 2006. Les autres recettes, représentant environ 2,8 % du chiffre d’affaires, ont connu une croissance de 12,7 % pour les installations commerciales et de 5,1% pour les activités de télécommunications et autres.   Poursuite du développement du télépéage. — Le nombre de badges Liber-t actifs à fin juin 2007 a augmenté de 23,4 % par rapport à fin juin 2006. Au total, le taux de transactions par télé-péage est de 28,4 % au 30 juin 2007 contre 25,7 % au 30 juin 2006. Le taux de transactions automatiques du premier semestre 2007 s'élève à 56,6 % contre 49,8 % pour le 1er semestre 2006.   Le groupe Autoroutes Paris-Rhin-Rhône. — Quatrième groupe autoroutier en Europe, le groupe APRR, filiale d’EIFFAGE, exploite 2 215 km d'autoroutes sur les 2 279 km de réseau en concession de l’État. Axe de communication majeur en Europe, ce réseau compte plus de 20 milliards de kilomètres parcourus en 2006. Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe a atteint 1 670 millions d'euros pour un résultat net de 263 millions d'euros en 2006. Le Groupe emploie près de 4 200 personnes.     0711734

Description : 0711484 27 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SOCIÉTÉ DES AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHONE  Société anonyme à conseil d’administration au capital de 33 911 446,80 €. Siège social : 36, rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire. 016 250 029 R.C.S Dijon. — NAF : 632 A.   I. — Documents comptables annuels au 31 décembre 2006.   Les documents comptables annuels arrêtés au 31 décembre 2006, publiés au Bulletin des annonces légales et obligatoires du 2 mai 2007, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 26 juin 2007.   L’affectation du résultat de l’exercice 2006 a été approuvée par la même assemblée ainsi qu’il suit : « L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2006 s’élève à 435 956 079,60 euros, décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat ainsi qu’il suit : Origine :   Résultat de l’exercice 435 956 079,60 € Report à nouveau           Total à affecter 435 956 079,60 €   Affectation : — 435 196 900,60 euros à titre de dividendes ; — 759 179,00 euros au compte de report à nouveau. En conséquence, le dividende net versé par action sera de 3,85 €. Compte tenu de l'acompte de 2,59 euros par action versé le 8 décembre 2006 sur décision du conseil d’administration en date du 29 novembre 2006, le solde du dividende net à payer s'établit à 1,26 euros par action. Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale prend acte des distributions de dividendes effectuées au cours des trois derniers exercices précédents :   Exercice Nombre total d’actions Montant net des dividendes distribués par action Montant net des réserves distribuées par action 2005 113 038 156 1,72 € (*) 9,58 € 2004 113 038 156 0,92 €   2003 1 604 656   25,45 € (*) Distribution d'une somme de 9,58 € par action prélevée sur les comptes de report à nouveau, réserves et prime d'émission. La partie de la distribution prélevée sur les comptes de « report à nouveau » et de « réserves facultatives », soit 1,62 € par action, a été traitée fiscalement comme un dividende, la partie prélevée sur le compte de prime d'émission, soit 7,96 € par action, a été traitée comme un remboursement d'apport.   Les sommes versées à titre de dividendes aux actionnaires personnes physiques ont été éligibles à la réfaction de 50% au titre de l’exercice 2004 et à la réfaction de 40% au titre de l’exercice 2005. Dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau. L’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40% conformément aux dispositions de l'article 158-3-2 du Code général des impôts. Le solde du dividende distribué au titre de l’exercice 2006 sera mis en paiement le 29 juin 2007. ».   II. — Attestation des commissaires aux comptes.   Extrait du rapport général sur les comptes sociaux : « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »   Extrait du rapport général sur les comptes consolidés : « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. »   Neuilly-sur –Seine et Paris la Défense, le 19 mars 2007.   Les commissaires aux comptes, membres de la Compagnie Régionale de Versailles et Paris :   Pricewaterhousecoopers : Salustro Reydel, Louis-Pierre Schneider ; Membre de KPMG International : Thierry Charron ; Benoît Lebrun.         Les comptes sociaux et consolidés sont déposés auprès du greffe du tribunal de commerce de Dijon.       0711484

Description : 0707093 21 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   AUTOROUTES PARIS RHIN RHONE Société anonyme au capital de 33 911 446,80 €. Siège social : 36, rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire. 016 250 029 R.C.S. Dijon. Avis de réunion valant avis de convocation. Mmes et MM. les actionnaires de la société Autoroutes Paris Rhin Rhône sont informés qu’ils sont convoqués le 26 juin 2007 à 12 heures (accueil à partir de 11h30) dans les salons de la maison des Arts et Métiers (salle La Rochefoucauld), 9 bis, avenue d'Iéna, 75116 Paris, en assemblée générale mixte à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   I. Partie ordinaire :   1. Rapport du conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; 2. Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; 3. Rapport du président du conseil d’administration sur les travaux du conseil d’administration et les procédures de contrôle interne de la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; 4. Rapport des commissaires aux comptes de la société établi en application de l’article L.225-235 dernier alinéa du Code de commerce, sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration de l’information comptable et financière ; 5. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006 et quitus aux administrateurs ; 6. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; 7. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2006 et paiement du dividende ; 8. Distribution de report à nouveau et de prime d'émission et mise en paiement ; 9. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions.   II. Partie extraordinaire :   1. Rapport du conseil d'administration ; 2. Modification des statuts, mise en harmonie des statuts avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur et suppression de mentions sans objet.   III. Partie commune :   — Pouvoirs pour formalités. Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 26 juin 2007. I. Partie ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du président du conseil d’administration relatif aux travaux du conseil et aux procédures de contrôle interne, du rapport du conseil d’administration sur la gestion de la société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2006, du rapport général des commissaires aux comptes sur l’activité de la société et sur les comptes sociaux dudit exercice, ainsi que de leur rapport spécial sur les procédures de contrôle interne, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 146 282 euros, ainsi que le montant de l’impôt correspondant ressortant à 50 365 euros. En conséquence, l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice écoulé.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la gestion de la société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2006 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2006 et paiement du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2006 s’élève à 435 956 079,60 euros, décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat ainsi qu’il suit :   Origine :   Résultat de l’exercice : 435 956 079, 60 euros Report à nouveau : - Total à affecter 435 956 079, 60 euros Affectation :     435 196 900, 60 euros à titre de dividendes.   759 179, 00 euros au compte de report à nouveau.   En conséquence, le dividende net versé par action sera de 3,85 €.   Compte tenu de l'acompte de 2,59 euros par action versé le 8 décembre 2006 sur décision du conseil d'administration en date du 29 novembre 2006, le solde du dividende net à payer s'établit à 1,26 euro par action. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte des distributions de dividendes effectuées au cours des trois derniers exercices précédents :   Exercice Nombre total d’actions Montant net des dividendes distribués par action Montant net des réserves distribuées par action 2005 113 038 156 1,72 € (*) 9,58 € 2004 113 038 156 0,92 €   2003 1 604 656   25,45 € (*) Distribution d'une somme de 9,58 € par action prélevée sur les comptes de report à nouveau, réserves et prime d'émission. La partie de la distribution prélevée sur les comptes de « report à nouveau » et de « réserves facultatives », soit 1,62 € par action, a été traitée fiscalement comme un dividende, la partie prélevée sur le compte de prime d'émission, soit 7,96 € par action, a été traitée comme un remboursement d'apport. Les sommes versées à titre de dividendes aux actionnaires personnes physiques ont été éligibles à la réfaction de 50 % au titre de l’exercice 2004 et à la réfaction de 40 % au titre de l’exercice 2005.   Dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau. L’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40 % conformément aux dispositions de l'article 158-3-2 du Code général des impôts. Le solde du dividende distribué au titre de l’exercice 2006 sera mis en paiement le 29 juin 2007.   Quatrième résolution (Distribution de report à nouveau et de prime d'émission et mise en paiement). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, de distribuer une somme globale de 393 372 782, 88 euros, soit un montant brut versé par action de 3,48 euros pour chacune des 113 038 156 actions composant le capital social. La somme de 393 372 782,88 euros sera prélevée et imputée : a) En premier lieu et à hauteur de 759 179,00 euros sur le poste « Report à Nouveau », qui est ramené à 0,00 euro ; b) Pour le solde, soit 392 613 603,88 euros sur le poste « Prime d’Emission », qui est ramené à 348 555,48 euros. La mise en paiement de cette distribution interviendra en deux temps, soit 135 645 787,20 euros (1,20 euro par action) le 29 juin 2007 et 257 726 995,68 euros (2,28 euros par action), le 14 décembre 2007. La distribution ainsi réalisée revêt le caractère de remboursement d'apport, à l'exception de la partie prélevée sur les comptes de "report à nouveau", traitée fiscalement comme un dividende. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, ce montant sera communiqué à l’établissement payeur lors de la mise en paiement de la distribution exceptionnelle et sera tenu à la disposition des actionnaires.   Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   II. Partie extraordinaire. Sixième résolution (Modification de l'article 13, alinéas 1 et 2 des statuts relatif à la durée du mandat des administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requis pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 13 Durée du mandat des administrateurs – alinéas 1 et 2, qui seront désormais rédigés ainsi qu'il suit : « La durée du mandat des administrateurs est de trois ans. Leur mandat prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. » Le reste de l'article est inchangé.   Septième résolution (Mise en harmonie des statuts avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur et suppression de mentions devenues sans objet). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requis pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de :   A. modifier ainsi qu'il suit les articles suivants des statuts de la société : Article 11 Composition du conseil d'administration : 1 - La société est administrée par un conseil d'administration composé de seize membres au plus. Lorsque le rapport présenté par le conseil d’administration lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle en application de l’article L.225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce représentent plus de 3 % du capital social de la société, soit l’assemblée générale ordinaire qui examine le rapport, soit l’assemblée générale ordinaire la plus prochaine doit désigner deux administrateurs choisis parmi les salariés actionnaires ou, s’il en existe un, parmi les salariés membres du conseil de surveillance d’un fonds commun de placement d’entreprise détenant des actions de la société. Le nombre des administrateurs et des représentants permanents des personnes morales ayant atteint l’âge de soixante-dix ans ne peut dépasser le tiers en nombre des administrateurs. Lorsque cette limite est dépassée, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement s'est produit. 2 - A l’exception des administrateurs représentant les salariés actionnaires, chacun des administrateurs doit être propriétaire pendant toute la durée de son mandat d’au moins une action. Si au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis, ou si, au cours de son mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. Article 12 Vacance – Cooptation - alinéa 2 « En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder au remplacement des administrateurs dont le poste est devenu vacant en cours de mandat. » Le reste de l'article est inchangé.   Article 14 Rôle et Fonctionnement du conseil d'administration - paragraphe 2, alinéa 6 « Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunications transmettant au moins la voie des participants et satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant la retranscription continue et simultanée des délibérations, suivant les conditions fixées par les lois et règlements en vigueur. » Le reste de l'article est inchangé.   Article 19 Dispositions communes aux assemblées générales, paragraphe 1, alinéa 3 « Toutefois, le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte conformément aux dispositions réglementaires, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. »   Article 25 Assemblées générales ordinaires : 1 - L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles visées aux articles L.225-96 et L.225-97 du Code de commerce concernant la compétence des assemblées générales extraordinaires. — L'assemblée générale ordinaire est réunie chaque année par le conseil d’administration, dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice. Des assemblées générales ordinaires peuvent en outre être convoquées extraordinairement. 2 - L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Si ces conditions ne sont pas remplies, l'assemblée est convoquée de nouveau. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions représentées. L’assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance."   Article 26 Assemblées générales extraordinaires : 1 - L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts en toutes leurs dispositions. Elle ne peut cependant augmenter les engagements des actionnaires, ni changer la nationalité de la société, si ce n’est dans les conditions prévues par la loi ou les conventions internationales. L’assemblée générale extraordinaire est réunie chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. 2 - L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Si ces conditions ne sont pas remplies, l'assemblée est convoquée de nouveau. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité de deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. Toutefois, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, l’assemblée statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires."   B. supprimer les dispositions suivantes : Article 19 Dispositions communes aux assemblées générales, paragraphe 1, alinéa 4 Le reste de l'article 19.1 est inchangé.   Article 19 Dispositions communes aux assemblées générales, paragraphe 2, alinéa 4. Le reste de l'article 19.2 est inchangé.   III. Partie commune. Huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait, ou d’une copie du procès-verbal de la présente réunion aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra de faire.   ————————   Conformément aux dispositions du Décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifié par le Décret 2006-1566 du 11 décembre 2006, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d’immobilisation n’est plus exigé.   A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) voter par correspondance ; 3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter : — Les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres ; — les propriétaires d'actions nominatives devront demander ce formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Étoile – 95014 Cergy Pontoise, de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire, pour les actionnaires au porteur, ou à CM-CIC Titres, pour les actionnaires nominatifs, six jours avant la date de l’assemblée.   Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article 136 du Décret du 23 mars 1967, modifié par le Décret 2006-1566 du 11 décembre 2006 : — Tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. — Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article 135-1 du Décret du 23mars 1967, modifié par le Décret 2006-1566 du 11 décembre 2006, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au président du conseil d’administration, à compter de la présente publication jusqu’au 4ème jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article 128 du décret du 23 mars 1967 et/ou par le Comité d’Entreprise, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social au plus tard avant le 25ème jour avant l’assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.     Le Conseil d’administration.         0707093

Description : 0706647 16 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SOCIETE DES AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHONE  Société anonyme à conseil d’administration au capital de 33 911 446,80 €. Siège social : 36, rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire. 016 250 029 R.C.S Dijon  NAF : 632 A. Chiffre d’affaires au 31 mars 2007.        Trafic :   (En millions de km parcourus)  Réseau total T1 2006 T1 2007 Variation (%) VL 3 650 3 780 3,6% PL 885 913 3,1%     Total 4 535 4 693 3,5%     Le trafic, mesuré en nombre de kilomètres parcourus, a augmenté de 3,5% par rapport au 1er trimestre 2006, où il avait été fortement impacté par des conditions météorologiques et macroéconomiques défavorables, avec une hausse de 3,6% pour les véhicules légers (VL) et une hausse de 3,1% pour les poids lourds (PL). Ces évolutions confortent les tendances à la reprise enregistrées depuis le second semestre 2006 pour les PL et depuis le dernier trimestre 2006 pour les VL. Une nouvelle section de 10 km a été mise en service au mois de mars 2007 sur l'A51, mais celle-ci est sans incidence significative sur le trafic global du groupe.   Chiffre d’affaires consolidé.   (En millions d’euros) T1 2006 T1 2007 Variation (%) Chiffre d’affaires péages 372,4 407,4 9,4% Chiffre d’affaires Installations commerciales 6,2 6,8 8,6% Chiffre d’affaires télécommunications et autres 3,6 4,2 15,8%     Chiffre d’affaires total 382,3 418,4 9,4%     Le chiffre d'affaires consolidé d'APRR s'établit à 418,4 millions d'euros au 1er trimestre 2007, contre 382,3 millions d'euros au 1er trimestre 2006, soit une progression de 9,4%. La progression du trafic, et tout particulièrement celle du trafic PL, conjuguée aux augmentations de tarifs, permet au chiffre d'affaires péage de progresser de 9,4% par rapport au 1er trimestre de l'année 2006. Les autres recettes, représentant environ 2,6% du chiffre d'affaires, ont connu une croissance de 8,6% pour les installations commerciales et de 15,8% pour les activités de télécommunications et autres.   Poursuite du développement du télépéage. — Le nombre de badges liber-t actifs à fin mars 2007 a augmenté de 24,2% par rapport à fin mars 2006. Au total, le taux de transactions par télépéage est de 29,1% à fin mars 2007, contre 26,8% à fin mars 2006.   Le groupe Autoroutes Paris-Rhin-Rhône. — Troisième groupe autoroutier en Europe, le groupe Autoroutes Paris-Rhin-Rhône, filiale d’Eiffage, exploite 2 215 km d'autoroutes sur les 2 279 km de réseau en concession de l’Etat. Axe de communication majeur en Europe, ce réseau compte plus de 20 milliards de kilomètres parcourus en 2006. Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe a atteint 1 670 millions d'euros pour un résultat net de 263 millions d'euros en 2006. Le Groupe emploie près de 4 200 personnes.           0706647

Description : 0705013 2 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SOCIETE DES AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHONE   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 33 911 446,80 €. Siège social : 36, rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire. 016 250 029 R.C.S Dijon. NAF : 632 A.   Comptes annuels.   A. — Comptes sociaux.       I. — Bilan au 31 décembre 2006. (En millions d'euros.)   Actif Notes 31/12/2006 31/12/2005 Immobilisations incorporelles 3.1 26,7 26,3 Immobilisations corporelles       Domaine concédé 3.2 9 550,7 9 338,7 Amortissements 3.2 -3 587,0 -3 363,1 Immobilisations financières 3.3 533,6 278,6 Total actif immobilisé   6 524,0 6 280,4 Stocks   7,5 4,1 Clients et comptes rattachés 3.4 96,0 82,8 Autres créances et comptes de régularisation 3.5 121,2 113,0 Valeurs mobilières de placement et disponibilités 3.6 125,9 1 151,6 Total actif circulant   350,5 1 351,4 Total de l'actif   6 874,5 7 631,9     Passif Notes 31/12/2006 31/12/2005 Capital   33,9 33,9 Primes et réserves   396,4 1 334,3 Report à nouveau     173,2 Acompte sur dividendes   -292,8   Résultat   436,0 166,2 Subventions d'investissement   114,5 114,0 Provisions réglementées   15,1 11,2 Capitaux propres 3.7 703,1 1 832,8 Autres fonds propres 3.8 164,7 164,7 Provisions pour risques et charges 3.9 60,0 58,2 Emprunts et dettes financières 3.10 5 605,1 5 253,6 Fournisseurs et comptes rattachés   48,1 70,2 Autres dettes et comptes de régularisation 3.11 293,5 252,5 Total dettes   5 946,7 5 576,2 Total du passif   6 874,5 7 631,9    II. — Compte de résultat . (En millions d'euros.)     Notes Année 2006 Année 2005 Chiffre d'affaires 4.1 1 272,5 1 188,9 Charges d'exploitation   -736,9 -722,0 Achats et charges externes 4.2 -171,1 -173,1 Charges de personnel 4.3 -157,9 -143,9 Autres produits et charges (nets) d'exploitation 4.4 17,7 16,2 Impôts et taxes 4.5 -153,3 -144,4 Dotations aux amortissements et aux provisions 4.6 -272,3 -276,7 Résultat d'exploitation   535,6 466,9 Résultat financier 4.7 0 -216,6 Résultat courant   536,2 250,3 Résultat exceptionnel 4.8 -8,6 -25,1 Participation des salariés   -5,4 -3,1 Impôt sur les sociétés 4.9 -86,2 -55,9 Résultat net   436,0 166,2    III. — Annexe aux comptes annuels de l’exercice 2006.    La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels. Elle comporte des éléments d'information complémentaires au bilan, au compte de résultat, de façon à ce que l'ensemble donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'entreprise. Les éléments d'information qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que pour autant qu'ils aient une importance significative.    1. – Faits significatifs de l’exercice.    En 2006, la société APRR a été acquise par le Consortium Eiffage – Macquarie.   2. – Principes et méthodes comptables.   Les comptes annuels de la Société APRR au 31 Décembre 2006 sont établis conformément aux dispositions du plan comptable général (arrêté du 22 Juin 1999) et aux principes appliqués pour l’établissement des comptes annuels au 31 Décembre 2005.  2.1. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des logiciels amortissables sur une durée de 3 à 5 ans.  2.2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations inscrites au bilan de la société correspondent pour leur quasi totalité aux immobilisations du domaine concédé ; pour l’essentiel, elles reviendront gratuitement à l’Etat à l’expiration de la concession. Les règles régissant leur traitement comptable ainsi que leur amortissement sont les suivantes : — Les immobilisations du domaine concédé : La concession s’étend aux autoroutes ou sections d’autoroutes concédées par l’Etat, de même qu’à tous les terrains, ouvrages et installations nécessaires à la construction, à l’entretien et à l’exploitation de chaque autoroute ou section d’autoroute susvisée, y compris les raccordements aux voiries existantes, les dépendances et installations annexes directement nécessaires au service des usagers ou réalisées en vue d’améliorer l’exploitation. Les immobilisations du domaine concédé correspondent soit à des immobilisations « non renouvelables » pendant la durée de la concession (notamment infrastructures et ouvrages d’art), soit à des immobilisations « renouvelables » qui ont une durée de vie inférieure à celle de la concession (couches de roulement, matériels de péage, de signalisation, de télétransmission, de vidéo surveillance, informatique, de transport et outillages). Les immobilisations non renouvelables proviennent des investissements initiaux et des investissements ultérieurs appelés « investissements complémentaires sur autoroutes en service ». Les immobilisations du domaine concédé sont inscrites au bilan à leur coût de revient historique, incluant des intérêts capitalisés et certaines charges directes affectées. — Les amortissements des immobilisations du domaine concédé : Les immobilisations « non renouvelables » font l’objet d’un amortissement dit « de caducité » calculé selon le mode linéaire sur la durée comprise entre la date de leur mise en service et la date de fin de concession. Cet amortissement, qui est classé en charge d’exploitation, n’a pas pour objet de constater une dépréciation technique des constructions mais de ramener leur valeur nette comptable à une valeur nulle à l’expiration de la concession. Les immobilisations d’exploitation « renouvelables » sont celles qui ont une durée de vie inférieure à celle de la concession ; elles font l’objet d’un amortissement pour dépréciation calculé presque exclusivement selon le mode linéaire, sur leur durée d’utilisation estimée entre trois et dix ans. Un amortissement de caducité est également calculé sur les immobilisations d’exploitation « renouvelables » ; il a pour objet d’étaler sur la durée de la concession la moins value qui résulterait de la remise gratuite des immobilisations d’exploitation « renouvelables » au concédant en fin de concession si seul un amortissement pour dépréciation était pratiqué. Pour les immobilisations d’exploitation « renouvelables » la dotation aux amortissements de caducité est calculée sur la base nette comptable correspondant au coût d’acquisition des biens diminué du cumul de l’amortissement pour dépréciation à la clôture de l’exercice et du cumul de l’amortissement de caducité à l’ouverture de l’exercice. L’amortissement de caducité n’est pas appliqué au composant « couches de roulement ». Ce dernier est amorti sur une durée de 12 ans. Les amortissements de caducité et les amortissements pour dépréciation sont présentés ensemble dans le compte de résultat et au bilan. Dans le compte de résultat, ils constituent une charge d’exploitation et au bilan ils sont présentés à l’actif en déduction des immobilisations auxquelles ils se rapportent. Les immobilisations mises à disposition par le concédant ont été inscrites à l’actif en «immobilisations corporelles » et au passif en «autres fonds propres » pour la valeur des dites apports au jour du transfert. Ces apports seront restitués au concédant à l’issue de la concession. Ils ne font l’objet d’aucun amortissement.   2.3. Subventions d'investissement. — Les subventions d'investissement, reçues pour assurer le financement d'immobilisations de construction, sont inscrites en capitaux propres. Elles sont reprises en résultat sur la durée de la concession simultanément à la comptabilisation des dotations aux amortissements de caducité sur les immobilisations de construction auxquelles elles se rapportent.   2.4. Immobilisations financières. — Les titres de participation des filiales sont inscrits au bilan à leur coût historique. Une dépréciation est constituée si la valeur d’inventaire déterminée principalement sur base de la situation nette comptable est inférieure au prix de revient.  2.5. Stocks. — Les stocks sont valorisés selon la méthode du coût moyen pondéré. Une dépréciation est constituée lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure au prix de revient.   2.6. Créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Celles qui présentent des incertitudes de recouvrement font l'objet d'une dépréciation.   2.7. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou leur valeur liquidative si cette dernière est inférieure. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.  2.8. Autres fonds propres. — Certains apports en nature du concédant ont été inscrits à l'actif en "Immobilisations corporelles" et au passif en "Autres fonds propres" pour la valeur desdits apports au jour du transfert. Le poste « autres fonds propres » sera sorti du passif lors de la restitution des biens au concédant.  2.9. Conversion des créances et dettes en monnaies étrangères. — Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en monnaie nationale sur la base du dernier cours de change, les différences de conversion étant inscrites dans la rubrique « écart de conversion ». Le cas échéant les pertes latentes sont constatées en provision pour risques et charges à hauteur de l’écart de conversion actif.  2.10. Coût d’émission d’emprunts et primes d’émission ou de remboursement. — Les primes d'émission ou de remboursement d'emprunts et les frais d'émission des emprunts CNA sont inscrits à l'actif en charges à répartir et sont amortis linéairement sur la durée des emprunts concernés. En cas d'émission d'emprunt à un prix supérieur au prix de remboursement, l'écart est enregistré en "produits constatés d'avance" et étalé linéairement sur la durée de l'emprunt. La méthode ainsi suivie aboutit à un résultat proche de l’amortissement des primes en fonction des intérêts courus dans la mesure où les emprunts sont remboursés in fine.  2.11. Dettes indexées. — Les avances de l’Etat et emprunts indexés sont ajustés chaque année de l'incidence de l'indexation, la contrepartie étant inscrite dans la rubrique "Ecart d’indexation". Le cas échéant, les pertes latentes liées à l’indexation sont constatées en charge chaque année par la comptabilisation d'une provision pour risques et charges à hauteur de l'écart de conversion actif.   2.12. Engagements de retraite et autres avantages assimilés. — La méthode actuarielle retenue pour l’évaluation des engagements du Groupe en matière de départ en retraite constatés au passif du bilan est la méthode des unités de crédit projeté sur la base des salaires de fin de carrière, méthode reconnue par les normes internationales (IAS 19) et conforme à la recommandation de n° 2003-R.01 du Conseil National de la Comptabilité. Cette méthode consiste à évaluer l’engagement en fonction du salaire projeté en fin de carrière et des droits acquis à la date d’évaluation, déterminés selon les dispositions de la convention collective, de l’accord d’entreprise ou des droits légaux en vigueur à la date de la clôture.  2.13. Entretien des infrastructures. — Les dépenses d’entretien des infrastructures sont enregistrées au fur et à mesure de leur engagement en charges d’exploitation. La société APRR a décidé de mettre en oeuvre en 2005 la méthode de comptabilisation des actifs par composants pour les dépenses de couches de roulement. Selon les dispositions du règlement 2002-10 du CRC, il est rappelé que ces dispositions n’ont pas été rendues obligatoires pour les entreprises concessionnaires de service public.  2.14. Risques financiers. — La société APRR opère principalement dans les pays de la zone euro et essentiellement en France. Elle supporte un risque de change limité sur les transactions qu'elle effectue. Le financement externe d’APRR est libellé exclusivement en euros et il est assuré essentiellement en taux fixe. La Société n’encourt pas de risque significatif sur ses charges d’intérêt lié à une hausse des taux.  2.15. Unité de compte. — Les tableaux ci-après sont présentés en millions d'euros sauf exceptions signalées.   3. – Informations relatives au bilan.   3.1. Immobilisations incorporelles :     31/12/2006 31/12/2005 Immobilisations incorporelles 86,2 78,1 Amortissement immobilisations incorporelles -59,4 -51,8 Immobilisations incorporelles 26,7 26,3     — Les variations s’analysent de la façon suivante :   Valeurs brutes 31/12/2005 Acquisitions dotations Cessions et reprises Mises en service 31/12/2006 Immobilisations incorporelles 78,1 8,0 -0,7 0,7 86,2 Amortissement immobilisations incorporelles -51,8 -8,3 0   -59,4 Immobilisations incorporelles 26,3 -0,3 -0,1 0,7 26,7     3.2. Immobilisations corporelles. — Immobilisations du domaine concédé : La totalité du réseau concédé représente 1 855 kilomètres environ au 31 décembre 2006, dont 1 810 kilomètres en service. Depuis avril 2004, la section comprenant le tunnel Maurice Lemaire, d’une longueur de 11 kilomètres, est fermée pour des travaux de rénovation complète prévus jusqu’en 2007.   Valeurs brutes 31/12/2006 31/12/2005 Immobilisations de construction 8 549,6 8 449,4 Immobilisations d’exploitation 732,6 713,1 Immobilisations en cours 268,5 176,2 Immobilisations corporelles du domaine concédé 9 550,7 9 338,7     Valeurs brutes 31/12/2005 Acquisitions Cessions Mises en service 31/12/2006 Immobilisations de construction 8 449,4 0 -3,1 103,3 8 549,6 Couches de roulement 285,8 29,8 -24,8 2,4 293,1 Immobilisations d’exploitation 427,3 13,4 -18,7 17,5 439,5 Immobilisations en cours 176,2 216,6 -0,5 -123,9 268,5 Immobilisations corporelles du domaine concédé 9 338,7 259,8 -47,1 -0,7 9 550,7     — Amortissement des immobilisations corporelles :    Amortissements 31/12/2005 Dotations Reprises et cessions 31/12/2006 Amortissements de caducité -2 872,0 -205,6 1,3 -3 076,4 Amortissements pour dépréciation des biens renouvelables -491,1 -61,8 42,3 -510,6 Amortissements des immobilisations corporelles -3 363,1 -267,5 43,6 -3 587,0     3.3. Immobilisations financières :     31/12/2006 31/12/2005 Participations et créances rattachées 532,6 277,3 Prêts 0,6 0,6 Autres immobilisations financières 0,4 0,7 Immobilisations financières 533,6 278,6     Le détail des participations et créances rattachées est donné au chapitre 6. AREA a versé des dividendes de 278 millions d'euros (y compris un acompte sur dividendes de 48 millions d’euros sur l’exercice). Ces versements n’ont pas justifié la constatation de dépréciation de la valeur des titres correspondants.  3.4. Clients et comptes rattachés :     31/12/2006 31/12/2005 Clients - Péages (abonnés) 62,3 47,6 Clients - Activités annexes 36,0 37,0 Dépréciation créances douteuses -2,3 -1,8 Créances clients et comptes rattachés 96,0 82,8     3.5. Autres créances et comptes de régularisation :     31/12/2006 31/12/2005 Etat et autres organismes publics 35,8 37,9 Autres créances et produits à recevoir 26,0 14,1 Charges constatées d'avance (autres) 18,2 20,8 Charges à répartir 14,6 17,4 Écart d'indexation 26,7 22,8 Autres créances et comptes de régularisation 121,2 113,0     Les charges constatées d'avance concernent essentiellement la redevance domaniale.  3.6. Valeurs mobilières de placement et disponibilités :     31/12/2006 31/12/2005 Valeurs mobilières de placement 105,3 1 133,6 Disponibilités 20,6 18,0 Valeurs mobilières de placement et disponibilités 125,9 1 151,6     3.7. Capitaux propres. — Le capital est composé de 113 038 156 actions de 0,30 € de valeur nominale. Il n’y a pas eu de changement au cours de l’exercice.   Capitaux propres (En millions d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Capital 33,9 33,9 Primes d'émission 393,0 1 292,9 Réserves 3,4 41,4 Report à nouveau 0 173,2 Acompte sur dividendes -292,8   Résultat 436,0 166,2 Subventions d'investissement 114,5 114,0 Provisions réglementées 15,1 11,2 Capitaux propres 703,1 1 832,8     Les provisions réglementées sont constituées des amortissements dérogatoires.  — Variation des capitaux propres de l’exercice 2006 :   Capitaux propres (En millions d'euros) 31/12/2005 Affectation selon AG du 17 mai 2006 Sub. reçues moins reprise 2006 Provisions réglementées Résultat 2006 31/12/2006 Capital 33,9         33,9 Prime d'émission 1 292,9 -899,9       393,0 Réserve légale 3,4 0       3,4 Autres réserves 38,1 -38,1       0 Report à nouveau 173,2 -173,2       0 Acompte sur dividendes         -292,8 -292,8 Résultat 2006 0       436,0 436,0 Résultat 2005 166,2 -166,2       0 Subventions d’investissement 114,0   0,5     114,5 Provisions réglementées 11,2     3,9   15,1   1 832,7 -1 277,3 0,5 3,9 143,2 703,1     3.8. Autres fonds propres. — Les autres fonds propres inchangés sur la période, soit 164,7 millions d'euros, correspondent à des apports gratuits effectués par le concédant et évalués à leur valeur au jour du transfert.  3.9. Provisions pour risques et charges :      31/12/2005 Dotation de l'exercice Reprise de l'exercice (provisions utilisées) Reprise de l'exercice (provisions non utilisées) Autres 31/12/2006 Provisions pour indemnités de fin de carrière 12,1 1,7       13,8 Provisions pour engagements assimilés 1,1 0,6       1,7 Provisions pour litiges 5,5 2,3 -1,4 -1,5   5,0 Provisions pour impôts et autres 16,6 4,9 -6,3 -2,3   12,9 Provisions pour indexation emprunts CNA 17,3 3,4       20,7 Provisions pour indexation des avances 5,5 0,5       6,0 Provisions pour risques et charges 58,2 13,3 -7,7 -3,8 0 60,0     — Provisions pour retraites et engagements assimilés : Les hypothèses retenues pour le calcul des indemnités de fin de carrière sont les suivantes :     31/12/2006 31/12/2005 Taux d'actualisation 4,0 % 3,9 % Taux de progression des salaires 3,0 % 3,0 % Tables de mortalité hommes TD 00-02 TVTD 99/2001 Tables de mortalité femmes TV 00-02 TVTD 99/2001 Age de départ en retraite pour les cadres 65 ans 65 ans Age de départ en retraite pour les autres 63 ans 63 ans     3.10. Emprunts et dettes financières :     31/12/2006 31/12/2005 Emprunts CNA à taux fixe 3 975,6 4 305,7 Emprunts CNA à taux variable ou révisable (notamment au travers de swaps) 766,2 762,8 Tirage sur crédit syndiqué 685,0 0 Avances de l'Etat à TML 17,6 17,1 Dettes rattachées aux participations et aux cautionnements reçus 10,2 9,8 Sous-total 5 454,6 5 095,4 Intérêts courus sur emprunts 150,6 158,2 Total Emprunts et dettes financières 5 605,1 5 253,6     Concernant les emprunts CNA, 540 millions arrivés à échéance ont été remboursés au cours de l'exercice, et 210 millions d'euros ont été souscrits. Au 31 décembre 2006, l'échéancier de remboursement du principal des dettes financières de la Société est le suivant :      Capital à moins d'un an Capital entre 1 et 5 ans Capital à plus de 5 ans Total restant à rembourser Total 375,9 1 554,7 3 475,5 5 406,1     En 2005, afin de réduire le coût du portage, un programme de variabilité a été mise en place sur un montant total de 450 millions d’euros d’emprunts à concurrence de 208,4 millions d’euros adossés à la ligne CNA 4,50 % échéance le 28 mars 2018, de 150 millions d’euros adossés à la ligne CNA 5,25 % échéance le 30 janvier 2017, et de 91,6 millions d’euros adossés à la ligne CNA 4,50 % échéance le 25 avril 2010. Une partie de cette structure bénéficie de la qualification comptable de couverture.  3.11. Autres dettes et comptes de régularisation :     31/12/2006 31/12/2005 Dettes sur immobilisations 92,1 51,3 Dettes fiscales et sociales 105,8 110,8 Produits constatés d’avance 80,6 79,4 Autres 15,0 11,0 Autres dettes et comptes de régularisation 293,5 252,4     Les produits constatés d'avance concernent essentiellement les primes d'émission, les produits de retournement de swaps, les installations commerciales et les opérateurs télécom.     4. – Informations relatives au compte de résultat.   4.1. Chiffre d'affaires. — Le chiffre d'affaires se répartit de la manière suivante :     Année 2006 Année 2005 Péages 1 232,0 1 153,1 Redevances des installations commerciales 25,9 24,6 Locations des installations de télécommunication 10,0 11,2 Autres produits 4,5   Chiffre d'affaires 1 272,5 1 188,9     4.2. Achats et charges externes :     Année 2006 Année 2005 Energie, fournitures et pièces détachées -22,1 -23,4 Entretien des infrastructures -30,7 -30,0 Autres entretiens -21,9 -21,6 Redevance domaniale -34,2 -33,6 Autres charges externes -62,3 -64,5 Achats et charges externes -171,1 -173,1     4.3. Charges de personnel :   — Charges :     Année 2006 Année 2005 Salaires et traitements -100,2 -98,3 Charges sociales et engagements sociaux différés -46,4 -41,1 Intéressement et abondement plan d'épargne -11,3 -4,5 Charges de personnel -157,9 -143,9     — Effectifs moyens pondérés :     Année 2006 Année 2005 Cadres 442 446 Agents de maîtrise 1 346 1 294 Employés 1 284 1 493 Total des effectifs 3 071 3 233     4.4. Autres produits et Charges (nets) d’exploitation :     Année 2006 Année 2005 Transfert de charges en immobilisations corporelles 6,3 6,4 Production immobilisée incorporelle 3,2 2,9 Remboursement d'assurance 8,0 7,0 Frais d'émission sur emprunts 0 0 Autres 0,3 -0,2 Autres produits et charges (nets) d'exploitation 17,7 16,2     4.5. Impôts et taxes :     Année 2006 Année 2005 Taxe d'aménagement du territoire -103,8 -102,6 Taxe professionnelle -41,2 -33,9 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunération -4,1 -4,1 Autres impôts et taxes -4,2 -3,7 Impôts et taxes -153,3 -144,4     4.6. Dotations aux amortissements et aux provisions :     Année 2006 Année 2005 Amortissement de caducité -205,6 -202,4 Amortissement des immobilisations renouvelables -68,8 -73,3 Autres dotations nettes aux provisions 2,2 -1,1 Dotations aux amortissements et provisions -272,3 -276,7     4.7. Résultat financier :     Année 2006 Année 2005 Intérêts et charges d'indexation des emprunts -315,3 -331,8 Intérêts intercalaires immobilisés 5,1 2,3 Amortissement des frais d'émission et des primes sur emprunts -2,8 -3,1 Dividendes des filiales 277,9 66,3 Autres produits financiers / Produits indexation des emprunts 35,6 49,7 Résultat financier 0,6 -216,6     Le montant des dividendes fait l'objet d'un commentaire dans le chapitre 3.3.  4.8. Résultat exceptionnel :     Année 2006 Année 2005 Plus-values et moins values de cession d’immobilisations 0,3 -0,8 Amortissement des subventions d'investissement 4,4 4,2 Dotations aux amortissements et provisions (nettes) -6,0 -8,6 Autres -7,3 -19,9 Résultat exceptionnel -8,6 -25,1     4.9. Impôt sur les sociétés. — En 2006, la charge d'impôt sur les bénéfices du Groupe s'élevant à 137,1 millions d'euros au titre du régime d'intégration fiscale est compensée à hauteur de 51,0 millions d'euros par les créances d'impôt des filiales AREA et SIRA.     5. – Informations complémentaires.   5.1. Intégration fiscale et consolidation comptable. — La société APRR est la société mère du groupe d'intégration fiscale comprenant les sociétés AREA et SIRA. La convention signée entre les sociétés intégrées a été établie selon la méthode de la neutralité fiscale pour les différentes sociétés du groupe. Au 31 décembre 2006, la société n’a pas d’engagement à ce titre vis à vis de ses filiales. Le groupe APRR est consolidé en intégration globale au sein du groupe Eiffage depuis le 20 février 2006.  5.2. Indicateurs comptables et financiers :   (En millions d'euros) Année 2006 Année 2005 EBITDA 802,5 740,5 Marge d'EBITDA 63,1 % 62,3 %     L’EBITDA correspond au résultat d’exploitation corrigé de la charge de participation avant amortissements et provisions.  5.3. Rémunérations des organes de direction. — Les rémunérations du Président du Conseil d'administration et du Directeur général délégué, se sont élevées à 135 milliers d’euros, avantages en nature inclus, jusqu’au 20 février 2006. Le nouveau Président du Conseil d’Administration, depuis le 20 février 2006, n’est pas rémunéré par la société.  5.4. Litiges. — La Société APRR est confrontée à un certain nombre de litiges dans le cours normal de ses activités. La Société APRR considère qu’au 31 Décembre 2006, aucun des litiges en cours lié à la conduite de ses activités, n’est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur son résultat d’exploitation, son activité ou sa situation financière (en dehors des risques effectivement provisionnés dans les comptes).  5.5. Information concernant la concession "tunnel Maurice Lemaire". — La décision de mise aux normes de ce tunnel a pour conséquence la réalisation de travaux de rénovation complète pour un montant estimé de 218 millions d’euros. Les travaux ont démarré en Avril 2004, entraînant un arrêt de l’exploitation. Au 31 décembre 2006, le montant des travaux effectués s’est élevé à 124 millions d’euros y compris intérêts capitalisés.  5.6. Engagements :   — Engagements donnés :     31/12/2006 31/12/2005 Travaux à engager (1 % paysage) 1,2 1,6 Total 1,2 1,6     — Engagement reçus :     31/12/2006 31/12/2005 Cautions bancaires 56,8 48,3 Total 56,8 48,3     — Engagements réciproques :     31/12/2006 31/12/2005 Marchés travaux (signés et non exécutés) 158,2 142,1 Tirage sur crédit syndiqué non utilisé 1 115,0   Total 1 273,2 142,1     5.7. Eléments concernant les entreprises liées et les participations :     Liées Avec lesquelles la Société a un lien de participation Participations   532,6 Créances diverses   1,0 Dettes d'exploitation 3,8 -0,2 Dettes diverses   5,3 Produits financiers   5,7 Charges financières 3,9 0,1     6. – Liste des filiales et des participations.   Liste des filiales et Participations (Montant en milliers d'euros) Capital 2006 Autres capitaux propres Quote part capital Valeur brute Valeur nette Cautions et avals donnés Prêts et avances non remb. Dividendes reçus Chiffre d'affaires 2006 Résultat 2006 Filiale :                     (Plus de 50 % des titres) :                     AREA 82 900 87 568 99,82 % 214 957 214 957   306 250 277 618 397 467 97 757 SIRA 10 420 100,00 % 11 11     328 3 108 256 PARK + 300 -445 60,00 % 180 180   3 004   7 -434 CERA 8 64 100,00 % 315 315       524 10 CCBA 8 1 100,00 % 55 55       275 -5 Participations :                     Autoroutes Trafic 349 561 24,00 % 72 72       1 877 301 Centaure Bourgogne 450 1 055 35,55 % 212 212       807 148 Centaure Ile de France 900 -260 49,00 % 441 441   2 350   1 024 34 ALTECH 40 246 33,50 % 13 13       1 147 168 AXXES 7 500 -3 093 22,80 % 1 710 1 710       66 -3 093 SC Autoroutes GIE   -607             1 202 -479 MAXTEL 100 -650   50 50   2 670     -650 SEM Alesia       20 20           Total       218 036 218 036 0 314 274 277 946        B. — Comptes consolidés.       I. — Bilan consolid é au 31 décembre 2006. (En millions d'euros.)    Actif Notes 31/12/2006 31/12/2005 Actif non courant :       Immobilisations en concession 3 7 243,8 7 221,8 Participations dans les entreprises associées   1,4 0,7 Autres actifs financiers non courants   32,3 563,3 Autres actifs non courants   0,4 1,4 Impôts différés   0,0 0,0 Total actif non courant   7 277,9 7 787,2 Actif courant :       Stocks   9,1 5,4 Clients et autres débiteurs 5 115,3 106,3 Impôts courants   0,2 0,0 Autres actifs courants   60,2 54,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6 130,5 617,4 Total de l'actif   7 593,1 8 570,9     Passif Notes 31/12/2006 31/12/2005 Capitaux propres :       Capital 8 33,9 33,9 Réserves consolidées   142,4 1 511,1 Résultat de l'exercice   263,1 194,6 Intérêts minoritaires   0,2 0,7 Total des capitaux propres   439,6 1 740,3 Passif non courant :       Emprunts non courants 7 5 816,3 5 390,3 Impôts différés 21 215,1 208,5 Provisions non courantes 9 18,3 15,2 Autres passifs non courants 12 47,4 31,1 Passif courant :       Fournisseurs et autres créanciers   150,9 146,9 Emprunts courants et dettes financières diverses 7 202,4 210,0 Partie à moins d'un an des emprunts non courants 7 548,6 669,9 Dettes d'impôt sur le résultat   0,0 13,2 Provisions courantes 9 15,7 23,6 Autres passifs 12 138,8 121,9 Total des capitaux propres et passif   7 593,1 8 570,9      II. — Compte de résultat consolidé.  (En millions d'euros.)     Notes 31/12/2006 31/12/2005 Produit des activités opérationnelles 13 1 670,2 1 570,9 Autres produits de l'activité   0,3 0,0 Achats et charges externes 14 -153,2 -154,2 Charges de personnel 15 -209,3 -195,7 Impôts et taxes 16 -231,7 -220,9 Dotations aux amortissements 17 -329,2 -327,9 Dotation aux provisions (nettes et reprises) 17 1,5 -5,8 Autres produits et charges d'exploitation 18 -4,9 -9,6 Résultat opérationnel courant   743,6 656,8 Autres produits et charges opérationnels 18 -3,0 -16,6 Résultat opérationnel   740,6 640,2 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 19 21,7 43,4 Coût de l'endettement financier brut 20 -359,6 -384,4 Coût de l'endettement financier net   -337,9 -341,0 Autres produits et charges financiers   0,2 0,1 Quote-part du résultat des entreprises associées   -0,1 -0,2 Impôt sur le résultat 21 -139,6 -104,3 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession   263,3 194,8 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession       Résultat net   263,3 194,8 Dont part du Groupe   263,1 194,6 Dont intérêts minoritaires   0,2 0,2 Résultat revenant aux actionnaires de la société, en euros, par action :       Résultat de base par action (part du Groupe)   2,33 1,72 Résultat dilué par action (part du Groupe)   2,33 1,72     III. — Tableaux de variation des capitaux propres consolidés . (En millions d'euros.)      Capital Primes Réserves Résultat net latent sur instruments financiers Acompte sur dividendes Résultat Total Capitaux propres part du groupe au 01/01/2005 33,6 1 259,0 178,6 0,0 0,0 146,2 1 617,5 Affectation du résultat précédent 0,0 0,0 146,2     -146,2 0,0 Augmentation de capital 0,3 33,9         34,2 Distribution     -104,0       -104,0 Résultat de l'exercice           194,6 194,6 Effets de variation de périmètre     -0,7       -0,7 Autres mouvements       -1,9     -1,9 Capitaux propres part du groupe au 31/12/2005 33,9 1 292,9 220,1 -1,9 0,0 194,6 1 739,7 Affectation du résultat précédent     194,6     -194,6 0,0 Augmentation de capital             0,0 Distribution   -899,9 -377,5   -292,8   -1 570,1 Résultat de l'exercice           263,1 263,1 Autres mouvements       6,7     6,7 Capitaux propres part du groupe au 31/12/2006 33,9 393,0 37,3 4,9 -292,8 263,1 439,4 Part des intérêts minoritaires au 01/01/2005     0,4     0,1 0,5 Résultat de l'exercice     0,1     0,1 0,2 Autres variations             0,0 Part des intérêts minoritaires au 31/12/2005 0,0 0,0 0,5 0,0 0,0 0,2 0,7 Résultat de l'exercice     0,2     0,0 0,2 Autres variations     -0,7       -0,7 Part des intérêts minoritaires au 31/12/2006 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,2 0,2 Total des capitaux propres 33,9 393,0 37,3 4,9 -292,8 263,2 439,6      IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidés . (En millions d'euros.)     31/12/2006 31/12/2005 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 617 1 487 Résultat net 263 195 Charge d'impôt 139 104 Incidence nette des sociétés mises en équivalence 0 0 Intérêts nets 360 384 Dotation nette aux amortissements et provisions 331 333 Paiement en actions et autres retraitements 0 0 Résultat sur cessions 3 1 Impôts payés -153 -71 Intérêts versés -368 -359 Autofinancement 575 587 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -24 -69 Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (I) 551 518 Immobilisations incorporelles 0 0 Concessions -324 -283 Immobilisations corporelles 0 0 Actifs financiers non courants 3 -545 Total des acquisitions d'immobilisations -321 -828 Cessions d'immobilisations 543 1 Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement (II) 222 -827 Dividendes versés aux actionnaires -1 571 -104 Augmentation de capital 0 34 Remboursement d'emprunts -921 -529 Emission d'emprunts 1 233 38 Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (III) -1 259 -561 Variation de trésorerie (I + II + III) -486 -870 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 131 617     L'application des normes IAS 32 et 39 a conduit en 2005 à un reclassement de 540 M€ au bilan de la trésorerie et des équivalents trésorerie en placements financiers. Ces placements financiers ont été cédés en 2006, le produit de leur cession est enregistré dans la ligne cession d'immobilisations.       V. — Annexe aux états financiers consolidés.   1. – Informations relatives au groupe.    Le Groupe Autoroutes Paris-Rhin-Rhône est principalement constitué par les sociétés Autoroutes Paris-Rhin-Rhône (APRR) et Autoroutes Rhône-Alpes (AREA) qui exploitent des réseaux autoroutiers dont elles ont financé la construction, selon les termes de deux contrats de concession autoroutière différents qui expirent en 2032. Des contrats d’entreprise définissent en outre les programmes d’investissements liés à ces deux concessions et les lois tarifaires correspondantes pour la période 2004 – 2008. Au total, le réseau couvre 2 249 kilomètres d'autoroutes dont 2 194 kilomètres sont en service. Les conventions de concessions autoroutières et les cahiers des charges annexés constituent les instruments principaux définissant les relations entre l’Etat, la société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône et la Société AREA : ils réglementent notamment la construction et l’exploitation des autoroutes, les dispositions financières applicables, la durée des concessions et les modalités de reprise des installations en fin de concession. Parmi les principales dispositions susceptibles d’influencer les perspectives de l’exploitation figurent notamment : — l’obligation de maintenir en bon état d’entretien l’ensemble des ouvrages et de tout mettre en oeuvre pour maintenir la continuité de la circulation dans de bonnes conditions ; — les dispositions fixant le taux des péages et les règles d’évolution ; — les clauses prévoyant les dispositions applicables en cas d’évolution des réglementations techniques ou des règles fiscales applicables propres aux sociétés d’autoroutes. Si une telle évolution était susceptible de compromettre gravement l’équilibre des concessions, l’Etat et la société concessionnaire arrêteraient d’un commun accord les compensations à envisager. — les dispositions susceptibles de garantir la remise en bon état des ouvrages de la concession à la date d’expiration, et notamment la conclusion, 7 ans avant la fin de la concession, d’un programme d’entretien et de renouvellement pour les cinq dernière années ; — les conditions du retour des actifs à l’Etat en fin de concession et les restrictions grevant les actifs : les biens de retour reviendront à l’Etat sans donner lieu à une contrepartie financière et ils ne pourront être vendus ou grevés de sûreté ou de servitude ; — la faculté de l’Etat de résilier les contrats de concession par anticipation et de racheter les contrats de concession : en vertu des règles de droit public, l’Etat dispose d’une faculté de résiliation unilatérale des concessions pour motif d’intérêt général et sous le contrôle du juge ; en outre, la convention prévoit un droit de rachat par l’Etat à compter du 1er janvier 2012 pour motif d’intérêt général. Une convention de concession distincte porte sur l’exploitation du Tunnel routier Maurice Lemaire par la société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône jusqu’au 31 décembre 2022. L’exploitation de cette concession est arrêtée depuis le 16 avril 2004, pour une période d’environ 3 ans, afin de permettre la réalisation des travaux de mise aux normes de sécurité du tunnel. La Société mère APRR a son siège social au 36, rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire. Les comptes consolidés 2006 ont été arrêtés lors du Conseil d'Administration du 23 février 2007.   Faits significatifs 2006. — La société APRR a été acquise par le Consortium Eiffage – Macquarie. Le groupe APRR est consolidé en intégration globale au sein du groupe Eiffage depuis le 20 février 2006.     2. – Principes et méthodes comptables appliqués.   2.1. Principes de préparation des états financiers. — Les comptes consolidés établis par le Groupe APRR au 31 décembre 2006 ont été préparés en conformité avec les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2005. Ces comptes sont publiés en millions d’euros. Les actifs et les passifs sont généralement comptabilisés au bilan à leur coût historique, éventuellement amorti, sous réserve des cas particuliers suivants : — les équivalents de trésorerie, les placements financiers et les instruments dérivés figurent au bilan à leur juste valeur ; — les provisions pour risques et charges reflètent la valeur actualisée des paiements estimés; — certains actifs à long terme sont ramenés à leur valeur de recouvrement lorsque leur coût amorti excède celle-ci ; — les provisions pour avantages sociaux à prestations définies sont évaluées selon les indications fournies en note 2.11 et au paragraphe 10. Les comptes consolidés établis par le Groupe APRR au 31 décembre 2006 ont été préparés selon les normes IFRS (International Financial Reporting Standard) en vigueur au 1er janvier 2006. L’évolution des normes IFRS à la clôture de l’exercice est la suivante :   a. Les nouvelles normes ou amendements de normes existantes suivantes sont d’application à compter du 1er janvier 2006 : — Amendement IAS 19 – Option pour la comptabilisation des écarts actuariels en capitaux propres. Le Groupe a décidé de maintenir la méthode du corridor pour la comptabilisation des écarts actuariels. — Amendement IAS 39 – Option juste valeur et contrats de garanties financières – Couverture de flux de trésorerie au titre de transactions intragroupe futures ; Amendement IAS 21 – Investissements nets dans une activité étrangère ; IFRS 6 – Projection et évaluation de ressources minérales : l’ensemble de ces amendements ou normes ne trouve pas à s’appliquer au Groupe.  b. Les interprétations suivantes sont également d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2006 : — IFRIC 4 – Déterminer si un accord contient un contrat de location ; IFRIC 5 – Droits aux intérêts provenant des fonds de gestion dédiés au remboursement des coûts de démantèlement et de remise en état des sites ; IFRIC 6 – Passifs résultant de la participation à un marché spécifique – déchets d’équipements électriques et électroniques : Aucune de ces interprétations ne concerne le Groupe.  c. Les normes, amendements ou interprétations suivantes ne sont pas encore en vigueur pour les exercices clôturant le 31 décembre 2006 et le Groupe n’a pas anticipé leur application pour la préparation des états financiers consolidés. — IFRS 7 – Instruments financiers : informations à fournir et Amendement complémentaire à IAS 1, Présentation des états financiers – Informations sur le capital dont l’application sera obligatoire dans les états financiers du Groupe en 2007 et conduiront à produire des informations plus approfondies sur les instruments financiers. — IFRIC 8 – Champ d’application d’IFRS 2, Paiements fondés sur des actions pour lesquels tout ou partie des biens ou services reçus ne sont pas spécifiquement identifiés – IFRIC 9 – Réexamen des dérivés incorporés ; IFRIC 10 – Information financière intermédiaire et pertes de valeur seront d’application à compter du 1er janvier 2007. Ces interprétations ne devraient pas présenter d’impact sur les comptes consolidés. — IFRIC 11 – Transactions intragroupe et transactions faisant intervenir des actions propres ; IFRS 8 – Informations sectorielles publiées en novembre 2006 sont d’application en ce qui concerne le Groupe, respectivement en 2008 et 2009. A ce jour, leur impact sur les états financiers du Groupe n’a pas été mesuré. — IFRIC 12 – Contrats de concession de service : cette interprétation, publiée par le comité d’interprétation des normes comptables internationales fin novembre 2006, traite des méthodes de comptabilisation des contrats actuellement en exploitation au sein du Groupe APRR. Son application dépend encore de son approbation par l’Union Européenne. Si une telle approbation devait aboutir, sa date ultime de mise en oeuvre est fixée au 1er janvier 2008 avec possibilité d’application anticipée. Le Groupe étudie actuellement les conséquences sur la présentation de ses états financiers, de la mise en place de cette interprétation ainsi que l’opportunité de son application anticipée compter du 1er janvier 2007. D’ores et déjà, il apparaît, à l’analyse des contrats de concession que le Groupe exploite, que cette interprétation, conduira d’une part à l’inscription à un poste « d’Immobilisations Incorporelles liées aux concessions » des biens actuellement enregistrés sous la rubrique Immobilisations en concession, reflétant ainsi des droits du Groupe à l’exploitation de biens mis à sa disposition par l’autorité concédante, et d’autre part à la constatation au passif du bilan, de provisions destinées à faire face au maintien en bon état de fonctionnement et d’usage des ouvrages concédés.  d. Interprétation ne s’appliquant pas à l’activité du Groupe : IFRIC 7 – Application de l’approche du retraitement dans le cadre d’IAS 29, Information financière dans les économies hyper inflationnistes. Les comptes consolidés impliquent la prise en compte d'un certain nombre d'estimations et d'hypothèses qui affectent le montant des actifs, des passifs, des passifs éventuels, des produits et des charges à la date de réalisation des états financiers. Elles concernent principalement les provisions courantes.  2.2. Méthodes et principes de consolidation. — Les entités dans lesquelles le Groupe détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote ou exerce un contrôle effectif sont consolidées par intégration globale. Il y a contrôle lorsque le Groupe a le pouvoir, directement ou indirectement, de contrôler les décisions opérationnelles et financières de la filiale de façon à obtenir les avantages économiques de son activité. Les entités dont le Groupe détient entre 50 % et 20 % des droits de vote ou dans lesquelles il exerce directement ou indirectement une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. Les entités dont l'activité n'est pas significative pour le Groupe ne sont pas consolidées. Le Groupe APRR comprend la société-mère (Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône), la filiale AREA (Société des Autoroutes Rhône-Alpes) détenue à 99,82% (ces sociétés sont intégrées globalement) et la filiale ADELAC détenue à 49,9 % par AREA (société mise en équivalence).  2.3. Immobilisations mises en concession. — Les immobilisations inscrites au bilan du Groupe correspondent pour leur quasi-totalité aux immobilisations du domaine concédé ; pour l’essentiel, elles reviendront gratuitement à l’Etat à l’expiration de la concession. La concession s’étend aux autoroutes ou sections d’autoroutes exploitées par le Groupe ainsi qu’à tous les terrains, ouvrages et installations nécessaires à la construction, à l’entretien et à l’exploitation de chaque autoroute ou section d’autoroute susvisée, y compris les raccordements aux voiries existantes, les dépendances et installations annexes directement nécessaires au service des usagers ou réalisées en vue d’améliorer l’exploitation. Les immobilisations du domaine concédé correspondent soit à des immobilisations « non renouvelables » pendant la durée de la concession (notamment infrastructures et ouvrages d’art), soit à des immobilisations « renouvelables » qui ont une durée de vie inférieure à celle de la concession (couche de roulement, matériels de péage, de signalisation, de télétransmission, de vidéo surveillance, informatique, de transport et outillages). Ces immobilisations figurent au bilan pour leur coût historique de construction ou d'acquisition, net des amortissements constatés. Les immobilisations non renouvelables proviennent des investissements initiaux et des investissements ultérieurs appelés « immobilisations complémentaires sur autoroutes en service ». Les immobilisations non renouvelables du domaine concédé sont inscrites au bilan à leur coût historique, incluant les coûts d'emprunts et certaines charges directes affectées à la construction. Elles sont amorties selon le mode linéaire sur la durée comprise entre la date de leur mise en service et la date de fin de concession. Les immobilisations d’exploitation « renouvelables » sont celles qui ont une durée de vie inférieure à celle de la concession ; elles font l’objet d’un amortissement calculé presque exclusivement selon le mode linéaire, sur leur durée d’utilisation estimée entre trois et douze ans. Par ailleurs, certaines sections construites par l'Etat, géographiquement intégrées dans le réseau du Groupe, ont été mises à disposition de APRR par le concédant pour la durée de la concession, à l’issue de laquelle elles seront restituées au concédant. Ces immobilisations ne figurent pas dans le bilan du Groupe. Les méthodes décrites ci-dessus, conformes aux normes IFRS actuellement en vigueur, seront revues lors de la mise en application de l’interprétation IFRIC 12 tel qu’exposé au point 2.1 c). Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des logiciels. Ces logiciels figurent au bilan au coût historique diminué des amortissements. Les amortissements sont comptabilisés selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité du bien, comprise entre 3 ans pour les logiciels de bureautique et 5 ans pour les applications spécifiques.  2.4. Coûts d'emprunt. — Les coûts d'emprunt directement attribuables à la construction d'un actif sont incorporés dans le coût de cet actif. Dans le cas du Groupe, les actifs éligibles sont les immobilisations en concession dont la construction s’étale sur une période de plus de douze mois.   — la capitalisation des frais financiers est effectuée sur la base de l’encours moyen mensuel des immobilisations ou travaux en-cours ayant fait l’objet d’un paiement au cours de l’année ; — à cet encours moyen mensuel décaissé est affecté le taux d’intérêt effectif spécifique de l’emprunt, dans le cas où l'opération a fait l’objet d’un emprunt spécifique, ou la moyenne pondérée des taux d’intérêts effectifs des autres emprunts, pour les opérations n’ayant pas fait l’objet d’un emprunt spécifique.  2.5. Dépréciations des actifs. — Les conditions juridiques des contrats de concession existants et les dispositions financières qui les régissent conduisent à distinguer deux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT), l’une relative aux deux concessions de la Société APRR et l’autre à la concession d’AREA.  2.6. Placements financiers et autres actifs financiers. — Les placements financiers sont des placements qui n’ont pas pu être considérés comme des équivalents de trésorerie. Ils sont suivis quotidiennement à la juste valeur, les ajustements de valeur étant portés au compte de résultat. Les autres actifs financiers comprennent notamment des titres de participation non consolidés qui sont évalués à leur coût ou à la juste valeur si celle-ci est inférieure au coût.   2.7. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — Les équivalents de trésorerie sont des placements très liquides, susceptibles d’être facilement réalisés pour des montants déterminés de liquidités, pour lesquels le risque de perte de valeur est négligeable. S’agissant d’instruments de dette, ceux-ci ne peuvent avoir des échéances de plus de trois mois à la date d’achat. Les équivalents de trésorerie étant suivis quotidiennement à la juste valeur, ils sont également évalués de cette manière au bilan, les ajustements de valeur étant portés au compte de résultat.  2.8. Stocks. — Les stocks sont valorisés selon la méthode du coût moyen pondéré. Ils font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur nette de réalisation est inférieure au coût d'acquisition.  2.9. Clients et autres débiteurs. — Les créances clients et autres débiteurs ont des échéances inférieures à six mois. Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Celles qui présentent des incertitudes quant à leur recouvrement font l'objet d'une dépréciation.  2.10. Emprunts. — Les emprunts sont évalués au coût amorti au taux d’intérêt effectif, intégrant les primes d’émission et de remboursement ainsi que les frais d’émission.  2.11. Avantages aux personnels à prestations définies. — Les avantages aux personnels à prestations définies comprennent les indemnités de fin de carrière et les médailles du travail. La méthode actuarielle retenue pour l’évaluation est la méthode des unités de crédit projetées.  Les actifs dédiés à la couverture des engagements sont retenus à la juste valeur et sont déduits de la dette actuarielle pour la présentation du bilan. La société applique la méthode du corridor pour comptabiliser les écarts actuariels.   2.12. Contrats de locations. — Pour les contrats de location simple dans lesquels le Groupe est preneur (matériels, bureaux, parkings, immeubles), le loyer est constaté en étalant linéairement sur la durée du contrat de location l'ensemble des dépenses certaines liées à ces contrats, y compris les coûts de mise en place. Les biens construits par le groupe et faisant l’objet de contrats de location simple (location de fibres optiques auprès des opérateurs de télécommunication, utilisation des aménagements réalisés par le Groupe sur les aires d’autoroutes par des exploitants d’installations commerciales) figurent à l'actif du Groupe et sont comptabilisés selon la même méthode que les autres immobilisations corporelles. La part certaine des produits relatifs à ces contrats est comptabilisée en résultat sur la durée du contrat selon la méthode linéaire ; les loyers conditionnels ne sont comptabilisés en produits que lorsqu’ils sont acquis. A ce jour, le Groupe ne dispose d’aucun contrat de location financement, que ce soit en tant que preneur, ou en tant que bailleur.  2.13. Chiffre d’affaires et autres produits. — Les produits sont comptabilisés lors de la réalisation de la prestation.  2.14. Subventions publiques. — Les subventions publiques, reçues pour assurer le financement de certaines sections autoroutières, sont inscrites en déduction des actifs concernés.  2.15. Impôts sur les bénéfices. — Les impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporaires existant entre la valeur au bilan des actifs et des passifs et leur valeur fiscale. Ils sont évalués sur la base des taux d'impôt qui seront en vigueur au moment du dénouement des différences temporaires, dans la mesure où ces taux sont votés à la clôture de l'exercice. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés qu'en fonction de leur probabilité de récupération. Les actifs et passifs d’impôts différés, quelle que soit leur échéance, sont compensés puisqu’ils concernent le même groupe fiscal et se rapportent à des opérations intervenues depuis l’option pour ce régime fiscal.  2.16. Instruments dérivés. — Leur traitement comptable dépend de la qualification en tant que couverture. Les couvertures de flux de trésorerie donnent lieu à une comptabilisation en capitaux propres de la variation de « juste valeur » considérée comme efficace des instruments dérivés. Ces montants sont repris en résultat lorsque les flux couverts sont enregistrés en résultat. La couverture d’une dette à taux fixe par un swap emprunteur de taux variable est une couverture de juste valeur. Les variations de valeur de l’instrument couvert (pour la partie du risque couverte) et de l’instrument de couverture (dans sa totalité) sont enregistrées en résultat.  2.17. Information sectorielle. — Le Groupe a une seule activité constituée par l’exploitation de deux réseaux autoroutiers dans le cadre de contrats de concession venant à échéance à la même date en 2032. Ces deux réseaux sont situés uniquement en France. Il en résulte qu’aucune information par secteur d’activité ou par zone géographique n’est fournie dans les comptes consolidés.  2.18. Options de présentation. — A compter de l’exercice 2006, les actifs et passifs sont classés sous la présentation courant / non courant. Cette présentation est nouvelle puisque, jusqu’à la fin de l’exercice précédent, les actifs et passifs étaient présentés selon un critère de liquidité. Afin de faciliter la comparaison d’un exercice à l’autre, la présentation de l’exercice 2005 a été retraitée rétroactivement.     3. – Immobilisations en concession.   L'augmentation des immobilisations en concession incluent 10,5 millions d'euros d'intérêts capitalisés.   Année 2006 Au début de l'exercice Augmentations Diminutions A la fin de l'exercice A. Valeurs brutes :         Immobilisations mises en concession 11 357 357 -63 11 652 Participations dans les entreprises associées 1 1   1 Titres de participation non cotés 8 6 -2 12 Autres titres immobilisés         Prêts 3 0 0 3 Autres actifs financiers 553 6 -541 18 Total autres actifs financiers 563 12 -543 32 Total des valeurs brutes 11 921 370 -605 11 686 B. Amortissements et pertes de valeur (1) :         Total immobilisations mises en concession -4 136 -336 64 -4 408 Participations dans les entreprises associées         Titres de participation non cotés         Autres titres immobilisés         Prêts         Autres actifs financiers         Total autres actifs financiers         Total amortissements et pertes de valeur -4 136 -336 64 -4 408 Immobilisations nettes (A-B) 7 786 33 -542 7 277 (1) Aucune perte de valeur n'a été enregistrée au titre de 2006.     Année 2005 Au début de l'exercice Augmentations Diminutions A la fin de l'exercice A. Valeurs brutes :         Immobilisations mises en concession 11 118 297 -58 11 357 Participations dans les entreprises associées   1   1 Titres de participation non cotés 4 4   8 Autres titres immobilisés         Prêts 2 1   3 Autres actifs financiers 1 552   553 Total autres actifs financiers 7 556   563 Total des valeurs brutes 11 126 854 -58 11 921 B. Amortissements et pertes de valeur (1) :         Total immobilisations mises en concession -3 859 -334 56 -4 136 Participations dans les entreprises associées         Titres de participation non cotés         Autres titres immobilisés         Prêts         Autres actifs financiers         Total autres actifs financiers         Total amortissements et pertes de valeur -3 859 -334 56 -4 136 Immobilisations nettes (A-B) 7 267 520 -2 7 786 (1) Aucune perte de valeur n'a été enregistrée au titre de 2006.     (En millions d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Marchés de travaux signés et non exécutés 161,8 180,5 Total 161,8 180,5     4. – Participation dans les entreprises associées.    La participation dans les entreprises associées représente la part du Groupe dans la société concessionnaire ADELAC. La société AREA détient 49,9 % du capital de la société ADELAC, qui a été retenue en 2005 par l'Etat pour réaliser, en concession, une nouvelle section de 19 km de l'autoroute A41 entre Saint-Julien en Genevois et Villy le Pelloux. Le contrat de concession, d'une durée de 55 ans, a été publié au Journal Officiel le 28 octobre 2005, et le délai de réalisation des travaux est de 38 mois, soit une mise en service prévue à la fin de l'année 2008. Les principales données financières relatives à cette participation sont les suivantes : — Production de l'exercice : 3,0 M€ ; — Résultat opérationnel : - 0,2 M€ ; — Résultat net : - 0,2 M€ ; — Capitaux propres au 31/12/2006 : 4,3 M€ ; — Total bilan : 417,2 M€.     5. – Clients et autres débiteurs.   (En millions d'euros) 31/12/2006 31/12/2005 Clients et comptes rattachés - péages 76,0 68,2 Clients et comptes rattachés - autres activités 48,5 46,9 Dépréciations des créances clients -9,1 -8,9 Clients et autres débiteurs 115,3 106,3     6. – Trésorerie et équivalents de trésorerie.   (En millions d'euros) 31/12/2006 31/12/2005 Trésorerie 25,2 23,8 Equivalents de trésorerie 105,3 593,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 130,5 617,4      7. – Echéancier des actifs et des passifs financiers.   (En millions d'euros) A moins d'un an De un à cinq ans A plus de cinq ans Total au 31/12/2006 Actifs financiers : trésorerie et équivalents de trésorerie         Trésorerie 25     25 Equivalents de trésorerie 105     105 Sous total actifs financiers 131 0 0 131 Passifs financiers : courants et non courants         Emprunts à long terme   1 999 3 817 5 816 Partie à moins d'un an des emprunts long terme 549     549 Emprunts à court terme et dettes financières diverses 202     202 Sous total passifs financiers 751 1 999 3 817 6 567     (En millions d'euros) A moins d'un an De un à cinq ans A plus de cinq ans Total au 31/12/2005 Actifs financiers : trésorerie et équivalents de trésorerie         Trésorerie 594     594 Equivalents de trésorerie 24     24 Sous total actifs financiers 618 0 0 618 Passifs financiers : courants et non courants         Emprunts à long terme   2 018 3 372 5 390 Partie à moins d'un an des emprunts long terme 670     670 Emprunts à court terme et dettes financières diverses 210     210 Sous total passifs financiers 880 2 018 3 372 6 270     Deux nouveaux emprunts ont été émis auprès de la CNA en 2006 pour 295 millions d’euros, échéance 2018. Sur un crédit syndiqué de 1800 millions d’euros accordé au groupe APRR, 685 millions d’euros ont été appelés en 2006.     8. – Capital.     Nombre d'actions Euros Actions ordinaires émises et entièrement libérées au 31/12/2006 113 038 156 33 911 447   La valeur nominale des actions est de 0,30 €.     9. – Provisions pour risques et charges.     Au début de l'exercice Dotations Reprises de provisions utilisées Reprises de provisions non utilisées Autres mouvements A la fin de l'exercice Provisions pour Indemnités de Fin de Carrière 14,4 2,3     0,0 16,7 Provisions pour médailles du travail 0,8 0,5   -0,3 0,5 1,6 Provisions non courantes 15,2 2,9 0,0 -0,3 0,5 18,3 Provisions pour Indemnités de Fin de Carrière 0,7       -0,6 0,1 Provisions pour médailles du travail 0,1       0,1 0,2 Provisions pour risques et charges 22,7 7,7 -8,6 -6,4 0,0 15,4 Provisions courantes 23,6 7,7 -8,6 -6,4 -0,6 15,7     10. – Avantages du personnel à prestations définies.   Ces avantages consistent en des indemnités de fin de carrière et des médailles du travail.  — Hypothèses retenues :       Indemnités fin de carrière Médailles du travail 2006 2005 2006 2005 Taux d'actualisation 4,00% 3,90% 4,00% 3,90% Taux d'inflation 2,00% nd 2,00% nd Taux de progression des salaires 3,00% 3,00% 3,00% 1,80% Tables de mortalité hommes TD 00-02 TD 99-01 TD 00-02 TD 99-01 Tables de mortalité femmes TV 00-02 TD 99-02 TV 00-02 TD 99-02 Age de départ en retraite cadre 65 ans 65 ans 65 ans C: 65 ans Age de départ en retraite non cadre 63 ans 63 ans 63 ans NC: 63 ans Taux de charges sociales 45,70% 45,70% 0,00% 0,00%     — Evolution de l'exercice :   (En millions d'euros) Indemnités fin de carrière Médailles du travail 2006 2005 2006 2005 Coût des services rendus 1,7 1,6 0,1 0,1 Charges d'intérêt sur l'obligation 0,9 1,0 0,0 0,1 Rendement attendu des actifs du régime -0,3 -0,4     Perte actuarielle nette comptabilisée       -0,9 Coût des services passés         Charge nette comptabilisée 2,3 2,3 0,3 -0,7     (En millions d'euros) Indemnités fin de carrière Médailles du travail 2006 2005 2006 2005 Gains / pertes actuariels non reconnus à l'ouverture 0,9       Gains / pertes actuariels reconnus au cours de l'exercice     0,1 0,9 Gains / pertes actuariels créés au cours de l'exercice -0,1 0,9 -0,1 -0,9 Gains /pertes actuariels non reconnus à la clôture 0,8 0,9         (En millions d'euros) Indemnités fin de carrière Médailles du travail 2006 2005 2006 2005 Valeur actualisée des obligations 22,7 22,0 1,8 1,5 Juste valeur des actifs du régime -5,1 -6,5     Profits (pertes) nets actuariels non comptabilisés -0,8 -1,0     (Engagement) / actif net au 31 décembre -16,8 -14,5 -1,8 -1,5     (En millions d'euros) Indemnités fin de carrière Médailles du travail 2006 2005 2006 2005 Au 1er janvier -14,5 -17,7 -1,5 -2,3 Charge comptabilisée -2,3 -2,3 -0,3 0,6 Cotisations versées -0,0 5,5 -0,0 0,1 (Engagement) / actif net au 31 décembre -16,8 -14,5 -1,8 -1,5     11. – Risques financiers et instruments dérivés.   Le groupe APRR opère principalement dans les pays de la zone euro et principalement en France. Il supporte un risque limité sur les transactions qu’il effectue. Le financement externe du Groupe est libellé exclusivement en euros et il est assuré essentiellement en taux fixe. Le Groupe n’encourt pas de risque significatif sur ses charges d’intérêt lié à une hausse de taux. Le Groupe n’encourt pas de risque de liquidités significatif compte tenu de son mode de financement ; le risque de liquidité est maîtrisé via la régularité des flux d’encaissement de trésorerie de remboursement de la dette. Pour sa gestion courante, il dispose d’un crédit syndiqué de 1 800 millions d’euros dont 685 millions d’euros ont été appelés en 2006.   (En millions d'euros) Valeur comptable  31/12/06 Juste valeur 31/12/06 Valeur comptable 31/12/05 Juste valeur 31/12/05 Actifs financiers :         Disponibilités et valeurs mobilières de placement 131 131 617 617 Placements financiers 0 0 540 540 Prêts 3 3 3 3 Swaps de taux d'intérêts 17 17 12 12 Autres actifs financiers 12 12 9 9 Passifs financiers :         Emprunts à taux variable 1 430 1 517 772 772 Emprunts à taux fixe 4 893 5 437 5 254 5 805 Swaps de taux d'intérêt 25 25 17 17 Autres passifs financiers 220 220 227 227     Au 31 décembre 2006, le Groupe Autoroutes Paris-Rhin-Rhône dispose de plusieurs contrats dérivés : — Deux swaps, (l’un contracté en 2004, au terme duquel la société reçoit un taux fixe sur nominal et paye un taux fixe sur nominal inflaté, l’autre contracté au cours du premier semestre 2005 pour le neutraliser), dont la somme des valeurs de marché est considérée nulle. — Deux swaps contractés au cours du 1e semestre 2005 portant sur un nominal total de revenus de 150 millions d’euros (dont 90 M€ d’échéance avril 2018 pour société des Autoroutes Paris Rhin Rhône et 60 millions d’euros d’échéance avril 2012 pour AREA) aux termes des quels le Groupe échange des flux calculés par référence à la formule d‘indexation des péages inscrite à son cahier des charges de concession appliquée à une inflation fixe proche de 2% s’agissant des flux reçus et à l’inflation réelle constatée s’agissant des flux payés annuellement. — Une structure de neuf contrats dérivés (dont 5 swaps receveurs de taux fixes et payeurs de taux variables bénéficiant de la qualification comptable de couverture de juste valeur, et 4 contrats optionnels visant à encadrer dans une certaine mesure l’exposition à une hausse de taux qui ont été traités en tant qu’instruments autonomes), mise en place au second semestre 2005, dans le cadre d’un programme de variabilisation portant sur un nominal de 450 millions d’emprunts adossés à concurrence de : – 208,4 millions d’euros à la ligne CNA 4,50% échéance 28 mars 2018 ; – 150 millions d’euros à la ligne CNA 5,25% 30 janvier 2017 ; – 91,6 millions d’euros à la ligne CNA 4,50% échéance 25 avril 2010.   Le Groupe s'est engagé vis-à-vis de la CNA et des prêteurs du crédit syndiqué à respecter les deux ratios suivants : — le ratio dette nette / EBITDA doit rester inférieur à 7,0 ; — le ratio EBITDA / charges financières nettes doit rester supérieur à 2,2. Au 31 décembre 2006, la valeur de ces deux ratios est respectivement de 6,0 et de 3,2.     12. – Autres passifs d'exploitation.   (En millions d'euros) 31/12/2006 31/12/2005 Avances et acomptes reçus sur commandes -2,4 0,0 Dettes fiscales et sociales -112,8 -95,6 Produits constatés d'avance -8,5 -13,9 Autres dettes -15,0 -12,3 Autres passifs courants -138,8 -121,9 Produits constatés d'avance -47,4 -31,1 Autres passifs non courants -47,4 -31,1     13. Chiffre d'affaires.   (En millions d'euros) Année 2006 Année 2005 Péages 1 623,6 1 524,8 Redevances des installations commerciales 28,6 27,2 Location des installations de télécommunication 11,8 13,1 Autres produits 6,1 5,9 Chiffre d'affaires 1 670,2 1 570,9     Les redevances des installations commerciales sont perçues auprès des tiers exploitant les installations commerciales situées sur les aires de service. La location des installations de télécommunication correspond essentiellement aux locations de fibres optiques ou de pylônes à des opérateurs de télécommunication.     14. – Achats et charges externes.   (En millions d'euros) Année 2006 Année 2005 Energie -11,3 -10,9 Fournitures -11,3 -13,5 Pièces détachées -4,9 -5,2 Entretien des infrastructures -35,5 -33,8 Entretien courant -17,5 -16,8 Autres charges externes -72,7 -74,0 Charges externes d'exploitation et d'entretien -153,2 -154,2       15. – Charges de personnel.   (En millions d'euros) Année 2006 Année 2005 Salaires et traitements -119,4 -121,3 Charges sociales et engagements sociaux différés -67,2 -62,4 Intéressement et abondement -13,1 -5,2 Participation -9,6 -6,8 Charges de personnel -209,3 -195,7     Effectifs Année 2006 Année 2005 Cadres 544 551 Agents de maîtrise 1 652 1 603 Employés 1 963 2 210 Total effectif 4 159 4 364     16. – Impôts et taxes.    (En millions d'euros) Année 2006 Année 2005 Taxe d'aménagement du territoire -131,1

Description : 0700963 9 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°18 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ SOCIETE DES AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHONE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 33 911 446,80 €. Siège social : 36, rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire. 016 250 029 R.C.S Dijon. Chiffre d’affaires - Année 2006.   — Trafic :   (En millions de km parcourus) Réseau total   2005 2006 Variation (%) Vl 16 572 16 768 +1,2 % Pl 3 416 3 479 +1,8 %     Total 19 989 20 247 +1,3 %   Le trafic, mesuré en nombre de kilomètres parcourus, a augmenté de 1,3 % par rapport à 2005, du fait d’une hausse de 1,2 % pour les véhicules légers (VL) et d’une hausse de 1,8 % pour les poids lourds (PL) sur la même période. Sur le seul 4e trimestre 2006, on constate une amélioration de 2,8 % du trafic PL, le trafic VL progressant quant à lui de 3,5 % par rapport à la même période de 2005. Il n’y a pas eu d’ouverture de nouvelles sections sur le réseau en 2006.   — Chiffre d’affaires consolidé :   (En millions d’euros) 2005 2006 Variation (%) Chiffre d’affaires Péage 1 524,8 1 623,6 +6,5% Chiffre d’affaires Installations Commerciales 27,2 28,6 +5,3% Chiffre d’affaires Télécommunications et autres 19,0 17,4 -8,2%     Chiffre d’affaires total 1 571,0 1 669,7 +6,3%     Le chiffre d’affaires consolidé d’APRR s’établit à 1 669,7 millions d’euros en 2006, contre 1571,0 millions d’euros en 2005, soit une progression de 6,3 %. Les conditions climatiques du 4e trimestre ont favorisé la reprise du trafic VL. La tendance favorable du trafic poids lourds (PL), en reprise depuis le mois de mai 2006, s’est poursuivie. Cette croissance du trafic PL, conjuguée aux augmentations de tarifs, permet au chiffre d’affaires péage de progresser de 6,5 % sur l’ensemble de l’année.   Les autres recettes, représentant environ 2,8 % du chiffre d’affaires, ont connu une croissance de 5,3 % pour les installations commerciales et une baisse de 8,2 % en ce qui concerne les activités de télécommunications et autres.   Poursuite du développement du télépéage : le Groupe poursuit le développement de la vente de ses produits de télépéage, avec 118 000 badges Liber-t vendus en 2006, soit une augmentation de 12 % par rapport aux ventes de 2005.   Le nombre de badges Liber-t actifs à fin 2006 a augmenté de + 27 % par rapport à fin décembre 2005. Au total, le taux de transactions par télépéage est de 25 % à fin 2006.   Le groupe Autoroutes Paris-Rhin-Rhône : Quatrième groupe autoroutier en Europe, le groupe Autoroutes Paris-Rhin-Rhône, filiale d’EIFFAGE, exploite un réseau de 2 205 km d'autoroutes sur les 2 279 qui lui sont concédés par l’Etat. Le réseau exploité comprend notamment l’axe Paris-Lyon (A5, A6, A39), un axe Bourgogne-Europe du Nord (A31, A36), des autoroutes alpines dans la région Rhône-Alpes (A40, A41, A42, A43, A48, A49, A51 Nord) et des autoroutes au Centre de la France (A77, A71). Axe de communication majeur en Europe, ce réseau compte plus de 20 milliards de kilomètres parcourus en 2005. Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe a atteint 1 571 millions d'euros pour un résultat net de 195 millions d'euros. Le Groupe emploie près de 4 400 personnes.         0700963

Description : 0616756 10 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SOCIETE DES AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHONE   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 33 911 446,80 €. Siège social : 36, rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire. 016 250 029 R.C.S Dijon.  Chiffre d’affaires au 30 septembre 2006. — Trafic :   (En millions de km parcourus) Réseau total (9 mois)   au 30/09/05 au 30/09/06 Variation (en %) VL 13 006 13 078 0,5 PL 2 558 2 596 1,5   Total 15 564 15 674 0,7     Le trafic, mesuré en nombre de kilomètres parcourus, a augmenté de 0,7 % à fin septembre 2006 par rapport à fin septembre 2005, du fait d’une hausse de 0,5 % pour les véhicules légers (VL) et d’une hausse de 1,5 % pour les poids lourds (PL) sur la même période. Sur le seul 3eme trimestre 2006, on constate une amélioration de 3,5 % du trafic PL, le trafic VL progressant quant à lui de 0,7 % par rapport à 2005. Il n’y a pas eu d’ouverture de nouvelles sections sur le réseau sur la période considérée.       — Chiffre d’affaires :  (En millions d'euros) Au 30/09/05 (9 mois) Au 30/09/06 (9 mois) Variation (en %) Chiffre d'affaires péages 1 167,1 1 230,9 5,5 Chiffre d'affaires installations commerciales 20,9 22,0 5,2 Chiffre d'affaires télécommunications et autres 12,8 12,3 -4,0   Chiffre d'affaires total 1 200,7 1 265,1 5,4   Le chiffre d’affaires d’Autoroutes Paris-Rhin-Rhône s’établit à 1 265,1 millions d’euros à fin septembre 2006, contre 1 200,7 millions d’euros à fin septembre 2005, soit une progression de 5,4 %. L’évolution favorable du trafic poids lourds (PL), en reprise depuis le mois de mai 2006, et les augmentations des tarifs en octobre 2005 permettent au chiffre d’affaires péage de progresser de 5,5 % par rapport à la même période de 2005. Les autres recettes, représentant environ 2,7 % du chiffre d’affaires, ont connu une croissance de 5,2 % pour les installations commerciales et une baisse de 4 % en ce qui concerne les activités de télécommunications et autres. Poursuite du développement du télé-péage : le Groupe poursuit le développement de la vente de ses produits de télé-péage, avec 87 500 badges liber-t vendus à fin septembre 2006, soit une augmentation de + 18,3 % par rapport aux ventes à fin septembre 2005. Le nombre de badges liber-t actifs à fin septembre 2006 a augmenté de +27,7 % par rapport à fin septembre 2005. Au total, le taux de transactions par télé-péage est de 24,3 % à fin septembre 2006.     0616756

Description : 0615144 13 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°123 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________   SOCIETE DES AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHONE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 33 911 446,80 €. Siège social : 36, rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire. 016 250 029 R.C.S Dijon. – NAF : 632 A.   Comptes semestriels consolidés. I. — Bilan consolidé au 30 juin 2006.  (En millions d’euros.) Actif 30/06/2006 31/12/2005 Actifs non courants :       Immobilisations en concessions 7 196 7 222   Participations dans les entreprises associées 1 1   Autres actifs financiers 226 563   Autres actifs non courant 1 1     Total actifs non courants 7 424 7 787 Actifs courants :       Stocks 6 5   Clients et comptes rattachés 109 106   Impôts courants 3     Autres actifs 41 55   Trésorerie et équivalents de trésorerie 177 617     Total de l'actif 7 759 8 571   Passif 30/06/2006 31/12/2005 Capitaux propres :       Capital 34 34   Réserves consolidées 431 1 512   Résultat de l'exercice 118 195   Résultat net latent sur instruments financiers -8 -2   Intérêts minoritaires   1     Total capitaux propres 574 1 740 Passifs non courants :       Emprunts non courants 5 782 5 390   Passifs d'impôts différés 212 209   Provisions non courantes 17 15   Autres passifs non courants 53 31 Passifs courants :       Fournisseurs et autres créditeurs 120 147   Emprunts courants 168 210   Partie à moins d'un an des emprunts non courants 686 670   Dettes d’impôt sur le résultat   13   Provisions courantes 19 24   Autres passifs 128 122     Total du passif 7 759 8 571   II. — Compte de résultat consolidé au 30 juin 2006. (En millions d’euros.)   30/06/2006 30/06/2005 Production de l'exercice 796 757 Achats consommés -16 -16 Charges de personnel -109 -101 Charges externes -53 -53 Impôts et taxes -108 -106 Dotations aux amortissements -164 -162 Dotations aux provisions 1 -5 Autres charges et produits d'exploitation -2 -4 Résultat opérationnel courant 346 310 Autres charges et produits opérationnels -1   Résultat opérationnel 345 310 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 25 28 Coût de l'endettement financier brut -187 -196 Coût de l'endettement financier net -162 -168 Quote-part du résultat des entreprises associées     Charges d'impôt sur les bénéfices -65 -51 Résultat net 118 92     30/06/2006 30/06/2005 Part du Groupe 118 92 Intérêts minoritaires     Résultat par action (part du Groupe) 1,04 0,81 Résultat dilué par action (part du Groupe) 1,04 0,81   III. — Variation des capitaux propres consolidés au 30 juin 2006.  (En millions d’euros).   Capital Primes Réserves liées au capital Réserves Résultat Résultat net latent sur instruments financiers Total Capitaux propres part du Groupe au 1er janvier 2005 34 1 259 325       1 618 Augmentation de capital   34         34 Actions propres               Distribution     -104       -104 Résultat de l'exercice         92   92 Autres mouvements     -1     -1 -2     Capitaux propres part du groupe au 30 juin 2005 34 1 293 220   92 -1 1 640 Capitaux propres part du Groupe au 1er janvier 2006 34 1 293 415     -2 1 740 Affectation du résultat précédent               Augmentation de capital               Actions propres               Distribution   -900 -378       -1 278 Résultat de l'exercice         118   118 Autres mouvements           -6 -6     Capitaux propres part du Groupe au 30 juin 2006 34 393 37   118 -8 574     Réserves Total Parts des intérêts minoritaires au 1er janvier 2005 1 1 Résultat de l'exercice     Autres variations     Parts des intérêts minoritaires au 30 juin 2005 1 1 Parts des intérêts minoritaires au 1er janvier 2006      1 1 Résultat de l'exercice     Autres variations     Parts des intérêts minoritaires au 30 juin 2006 0 0   IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidé au 30 juin 2006. (En millions d’euros.)    1er semestre 2006 1er semestre 2005 Trésorerie d'ouverture 617 1 487 Autofinancement 168 159 Amortissements et résultats des sociétés intégrées 164 167 Charges et produits calculés liés aux stocks-options et assimilés     Dotations (reprises) nettes aux provisions 1 3 Résultats de cessions     Variation des impôts différés 3 -11 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 64 93 Flux net de trésorerie généré par l'activité (I) 232 252 Acquisitions ou accroissements d'immobilisations 205 -929 Concessions -139 -122 Immobilisations financières 344 -807 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (II) 205 -929 Dividendes versés aux actionnaires -1 278 -104 Augmentation de capital   34 Subventions reçues 3   Remboursement d'emprunts -539 -321 Émission d'emprunts 937 38 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (III) -877 -353 Dont reclassement de la trésorerie en placement financier IAS (32-39) 342 -796 Variation de trésorerie (I + II + III) -440 -1 030 Trésorerie de clôture 177 459   Les intérêts financiers payés sur le 1er semestre 2006 s'élèvent à 227 M€ contre 254 M€ pour le 1er semestre 2005.   V. — Annexes aux comptes consolidés au 30 juin 2006. (Sauf indication contraire, tous les chiffres sont exprimés en millions d’euros) 1. – Principes comptables. 1.1. Entité présentant les états financiers. — Autoroutes Paris Rhin Rhône est une entreprise qui est domiciliée en France. Les états financiers consolidés intermédiaires résumés de la société pour les six mois écoulés au 30 juin 2006 comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble désigné comme le « Groupe »). Les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 sont disponibles sur demande au siège social de la société situé au 36, rue du Docteur Schmitt 21850 Saint-Apollinaire ou sur le site web (www.Parisrhinrhone.fr).   1.2. Déclaration de conformité. — Les états financiers consolidés intermédiaires ont été préparés en conformité avec la norme internationale d’information financière IAS 34 Information financière intermédiaire. Ils ne comportent pas l’intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2005. Les états financiers consolidés intermédiaires ont été arrêtés par le conseil d’administration le 5 septembre 2006.   1.3. Référentiel. — Lorsqu'en IFRS, il n'existe pas de précision concernant certaines opérations spécifiques, la pratique comptable française a été maintenue; ceci s'applique notamment à l'activité de concession. L'adoption par l'Union européenne postérieurement au 30 juin 2006 de nouvelles normes IFRS et interprétations pourrait conduire à modifier les informations publiées dans les comptes semestriels 2006 dans les comptes publiés ultérieurement.   1.4. Option de présentation. — Les comptes ont été arrêtés selon les mêmes méthodes que celles utilisées pour les comptes au 31 décembre 2005, en particulier le traitement des concessions est resté inchangé en attente des interprétations de l’IFRIC. Pour ce conformer à la présentation du Groupe « Eiffage », les actifs et passifs sont classés sous la présentation courant et non courant.   1.5. Périmètre de consolidation. — Le Groupe Autoroutes Paris-Rhin-Rhône comprend la société-mère (Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône), la filiale AREA (Société des Autoroutes Rhône-Alpes) détenue à 99,82 %, la filiale Radio SIRA détenue à 100 % (ces sociétés sont intégrées globalement) et la filiale Adelac détenue à 49,9 % par AREA (société mise en équivalence).   Société Adresse Autoroutes Paris-Rhin-Rhône 36, rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire Autoroutes Rhône-Alpes 260, avenue Jean Monnet, 69671 Bron Cedex SIRA 36, rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire ADELAC Parc International d’affaires 3e boulevard 74 160 Archamps   1.6. Modalités d’arrêté des comptes intérimaires. — Les particularités propres à la préparation des comptes semestriels sont les suivantes : Le chiffre d'affaires correspond à celui réalisé au cours du 1er semestre et les charges sont celles qui ont été effectivement engagées. Statistiquement, le chiffre d'affaires du 1er semestre est un peu plus faible que celui du second semestre de l'année ; au cours du dernier exercice, il représentait 48,2% du chiffre d'affaires de l'année. Les charges calculées (liées aux amortissements de dépréciation et de caducité, aux provisions) ont été déterminées selon un calcul détaillé en fin de semestre et sont conformes aux méthodes appliquées à la clôture annuelle. La charge d'impôt pour le semestre liée à l'activité courante est calculée sur la base du taux effectif moyen estimé pour l'année entière. Les Indemnités de fin de carrière et la participation du 1er semestre 2006 ont été enregistrées sur la base d’un taux de 50% de la charge 2006 estimée. L'intéressement a été calculé avec un taux annuel moyen appliqué à la masse salariale du 1er semestre.   2. – Notes annexes. A défaut de mention, l'ensemble des tableaux ci-après est libellé (en millions d’euros).  2.1. Immobilisations nettes. — Les variations enregistrées au 1er semestre 2006, représentent une diminution du poste de 26 M€ se décomposant en : — des acquisitions pour 140 M€ (contre 115 au 1er semestre 2005), et — des amortissements pour 166 M€ (contre 160 au 1er semestre 2005). Au premier semestre 2006, les travaux concernant la construction de la nouvelle section A51, représentent 22 M€. Pour le solde, l’accroissement des immobilisations provenait des ICAS (investissements complémentaires sur autoroutes en services) dont le tunnel Maurice Lemaire pour 26 M€ et le tunnel de l’Epine pour 12 M€. Au premier semestre 2005, les travaux concernant la construction de la nouvelle section A51, représentaient 29 M€. Pour le solde, l’accroissement des immobilisations provenait des ICAS (investissements complémentaires sur autoroutes en services) dont le tunnel Maurice Lemaire pour 16 M€ et le tunnel de l’Epine pour 8 M€.   2.2. Echéancier des actifs et passifs financiers :   A moins d'un an De un à cinq ans A plus de cinq ans Total au 30/06/2006 Actif financiers : trésorerie et équivalents de trésorerie         Autres actifs financiers 197   29 226 Valeurs mobilières de placement 156     156 Disponibilités 20     20      Sous-total actifs financiers 374 0 29 403 Emprunts à long terme   2 100 3 681 5 782 Partie à moins d'un an des emprunts long terme 686     686 Emprunts à court terme et dettes financières diverses 168     168      Sous-total passifs financiers 854 2 100 3 681 6 636     Position passive nette 480 2 100 3 652 6 233     A moins d'un an De un à cinq ans A plus de cinq ans Total au 31/12/2005 Actif financiers : trésorerie et équivalents de trésorerie         Autres actifs financiers 541   22 563 Valeurs mobilières de placement 594     594 Disponibilités 24     24     Sous-total actifs financiers 1 158 0 22 1 181 Emprunts à long terme   2 891 2 499 5 390 Partie à moins d'un an des emprunts long terme 670     670 Emprunts à court terme et dettes financières diverses 210     210     Sous-total passifs financiers 880 2 891 2 499 6 270     Position passive nette -278 2 891 2 477 5 0   Deux nouveaux emprunts ont été émis auprès de la CNA au 1er semestre 2006 pour 295 M€, échéance 2018.   Sur un crédit syndiqué de 1 800 M€ accordé au groupe APRR, 385 M€ ont été appelés au 1er semestre 2006.     Valeur comptable 30/06/2006 Valeur comptable 31/12/2005 Juste valeur 30/06/2006 Juste valeur 31/12/2005 Actif financiers         Autres actifs financiers 7 8 7 8 placements financiers 197 541 197 541 Prêts 2 3 2 3 Swaps de taux d’intérêts 20 12 20 12 Disponibilité et valeurs mobilières de placement 177 617 177 617   Sous-total actifs financiers 403 1 181 403 1 181 Passifs financiers         Emprunts à taux variable 1 135 772 1 191 772 Emprunts à taux fixe 5 263 5 254 5 641 5 805 Swaps de taux d’intérêts 52 17 52 17 Dettes financières diverses 185 227 185 227   Sous-total passifs financiers 6 636 6 270 7 069 6 821   Au 30 juin 2006, le groupe Autoroutes Paris-Rhin-Rhône dispose de plusieurs contrats dérivés : — Deux swaps portant chacun sur un nominal de 300 M€, (l’un contracté en 2004, au terme duquel la société reçoit un taux fixe sur nominal et paye un taux fixe sur nominal inflaté, l’autre contracté au cours du 1er semestre 2005 pour le neutraliser), dont la somme des justes valeurs est considérée nulle. — Deux swaps contractés au cours du 1er semestre 2005 portant sur un nominal total de revenus de 150 M€ (dont 90 M€ d’échéance avril 2018 pour société des Autoroutes Paris Rhin Rhône et 60 M€ d’échéance avril 2012 pour AREA) aux termes des quels le Groupe échange des flux calculés par référence à la formule d‘indexation des péages inscrite à son cahier des charges de concession appliquée à une inflation fixe proche de 2% s’agissant des flux reçus et à l’inflation réelle constatée (au 1er avril chaque année) s’agissant des flux payés annuellement. — Dans le cadre d’un programme de variabilisation mis en place au second semestre 2005, 5 swaps prêteur taux fixe/emprunteur taux variable portant sur un montant nominal de 316,6 M€ ont été qualifiés de couverture de juste valeur : – 3 swaps portant sur un nominal de 150 millions d’emprunts adossés à une partie de l’emprunt CNA 5,25% 30 janvier 2017 ; – 1 swap portant sur un nominal de 75 M€ adossés à une partie de l’emprunt CNA 4,50% échéance 25 avril 2010 ; – 1 swap portant sur un nominal de 91,6 M€ couvrant intégralement l’emprunt CNA 4,50% échéance 5 avril 2010. Cette stratégie a été complétée par 4 contrats optionnels mis en place également au second semestre 2005 pour un montant notionnel de 208,4 M€ à échéance du 28 mars 2018 et de 91,6 M€ à échéance 25 avril 2010. Ces contrats visent à encadrer dans une certaine mesure l’exposition à une hausse des taux et sont traités comptablement comme des instruments dynamiques.   2.3. Provisions :   01/01/2006 Variations de périmètre et change Dotations Reprises de provisions utilisées Reprises de provisions non utilisées Autres mouvements 30/06/2006 Provisions pour indemnités de fin de carrière 15   1       16 Provisions pour médailles du travail 1           1     Provisions non courantes 16   1       17 Provisions pour litiges et pénalités 6     4     2 Autres provisions pour risques et charges France 17   7 7     17     Provisions courantes 23   7 11     19     01/01/2005 Variations de périmètre et change Dotations Reprises de provisions utilisées Reprises de provisions non utilisées Autres mouvements 30/06/2005 Provisions pour indemnités de fin de carrière 18   2   2   18 Provisions pour médailles du travail 2       1   1     Provisions non courantes 20   2   3   19 Provisions pour litiges et pénalités 3   5       8 Autres provisions pour risques et charges France 4   1       5     Provisions courantes 7   6       12   2.4. Engagements hors bilan au 30 juin 2006. — Les engagements hors bilan n'ont enregistré aucune variation significative hors celles propres à la variation de l'activité. Le montant des travaux signés et non exécutés au 30 juin 2006 est de 202 M€.   2.5. Parties liées. — Au cours des six mois écoulés au 30 juin 2006, la majorité des actions de la société a été acquise par la société Eiffarie, au terme du processus de privatisation de la société engagé par le gouvernement. Eiffarie a refacturé à la société APRR les commissions et frais financiers afférents à la mise en place d'un crédit syndiqué de 1 800 M€. Le groupe Eiffage réalise des prestations de travaux pour le compte du groupe APRR dans le cadre de relations client – fournisseur ordinaires, et après mise en concurrence.   2.6. Réconciliation des présentations pour les états de synthèse au 31 décembre 2005 et au 30 juin 2005. — Les comptes consolidés au 30 juin 2006 sont présentés sous un format différent et ils comprennent à titre de comparaison les comptes consolidés de l’exercice 2005 avec des tableaux de réconciliation pour le bilan et le compte de résultat.   — Réconciliation du bilan actif au 31 décembre 2005 :   Version actuelle Reclassement Version antérieure   Actifs non courants :         Immobilisations en concession (2) 7 222 7 222           30 Immobilisations incorporelles nettes     -22 22 Logiciel     -8 8 Autres immobilisations incorporelles       7 192 Immobilisations corporelles nettes     -6 882 6 882 Immobilisations de construction     -159 159 Couche de roulement     -150 150 Immobilisation d'exploitation       564 Actifs financiers Participations dans les entreprises associées 1 1         -540 540 Placements financiers Autres actifs financiers (1) 563 563     Instruments financiers dérivés   -12 12   Autres actifs financiers   -12 12   Autres actifs non courants 1 1       Total des actifs non courants 7 787        Actifs courants          Stock 5   5 Stock  Clients et autres débiteurs 106 -56 162 Clients et autres débiteurs  Impôts courants          Autres actifs 55 55     Trésorerie et équivalents de trésorerie 617   617 Trésorerie et équivalents de trésorerie   Total de l'actif 8 571 0 8 571 Total (1) Classement autres actifs financiers, les instruments financiers dérivés et les autres actifs financiers. (2) Classement en immobilisation en concession de l'ensemble des immobilisations incorporelles et corporelles.   — Réconciliation du bilan passif au 31 décembre 2005 :   Version actuelle Reclassement Version antérieure   Capitaux propres       Capitaux propres Capital 34   34 Capital Réserves consolidés 1 512 220 1 293 Primes d’émission     -220 220 Réserves Résultat de l’exercice 195   195 Résultat net Résultat net latent sur instruments financiers -2   -2 Résultat net latent sur instruments financiers       1 740 Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires 1   1 Intérêts minoritaires   Total des capitaux propres 1 740 0 1 740 Total des capitaux propres Passif non courant             -39 39 Provisions pour risques et charges Emprunts (1) et (3) 5 390 5 390     Impôts différés 209   209 Impôts différés Provisions non courantes (1) 15 15     Autres passifs non courant (1) 31 31           6 270 Passifs financiers     -6 026 6 026 Dettes financières Passif courant         Fournisseurs et autres créanciers 147 147     Emprunts et dettes financiers diverses (2) 210 193 17 Avances remboursables Partie à moins d’un an des emprunts non courants 670 670         -17 17 Instruments financiers dérivés Dette d’impôt sur les résultat 13 13         -210 210 Autres passifs financiers Provisions courantes 24 24     Autres passifs 122 122         -313 313 Dettes d’exploitation       6 831 Total dettes   Total des capitaux propres et passif 8 571 0 8 571 Total passif (1) Reclassement en courant et non courant les postes emprunts, provisions et autres passifs. (2) Reclassement en emprunts et dettes financiers diverses, les intérêts connus non échus sur emprunts et les dépôts et cautions. (3) Reclassements en emprunts, les instruments financiers dérivés passifs.   — Réconciliation du compte de résultat au 30 juin 2005 :   Version actuelle Reclassement Version antérieure   Produit des activités opérationnelles 757   757 Chiffres affaires Autres produits de l’activité         Achats consommés (2) -16 53 -70 Charges externes d’exploitation et d’entretien Charges de personnel (1) -101 -3 -99 Charges de personnel Charges externes (2) -53 -53     Impôts et taxes (1) -106 +3 -109 Impôts, taxes et versements assimilés Dotations aux amortissements -162 +5 -167 Amortissements et provisions d’exploitation Dotations aux provisions (nettes de reprises) -5 -5     Variations des stocks de produits en –cours et de produits finis         Autres produits et charges d’exploitation (2) -4   -4 Autres produits et charges opérationnelles     Résultat opérationnel courant 310       Autres produits et charges d’exploitation             Résultat opérationnel 310 0 310 Résultat opérationnel           Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 28   28 Produits financiers Coût de l’endettement financier brut -196   -196 Charges financières     Coût de l’endettement financier net -168 0 -168 Résultat financier Quote-part du résultat des entreprises associés         Impôt sur le résultat -51 0 -51 Impôt sur les bénéfices     Résultat net 92 0 92 Résultat net (1) Reclassement en charges de personnel des impôts et taxes sur rémunérations pour 3 M€. (2) Reclassement en achats consommés et en charges externes, les charges externes d’exploitation de d’entretien.   VI. — Rapport d’activité du premier semestre 2006.   Chiffres clés : Chiffre d'affaires : 796 M€ (+ 5,2%) ; Ebitda : 507 M€ (+ 6,3%) ; Résultat opérationnel courant : 346 M€ (+ 11,5%) ; Résultat net : 118 M€ (+ 28,6%). Principaux événements du premier semestre 2006. — A la suite du lancement par le gouvernement en 2005 du processus de privatisation des sociétés d'autoroutes contrôlées par l'état, Autoroutes Paris Rhin Rhône est devenu un groupe privé, détenu depuis le 20 février à 81,48 % par Eiffarie, consortium constitué par le groupe Eiffage et des fonds d'investissement du groupe Macquarie. Activité. — Le chiffre d’affaires d’Autoroutes Paris-Rhin-Rhône s’établit à 796 M€ au 1er semestre 2006, contre 757 M€ au 1er semestre 2005, soit une progression de 5,2 % (les chiffres sont aux normes IFRS). L’évolution favorable du trafic poids lourds et les mesures tarifaires mises en place en octobre 2005, ont permis au chiffre d’affaires péage de progresser de 5,2 % par rapport au 1er semestre 2005. Les autres recettes, représentant environ 2,8 % du chiffre d’affaires, ont connu une croissance de 6,5 % pour les installations commerciales et une baisse de 0,8 % en ce qui concerne les activités de télécommunications et autres. Le trafic, mesuré en nombre de kilomètres parcourus, a augmenté de 0,5 % au total au 1er semestre 2006 par rapport au 1er semestre 2005, du fait d’une hausse de 0,5 % pour les véhicules légers (VL) et d’une hausse de 0,6 % pour les poids lourds (PL) sur la même période. Des conditions météorologiques défavorables ont pesé sur l'évolution du trafic VL en janvier, février et mai. L’évolution du trafic PL depuis plusieurs mois consécutifs laisse apparaître une tendance à la reprise. Il n’y a pas eu d’ouverture de nouvelles sections sur le réseau sur la période considérée. Résultats. — Le résultat opérationnel courant, déterminé conformément aux normes IFRS, s'élève à 346 M€, soit une progression de 36 M€ et de 11,5 % sur le 1er semestre 2005. Cette progression du résultat opérationnel courant se conjugue avec une amélioration de 6 M€ du résultat financier, permettant ainsi au résultat net de progresser de 28,6 % à 118 M€. L'Ebitda s'améliore de 30 M€ et représente au 1er semestre 2006 507 M€, soit 63,7% du chiffre d'affaires contre 63,1 % au 1er semestre 2005. Chiffres consolidés (M€) 1er semestre 2005 1er semestre 2006 Variation en % Chiffre d'affaires 757 796 + 5,2% Résultat opérationnel courant 310 346 + 11,5% Résultat financier -168 -162 - 3,4% Résultat net 92 118 + 28,6% Ebitda 477 507 + 6,3%   Situation financière. — L'endettement financier net du groupe augmente, après la distribution de la trésorerie disponible résultant de l'augmentation de capital de 2004. La situation financière du groupe a cependant été confortée par la mise en place d'un crédit syndiqué de 1 800 M€, d'une durée de 7 ans. Perspectives 2006. — L'évolution du chiffre d'affaires enregistrée sur le 1er semestre devrait se poursuivre sur le restant de l'année. Cette progression du chiffre d'affaires, conjuguée à la poursuite du développement de l'automatisation des péages et à la mise en place de synergies entre APRR et sa filiale AREA, devraient induire une nouvelle progression du résultat opérationnel courant et du résultat net.   VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’examen limité des comptes consolidés au 30 juin 2006.   Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L.232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la Société des Autoroutes Paris Rhin Rhône, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Neuilly Sur Seine et Paris La Défense, le 20 septembre 2006. Les commissaires aux comptes : Membres de la Compagnie régionale de Versailles : PricewaterhouseCoopers Audit : Salustro Reydel, Membre de KPMG International : Thierry Charron, Louis-Pierre Schneider ; Benoit Lebrun.     0615144

Description : 0612654 7 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°94 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SOCIETE DES AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHONE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 33 911 446,80 €. Siège social : 36, rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire. 016 250 029 R.C.S. Dijon — NAF : 632 A.    Le chiffre d’affaires d’Autoroutes Paris-Rhin-Rhône s’établit à 795,7 millions d’euros au 1er semestre 2006, contre 756,6 millions d’euros au 1er semestre 2005, soit une progression de 5,2 %.   (En millions d’euros) S1 2005 S1 2006 Variation (%) Chiffre d’affaires Péages 735,4 773,8 5,2 % Chiffre d’affaires Installations Commerciales 12,8 13,6 6,5 % Chiffre d’affaires Télécommunications et autres 8.4 8,4 -0,8 %     Chiffre d’affaires total 756,6 795,7 5,2 %   L’évolution favorable du trafic poids lourds et les augmentations des tarifs en octobre 2005, permettent au chiffre d’affaires péage de progresser de 5,2 % par rapport au 1er semestre 2005.   Les autres recettes, représentant environ 2,8 % du chiffre d’affaires, ont connu une croissance de 6,5% pour les installations commerciales et une baisse de 0,8 % en ce qui concerne les activités de télécommunications et autres.   (En millions de km parcourus)   Réseau total S 2005 S 2006 Variation (%) VL 7 796 7 834 0,5% PL 1 759 1 769 0,6%     Total 9 555 9 603 0,5 %   Le trafic, mesuré en nombre de kilomètres parcourus, a augmenté de 0,5 % au total au 1er semestre 2006 par rapport au 1er semestre 2005, du fait d’une hausse de 0,5 % pour les véhicules légers (VL) et d’une hausse de 0,6% pour les poids lourds (PL) sur la même période. Des conditions météorologiques défavorables ont pesé sur l'évolution du trafic VL en janvier, février et mai. L’évolution du trafic PL laisse apparaître une légère tendance à la reprise. Il n’y a pas eu d’ouverture de nouvelles sections sur le réseau sur la période considérée.   Poursuite du développement du télé-péage : le Groupe poursuit le développement de la vente de ses produits de télé-péage, avec 54 500 badges liber-t vendus au 1er semestre 2006, soit une augmentation de + 10,3 % par rapport aux ventes du 1er semestre 2005. Le nombre de badges liber-t actifs à fin juin 2006 a augmenté de + 28 % par rapport à fin juin 2005. Au total, le taux de transactions par télé-péage est de 25,7 % au 1er semestre 2006.   0612654

Description : 0608943 14 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SOCIETE DES AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHONE   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 33 911 446,80 € Siège social : 36, rue du Docteur Schmitt 21850 Saint-Apollinaire 016 250 029 R.C.S. Dijon. — NAF : 632 A.  I. — Documents comptables annuels au 31 décembre 2005.   Les documents comptables annuels arrêtés au 31 décembre 2005, publiés au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 28 avril 2006, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 17 mai 2006. Le projet d’affectation du résultat de l’exercice, publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 28 avril 2006, a été approuvé sans modification par la même assemblée.  II. — Attestation des commissaires aux comptes.   Extrait du rapport général sur les comptes sociaux.— «  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »   Extrait du rapport sur les comptes consolidés.— « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. »     Le 21 avril 2006.  Les commissaires aux comptes.   PricewaterhouseCoopers Audit : Salustro Reydel,   Membre de KPMG International : Thierry Charron ; Benoît Lebrun.                                                                                0608943

Description : 0609067 14 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SOCIETE DES AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHONE   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 33 911 446,80 €. Siège social : 36, rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire. 016 250 029 R.C.S. Dijon — NAF : 632 A.     Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation de l’Assemblée générale ordinaire du lundi 26 juin 2006 publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 26 mai 2006.   Au titre des projets de résolution, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de lire le texte suivant qui remplace celui initialement publié :   « Première résolution. — Distribution de prime, réserves et report à nouveau et mise en paiement. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, de distribuer une somme totale de 1 082 905 534,48 euros, soit un montant brut versé par action de 9,58 euros pour chacune des 113 038 156 actions composant le capital social.   La somme de 1 082 905 534,48 euros sera prélevée et imputée :   1. En premier lieu et à hauteur de 144 933 344,28 euros sur le poste « Report à Nouveau », qui est ramené à 0,00 euros ; 2. En deuxième lieu et à hauteur de 38 066 552,74 euros sur le poste « Réserves facultatives », qui est ramené à 0,00 euros; 3. Et pour le solde, soit 899 905 637,46 euros sur le poste « Prime d’Emission », qui est ramené à 392 962 159,36 euros. »   Le reste sans changement.   Pour avis.     0609067

Description : 0607563 26 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       SOCIETE DES AUTOROUTEs PARIS RHIN RHONE Société Anonyme au capital de 33.911.446,80 € Siège social : 36, rue du Docteur Schmitt – 21850 Saint Apollinaire 016 250 029 R.C.S. Dijon   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION  Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont informés qu’ils sont convoqués le lundi 26 juin 2006 à partir de 15 heures 30 - Ouverture de l’assemblée à 16 heures – au CLUB CONFAIR (Auditorium) - 54 rue Lafitte - 75009 PARIS, en assemblée générale ordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   1/ Distribution de prime, réserves, report à nouveau et mise en paiement 2/ Pouvoirs pour formalités  Projet de résolutions   1 ère résolution (Distribution de prime, réserves et report à nouveau et mise en paiement).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, de distribuer une somme totale de 1 082 904 576,48 euros, soit un montant brut versé par action de 9,58 euros pour chacune des 113 038 156 actions composant le capital social. La somme de 1 082 904 576,48 euros sera prélevée et imputée : en premier lieu et à hauteur de 144 933 344,28 euros sur le poste « Report à Nouveau », qui est ramené à 0,00 euro ; en deuxième lieu et à hauteur de 38 066 552,74 euros sur le poste « Réserves facultatives », qui est ramené à 0,00 euro ; et pour le solde, soit 899 905 637,46 euros sur le poste « Prime d’Emission », qui est ramené à 392 962 159,36 euros.   La mise en paiement de cette distribution interviendra le 28 juin 2006. L’assemblée générale prend acte de ce que la partie de la distribution prélevée sur les postes « Report à Nouveau » et « Réserves facultatives » (telle que visée aux a) et b) ci-dessus) traitée fiscalement comme un dividende (soit un montant de 1,62 euros par action) est éligible, selon la qualité de l’actionnaire, à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, ce montant sera communiqué à l’établissement payeur lors de la mise en paiement de la distribution exceptionnelle et sera tenu à la disposition des actionnaires.   2 ème résolution (Pouvoirs pour formalités).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait, ou d’une copie du procès-verbal de la présente réunion aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra de faire en application de la législation ou de la réglementation applicable.    ————————   L’Assemblée se compose de tous les actionnaires.   Tout actionnaire peut prendre part à l’assemblée, s’y faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, donner pouvoir au président ou voter par correspondance.   Pour participer à cette assemblée : -    les propriétaires d'actions nominatives devront avoir leurs actions inscrites dans les comptes tenus par la société cinq jours au moins avant la date de la réunion ; -    Les propriétaires d'actions au porteur devront dans le même délai justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, laquelle résultera de la présentation, auprès de CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’étoile, 95014 Cergy Pontoise, d'un certificat d'immobilisation délivré par l’établissement financier dépositaire de leurs titres, attestant leur indisponibilité cinq jours au moins avant la date de la réunion jusqu’à la date de l’assemblée.   Pour assister à l’assemblée : Une carte d'admission nominative sera délivrée à tout actionnaire nominatif ou porteur souhaitant assister à l’assemblée.   Pour donner pouvoir au président, voter par correspondance ou se faire représenter : -    Les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres, -    les propriétaires d'actions nominatives devront en faire la demande auprès de la société ou de CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’étoile, 95014 Cergy Pontoise, de telle sorte que la demande parvienne à CM-CIC Securities, pour les actionnaires nominatifs, ou à l’intermédiaire gestionnaire des actions au porteur, six jours avant la date de l’assemblée.   Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse mentionnée ci-dessus, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'un certificat d'immobilisation.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.   Conformément aux dispositions de l’article 136 du Décret du 23 mars 1967, tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions pendant la période d’inscription nominative ou d’indisponibilité pour les titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité par l’AMF la révocation de son inscription ou de l’indisponibilité au plus tard la veille de l’assemblée avant 15 heures et fournir audit teneur de compte les éléments nécessaires pour annuler son vote ou modifier le nombre d’actions ou de voix correspondant à son vote.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent être envoyées au siège social dans un délai de dix jours, à compter de la publication du présent avis.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite d'une demande d'inscription de projets de résolutions présentée par les actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus mentionnés.                                 Le conseil d’Administration 0607563

Description : 0607555 24 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Avis divers____________________     AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHÔNE Société anonyme au capital de 33 911 446,80 €. Siège social : 36, rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire. 016 250 029 R.C.S. Dijon. Droits de vote. Conformément aux dispositions de l'article L.233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du 17 mai 2006, le capital se composait de 113 038 156 actions et représentait un total de 113 038 156 droits de vote.     Le conseil d’administration.     0607555

Description : 0607569 24 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SOCIETE DES AuTOROUTES PARIS-RHIN-RHONE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 33 911 446,80 €. Siège social : 36, rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire. 016 250 029 R.C.S. Dijon.   Le chiffre d’affaires d’Autoroutes Paris-Rhin-Rhône s’établit à 382,3 millions d’euros au 1er trimestre 2006, contre 372,2 millions d’euros au 1er trimestre 2005, soit une progression de 2,7% (les chiffres 2005 sont retraités aux normes IFRS).   (En millions d’euros) T1 2005 T1 2006 Variation (%) Chiffre d’affaires Péages 361,8 372,4 +2,9% Chiffre d’affaires Installations Commerciales 6,2 6,2 +0,7% Chiffre d’affaires Télécommunications et autres 4,1 3,6 -12,7%     Chiffre d’affaires total 372,2 382,3 +2,7%   L’évolution favorable du trafic poids lourds et les nouvelles mesures tarifaires mises en place en octobre 2005, permettent au chiffre d’affaires péage de progresser de 2,9 % par rapport au 1er trimestre 2005.   Les autres recettes, représentant environ 2,6% du chiffre d’affaires, ont connu une croissance de 0,7% pour les installations commerciales (à 6,2 millions d’euros) et une baisse de 12,7% en ce qui concerne les activités de téléecommunications et autres (de 4,1 à 3,6 millions d’euros).   Le trafic, mesuré en nombre de kilomètres parcourus, a diminué de 2,9% au total au 1er trimestre 2006 par rapport au 1er trimestre 2005, du fait d’une baisse de 3,9% pour les véhicules légers (VL) et d’une hausse de 1,6% pour les poids lourds (PL) sur la même période.   En millions de kilomètres parcourus Réseau total   T1 2005 T1 2006 Variation (%) VL 3 798 3 650 -3,9% PL 871 885 +1,6%     Total 4 669 4 535 -2,9%   La baisse du trafic VL s’explique par la position du week-end de Pâques en avril 2006, contrairement à 2005 où il etait en mars. Par ailleurs, le trafic a été pénalisé au 1er trimestre 2006 par les intempéries hivernales, dans la region alpine notamment. Il n’y a pas eu d’ouverture de nouvelles sections sur le reseau sur la periode considérée.   Poursuite du développement du télépéage : le groupe poursuit le développement de la vente de ses produits de télépéage, avec 19 422 badges liber-t vendus au 1er trimestre 2006, soit une augmentation de +1,6% par rapport aux ventes du premier trimestre 2005. Le nombre de badges liber-t actifs à fin mars 2006 a augmenté de +29,8% par rapport à fin mars 2005. Au total, le taux de transactions par télépéage est de 26,8% au premier trimestre 2006.     0607569

Description : 0604688 28 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SOCIETE DES AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHONE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 33 911 446,80 €. Siège social : 36, rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire. 016 250 029 RCS Dijon.   Documents comptables annuels non vérifiés par les commissaires aux comptes A. — Comptes sociaux I. — Compte de résultat (En millions d'euros) Note Année 2005 Année 2004 Année 2003 Chiffre d'affaires 3.1.1 1 188,9 1 136,3 1 112,3 Charges d'exploitation   - 722,0 - 688,6 - 677,2 Achats et charges externes 3.1.2 - 173,1 - 165,8 - 173,3 Charges de personnel 3.1.3 - 143,9 - 142,9 - 134,2 Autres produits et charges (nets) d'exploitation 3.1.4 16,2 13,0 16,9 Impôts et taxes 3.1.5 - 144,4 - 142,2 - 139,4 Dotations aux amortissements et aux provisions 3.1.6 - 276,7 - 250,7 - 247,1     Résultat d'exploitation   466,9 447,7 435,2 Résultat financier 3.1.7 - 216,6 - 311,9 - 373,1     Résultat courant   250,3 135,8 62,1 Résultat exceptionnel 3.1.8 - 25,1 - 14,7 - 5,8 Participation des salariés 3.1.9 - 3,1 - 1,6   Impôt sur les sociétés 3.1.10 - 55,9 25,0 8,3     Résultat net   166,2 144,4 64,5   II. — BILAN 1. Actif : (en millions d'euros) Note 31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003 Immobilisations incorporelles 3.2.1 26,3 25,0 27,6 Immobilisations corporelles         Domaine concédé 3.2.2 9 338,7 9 066,3 8 926,5 Amortissements 3.2.2 - 3 363,1 - 3 040,8 - 2 820,5 Immobilisations financières 3.2.3 278,6 219,8 217,7     Total actif immobilisé   6 280,4 6 270,3 6 351,3           Stocks 3.2.4 4,1 4,8 7,5 Clients et comptes rattachés 3.2.5 82,8 71,2 69,7 Autres créances et comptes de régularisation 3.2.6 113,0 132,8 84,9 Valeurs mobilières de placement et disponibilités 3.2.7 1 151,6 1 409,9 262,1     Total actif circulant   1 351,4 1 618,6 424,3     Total de l'actif   7 631,9 7 888,9 6 775,5   2. Passif (en millions d'euros) Note 31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003 Capital   33,9 33,6 24,5 Primes et réserves   1 334,3 1 299,5 16,8 Report à nouveau   173,2 110,7 110,7 Résultat   166,2 144,4 64,5 Subventions d'investissement   114,0 115,7 115,1 Provisions réglementées   11,2 6,9 2,8     Capitaux propres 3.2.8 1 832,8 1 710,7 334,4           Autres fonds propres 3.2.9 164,7 164,7 164,7 Provisions pour risques et charges 3.2.10 58,2 48,3 33,1 Emprunts et dettes financières 3.2.11 5 253,6 5 695,6 5 920,8 Fournisseurs et comptes rattachés 3.2.12 70,2 53,2 37,5 Autres dettes et comptes de régularisation 3.2.13 252,5 216,3 285,0     Total dettes   5 576,2 5 965,2 6 243,3     Total du passif   7 631,9 7 888,9 6 775,5   III. — Tableau des flux de trésorerie (En millions d'euros) Note Année 2005 Année 2004 Année 2003 Résultat net   166,2 144,4 64,5 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité         Amortissements et provisions   283,1 274,8 273,0 Plus value / moins value de cession   0,8 2,5 0,3 Autres   - 4,2 - 4,1 - 4,1     Marge brute d'autofinancement 4.1 445,9 417,6 333,8 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité         Créances   - 2,6 - 37,2 - 18,1 Charges constatés d'avance   0,4 - 1,5 - 0,2 Stock en cours   0,7 2,7 - 0,6 Dettes d'exploitation et diverses   63,4 - 53,4 82,1 Autres   - 15,6 - 39,0 34,9     Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 4.2 46,2 - 128,3 98,1     Flux net de trésorerie généré par l'activité   492,1 289,3 431,9           Paiements sur acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles   - 193,2 - 171,9 - 131,5 Encaissements sur cession d'immobilisations corporelles et incorporelles   0,8 1,4 0,7 Variation nette des autres immobilisations financières   - 58,8 - 2,1 0,2 Variation du besoin en fonds de roulement sur opérations d'investissements   1,6 13,4 - 2,0     Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement 4.3 - 249,6 - 159,2 - 132,7           Dividendes versés aux actionnaires de la société   - 104,0 - 40,8 - 12,1 Dividendes versés aux actionnaires minoritaires         Augmentation de capital en numéraire (montant net)   34,1 1 268,1   Subventions d'investissement reçues   2,5 4,7 4,5 Emission d'emprunts   38,1 42,6 300,0 Remboursement d'emprunts   - 376,6 - 351,9 - 432,8 Autres variations   - 95,0 95,0       Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement 4.4 - 500,8 1 017,7 - 140,4           Variation de trésorerie   - 258,3 1 147,8 158,8 Trésorerie d'ouverture   1 409,9 262,1 103,2     Trésorerie de clôture   1 151,6 1 409,9 262,1   IV. — Annexe aux comptes sociaux La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels.   Elle comporte des éléments d'information complémentaires au bilan, au compte de résultat et au tableau des flux de trésorerie, de façon à ce que l'ensemble donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'entreprise.   Les éléments d'information qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que pour autant qu'ils aient une importance significative.   1. – Présentation de la société et faits marquants La société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône est titulaire d'une convention avec l'Etat français lui octroyant la concession de 1 855 km d'autoroutes environ, dont 1 810 km en service. La société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône exploite un réseau d’autoroutes dont elle a financé la construction, selon les termes du contrat de concession autoroutière qui expire en 2032. Un contrat d’entreprise définit en outre les programmes d’investissements liés à la concession et les lois tarifaires correspondantes pour la période 2004 – 2008. La convention de concession autoroutière et le cahier des charges annexé constituent les instruments principaux définissant les relations entre l’Etat et la société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône : ils réglementent notamment la construction et l’exploitation des autoroutes, les dispositions financières applicables, la durée des concessions et les modalités de reprise des installations en fin de concession.   Par ailleurs, l’Etat en tant qu’actionnaire majoritaire a engagé la Société dans un processus de privatisation qui devrait aboutir en 2006. Parmi les principales dispositions de ce contrat susceptibles d’influencer les perspectives de l’exploitation figurent notamment : — l’obligation de maintenir en bon état d’entretien l’ensemble des ouvrages et de tout mettre en oeuvre pour maintenir la continuité de la circulation dans de bonnes conditions ; — les dispositions fixant le taux des péages et les règles d’évolution ; — les clauses prévoyant les dispositions applicables en cas d’évolution des réglementations techniques ou des règles fiscales applicables propres aux sociétés d’autoroutes. Si une telle évolution était susceptible de compromettre gravement l’équilibre de la concession, l’Etat et la société concessionnaire arrêteraient d’un commun accord les compensations à envisager ; — les dispositions susceptibles de garantir la remise en bon état des ouvrages de la concession à la date d’expiration, et notamment la conclusion, 7 ans avant la fin de la concession, d’un programme d’entretien et de renouvellement pour les cinq dernière années ; — les conditions du retour des actifs à l’Etat en fin de concession et les restrictions grevant les actifs : les biens de retour reviendront à l’Etat sans donner lieu à une contrepartie financière et ils ne pourront être vendus ou grevés de sûretés ou de servitudes ; — la faculté de l’Etat de résilier le contrat de concession par anticipation et de racheter le contrat de concession : en vertu des règles de droit public, l’Etat dispose d’une faculté de résiliation unilatérale de la concession pour motif d’intérêt général et sous le contrôle du juge ; en outre, la convention prévoit un droit de rachat par l’Etat à compter du 1er janvier 2012 pour motif d’intérêt général.   Ces dispositions sont inscrites dans la convention qui résulte de l’avenant signé le 5 Novembre 2004.   Une convention de concession distincte porte sur l’exploitation du Tunnel routier Maurice Lemaire par la société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône jusqu’au 31 décembre 2022. L’exploitation de cette concession est arrêtée depuis le 16 avril 2004, pour une période d’environ 3 ans, afin de permettre la réalisation des travaux de mise aux normes de sécurité du tunnel. La Société a son siège social à proximité de Dijon 36, rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire. Un siège administratif de la Société est situé 148, rue de l’Université , 75007 Paris. La Société est une société anonyme à conseil d’administration de droit français, soumise notamment aux dispositions du Livre II du Code de commerce et au décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales   2. – Principes comptables Les comptes annuels de la Société Autoroutes Paris Rhin Rhône au 31 Décembre 2005 sont établis conformément aux dispositions du plan comptable général (arrêté du 22 Juin 1999) et aux principes appliqués pour l’établissement des comptes annuels au 31 Décembre 2004, à l’exception du changement de méthode lié à l’application du règlement 2002 – 10 (cf paragraphes 2.14, 3.2.8, 5.6).   2.1. Immobilisations incorporelles   Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des logiciels amortissables sur une durée de 3 à 5 ans.   2.2. Immobilisations corporelles   Les immobilisations inscrites au bilan de la société correspondent pour leur quasi totalité aux immobilisations du domaine concédé ; pour l’essentiel, elles reviendront gratuitement à l’Etat à l’expiration de la concession. Les règles régissant leur traitement comptable ainsi que leur amortissement sont les suivantes :   — Les immobilisations du domaine concédé. — La concession s’étend aux autoroutes ou sections d’autoroutes dont il est question dans la note 1. « Présentation de la Société et faits marquants », de même qu’à tous les terrains, ouvrages et installations nécessaires à la construction, à l’entretien et à l’exploitation de chaque autoroute ou section d’autoroute susvisée, y compris les raccordements aux voiries existantes, les dépendances et installations annexes directement nécessaires au service des usagers ou réalisées en vue d’améliorer l’exploitation.   Les immobilisations du domaine concédé correspondent soit à des immobilisations « non renouvelables » pendant la durée de la concession (notamment infrastructures et ouvrages d’art), soit à des immobilisations « renouvelables » qui ont une durée de vie inférieure à celle de la concession (couches de roulement, matériels de péage, de signalisation, de télétransmission, de vidéo surveillance, informatique, de transport et outillages).   Les immobilisations non renouvelables proviennent des investissements initiaux et des investissements ultérieurs appelés « investissements complémentaires sur autoroutes en service ».   Les immobilisations du domaine concédé sont inscrites au bilan à leur coût de revient historique, incluant des intérêts intercalaires et certaines charges directes affectées.   Les intérêts intercalaires sont les intérêts capitalisés durant la période de construction de sections non encore mises en service ; ils sont incorporés au coût de construction et immobilisés à ce titre à l’actif du bilan. En revanche, à compter de la date de mise en service d’une section d’autoroute, les intérêts payés par la société sont traités comme des charges financières.   — Les amortissements des immobilisations du domaine concédé. — Les immobilisations « non renouvelables » font l’objet d’un amortissement dit « de caducité » calculé selon le mode linéaire sur la durée comprise entre la date de leur mise en service et la date de fin de concession. Cet amortissement, qui est classé en charge d’exploitation, n’a pas pour objet de constater une dépréciation technique des constructions mais de ramener leur valeur nette comptable à une valeur nulle à l’expiration de la concession.   Les immobilisations d’exploitation « renouvelables » sont celles qui ont une durée de vie inférieure à celle de la concession ; elles font l’objet d’un amortissement pour dépréciation calculé presque exclusivement selon le mode linéaire, sur leur durée d’utilisation estimée entre trois et dix ans.   A partir du 1er Janvier 2005, les couches de roulement des chaussées sont assimilées à des immobilisations renouvelables et sont amorties linéairement sur leur durée moyenne d’utilisation estimée à 12 ans.   Un amortissement de caducité est également calculé sur les immobilisations d’exploitation « renouvelables » ; il a pour objet d’étaler sur la durée de la concession la moins value qui résulterait de la remise gratuite des immobilisations d’exploitation « renouvelables » au concédant en fin de concession si seul un amortissement pour dépréciation était pratiqué.   Pour les immobilisations d’exploitation « renouvelables » la dotation aux amortissements de caducité est calculée sur la base nette comptable correspondant au coût d’acquisition des biens diminué du cumul de l’amortissement pour dépréciation à la clôture de l’exercice et du cumul de l’amortissement de caducité à l’ouverture de l’exercice.   L’amortissement de caducité n’est pas appliqué au composant « couches de roulement ».   Les amortissements de caducité et les amortissements pour dépréciation sont présentés ensemble dans le compte de résultat et au bilan. Dans le compte de résultat, ils constituent une charge d’exploitation et au bilan ils sont présentés à l’actif en déduction des immobilisations auxquelles ils se rapportent.   Les immobilisations mises à disposition par le concédant ont été inscrites à l’actif en « immobilisations corporelles » et au passif en « autres fonds propres » pour la valeur des dites apports au jour du transfert. Ces apports seront restitués au concédant à l’issue de la concession. Ils ne font l’objet d’aucun amortissement.    2.3. Subventions d'investissement   Les subventions d'investissement, reçues pour assurer le financement d'immobilisations de construction, sont inscrites en capitaux propres. Elles sont reprises en résultat sur la durée de la concession simultanément à la comptabilisation des dotations aux amortissements de caducité sur les immobilisations de construction auxquelles elles se rapportent.   2.4. Immobilisations financières   Les titres de participation des filiales sont inscrits au bilan à leur coût historique. Une provision est constituée si la valeur d’inventaire déterminée principalement sur base de la situation nette comptable est inférieure au prix de revient.   2.5. Stocks   Les stocks sont valorisés selon la méthode du coût moyen pondéré. Ils font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure au prix de revient.   2.6. Créances   Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Celles qui présentent des incertitudes de recouvrement font l'objet d'une dépréciation par voie de provision.   2.7. Valeurs mobilières de placement   Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou leur valeur liquidative si cette dernière est inférieure. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.   2.8. Autres fonds propres   Certains apports en nature du concédant ont été inscrits à l'actif en « Immobilisations corporelles » et au passif en « Autres fonds propres » pour la valeur desdits apports au jour du transfert. Le poste « autres fonds propres » sera sorti du passif lors de la restitution des biens au concédant.   2.9. Conversion des créances et dettes en monnaies étrangères   Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en monnaie nationale sur la base du dernier cours de change, les différences de conversion étant inscrites dans la rubrique « écart de conversion ». Le cas échéant les pertes latentes sont constatées en provision pour risques et charges à hauteur de l’écart de conversion actif.   2.10. Coût d’émission d’emprunts et primes d’émission ou de remboursement   Les primes d'émission ou de remboursement d'emprunts et les frais d'émission sont inscrits à l'actif en charges à répartir et sont amortis linéairement sur la durée des emprunts concernés.   En cas d'émission d'emprunt à un prix supérieur au prix de remboursement, l'écart est enregistré en « produits constatés d'avance » et étalé linéairement sur la durée de l'emprunt.   La méthode ainsi suivie aboutit à un résultat proche de l’amortissement des primes en fonction des intérêts courus dans la mesure où les emprunts sont remboursés in fine.   2.11. Capitaux propres   Les frais d’émission consécutifs aux augmentations de capital ont été imputés (net de l’économie d’impôt correspondante) sur la prime d’émission dans les capitaux propres.   2.12. Dettes indexées   Les avances de l’Etat et emprunts indexés sont ajustés chaque année de l'incidence de l'indexation, la contrepartie étant inscrite dans la rubrique « Ecart de conversion ». Le cas échéant, les pertes latentes liées à l’indexation sont constatées en charge chaque année par la comptabilisation d'une provision pour risques et charges à hauteur de l'écart de conversion actif.   2.13. Engagements de retraite et autres avantages assimilés.   La méthode actuarielle retenue pour l’évaluation des engagements du Groupe en matière de départ en retraite constatés au passif du bilan est la méthode des unités de crédit projeté sur la base des salaires de fin de carrière, méthode reconnue par les normes internationales (IAS 19) et conforme à la recommandation de n° 2003-R.01 du Conseil National de la Comptabilité.   Cette méthode consiste à évaluer l’engagement en fonction du salaire projeté en fin de carrière et des droits acquis à la date d’évaluation, déterminés selon les dispositions de la convention collective, de l’accord d’entreprise ou des droits légaux en vigueur à la date de la clôture.   2.14. Entretien des infrastructures   Les dépenses d’entretien des infrastructures sont enregistrées au fur et à mesure de leur engagement en charges d’exploitation.   La société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône a décidé de mettre en oeuvre en 2005 la méthode de comptabilisation des actifs par composants pour les dépenses de couches de roulement. Selon les dispositions du règlement 2002-10 du CRC, il est rappelé que ces dispositions-ci n’ont pas été rendues obligatoires pour les entreprises concessionnaires de service public.   2.15. Impôts sur les bénéfices    La société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône comptabilise dans ses comptes sociaux l’impôt exigible à l’exclusion de tout impôt différé.   2.16. Risques financiers   La société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône opère principalement dans les pays de la zone euro et principalement en France. Elle supporte un risque de change limité sur les transactions qu'elle effectue.   Le financement externe d’Autoroutes Paris-Rhin-Rhône est libellé exclusivement en euros et il est assuré essentiellement en taux fixe. La Société n’encourt pas de risque significatif lié à une hausse des taux d’intérêt.   2.17. Unité de compte   Les tableaux ci-après sont présentés en millions d'euros sauf exceptions signalées.   3. — Explications des postes du compte de résultat et du bilan et de leurs variations 3.1. Compte de résultat   3.1.1. Chiffre d'affaires     Année 2005 Année 2004 Année 2003 Péages 1 153,1 1 100,2 1 075,2 Redevances des installations commerciales 24,6 24,8 24,3 Locations des installations de télécommunication et autres 11,2 11,2 12,8     Chiffre d'affaires 1 188,9 1 136,3 1 112,3   Le chiffre d'affaires se répartit de la manière suivante :   a) Péages   Les recettes de péage ont augmenté globalement de 4,8% entre 2004 et 2005. Cette augmentation se décompose comme suit :   — Véhicules légers. — La croissance des recettes VL est de 3,9% qui s’explique par une croissance de trafic de 0,7% conjuguée à une croissance nominale des tarifs (moyenne pondérée classes 1, 2 et 5) de 2,7% et à un effet différentiel de structure des trafics de 0,5% (plus forte croissance des classes 2, des autoroutes à péage plus élevé – A40, A71 – et des trajets courts par rapport aux trajets longs).   —Poids lourds. — La croissance des recettes PL est de 6,3% qui s’explique par une stagnation du trafic conjuguée à une croissance nominale des tarifs (moyenne pondérée classes 3 et 4) de 3,5% et à un effet différentiel de structure des trafics de 1,8% (plus forte croissance des classes 4, des autoroutes à péage élevé – A40, A71 – et des trajets courts). A ceci, s’ajoute un effet conjoncturel des modifications d’abonnement de 1%.   b) Redevances des installations commerciales. — Il s'agit des redevances reçues des tiers exploitant les installations commerciales situées sur les aires de service.   c) Locations des installations de télécommunications et autres. — Ils correspondent essentiellement aux locations de fibres optiques ou de pylônes à des opérateurs de télécommunication.   Ce poste reste stable entre 2004 et 2005, les dégressivités de contrats anciens étant compensées par les nouveaux contrats.   3.1.2. Achats et charges externes     Année 2005 Année 2004 Année 2003 Energie, fournitures et pièces détachées - 23,4 - 20,9 - 20,7 Entretien des infrastructures - 30,0 - 41,1 - 52,5 Autres entretiens - 21,6 - 20,8 - 20,9 Redevance domaniale - 33,6 - 33,0 - 32,4 Autres charges externes - 64,5 - 50,0 - 46,8 Achats et charges externes - 173,1 - 165,8 - 173,3   Hors entretien des infrastructures, l’augmentation des achats et charges externes s’élève à + 18,4 millions d’euros, notamment du fait de la hausse des dépenses de viabilité hivernale à hauteur de 4,8 millions d’euros, l’augmentation du montant externalisé au titre des indemnités de fin de carrière pour 3 millions d’euros, de la hausse des dépenses d’intérimaires pour 2,4 millions d’euros, de la hausse des locations immobilières pour 1,2 millions d’euros.   Le poste « entretien des infrastructures » se ventile de la façon suivante :     Année 2005 Année 2004 Année 2003 Entretien des chaussées (chaussées, drainage, signalisation….) - 13,2 - 26,2 - 35,5 Autres (ouvrages d'art, bâtiments, équipements, études) - 16,8 - 14,9 - 17,0 Entretien des infrastructures - 30,0 - 41,1 - 52,5   A compter de l’exercice 2005, les opérations portant sur le renouvellement de la couche de roulement des chaussées ne sont plus comptabilisées en charges d’entretien, mais immobilisées et amorties sur une durée de 12 ans.   Sur l’exercice 2005, les dépenses ainsi immobilisées représentent un montant de 18,4 millions d’euros.   Sans cette modification, on constaterait une hausse des entretiens des infrastructures à hauteur de 7,3 millions d’euros.   La redevance domaniale instituée par le décret n°97-606 du 31 mai 1997 est due par les sociétés concessionnaires d'autoroutes pour l'occupation du domaine public. Elle est calculée en fonction du chiffre d’affaires et du nombre de kilomètres de voies concédées.   3.1.3. Charges de personnel   a) Analyse des charges   — Les charges de personnel de la Société se ventilent comme suit :     Année 2005 Année 2004 Année 2003 Salaires et traitements - 98,3 - 95,3 - 91,9 Charges sociales et engagements sociaux différés - 41,1 - 43,4 - 40,4 Intéressement et abondement plan d'épargne - 4,5 - 4,2 - 2,0     Charges de personnel - 143,9 - 142,9 - 134,2   En 2005, l’accroissement de 3,1% des salaires et traitements résulte de l’effet conjugué de :   — l’évolution de la Rémunération Moyenne du Personnel Présent de 3,3% ; — l’effet lié à la variation de la structure des effectifs pour 0,9% ; — le recours aux heures supplémentaires (viabilité hivernale) pour 0,6% ; — la diminution des effectifs de 3% ; — les glissements divers pour 1,3%.   La baisse de 5,3% des charges sociales et engagements sociaux différés résulte de :   — la hausse des charges patronales de 3,4% ; — la diminution des engagements sociaux différés consécutive notamment à l’externalisation des indemnités de fin de carrière pour 3,5 millions d’euros compensée par une provision complémentaire de 1,8 million d’euros, du fait des changements d’hypothèse (cf 3.2.10).   b) Effectifs moyens pondérés   Les informations détaillées ci-dessous concernent les effectifs moyens pondérés de la société (indice bilan social : 114 hors contrats en alternance).     Année 2005 Année 2004 Année 2003 Cadres 446 418 384 Agents de maîtrise 1 294 1 273 1 231 Employés 1 493 1 641 1 742     Total des effectifs 3 233 3 332 3 356   Il convient cependant de préciser que cette diminution faciale de 3% des effectifs moyens pondérés est atténuée par une augmentation de 1,5% des EMP par recours à l’intérim (voir 3.1.2).   3.1.4. Autres produits et charges (nets) d'exploitation   Ce poste, présenté en déduction des charges d'exploitation, comprend principalement des transferts de charges et des remboursements reçus dans le cadre de sinistres.     Année 2005 Année 2004 Année 2003 Transfert de charges en immobilisations corporelles 6,4 5,5 6,5 Production immobilisée incorporelle 2,9 1,8 3,7 Remboursement d'assurance 7,0 5,5 6,1 Frais d'émission sur emprunts 0,0 0,0 0,6 Autres - 0,2 0,2 - 0,0     Autres produits et charges (nets) d'exploitation 16,2 13,0 16,9   Les charges transférées en immobilisations corporelles sont les charges internes de maîtrise d’ouvrage et de maîtrise d’oeuvre relatives aux immobilisations de construction. La production immobilisée incorporelle recouvre des charges internes de réalisation de logiciels.   3.1.5. Impôts et taxes   Année 2005 Année 2004 Année 2003 Taxe d'aménagement du territoire - 102,6 - 102,5 - 101,7 Taxe professionnelle - 33,9 - 32,3 - 31,5 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunération - 4,1 - 3,9 - 3,4 Autres impôts et taxes - 3,7 - 3,4 - 2,9     Impôts et taxes - 144,4 - 142,2 - 139,4   La taxe d’aménagement du territoire s'élève à 6,86 euros par millier de kilomètres parcourus.   3.1.6. Dotations aux amortissements et aux provisions     Année 2005 Année 2004 Année 2003 Amortissement de caducité - 202,4 - 201,8 - 200,9 Amortissement pour dépréciation des immobilisations renouvelables - 73,3 - 50,3 - 47,9 Autres dotations nettes aux provisions - 1,1 1,3 1,7     Dotations aux amortissements et provisions - 276,7 - 250,7 - 247,1   A partir du 1er Janvier 2005, l’amortissement pour dépréciation des immobilisations renouvelables comprend l’amortissement des couches de roulement des chaussées. En 2005, l’impact s’élève à 24,2 millions d’euros.   3.1.7. Résultat financier     Année 2005 Année 2004 Année 2003 Intérêts et charges d'indexation des emprunts - 331,8 - 346,1 - 389,2 Intérêts intercalaires immobilisés 2,3 0,9 1,2 Amortissement des frais d'émission et des primes sur emprunts - 3,1 - 3,4 - 3,6 Dividendes des filiales 66,3 17,9 0,0 Autres produits financiers / Produits indexation des emprunts 49,7 18,8 18,5     Charges financières nettes - 216,6 - 311,9 - 373,1   Au titre des dividendes, la Société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône a encaissé notamment 66,1 millions d’euros de la part d’AREA en 2005, contre 17,8 millions d’euros en 2004.   Les autres produits financiers sont issus de la vente de Valeurs Mobilières de Placement à hauteur de 30,9 millions d’euros contre 10,6 millions d’euros en 2004.   La baisse des charges financières observée en 2005 est liée aux remboursements des emprunts pour 376,6 millions d’euros et à la baisse du taux d’intérêt moyen sur l’encours de la dette qui s’établit à 6,0% au 31 Décembre 2005 contre 6,18% au 31 Décembre 2004, du fait notamment du remboursement en 2005 d’emprunts supportant des taux d’intérêts élevés.   3.1.8. Résultat exceptionnel     Année 2005 Année 2004 Année 2003 Plus-values et moins values de cession d’immobilisations - 0,8 - 2,5 - 0,3 Amortissement des subventions d'investissement 4,2 4,1 4,1 Dotations aux amortissements et provisions (nettes) - 8,6 - 3,6 - 15,2 Autres - 19,9 - 12,7 5,6     Résultat exceptionnel - 25,1 - 14,7 - 5,8   En 2005, les dotations aux amortissements et provisions incluent des provisions pour litiges pour un montant de 3,8 millions d’euros.   Le poste « Autres » s’élevant à 19,9 millions d’euros est constitué principalement des dépenses liées au processus de privatisation à hauteur de 16,6 millions d’euros et de la cessation d’activité du GIE SC AUTOROUTES pour 2,7 millions d’euros.   En 2004, ce poste intègre l’abondement de la Société pour l’ensemble des salariés du groupe au titre de l’augmentation de capital réservée au salariés pour 10,5 millions d’euros.   3.1.9. Participation des salariés     Année 2005 Année 2004 Année 2003 Participation des salariés - 3,1 - 1,6 0   La Société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône est de plein droit assujettie à la législation relative à la participation des salariés depuis l’exercice 2001. La participation au titre de 2005 correspond à un accord dérogatoire signé en Juin 2005.   3.1.10. Impôts sur les bénéfices   Année 2005 Année 2004 Année 2003 Impôt sur les bénéfices - 55,9 25,0 8,3   En 2005, la charge d’impôt sur les bénéfices du groupe s’élevant à 102,3 millions d’euros au titre du régime de l’intégration fiscale est compensée (à hauteur de 46,4 millions d’euros) par les créances d’impôt reçues des filiales AREA et SIRA.   En 2004, la Société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône enregistre un produit d’impôt sur les bénéfices, du fait de sa position de société mère du groupe au sein du régime d’intégration fiscale : la charge d’impôt du groupe, s’élevant à 20,5 millions d’euros est compensée par le produit d’impôt reçu des filiales AREA & SIRA à hauteur de 45,4 millions d’euros.   3.2. Bilan   3.2.1. Immobilisations incorporelles     31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003 Immobilisations incorporelles 78,1 70,4 71,3 Amortissement immobilisations incorporelles - 51,8 - 45,4 - 43,7     Immobilisations incorporelles 26,3 25,0 27,6   — Les variations s’analysent de la façon suivante :   Valeur brutes 31.12.2003 Acquisitions Dotations Cessions et reprises Mises en service 31.12.2004 Immobilisations incorporelles 71,3 6,3 - 7,2   70,4 Amortissement immobilisations incorporelles - 43,7 - 8,2 6,6   - 45,4     Immobilisations incorporelles 27,6 - 2,0 - 0,6 0,0 25,0   Valeur brutes 31.12.2004 Acquisitions Dotations Cessions et reprises Mises en service 31.12.2005 Immobilisations incorporelles 70,4 9,8 - 2,1   78,1 Amortissement immobilisations incorporelles - 45,4 - 8,4 2,0   - 51,8     Immobilisations incorporelles 25,0 1,4 - 0,1 0,0 26,3   Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels amortis sur une période de 3 à 5 ans.   3.2.2. Immobilisations corporelles   Immobilisations du domaine concédé. — La totalité du réseau concédé représente 1 855 kilomètres environ au 31 décembre 2005, dont 1 810 kilomètres en service.   Depuis avril 2004, la section comprenant le tunnel Maurice Lemaire, d’une longueur de 11 kilomètres, est fermée pour des travaux de rénovation complète prévus jusqu’en 2007.   Valeurs brutes 31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003  Immobilisations de construction 8 449,4 8 499,7 8 439,9 Immobilisations d’exploitation 713,1 422,7 412,9 Immobilisations en cours 176,2 143,8 73,7     Immobilisations corporelles du domaine concédé 9 338,7 9 066,3 8 926,5   Valeurs brutes 31.12.2003 Acquisitions Cessions Mises en service 2002 Pro Forma 31.12.2004 Immobilisations de construction 8 439,9   - 2,0 61,8   8 499,7 Immobilisations d’exploitation 412,9 6,1 - 23,7 27,5   422,7 Immobilisations en cours 73,7 160,6 - 1,1 - 89,4   143,8 Immobilisations corporelles du domaine concédé 8 926,5 166,7 - 26,9 0,0 0 9 066,3   L’accroissement des immobilisations en 2004 provient essentiellement des Investissements complémentaires sur Autoroutes en Service (I.C.A.S.), dont principalement la mise aux normes de sécurité d’une part du Tunnel Maurice Lemaire pour 35,7 millions d’euros et d’autre part des tunnels d’A40 pour 16 millions d’euros.   Valeurs brutes 31.12.2004 Composants Acquisitions Cessions Mises en service 31.12.2005 Immobilisations de construction   8 499,7 - 154,3   - 1,2 105,2 8 449,4 Couches de roulement   298,2   - 28,1 15,7 285,8 Immobilisations d’exploitation 422,7   2,1 - 25,6 28,1 427,3 Immobilisations en cours 143,8   181,3   - 148,9 176,2     Immobilisations corporelles du domaine concédé 9 066,3 143,9 183,4 - 54,9 - 0,0 9 338,7   La colonne « Composants » correspond à la reconstitution du coût des couches de roulement au cours des douze dernières années initialement enregistrées en charge, ainsi qu’à des transferts à ce compte des investissements non encore amortis qui figuraient précédemment en immobilisations de construction, les principales mises en service de l’année ainsi que l’augmentation des encours.   — Amortissement des immobilisations corporelles :   Amortissements 31.12.2003 Dotations Reprises et cessions 31.12.2004 Amortissements de caducité - 2 520,0 - 201,8 1,8 - 2 720,0 Amortissements pour dépréciation des biens renouvelables - 300,5 - 42,0 21,7 - 320,8     Amortissement des immobilisations corporelles - 2 820,5 - 243,9 23,5 - 3 040,8   Amortissements 31.12.2004 Composants Dotations Reprises et cessions 31.12.2005 Amortissements de caducité - 2 720,0 50,00 - 202,4 0,4 - 2 872,0 Amortissements pour dépréciation des biens renouvelables - 320,8 - 158,5 - 64,8 53,0 - 491,1     Amortissements des immobilisations corporelles - 3 040,8 - 108,5 - 267,2 53,4 - 3 363,1   La mise en oeuvre de l’approche par composant aboutit à : — la comptabilisation de 158,5 millions d’euros d’amortissements cumulés sur les couches de roulement ; — l’annulation de 50,0 millions d’euros d’amortissements de caducité.   3.2.3. Immobilisations financières     31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003 Participations et créances rattachées 277,3 218,5 216,4 Prêts 0,6 0,6 0,6 Autres immobilisations financières 0,7 0,7 0,7     Immobilisations financières 278,6 219,8 217,7   Le détail des participations et créances rattachées est donné au chapitre 6.   Le montant total des prêts non liés à des participations est de 0,6 millions d'euros au titre d'une avance à la CNA qui porte intérêt au taux Eonia – 1/8.   Les autres immobilisations financières correspondent à des dépôts et cautionnements.   3.2.4. Stocks     31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003 Stocks 4,1 4,8 8,8 Dépréciation des stocks     - 1,2     Stocks et en-cours nets 4,1 4,8 7,5   Les stocks sont principalement constitués des fournitures nécessaires à l'entretien et à la viabilité des autoroutes, des pièces détachées pour les différents matériels (péage, électrique, transport, engins), des fournitures administratives de péage.   3.2.5. Clients et comptes rattachés     31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003 Clients - Péages (abonnés) 47,6 43,3 45,6 Clients - Activités annexes 37,0 29,4 26,0 Dépréciation créances douteuses - 1,8 - 1,6 - 1,9     Créances clients et comptes rattachés 82,8 71,2 69,7   L’augmentation du poste « clients » s’explique notamment par la hausse du nombre d’abonnés.   Les clients douteux représentent 3,1 millions d’euros au 31 Décembre 2005 contre 3 millions d’euros au 31 Décembre 2004.   A l’exception des clients douteux, toutes les créances ont une échéance à moins d’un an.   3.2.6. Autres créances et comptes de régularisation     31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003 Etat et autres organismes publics 37,9 12,2 9,0 Autres créances et produits à recevoir 14,1 50,9 18,4 Charges constatées d'avance (autres) 20,8 21,1 19,7 Charges à répartir 17,4 20,6 24,1 Écart de conversion actif 22,8 28,0 13,7     Autres créances et comptes de régularisation 113,0 132,8 84,9   La rubrique « Etat et autres organismes publics » inclut en 2005 un prélèvement exceptionnel de 25 millions d’euros effectué par l’Etat suite à la suppression de l’avoir fiscal sur les distributions de dividendes.   Les « autres créances et produits à recevoir » comprennent en 2004 une créance d’impôt sur les bénéfices d’AREA pour 39,5 millions d’euros.   Les « charges constatées d'avance » correspondent pour l'essentiel à la quote-part de redevance domaniale relative à l'exercice suivant.   Les « charges à répartir » sont principalement constituées du montant non amorti des frais d'émission d'emprunts et des primes de remboursement d'obligations.   Les écarts de conversion actif correspondent à l'indexation des emprunts CNAi à hauteur de 17,3 millions d’euros et des avances de l'Etat pour TML pour 5,5 millions d’euros en 2005.   Les créances ont toutes une échéance inférieure à un an à l’exception de 0,4 millions d’euros relatifs à des maintenances informatiques.   3.2.7. Valeurs mobilières de placement et disponibilités       31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003 Valeurs mobilières de placement 1 133,6 1 395,4 243,3 Disponibilités 18,0 14,4 18,7     Valeurs mobilières de placement et disponibilités 1 151,6 1 409,9 262,1   L’encours des Valeurs Mobilières de Placement comprend des parts d’OPCVM monétaires à court terme, des certificats de dépôts et des bons de caisse dont les rendements sont corrélés au taux de l’EONIA. La Société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône ne détient aucune de ses actions en propre au 31 Décembre 2005.   A la clôture de l’exercice, la valeur comptable s’identifie à la valeur de marché.   3.2.8. Capitaux propres   Dans le cadre de son introduction en bourse intervenue le 25 novembre 2004, la Société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône a mis en place une offre réservée aux salariés du Groupe. Le réglement-livraison de cette offre est intervenu le 21 janvier 2005 dans les conditions prévues initialement :   — le prix de souscription des actions a été de 32,40 € par action ; — l’offre a été souscrite par les salariés éligibles du groupe à hauteur de 92,1% ; — 1 059 325 actions nouvelles ont été émises au profit des salariés du Groupe (ayant souscrit par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise), correspondant à un montant total d’augmentation de capital de 34 322 130,00 €.   Les actions nouvelles portant jouissance au 1er janvier 2004, ont été assimilées aux actions anciennes et ont joui des mêmes droits, donnant en particulier droit au dividende mis en distribution en 2005 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004.   Suite à cette augmentation de capital réservée aux salariés, le nombre total d’actions de la société est passé de 111 978 831 actions à 113 038 156 actions. Au total, le produit brut de l’ensemble des augmentations de capital réalisées dans le cadre de l’introduction en bourse d’Autoroutes Paris-Rhin-Rhône s’est élevé à 1 334 millions d’euros.   Capitaux propres (en millions d'euros) 31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003  Capital 33,9 33,6 24,5 Primes d'émission 1 292,9 1 259,0 0,0 Réserves 41,4 40,5 16,8 Report à nouveau 173,2 110,7 110,7 Résultat 166,2 144,4 64,5 Subventions d'investissement 114,0 115,7 115,1 Provisions réglementées 11,2 6,9 2,8     Capitaux propres (en millions d'euros) 1 832,7 1 710,7 334,4   La prime d’émission nette d’impôts au 31 décembre 2005 qui s’élève à 1 292,9 millions d’euros se décompose de la façon suivante :   — montant brut : 1 324,8 millions d’euros , — déduction des frais d’émission nets d’impôts : (31,9) millions d’euros.   — Variation des capitaux propres de l’exercice 2004 :   Capitaux propres (en millions d'euros) 31.12.2003 Augmentation de capital Affectation selon AG du 8 juin 2004 Dividendes AG du 30 Sept 2004 Subventions reçues moins reprise 2004 Amortissements dérogatoires des dépenses en faveur de l'environt Résultat 2004 31.12.2004 Capital 24,5 9,5 - 0,4         33,6 Prime d'émission   1 258,6 0,4         1 259,0 Réserve légale 2,4             2,4 Autres réserves 14,4   64,5 - 40,8       38,1 Report à nouveau 110,7   - 0,0         110,7 Résultat 2004 0,0           144 ,4 144,4 Résultat 2003 64,5   - 64,5         0,0 Subventions d’investissement 115,1       0,6     115,7 Provisions réglementées 2,8         4,1   6,9   334,4 1 268,1 - 0,0 - 40,8 0,6 4,1 144.4 1710,7   Variation des capitaux propres des exercices 2005   Capitaux propres (en millions d'euros) 31.12.2004 Augmentation de capital Affectation selon AG du 8 juin 2005 Subventions .reçues moins reprise 2005 Approche par composants Provisions réglementées Résultat 2005 31.12.2005 Capital 33,6 0,3           33,9 Prime d'émission 1 259,0 33,9           1 292,9 Réserve légale 2,4   0,9         3,3 Autres réserves 38,1             38,1 Report à nouveau 110,7   39,5   23,0     173,2 Résultat 2005 0,0           166,2 166,2 Résultat 2004 144,4   - 144,4         0,0 Subventions d’investissement 115,7     - 1,7       114,0 Provisions réglementées 6,9         4,3   11,2   1 710,7 34,2 - 104,0 - 1,7 23,0 4,3 166,2 1 832,7   L’effet de l’application au 1er Janvier 2005 de la méthode des composants s’analyse comme suit :   – augmentation de la valeur brute des immobilisations corporelles 143,9 – augmentation des amortissements cumulés -108,5 – soit un net de  35,4 – incidence d’impôt sur les bénéfices 12,4   3.2.9. Autres fonds propres   Les autres fonds propres inchangés sur la période, soit 164,7 millions d'euros, correspondent à des apports gratuits effectués par le concédant et évalués à leur valeur au jour du transfert.   3.2.10. Provisions pour risques et charges     31.12.2003 Dotation de l'exercice Reprise de l'exercice (provisions utilisées Reprise de l'exercice (provisions non utilisées) Autres 31.12.2004 Provisions pour indemnités de fin de carrière 12,8 1,2 - 0,1     13,8 Provisions pour engagements assimilés 2,1 0,3 - 0,6     1,8 Provisions pour litiges 1,6 0,4 - 0,3     1,7 Provisions pour impôts et autres 3,0 1,0 - 0,1 - 1,0   2,9 Provisions pour indexation emprunts CNA 9,0 13,9       22,9 Provisions pour indexation des avances 4,7 0,5       5,1     Provisions pour risques et charges 33,1 17,1 - 1,0 - 1,0 0,0 48,3     31.12.2004 Dotation de l'exercice Reprise de l'exercice (provisions utilisées Reprise de l'exercice (provisions non utilisées) Autres 31.12.2005 Provisions pour indemnités de fin de carrière 13,8   - 1,7     12,1 Provisions pour engagements assimilés 1,8 0,0 - 0,1 - 0,6   1,1 Provisions pour litiges 1,7 4,2 - 0,3 - 0,2   5,5 Provisions pour impôts et autres 2,9 3,9   - 0,1 9,9 16,6 Provisions pour indexation emprunts CNA 22,9 4,3   - 9,9   17,3 Provisions pour indexation des avances 5,1 0,4       5,5     Provisions pour risques et charges 48,3 12,8 - 2,1 - 10,8 9,9 58,2   Le montant de la provision figurant dans la colonne « autres » correspond à la provision pour impôts résultant de la première application de la comptabilisation des actifs par composant. Le traitement comptable de cette provision n’affecte pas le résultat de l’exercice.   – Impact (net des charges encourues) :     31.12.2004 Dotation Capitaux propres  Reprise (provisions utilisées) Reprise (provisions non utilisées) Charges Impact Résultat d'exploitation 18,5 1,6 9,9 - 1,8 - 0,7 1,8 10,8 Résultat financier 28,0 7,0     - 9,9   - 2,9 Résultat exceptionnel 1,7 4,2   - 0,1 - 0,3 0,1 3,9   – Provisions pour retraites et engagements assimilés :     Engagements de retraite Autres engagements (Médailles) Total des engagements Provisions au 31 décembre 2003 12,8 1,4 14,1 Variation de l'exercice 2004 1,0 0,2 1,3     Provisions au 31 décembre 2004 13,8 1,6 15,4 Charges de l'exercice 2005 - 1,7 - 0,7 - 2,4     Provisions au 31 décembre 2005 12,1 0,9 13,0   — Les hypothèses retenues pour le calcul des indemnités de fin de carrière sont les suivantes :     31.12.2005 31.12.2004 Taux d'actualisation 3,9% 4,8% Taux de progression des salaires 3,0% 3,5% Tables de mortalité TVTD 99/2001 TVTD 88-90 Age d'entrée dans la vie active 20 ans 20 ans Age de départ en retraite pour les cadres 65 ans 65 ans Age de départ en retraite pour les autres 63 ans 63 ans Taux de charges sociales 45,7% 43,0%   A partir de 2004, la Société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône a décidé d’externaliser une partie de son engagement de retraite. A ce titre, 3,5 millions d’euros ont été transférés en 2005 à l’organisme gestionnaire du fonds et ont été enregistrés en autres charges externes.   3.2.11. Emprunts et dettes financières     31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003 Emprunts CNA à taux fixe 4 305,7 4 569,2 5 365,4 Emprunts CNA à taux variable ou révisable (SWAP inclus) 762,8 843,4 342,6 Avances de l'Etat à TML 17,1 16,7 16,3 Dettes rattachées aux participations et aux cautionnements reçus 9,8 103,5 6,2     Sous-total 5 095,4 5 532,9 5 730,5 Intérêts courus sur emprunts 158,2 162,8 190,3     Total Emprunts et dettes financières 5 253,6 5 695,6 5 920,8   Emprunts CNA. — Ces emprunts ont été souscrits par la société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône auprès de la Caisse Nationale des Autoroutes (CNA), un établissement public à caractère administratif, dans le cadre d’une convention conclue entre la CNA et les sociétés d’économie mixte concessionnaires d’autoroutes (SEMCA). Cette convention prévoit la mise à disposition des SEMCA de fonds levés par la CNA, soit dans le cadre de son programme d’émission obligataire soit auprès de la BEI ou de la CDC. Ces emprunts sont en majorité remboursables in fine.   Les emprunts CNA à taux fixe représentant 85% de l’encours portent intérêts à des taux nominaux compris entre 4,37 % et 13,95 %. De plus, un emprunt CNA a été émis à taux variable pour 64 millions et un autre avec une indexation sur l’inflation française (231,5 millions).   En 2004, la société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône a procédé à des opérations de swaps de taux pour convertir en taux indexé sur l’inflation 2 lignes d’emprunts CNA à l’origine à taux fixe. Ces opérations portent sur un montant nominal de 525 Millions d’euros à échéance au 30 Janvier 2017 pour 225 millions d’euros et au 28 Mars 2018 pour 300 millions d’euros.   En Mai 2005, la Société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône a retourné le swap de 225 millions d’euros et neutralisé le swap de 300 millions d’euros par la mise en place d’un swap miroir portant sur le même nominal. Par ailleurs, la Société a mis en place un nouveau swap de revenus de 90 millions d’euros à échéance 2018, bénéficiant de la qualification de couverture.   Au cours du dernier trimestre 2005, afin de réduire le coût de portage un programme de variabilisation a été mis en place sur un montant total de 450 millions d’euros d’emprunts à concurrence de 208,4 millions d’euros adossés à la ligne CNA 4,50% échéance 28 mars 2018, de 150 millions d’euros adossés à la ligne CNA 5,25% 30 janvier 2017, et de 91,6 millions d’euros adossés à la ligne CNA 4,50% échéance 25 avril 2010. Une partie de cette structure bénéficie de la qualification comptable de couverture. Au total, les emprunts à taux variable ou indexés sur l’inflation représentent un encours de 762,8 millions d’euros (dont 17,3 millions d’indexation du capital), soit 15 % de l’encours total .   Compte tenu de ces éléments, le taux moyen de l’encours d’emprunts de la société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône au 31 décembre 2005 est de 6,0 % contre 6,18 % au 31 Décembre 2004.   Globalement, les emprunts CNA ont enregistré sur 2005 une diminution de 344,1 millions d’euros :   — les remboursements d’emprunts arrivés à échéance en 2005 représentent un montant de 376,6 millions d’euros d’emprunts ; — les nouveaux emprunts souscrits en 2005 s’élèvent à 38,1 millions d’euros, correspondant au montant d’un emprunt à taux fixe souscrit auprès de la Caisse des Dépôts via la CNA pour le financement des travaux de rénovation du tunnel Maurice Lemaire ; — le montant de l’indexation sur l’inflation présente un impact de (5,6) millions d’euros.   La sensibilité du coût moyen de la dette de la Société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône à une hausse des taux demeure peu significative.   Au 31 décembre 2005, l'échéancier de remboursement du principal des dettes financières de la Société est le suivant :   Années Capital à moins d'un an Capital entre 1 et 5 ans Capital à plus de 5 ans Total restant à rembourser 2006 540,1     540,1 2007   375,9   375,9 2008   444,7   444,7 2009   409,9   409,9 2010   271,2   271,2 2011     428,8 428,8 2012     420,2 420,2 2013     339,4 339,4 2014     291,3 291,3 2015     413,6 413,6 2016     386,3 386,3 2017     380,0 380,0 2018     304,0 304,0 2019     4,2 4,2 2020     4,4 4,4 2021     4,6 4,6 2022     4,8 4,8 2023     5,0 5,0 2024     5,3 5,3 2025     5,5 5,5 2026     5,8 5,8 2027     6,1 6,1     Totaux 540,1 1 501,8 3 009,3 5 051,2   Dettes rattachées aux participations et dépôts et cautionnement reçus. — En 2004, ce poste comprend une avance d’AREA pour 95,7 millions d’euros (dont 0,7 millions d’euros d’intérêts courus)   3.2.12. Fournisseurs et comptes rattachés   Le poste « Dettes fournisseurs et comptes rattachés » n'inclut pas les fournisseurs d'immobilisations qui sont classés en « Autres dettes ».     31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003 Fournisseurs d'exploitation Factures reçues 24,5 46,3 32,0 Fournisseurs d'exploitation Factures non parvenues 45,7 6,9 5,5     Dettes fournisseurs d'exploitation et comptes rattachés 70,2 53,2 37,5   Toutes les dettes fournisseurs ont une échéance inférieure à un an.   3.2.13. Autres dettes et comptes de régularisation     31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003 Dettes sur immobilisations 51,3 51,7 38,5 Dettes fiscales et sociales 110,8 66,6 131,3 Produits constatés d’avance 79,4 91,7 104,5 Autres 11,0 6,3 10,7     Autres dettes et comptes de régularisation 252,4 216,3 285,0   Le poste « Dettes sur immobilisations » se décompose de la façon suivante :     31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003 Fournisseurs d'immobilisations Factures reçues 27,9 36,7 28,7 Fournisseurs d'immobilisations Factures non parvenues 23,4 15,0 9,9     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 51,3 51,7 38,5   Les dettes fiscales et sociales comprennent l’impôt sur les bénéfices à payer pour 36,5 millions d’euros au 31 Décembre 2005 et pour 2,9 millions d’euros au 31 Décembre 2004.   Les produits constatés d’avance sont principalement constitués des produits perçus d’avance des Sociétés exploitant les installations commerciales pour 12,9 millions d’euros contre 15,1 millions d’euros au 31 Décembre 2004, des produits de l’activité fibres optiques pour 15,8 millions d’euros contre 18,6 millions d’euros au 31 Décembre 2004, et des retournements de SWAP pour 35,6 millions d’euros contre 40,9 millions d’euros au 31 Décembre 2004.   Les autres dettes et comptes de régularisation ont une échéance fixée à moins d'un an sauf en ce qui concerne les produits constatés d'avance qui interviendront :   - à moins d'un an pour 13,1 millions d’euros - de 1 à 5 ans pour 49,6 millions d’euros - à plus de 5 ans pour 16,7 millions d’euros   79,4 millions d’euros   3.2.14. Engagements hors bilan   a) Engagements donnés :     31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003 Travaux à engager (1 % paysage ) 1,6 1,2 5,4     Total 1,6 1,2 5,4   Les travaux à engager pour le 1 % paysage ne seront engagés que si les collectivités locales investissent le même montant.   Dans le cadre de la politique gouvernementale du 1% Paysage et Développement, pour les sections construites, la société contribue, sous réserve d'une participation des collectivités locales concernées à hauteur du même montant, aux dépenses nécessaires à la bonne insertion de l'autoroute dans le paysage environnant. Les opérations concernées sont : l’autoroute A39 Dole / Bourg en Bresse et l'autoroute A77 Dordives /Cosne-sur-Loire.   b) Engagement reçus     31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003 Cautions bancaires 48,3 36,3 33,8     Total 48,3 36,3 33,8   L’augmentation des engagements reçus résulte de nouvelles cautions sur des nouveaux marchés en 2005 et deux garanties à première demande accordées par GROUPAMA dans le cadre du prêt consenti à CENTAURE Ile-de-France.   c) Engagements réciproques     31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003 Marchés travaux (signés et non exécutés) 142,1 130,9 59,7 Emprunt CDC consenti pour le tunnel Maurice Lemaire et non utilisé   38,1       Total 142,1 168,9 59,7   En 2004, la hausse significative des engagements réciproques sur les marchés travaux est due au marché lié à la rénovation du TML.   d) Informations sur les instruments financiers dérivés utilisés par la société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône   Au 31 décembre 2005, la société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône dispose de plusieurs contrats dérivés :   — Deux swaps, (l’un contracté en 2004, au terme duquel la société reçoit un taux fixe et paye un taux fixe sur nominal inflaté, l’autre contracté au cours du premier semestre 2005 pour le neutraliser), dont la somme des valeurs de marché est considérée nulle ; — un swap contracté au cours du 1e semestre 2005 portant sur un nominal de revenus de 90 M€ et d’échéance avril 2018 aux termes duquel la société échange des flux calculés par référence à la formule d‘indexation des péages inscrite à son cahier des charges de concession appliquée à une inflation fixe de 1,97% s’agissant des flux reçus et à l’inflation réelle constatée s’agissant des flux payés annuellement. La formule d’indexation utilisée pour le calcul des flux échangés en année n est égale à : – 85% x i + 0,845% pour les flux échangés jusqu’en 2009 inclus, – 85% x i pour les flux échangés postérieurement. (i étant l’inflation hors tabac constatée d’octobre n-3 à octobre n-2)   Au 31 décembre 2005, ce swap de revenu, qui bénéficie de la qualification comptable de couverture, a une valeur de marché négative de (3 668 302) euros dont un coupon couru positif de 175.082 euros soit une valeur négative de (3 843 384) euros hors coupon couru.   — Une structure de neuf contrats dérivés (dont 5 swaps receveurs de taux fixes et payeurs de taux variables bénéficiant de la qualification comptable de couverture, et 4 contrats optionnels visant à encadrer dans une certaine mesure l’exposition à une hausse de taux), mise en place au second semestre 2005, dans le cadre d’un programme de variabilisation portant sur un nominal de 450 millions d’emprunts adossés à concurrence de : – 208,4 millions d’euros à la ligne CNA 4,50% échéance 28 mars 2018, – 150 millions d’euros à la ligne CNA 5,25% 30 janvier 2017, – 91,6 millions d’euros à la ligne CNA 4,50% échéance 25 avril 2010   Au 31 décembre 2005, cette structure a une valeur de marché négative de (2 603 929) euros dont (460 214) euros au titre des contrats de swaps et (2 143 715) euros au titre des contrat optionnels. Compte tenu d’un coupon couru positif de 1 337 470 euros sur cette structure (respectivement de 1 141 878 euros au titre des contrats de swaps et de 195 592 euros au titre des contrats optionnels), cette structure a une valeur de marché hors coupon couru négative de (3 941 398) euros dont (1 602 092) euros au titre des contrats de swaps et (2 339 307) au titre des contrats optionnels. Une provision de 2 339 307 euros est inscrite dans les comptes en contre partie de cette dernière.   e) Information sur les risques de liquidités — La Société n’encourt pas de risque de liquidités significatif compte-tenu de son mode de financement : l’essentiel des emprunts de la société provient de la Caisse Nationale des Autoroutes, établissement public à caractère administratif, ces emprunts sont remboursables in fine, sans clause de remboursement anticipé.   4. — Explications de certains éléments du tableau des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie présente l'évolution de la trésorerie. La trésorerie inclut les disponibilités, les découverts bancaires ainsi que les placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.   Les acquisitions d’immobilisations comprennent les intérêts capitalisés durant la période de construction qui s’élèvent à 2,3 millions d’euros pour l’exercice 2005, à 0,9 millions d’euros pour l'exercice 2004 et 1,2 millions d’euros pour l’exercice 2003.   4.1. Marge brute d’autofinancement   La marge brute d’autofinancement s’élève à 445,9 millions d’euros contre 417,6 millions d’euros en 2004. Les éléments de la marge brute d’autofinancement repris sur la ligne « autres » comprennent notamment, les reprises de subventions d’investissements sur la durée de la concession.   4.2. Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité   La variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité s’élèvant à 46,2 millions d’euros résulte de l’effet conjugué de : — L’augmentation des dettes d’exploitation et diverses pour 63,4 millions d’euros (+17 millions d’euros de dettes fournisseurs, + 46,4 millions d’euros de dettes fiscales et sociales, liées notamment au montant de l’impôt sur les bénéfices exigible ; — l’augmentation du poste « autres » pour 15,6 millions d’euros suite notamment à la baisse des intérêts courus sur emprunts (3,4 millions d’euros) et à la diminution des produits constatés d’avance (12,3 millions d’euros).   4.3. Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement   Les flux nets liés aux opérations d’investissement s’élèvent à 249,6 millions d’euros contre 159,2 millions d’euros en 2004. Cette variation est notamment expliquée par l’avance de 55,2 millions d’euros faite à AREA.   4.4. Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement   Les flux liés aux opérations de financement sont de (500,8) millions d’euros contre 1017,7 millions d’euros en 2004. L’augmentation de capital a donné lieu à un flux de 1268,1 millions d’euros en 2004 et 34,1 millions d’euros en 2005. Les remboursements d’emprunts ont porté sur 376,6 millions d’euros et un emprunt a été souscrit pour 38,1 millions d’euros Le poste « autres variations » correspond en 2005 au remboursement de l’avance de 95 millions d’euros faite par AREA à la société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône   5. — Informations complémentaires 5.1. Intégration fiscale et consolidation comptable   — La société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône est la société mère du groupe d'intégration fiscale comprenant les sociétés AREA et SIRA ; — La convention signée entre les sociétés intégrées a été établie selon la méthode de la neutralité fiscale pour les différentes sociétés du groupe. Au 31 décembre 2005, la société n’a pas d’engagement à ce titre vis à vis de ses filiales ; — La société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône établit des comptes consolidés comprenant la Société et ses filiales AREA et SIRA prises en intégration globale. Depuis le 1er Janvier 2005, la Société ADELAC, dans laquelle AREA détient une participation de 49,90%, est consolidée par mise en équivalence.   5.2. Indicateurs comptables et financiers   (En millions d'euros) Année 2005 Année 2004 Année 2003 Valeur ajoutée 1 015,7 970,5 939,0 Excédent brut d’exploitation (EBE) 727,5 685,4 665,4 EBITDA 740,5 696,8 682,3 MARGE EBITDA 62,3% 61,3% 61,3% Marge brute d’autofinancement 445,9 417,6 333,8   La Valeur Ajoutée correspond au chiffre d’affaires diminué des achats et des charges externes. L’EBITDA correspond au résultat d’exploitation corrigé de la charge de participation avant amortissements et provisions.   5.3. Rémunérations des organes de direction   Les rémunérations du Président du Conseil d'administration et du Directeur général délégué, au cours de l'exercice 2005, se sont élevées à 404,4 milliers d’euros, avantages en nature inclus.   5.4. Litiges   La Société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône est confrontée à un certain nombre de litiges dans le cours normal de ses activités. La Société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône considère qu’au 31 Décembre 2005, aucun des litiges en cours lié à la conduite de ses activités, n’est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur son résultat d’exploitation, son activité ou sa situation financière (en dehors des risques effectivement provisionnés dans les comptes).   5.5. Information concernant la concession « tunnel Maurice Lemaire »   La décision de mise aux normes de ce tunnel a pour conséquence la réalisation de travaux de rénovation complète pour un montant estimé en 2003 à 180 millions d’euros. Les travaux ont démarré en Avril 2004, entraînant un arrêt de l’exploitation. Des discussions sont en cours avec les autorités de Tutelle afin de finaliser le montage juridique et financier correspondant.   5.6. Information Comptes 2004 proforma   La société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône a décidé de mettre en oeuvre au 1er janvier 2005 la comptabilisation des actifs par composants pour les dépenses de couches de roulement (Cf 2.14) Si cette mise en oeuvre avait été réalisée au 1er janvier 2004, les comptes 2004 annuels auraient été modifiés comme indiqué dans les comptes proforma ci-dessous :   Compte de résultat Année 2004 Année 2004 proforma Achats et charges externes - 165,8 - 148,7 Dotations aux amortissements - 250,7 - 271,7 Résultat d'exploitation 447,7 443,8     Résultat net 144,4 141,9   Actif 31.12.2004 31.12.2004 proforma Immobilisations de construction (montants bruts) 8 499,7 8 345,4 Couches de roulement (montants bruts) 0 298,2 Amortissement des immobilisations de construction - 2 629,7 - 2 579,7 Amortissement des couches de roulement   - 158,5   Passif 31.12.2004 31.12.2004 proforma Résultat 144,4 141,9 Capitaux propres 1 566,3 1 604,2   Les frais de Grosses Réparations figurant dans le poste « Achats et charges externes » ont été reclassés à l’actif dans les couches de roulement à hauteur de 17,1 millions d’euros sur l’année 2004.   Des dotations aux amortissements sur les couches de roulement ont été activées pour 24,7 millions d’euros sur l’année 2004 mais parallèlement ont été retranchés de la dotation de caducité 3,7 millions sur l’année.   A l’actif, le poste « Couches de roulement » a été alimenté par :   — le reclassement des couches de roulement qui ont été isolées des immobilisations de construction pour 154,3 millions d’euros déduction faite des sorties effectuées pour les composants de plus de 12 ans pour 91,6 millions d’euros ; — le reclassement des frais de Grosses réparations de 2004 évoqué ci-dessus pour 17,1 millions d’euros ; — le reclassement des frais de Grosses Réparations des 12 dernières années pour 218,4 millions d’euros.   5.7. Eventualités   A la suite d’un recours devant le Conseil d’Etat formé par diverses entreprises de transports routiers, le Conseil a rendu une décision le 29 Juin 2005 annulant la lettre du 15 Janvier 2003, par laquelle le Directeur de la législation fiscale avait informé le Président du Comité des Sociétés d’économie mixte concessionnaires d’autoroutes de ce que les Sociétés concessionnaires d’autoroutes n’étaient pas fondées à délivrer des factures rectificatives faisant apparaître la taxe sur la valeur ajoutée acquittée par les usagers depuis le 1er Janvier 1996 jusqu’au 31 Décembre 2000.   Il résulte de cette décision – qui ne vise néanmoins que les relations entre l’Etat et les Sociétés de transport – que les Sociétés concessionnaires d’autoroutes seraient tenues d’établir ces factures rectificatives lorsque les transporteurs en font la demande au titre des années 1996 à 2000.   La Société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône, comme l’ensemble des Sociétés du secteur, attend des services du Ministère de l’Economie, des Finances et de l’Industrie, une clarification des modalités pratiques du traitement de ce dossier.   La décision du Conseil d’Etat a fait l’objet de tierces oppositions de la part de la Société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône et de l’ensemble des sociétés du secteur. La Société a en outre reçu une lettre du Ministre de l’Economie, des Finances et de l’Industrie en date du 30 Octobre 2005, confirmant que « le règlement de ce dossier n’entraînera aucune charge financière nouvelle pour les Sociétés concessionnaires d’autoroutes ».   Ceci a été à nouveau confirmé par une lettre du 2 Février 2006 du Ministre Délégué au Budget et à la Réforme de l’Etat indiquant que « les Sociétés concessionnaires ne sauraient être rendues débitrices de la taxe sur la valeur ajoutée mentionnée sur les factures rectificatives qu’elles délivreront à leurs clients au titre des péages supportés entre le 1er Janvier 1996 et le 31 Décembre 2000 ».   Dans ce contexte de garantie donnée par l’Etat, la Société a maintenu au 31 Décembre 2005 la solution retenue au 30 Juin 2005 ayant consisté à ne constituer aucune provision.   Le Conseil d’Administration de la Société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône a validé les termes principaux d’un avenant au contrat CNA qui prévoit notamment le respect des deux ratios financiers suivants : dette nette / EBITDA et EBITDA / charges financières.   L’avenant au contrat CNA reprenant ces dispositions devrait être en vigueur au moment effectif de la privatisation.   6. — Liste des filiales et des participations   Liste des filiales et participations (montant en milliers d'euros) Capital 2005 Autres capitaux Propres Quote part capital Valeur brute Valeur nette Cautions et avals donnés Prêts et avances non remboursable Dividendes reçus Chiffre d'affaires 2005 Résultat 2005 Filiale (plus de 50 % des titres) :                     AREA 82 900 267 915 99,82% 214 957 214 957   55 323 66 059 376 875 85 394 SIRA 10 491 100,00% 11 11     259 2 893 328 PARK + 300 - 10 60,00% 180 180   903   0 - 10 CERA 8 57 100,00% 315 315       467 13 CCBA 8 7 100,00% 55 55       240 7 Participations :                     Autoroutes Trafic 349 258 24,00% 72 72       1 486 123 Centaure Bourgogne 450 381 35,55% 212 212       795 75 Centaure Ile de France 900 - 255 49,00% 441 441   2 506   984 1

Description : 0603948 17 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________             SOCIETE DES AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHÔNE Société anonyme au capital de 33 911 446,80 €. Siège social : 36 rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire. 016 250 029 R.C.S. Dijon. Avis de reunion valant avis de convocation. Mmes, MM. les actionnaires sont convoqués le 17 mai 2006 à partir de 16h30 (ouverture de l’assemblée à 17 heures) au Palais Brognard, Place de la Bourse, 75002 Paris, en assemblée générale ordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   — Rapport de gestion du conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et les procédures de contrôle interne mises en place par la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Rapport des commissaires aux comptes de la société établi en application de l’article L.225-235 dernier alinéa du Code de commerce, sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration de l’information comptable et financière ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et paiement du dividende ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; — Ratification de la cooptation d’administrateurs ; — Nomination d’administrateurs ; — Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire ; — Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant ; — Pouvoirs pour formalités. Résolutions. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du président du conseil d’administration relatif aux travaux du conseil et aux procédures de contrôle interne, du rapport du conseil d’administration sur la gestion de la société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2005, du rapport général des commissaires aux comptes sur l’activité de la société et sur les comptes sociaux dudit exercice, ainsi que de leur rapport spécial sur les procédures de contrôle interne, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 165 879 €, ainsi que le montant de l’impôt correspondant ressortant à 57 941 €. En conséquence, l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice écoulé.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la gestion de la société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2005 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et paiement du dividende).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2005 s’élève à 166 190 866,19 €, décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat ainsi qu’il suit : Origine : — Report à nouveau antérieur : 173 199 886,16 € ; — Résultat de l’exercice : 166 190 866,19 € ; — Total à affecter : 339 390 752,35 €. Affectation : — 31 779,75 € à la réserve légale, afin d’en maintenir le montant au niveau légal de 10%, soit 3 391 144,68 € ; — 194 425 628,32 € à titre de dividendes. Le dividende net versé par action sera de 1,72 € ; — 144 933 344,28 € au compte de report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte des distributions de dividendes effectuées au cours des trois derniers exercices précédents : Exercice Nombre total d’actions Montant net des dividendes distribuées par action Montant net des réserves distribuées par action** Montant net des distributions par action compte tenu de la multiplication par 50 du nombre d’actions le 30 septembre 2004 2004 * 113 038 156 0,92 €   0,92 € 2003 1 604 656   25,45 € 0,51 € 2002 1 604 656   7,54 € 0,15 € * Les sommes versées à titre de dividendes aux actionnaires personnes physiques à partir du 1er janvier 2005 au titre de l’exercice 2004 sont éligibles à la réfaction de 50% ** Distributions de réserves effectuées en dehors du cadre de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes sociaux.   Le dividende distribué au titre de l’exercice 2005 sera mis en paiement le 28 juin 2006. Dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau. L’assemblée générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques.   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration, ratifie la nomination intervenue à titre provisoire par le conseil d’administration en date du 20 février 2006, en remplacement de M. Rémy Chardon, démissionnaire, de : M. Jean-François Roverato demeurant : 25, avenue de Boufflers, 75016 Paris, en qualité d’administrateur de la société pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir dans l’année 2008 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.   Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration, ratifie la nomination intervenue à titre provisoire par le conseil d’administration en date du 20 février 2006, en remplacement de M. Philippe Dumas, démissionnaire, de : M. Guy Lacroix demeurant : 61, rue de Maubeuge, 75009 Paris, en qualité d’administrateur de la société pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir dans l’année 2008 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.   Septième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration, ratifie la nomination intervenue à titre provisoire par le conseil d’administration en date du 20 février 2006, en remplacement de M. Bernard Yoncourt, démissionnaire, de : M. David Harrison demeurant : Level 30, 1 Ropemaker Street, London EC2Y 9 HD, Royaume Uni, en qualité d’administrateur de la société pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir dans l’année 2008 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.   Huitième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration, ratifie la nomination intervenue à titre provisoire par le conseil d’administration en date du 20 février 2006, en remplacement de M. Stephane Richard, démissionnaire, de : M. Max Roche demeurant : 18, rue du Lycée, 92330 Sceaux, en qualité d’administrateur de la société pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir dans l’année 2008 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.   Neuvième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration, ratifie la nomination intervenue à titre provisoire par le conseil d’administration en date du 20 février 2006, en remplacement de M. Gilbert Santel, démissionnaire, de : M. Bruno Angles demeurant : 5, rue de Maurepas, 78000 Versailles, en qualité d’administrateur de la société pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir dans l’année 2008 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.   Dixième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer : M. Stephen Allen demeurant : Macquarie Infrastructure Group, Level 11, 1 Martin Place, Sydney, Australie, en qualité d’administrateur de la société pour la durée restant à courir du mandat des autres administrateurs, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir dans l’année 2008 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.   Onzième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer : M. Phil White demeurant : Macquarie Investment Management, Level 30, CityPoint, 1 Ropemaker Street, London, en qualité d’administrateur de la société pour la durée restant à courir du mandat des autres administrateurs, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir dans l’année 2008 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.   Douzième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer : M. Fadi Selwan demeurant : 146, rue de Courcelles, 75017 Paris, en qualité d’administrateur de la société pour la durée restant à courir du mandat des autres administrateurs, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir dans l’année 2008 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.     Treizième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constate que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Pricewaterhousecoopers Audit arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le cabinet : Pricewaterhousecoopers Audit, dont le siège social est 63, rue de Villiers, 92200 Neuilly- sur-Seine, Immatriculé au R.C.S. de Nanterre sous le n° 672 006 483, en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la société, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant se tenir dans l’année 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Quatorzième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constate que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Pasqual arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer en remplacement M. Etienne Boris domicilié est 63, rue de Villiers, 92200 Neuilly- sur-Seine, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant se tenir dans l’année 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait, ou d’une copie du procès-verbal de la présente réunion aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra de faire en application de la législation ou de la réglementation applicable.    ——————   L’assemblée se compose de tous les actionnaires.   Tout actionnaire peut prendre part à l’assemblée, s’y faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, donner pouvoir au président ou voter par correspondance.   Pour participer à cette assemblée : — Les propriétaires d'actions nominatives devront avoir leurs actions inscrites dans les comptes tenus par la société cinq jours au moins avant la date de la réunion ; — Les propriétaires d'actions au porteur devront dans le même délai justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, laquelle résultera de la présentation, auprès du CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l'étoile, 95014 Cergy Pontoise, d'un certificat d'immobilisation délivré par l’établissement financier dépositaire de leurs titres, attestant leur indisponibilité cinq jours au moins avant la date de la réunion jusqu’à la date de l’assemblée.   Pour assister à l’assemblée : une carte d'admission nominative sera délivrée à tout actionnaire nominatif ou porteur souhaitant assister à l’assemblée.   Pour donner pouvoir au président, voter par correspondance ou se faire représenter : — Les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres.   — Les propriétaires d'actions nominatives devront en faire la demande auprès de  CM-CIC Securities ,c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l'étoile, 95014 Cergy Pontoise de telle sorte que la demande parvienne à CM-CIC Securities, pour les actionnaires nominatifs, ou à l’intermédiaire gestionnaire des actions au porteur, six jours avant la date de l’assemblée.   Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, trois jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'un certificat d'immobilisation.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article 136 du décret du 23 mars 1967, tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions pendant la période d’inscription nominative ou d’indisponibilité pour les titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité par l’AMF la révocation de son inscription ou de l’indisponibilité au plus tard la veille de l’assemblée avant 15 heures et fournir audit teneur de compte les éléments nécessaires pour annuler son vote ou modifier le nombre d’actions ou de voix correspondant à son vote.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent être envoyées au siège social dans un délai de dix jours, à compter de la publication du présent avis.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite d'une demande d'inscription de projets de résolutions présentée par les actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus mentionnés.                              Le conseil d’administration.     0603948

Description : 0600258 6 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°16 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SOCIETE DES AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHONE   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 33 911 446,80 €. Siège social : 36, rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire. 016 250 029 R.C.S. Dijon.-NAF : 632 A.    Chiffre d’affaires du quatrième trimestre 2005.   Le chiffre d’affaires d’Autoroutes Paris-Rhin-Rhône s’établit à 369,9 millions d’euros au quatrième trimestre 2005, contre 355,9 millions d’euros au quatrième trimestre 2004, soit une progression de 3,9%.   (En millions d’euros) Quatrième trimestre 2004 Quatrième trimestre 2005 Variation (%) Chiffre d’affaires péages     344,6 357,7 +3,8 Chiffre d’affaires installations commerciales     5,8 6,3 +9,3 Chiffre d’affaires télécommunications et autres     5,5 5,9 +6,2   Chiffre d’affaires total     355,9 369,9 +3,9   Cette progression s’explique essentiellement par l’augmentation de 3,8% des recettes de péages du groupe, qui se sont élevées à 357,7 millions d’euros au quatrième trimestre 2005 contre 344,6 millions d’euros au quatrième trimestre 2004. Le trafic mesuré en nombre de kilomètres parcourus, a reculé de 0,1% au quatrième trimestre 2005 par rapport au quatrième trimestre 2004, avec une baisse de 0,1% des véhicules légers (VL), et une baisse de 0,2% des poids lourds (PL).   (En millions de km parcourus)   Réseau total Quatrième trimestre 2004 Quatrième trimestre 2005 Variation (%) VL     3 570 3 566 -0,1 PL     861 859 -0,2   Total     4 431 4 425 -0,1   Outre la poursuite d’une conjoncture morose, la faible baisse du trafic au quatrième trimestre 2005 s’explique principalement par les conditions climatiques difficiles en fin d’année. Il n’y a pas eu d’ouverture de nouvelles sections sur le réseau sur la période considérée. La contribution des tarifs sur l’augmentation du chiffre d’affaires péage provient des hausses tarifaires intervenues le 1er octobre 2005. Les autres recettes, représentant environ 3% du chiffre d’affaires, ont connu une croissance de 6,2% en ce qui concerne les activités de télécommunications et autres (de 5,5 à 5,9 millions d’euros) et de 9,3% pour les installations commerciales (de 5,8 à 6,3 millions d’euros).     Chiffre d’affaires annuel 2005.   Le chiffre d’affaires d’Autoroutes Paris-Rhin-Rhône s’établit à 1 570,6 millions d’euros en 2005, contre 1 512,9 millions d’euros en 2004, soit une progression de 3,8%.   (En millions d’euros) 2004 2005 Variation (%) Chiffre d’affaires péages     1 467,9 1 524,8 +3,9 Chiffre d’affaires installations commerciales     27,2 27,2 0 Chiffre d’affaires télécommunications et autres     17,8 18,6 +4,5   Chiffre d’affaires total     1 512,9 1 570,6 +3,8   Cette progression s’explique essentiellement par l’augmentation de 3,9% des recettes de péages du groupe, qui se sont élevées à 1 524,8 millions d’euros en 2005 contre 1 467,9 millions d’euros en 2004. L’impact de la fermeture du tunnel du Fréjus de début juin à fin août, suite à un incendie et des travaux de rénovation du tunnel de l’Epine entre Lyon et Chambéry de mai à octobre, représente un manque à gagner de l’ordre de 9 millions d’euros. Le trafic, mesuré en nombre de kilomètres parcourus, a progressé de 0,1% en 2005 par rapport à 2004, grâce à une hausse de 0,4% des véhicules légers (VL), et malgré une diminution de 0,8% des poids lourds (PL).   (En millions de km parcourus)   Réseau total 2004 2005 Variation (%) VL     16 513 16 572 +0,4 PL     3 445 3 416 -0,8   Total     19 958 19 989 +0,1   La stagnation du trafic en 2005 s’explique principalement par : — Une conjoncture économique européenne atone, en particulier en Allemagne, Italie et en France qui explique notamment la faible croissance du trafic et en particulier du trafic PL, hors effet Fréjus ; — Un jour calendaire en moins en 2005 par rapport à 2004 (année bissextile), représentant une perte de trafic d’environ 0,3% sur l’année ; — La fermeture du tunnel du Fréjus et les travaux de rénovation du tunnel de l’Epine qui ont notamment entraîné une perte de trafic PL de l’ordre de 1,3%. La croissance de trafic la plus élevée sur le réseau du groupe a été constatée sur l’axe A71 (+7,6%) entre Bourges et Clermont-Ferrand, qui a bénéficié de l’impact positif de l’ouverture du viaduc de Millau. Il n’y a pas eu d’ouverture de nouvelles sections sur le réseau sur la période considérée. La contribution des tarifs sur l’augmentation du chiffre d’affaires péage provient des hausses tarifaires intervenues aux 1er octobre 2004 et 1er octobre 2005. Les autres recettes, représentant environ 3% du chiffre d’affaires, ont connu une croissance de 4,5% en ce qui concerne les activités de télécommunications et autres (de 17,8 à 18,6 millions d’euros); les installations commerciales sont restées stables (à 27,2 millions d’euros). Poursuite du développement du télépéage : Le groupe poursuit activement le développement de la vente de ses produits de télépéage, avec 105 099 badges VL liber-t vendus en 2005, soit une augmentation de 50% par rapport aux ventes de 2004. Le nombre de badges VL liber-t actifs à fin décembre 2005 (326 838) a ainsi augmenté de 32% par rapport à fin décembre 2004.         0600258

Description : SOCIETE DES AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHONE SOCIETE DES AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHONE Société anonyme à conseil d'administration au capital de 33 911 446,80 €. Siège social  : 36, rue du Docteur-Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire.016 250 029 R.C.S. Dijon. -- NAF  : 632 A.   Chiffre d'affaires du troisième trimestre 2005.   Le chiffre d'affaires d'Autoroutes Paris-Rhin-Rhône s'établit à 444,2 millions d'euros au troisième trimestre 2005, contre 428,2 millions d'euros au troisième trimestre 2004, soit une progression de 3,7 %.   (En millions d'euros) Premier semestre 2004 Premier semestre 2005 Variation ( %) Chiffre d'affaires péages 415,9 431,7 + 3,8 Chiffre d'affaires installations commerciales 8,0 8,1 + 1,2 Chiffre d'affaires télécommunications et autres     4,3     4,4 + 2,3       Chiffre d'affaires total 428,2 444,2 + 3,7     Cette progression s'explique essentiellement par l'augmentation de 3,8 % des recettes de péages du groupe, qui se sont élevées à 431,7 millions d'euros au troisième trimestre 2005 contre 415,9 millions d'euros au troisième trimestre 2004.   Le trafic, mesuré en nombre de kilomètres parcourus, a augmenté de 0,5 % au troisième trimestre 2005 par rapport au troisième trimestre 2004, grâce à une hausse de 0,9 % des véhicules légers (VL), et malgré une diminution de 2,1 % des poids lourds (PL).   (En millions de km parcourus péage) Réseau total Premier semestre 2004 Premier semestre 2005 Variation ( %) VL 5 166 5 210 + 0,9 PL     816     799 - 2,1       Total 5 982 6 009 + 0,5     La croissance du trafic au troisième trimestre 2005 s'explique par  :   -- La croissance du trafic VL sur l'ensemble du réseau, hors l'axe Lyon-Chambéry  ;   -- La fermeture du tunnel du Fréjus du 4 juin au 4 août 2005, qui a affecté le trafic PL du groupe  ;   -- Les travaux de rénovation du tunnel de l'Epine entre Lyon et Chambéry, qui ont impacté les trafics PL et VL d'Area. L'achèvement de ces travaux est prévu pour fin octobre 2005.   -- Il n'y a pas eu d'ouverture de nouvelles sections sur le réseau sur la période considérée.   -- La contribution des tarifs sur l'augmentation du chiffre d'affaires péage provient des hausses tarifaires intervenues le 1er octobre 2004.   -- Les autres recettes, représentant environ 3 % du chiffre d'affaires, ont connu une croissance de 2,3 % en ce qui concerne les activités de télécommunications et autres (de 4,3 à 4,4 millions d'euros) et de 1,2 % pour les installations commerciales (de 8,0 à 8,1 millions d'euros).   Chiffre d'affaires cumulé à fin septembre 2005.   Le chiffre d'affaires d'Autoroutes Paris-Rhin-Rhône s'établit à 1 200,7 millions d'euros à fin septembre 2005, contre 1 157,1 millions d'euros à fin septembre 2004, soit une progression de 3,8 %.   (En millions d'euros) Premier semestre 2004 Premier semestre 2005 Variation ( %) Chiffre d'affaires Péages 1 123,3 1 167,1 + 3 ,9 Chiffre d'affaires installations commerciales 21,4 20,9 - 2,4 Chiffre d'affaires télécommunications et autres     12,3     12,8 + 3,6       Chiffre d'affaires total 1 157,1 1 200,7 + 3,8     Cette progression s'explique essentiellement par l'augmentation de 3,9 % des recettes de péages du groupe, qui se sont élevées à 1 167,1 millions d'euros à fin septembre 2005 contre 1 123,3 millions d'euros à fin septembre 2004.   Le trafic, mesuré en nombre de kilomètres parcourus, a augmenté de 0,2 % à fin septembre 2005 par rapport à fin septembre 2004, grâce à une hausse de 0,5 % des véhicules légers (VL), et malgré une diminution de 1,0 % des poids lourds (PL).   (En millions de km parcourus péage) Réseau total Premier semestre 2004 Premier semestre 2005 Variation ( %) VL 12 943 13 006 + 0,5 PL     2 585     2 558 - 1,0       Total 15 521 15 564 + 0,2     La conjoncture économique européenne morose, en particulier en Allemagne, Italie et en France, a impacté le trafic PL du groupe, au coeur des échanges économiques de ces pays.   Il n'y a pas eu d'ouverture de nouvelles sections sur le réseau sur la période considérée.   La contribution des tarifs sur l'augmentation du chiffre d'affaires péage provient des hausses tarifaires intervenues le 1er octobre 2004.   Les autres recettes, représentant environ 3 % du chiffre d'affaires, ont connu une croissance de 3,6 % en ce qui concerne les activités de télécommunications et autres (de 12,3 à 12,8 millions d'euros) et une baisse de 2,4 % pour les installations commerciales (de 21,4 à 20,9 millions d'euros).   Perspective pour l'année 2005  : Conformément aux contrats d'entreprise signés avec l'Etat, des hausses tarifaires sont intervenues au 1er octobre 2005 et le groupe prévoit pour l'année 2005 une hausse de son chiffre d'affaires autour de 4 %, sauf événements exceptionnels.   Poursuite du développement du télépéage  : le groupe poursuit activement le développement de la vente de ses produits de télépéage, avec 25 000 badges VL liber-t vendus au troisième trimestre 2005, soit une augmentation de 32 % par rapport aux ventes du troisième trimestre 2004. Le nombre de badges VL liber-t actifs à fin septembre 2005 (300 000) a ainsi augmenté de 33 % par rapport à fin septembre 2004.05107

Description : SOCIETE DES AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHONE SOCIETE DES AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHONE Société anonyme à conseil d'administration au capital de 33 911 446,80 €. Siège social  : 36, rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire.016 250 029 R.C.S. Dijon. -- NAF  : 632 A.   A. -- Comptes intermédiaires consolidés au 30 juin aux normes IFRS.   I. -- Compte de résultat consolidé. (En millions d'euros.)     Note Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Année 2004 Chiffre d'affaires 3 756,7 728,8 1 512,9 Charges externes d'exploitation et d'entretien 4 - 68,9 - 62,2 - 133,8 Impôts, taxes et versements assimilés 5 - 108,6 - 108,0 - 223,2 Charges de personnel 6 - 98,2 - 92,3 - 187,2 Amortis-sements et provisions d'exploitation 7 - 167,0 - 151,0 - 316,8 Autres produits et charges opérationnels 8     - 3,8     - 12,0     - 27,5 Résultat opérationnel   310,2 303,21 624,5           Produits financiers 9 28,0 5,3 22,1 Charges financières 10     - 196,1     - 213,4     - 425,1 Résultat financier   - 168,1 - 208,1 - 403,0 Impôt sur les bénéfices 11     - 50,5     - 33,7     - 75,1 Résultat net   91,61 61,5 146,4     Dont part des minoritaires       0,1     0,1     0,1 Résultat net part du groupe   91,5 61,4 146,2           Résultat par action (en euros) 12 0,81 0,77 1,75 Nombre moyen d'action   112 915 251 80 232 800 83 400 299 Résultat dilué par action (en euros) 12 0,81 0,77 1,75 Nombre moyen d'action - dilué   112 910 251 80 232 800 83 400 299     II. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En millions d'euros.)   Actif Note 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Immobilisations incorporelles nettes 14 26,2 27,7 26,9     Droits incorporels sur contrats de concession   0,0 0,0 0,0     Ecarts d'acquisition   0,0 0,0 0,0     Logiciels   21,5 22,7 22,8     Autres immobilisations incorporelles   4,7 5,1 4,1 Immobilisations corporelles nettes 15 7 187,3 7 234,4 7 233,0     Immobilisations de construction   6 872,0 6 913,1 6 914,0     Couche de roulement   157,9 165,4 162,6     Immobilisations d'exploitation   157,4 155,8 156,4 Actifs financiers   822,4 244,1 7,1     Placements financiers 16 796,7 190,0 0,0     Instruments financiers dérivés 26 7,8 0,0 0,0     Autres actifs financiers 17 17,9 54,1 7,1 Stocks 18 5,8 5,9 6,2 Clients et autres débiteurs 19 128,9 322,7 200,9 Trésorerie et équivalents de trésorerie (*) 20     458,9     178,6     1 487,6       Total actif   8 629,6 8 013,4 8 961,7     Passif Note 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Capitaux propres  :             Capital émis 21 33,9 24,5 33,6     Primes d'émission   1 292,9 0,0 1 259,0     Réserves   221,8 219,5 178,6     Résultat net latent sur instruments financiers   - 0,6 0,0 0,0     Actions propres détenues   - 0,2 0,0 0,0     Résultat net              91,5     61,4     146,2 Capitaux propres part du groupe   1 639,3 305,3 1 617,5 Intérêts minoritaires              0,5     0,5     0,5       Total capitaux propres   1 639,8 305,8 1 618,0 Provisions pour risques et charges 22 31,1 48,0 54,8 Impôts différés 11 208,9 191,6 220,7 Passifs financiers   6 435,3 6 793,9 6 739,5     Dettes financières 24 6 236,2 6 597,6 6 499,4     Avances remboursables 25 16,8 16,6 16,7     Instruments financiers 26 8,5 0,0 0,0     Autres passifs financiers 27 173,7 179,8 223,3 Dettes d'exploitation 28     314,5     674,1     328,8       Total dettes   6 989,8 7 707,7 7 343,7       Total passif   8 629,6 8 013,4 8 961,7   (*) L'application des normes IAS 32 et 39 à partir du 1er janvier 2005 à conduit à un reclassement au bilan de la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que des placements financiers (cf note 16 et 20).     III. -- Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En millions d'euros.)     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles  :           Résultat net des sociétés intégrées 91,6 61,5 146,4     Ajustements pour  :             Amortis-sements et provisions 167,0 151,0 316,8       Résultat net de cession d'immobilisations 0,1 0,6 2,2       Variation des impôts différés - 10,6 25,6 54,7       Charge d'intérêts 0,0 0,0 0,0       Autres     2,6     0,3     0,3     Marge brute d'autofinancement 250,7 239,0 520,4     Variation des clients et autres débiteurs 40,3 - 46,6 - 33,5     Variation des stocks 0,3 1,0 4,6     Variation des fournisseurs et autres créditeurs 11,8 221,9 - 40,3     Autres variations     - 50,7     - 75,9     - 19,4     Flux de trésorerie nets liés aux activités opérationnelles 252,5 339,4 431,8 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement  :           Paiements sur acquisitions d'immobilisations - 122,3 - 112,2 - 263,8     Encaissements sur cessions d'immobilisations 0,4 0,3 1,8     Flux liés aux actifs financiers - 808,4 - 46,5 190,6     Subventions publiques encaissées 3,1 4,4 8,9     Paiement d'intérêts immobilisés - 1,6 - 3,7 - 2,2     Dividendes reçus     0,0     0,0     0,1     Flux de trésorerie nets liés aux activités d'investissement - 928,9 - 157,7 - 64,6 Flux de trésorerie liés aux activités de financement  :           Produits de l'émission d'actions 34,1 0,0 1 268,1     Emission d'emprunts à long terme 38,0 42,6 42,6     Remboursement d'emprunts à long terme - 320,6 - 283,6 - 386,9     Dividendes versés     - 104,0     0,0     - 40,8     Flux de trésorerie nets consommés par/provenant des activités de financement     - 352,5     - 241,0     883,0 Augmentation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie 1 028,9 - 59,2 1 249,9 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice     1 487,6     238,0     238,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clotûre de l'exercice 458,9 178,6 1 487,6     IV. -- Tableaux de variation des capitaux propres consolidés.   (En millions d'euros) Capital émis Primes d'émission Réserves Résultat net latent sur instruments financiers Actions propres détenues Part du groupe Intérêts minoritaires Total Au 1er janvier 2004 24,5 0,0 219,5 0,0 0,0 244,0 0,4 244,3 Résultat net     61,4     61,4 0,1 61,5 Dividendes                                                  0,0              0,0 Au 30 juin 2004 24,5 0,0 280,9 0,0 0,0 305,4 0,5 305,8 Au1er janvier 2005 33,6 1 259,0 324,8 0,0 0,0 1 617,5 0,5 1 618,0 Effet de la première application d'IAS 39           0,0   0,0 Perte nette sur couverture de flux de trésorerie       - 0,6   - 0,6   - 0,6 Effet des changements de méthode comptable     0,9     0,9   0,9 Résultat net                       91,5                       91,5              91,5 Sous total Résultat impact 0,0 0,0 92,4 - 0,6 0,0 91,8 0,0 91,8 Emission d'actions 0,3 33,9       34,2   34,2 Rachat d'actions propres         - 0,2 - 0,2   - 0,2 Dividendes                       - 104,0                       - 104,0              - 104,0 Au 30 juin 2005 33,9 1 292,9 313,2 - 0,6 - 0,2 1 639,3 0,5 1 639,8     B. -- Annexes aux états financiers consolidés.   1. - Informations relatives au groupe.   Le groupe Autoroutes Paris-Rhin-Rhône est principalement constitué par les sociétés Autoroutes Paris-Rhin-Rhône (APRR) et Autoroutes Rhône-Alpes (AREA) qui exploitent des réseaux autoroutiers dont elles ont financé la construction, selon les termes de deux contrats de concession autoroutière différents qui expirent en 2032. Des contrats d'entreprise définissent en outre les programmes d'investissements liés à ces deux concessions et les lois tarifaires correspondantes pour la période 2004 - 2008.   Au total, le réseau couvre 2 249 kilomètres d'autoroutes dont 2 194 kilomètres sont en service.   Les conventions de concession autoroutière et les cahiers des charges annexés constituent les instruments principaux définissant les relations entre l'Etat, la société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône et la société AREA  : ils réglementent notamment la construction et l'exploitation des autoroutes, les dispositions financières applicables, la durée des concessions et les modalités de reprise des installations en fin de concession.   Parmi les principales dispositions susceptibles d'influencer les perspectives de l'exploitation figurent notamment  :   -- l'obligation de maintenir en bon état d'entretien l'ensemble des ouvrages et de tout mettre en oeuvre pour maintenir la continuité de la circulation dans de bonnes conditions  ;   -- les dispositions fixant le taux des péages et les règles d'évolution  ;   -- les clauses prévoyant les dispositions applicables en cas d'évolution des réglementations techniques ou des règles fiscales applicables propres aux sociétés d'autoroutes. Si une telle évolution était susceptible de compromettre gravement l'équilibre des concessions, l'Etat et la société concessionnaire arrêteraient d'un commun accord les compensations à envisager.   -- les dispositions susceptibles de garantir la remise en bon état des ouvrages de la concession à la date d'expiration, et notamment la conclusion, 7 ans avant la fin de la concession, d'un programme d'entretien et de renouvellement pour les cinq dernière années  ;   -- les conditions du retour des actifs à l'Etat en fin de concession et les restrictions grevant les actifs  : les biens de retour reviendront à l'Etat sans donner lieu à une contrepartie financière et ils ne pourront être vendus ou grevés de sûreté ou de servitude  ;   -- la faculté de l'Etat de résilier les contrats de concession par anticipation et de racheter les contrats de concession  : en vertu des règles de droit public, l'Etat dispose d'une faculté de résiliation unilatérale des concession pour motif d'intérêt général et sous le contrôle du juge  ; en outre, la convention prévoit un droit de rachat par l'Etat à compter du 1er janvier 2012 pour motif d'intérêt général.   Une convention de concession distincte porte sur l'exploitation du tunnel routier Maurice Lemaire par la société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône jusqu'au 31 décembre 2022. L'exploitation de cette concession est arrêtée depuis le 16 avril 2004, pour une période d'environ 3 ans, afin de permettre la réalisation des travaux de mise aux normes de sécurité du tunnel.   La filiale d'Area, Adelac, a signé une convention de concession portant sur la réalisation d'un tronçon autoroutier (Annecy-Genève). L'entrée en vigueur du contrat aura lieu lors de la publication prochaine du conseil d'Etat.   La société-mère Autoroutes Paris-Rhin-Rhône (APRR) a son siège social à Dijon 36, rue du Docteur Schmitt, 21000 Dijon Saint-Apollinaire. Un siège administratif important de la société est situé 148, rue de l'Université, 75007 Paris.   La société est une société anonyme à conseil d'administration de droit français, soumise notamment aux dispositions du Livre II du Code de commerce et au décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.   2. - Méthodes comptables significatives.   Principes de préparation des états financiers. -- Les comptes consolidés établis par le groupe Autoroutes Paris-Rhin-Rhône au 30 juin 2005 ont été préparés en conformité avec les méthodes comptables IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2005 et en particulier la norme IAS 34.   Ces comptes sont publiés en millions d'euros.   Les actifs et les passifs sont généralement comptabilisés au bilan à leur coût historique, éventuellement amorti, sous réserve des cas particuliers suivants  :   -- les équivalents de trésorerie, les placements financiers et les instruments dérivés figurent au bilan à leur juste valeur  ;   -- les provisions pour risques et charges reflètent la valeur actualisée des paiements estimés  ;   -- certains actifs à long terme sont ramenés à leur valeur de recouvrement lorsque leur coût amorti excède celle-ci  ;   -- les provisions pour avantages sociaux à prestations définies sont évaluées selon les indications fournies au paragraphe 23.   Périmètre de consolidation. -- Le groupe Autoroutes Paris-Rhin-Rhône comprend la société-mère (société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône), sa filiale AREA (société des Autoroutes Rhône-Alpes) détenue à 99,82 % et sa filiale Radio SIRA détenue à 100 %. Ces sociétés sont intégrées globalement.   Société Adresse Autoroutes Paris-Rhin-Rhône 36, rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire Autoroutes Rhône-Alpes 260, avenue Jean Monnet, 69671 Bron Cedex Sira 36, rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire     Immobilisations corporelles. -- Les immobilisations inscrites au bilan du groupe correspondent pour leur quasi-totalité aux immobilisations du domaine concédé  ; pour l'essentiel, elles reviendront gratuitement à l'Etat à l'expiration de la concession.   La concession s'étend aux autoroutes ou sections d'autoroutes exploitées par le groupe ainsi qu'à tous les terrains, ouvrages et installations nécessaires à la construction, à l'entretien et à l'exploitation de chaque autoroute ou section d'autoroute susvisée, y compris les raccordements aux voiries existantes, les dépendances et installations annexes directement nécessaires au service des usagers ou réalisées en vue d'améliorer l'exploitation.   Les immobilisations du domaine concédé correspondent soit à des immobilisations «  non renouvelables  » pendant la durée de la concession (notamment infrastructures et ouvrages d'art), soit à des immobilisations «  Renouvelables  » qui ont une durée de vie inférieure à celle de la concession (couche de roulement, matériels de péage, de signalisation, de télétransmission, de vidéo surveillance, informatique, de transport et outillages). Ces immobilisations figurent au bilan pour leur coût historique de construction ou d'acquisition, net des amortissements constatés.   Les immobilisations non renouvelables proviennent des investissements initiaux et des investissements ultérieurs appelés «  Immobilisations complémentaires sur autoroutes en service  ». Les immobilisations non renouvelables du domaine concédé sont inscrites au bilan à leur coût historique, incluant les coûts d'emprunts et certaines charges directes affectées à la construction. Elles sont amorties selon le mode linéaire sur la durée comprise entre la date de leur mise en service et la date de fin de concession.   Les immobilisations d'exploitation «  Renouvelables  » sont celles qui ont une durée de vie inférieure à celle de la concession  ; elles font l'objet d'un amortissement calculé presque exclusivement selon le mode linéaire, sur leur durée d'utilisation estimée entre trois et douze ans.   Par ailleurs, certaines sections construites par l'Etat, géographiquement intégrées dans le réseau du groupe, ont été mises à disposition de APRR par le concédant pour la durée de la concession, à l'issue de laquelle elle seront restituées au concédant. Ces immobilisations ne figurent pas dans le bilan du groupe.   Les méthodes décrites ci-dessus sont celles généralement appliquées en France pour comptabiliser les contrats de concession. Elles ont été maintenues dans les comptes semestriels conformes aux normes IFRS en I'absence de normes comptables sur les contrats de concession. Il est rappelé que les projets d'interprétation D12, D13 et D14 sur les projets de concession, publiés par l'organisme d'interprétation IASB, l'IFRIC, sont encore à l'étude et il est impossible, à ce stade, d'en prévoir les conclusions.   Coûts d'emprunt. -- Les coûts d'emprunt directement attribuables à la construction d'un actif sont incorporés dans le coût de cet actif. Dans le cas du groupe, les actifs éligibles sont les immobilisations corporelles dont la construction s'étale sur une période de plus de douze mois.   Pour les opérations éligibles  :   -- la capitalisation des frais financiers est effectuée sur la base de l'encours moyen mensuel des immobilisations ou travaux en-cours ayant fait l'objet d'un paiement au cours de l'année  ;   -- à cet encours moyen mensuel décaissé est affecté le taux d'intérêt effectif spécifique de l'emprunt, dans le cas ou l'opération a fait l'objet d'un emprunt spécifique, ou la moyenne pondérée des taux d'intérêts effectifs des autres emprunts, pour les opérations n'ayant pas fait l'objet d'un emprunt spécifique.   Immobilisations incorporelles. -- Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des logiciels. Ces logiciels figurent au bilan au coût historique diminué des amortissements. Les amortissements sont comptabilisés selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité du bien, comprise entre 3 ans pour les logiciels de bureautique et 5 ans pour les applications spécifiques.   Dépréciations d'actifs. -- Les conditions juridiques des contrats de concession existants et les dispositions financières qui les régissent conduisent à distinguer deux unités génératrices de trésorerie (UGT), l'une relative aux deux concessions de la société APRR et l'autre à la concession d'Area.   Placements financiers et autres actifs financiers. -- Les placements financiers sont des placements qui n'ont pas pu être considérés comme des équivalents de trésorerie. Ils sont évalués ä la juste valeur au bilan, les ajustements de valeur étant portés au compte de résultat.   Les autres actifs financiers comprennent des titres de participation non consolidés, des dépôts, des prêts. Ils sont évalués à leur coût ou â la juste valeur si celle-ci est inférieure au coût.   Trésorerie et équivalents de trésorerie. -- Les équivalents de trésorerie sont des placements très liquides, susceptibles d'être facilement réalisés pour des montants déterminés de liquidités, pour lesquels le risque de perte de valeur est négligeable. S'agissant d'instruments de dette, ceux-ci ne peuvent avoir des échéances de plus de trois mois à la date d'achat. Les instruments de capitaux propres ne peuvent être considérés comme des placements. Ils sont évalués à la juste valeur au bilan, les ajustements de valeur étant portés au compte de résultat.   Stocks. -- Les stocks sont valorisés selon la méthode du coût moyen pondéré. Ils font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque leur valeur nette de réalisation est inférieure au coût de revient.   Clients et autres débiteurs. -- Les créances clients et autres débiteurs ont des échéances inférieures à six mois. Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Celles qui présentent des incertitudes quant à leur recouvrement font l'objet d'une dépréciation.   Dans le cas rare où une créance significative a une exigibilité supérieure à un an, cette créance figure au bilan pour son montant actualisé.   Emprunts. -- Au 30 juin 2004 et au 31 décembre 2004, le groupe a retenu l'option d'exemption d'application des normes IAS 32 et 39 aux données comparatives. Les primes d'émission et de remboursement d'emprunts, ainsi que les frais d'émission sont inscrits à l'actif en charges à répartir et sont amortis linéairement sur la durée des emprunts concernés, les emprunts étant principalement remboursés in fine. En cas d'émission d'emprunt à un prix supérieur au prix de remboursement, l'écart est enregistré en «  Produits constatés d'avance  »et étalé linéairement sur la durée de l'emprunt.   A partir du 1er janvier 2005, les emprunts sont évalués au coût amorti au taux d'intérêt effectif, intégrant les primes d'émission et de remboursement ainsi que les frais d'émission.   Avantages aux personnels à prestations définies. -- Les avantages aux personnels à prestations définies comprennent les indemnités de fin de carrière et les médailles du travail. La méthode actuarielle retenue pour l'évaluation est la méthode des unités de crédit projetées.   Les actifs dédiés à la couverture des engagements sont retenus à la juste valeur et sont déduits de la dette actuarielle pour la présentation du bilan.   Contrats de locations. -- Pour les contrats de location simple dans lesquels le groupe est preneur (matériels, bureaux, parkings, immeubles), le loyer est constaté en étalant linéairement sur la durée du contrat de location l'ensemble des dépenses certaines liées à ces contrats, y compris les coûts de mise en place.   Les biens construits par le groupe et faisant l'objet de contrats de location simple (location de fibres optiques auprès des opérateurs de télécommunication, utilisation des aménagements réalisés par le groupe sur les aires d'autoroutes par des exploitants d'installations commerciales) figurent à l'actif du groupe et sont comptabilisés selon la même méthode que les autres immobilisations corporelles. La part certaine des produits relatifs à ces contrats est comptabilisée en résultat sur la durée du contrat selon la méthode linéaire  ; les loyers conditionnels ne sont comptabilisés en produits que lorsqu'ils sont acquis.   A ce jour, le groupe ne dispose d'aucun contrat de location financement, que ce soit en tant que preneur, ou en tant que bailleur.   Chiffres d'affaires et autres produits. -- Les produits sont comptabilisés lors de la réalisation de la prestation.   La part certaine des produits relatifs aux contrats de location est comptabilisée en résultat sur la durée du contrat selon la méthode linéaire  ; les loyers conditionnels sont reconnus lorsque leur gain est acquis.   Subventions publiques. -- Les subventions publiques, reçues pour assurer le financement de certaines sections autoroutières, sont inscrites en déduction des actifs concernés.   Impôts sur les bénéfices. -- Les impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporaires existant entre la valeur au bilan des actifs et des passifs et leur valeur fiscale. Ils sont évalués sur la base des taux d'impôt qui seront en vigueur au moment du dénouement des différences temporaires, dans la mesure où ces taux sont connus à la clôture de l'exercice.   Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés qu'en fonction de leur probabilité de récupération.   Les actifs et passifs d'impôts différés, quelle que soit leur échéance, sont compensés puisqu'ils concernent le même groupe fiscal et se rapportent à des opérations intervenues depuis l'option pour ce régime fiscal.   Instruments dérivés. -- Leur traitement comptable dépend de la qualification en tant que couverture. Les couvertures de flux de trésorerie donnent lieu à une comptabilisation en capitaux propres de la valeur de «  Juste valeur  » des instruments dérivés. Ces montants sont repris en résultat lorsque les flux couverts sont enregistrés en résultat.   Information segmentée. -- Le groupe a une seule activité constituée par l'exploitation de deux réseaux autoroutiers dans le cadre de contrats de concession venant à échéance à la même date en 2032. Ces deux réseaux sont situés uniquement en France. Il en résulte qu'aucune information par secteur d'activité ou par zone géographique n'est fournie dans les comptes consolidés.   Options liées à la première application des normes IFRS. -- Le groupe a opté pour l'application des normes IAS 32 et IAS 39 sur les instruments financiers au 1er janvier 2005. Les comptes consolidés 2004, pour ce qui concerne les instruments financiers, sont établis selon le référentiel français.   Le groupe a choisi de ne pas modifier la manière dont l'acquisition de la société AREA a été enregistrée dans ses comptes consolidés, conformément à la norme IFRS 1. Les autres options affectées par cette norme n'ont pas été retenues ou n'étaient pas applicables.   Présentation du bilan. -- Le groupe a choisi de présenter les actifs et les passifs de son bilan selon un critère de liquidité et n'a pas retenu la présentation courant non courant. Celle-ci aurait en effet abouti à isoler les éléments courants issus du cycle d'exploitation, dont les montants sont très peu significatifs, et à y incorporer la fraction à moins d'un an des emprunts à long terme, obligeant à séparer ce poste en deux composantes.   Modalités d'arrêté des comptes intérimaires. -- Les particularités propres à la préparation des comptes semestriels sont les suivantes  :   Le chiffre d'affaires correspond à celui réalisé au cours du premier semestre et les charges sont celles qui ont été effectivement engagées. Statistiquement, le chiffre d'affaires du premier semestre est un peu plus faible que celui du second semestre de l'année  ; au cours du dernier exercice, il représentait 48,2 % du chiffre d'affaires de l'année.   Les charges calculées (liées aux engagements sociaux à prestations définies, aux amortissements de dépréciation et de caducité, aux provisions) ont été déterminées selon un calcul détaillé en fin de semestre et sont conformes aux méthodes appliquées à la clôture annuelle.   La charge d'impôt pour le semestre liée à l'activité courante est calculée sur la base du taux effectif moyen estimé pour l'année entière.   La participation du premier semestre 2005 a été enregistrée sur la base d'un taux de 50 % de la charge 2005 estimée. L'intéressement a été calculé avec un taux annuel moyen appliqué à la masse salariale du premier semestre.   3. - Chiffre d'affaires.   (En millions d'euros) Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Année 2004 Péages 735,4 707,4 1 467,9 Redevances des installations commerciales 12,8 13,4 27,2 Location des installations de télécommunication 6,3 6,0 13,4 Autres produits     2,1     2,0     4,5 Chiffre d'affaires 756,7 728,8 1 512,9     Le chiffre d'affaires d'Autoroutes Paris-Rhin-Rhône s'établit à 756,7 millions d'euros au premier semestre 2005, contre 728,8 millions d'euros au premier semestre 2004, soit une progression de 3,8 %.   Cette progression s'explique essentiellement par l'augmentation de 4 % des recettes de péages du Groupe, qui se sont élevées à 735,4 millions d'euros au premier semestre 2005 contre 707,4 millions d'euros au premier semestre 2004.   Il n'y a pas eu d'ouverture de nouvelles sections sur le réseau sur la période considérée.   Les autres recettes, représentant environ 3 % du chiffre d'affaires, ont connu une croissance de 5,6 % en ce qui concerne les activités de télécommunications et autres (de 8,0 à 8,5 millions d'euros) et une baisse de 4,5 % pour les installations commerciales (de 13,4 à 12,8 millions d'euros).   Les redevances des installations commerciales sont perçues auprès des tiers exploitant les installations commerciales situées sur les aires de service.   La location des installations de télécommunication correspondent essentiellement aux locations de fibres optiques ou de pylônes à des opérateurs de télécommunication.   4. - Charges externes d'exploitation et d'entretien.   (En millions d'euros) Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Année 2004 Energie - 5,7 - 5,2 - 9,8 Fournitures - 7,3 - 6,2 - 10,2 Pièces détachées - 2,7 - 2,5 - 5,0 Maintenance des infrastructures - 9,0 - 7,2 - 29,3 Entretien courant - 8,0 - 8,8 - 17,4 Autres charges externes     - 36,2     - 32,3     - 62,1 Charges externes d'exploitation et d'entretien - 68,9 - 62,2 - 133,8     Des conditions climatiques exceptionnellement défavorables sur les 4 premiers mois de 2005 ont entraîné un surcoût important au niveau des dépenses de viabilité hivernale et notamment sur les charges d'énergie (gazole), pour un montant de 0,5 million d'euros et fournitures (sel et fondant de déneigement), pour un montant de 1 million d'euros.   La croissance des «  Autres charges externes  » de 12 % soit 36,2 millions d'euros au premier semestre 2005 contre 32,3 millions d'euros au premier semestre 2004, s'explique notamment par des frais liés à l'augmentation de capital, soit 0,5 million d'euros, des frais d'études, soit 0,4 million d'euros, des frais de publicité, soit 0,4 million d'euros et des frais de la location exceptionnelle de matériel de déneigement, soit 0,5 million d'euros pour AREA.   5. - Impôts, taxes et versements assimilés.   (En millions d'euros) Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Année 2004 Taxe d'aménagement du territoire - 61,8 - 62,0 - 129,6 Taxe professionnelle - 21,4 - 21,2 - 43,0 Redevance domaniale - 20,5 - 20,0 - 40,4 Autres impôts et taxes     - 4,9     - 4,8     - 10,2 Impôts et taxes - 108,6 - 108,0 - 223,2     La taxe d'aménagement du territoire est calculée en fonction du nombre de kilomètres payants parcourus sur l'ensemble du réseau au cours de l'année. Elle est versée mensuellement et fait l'objet d'une régularisation en fin d'année. La taxe d'aménagement du territoire applicable est de 6,86 € pour 1 000 kilomètres parcourus.   La redevance domaniale instituée par le décret n° 97-606 du 31 mai 1997 est due par les sociétés concessionnaires d'autoroutes pour l'occupation du domaine public. Elle est payée en juillet de l'année pour la période du 1er juillet au 30 juin de l'année suivante. Elle est calculée en fonction du chiffre d'affaires et du nombre de kilomètres de voies concédées.   6. - Charges de personnel.   (En millions d'euros) Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Année 2004 Salaires et traitements - 60,5 - 58,8 - 117,5 Charges sociales et engagements sociaux différés - 31,2 - 27,4 - 59,4 Intéressement - 2,6 - 3,1 - 5,1 Participation     - 3,9     - 2,9     - 5,3 Charges de personnel - 98,2 - 92,3 - 187,2     Au premier semestre 2005, l'accroissement des charges de personnel de 6,3 %, soit 98,2 millions d'euros pour le premier semestre 2005 contre 92,3 millions d'euros au premier semestre 2004, s'explique essentiellement par  :   -- Une augmentation des salaires et traitements de 3,5 % pour le groupe soit environ 2,1 millions d'euros et des transferts de charges en construction en progression de 11 % soit 0,5 million d'euros (minorant les salaires en présentation IFRS)  ;   -- Une augmentation des charges sociales de 4,6 % pour le groupe soit environ 1,3 million d'euros et de la variation de provision sur engagements sociaux différés ayant un impact de 2,3 millions d'euros sur les charges sociales.   L'intéressement a été calculé avec un taux annuel moyen appliqué à la masse salariale du premier semestre.   Les modalités de calcul de la participation pour APRR résulte d'un régime dérogatoire et pour AREA du régime de droit commun . La participation du premier semestre 2005 correspond à la moitié du montant budgété pour 2005.   Les charges au titre des régimes de retraite à cotisations définies se sont élevées à 0,4 million d'euros au titre du premier semestre 2005, 0,4 million d'euros au titre du premier semestre 2004 et 0,8 million d'euros au titre de l'exercice 2004.     Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Année 2004 Cadres 566 530 541 Agents de maîtrise 1 605 1 585 1 585 Employés     2 232     2 362     2 369       Total effectif 4 403 4 477 4 495     7. - Amortissements et provisions d'exploitation.   (En millions d'euros) Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Année 2004 Amortis-sements - 162,3 - 160,9 - 326,7 Autres dotations nettes aux provisions     - 4,7     9,9     10,0 Amortis-sements et provisions - 167,0 - 151,0 - 316,8     La variation du poste «  Autres dotations nettes aux provisions  » s'explique notamment par une reprise de provision sur études A51 en 2004, pour 10,4 millions d'euros.   8. - Autres produits et charges opérationnels   Autres produits (en millions d'euros)  :     Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Année 2004 Produits des participations 0,0 0,0 0,1 Autres produits divers     1,5     2,2     4,8 Autres produits 1,5 2,2 4,9     Autres charges  :     Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Année 2004 Pertes sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles - 0,1 - 0,6 - 2,2 Pertes et dépréciations sur créances - 4,3 - 1,3 - 4,1 Autres charges diverses     - 1,0     - 12,3     - 26,1 Autres charges - 5,3 - 14,3 - 32,4     La variation du poste «  Pertes et dépréciations sur créances  » s'explique notamment par une provision due au non recouvrement d'une créance auprès de France Télécom en tant qu'opérateur de télécommunication sur le réseau, pour 2 millions d'euros au premier semestre 2005.   La variation du poste «  Autres charges diverses  » s'explique notamment par une charge exceptionnelle sur études A 51 en 2004, pour 10,4 millions d'euros.   9. - Produits financiers.   (En millions d'euros) Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Année 2004 Produits d'intérêts 15,6 5,3 20,8 Mouvements sur instruments financiers liés à la dette     12,4     0,0     0,0 Produits financiers liés à l'endettement net 28,0 5,3 20,8         Autres produits financiers     0,0     0,0     1,3 Produits financiers non liés à l'endettement 0,0 0,0 1,3     Les produits d'intérêts soit 15,6 millions d'euros résultent principalement des plus values réalisées sur les opérations d'achat et de vente des placements financiers et des équivalents de trésorerie.   Les produits relatifs aux mouvements sur instruments financiers liés à la dette d'un montant de 12,4 millions d'euros résultent de l'évolution favorable sur le premier semestre 2005, de la juste valeur de certains swaps d'inflation détenus par le groupe.   Compte tenu des charges relatives aux mouvements sur instruments financiers d'un montant de 2,9 millions d'euros par ailleurs constatées en charges financières (chapitre 10), les mouvements sur instruments financiers liés à la dette génèrent globalement sur le premier semestre 2005 un produit net de 9,5 millions d'euros.   10. - Charges financières.   (En millions d'euros) Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Année 2004 Charges d'intérêts - 189,7 - 202,8 - 407,1 Indexation des avances - 0,1 - 0,3 - 0,5 Mouvements sur instruments financiers liés à ta dette - 2,9 0,0 0,0 Amortis-sements et provisions sur coût de la dette     - 3,3     - 10,3     - 17,6 Charges financières liées à l'endettement net - 196,1 - 213,4 - 425,1     La baisse des charges financières observée au premier semestre 2005 est liée  :   -- d'une part, à la diminution de l'endettement net, le montant d'emprunts remboursés étant significativement supérieur aux emprunts contractés au cours du premier semestre 2005  ; et   -- d'autre part, à la baisse du taux d'intérêt moyen sur l'encours de la dette consécutif au remboursement d'emprunts supportant un taux d'intérêt plus élevé que ceux des nouveaux emprunts souscrits  ; et   -- enfin à l'application depuis le 1er janvier 2005 des normes IAS 32 et 39, notamment s'agissant de la prise en compte de l'indexation sur les emprunts swapés conjuguée aux opérations de retournement de swap réalisées au premier semestre 2005.   11. - Impôts sur les bénéfices.   (En millions d'euros) Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Année 2004 Charge d'impôt courant - 61,1 - 8,0 - 20,4 Charge (produit) d'impôt différée     10,6     - 25,6     - 54,7 Charge d'impôt de l'exercice - 50,5 - 33,7 - 75,1     Le taux d'impôt retenu pour le premier semestre 2005 s'élève à 34,93 %.   12. - Résultat par action.   Le nombre moyen d'actions a été calculé en tenant compte du nombre de jours écoulés depuis les dates des opérations ayant affecté le capital.   Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.   (En euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires pour le résultat de base par action 91 766 800 61 404 120 148 232 569 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le résultat de base par action     112 915 251     80 232 800     83 400 299 Résultat par action 0,81 0,77 1,75 Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires pour le résultat dilué par action 91 766 800 61 404 120 148 232 569 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le résultat dilué par action     112 910 251     80 232 800     83 400 299 Résultat dilué par action 0,81 0,77 1,75     13. - Dividendes.   (En euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Dividendes déclarés et payés dans l'année 103 995 104 0 40 838 495 Dividende définitif en euros par action 0,92 0 0,50     14. - Immobilisations incorporelles nettes.   (En millions d'euros) Logiciels Autres incorporels Total Au 1er janvier 2004, valeur brute 60,0 20,6 80,6 Acquisitions 0,1 2,9 3,1 Cessions 0,0 - 0,3 - 0,3 Dépréciations 0,0 0,0 0,0 Variations de périmètre 0,0 0,0 0,0 Autres     10,9     - 10,8     0,2 Au 30 juin 2004, valeur brute     71,1     12,5     83,6         Au 31 décembre 2004, valeur brute     68,3     11,7     80,0 Acquisitions 2,9 1,0 3,9 Cessions - 0,1 0,0 - 0,1 Dépréciations 0,0 0,0 0,0 Variations de périmètre 0,0 0,0 0,0 Autres     0,0     0,0     0,0 Au 30 juin 2005, valeur brute 71,1 12,7 83,8         Au 1er janvier 2004, amortis-sements 44,6 7,4 51,9 Amortis-sements 3,9 0,3 4,3 Cessions - 0,1 - 0,3 - 0,4 Variations de périmètre 0,0 0,0 0,0 Autres     0,0     0,0     0,0 Au 30 juin 2004, amortis-sements 48,4 7,4 55,8         Au 31 décembre 2004, amortis-sements 45,5 7,6 53,2 Amortis-sements 4,1 0,4 4,5 Cessions - 0,1 0,0 - 0,1 Variations de périmètre 0,0 0,0 0,0 Autres     0,1     0,0     0,1 Au 30 juin 2005, amortis-sements 49,6 8,0 57,6 Au 1er janvier 2004, valeur nette 15,4 13,2 28,6 Au 30 juin 2004, valeur nette 22,7 5,1 27,7 Au 31 décembre 2004, valeur nette 22,8 4,1 26,9 Au 30 juin 2005, valeur nette 21,5 4,7 26,2     Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels amortis sur une période de 3 à 5 ans.   15. - Immobilisations corporelles nettes.   (En millions d'euros) Immobi-lisations de construction Couche de roulement Immobi-lisations d'exploi-tation Total Au 1er janvier 2004, valeur brute 9 916,1 331,3 554,9 10 802,3 Acquisitions 83,7 11,0 22,7 117,4 Cessions - 0,0 - 9,2 - 10,6 - 19,9 Dépréciations 0,0 0,0 0,0 0,0 Variations de périmètre 0,0 0,0 0,0 0,0 Subventions d'investissement - 3,9 0,0 0,0 - 3,9 Autres     2,1     0,0     2,4     4,6 Au 30 juin 2004, valeur brute 9 998,1 333,1 569,4 10 900,5           Au 31 décembre 2004, valeur brute 10 120,0 334,8 583,4 11 038,3 Acquisitions 80,6 8,8 25,8 115,1 Cessions - 0,1 0,0 - 11,8 - 11,9 Dépréciations 0,0 0,0 0,0 0,0 Variations de périmètre 0,0 0,0 0,0 0,0 Subventions d'investissement - 0,1 0,0 0,0 - 0,1 Autres     0,1     0,0     0,0     0,1 Au 30 juin2005, valeur brute 10 200,6 343,6 597,4 11 141,6           Au 1er janvier 2004, amortis-sements 2 964,1 163,0 396,6 3 523,7 Amortis-sements 120,9 11,6 25,0 157,5 Cessions 0,0 - 7,0 - 8,0 - 15,0 Variations de périmètre 0,0 0,0 0,0 0,0 Autres     0,0     0,0     0,0     0,0 Au 30 juin 2004, amortis-sements 3 085,0 167,6 413,5 3 666,1           Au 31 décembre 2004, amortis-sements 3 206,0 172,3 427,0 3 805,3 Amortis-sements 122,6 13,5 24,5 160,5 Cessions 0,0 0,0 - 11,4 - 11,4 Variations de périmètre 0,0 0,0 0,0 0,0 Autres     0,0     0 0     - 0,1     - 0,1 Au 30 juin 2005, amortis-sements 3 328,6 185,7 440,0 3 954,3 Au 1er janvier 2004, valeur nette 6 952,1 168,3 158,3 7 278,7 Au 30 juin 2004, valeur nette 6 913,1 165,4 155,8 7 234,4 Au 31 décembre 2004, valeur nette 6 914,0 162,6 156,4 7 233,0 Au 30 juin 2005, valeur nette 6 872,0 157,9 157,4 7 187,3     Au premier semestre 2005, les travaux concernant la construction de la nouvelle section A 51, représentent 28,9 millions d'euros. Pour le solde, l'accroissement des immobilisations provient des ICAS (investissements complémentaires sur autoroutes en services) dont le tunnel Maurice Lemaire, soit 16, 4 millions d'euros et le tunnel de l'Epine soit 8 millions d'euros.   Le montant des nouveaux investissements sur le premier semestre 2005 est comparable à celui du premier semestre 2004 soit 115,1 millions d'euros au 30 juin 2005 contre 117,3 millions au 30 juin 2004.   Les immobilisations en cours incluses dans les soldes ci-dessus s'élevaient à 323,8 millions d'euros au 30 juin 2005 contre 263,7 millions d'euros au 31 décembre 2004.   Le montant des coûts d'emprunt incorporés représente 1,6 million d'euros au premier semestre 2005.   Les subventions publiques reçues au cours du premier semestre 2005, soit 2,5 millions d'euros sont déduites du coût des immobilisations concernées. En conséquence, figurent à l'actif des immobilisations corporelles, nettes des subventions reçues.   Les charges de personnel imputées sur les dépenses de construction représentent 3,2 millions d'euros au premier semestre 2005.   16. - Placements financiers.   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Bons moyen terme négociables 0,0 190,0 0,0 Autres placements financiers     796,7     0,0     0,0 Placements financiers 796,7 190,0 0,0 Placements financiers courants     698,9     0,0     0,0 Placements financiers non courants 97,8 190,0 0,0     Les autres placements financiers comprennent des parts d'OPCVM monétaires à court terme dont les rendements sont corrélés au taux de l'EONIA, l'horizon de placement recommandé supérieur à trois mois ou la volatilité observée sur un an supérieure à 0,1 %.   Les placements financiers courants correspondent à la part de ces placements dont l'horizon recommandé est inférieur à 1 an.   Les placements financiers non courants correspondent à la part de ces placements dont l'horizon recommandé est supérieur ou égal à 1 an. Ils comprennent notamment deux fonds dédiés d'horizons de placements respectifs de 18 et 30 mois, mis en place au premier semestre 2005 pour un montant total de 60 millions d'euros.   A l'exception des deux fonds dédiés dont la valeur liquidative est hebdomadaire, l'intégralité des parts d'OPCVM détenues par le groupe ont une valeur liquidative quotidienne.   17. - Autres actifs financiers.   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Dépôts et cautionnements 0,8 0,8 0,8 Prêts 2,6 2,3 2,3 Autres     14,5     51,1     4,1       Total autres actifs financiers 17,9 54,1 7,1 Autres actifs financiers courants     0,0     0,0     0,0 Autres actifs financiers non courants 17,9 54,1 7,1     Au premier semestre 2005 a été créée la société Axxes, dont le groupe détient 28,1 % du capital pour un montant de 1,4 million d'euros.   18. - Stocks.   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Stocks et en-cours 5,8 5,9 6,2 Dépréciation     0,0     - 0,1     0,0 Stocks et en-cours en valeur nette 5,8 5,9 6,2     Les stocks sont principalement constitués des fournitures nécessaires à l'entretien et à la viabilité des autoroutes, des pièces détachées pour les différents matériels (péage, électrique, transport, engins), des fournitures informatiques et des fournitures de bureau.   19. - Clients et autres débiteurs.   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Avances et acomptes versés sur commandes 1,1 1,1 1,5 Clients et comptes rattachés, péages 65,5 56,9 55,2 Clients et comptes rattachés, autres activités 18,6 15,5 34,5 Créances diverses dont paiement d'avance 40,3 244,3 104,6 Clients douteux 11,8 11,3 10,8 Provisions pour dépréciations des créances clients     - 8,4     - 6,4     - 5,7 Clients et autres débiteurs 128,9 322,7 200,9       Total courant     128,9     322,7     200,9       Total non-courant 0,0 0,0 0,0     L'évolution à la hausse du compte client péages s'explique par la hausse du nombre de clients abonnés.   La variation du poste «  Créances diverses dont paiement d'avance  » s'explique essentiellement par l'application de la norme IAS 32 et 39 à partir du 1er janvier 2005. Ainsi, les frais d'émission sur emprunts, les primes de remboursement et les écarts de conversion actif ne remontent plus dans ce poste et vont en moins de la dette.   20. - Trésorerie et équivalents de trésorerie.   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Disponibilités 23,5 19,5 21,5 Autres équivalents de trésorerie     435,3     159,1     1 466,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 458,9 178,6 1 487,6     Les autres équivalents de trésorerie comprennent des parts d'OPCVM monétaires à court terme dont les rendements sont corrélés au taux de l'Eonia, l'horizon de placement recommandé inférieur ou égal à trois mois et la volatilité inférieure ou égale à 0,1 %.   Au total, l'augmentation de capital fin 2004 a procuré des liquidités importantes dont le solde disponible au 30 juin 2005 s'élève à 1 232 millions d'euros pour le groupe, dont 435,3 millions d'euros (en équivalents de trésorerie) et 796,7 millions d'euros (en placements financiers) en application des normes IAS 32 et 39 depuis le 1er janvier 2005.   21. - Capital.   Dans le cadre de son introduction en bourse intervenue le 25 novembre 2004, Autoroutes Paris-Rhin-Rhône a mis en place une offre réservée aux salariés du groupe. Le réglement-livraison de cette offre est intervenu le 21 janvier 2005 dans les conditions prévues initialement  :   -- le prix de souscription des actions a été de 32,40 € par action  ;   -- l'offre a été souscrite par 92 % des salariés éligibles  ;   -- 1 059 325 actions nouvelles ont été émises au profit des salariés du groupe (ayant souscrit par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise), correspondant à un montant total d'augmentation de capital de 34 322 130,00 €  ;   -- les actions nouvelles portant jouissance au 1er janvier 2004, ont été assimilées aux actions anciennes et ont jouit des mêmes droits, donnant en particulier droit au dividende mis en distribution en 2005 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2004.   Suite à cette augmentation de capital réservée aux salariés, le nombre total d'actions de la société est passé de 111 978 831 actions à 113 038 156 actions. Au total, le produit brut de l'ensemble des augmentations de capital réalisées dans le cadre de l'introduction en bourse d'Autoroutes Paris-Rhin-Rhône s'est élevé à 1 334 millions d'euros.     Nombre d'actions Euros Actions ordinaires émises et entièrement libérées au 1er janvier 2005 111 978 831 33 593 649 Emises le 21 janvier dans le cadre de l'augmentation de capital     1 059 325     317 798 Au 30 juin 2005 113 038 156 33 911 447     Un programme de rachat d'actions a été soumis à l'assemblée générale mixte des actionnaires le 19 mai 2005 (visa AMF 05-320 en date du 28 avril 2005). La durée du programme est de 18 mois à compter de l'assemblée du 19 mai 2005, soit jusqu'au 18 novembre 2006.   Au 30 juin 2005, la Société APRR par son contrat de liquidité avec le CIC détient 5 000 actions propres pour un montant de 0,2 million d'euros.   -- Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte  : 0,0044 %  ;   -- Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois  : 0  ;   -- Nombre de titres détenus en portefeuille  : 5 000  ;   -- Valeur comptable du portefeuille au 30 juin 2005  : 0,2 million d'euros  ;   -- Valeur de marché du portefeuille au 30 juin 2005  : 0,2 million d'euros.   22. - Provisions pour risques et charges.     Litiges Impôts Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres Total Au 1er janvier 2004 12,3 3,6 16,6 2,7 14,6 49,8 Entrée de périmètre 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Dotations de l'exercice 1,0 0,5 0,5 0,4 8,9 11,3 Utilisation - 10,8 - 0,0 - 0,1 - 0,6 - 0,1 - 11,6 Reprise sans utilisation     0,0     - 0,1     - 1,3     - 0,2     0,0     - 1,5 Au 30 juin 2004 2,6 4,0 15,8 2,3 23,3 48,0               Au 31 décembre 2004 2,5 4,0 17,7 2,4 28,1 54,8 Entrée de périmètre 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Dotations de l'exerice 4,5 0,6 2,1 0,0 2,8 10,1 Utilisation - 0,1 - 0,1 0,0 0,0 - 10,0 - 10,1 Reprise sans utilisation     - 0,2     - 0,0     - 2,0     0,5     - 20,9     - 23,6 Au 30 juin 2005 6,7 4,6 17,9 2,0 0,1 31,1               Courant 1er janvier 2004 1,6 3,0 0,0 0,0 0,1 4,7 Non-courant 1er janvier 2004     10,7     0,6     16,6     2,7     14,4     45,1 Au 1er janvier 2004 12,3 3,6 16,6 2,7 14,6 49,8               Courant 30 juin 2004 1,5 3,4 0,0 0,0 0,9 5,8 Non-courant 30 juin 2004     1,0     0,6     15,8     2,3     22,5     42,2 Au 30 juin 2004 2,6 4,0 15,8 2,3 23,3 48,0               Courant 31 décembre 2004 1,7 2,9 0,0 0,0 0,1 4,7 Non-courant 31 décembre 2004     0,7     1,1     17,7     2,4     28,0     50,0 Au 31 décembre2004 2,5 4,0 17,7 2,4 28,1 54,8               Courant 30 juin 2005 6,1 3,4 0,0 0,0 0,1 9,6 Non-courant 30 juin 2005     0,6     1,2     17,8     2,0     0,0     21,5 Au 30 juin 2005 6,7 4,6 17,9 2,0 0,1 31,1     23. - Avantages du personnel à prestations définies.   Ces avantages consistent en des indemnités fin de carrière et des médailles du travail.   Le taux d'actualisation retenu par le groupe pour le calcul des engagements sociaux est basé sur le taux à long terme (20 ans) soit 3,90 % au 30 mai 2005 (contre 5,5 % en juin 2004)   Le taux de croissance des salaires est de 3,5 % pour les non cadres et les cadres.   Principales hypothèses actuarielles 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Taux d'actualisation 3,9 % 5,5 % 4,8 % Taux d'inflation 2,0 % 2,0 % 2,0 % Taux de progression des salaires 3,5 % 3,5 % 3,5 % Tables de mortalité TV99-2001 TV88-90 TV88-90 Age d'entrée dans la vie active 20 ans 20 ans 20 ans Age de départ en retraite cadre 65 ans 65 ans 65 ans Age de départ en retraite non cadre 63 ans 63 ans 63 ans Taux de charges sociales 43,0 % 38,0 % 43,0 %     24. - Dettes financières. (En millions d'euros.)   Analyse de l'endettement 30/06/05 30/06/04 31/12/04 CNA taux fixe 5 912,5 5 632,2 5 497,0 CNA taux variable 323,6 965,1 1 002,4 Autres     0,1     0,2     0,1   6 236,2 6 597,6 6 499,4     Dont part courante 497,6 256,0 529,0     Dont part non-courante 5 738,5 6 341,5 5 970,4     Emprunts CNA. -- Ces emprunts ont été souscrits par le groupe Autoroutes Paris-Rhin-Rhône auprès de la Caisse nationale des autoroutes (CNA), un établissement public à caractère administratif, dans le cadre d'une convention conclue entre la CNA et les sociétés d'économie mixte concessionnaires d'autoroutes (SEMCA). Cette convention prévoit la mise à disposition des SEMCA de fonds levés par la CNA, soit dans le cadre de son programme d'émission obligataire, soit auprès de la BEI ou de la CDC. Ces emprunts sont en majorité remboursables in fine.   Les emprunts CNA à taux fixe représentant 94,8 % de l'encours portent intérêts à des taux nominaux compris entre 4,37 % et 13,95 %.   Pour les emprunts à taux variable, un emprunt CNA a été émis pour 64 millions, un emprunt CNA a été émis avec une indexation sur l'inflation française pour 231,5 millions et un emprunt CNA a fait l'objet d'un swap de taux à l'émission pour 15 millions d'euros par la CNA.   En 2004, le groupe avait procédé à quatre opérations de swaps de taux pour convertir en taux indexé sur l'inflation 4 lignes d'emprunts CNA à l'origine à taux fixe. Ces opérations portaient sur un montant nominal de 525 millions d'euros s'agissant de la société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône (à échéance au 30 janvier 2017 pour 225 millions d'euros et au 28 mars 2018 pour 300 millions d'euros) et sur un montant nominal de 144 millions d'euros s'agissant d'AREA (à échéance 2012 pour 70 millions et 2014 pour 74 millions).   En mai 2005, le groupe a retourné deux de ces swaps (le swap de 225 millions d'euros et celui de 74 millions d'euros respectivement) et a neutralisé les deux autres swaps (ceux de 300 millions d'euros et 70 millions d'euros respectivement) par la mise en place de deux nouveaux swaps miroirs portant sur les mêmes nominaux.   Par ailleurs, le groupe a mis en place deux nouveaux swaps de revenus (respectivement de 90 millions d'euros à échéance 2018 s'agissant de la société des Autoroutes Paris Rhin Rhône et de 60 millions d'euros à échéance 2012 s'agissant d'AREA) bénéficiant de la qualification de couverture.   Au total, les emprunts à taux variables représentent un encours de 323,6 millions d'euros, soit 5,2 % de l'encours total.   Compte tenu de ces éléments, le taux moyen de l'encours d'emprunts du groupe Autoroutes Paris-Rhin-Rhône au 30 juin 2005 est de 6,22 % contre 6,34 % au 31 décembre 2004.   Globalement, la comparaison des emprunts CNA au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2005 fait apparaître une diminution de 263,2 millions d'euros qui résulte  :   -- d'une part d'une diminution de 289 millions d'euros liée aux effets conjugués  :     -- de remboursements d'emprunts au cours du premier semestre 2005 de 320,2 millions d'euros, significativement supérieurs au montant des emprunts souscrits de 38,1 millions d'euros, correspondant au montant d'un emprunt à taux fixe souscrit auprès de la Caisse des dépôts via la CNA pour le financement des travaux de rénovation du tunnel Maurice Lemaire.     -- de montant d'indexation sur l'inflation présentant un impact de (7,2) millions d'euros.     -- d'autre part d'une augmentation de 26 millions d'euros liée à la comptabilisation en normes IFRS des produits constatés d'avance sur swaps et primes d'émissions négatives en augmentation de la dette et des charges à répartir liées aux primes et frais d'émission sur emprunts en déduction de celle-ci.   25. - Avances remboursables.   Les avances remboursables versées par l'Etat concernent le TML et s'élèvent à 16,8 millions d'euros.   26. - Instruments derivés et gestion des risques financiers.   Au 30 juin 2005, le Groupe Autoroutes Paris-Rhin-Rhône dispose directement de six contrats dérivés  :   -- Deux swaps contractés au cours du premier semestre 2005 portant sur des montants nominaux de revenus respectivement de 90 M€ et d'échéance avril 2018 (s'agissant de la Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône) et de 60 millions d'euros et d'échéance avril 2012 (s'agissant d'Area) aux termes desquels les sociétés du groupe échangent des flux calculés sur la base des formules d'indexation des péages inscrits à leurs cahiers des charges de concession.   Ces swaps fixent d'ores et déjà l'évolution future des recettes de péages liée à l'inflation sur la fraction des trafics du groupe correspondant aux 150 millions de montant nominal couvert. Ce faisant, ces swaps bénéficient de la qualification de couverture de flux de trésorerie futurs.   Au 30 juin 2005, ces deux swaps font l'objet de la comptabilisation d'un montant total de 1,1 million d'euros en instruments financiers dérivés actifs, et de 1,9 million d'euros en instruments financiers dérivés passif, correspondant à leurs valeurs de marchés respectives à cette date. La contrepartie étant en capitaux propres pour 0,6 million d'euros (net d'impôt).   -- Deux swaps de taux contractés en janvier et mai 2004 portant sur des montants nominaux respectivement de 300 millions d'euros d'échéance mars 2018, et de 70 millions d'euros d'échéance octobre 2012 aux termes des quels le groupe reçoit  :     -- un taux fixe de 4,5 % et paye un taux fixe de 2,29 % sur nominal indexé sur l'inflation s'agissant du premier  ;     -- un taux fixe de 5,8 % et paye un taux fixe de 3,53 % augmenté de l'inflation s'agissant du second.   -- Deux swaps de taux contractés au cours du premier semestre 2005 pour neutraliser les précédents portant sur les mêmes nominaux et de même maturité aux termes desquels le groupe paye  :     -- un taux fixe de 4,5 % et reçoit un taux fixe de 2,29 % sur nominal indexé sur l'inflation, s'agissant du premier  ;     -- un taux fixe de 5,80 % et reçoit un taux fixe de 3,53 % augmenté de l'inflation, s'agissant du second.   Les flux de ces quatre swaps se neutralisant, la somme de leurs valeurs de marché est considérée nulle  ;   Dettes nette (en millions d'euros)  :     30/06/05 Valeur comptable 30/06/04 31/12/04 30/06/05 Juste valeur 30/06/04 31/12/04 Actifs financiers  :                 Disponibilités 458,9 178,6 1 487,6 458,9 178,6 1 487,6     Placements financiers 796,7 190,0   796,7 190,0       Prêts 2,6 2,3 2,3 2,6 2,3 2,3     Swaps de taux d'intérêts 7,8     7,8         Autres actifs financiers 15,3 51,8 4,8 15,3 51,8 4,8 Passif financiers  :                 Découverts bancaires                 Emprunts à taux variable 323,6 965,1 1 002,4 323,6 965,1 1 002,4     Emprunts à taux fixe 5 912,6 5 632,5 5 497,1 5 912,6 5 632,5 5 497,1     Swaps de taux d'intérêts 8,5     8,5         Avances et autres passifs financiers 190,5 196,4 240,0 190,5 196,4 240,0     Le groupe n'encourt pas de risque de liquidités significatif compte-tenu de son mode de financement  : l'essentiel des emprunts du groupe provient de la Caisse Nationale des Autoroutes, établissement public à caractère administratif. Ces emprunts sont remboursables in fine, sans clause de remboursement anticipé.   Analyse du risque de taux (en millions d'euros)  :   Echéance < 1 an 1-5 ans 5-10 ans 10-15 ans > 15 ans Total Taux fixe  :                 Emprunts obligataires CNA 497,8 2 393,3 1 922,7 1 057,1 41,6 5 912,5     Emprunts obligataires                 Emprunts bancaires           0,1 Taux variable  :                 Emprunts obligataires CNA     15,0 64,0   79,0     Emprunts obligataires                 Emprunts bancaires             Taux lié à l'inflation  :                 Avances indexées                 OATi       244,6   244,6     Taux fixe sur nominal inflaté                                                             497,8 2 393,3 1 937,7 1 365,7 41,6 6 236,2     27. - Autres passifs financiers.   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Dépôts et cautionnements reçus 12,5 10,4 11,5 Dettes rattachées à des participations 0,0 0,0 0,1 Autres dettes financières     161,2     169,3     211,7 Autres passifs financiers 173,7 179,8 223,3       Total courant     137,0     140,8     163,4       Total non-courant 36,7 39,0 59,9     Le poste «  Autres dettes financières  » représente les intérêts courus sur emprunt.   28. - Dettes d'exploitation.   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Fournisseurs 101,7 84,4 127,5 Dettes fiscales et sociales 89,0 456,8 83,7 Produits constatés d'avance 49,7 116,3 105,7 Passifs d'impôts courants 60,9 9,2 4,1 Autres dettes     13,1     7,4     7,7 Dettes d'exploitation 314,5 674,1 328,8       Total courant     314,5     674,1     328,8       Total non-courant 0,0 0,0 0,0     La variation du poste «  Produits constatés d'avance  » s'explique essentiellement par l'application des normes IAS 32 et 39 à partir du 1er janvier 2005. Ainsi les produits constatés d'avance (retournement de swap) sont désormais enregistrés dans le poste dettes financières.   Au 31 décembre 2004, le poste «  Produits constatés d'avance  » comprend 41 millions d'euros relatifs aux retournements de trois swaps intervenus en 2003 et étalés sur la durée résiduelle des emprunts sur laquelle étaient adossés les swaps.   29. - Engagements. (En millions d'euros.)   Engagements donnés  :     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Cautions diverses 0,0 0,1 0,0 Réintégration fiscale AREA 9,1 10,0 10,0 Travaux à engager     2,3     4,8     1,2       Total 11,5 14,8 11,1     Dans le cadre de la politique gouvernementale du 1 % Paysage et développement, le groupe contribue sous réserve d'une participation des collectivités locales concernées, à hauteur du même montant, aux dépenses nécessaires à la bonne insertion de l'autoroute dans le paysage environnant.   Engagements reçus  :     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Cautions bancaires 58,1 55,5 51,0 Autres engagements     0,0     2,5     0,0       Total 58,1 58,0 51,0     Engagements réciproques  :     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Marchés de travaux signés et non exécutés 193,1 275,5 182,0 Emprunts CDC consentis pour le TML et non utilisé     0,0     38,1     38,1       Total 193,1 313,5 220,1     Autres engagements  :   -- Autres engagements (contrats de location  : Preneur)  :     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Paiements futurs à un an 3,1 2,5 2,5 Paiements futurs entre 1 et 5 ans 10,1 10,1 10,1 Paiements futurs à plus de 5 ans     6,3     8,8     7,6       Total paiements futurs 19,5 21,4 20,1     -- Autres engagements (contrats de location  : Bailleurs)  :     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Encaissements futurs à un an 22,5 23,0 22,0 Encaissements futurs entre 1 et 5 ans 78,0 73,8 73,8 Encaissements futurs à plus de 5 ans     42,4     58,3     46,3       Total encaissements futurs 142,9 155,1 142,1     30. - Eventualités.   Le groupe Autoroutes Paris-Rhin-Rhône est partie à un certain nombre de litiges dans le cours normal de ses activités. Le groupe Autoroutes Paris-Rhin-Rhône considère qu'au 30 juin 2005, aucun des litiges en cours liés à la conduite de ses activités, n'est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur son résultat d'exploitation, son activité ou sa situation financière (en dehors des risques effectivement provisionnés dans les comptes).   A la suite d'un recours devant le conseil d'Etat formé par diverses entreprises de transports routiers, le conseil a rendu une décision le 29 juin 2005 annulant la lettre du 15 janvier 2003 par laquelle le directeur de la législation fiscale a informé le président du comité des sociétés d'économie mixte concessionnaires d'autoroutes de ce que les sociétés concessionnaires d'autoroutes ne sont pas fondées à délivrer des factures rectificatives faisant apparaître la taxe sur la valeur ajoutée acquittée par les usagers depuis le 1er janvier 1996 jusqu'au 1er janvier 2001.   En vertu de l'article 283-3 du Code général des impôts, selon lequel toute personne qui mentionne la T.V.A. sur une facture est redevable de la taxe du seul fait de sa facturation, les sociétés pourraient ainsi devoir verser la taxe sur la valeur ajoutée mentionnée sur les factures rectificatives. La société, en liaison avec ses tutelles, étudie actuellement les conséquences financières pour la société de cet arrêt du conseil d'Etat.   31. - Informations relatives aux parties liées.   La convention de concession autoroutière et le cahier des charges annexé constituent les instruments principaux définissant les relations entre l'Etat, la société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône et la société Area  : ils réglementent notamment la construction et l'exploitation des autoroutes, les dispositions financières applicables, la durée des concessions et les modalités de reprise des installations en fin de concession.   La principale source de financement à moyen terme du groupe a été procurée par la Caisse Nationale des Autoroutes (CNA), établissement public de l'Etat.   Avantages versés aux mandataires sociaux d'APRR au cours de l'année (en milliers d'euros)  :     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Avantages à court terme 195,5 141,5 383,5 Avantages postérieurs à l'emploi       Autres avantages à long terme       Indemnités de fin de contrat de travail       Paiements en actions                            Avantages totaux versés aux dirigeants 195,5 141,5 383,5     32. - Informations complémentaires.   Ratios (millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Valeur ajoutée 687,8 666,6 1 379,1 EBITDA 477,2 454,3 941,2 Marge EBITDA 63,1 % 62,3 % 62,2 %     L'EBITDA correspond au résultat opérationnel avant amortissements et provisions.   Ratios   Pour le ratio «  Marge EBITDA  » (soit EBITDA sur le chiffre d'affaires retraité), le retraitement consiste à soustraire du chiffre d'affaires la taxe d'aménagement du territoire).   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Valeur ajoutée 626,0 604,6 1 249,6 EBITDA 477,2 454,3 941,2 Marge EBITDA 68,7 % 68,1 % 68,0 %     33. - Evénements post-clôture.   Aucun événement significatif n'est intervenu depuis la clôture semestrielle 30 juin 2005.   34. - Première application des IFRS.   Les comptes consolidés 2005 comprennent à titre de comparaison les comptes consolidés de l'exercice 2004, y compris le bilan consolidé à l'ouverture de cet exercice, retraités suivant ces normes. En 2004, les normes IAS 32 et 39 n'ont pas été appliquées (par option) pour l'établissement des données comparatives. Les tableaux de réconciliation des capitaux propres au 1er janvier 2004 et 31 décembre 2004 figurent dans le rapport annuel 2004 du groupe.   Réconciliation du bilan (en millions d'euros)  :   Au 01/01/04 Principes français impact de la transition Reclassements Retraitements IFRS   Immobilisations incorporelles 29     29 Immobilisations incorporelles nettes Immobilisations corporelles (1) (2) 7 292 - 173 159 7 279 Immobilisations corporelles nettes Immobilisations financières (3) 8 190   198 Actifs financiers Stocks 11     11 Stocks Clients et comptes rattachés (4) 91 391   481 Clients et autres débiteurs Autres créances et comptes de régularisation (4) 100 - 100       Valeurs mobilières de placement et disponibilités (3)     428     - 190              238 Trésorerie Actif 7 958 118 159 8 235 Actif             Provisions pour risques et charges 50     50 Provisions pour risques et charges (5)   110 56 166 Passifs d'impôts différés Emprunts et dettes financières 7 096 0   7 096 Passifs financiers Fournisseurs et comptes rattachés (6) 46 633   679 Dettes d'exploitation Autres dettes et comptes de régularisation 460 - 460       Intérêts minoritaires 0     0 Intérêts minoritaires Capitaux propres part du groupe 141   103 244 Capitaux propres part du groupe Antres fonds propres     165     - 165                     Passif 7 958 118 159 8 235 Passif     Les principaux reclassements et retraitements affectant le bilan d'ouverture au 1er janvier 2004 comprennent  :   (1) l'impact de la mise en oeuvre de l'approche par composant (37 M€), et de la suppression de l'amortissement de caducité sur les immobilisations d'exploitation (122 M€), soit un retraitement total de 159 M€ affectant le poste immobilisations corporelles,   (2) Le reclassement en moins des immobilisations des apports gratuit du concédant (165 M€) et des rachats de concession effectués antérieurement par le groupe (8 M€), figurant au passif du bilan en normes françaises, soit un reclassement net de 173 M€,   (3) Le reclassement en actif financiers des 190 M€ de bons du Trésor détenus par le groupe,   (4) Le reclassement en clients et autres débiteurs des 100 M€ d'autres créances et comptes de régularisation figurant dans le bilan en normes françaises, ainsi principalement que des crédits de T.V.A. détenus par le groupe et figurant au passif du bilan en normes françaises (291 M€), soit un reclassement net de 391 M€   (5) La prise en compte de l'impact impôt différé des retraitements IFRS enregistrés, soit 56,5 M€,   (6) Le reclassement dan

Description : SOCIETE DES AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHONE SOCIETE DES AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHONESociété anonyme à conseil d’administration au capital de 33 911 446,80 €.Siège social : 36, rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire.016 250 029 R.C.S. Dijon. — NAF : 632 A.Chiffre d’affaires du premier semestre 2005.Le chiffre d’affaires d’Autoroutes Paris-Rhin-Rhône s’établit à 756,6 millions d’euros au premier semestre 2005, contre 728,8 millions d’euros au premier semestre 2004, soit une progression de 3,8 %.(En millions d’euros)Premier semestre 2004Premier semestre 2005Variation (%)Chiffre d’affaires Péages707,4735,4+ 4,0 %Chiffre d’affaires Installations commerciales13,412,8– 4,5 %Chiffre d’affaires Télécommunications et autres8,08,45 %Chiffre d’affaires total728,8756,6+ 3,8 %Cette progression s’explique essentiellement par l’augmentation de 4 % des recettes de péages du groupe, qui se sont élevées à 735,4 millions d’euros au premier semestre 2005 contre 707,4 millions d’euros au premier semestre 2004.La bonne tenue du chiffre d’affaires péage résulte pour l’essentiel de la contribution des tarifs, compte tenu de la stagnation du trafic. Celui-ci, mesuré en kms parcourus, affiche une variation positive de 0,1 % entre le premier semestre 2004 et le premier semestre 2005, dont une hausse de 0,2 % pour les véhicules légers (VL) et une baisse de 0,5 % pour les poids lourds (PL).En millions de km parcourus péageRéseau totalPremier semestre 2004Premier semestre 2005Variation (%)VL7 7777 796+ 0,2 %PL1 7681 759– 0,5 %Total9 5459 555+ 0,1 %La faible évolution du trafic constatée au premier semestre 2005 s’explique principalement par :— Une conjoncture économique européenne morose, en particulier en Italie, en Allemagne et en France, affectant le trafic du groupe Paris-Rhin-Rhône, et surtout le trafic PL, au cœur des relations économiques de ces pays ;— Un jour calendaire en moins au premier semestre 2005 par rapport au premier semestre 2004, l’année 2004 ayant été une années bissextile. Cette différence représente une perte de trafic au premier semestre 2005 estimée à 0,5 % ;— La fermeture du tunnel du Fréjus à la suite d’un accident survenu le 4 juin 2005 et les travaux de rénovation du tunnel de l’Epine depuis début mai 2005, ayant pour conséquence un impact de l’ordre 0,2 % sur le trafic du groupe. Globalement, le trafic PL sur le réseau Area a été réduit de 3,5 % sur le semestre, notamment du fait de ces 2 éléments.Il n’y a pas eu d’ouverture de nouvelles sections sur le réseau sur la période considérée.Les autres recettes, représentant environ 3 % du chiffre d’affaires, ont connu une croissance de 5,0 % en ce qui concerne les activités de télécommunications et autres (de 8,0 à 8,4 millions d’euros) et une baisse de 4,5 % pour les installations commerciales (de 13,4 à 12,8 millions d’euros).Poursuite du développement du télépéage : le groupe a enregistré la vente de 49 387 badges VL liber-t au premier semestre 2005, soit une augmentation de 40 % par rapport aux ventes du premier semestre 2004 de 35 253 badges. Le nombre de badges VL liber-t actifs de 288 000 à fin juin 2005 a ainsi augmenté de 33 % par rapport à fin juin 2004.Introduction dans de nouveaux indices : le groupe est rentré dans l’indice MSCI le 31 mai 2005, Euronext 100 le 1er juillet, et rentrera dans les indices CAC mid 100 et SBF 120 le 1er septembre 2005. En intégrant ces indices, le groupe prend une nouvelle dimension dans le marché boursier.Rappel du calendrier de la communication financière :— 26 septembre 2005 : Publication des résultats du premier semestre 2005 ;— 20 octobre 2005 : Publication du chiffre d’affaires du troisième trimestre 2005.94238

Description : SOCIETE DES AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHONE SOCIETE DES AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHONESociété anonyme à conseil d’administration au capital de 33 911 446,80 €.Siège social : 36, rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire.016 250 029 R.C.S. Dijon. — NAF :632 A.I. — Documents comptables annuels au 31 décembre 2004.Les documents comptables annuels arrêtés au 31 décembre 2004, publiés au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 11 avril 2005, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 19 mai 2005.Le projet d’affectation du résultat de l’exercice, publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 11 avril 2005, a été approuvé sans modification par la même assemblée.II. — Attestation des commissaires aux comptes.a. – Extrait du rapport général sur les comptes sociaux.« Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »b. – Extrait du rapport sur les comptes consolidés.« Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. »Le 15 avril 2005.Les commissaires aux comptes :PricewaterhouseCoopers Audit : paul onillon ;Socodec Exco : jean-noël parot.90939

Description : AUTOROUTES PARIS RHIN RHONE AUTOROUTES PARIS RHIN RHONESociété anonyme au capital de 33 911 446,80 €.Siège social : 36, rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire.016 250 029 R.C.S. Dijon.Droits de voteEn application des dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe que le 19 mai 2005, date à laquelle l’assemblée générale ordinaire des actionnaires s’est tenue :Le nombre total :Des actions était de113 038 156Des droits de vote était de113 030 26989775

Description : SOCIETE DES AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHONE SOCIETE DES AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHONESociété anonyme à conseil d’administration au capital de 33 911 446,80 €.Siège social : 36, rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire.016 250 029 R.C.S. Dijon. — NAF : 632 A.Chiffre d’affaires du premier trimestre 2005.Le chiffre d’affaires d’Autoroutes Paris-Rhin-Rhône s’établit à 371,5 millions d’euros au premier trimestre 2005, contre 352,6 millions d’euros au premier trimestre 2004, soit une progression de 5,4 %.(En millions d’euros)Premier trimestre 2004Premier trimestre 2005Variation (%)Chiffre d’affaires Péages343,1361,8+ 5,4 %Chiffre d’affaires Installations commerciales6,36,2– 1,4 %Chiffre d’affaires Télécommunications et autres3,23,5+ 10,8 %Chiffre d’affaires total352,6371,5+ 5,4 %Cette progression s’explique essentiellement par l’augmentation de 5,4 % des recettes de péages du groupe, qui se sont élevées à 361,8 millions d’euros au premier trimestre 2005 contre 343,1 millions d’euros au premier trimestre 2004.Cette augmentation repose sur la combinaison de deux effets positifs :— une croissance des trafics de 2,7 % et ;— une contribution des tarifs de 2,7 %.Le trafic, mesuré en nombre de kilomètres parcourus péage, a augmenté de 2,7 % au total au premier trimestre 2005 par rapport au premier trimestre 2004, du fait d’une augmentation de 3,9 % pour les véhicules légers (VL) et d’une baisse de 2,2 % pour les poids lourds (PL) sur la même période.Le trafic VL a bénéficié du dynamisme lié au week-end de Pâques qui a été situé au premier trimestre en 2005, alors qu’il était au deuxième trimestre en 2004.Le trafic PL a été affecté par le ralentissement de l’activité lié au week-end de Pâques, et par des journées de travail en moins au premier trimestre 2005 par rapport au premier trimestre 2004, l’année 2004 ayant été une année bissextile.Par ailleurs, le trafic (et particulièrement le trafic PL) a été perturbé au premier trimestre 2005 par de fortes intempéries hivernales, dans la région alpine notamment.Il n’y a pas eu d’ouverture de nouvelles sections sur le réseau sur la période considérée.(En millions de km parcourus péage)Réseau totalPremier trimestre 2004Premier trimestre 2005Variation (%)VL3 6553 798+ 3,9 %PL891871– 2,2 %Total4 5464 669+ 2,7 %La contribution des tarifs de 2,7 % sur l’augmentation du chiffre d’affaires péage provient des hausses tarifaires intervenues le 1er octobre 2004.Les autres recettes, représentant environ 3 % du chiffre d’affaires, ont connu une croissance de 10,8 % en ce qui concerne les activités de télécommunications et autres (de 3,2 à 3,5 millions d’euros) et une baisse de 1,4 % pour les installations commerciales (de 6,3 à 6,2 millions d’euros).Poursuite du développement du télépéage. — Le Groupe poursuit activement le développement de la vente de ses produits de télépéage, avec 24 000 badges VL liber-t vendus au premier trimestre 2005, soit une augmentation de 70 % par rapport aux ventes du premier trimestre 2004 de 14 000 badges. Le nombre de badges VL liber-t actifs à fin mars 2005 a ainsi augmenté de 30 % par rapport à fin mars 2004.Rappel du calendrier de la communication financière :— 19 mai 2005 : Assemblée générale des actionnaires (L’Espace Grande Arche de la Défense) ;— 20 juillet 2005 : Publication du chiffre d’affaires du premier semestre 2005 ;— 26 septembre 2005 : Publication des résultats du premier semestre 2005.87035

Description : AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHONE AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHONESociété anonyme au capital de 33 911 446,80 €.Siège social : 36, rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire.016 250 029 R.C.S. Dijon.Avis de réunion valant avis de convocationMmes, MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 19 mai 2005 à 9 h 30 (ouverture de l'assemblée à 10 h 30), à l’Espace Grande Arche, Parvis de La Défense, 92044 Paris-La Défense Cedex, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Ordre du jour.A. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :1°) Rapport du conseil d’administration incluant le rapport de gestion de la Société et du groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;2°) Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;3°) Rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et les procédures de contrôle interne mises en place par la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;4°) Rapport des commissaires aux comptes de la Société établi en application de l’article L. 225-235 dernier alinéa du Code de commerce, sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration de l’information comptable et financière ;5°) Rapport complémentaire du conseil d’administration relatif aux augmentations de capital autorisées par l’assemblée générale du 3 novembre 2004 ;6°) Rapport des commissaires aux comptes de la Société relatif aux augmentations de capital autorisées par l’assemblée générale du 3 novembre 2004 ;7°) Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et quitus aux administrateurs ;8°) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;9°) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et paiement du dividende ;10°) Virement de la réserve spéciale de plus-values à long terme ;11°) Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 à L. 225-42 du Code de commerce et approbation desdites conventions ;12°) Nomination de deux administrateurs représentant les salariés actionnaires sous condition suspensive de l’adoption de la résolution relative à la modification de l’article 11.1 des statuts de la Société « Composition du conseil d’administration » ;13°) Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire ;14°) Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant ;15°) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;16°) Fixation du montant annuel des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil d’administration au titre de l’exercice 2005.B. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :17°) Rapport du conseil d’administration ;18°) Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital par annulation d’actions achetées ;19°) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions acquises par la Société dans le cadre du rachat de ses propres actions, de réduire corrélativement le capital social et de modifier les statuts ;20°) Modification de l’article 11.1 des statuts de la Société « Composition du conseil d’administration » ;C. De la compétence commune :21°) Pouvoirs pour formalités.Textes des résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 19 mai 2005I. — Partie ordinaire.Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du président du conseil d’administration relatif aux travaux du conseil et aux procédures de contrôle interne, du rapport du conseil d’administration sur la gestion de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2004, du rapport général des commissaires aux comptes sur l’activité de la Société et sur les comptes sociaux dudit exercice, ainsi que de leur rapport spécial sur les procédures de contrôle interne, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.L’assemblée générale approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 110 066 € ainsi que le montant de l’impôt correspondant ressortant à 38 996 €.En conséquence, l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice écoulé.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe pendant l’exercice clos le 31 décembre 2004 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et paiement du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2004 s’élève à 144 405 154,40 €, décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat ainsi qu’il suit :Origine :— Report à nouveau antérieur : 110 681 512,75 € ;— Résultat de l’exercice : 144 405 154,40 € ;— Total à affecter : 255 086 667,15 €.Affectation :— 913 082,63 € à la réserve légale, afin d’en maintenir le montant au niveau légal de 10 %, soit 3 359 364,93 € ;— 103 995 103,52 € à titre de dividendes. Le dividende net versé par action sera de 0,92 € ;— 150 178 481,00 € au compte de report à nouveau.Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte des distributions de dividendes effectuées au cours des trois derniers exercices précédents :ExerciceMontant net des dividendes distribuées par actionMontant net des réserves distribuées par action (*)Montant net des distributions par action compte tenu de la multiplication par 50 du nombre d’actions le 30/09/04200325,45 €0,51 €20027,54 €0,15 €200115,21 €0,30 €(*) Distributions de réserves effectuées en dehors du cadre de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes sociaux.Le dividende distribué au titre de l’exercice 2004 sera mis en paiement le 25 mai 2005. Dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.Pour tenir compte de la réforme du régime fiscal des distributions introduite par loi de finances pour 2004 applicable aux revenus distribués à compter du 1er janvier 2005, l’assemblée générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 50 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques.Quatrième résolution (Virement de la réserve spéciale de plus-values à long terme). — En application de l’article 39-IV de la loi des finances rectificative pour 2004 du 30 décembre 2004, l’assemblée générale décide de solder le compte de réserve de plus-values à long terme d’un montant de 1 475 271,19 € et d’affecter le montant correspondant au compte « autres réserves ».Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 à L. 225-42 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport, les conventions mentionnées dans sa première section ainsi que, conformément à l’article L. 225-42 alinéa 3 du nouveau Code de commerce, les conventions visées à la seconde section dudit rapport.Sixième résolution (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration, des procès-verbaux des élections des candidats aux postes d’administrateurs représentant les salariés actionnaires ainsi que de la liste correspondante, décide de nommer, sous la condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution ci-dessous : M. Daniel Milan, demeurant : 31, Grande Rue, 25340 Anteuil, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir dans l’année 2008 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.Septième résolution (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration, des procès-verbaux des élections des candidats aux postes d’administrateurs représentant les salariés actionnaires ainsi que de la liste correspondantes, décide de nommer, sous la condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution ci-dessous : M. Thierry Vallemont, demeurant : 6, place Benoît Crépu, 69005 Lyon, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir dans l’année 2008 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.Huitième résolution (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration, des procès-verbaux des élections des candidats aux postes d’administrateurs représentant les salariés actionnaires ainsi que de la liste correspondantes, décide de nommer, sous la condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution ci-dessous : M. André Fichot, demeurant : 24, rue du général Fauconnet, 21000 Dijon, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir dans l’année 2008 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.Neuvième résolution (Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration, des procès-verbaux des élections des candidats aux postes d’administrateurs représentant les salariés actionnaires ainsi que de la liste correspondantes, décide de nommer, sous la condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution ci-dessous : M. Christian Milan, demeurant : 85, rue Louis Plasse, Le Clos Moreau, 69400 Villefranche-sur-Saône, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir dans l’année 2008 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, seules deux résolutions parmi les résolutions 6, 7, 8 et 9 pourront être adoptées.Dixième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constate que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Socodec Exco arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer en remplacement le cabinet : Salustro Reydel, dont le siège social est 8, avenue Delcassé, 75378 Paris Cedex 08, immatriculé au R.C.S. de Paris sous le n° 652 044 371, en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant se tenir dans l’année 2011 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Onzième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constate que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Pierre Vieillard arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer en remplacement : M. François Chevreux, 8, avenue Delcassé, 75378 Paris Cedex 08, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant se tenir dans l’année 2011 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions.Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :(i) annuler les titres rachetés par voie de réduction du capital, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution ci-dessous ;(ii) attribuer les titres rachetés aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe, (i) dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, (ii) au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise, ou (iii) en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;(iii) remettre les actions de la Société, à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la Société, aux porteurs desdites valeurs mobilières ;(iv) conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; et(v) animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action Autoroutes Paris-Rhin-Rhône, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des entreprises d’investissement reconnue par l'AMF.Le nombre maximal d’actions susceptibles d’être rachetées par la Société dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social ; ce pourcentage devant être apprécié à la date à laquelle les rachats seront effectués, il s’appliquera au capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations l’ayant affecté postérieurement à la présente assemblée générale. Le nombre maximal d’actions que la Société détiendra à quelque moment ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital social.L’assemblée générale des actionnaires décide que le prix maximal d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas être supérieur à 60 € par action. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 225  millions d’euros. Dans le cas où il serait fait usage des facultés offertes par le quatrième alinéa de l’article L. 225-209 du Code de commerce, les règles relatives au prix de vente seront fixées par les dispositions légales en vigueur.Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement ou de réduction de capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.L’assemblée générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués.L’assemblée générale confère donc tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, notamment pour passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.Cette autorisation annule et remplace toute délégation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie dans la première résolution de l’assemblée générale de la Société du 3 novembre 2004.Treizième résolution (Attribution de jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer le montant annuel des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil d’administration à 210 000 € pour l’exercice en cours.II. — Partie extraordinaire.Quatorzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions acquises dans, le cadre du rachat de ses propres actions par la Société, réduire le capital social et modifier les statuts de la Société). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration :1°) à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions faisant l’objet de la douzième résolution ci-dessus dans la limite, par période de vingt-quatre (24) mois, de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société existant à la date de l’opération ; et2°) à réduire corrélativement le capital social, et à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.La présente autorisation est valable pour une période maximale de vingt-quatre (24) mois à compter de la date de la présente assemblée.L’assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à ces opérations, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.Cette autorisation annule et remplace toute délégation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie dans la deuxième résolution de l’assemblée générale de la Société du 3 novembre 2004.Quinzième résolution (Modification de l’article 11.1 des statuts de la Société). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requis pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 11.1 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé ainsi qu’il suit :« Article 11 - Composition du conseil d’administration :1. La société est administrée par un conseil d’administration composé de seize membres au plus, dont les administrateurs représentant l’Etat désignés en application des textes en vigueur et les représentants des salariés actionnaires.Lorsque le rapport présenté par le conseil d’administration lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle en application de l’article L. 225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce représentent plus de 0,2 % du capital social de la société, soit l’assemblée générale ordinaire qui examine le rapport, soit l’assemblée générale ordinaire la plus prochaine doit désigner deux administrateurs choisis parmi les salariés actionnaires ou, s’il en existe un, parmi les salariés membres du conseil de surveillance d’un fonds commun de placement d’entreprise détenant des actions de la société. Ces administrateurs sont nommés par l’assemblée générale sur proposition effectuée conformément aux dispositions de l’article 1er du décret n°95-237 du 2 mars 1995.Le nombre des administrateurs et des représentants permanents des personnes morales ayant atteint l’âge de soixante-dix ans ne peut dépasser le tiers en nombre des administrateurs. Lorsque cette limite est dépassée, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le dépassement s’est produit. »L’article 11.2 des statuts de la Société demeure inchangé.III. — Partie commune ordinaire et extraordinaire.Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait, ou d’une copie du procès-verbal de la présente réunion aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra de faire en application de la législation ou de la réglementation applicable.L’assemblée se compose de tous les actionnaires.Tout actionnaire peut prendre part à l’assemblée, s’y faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, donner pouvoir au président ou voter par correspondance.Pour participer à cette assemblée :— les propriétaires d’actions nominatives devront avoir leurs actions inscrites dans les comptes tenus par la société 5 jours au moins avant la date de la réunion ;— les propriétaires d’actions au porteur devront dans le même délai justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, laquelle résultera de la présentation, auprès de CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 4, rue des Chauffours, 95014 Cergy Pontoise, d’un certificat d’immobilisation délivré par l’établissement financier dépositaire de leurs titres, attestant leur indisponibilité 5 jours au moins avant la date de la réunion jusqu’à la date de l’assemblée.Pour assister à l’assemblée : une carte d’admission nominative sera délivrée à tout actionnaire nominatif ou porteur souhaitant assister à l’assemblée.Pour donner pouvoir au président, voter par correspondance ou se faire représenter :— les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres ;— les propriétaires d’actions nominatives devront retourner directement à CM-CIC Securities le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes ;— les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par CM-CIC Securities, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’un certificat d’immobilisation.Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article 136 du décret du 23 mars 1967, tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions pendant la période d’inscription nominative ou d’indisponibilité pour les titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité par l’Autorité des marchés financiers la révocation de son inscription ou de l’indisponibilité au plus tard la veille de l’assemblée avant 15 heures et fournir audit teneur de compte les éléments nécessaires pour annuler son vote ou modifier le nombre d’actions ou de voix correspondant à son vote.Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent être envoyées au siège social dans un délai de dix jours, à compter de la publication du présent avis.Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite d’une demande d’inscription de projets de résolutions présentée par les actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus mentionnés.Le conseil d’administration.  85864

Description : SOCIETE DES AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHONE SOCIETE DES AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHONESociété anonyme à conseil d’administration au capital de 33 911 446,80 €.Siège social : 36, rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire.016 250 029 R.C.S. Dijon. — NAF : 632 A.Documents comptables annuels non vérifiés par les commissaires aux comptes.A. — Comptes sociaux.I. — Comptes de résultat.(En milliers d’euros.)Notes200420032002Chiffre d’affaires3.1.11 136 2591 112 3291 068 879Charges d’exploitation– 688 595– 677 170– 659 458Achats et charges externes3.1.2– 165 809– 173 288– 164 987Charges de personnel3.1.3– 142 930– 134 237– 130 659Autres produits et charges (nets) d’exploitation3.1.413 04016 89818 703Impôts et taxes3.1.5– 142 153– 139 444– 136 515Dotations aux amortissements et aux provisions3.1.6– 250 743– 247 099– 246 000Résultat d’exploitation447 663435 160409 422Résultat financier3.1.7– 311 912– 373 079– 380 707Résultat courant135 75162 08128 714Résultat exceptionnel3.1.8– 14 685– 5 826– 973Participation des salariés3.1.9– 1 612Impôt sur les sociétés3.1.1024 9518 274– 15 646Résultat net144 40564 52912 096II. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotes200420032002Immobilisations incorporelles3.2.125 03227 56625 290Immobilisations corporelles :Domaine concédé3.2.29 066 2868 926 4758 814 812Amortissements3.2.2– 3 040 781– 2 820 464– 2 576 366Immobilisations financières3.2.3219 798217 690217 844Total actif immobilisé6 270 3356 351 2666 481 580Stocks3.2.44 8027 5466 910Clients et comptes rattachés3.2.571 17369 74962 147Autres créances et comptes de régularisation3.2.6132 78684 91274 205Valeurs mobilières de placement et disponibilités3.2.71 409 853262 069103 224Total actif circulant1 618 614424 276246 486Total de l’actif7 888 9496 775 5426 728 066PassifNotes200420032002Capital33 59424 46324 463Primes et réserves1 299 51616 8233 879Report à nouveau110 682110 706123 653Résultat144 40564 52912 096Subventions d’investissement115 658115 101114 645Provisions réglementées6 8862 773Capitaux propres3.2.81 710 740334 394278 735Autres fonds propres3.2.9164 723164 723164 723Provisions pour risques et charges3.2.1048 27733 13230 105Emprunts et dettes financières3.2.115 695 6465 920 8096 042 180Fournisseurs et comptes rattachés3.2.1253 21437 49733 411Autres dettes et comptes de régularisation3.2.13216 348284 987178 912Total dettes5 965 2086 243 2936 254 503Total du passif7 888 9496 775 5426 728 066III. — Tableau des flux de trésorerie.(En milliers d’euros.)Notes200420032002Résultat net144 40564 52912 096Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité :Amortissements et provisions274 819273 024258 954Plus-value/moins-value de cession2 469342749Autres– 4 130– 4 054– 3 821Marge brute d’autofinancement4.1417 562333 841267 978Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité :Créances– 37 182– 18 1081 109Charges constatés d’avance– 1 470– 219– 4Stock encours2 744– 636– 2 084Dettes d’exploitation et diverses– 53 36282 09528 992Autres– 39 02834 945– 29 930Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité4.2– 128 29898 077– 1 917Flux net de trésorerie généré par l’activité289 264431 918266 061Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles– 171 891– 131 497– 147 087Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles1 395700579Variation nette des autres immobilisations financières– 2 108155– 218Variation du besoin en fonds de roulement sur opérations d’investissements13 421– 2 03621 618Flux net de trésorerie liés aux opérations d’investissement4.3– 159 182– 132 678– 125 108Dividendes versés aux actionnaires de la sociét閠40 838– 12 099– 24 412Dividendes verses aux actionnaires minoritairesAugmentation de capital en numéraire (montant net)1 268 133Subventions d’investissement reçues4 6884 5104 775Emission d’emprunts42 572300 000309 000Remboursement d’emprunts– 351 853– 432 804– 398 423Autres variations95 000– 2 537Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement4.41 017 702– 140 393– 111 597Incidence des variations de cours des devisesVariation de trésorerie1 147 784158 84629 356Trésorerie d’ouverture262 069103 22473 868Trésorerie de clôture1 409 853262 069103 224IV. — Annexe aux comptes sociaux.La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels.Elle comporte des éléments d’information complémentaires au bilan, au compte de résultat et au tableau des flux de trésorerie, de façon à ce que l’ensemble donne une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’entreprise.Les éléments d’information qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que pour autant qu’ils aient une importance significative.1. – Présentation de la société et faits marquants.— La société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône est titulaire d’une convention avec l’Etat français lui octroyant la concession de 1 855 km d’autoroutes environ, dont 1 810 km en service.Le 5 novembre 2004 ont été signés :Les avenants à la convention et au cahier des charges de concession autoroutière de la société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône qui définissent les conditions juridiques et financières générales de la concession jusqu’à son échéance en 2032. L’information relative aux conventions et aux cahiers des charges est présentée aux points 5.6 ;Le contrat d’entreprise qui définit le programme d’investissements liés à la concession et la loi tarifaire correspondante pour la période 2004/2008.— Une convention de concession distincte jusqu’au 31 décembre 2022 porte sur l’exploitation du Tunnel routier Maurice Lemaire. L’exploitation de cette concession est arrêtée depuis le 16 avril 2004, pour une période d’environ 3 ans, afin de permettre la réalisation des travaux de mise aux normes de sécurité du tunnel.Ouverture du capital de la société et introduction en bourse en 2004.Le ministre de l’économie, des finances et de l’industrie a, dans un communiqué en date du 29 juillet 2004, fait connaître son intention de procéder à une ouverture du capital de la société. Cette ouverture de capital a eu lieu au cours du deuxième semestre 2004 par une introduction des actions de la société au Premier marché d’Euronext Paris S.A. (« Euronext Paris »). Elle a été effectuée pour partie dans le cadre d’une offre à prix ouvert et pour partie dans le cadre d’un placement global. A cet effet, la société a établi un prospectus qui a reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers numéro 04-877 en date du 8 novembre 2004 (le « Prospectus d’introduction en bourse »). Ce prospectus est constitué du document de base enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 14 octobre 2004 sous le numéro I. 04-190 et de la note d’opération.Dans le cadre de l’ouverture du capital de la société, l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la société réunie le 3 novembre 2004 a délégué au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital d’Autoroutes Paris-Rhin-Rhône, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal maximal de 15 millions d’euros. En vertu de cette délégation, les conseils d’administration d’Autoroutes Paris-Rhin-Rhône du 23 et du 24 novembre 2004 ont délégué au président du conseil d’administration le pouvoir de décider du prix définitif et de l’affectation des placements de titres de l’opération. Les conditions de l’opération d’augmentation de capital ont donc été les suivantes :— Prix du placement global garanti : 41,50 € par action, nombre d’actions : 12 100 228 ;— Prix de l’offre à prix ouvert : 40,50 € par action, nombre d’actions : 17 460 317 ;— Prix de l’offre réservée aux salariés : 32,40 € par action, nombre d’actions : 1 059 325.Répartition du placement (en nombre d’actions) :— 45 % affecté au Placement global garanti (y compris l’option de surallocation) ;— 55 % affecté à l’Offre à prix ouvert.En outre, l’assemblée générale mixte du 3 novembre 2004 a autorisé l’émission d’un nombre maximum de 2 386 780 bons de souscription d’actions réservés à CCF S.A, permettant la souscription, au prix du placement global, soit 41,50 €, d’un maximum de 2 386 780 actions nouvelles de la société. En vertu de cette délégation et de la subdélégation donnée au président par les conseils d’administration qui se sont tenus le 23 et le 24 novembre 2004, le président du conseil d’administration d’Autoroutes Paris-Rhin-Rhône, par décision en date du 24 novembre 2004, a décidé l’émission de 2 185 486 bons de souscription d’actions pouvant être exercés dans les 30 jours suivant cette date. Le 3 décembre 2004, 2 185 486 actions nouvelles ont été émises par la société sur exercice des bons de souscription d’actions mis dans le cadre de l’option de surallocation.A l’issue de ces opérations, le capital social au 31 décembre 2004 s’établit à 33 593 649,30 € divisé en 111 978 831 actions.Enfin, toujours dans le cadre de l’ouverture du capital de la société, l’assemblée générale mixte du 3 novembre 2004 a autorisé une augmentation de capital par l’émission d’actions dans la limite d’un montant nominal maximal de 50 millions d’euros, réservée à certains salariés de la société et des sociétés françaises qui lui sont liées sous la condition qu’elles soient adhérentes à un plan d’épargne groupe (« PEG ») et que ces salariés remplissent certaines conditions. Le président du conseil d’administration d’Autoroutes Paris-Rhin-Rhône, sur délégation des conseils d’administration qui se sont tenus le 23 et le 24 novembre 2004, a fait usage de cette autorisation pour émettre, le 21 janvier 2005, 1 059 325 actions nouvelles au profit des salariés éligibles ayant souscrit à l’offre.A l’issue de ces opérations, le capital social s’établit à 33 911 446,80 € divisé en 113 038 156 actions de 0,30 € de valeur nominale chacune.Le produit brut de l’offre représente un montant de 1 209,3 millions d’euros, hors exercice de l’option de surallocation et avant offre réservée aux salariés, dont 707,1 millions pour les particuliers et 502,2 millions pour les institutionnels. L’option de surallocation représente un montant de 90,7 millions d’euros, ce qui conduit à ce que l’Etat garde une participation majoritaire de l’ordre de 70 %. Les fonds levés servent à améliorer les fonds propres du groupe, accélérer son désendettement et accroître sa capacité distributive. Les négociations des actions Autoroutes Paris-Rhin-Rhône ont débuté le 25 novembre 2004 à 12 heures sur le Premier marché d’Euronext Paris, sous le code Isin FR0006807004. Le règlement-livraison du placement global et de l’offre à prix ouvert a eu lieu le 30 novembre 2004 et celui de l’option de surallocation le 3 décembre 2004.2. – Principes comptables.Les comptes annuels de la société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône sont établis conformément aux dispositions du plan comptable général (arrêté du 22 juin 1999).Les comptes de l’exercice 2004 ont été établis selon les mêmes principes comptables que ceux de l’exercice 2003.2.1. Immobilisations incorporelles.Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des logiciels amortissables sur une durée de 3 à 5 ans.2.2. Immobilisations corporelles.Les immobilisations inscrites au bilan de la société correspondent pour leur quasi-totalité aux immobilisations du domaine concédé ; pour l’essentiel, elles reviendront gratuitement à l’Etat à l’expiration de la concession. Les règles régissant leur traitement comptable ainsi que leur amortissement sont les suivantes :Les immobilisations du domaine concédé. — La concession s’étend aux autoroutes ou sections d’autoroutes décrites dans la note 1. « Présentation de la société et faits marquants », de même qu’à tous les terrains, ouvrages et installations nécessaires à la construction, à l’entretien et à l’exploitation de chaque autoroute ou section d’autoroute susvisée, y compris les raccordements aux voiries existantes, les dépendances et installations annexes directement nécessaires au service des usagers ou réalisées en vue d’améliorer l’exploitation.Les immobilisations du domaine concédé correspondent soit à des immobilisations « Non renouvelables » pendant la durée de la concession (notamment infrastructures et ouvrages d’art), soit à des immobilisations « Renouvelables » qui ont une durée de vie inférieure à celle de la concession (matériels de péage, de signalisation, de télétransmission, de vidéo surveillance, informatique, de transport et outillages).Les immobilisations non renouvelables proviennent des investissements initiaux et des investissements ultérieurs appelés « Investissements complémentaires sur autoroutes en service ».Les immobilisations du domaine concédé sont inscrites au bilan à leur coût de revient historique, incluant des intérêts intercalaires et certaines charges directes affectées.Les intérêts intercalaires sont les intérêts capitalisés durant la période de construction de sections non encore mises en service ; ils sont incorporés au coût de construction et immobilisés à ce titre à l’actif du bilan. En revanche, à compter de la date de mise en service d’une section d’autoroute, les intérêts payés par la société sont traités comme des charges financières.Les amortissements des immobilisations du domaine concédé. — Les immobilisations « Non renouvelables » font l’objet d’un amortissement dit « De caducité » calculé selon le mode linéaire sur la durée comprise entre la date de leur mise en service et la date de fin de concession. Cet amortissement, qui est classé en charge d’exploitation, n’a pas pour objet de constater une dépréciation technique des constructions mais de ramener leur valeur nette comptable à une valeur nulle à l’expiration de la concession.Les immobilisations d’exploitation « Renouvelables » sont celles qui ont une durée de vie inférieure à celle de la concession ; elles font l’objet d’un amortissement pour dépréciation calculé presque exclusivement selon le mode linéaire, sur leur durée d’utilisation estimée entre trois et dix ans.Un amortissement de caducité est également calculé sur les immobilisations d’exploitation « Renouvelables » ; il a pour objet d’étaler sur la durée de la concession la moins value qui résulterait de la remise gratuite des immobilisations d’exploitation « Renouvelables » au concédant en fin de concession si seul un amortissement pour dépréciation était pratiqué.Pour les immobilisations d’exploitation « Renouvelables » la dotation aux amortissements de caducité est calculée sur la base nette comptable correspondant au coût d’acquisition des biens diminué du cumul de l’amortissement pour dépréciation à la clôture de l’exercice et du cumul de l’amortissement de caducité à l’ouverture de l’exercice.Par dérogation au plan comptable des sociétés d’autoroute en date du 11 octobre 1988, et dans un souci de meilleure compréhension par la communauté financière, les amortissements de caducité et les amortissements pour dépréciation sont présentés ensemble dans le compte de résultat et au bilan. Dans le compte de résultat, ils constituent une charge d’exploitation et au bilan ils sont présentés à l’actif en déduction des immobilisations auxquelles ils se rapportent.Les immobilisations mises à disposition par le concédant ont été inscrites à l’actif en « Immobilisations corporelles » et au passif en « Autres fonds propres » pour la valeur desdites apports au jour du transfert. Ces apports seront restitués au concédant à l’issue de la concession. Ils ne font l’objet d’aucun amortissement.2.3. Subventions d’investissement.Les subventions d’investissement, reçues pour assurer le financement d’immobilisations de construction, sont inscrites en capitaux propres. Elles sont reprises en résultat sur la durée de la concession simultanément à la comptabilisation des dotations aux amortissements de caducité sur les immobilisations de construction auxquelles elles se rapportent.2.4. Immobilisations financières.Les titres de participation des filiales sont inscrits au bilan à leur coût historique. Une provision est constituée si la valeur d’inventaire déterminée principalement sur base de la situation nette comptable est inférieure au prix de revient.2.5. Stocks.Les stocks sont valorisés selon la méthode du coût moyen pondéré. Ils font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure au prix de revient.2.6. Créances.Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Celles qui présentent des incertitudes de recouvrement font l’objet d’une dépréciation par voie de provision.2.7. Valeurs mobilières de placement.Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou leur valeur liquidative si cette dernière est inférieure. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.2.8. Autres fonds propres.Certains apports en nature du concédant ont été inscrits à l’actif en « Immobilisations corporelles » et au passif en « Autres fonds propres » pour la valeur desdits apports au jour du transfert. Ces apports seront restitués au concédant avec les biens de retour à l’issue de la concession.2.9. Conversion des créances et dettes en monnaies étrangères.Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en monnaie nationale sur la base du dernier cours de change, les différences de conversion étant inscrites dans la rubrique « Ecart de conversion ». Le cas échéant les pertes latentes sont constatées en provision pour risques et charges à hauteur de l’écart de conversion actif.2.10. Coût d’émission d’emprunts et primes d’émission ou de remboursement.Les primes d’émission ou de remboursement d’emprunts et les frais d’émission sont inscrits à l’actif en charges à répartir et sont amortis linéairement sur la durée des emprunts concernés.En cas d’émission d’emprunt à un prix supérieur au prix de remboursement, l’écart est enregistré en « Produits constatés d’avance » et étalé sur la durée de l’emprunt.La méthode ainsi suivie aboutit à un résultat proche de l’amortissement des primes en fonction des intérêts courus dans la mesure où les emprunts sont remboursés in fine.2.11. Capitaux propres.Le montant des frais d’émission consécutifs à l’introduction en bourse a été imputé (net de l’économie d’impôt correspondante) sur la prime d’émission dans les capitaux propres.2.12. Dettes indexées.Les avances de l’Etat et emprunts indexés sont ajustés chaque année de l’incidence de l’indexation, la contrepartie étant inscrite dans la rubrique « Ecart de conversion ». Le montant de l’indexation est enregistré en charges chaque année par la comptabilisation d’une provision pour risques et charges à hauteur de l’écart de conversion actif.2.13. Engagements de retraite et autres avantages assimilés.La méthode actuarielle retenue pour l’évaluation des engagements du groupe en matière de départ en retraite constatés au passif du bilan est la méthode rétrospective avec salaires de fin de carrière, méthode reconnue par les normes internationales (IAS 19) et conforme à la recommandation de n° 2003-R.01 du Conseil national de la comptabilité.Cette méthode consiste à évaluer l’engagement en fonction du salaire projeté en fin de carrière et des droits acquis à la date d’évaluation, déterminés selon les dispositions de la convention collective, de l’accord d’entreprise ou des droits légaux en vigueur à la date de la clôture. Ces provisions ont été calculées plus particulièrement sur la base d’un taux d’actualisation net de 4,8 %, d’un âge de départ en retraite de 65 ans pour les cadre et 63 ans pour les non cadres.L’effet de l’actualisation récurrente et des variations normales des variables du calcul de la provision (ancienneté, mouvements de personnel, etc.) est constaté en résultat à 100 %.2.14. Entretien des infrastructures.Conformément aux dispositions du règlement n° 2003-07 du CRC du 12 décembre 2003 relatif à l’amortissement et la dépréciation des actifs, la société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône a décidé de différer à 2005 la mise en œuvre de la comptabilisation des actifs par composants pour les dépenses de chaussées renouvelables.Ces dépenses de renouvellement ainsi que l’ensemble des dépenses d’entretien des infrastructures sont enregistrées au fur et à mesure de leur engagement en charges d’exploitation.2.15. Impôts différés.La société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône ne comptabilise pas d’impôts différés dans ses comptes annuels.2.16. Risques financiers.La société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône opère exclusivement dans les pays de la zone Euro et principalement en France. Elle ne supporte donc pas de risque de change sur les transactions qu’elle effectue.Le financement externe d’Autoroutes Paris-Rhin-Rhône est libellé exclusivement en euros et il est assuré essentiellement en taux fixe. La société ne supporte donc pas de risque de change significatif à l’égard de ces dettes. Elle n’encourt pas de risque significatif lié à une hausse des taux d’intérêt.2.17. Nombre moyen d’actions.Le nombre moyen pondéré d’actions de la société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône s’élève à 83 400 299 actions.Il a été calculé en tenant compte du nombre de jour de l’année et des dates de décision des opérations.2.18. Unité de compte.Les tableaux ci-après sont présentés en milliers d’euros sauf exceptions signalées.3. – Explications des postes du compte de résultat et du bilan et de leurs variations.3.1. Compte de résultat.3.1.1. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires se répartit de la manière suivante :200420032002Péages1 100 2391 075 2301 029 575Redevances des installations commerciales24 81924 27123 831Services télécom et autres11 20112 82915 473Chiffre d’affaires1 136 2591 112 3291 068 879a) Péages : Les tableaux ci-dessous expliquent l’évolution du chiffre d’affaires « Péage » entre 2004/2003 et 2003/2002 :Recettes péages (en M€)200420032002VL694684655PL406391375Total1 1001 0751 030L’augmentation du chiffre d’affaires péages entre 2003 et 2004 s’explique par :— l’effet de l’augmentation du trafic pour 0,9 % ;— l’effet de l’augmentation des tarifs pour 1,4 %.Evolution du chiffre d’affaires Péages 2004/20032,3 %Dont contribution des VL0,9 %Dont contribution des PL1,4 %Evolution du chiffre d’affaires Péages 2003/20024,4 %Dont contribution des VL2,8 %Dont contribution des PL1,6 %b) Redevances des installations commerciales : Il s’agit des redevances reçues des tiers exploitant les installations commerciales situées sur les aires de service.c) Services télécoms et autres : Ils correspondent essentiellement aux locations de fibres optiques ou de pylônes à des opérateurs de télécommunication.En 2004, ils sont inférieurs à 2003 de 1,6 million d’euros à cause de la dégressivité de l’amortissement de la redevance payée d’avance par un opérateur (– 2,2 millions d’euros), partiellement compensée par l’incidence de nouveaux contrats et avenants.En 2003, ils sont inférieurs à 2002 de 2,6 millions d’euros principalement du fait de la résiliation en 2002 des contrats de deux opérateurs.3.1.2. Achats et charges externes :200420032002Energie, fournitures et pièces détachées– 20 936– 20 748– 18 826Entretien des infrastructures– 41 127– 52 475– 51 150Entretien (Autres)– 20 782– 20 946– 20 850Redevance domaniale– 32 997– 32 355– 32 028Autres charges externes– 49 967– 46 764– 42 133Achats et charges externes– 165 809– 173 288– 164 987Le poste « Entretien des infrastructures » se ventile de la façon suivante :200420032002Tracé (chaussées, drainage, signalisation…)– 26 228– 35 478– 33 973Autres (ouvrages d’art, bâtiments, équipements, études)– 14 900– 16 997– 17 177Entretien des infrastructures– 41 127– 52 475– 51 150La baisse en 2004 de 11,3 millions d’euros correspond pour l’essentiel à l’ajustement de la planification pluriannuelle de ces opérations.La redevance domaniale instituée par le décret n° 97-606 du 31 mai 1997 est due par les sociétés concessionnaires d’autoroutes pour l’occupation du domaine public. Elle est calculée en fonction du chiffre d’affaires et du nombre de kilomètres de voies concédées.3.1.3. Charges de personnel :a) Analyse des charges : Les charges de personnel de la société se ventilent comme suit :200420032002Salaires et traitements– 95 339– 91 854– 88 906Charges sociales et engagements sociaux différés– 43 391– 40 377– 38 171Intéressement et abondement plan d’épargne– 4 200– 2 006– 3 581Charges de personnel– 142 930– 134 237– 130 659En 2004, l’accroissement des salaires et traitements (+ 3,79 %) résulte de l’effet conjugué de :— la baisse d’effectif (– 0,80 % y compris les contrats en alternance) ;— de l’augmentation de la RMPP (+ 3,66 %, dont + 2,3 % d’augmentation générales et 1,3 % de mesures individuelles) ;— des glissements divers (+ 0,93 %) ;— la hausse des charges sociales et engagements sociaux différés (+ 7,45 %) provient de :la hausse des salaires (+ 3,79 %),de diverses mesures d’augmentation des taux de cotisation ou de plafond (+ 3,06 %),de la taxe relative à la journée de solidarité, entrée en vigueur le 1er juillet 2004 (+ 0,36 %),de l’augmentation des dotations aux provisions pour retraite liée au changement d’hypothèses (+ 0,19 %).L’intéressement 2004 (4,2 millions d’euros) est nettement supérieur à 2003 (2,0 millions d’euros) par suite du gain de productivité au péage en 2004 et non en 2003.En 2003, l’accroissement des salaires et traitements (+ 3,3 %) venait de l’augmentation de la valeur du point (+ 1,5 %) et des avancements et glissements divers (+ 1,8 % dont 0,5 % liés au passage en heures de nuit des heures effectuées entre 5 et 6 heures du matin).L’accroissement des charges sociales et engagements différés provenait de la croissance des salaires, d’une augmentation des taux de certaines cotisations (Mutex, Assedic) et d’une diminution des allégements de charges liée au changement de la législation dans ce domaine au 1er juillet 2003.b) Effectifs moyens pondérés : Les informations détaillées ci-dessous concernent les effectifs moyens pondérés de la société (indice bilan social : 114 hors contrats en alternance).200420032002Cadres418384352Agents de maîtrise1 2731 2311 193Employés1 6411 7421 814Total des effectifs3 3323 3563 3593.1.4. Autres produits et charges (nets) d’exploitation. — Ce poste, présenté en déduction des charges d’exploitation, comprend principalement des transferts de charges et des remboursements reçus dans le cadre de sinistres.200420032002Transfert de charges en immobilisations corporelles5 5086 4656 170Production immobilisée incorporelle1 8413 7043 568Remboursement de sinistres5 4546 1066 148Frais d’émission sur emprunts26441 222Autres235– 211 595Autres produits et charges (nets) d’exploitation13 04016 89818 703Les charges transférées en immobilisations corporelles sont les charges internes de maîtrise d’ouvrage et de maîtrise d’œuvre relatives aux immobilisations de construction. La baisse en 2004 est liée à une diminution du périmètre des charges transférées. La production immobilisée incorporelle recouvre des charges internes de réalisation de logiciels. La baisse en 2004 est due pour 743 milliers d’euros à des régularisations portant sur trois années antérieures.3.1.5. Impôts et taxes :200420032002Taxe d’aménagement du territoire– 102 518– 101 705– 100 609Taxe professionnelle– 32 339– 31 519– 29 592Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunération– 3 938– 3 359– 3 692Autres impôts et taxes– 3 359– 2 862– 2 622Impôts et taxes– 142 153– 139 444– 136 515La taxe d’aménagement du territoire s’élève à 6,86 € par millier de kilomètres parcourus.Les variations de charges de taxe professionnelle proviennent essentiellement des augmentations de taux entre 2002/2003 et 2003/2004.Parmi les autres impôts et taxes figure la contribution sociale de solidarité dont le montant passe entre 2003 et 2004 de 1 296 milliers d’euros à 1 716 milliers d’euros, par suite d’une modification du taux de 0,13 % à 0,16 %.3.1.6. Dotations aux amortissements et aux provisions :200420032002Amortissement de caducit閠201 827– 200 873– 196 776Amortissement pour dépréciation des immobilisations renouvelables– 50 258– 47 877– 47 519Autres dotations nettes aux provisions1 3421 651– 1 705Dotations aux amortissements et provisions– 250 743– 247 099– 246 0003.1.7. Résultat financier :200420032002Intérêts et indexation des emprunts– 346 124– 389 155– 385 540Intérêts intercalaires immobilisés8721 1701 428Amortissement des frais d’émission et des primes sur emprunts– 3 362– 3 636– 3 816Dividendes des filiales17 908918Autres produits financiers18 79418 4517 212Charges financières nettes– 311 912– 373 079– 380 707La baisse des charges financières observée en 2004 est liée :— d’une part, à la diminution des emprunts, le montant d’emprunts remboursés étant significativement supérieur aux emprunts contractés au cours de l’exercice ;— et d’autre part, à la baisse du taux d’intérêt moyen sur l’encours de la dette consécutif au remboursement en 2004 d’emprunts supportant un taux d’intérêt élevé et à la souscription d’emprunt supportant un taux d’intérêt plus bas.3.1.8. Résultat exceptionnel :200420032002Plus-values et moins-values de cession d’immobilisations– 2 469– 342– 749Amortissement des subventions d’investissement4 1314 0543 821Dotations aux amortissements et provisions (nettes)– 3 639– 15 167– 4 021Autres– 12 7085 629– 24Résultat exceptionnel– 14 685– 5 826– 973En 2004, les moins-values de cession d’immobilisations comprennent notamment l’incorporation en charges des frais d’études relatifs au premier appel d’offres sur A19 Courtenay - Artenay (en 1993) qui avaient été immobilisés pour 1 114 milliers d’euros.— Les dotations nettes aux amortissements et provisions exceptionnels comprennent notamment en 2003, un amortissement exceptionnel de 15 014 milliers d’euros relatif à la mise à zéro de l’actif net immobilisé du tunnel Maurice Lemaire dans le cadre de la rénovation complète de cet ouvrage prévue de 2004 à 2007.L’abondement versé par la société à l’ensemble des salariés du groupe pour l’augmentation de capital réservée aux salariés est provisionné en 2004 dans le poste « Autres » pour 10 475 milliers d’euros. En 2003, ce poste inclut les redevances de locations de fibres optiques payées d’avance par des opérateurs dont les contrats ont été résiliés pour 6 291 milliers d’euros.3.1.9. Participation des salariés :200420032002Participation des salariés– 1 61200La participation au titre de 2004 correspond à un accord dérogatoire signé en juin 2004.La société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône est de plein droit assujettie à la législation relative à la participation des salariés depuis l’exercice 2001. Le résultat fiscal de la société ne satisfaisant pas aux conditions permettant le versement de la participation au titre des exercices 2002 et 2003, aucune charge n’avait été constatée à la clôture de ces deux exercices.3.1.10. Impôt sur les sociétés :200420032002Impôt sur les sociétés24 9518 274– 15 646En 2004, la société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône enregistre un produit d’impôt sur les sociétés du fait de sa position de société-mère du groupe au sein du régime d’intégration fiscale : la charge d’impôt du groupe, s’élevant à 20 448 milliers d’euros, est compensée par le produit d’impôt reçu des filiales Area et Sira à hauteur de 45 399 milliers d’euros.En 2003, Area et Sira ont versé à la société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône 8,3 millions d’euros d’impôt sur les sociétés.En 2002, afin d’éviter le paiement du précompte correspondant à la distribution de dividendes décidée lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 juin 2002, la société avait payé un impôt à hauteur de 15 646 milliers d’euros.3.2. Bilan.3.2.1. Immobilisations incorporelles :200420032002Immobilisations incorporelles70 43571 31467 720Amortissement immobilisations incorporelles– 45 403– 43 748– 42 430Immobilisations incorporelles25 03227 56625 290Valeur brutes2002Acquisitions DotationsCessions et reprisesMises en service2003Immobilisations incorporelles67 7209 002– 5 40771 314Amortissement immobilisations incorporelles– 42 430– 6 7255 407– 43 748Immobilisations incorporelles25 2902 2770027 566Valeurs brutes2003Acquisitions DotationsCessions et reprisesMises en service2004Immobilisations incorporelles71 3146 273– 7 15170 435Amortissement immobilisations incorporelles– 43 748– 8 2316 577– 45 403Immobilisations incorporelles27 566– 1 959– 574025 032Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels amortis sur une période de 3 à 5 ans.3.2.2. Immobilisations corporelles :— Immobilisations du domaine concédé : La totalité du réseau concédé représente 1 855 kilomètres environ au 31 décembre 2004, dont 1 810 km en service.En avril 2004, la section comprenant le tunnel Maurice Lemaire, d’une longueur de 11 kilomètres, a été fermée pour des travaux de rénovation complète prévus jusqu’en 2007.Valeurs brutes200420032002Immobilisations de construction8 499 7418 439 9038 300 174Immobilisations d’exploitation422 736412 886395 279Immobilisations en cours143 80873 685119 359Immobilisations corporelles du domaine concédé9 066 2868 926 4758 814 812Valeurs brutes2002AcquisitionsCessionsMises en service2003Immobilisations de construction8 300 174– 854140 5838 439 903Immobilisations d’exploitation395 27913 656– 12 80316 754412 886Immobilisations en cours119 359111 663– 157 33773 685Immobilisations corporelles du domaine concédé8 814 812125 318– 13 65708 926 475L’accroissement des immobilisations de construction en 2003 provient essentiellement des investissements de construction sur l’autoroute A432 et des Investissements de construction sur autoroutes en service (I.C.A.S.).Valeurs brutes2003AcquisitionsCessions et reprisesMise en service2004Immobilisations de construction8 439 903– 2 003– 61 8428 499 741Immobilisations d’exploitation412 8866 086– 23 74627 511422 736Immobilisations en cours73 685160 589– 1 114– 89 353143 808Immobilisations corporelles du domaine concédé8 926 475166 675– 26 86309 066 286L’accroissement des immobilisations en 2004 provient essentiellement des Investissements complémentaires sur autoroutes en service (I.C.A.S.), dont principalement la mise aux normes de sécurité d’une part du tunnel Maurice Lemaire pour 35 655 milliers d’euros et d’autre part des tunnels d’A40 pour 16 048 milliers d’euros.— Amortissement des immobilisations corporelles :Amortissements2002DotationsReprises et cessions2003Amortissements de caducit閠2 304 625– 216 9401 573– 2 519 991Amortissements pour dépréciation des biens renouvelables– 271 741– 41 01212 280– 300 473Amortissement des immobilisations corporelles– 2 576 366– 257 95213 853– 2 820 464Amortissements2003DotationsReprises et cessions2004Amortissements de caducit閠2 519 991– 201 8271 828– 2 719 990Amortissements pour dépréciation des biens renouvelables– 300 473– 42 02721 709– 320 791Amortissements des immobilisations corporelles– 2 820 464– 243 85423 537– 3 040 7813.2.3. Immobilisations financières :200420032002Participations et créances rattachées218 493216 350217 074Prêts631631632Autres immobilisations financières674709139Immobilisations financières219 798217 690217 844Le détail des participations et créances rattachées est donné au point 6.Le montant total des prêts non liés à des participations est de 631 milliers d’euros au titre d’une avance à la CNA qui porte intérêt au taux EONIA – 1/8.Les autres immobilisations financières correspondent à des dépôts et cautionnements.3.2.4. Stocks :200420032002Stocks4 8028 7937 508Dépréciation des stocks– 1 246– 598Stocks et encours nets4 8027 5466 910Les stocks sont principalement constitués des fournitures nécessaires à l’entretien et à la viabilité des autoroutes, des pièces détachées pour les différents matériels (péage, électrique, transport, engins), des fournitures informatiques et de bureau.Les badges Liber-t, classés en stocks pour un montant brut de 3 380 milliers d’euros avec une provision pour dépréciation de (1 246) milliers d’euros, fin 2003, ont été reclassés en immobilisations en 2004.3.2.5. Clients et comptes rattachés :200420032002Clients - Péages (abonnés)43 33545 61940 834Clients - Activités annexes29 44126 01325 242Dépréciation créances douteuses– 1 603– 1 883– 3 929Créances clients et comptes rattachés71 17369 74962 147L’évolution à la hausse du compte « Clients-péages » en 2003 s’explique par le développement des abonnements Liber-t.En 2004, l’augmentation de ce poste (+ 4 718 milliers d’euros) est compensée par des réductions des délais de traitement et d’encaissement des partages de recettes avec les autres sociétés concessionnaires d’autoroutes, (incidence de 7 002 milliers d’euros).Les clients douteux représentent 2 980 milliers d’euros au 31 décembre 2004 (dont 514 milliers d’euros pour les opérateurs de télécommunications) contre 2 997 milliers d’euros au 31 décembre 2003 (dont 726 milliers d’euros pour les opérateurs télécoms).Toutes les créances ont une échéance à moins d’un an.3.2.6. Autres créances et comptes de régularisation :200420032002Etat et autres organismes publics12 1839 04011 467Autres créances et produits à recevoir50 85018 4328 688Charges constatées d’avance (autres)21 13519 66519 445Charges à répartir20 60824 08125 331Ecart de conversion actif28 01113 6969 274Autres créances et comptes de régularisation132 78684 91274 205Les « Autres créances et produits à recevoir » comprennent notamment une créance sur Area dans le cadre de l’intégration fiscale pour 39,5 millions d’euros en 2004, 8,3 millions d’euros en 2003, 0 en 2002.Les « Charges constatées d’avance » correspondent pour l’essentiel à la quote-part de redevance domaniale relative à l’exercice suivant (16,0 millions d’euros en 2002, 16,3 millions d’euros en 2003, 16,7 millions d’euros en 2004).Les « Charges à répartir » sont principalement constituées du montant non amorti des frais d’émission d’emprunts et des primes de remboursement d’obligations.Les écarts de conversion actif correspondent à l’indexation des emprunts CNAi à hauteur de 22 880 milliers d’euros et des avances de l’Etat pour TML pour 5 131 milliers d’euros en 2004.Les créances ont toutes une échéance inférieure à un an à l’exception de 441 milliers d’euros relatifs à des maintenances informatiques.3.2.7. Valeurs mobilières de placement et disponibilités :200420032002Valeurs mobilières de placement1 395 4481 243 34381 630Disponibilités14 40518 72621 594Valeurs mobilières de placement et disponibilités1 409 853262 069103 224L’augmentation significative de la trésorerie est principalement imputable à l’encaissement fin 2004 du produit de l’augmentation de capital (voir tableau des flux de trésorerie).Au 31 décembre 2004, l’encours de VMP (Valeurs mobilières de placement) comprend des parts d’OPCVM monétaires à court terme, des certificats de dépôts et des bons de caisse dont les rendements sont corrélés au taux de l’EONIA pour un montant total de 1 395 millions d’euros.La société ne détient aucune de ses actions en propre au 31 décembre 2004.3.2.8. Capitaux propres. — Après l’augmentation intervenue le 3 décembre 2004, le capital social de la société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône au 31 décembre 2004 s’élève à 33 593 649,30 € divisé en 111 978 831 actions de même montant.Au 31 décembre 2004, il n’existe aucun instrument de dilution.Capitaux propres (En milliers d’euros)200420032002Capital33 59424 46324 463Primes d’émission1 259 00300Réserves40 51316 8223 879Report à nouveau110 682110 706123 653Résultat144 40564 52912 095Subventions d’investissement115 658115 101114 645Provisions réglementées : amortissements dérogatoires6 8862 7730Capitaux propres (en milliers d’euros)1 710 740334 394278 735La prime d’émission nette d’impôts au 31 décembre 2004 qui s’élève à 1 259 millions d’euros se décompose de la façon suivante :— Montant brut : 1 290,8 millons d’euros ;— Déduction des frais d’émission nets d’impôts (31,8) millions d’euros.— Tableau des mouvements sur le capital (en euros) :Nombre d’actionsMontantsSituation au 31 décembre 20031 604 65624 462 823Actions nouvelles (1)78 628 1440Réduction du capital (2)0– 392 983Augmentation du capital (3)31 746 0319 523 809,30Situation au 31 décembre 2004111 978 83133 593 649,30(1) Multiplication du nombre d’actions par 50 (Troisième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2004) :Décision de multiplier par 50 le nombre des actions composant le capital social en créant 78 628 144 actions nouvelles venant s’ajouter aux 1 604 656 existantes et attribution gratuite et automatique de ces nouvelles actions aux actionnaires dans la proportion de 49 actions nouvelles pour une action existante. Le nombre d’actions avant l’ouverture du capital correspondait donc à 80 232 800 actions.(2) Réduction de capital par diminution de la valeur nominale des actions (Troisième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2004) :Décision de réduire le capital de la société, non motivée par des pertes, d’un montant de 392 983 € par diminution de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital d’un montant de 0,00489 € ramenant le montant du capital social à 24 069 840 € divisé en 80 232 800 actions de 0,30 € de valeur nominale chacune.(3) Augmentation du capital (décision du président directeur général du 24 novembre 2004 par délégation du conseil d’administration réuni les 23 et 24 novembre 2004) :— Cessions sur le marché d’actions détenues par Autoroutes Paris-Rhin-Rhône ;— Augmentations de capital d’un montant de 9 523 809,3 € assorties de primes d’émission pour 1 290 476 160,2 € :Emissions d’actions dans le public : soit 17 460 317 actions nouvelles pour un montant de capital de 5 238 095,10 € ;Emissions d’actions auprès d’investisseurs institutionnels (hors option de surallocation) soit : 12 100 228 actions nouvelles pour un montant de capital de 3 630 068,40 € ;Emissions d’actions auprès d’investisseurs institutionnels par exercice de l’option de surallocation : soit : 2 185 486 actions nouvelles pour un montant de capital de 655 645,80 €.— Variation des capitaux propres des exercices 2002/2003 (en milliers d’euros) :Capitaux propres2002Affectation selon AG 24/06/03Dividendes AG du 02/09/03Subventions reçues moins reprise 2003Amortissements dérogatoires dépenses en faveur de l’environnementRésultat 20032003Capital24 46324 463Réserve légale2 4462 446Autres réserves1 43325 042– 12 09914 376Report à nouveau123 653– 12 947110 706Résultat 200212 095– 12 0950Résultat 200364 52964 529Subventions d’investissement114 645456115 101Provisions réglementées02 7732 773278 7350– 12 0994562 77364 529334 394En 2003, les subventions d’investissement augmentent de 4 510 millers d’euros et font l’objet d’une reprise de 4 054 milliers d’euros.— Variation des capitaux propres des exercices 2003/2004 :Capitaux propres2003Augmentation de capitalAffectation selon AG du 08/06/04Dividendes AG du 30/09/04Subventions reçues moins reprise 2004Amortissements dérogatoires des dépenses d’environnementRésultat 20042004Capital24 4639 524– 39333 594Prime d’émission1 258 6103931 259 003Réserve légale2 4462 446Autres réserves14 37664 529– 40 83838 067Report à nouveau110 706– 24110 682Résultat 200400144 405144 405Résultat 200364 529– 64 5290Subventions d’investissement115 101557115 658Provisions pour investissement (participation des salariés)Provisions réglementées2 7734 1136 886Capitaux propres334 3941 268 134– 24– 40 8385574 113144 4051 710 740En 2004, les subventions d’investissement augmentent de 4 688 milliers d’euros et font l’objet d’une reprise en compte de résultat de 4 131 milliers d’euros.3.2.9. Autres fonds propres. — Les autres fonds propres inchangés sur la période, soit 164,7 millions d’euros, correspondent à des apports gratuits effectués par le concédant et évalués à leur valeur au jour du transfert.Les immobilisations financées par ces autres fonds propres ne sont pas amorties.3.2.10. Provisions pour risques et charges :2002Dotation de l’exerciceReprise de l’exercice (provisions utilisées)Reprise de l’exercice (provisions non utilisées)Autres2003Provisions pour retraites et engagements assimilés13 0751 791– 914 858Provisions pour litiges1 859363– 6121 610Provisions pour risques et charges5 8961 125– 4 0522 969Provisions pour indexation emprunt CNA4 7874 2349 022Provisions pour indexation des avances4 4871884 674Provisions pour risques et charges30 1057 700– 622– 4 052033 132La reprise de provision pour risques et charges concernait une créance sur l’Etat pour l’A89 pour 2 964 milliers d’euros compte-tenu de l’inscription de cette section dans la convention de concession.2003Dotation de l’exerciceReprise de l’exercice (provisions utiliséesReprise de l’exercice (provisions non utilisées)Autres2004Provisions pour retraites12 7671 155– 10813 814Provisions pour engagements assimilés2 091267– 5561 802Provisions pour litiges1 610424– 2981 735Provisions pour risques et charges2 969974– 50– 9782 915Provisions pour indexation emprunts CNA9 02213 85822 880Provisions pour indexation des avances4 6744575 131Provisions pour risques et charges33 13217 136– 1 012– 978048 277— Impact (net des charges encourues) :2003DotationReprise (provisions utilisées)Reprise (provisions non utilisées)ChargesImpactRésultat d’exploitation17 27512 290– 164– 97916411 312Résultat financier13 6964 4224 422Résultat exceptionnel2 160424– 848848424— Provisions pour retraites et engagements assimilés :Engagements de retraiteAutres engagements (médailles)Total des engagementsProvisions au 31 décembre 200110 1151 20211 317Variation de l’exercice 20021 600101 610Provisions au 31 décembre 200211 7151 21212 927Variation de l’exercice 20031 0521611 213Provisions au 31 décembre 200312 7671 37314 140Charges de l’exercice 20041 0472481 295Provisions au 31 décembre 200413 8141 62115 435Le taux d’actualisation retenu par le groupe pour le calcul des engagements sociaux basé sur le taux des obligations de première catégorie au 31 décembre 2004 est de 4,8 % l’an (contre 5,5 % en 2003) et le taux de croissance des salaires est de 3,5 % (identique à 2003) pour les non cadres et les cadres.La société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône a versé une partie de ses engagements sociaux liés à la retraite à un fonds d’assurance dédié pour 500 milliers d’euros en 2004. La valeur de ce fonds au 31 décembre 2004 est de 500,4 milliers d’euros.3.2.11. Emprunts et dettes financières :200420032002Emprunts CNA à taux fixe4 569 2125 365 3815 114 483Emprunts CNA à taux variable ou révisable (swap inclus)843 380342 634722 102Avances de l’Etat à TML16 73116 27416 086Dettes rattachées participations et dépôts et cautionnements reçus103 5316 2054 620Sous-total5 532 8545 730 4935 857 291Intérêts courus sur emprunts162 792190 315184 889Total emprunts et dettes financières5 695 6465 920 8096 042 180— Emprunts CNA : Ces emprunts ont été souscrits par la société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône auprès de la Caisse nationale des autoroutes (CNA), un établissement public à caractère administratif, dans le cadre d’une convention conclue entre la CNA et les sociétés d’économie mixte concessionnaires d’autoroutes (Semca). Cette convention prévoit la mise à disposition des Semca de fonds levés par la CNA, soit dans le cadre de son programme d’émission obligataire soit auprès de la BEI ou de la CDC. Ces emprunts sont en majorité remboursables in fine.Les emprunts CNA à taux fixe représentant 84,4 % de l’encours portent intérêts à des taux nominaux compris entre 4,37 % et 13,95 %.De plus, un emprunt CNA a été émis à taux variable pour 64 millions et, un emprunt CNA a été émis avec une indexation sur l’inflation française (231,5 millions).En 2004, la société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône a procédé à des opérations de swaps de taux pour convertir en taux indexé sur l’inflation 2 lignes d’emprunts CNA à l’origine à taux fixe. Ces opérations portent sur un montant nominal de 525 millions d’euros à échéance au 30 janvier 2017 pour 225 millions d’euros et au 28 mars 2018 pour 300 millions d’euros.Au total, les emprunts à taux variables représentent un encours de 843,4 millions (dont 22,8 millions d’indexation du capital), soit 15,6 % de l’encours total.Compte tenu de ces éléments, le taux moyen de l’encours d’emprunts de la société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône au 31 décembre 2004 est de 6,18 % contre 6,26 % au 31 décembre 2003.Globalement, les emprunts CNA ont enregistré sur 2004 une diminution de 295 423 milliers d’euros :Les remboursements d’emprunts arrivés à échéance en 2004 représentent un montant de 351 853 milliers d’euros d’emprunts (dont 313 740 milliers d’euros à taux fixe et 38 113 milliers d’euros à taux variable) ;Les nouveaux emprunts souscrits en 2004 s’élèvent à 42 572 milliers d’euros, correspondant au montant d’un emprunt à taux fixe souscrit auprès de la Caisse des dépôts via la CNA pour le financement des travaux de rénovation du Tunnel Maurice Lemaire.— Dettes rattachées aux participations et dépôts et cautionnement reçus : Ce poste comprend une avance d’Area pour 95 732 milliers d’euros (dont 732 milliers d’euros d’intérêts courus).Au 31 décembre 2004, l’échéancier de remboursement du principal des dettes financières de la société était le suivant :AnnéesCapital à moins d’un anCapital entre 1 et 5 ansCapital à plus de 5 ansTotal restant à rembourser2005376 550376 5502006540 101540 1012007375 942375 9422008443 561443 5612009408 714408 7142010269 899269 8992011427 458427 4582012418 755418 7552013337 958337 9582014289 736289 7362015412 005412 0052016397 606397 6062017382 309382 3092018307 844307 84420192 2022 20220202 3102 31020212 4222 42220222 5402 54020232 6642 66420242 7932 79320252 9292 92920263 0723 07220273 2223 222Totaux376 5501 768 3183 267 7235 412 5913.2.12. Fournisseurs et comptes rattachés. — Le poste « Dettes fournisseurs et comptes rattachés » n’inclut pas les fournisseurs d’immobilisation qui sont classés en « Autres dettes ».200420032002Fournisseurs d’exploitation factures reçues46 26732 03827 944Fournisseurs d’exploitation factures non parvenues6 9475 4595 467Dettes fournisseurs et comptes rattachés53 21437 49733 411Toutes les dettes fournisseurs ont une échéance inférieure à un an.La croissance de ce poste à fin 2004 est liée aux dépenses non réglées au 31 décembre 2004 relatives à l’augmentation de capital.3.2.13. Autres dettes et comptes de régularisation :200420032002Dettes sur immobilisations51 73638 51140 905Dettes fiscales et sociales66 614131 27854 711Produits constatés d’avance91 676104 46174 002Autres6 32110 7379 294Autres dettes et comptes de régularisation216 347284 987178 912Le poste « Dettes sur immobilisations » se décompose de la façon suivante :200420032002Fournisseurs d’immobilisations Factures reçues36 70528 66040 455Fournisseurs d’immobilisations Factures non parvenues15 0319 851450Dettes sur immobilisations et comptes rattachés51 73638 51140 905Les dettes fiscales et sociales intègrent en 2003 les crédits de T.V.A. que la société s’est fait rembourser par imputation sur les déclarations pour une valeur de 77 824 milliers d’euros. Ce montant a été reversé à l’Etat au cours du second semestre 2004 en vertu de l’accord intervenu le 3 mai 2004 mettant un terme au litige qui existait.Les produits constatés d’avance sont constitués des produits perçus d’avance des sociétés exploitant les installations commerciales pour 15 097 milliers d’euros contre 16 942 milliers d’euros au 31 décembre 2003, des produits de l’activité fibres optiques pour 18 583 milliers d’euros contre 22 170 milliers d’euros au 31 décembre 2003, des primes d’émission négatives pour 17 068 milliers d’euros contre 19 117 milliers d’euros au 31 décembre 2003 et des retournements de Swap pour 40 929 milliers d’euros (cf. 3.2.11) contre 46 232 milliers d’euros au 31 décembre 2003.Les autres dettes et comptes de régularisation ont une échéance fixée à moins d’un an sauf en ce qui concerne les produits constatés d’avance qui interviendront :A moins d’un an pour13 459 milliers d’eurosDe 1 à 5 ans pour50 753 milliers d’eurosA plus de 5 ans pour27 464 milliers d’euros91 676 milliers d’euros3.2.14. Engagements hors bilan :a) Engagements donnés :200420032002Travaux à engager (1 %paysage)1 1855 3717 620Cautions diverses000Total1 1855 3717 620Les travaux à engager pour le 1 % paysage ne seront engagés que si les collectivités locales investissent le même montant.Dans le cadre de la politique gouvernementale du 1 % Paysage et Développement, pour les sections construites, la société contribue, sous réserve d’une participation des collectivités locales concernées à hauteur du même montant, aux dépenses nécessaires à la bonne insertion de l’autoroute dans le paysage environnant. Les opérations concernées sont : l’autoroute A39 Dole/Bourg-en-Bresse et l’autoroute A77 Dordives/Cosne-sur-Loire.Les montants des engagements au 31 décembre 2004 sont de 565 milliers d’euros (A39) et 619 milliers d’euros (A77).b) Engagements reçus :200420032002Cautions36 26733 84132 858Total36 26733 84132 858c) Engagements réciproques :200420032002Marchés travaux (signés et non payés)130 86259 67070 484Emprunt CDC consenti pour le Tunnel Maurice Lemaire et non utilisé38 078Total168 94059 67070 484La hausse significative des engagements réciproques sur les marchés travaux est due au marché lié à la rénovation du TML (77 millions d’euros).d) Informations sur les instruments financiers dérivés utilisés par la société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône : Au 31 décembre 2004, la société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône dispose de deux contrats dérivés :— des swaps receveur de taux fixes et payeur de taux fixes sur nominal indexé (2 swaps pour un notionnel de 525 millions d’euros).Ces swaps ont été adossés à des lignes d’emprunts CNA à taux fixe (respectivement un emprunt de 225 millions d’euros au taux de 5,25 % d’échéance au 30 janvier 2017, un emprunt de 300 millions d’euros au taux de 4,50 % d’échéance au 28 mars 2018.e) Information sur les risques de liquidités : La société n’encourt pas de risque de liquidités significatif compte-tenu de son mode de financement : l’essentiel des emprunts de la société provient de la Caisse nationale des autoroutes, établissement public à caractère administratif, ces emprunts sont remboursables in fine, sans clause de remboursement anticipé.4. – Explications de certains éléments du tableau des flux de trésorerie.Le tableau des flux de trésorerie présente l’évolution de la trésorerie. La trésorerie inclut les disponibilités, les découverts bancaires ainsi que les placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.Les acquisitions d’immobilisations comprennent les intérêts capitalisés durant la période de construction qui s’élèvent à 872 milliers d’euros pour l’exercice 2004, à 1 170 milliers d’euros pour l’exercice 2003 et 1 428 milliers d’euros pour l’exercice 2002.4.1. Marge brute d’autofinancement.La marge brute d’autofinancement avec 417,6 millions d’euros contre 333,8 millions d’euros en 2003 progresse de 25,10 %.Les éléments de la marge brute d’autofinancement repris sur la ligne « Autres » comprennent notamment, les reprises de subventions d’investissements sur la durée de la concession.4.2. Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité.La variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité s’élevant à – 128,3 millions d’euros résulte de l’effet conjugué de :— l’augmentation des créances à hauteur de 37,2 millions d’euros dû à la comptabilisation du produit d’impôt d’Area au titre de l’intégration fiscale ;— la diminution des dettes d’exploitation et diverses pour 53,3 millions d’euros (+ 15,7 millions d’euros de dettes fournisseurs et – 69,1 millions d’euros de dettes diverses (notamment – 77,8 millions d’euros de dettes fiscales et sociales liés au règlement du litige relatif à la T.V.A. (voir 3.2.13) ;— l’augmentation du poste « Autres » pour 39 millions d’euros suite notamment à la baisse des intérêts courus sur emprunts (25,2 millions d’euros) et à la diminution des produits constatés d’avance (12,8 millions d’euros).4.3. Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement.Les flux nets liés aux opérations d’investissement sont, avec 159,2 millions d’euros en augmentation de 20 % par rapport à ceux de 2003, en liaison avec les investissements de 2004, qui, à 171,9 millions d’euros progressent de 30,6 % par rapport à ceux de 2003.Cette augmentation est principalement due au lancement en 2004 des travaux de rénovation du Tunnel Maurice Lemaire pour 35,6 millions d’euros.4.4. Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement.Les flux liés aux opérations de financement, avec 1 017,7 millions d’euros contre (140,4) millions d’euros en 2003, progressent de 1 158,1 millions d’euros.L’augmentation de capital en 2004 a donné lieu à un flux de 1 268,1 millions d’euros.Les remboursements d’emprunts ont porté sur 351,9 millions d’euros et un emprunt a été souscrit pour 42,6 millions d’euros.Le poste «Autres » correspond à une avance de 95 millions d’euros faite par Area à la société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône.5. – Informations complémentaires.5.1. Intégration fiscale et consolidation comptable.— La société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône est la société-mère du groupe d’intégration fiscale comprenant les sociétés Area et Sira ;— La convention signée entre les sociétés intégrées a été établie selon la méthode de la neutralité fiscale pour les différentes sociétés du groupe. Au 31 décembre 2004, la société n’a pas d’engagement à ce titre vis-à-vis de ses filiales ;— La société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône établit des comptes consolidés comprenant la société, sa filiale Area et depuis l’année 2003 sa filiale Sira (ces deux filiales sont prises en intégration globale).5.2. Indicateurs comptables et financiers.(En milliers d’euros)200420032002Valeur ajoutée970 450939 042903 892Excédent brut d’exploitation (EBE)685 367665 361636 719EBITDA696 794682 259655 421Marge EBITDA61,3 %61,3 %61,3 %Marge brute d’autofinancement417 562333 841267 978L’EBITDA correspond au résultat d’exploitation corrigé de la charge de participation avant amortissements et provisions.5.3. Rémunérations des organes de direction.Les rémunérations du président du conseil d’administration et du directeur général délégué, au cours de l’exercice 2004, se sont élevées à 383,5 milliers d’euros, avantages en nature inclus.5.4. Litiges.La société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône est partie à un certain nombre de litiges dans le cours normal de ses activités. La société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône considère qu’au 31 décembre 2004, aucun des litiges en cours liés à la conduite de ses activités, n’est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur son résultat d’exploitation, son activité ou sa situation financière (en dehors des risques effectivement provisionnés dans les comptes).5.5. Information concernant la concession « Tunnel Maurice Lemaire ».La mise aux normes de sécurité du Tunnel Maurice Lemaire s’inscrit dans le cadre d’un programme global de réhabilitation et de mise aux normes de sécurité de l’ensemble des tunnels du groupe qui figure dans le programme d’investissement des contrats d’entreprise pour la période 2004-2008.5.6. Information concernant les cahiers des charges des concessions autoroutières.La convention de concession autoroutière et le cahier des charges annexé constituent les instruments principaux définissant les relations entre l’Etat et la société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône, ils réglementent notamment la construction et l’exploitation des autoroutes, les dispositions financières applicables, la durée des concessions et les modalités de reprise des installations en fin de concession.Parmi les principales dispositions susceptibles d’influencer les perspectives de l’exploitation figurent notamment :— l’obligation de maintenir en bon état d’entretien l’ensemble des ouvrages et de tout mettre en œuvre pour maintenir la continuité de la circulation dans de bonnes conditions ;— les dispositions fixant le taux des péages et les règles d’évolution ;— les clauses prévoyant les dispositions applicables en cas d’évolution des réglementations techniques ou des règles fiscales applicables propres aux sociétés d’autoroutes. Si une telle évolution était susceptible de compromettre gravement l’équilibre des concessions, l’Etat et la société concessionnaire arrêteraient d’un commun accord les compensations à envisager ;— les dispositions susceptibles de garantir la remise en bon état des ouvrages de la concession à la date d’expiration, et notamment la conclusion, 7 ans avant la fin de la concession d’un programme d’entretien et de renouvellement pour les cinq dernières années ;— les conditions du retour des actifs à l’Etat en fin de concession et les restrictions grevant les actifs : les biens de retour reviendront à l’Etat sans donner lieu à une contrepartie financière et ils ne pourront être vendus ou grevés de sûreté ou de servitude ;— la faculté de l’Etat de résilier les contrats de concession par anticipation et de racheter les contrats de concession : en vertu des règles de droit public, l’Etat dispose d’une faculté de résiliation unilatérale des concession pour motif d’intérêt général et sous le contrôle du juge. En outre, la convention prévoit un droit de rachat par l’Etat à compter du 1er janvier 2012.Ces dispositions sont inscrites dans la convention qui résulte de l’avenant signé le 5 novembre 2004.6. – Liste des filiales et des participations.Liste des filiales et participations (montant en milliers d’euros)Capital 2004Autres capitaux propresQuote-part capitalValeur bruteValeur netteCautions et avals donnésPrêts et avances non remboursablesDividendes reçusChiffre d’affaires 2004Résultat 2004Filiale (plus de 50 % des titres) :Area82 900248 87199,82 %214 957214 95717 806372 31273 557Sira10476100,00 %111151022 658284Participations :Autoroutes Trafic GIE30624624,00 %72721 098106Centaure Bourgogne45036435,55 %2122126830133Centaure Ile de France900– 29049,00 %4414412 629981– 290Altech401833,50 %131379318 S.C. Autoroutes GIE15210 578– 128Total215 706215 70602 78617 9147. – Aspects environnementaux.Charges classées par domainesProvisions pour risques et charges environnementauxDépenses d’exploitationInvestissementsGestion des eaux pluviales et usées3 367Gestion des déchets9 222466Lutte contre le bruit63Autres activités de protection1 007Totaux9 2224 903La société Autoroutes Paris-Rhin-Rhône ne constitue pas de provision pour risques et charges environnementaux car elle a souscrit une assurance « Responsabilité civile atteinte à l’environnement » :— Cette assurance garantit et prend en charge, par année et par sinistre, les dommages corporels, matériels et immatériels subis par des tiers résultant d’une atteinte accidentelle à l’environnement ;— Cette police offre également une couverture, par année et par sinistre, des frais engagés pour procéder aux opérations visant à supprimer les menaces de dommages et à éviter toute aggravation ;— Cette couverture complète le volet Pollution et atteinte accidentelle à l’environnement des polices Responsabilité civile exploitation de la société.Les investissements de 2004 ont concerné principalement la poursuite des progr

Description : AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHONE AUTOROUTES PARIS-RHIN-RHONESociété anonyme à conseil d’administration au capital de 33 911 446,80 €.Siège social : 36, rue du Docteur Schmitt, 21850 Saint-Apollinaire.016 250 029 R.C.S. Dijon. — NAF : 632 A.Chiffre d’affaires de l’année 2004.Le chiffre d’affaires d’Autoroutes Paris-Rhin-Rhône s’établit à 1 509,8 millions d’euros en 2004, contre 1 474,4 millions d’euros en 2003, soit une progression de 2,4 %.(En millions d’euros)20032004Variation (En %)Chiffre d’affaires Péages1 431,61 467,9+ 2,5 %Chiffre d’affaires Installations commerciales26,827,2+ 1,6 %Chiffre d’affaires Fibres optiques et télécommunications16,114,7– 8,5 %Chiffre d’affaires total1 474,41 509,8+ 2,4 %Cette progression s’explique essentiellement par l’augmentation de 2,5 % des recettes de péages du Groupe, qui se sont élevées à 1 467,9 millions d’euros en 2004 contre 1 431,6 millions d’euros en 2003.Cette augmentation repose sur la combinaison de plusieurs effets positifs :— des hausses de tarifs qui sont intervenues respectivement les 1er février 2003 et 1er octobre 2004, dont l’impact sur les recettes péages a été de 1,3 % ;— une croissance de trafic de 1,1 % (1,0 % sur réseau stable et 0,1 % lié à l’ouverture d’une nouvelle section), dont l’impact sur les recettes péages a été de 1,2 % du fait d’une croissance plus rapide du trafic des poids lourds (PL) que du trafic des véhicules légers (VL).L’augmentation du chiffre d’affaires péages en 2004 a été réduite par le report des hausses tarifaires au 1er octobre 2004, alors que ces hausses avaient lieu le 1er février lors des années précédentes.L’évolution du trafic. — L’évolution du trafic mesuré par le nombre de kilomètres parcourus a été similaire sur réseau stable et sur réseau évolutif du fait de la maturité du réseau et de l’impact limité de l’ouverture de sections nouvelles sur le domaine concédé.Le trafic en nombre de kilomètres parcourus a augmenté de 0,9 % pour les VL entre 2003 et 2004 et de 1,7 % pour les PL sur la même période, soit une augmentation globale de 1,1 %.Le trafic VL a été affecté par une saison touristique estivale en demi-teinte dans le sud de la France aux deuxième et troisième trimestres 2004, suivi d’une reprise au quatrième trimestre.Le trafic PL a connu une croissance corrélée à celle de l’activité économique française et européenne.(En millions de km parcourus)Réseau totalRéseau stable20032004Variation (En %)20032004Variation (En %)VL16 67016 825+ 0,9 %16 64716 794+ 0,9 %PL3 4723 530+ 1,7 %3 4683 521+ 1,5 %Total20 14120 355+ 1,1 %20 11420 316+ 1,0 %Les autres recettes. — Représentant environ 3 % du chiffre d’affaires global de 2004, les recettes liées aux activités commerciales, fibres optiques et télécommunications ont connu un tassement du fait de la faible croissance du trafic et du sur-équipement des opérateurs de télécommunications sur le réseau.Hausses tarifaires de 2005. — Elles interviendront au 1er octobre, conformément aux contrats d’entreprise de 2004/2008.Rappel du calendrier de la communication financière :— 24 mars 2005 : Publication des résultats de l’exercice 2004 (après Bourse) ;— 20 avril 2005 : Publication du chiffre d’affaires du premier trimestre 2005 (avant Bourse) ;— 19 mai 2005 : Assemblée générale des actionnaires (Grande Arche de La Défense).81688